CEMENTOS ARGOS S.A.Versin local del Prospecto de InformacinEmisin y colocacin de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto

Mayo de 2013

Argos. Luz Verde.

De conformidad con lo establecido en artculo 6.13.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010, la presente Versin Local del Prospecto de Informacin ha sido elaborado originalmente en idioma ingls, de conformidad con las prcticas internacionales y la legislacin aplicable en el Mercado Internacional. No obstante lo anterior, Cementos Argos S.A. ha traducido dicha informacin al idioma espaol y ha incluido en la presente Versin Local del Prospecto de Informacin las referencias contenidas en el artculo 5.2.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010, la informacin establecida en la Resolucin 2375 de 2006, as como todas los aspectos que son relevantes para los inversionistas nacionales.

La informacin financiera incluida en la presente Versin Local del Prospecto de Informacin se encuentra actualizada al 31 de diciembre de 2012. A partir de esta fecha, dicha informacin se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia.

A la fecha de publicacin de la presente Versin Local del Prospecto de Informacin, Cementos Argos S.A. cuenta con un Cdigo de Buen Gobierno el cual puede ser consultado en las pginas web www.argos.com.co y www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente, el Emisor efecta de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y la Circular Externa No 007 de 2011 de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prcticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Cdigo Pas.

ADVERTENCIASSE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DE LA VERSIN LOCAL DEL PROSPECTO DE INFORMACIN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIN.

LA INSCRIPCIN DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIN DE LA OFERTA PBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR

LA INSCRIPCIN DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES Y SIN DERECHO A VOTO EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES O LA SOLVENCIA DEL EMISOR POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA.

LA VERSIN LOCAL DEL PROSPECTO DE INFORMACIN NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, LOS ASESORES, EL AGENTE LDER COLOCADOR O LA RED DE COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL MISMO.

LA COMPRA DE LAS ACCIONES PREFERENCIALES POR PARTE DE RESIDENTES COLOMBIANOS Y SU SUBSECUENTE NEGOCIACIN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA, SE DEBER LLEVAR A CABO DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS VIGENTES Y CUALQUIER OTRA REGLAMENTACIN APLICABLE.

Emisor:

Domicilio Principal:Direccin General:

Actividad Principal:

Clase de Valor Ofrecido:

Valor Nominal por Accin:Nmero de Acciones Preferenciales a emitir:

Precio de Suscripcin:

Cantidad Mnima de Acciones Preferenciales a Demandar en el Mercado Local:

Ley de Circulacin:Destinatarios de la Oferta:

Monto Total de la Emisin:

Mercado al que se dirige:

Modalidad de Inscripcin:

Bolsa de Valores:Vigencia de la Autorizacin de la Oferta Simultnea:

Plazo de Suscripcin y Vigencia del Periodo de Construccin del Libro de Ofertas:

Mecanismo de Colocacin de las Acciones Preferenciales del Mercado Local:

Administrador de la Emisin:Derechos conferidos por las Acciones Preferenciales:

Comisiones y Gastos Conexos para los Suscriptores:

Cementos Argos S.A.NIT: 890.100.251-0Va 40 Las Flores, Barranquilla. Sin sucursales establecidas en Colombia o en el exterior. Calle 7 D # 43 A - 99, Medelln.Cementos Argos S.A. tiene por actividad principal la negociacin en la industria del cemento y sus similares y tiene por objeto social primario la explotacin de dicha industria y la produccin de ese y cualquier otro material a base de calcreos y arcillas, as como el estudio, exploracin y explotacin de toda clase de materiales aplicables a la industria manufacturera.

(i) En el Mercado Local, Acciones Con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto ("Acciones Preferenciales"), y (ii) en el Mercado Internacional, acciones de depsito americanos ("ADSs") representadas en recibos de depsito americanos ("ADRs") cuyos subyacentes son las Acciones Preferenciales.Seis pesos (COP 6.00)250.000.000 de Acciones Preferenciales, la cual ser la Cantidad Mxima de la Emisin segn las condiciones del Reglamento de Colocacin.Siete mil setecientos pesos ($ 7.700) por Accin Preferencial. El Precio de Suscripcin fue determinado por la Junta Directiva del Emisor a partir de los resultados obtenidos de la aplicacin del Procedimiento de Construccin del Libro de Ofertas en una Oferta Pblica Simultnea de conformidad con prcticas internacionales.Ser la determinada en el numeral 9 del literal B "Caractersticas de los Valores, Condiciones y Reglas de la Emisin" de la presente Versin Local del Prospecto de Informacin.Las Acciones Preferenciales son nominativas y circularn en forma desmaterializada.Los descritos en el numeral 3 del literal B "Caractersticas de los Valores, Condiciones y Reglas de la Emisin" de la presente Versin Local del Prospecto de Informacin.El monto total de la Emisin corresponde a la suma de (i) el resultado de multiplicar las Acciones Preferenciales adjudicadas a los inversionistas del Mercado Local por el Precio de Suscripcin, ms (ii) el equivalente en pesos colombianos del resultado de multiplicar los ADSs adjudicados en el Mercado Internacional por el Precio del ADS.Las Acciones Preferenciales sern ofrecidas mediante una nica oferta simultnea en el Mercado Local Principal y en el Mercado Internacional.Las Acciones Preferenciales objeto de la oferta de que trata la presente Versin Local del Prospecto de Informacin estarn inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores ("RNVE").Las Acciones Preferenciales estarn inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia ("BVC"). Ser de quince (15) Das Hbiles contados a partir de la fecha de ejecutoria del acto administrativo que ordene la inscripcin de las Acciones Preferenciales en el RNVE y su oferta pblica. Las fechas de inicio y finalizacin del Periodo de Construccin del Libro de Ofertas sern informadas en el Aviso de Apertura del Libro de Ofertas, de conformidad con el plazo sealado en la definicin del Periodo de Construccin del Libro de Ofertas contenido en el Glosario de Trminos de la Emisin. La colocacin de las Acciones Preferenciales del Mercado Local se realizar a travs de la Red de Distribucin del Mercado Local bajo la modalidad de colocacin al mejor esfuerzo.Depsito Centralizado de Valores de Colombia S.A., Deceval.Los descritos en el numeral 11 del literal A del Captulo "Caractersticas de los Valores, Condiciones y Reglas de la Emisin" de la presente Versin Local del Prospecto de Informacin.Los descritos en el literal N, "Condiciones de la Oferta Simultnea y de la Colocacin" de la presente Versin Local del Prospecto de Informacin.

Actividad principal

Caractersticas de la oferta

Coordinadores Lderes

Operador del Libro de Ofertas Administrador de la Emisin

Coordinadores del Libro de Ofertas Coordinadores Locales Colocadores Internacionales

Asesores Jurdicos

1

TABLA DE CONTENIDO PARTE I - CAPTULO ESPECIAL DE REGULACIN COLOMBIANA ................................................. 6TABLA DE REFERENCIA ....................................................................................................................... 6AVISO PARA LOS INVERSIONISTAS DE LA OFERTA SIMULTNEA .............................................................. 10AVISO PARA PERSONAS EN LOS ESTADOS UNIDOS ..................................................................................... 11INTERS ECONMICO DE LOS ASESORES ...................................................................................................... 12AUTORIZACIONES DE LA OFERTA .................................................................................................................... 12OTRAS OFERTAS DE VALORES DE CEMENTOS ARGOS S.A. ........................................................................ 13PERSONAS AUTORIZADAS PARA DAR INFORMACIN O DECLARACIONES SOBRE EL CONTENIDO DEL PROSPECTO ......................................................................................................................................................... 13INFORMACIN SOBRE LAS PERSONAS QUE HAN PARTICIPADO EN LA VALORACIN DE PASIVOS O ACTIVOS DE LA COMPAA ................................................................................................................................ 13INFORMACIN SOBRE VINCULACIONES ENTRE EL EMISOR Y SUS ASESORES ........................................ 13DECLARACIN PREVENTIVA SOBRE PROYECCIONES FUTURAS ................................................................ 13PRESENTACIN DE INFORMACIN FINANCIERA ............................................................................................ 15INFORMACIN DE MERCADO Y OTROS DATOS ESTADSTICOS ................................................................... 16INFORMACIN PARA INVERSIONISTAS DE LA OFERTA SIMULTNEA EN EL MERCADO LOCAL ............ 16GLOSARIO DE TRMINOS DE LA EMISIN ....................................................................................................... 17BOLSA DE VALORES Y SOCIEDADES COMISIONISTAS.................................................................................. 23RIESGO DE INVERTIR EN EL MERCADO DE RENTA VARIABLE ................................