Post on 24-Sep-2018
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La protección al derecho de las minorías
CÓ
DIG
O D
E C
OM
ERC
IO
Es prohibido excluir a uno o más socios de la
participación de ganancias de la empresa (salvo el caso de
acciones preferentes).
Exhibición de libros de la empresa.
Auditoría (20% del capital social).
Derecho de receso (adquisición de las acciones) en caso de prórroga del plazo socia, traslado del domicilio
social al extranjero, transformación y fusión que
generen aumento de responsabilidad, en dos periodos consecutivos
habiendo utilidades no se repartan al menos el 10% en dividendos en cada periodo,
cambiar el giro de la actividad.
ARTÍCULO 25 ARTÍCULO 26 ARTÍCULO 32
La regulación en la actividad financiera
Hay Directriz de cumplir con un Gobierno Corporativo en toda su expresión, en las empresas que poseen actividad
financiera regulada por las Superintendencias.
En menor medida, existe la obligación de cumplir con la regulación de implementación de un Gobierno Corporativo
para los emisores (inscritos en el Registro de Valores e Intermediarios de la Superintendencia General de Valores).
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Por qué implementar el Gobierno Corporativo
¿ ? Otorga seguridad a los
accionistas, socios financieros y comerciales.
Produce transparencia.
Brinda un efecto de buena imagen en el mercado y
de mayor orden y estructura interna.
Aumenta el valor de la empresa.
Para que posea validez debe realizarse modificando los estatutos de la compañía, y opcionalmente firmar un convenio de accionistas.
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Sobre la convocatorias
Convocatorias a Asambleas de
Accionistas
Convocatorias a Junta Directiva
Lugar y forma de realizar Asambleas y
Juntas Directivas
Realizar por escrito y notificadas personalmente o en su domicilio (sugerencia con 15 días naturales) o publicación en un periódico de circulación nacional.
Realizar por correo electrónico (sugerencia 8 días naturales) o por medio de carta.
Domicilio Social Otros lugares y países
En forma virtual (hay que regular el procedimiento)
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Sobre la Junta Directiva La cantidad de miembros de Junta Directiva (internos y externos).
Enunciar las cualidades de las personas que deberán integrar la Junta. Y las prohibiciones que los inhiben como miembros.
Enunciar las cualidades de las personas que deberán integrar la Junta. Y las prohibiciones que los inhiben como miembros.
Temas que se delegan al conocimiento de la Junta Directiva (funciones, responsabilidades).
Periodicidad de las sesiones.
Comités que siempre deberá tener la Junta como apoyo. Y darle facultad para nombrar otros de necesidad para la Junta.
IND
ICA
R E
N L
OS
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TUTO
S
Presentación a la Junta no debe
realizarla siempre el Gerente.
Llevar las minutas al día, con estructura y
orden.
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Suscripción de acuerdos por miembros de Junta Directiva
Código de ética de la empresa
Confidencialidad (con plazo indefinido muy largo)
No competencia
Restricciones a adquisición de acciones (si existe la limitación)
Procedimiento para obtener información de la empresa para estudio y valoración
Procedimiento para conflicto de interés entre sus acciones y su puesto en Junta
Los Comités
Los comités a formar y sus miembros deben ser
elección de la Junta Directiva. Por lo que
debe estar dentro de las funciones establecidas
en los Estatutos.
Las minutas deben estar al
día.
Se debe indicar procedimiento
para convocatoria a
reuniones.
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Sus miembros deben firmar los mismos acuerdos que los
miembros de junta directiva (confidencialidad, no
competencia, etc.)
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Dirección Ejecutiva - Gerencia
Indicar las cualidades de la persona que ocupará el cargo (no debe ser miembro de Junta Directiva ni fiscal).
Limitaciones dentro de sus facultades de representación legal.
Obligación de rendir cuenta a la Junta Directiva (independientemente de los socios).
Debe firmar los mismos acuerdos que los miembros de Junta Directiva (confidencialidad, no competencia, etc).
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Transferencia de acciones en sociedades no inscritas en Bolsa
Restricciones a la transferencia de acciones. Convenir un procedimiento en los estatutos so pena de nulidad.
Derecho de opción de compra preferente de acciones. Dar prioridad a los socios actuales.
Derecho de suscripción preferente de acciones. Preferencia de suscribir capital en los aumentos de éste
(la solución es fijar un procedimiento que permita al accionista).
Valorar. Pacto de arrastre (Drag Along) / Derecho de venta conjunta (Tag Along)
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Puntos a tratar
El Registro Mercantil ha interpretado que derechos especiales de accionistas convierte de inmediato acciones en preferentes
Definir los derechos de cada clase de acciones preferente
Facultad de elección de miembros de junta
directiva por clase de acciones preferentes
(turnos de la presidencia y otros puestos).
Mayorías calificadas para ciertas aprobaciones,
tanto en Junta Directiva como en Asambleas de
Accionistas.
Pacto de arrastre y derecho de venta
conjunta.
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Temas a considerar
Elaboración del Protocolo familiar.
Elección de una figura que
implemente el Protocolo Familiar y
le otorgue fuerza legal para que
prevalezca en el tiempo.
Implementar los temas que sea
posible, dentro de los estatutos de la
compañía.
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Importante en la implementación de las prácticas
Poderes de los representante
legales
Asamblea de accionistas que
apruebe las prácticas de Gobierno Corporativo
Un verdadero Gobierno Corporativo presume la
limitación de poderes de representantes legales, con el fin de tener garantía de
implementación de las prácticas y que temas
importantes son conocidos y de decisión de la Junta Directiva, o de los socios
según sea el caso
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