LEY-18046_22-OCT-1981

Biblioteca del Congreso Nacional de Chile - www.leychile.cl - documento generado el 13-May-2015

Tipo Norma :Ley 18046 Fecha Publicacin :22-10-1981 Fecha Promulgacin :21-10-1981 Organismo :MINISTERIO DE HACIENDA Ttulo :LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS Tipo Versin :Ultima Versin De : 10-10-2014 Inicio Vigencia :10-10-2014 Id Norma :29473 Ultima Modificacin :09-ENE-2014 Ley 20720 URL :http://www.leychile.cl/N?i=29473&f=2014-10-10&p=

Ley N 18.046

LEY SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS

La Junta de Gobierno de la Repblica de Chile ha dadosu aprobacin al siguiente

PROYECTO DE LEY:

TITULO I De la sociedad y su Constitucin

Art. 1 La sociedad annima es una persona jurdicaformada por la reunin de un fondo comn, suministrado poraccionistas responsables slo por sus respectivos aportes yadministrada por un directorio integrado por miembrosesencialmente revocables. La sociedad annima es siempre mercantil, aun cuando seforme para la realizacin de negocios de carcter civil.

Artculo 2. Las sociedades annimas pueden ser detres clases: abiertas, especiales o cerradas. Ley 20382 Son sociedades annimas abiertas aquellas que Art. 2 N 1inscriban voluntariamente o por obligacin legal sus D.O. 20.10.2009acciones en el Registro de Valores.

Son sociedades annimas especiales las indicadas en elTtulo XIII de esta ley.

Son sociedades annimas cerradas las que no calificancomo abiertas o especiales.

Las sociedades annimas abiertas y las sociedadesannimas especiales quedarn sometidas a la fiscalizacinde la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante laSuperintendencia, salvo que la ley las someta al control deotra Superintendencia. En este ltimo caso, quedarnadems sometidas a la primera, en lo que corresponda,cuando emitieren valores.

Las sociedades annimas que dejen de cumplir lascondiciones para estar obligadas a inscribir sus acciones enel Registro de Valores, continuarn afectas a las normasque rigen a las sociedades annimas abiertas, mientras lajunta extraordinaria de accionistas no acordare lo contrariopor los dos tercios de las acciones con derecho a voto. Eneste caso, el accionista ausente o disidente tendr derechoa retiro.

Cada vez que las leyes establezcan como requisito queuna sociedad se someta a las normas de las sociedadesannimas abiertas o que dichas normas le sean aplicables, o
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se haga referencia a las sociedades sometidas a lafiscalizacin, al control o a la vigilancia de laSuperintendencia, o se empleen otras expresiones anlogas,se entender, salvo mencin expresa en contrario, que laremisin se refiere exclusivamente a las normas aplicablesa las sociedades annimas abiertas en cuanto a lasobligaciones de informacin y publicidad para con losaccionistas, la Superintendencia y el pblico en general.En todo lo dems, esas sociedades se regirn por lasdisposiciones de las sociedades annimas cerradas y noestarn obligadas a inscribirse en el Registro de Valores,salvo que fueren emisores de valores de oferta pblica. Lassociedades annimas a que se refiere este inciso, que nofueren abiertas, una vez que cesare la condicin oactividad en cuya virtud la ley las someti al control dela Superintendencia, podrn solicitar a sta la exclusinde sus registros y fiscalizacin, acreditando dichacircunstancia.

Las disposiciones de la presente ley primarn sobrelas de los estatutos de las sociedades que dejen de sercerradas, por haber cumplido con algunos de los requisitosestablecidos en el inciso segundo del presente artculo. Loanterior es sin perjuicio de la obligacin de estassociedades de adecuar sus estatutos a las normas de lapresente ley, conjuntamente con la primera modificacin queen ellos se introduzca.

Art. 3 La sociedad annima se forma, existe y prueba por escritura pblica inscrita y publicada en los trminos del artculo 5. El cumplimiento oportuno LEY 19499de la inscripcin y publicacin producir efectos ART.13 a)retroactivos a la fecha de la escritura. D.O.11.04.1997Las actas de las juntas de accionistas en Ley 20382que se acuerde modificar los estatutos sociales o Art. 2 N 2disolver la sociedad, sern reducidas a escritura D.O. 20.10.2009pblica con las solemnidades indicadas en el inciso anterior. No se admitir prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas en cumplimiento de los incisos anteriores, ni aun para justificar la existencia de pactos no expresados en ellas.

Art. 4 La escritura de la sociedad debe expresar: 1) El nombre, profesin u oficio, el domicilio de losaccionistas que concurran a su otorgamiento, y el rol nicotributario o documento de identidad, si debieren tenerlos.; Ley 20382 2) El nombre y domicilio de la sociedad; Art. 2 N 3 a) 3) La enunciacin del o de los objetos especficos D.O. 20.10.2009de la sociedad; 4) La duracin de la sociedad, la cual podr ser indefinida y, si nada se dice, tendr este carcter; 5) El capital de la sociedad, el nmero de acciones en que es dividido con indicacin de sus series y preferencias si los hubiere y si las acciones tienen o no Ley 20382valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas Art. 2 N 3 b)deben pagar su aporte, y la indicacin y valoracin de D.O. 20.10.2009todo aporte que no consista en dinero; 6) La organizacin y modalidades de la administracin social y de su fiscalizacin por los accionistas; 7) La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la poca en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas. Si nada sedijere, se entender que el ejercicio se cierra al 31 dediciembre y que la junta ordinaria de accionistas debecelebrarse en el primer cuatrimestre de cada ao; Ley 20382 8) La forma de distribucin de las utilidades; Art. 2 N 3 c)


9) La forma en que debe hacerse la liquidacin; D.O. 20.10.2009 10) La naturaleza del arbitraje a que debern ser sometidas las diferencias que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre stos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidacin. Si nada se dijere, se entender que las diferencias sern sometidas a la resolucin de un rbitro arbitrador; 11) La designacin de los integrantes del LEY 19499directorio provisorio y, en las sociedades annimas ART.13 b)abiertas, de los auditores externos o de D.O.11.04.1997los inspectores de cuentas, en su caso, que debern Ley 20382fiscalizar el primer ejercicio social; Art. 2 N 3 d) 12) Los dems pactos que acordaren los accionistas. D.O. 20.10.2009

Art. 5 Un extracto de la escritura social, autorizadopor el notario respectivo, deber inscribirse en elRegistro de Comercio correspondiente al domicilio de lasociedad y publicarse por una sola vez en el Diario Oficial. La inscripcin y publicacin debern efectuarsedentro del plazo de 60 das contado desde la fecha de laescritura social. El extracto de la escritura de constitucin deberexpresar: 1) El nombre y domicilio de los accionistas queconcurran a su otorgamiento, y el rol nico tributario odocumento de identidad, si debieren tenerlos; Ley 20382 2) El nombre, el o los objetos, el domicilio y la Art. 2 N 4duracin de la sociedad; D.O. 20.10.2009 3) El capital y nmero de acciones en que se divide,con indicacin de sus series y privilegios si los hubiere,y si las acciones tienen o no valor nominal, y 4) Indicacin del monto del capital suscrito y pagado yplazo para enterarlo, en su caso. El extracto de una modificacin deber expresar lafecha de la escritura y el nombre y domicilio del notarioante el cual se otorg. Slo ser necesario hacerreferencia al contenido de la reforma cuando se hayanmodificado algunas de las materias sealadas en el incisoprecedente.

Artculo 5 A.- Si en la escritura social se LEY 19499hubiere omitido el domicilio social se entender ART.13 c)domiciliada la sociedad en el lugar de otorgamiento de D.O.11.04.1997aqulla. En caso de omisin de cualquiera de las designaciones referidas en el nmero 11) del artculo 4, podr efectuarlas una junta de accionistas Ley 20382de la sociedad. Art. 2 N 5 D.O. 20.10.2009

Artculo 6.- Sin perjuicio de lo que dispone el LEY 19499artculo 6 A, la sociedad annima que no sea Art. 13 d)constituida por escritura pblica o en cuya escritura D.O. 11.04.1997de constitucin se omita cualquiera de las menciones exigidas en los nmeros 1, 2, 3 5 del artculo 4, o cuyo extracto haya sido inscrito o publicado tardamente o en el cual se haya omitido cualquiera de las menciones que para l se exigen en el artculo 5, es nula absolutamente, sin perjuicio del saneamiento en conformidad a la ley. Declarada la nulidad de la sociedad, sta entrar en liquidacin. La sociedad nula, sin embargo, gozar de personalidad jurdica y ser liquidada como una sociedad annima si consta de escritura pblica o de instrumento reducido a escritura pblica o protocolizado.


De la misma nulidad adolecern las reformas de estatutos y el acuerdo de disolucin de una sociedad oportunamente inscritos y publicados pero en cuyos extractos se omita cualquiera de las menciones exigidas en el artculo 5; sin embargo, estas reformas y acuerdo producirn efectos frente a los accionistas y terceros mientras no haya sido declarada su nulidad; la declaracin de esta nulidad no produce efecto retroactivo y slo regir para las situaciones que ocurran a partir del momento en que quede ejecutoriada la resolucin que la contenga; todo sin perjuicio del saneamiento en conformidad a la ley. Se equipara a la omisin cualquiera disconformidad esencial que exista entre las escrituras y las inscripciones o publicaciones de sus respectivos extractos. Se entiende por disconformidad esencial aquella que induce a una errnea comprensin de la escritura extractada. Los otorgantes del pacto declarado nulo respondern solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en inters de la sociedad. En todo caso, no podr pedirse la nulidad de LEY 19705una sociedad o de una modificacin del estatuto Art. 2 N 2social, luego de transcurridos cuatro aos desde D.O. 20.12.2000la ocurrencia del vicio que la origina.

Artculo 6 A.- No obstante lo dispuesto en el LEY 19499artculo anterior, la sociedad annima que no conste de ART.13 d)escritura pblica, ni de instrumento reducido a D.O.11.04.1997escritura pblica, ni de instrumento protocolizado, es nula de pleno derecho y no podr ser saneada. No obstante lo anterior, si existiere de hecho dar lugar a una comunidad entre sus miembros. Las ganancias y prdidas se repartirn y soportarn y la restitucin de los aportes se efectuar entre ellos con arreglo a lo pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para las sociedades annimas. Los miembros de la comunidad respondern solidariamente a los terceros con quienes hubieren contratado a nombre y en inters de sta; y no podrn oponer a los terceros la falta de los instrumentos mencionados en el inciso primero. Los terceros podrn acreditar la existencia de hecho por cualquiera de los medios probatorios que reconoce el Cdigo de Comercio, y la prueba ser apreciada de acuerdo a las reglas de la sana crtica. La modificacin cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no producir efectos ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento en conformidad a la ley y con las restricciones que sta impone. Dicha privacin de efectos operar de pleno derecho, sin perjuicio de la accin por enriquecimiento sin causa que proceda.

Art. 7 La sociedad deber mantener en la sedeprincipal y en la de sus agencias o sucursales, as como ensu sitio en Internet, en el caso de las sociedades annimasabiertas que dispongan de tales medios, a disposicin delos accionistas, ejemplares actualizados de sus estatutosfirmados por el gerente, con indicacin de la fecha ynotara en que se otorg la escritura de constitucin yla de sus modificaciones, en su caso, y de los datosreferentes a sus legalizaciones. Deber, asimismo, manteneruna lista actualizada de los accionistas, con indicacindel domicilio y nmero de acciones de cada cual. Ley 20382 Es de responsabilidad del directorio la custodia de los Art. 2 N 6 a)libros y registros sociales, y que stos sean llevados con D.O. 20.10.2009


la regularidad exigida por la ley y sus normascomplementarias. El directorio podr delegar esta funcin,de lo que deber dejarse constancia en actas. Ley 20382 Los directores, el gerente, el liquidador o liquidadores Art. 2 N 6 b)en su caso, sern solidariamente responsables de los D.O. 20.10.2009perjuicios que causen a accionistas y terceros en razn dela falta de fidelidad o vigencia de los documentosmencionados en el inciso primero. Lo anterior es sinperjuicio de las sanciones administrativas que adems puedaaplicar la Superintendencia a las sociedades annimasabiertas. Ley 20382 Art. 2 N 6 c) D.O. 20.10.2009 TITULO II Del nombre y del objeto

Art. 8 El nombre de la sociedad deber incluir laspalabras "Sociedad Annima" o la abreviatura "S.A.". Si el nombre de una sociedad fuere idntico o semejanteal de otra ya existente, esta ltima tendr derecho ademandar su modificacin en juicio sumario.

Art. 9 La sociedad podr tener por objeto u RECTIFICACIONobjetos cualquiera actividad lucrativa que no sea D.O. 31.10.1981contraria a la ley, a la moral, al orden pblico o a la seguridad del Estado.

TITULO III Del capital social, de las acciones y de los accionistas

Art. 10. El capital de la sociedad deber ser fijado demanera precisa en los estatutos y slo podr ser aumentadoo disminuido por reforma de los mismos. No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, elcapital y el valor de las acciones se entendernmodificados de pleno derecho cada vez que la junta ordinariade accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balancedeber expresar el nuevo capital y el valor de las accionesresultante de la distribucin de la revalorizacin delcapital propio. Para los efectos de lo dispuesto en el inciso anterior,el directorio, al someter el balance del ejercicio a laconsideracin de la junta, deber previamente distribuiren forma proporcional la revalorizacin del capital propioentre las cuentas del capital pagado, las de utilidadesretenidas y otras cuentas representativas del patrimonio.

Artculo 11.- El capital social estar dividido en LEY 19499acciones de igual valor. Si el capital estuviere ART.13 e)dividido en acciones de distintas series, las acciones D.O.11.04.1997de una misma serie debern tener igual valor. El capital inicial deber quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres aos. Si as no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedar reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Lo dispuesto en el inciso anterior es sin perjuicio de lo previsto en leyes especiales.

Art. 12. Las acciones sern nominativas y sususcripcin deber constar por escrito en la forma quedetermine el reglamento. La transferencia se har enconformidad a dicho reglamento, el cual determinar,adems, las menciones que deben contener los ttulos y lamanera como se reemplazarn aquellos perdidos oextraviados. A la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la


transferencia de acciones y est obligada a inscribir sinms trmite los traspasos que se le presenten, siempre questos se ajusten a las formalidades mnimas que precise elReglamento. En las sociedades annimas abiertas la Superintendenciaresolver administrativamente, con audiencia de las partesinteresadas, las dificultades que se produzcan con motivo dela tramitacin e inscripcin de un traspaso de acciones. Ley 20382 La Superintendencia podr autorizar a las sociedades Art. 2 N 7 a)annimas abiertas, para establecer sistemas que sustituyan D.O. 20.10.2009la obligacin de emitir ttulos o que simplifiquen encasos calificados la forma de efectuar las transferencias deacciones, siempre que dichos sistemas resguarden debidamentelos derechos de los accionistas. Ley 20382 Art. 2 N 7 b) D.O. 20.10.2009 Art. 13. Se prohbe la creacin de acciones deindustria y de organizacin.

Artculo 14. Los estatutos de las sociedades annimasabiertas no podrn incluir limitaciones a la libredisposicin de las acciones. Ley 20382 Los pactos particulares entre accionistas relativos a Art. 2 N 8 a)cesin de acciones, debern ser depositados en la D.O. 20.10.2009compaa a disposicin de los dems accionistas yterceros interesados, y se har referencia a ellos en elRegistro de Accionistas. Si as no se hiciere, tales pactossern inoponibles a terceros. Tales pactos no afectarn laobligacin de la sociedad de inscribir sin ms trmiteslos traspasos que se le presenten, de conformidad a loestablecido en el artculo 12. Ley 20382 Art. 2 N 8 b) D.O. 20.10.2009 Art. 15. Las acciones podrn pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. En el silencio de los estatutos, se entender que el valor de las acciones de pago debe ser enterado en dinero efectivo. Los directores y el gerente que aceptaren una forma de pago de acciones distinta de la establecida en el inciso anterior, o a la acordada en los estatutos, sern solidariamente responsables del valor de colocacin de las acciones pagadas en otra forma. Salvo acuerdo unnime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero debern ser estimados por peritos y en los casos de aumento de capital, ser necesario adems, que la junta de accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones. La falta del cumplimiento de lo dispuesto en el LEY 19499inciso anterior no podr hacerse valer pasados dos aos ART.13 f)contados desde la fecha de la escritura en la cual D.O.11.04.1997conste el respectivo aporte. El cumplimiento de tales formalidades efectuado con posterioridad a la escritura de aporte, sanea la nulidad.

Art. 16. Los saldos insolutos de las acciones suscritasy no pagadas sern reajustadas en la misma proporcin enque vare el valor de la unidad de fomento. Si el valor de las acciones estuviere expresado enmoneda extranjera, los saldos insolutos se pagarn en dichamoneda o en moneda nacional al valor oficial de cambio queella tuviere a la fecha de pago. Si no existiere valoroficial de cambio se estar a lo que disponga el estatutosocial. Los pagos parciales del saldo insoluto de las accionessuscritas y no pagadas, se abonarn a las respectivasacciones impagas de acuerdo a su antigedad de emisin, deuna en una, hasta completar el pago de la totalidad deellas. Ley 20382 Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente Art. 2 N 9


pagado gozarn de iguales derechos que las D.O. 20.10.2009ntegramente pagadas, salvo en lo relativo a laparticipacin que les corresponda en los beneficiossociales y en las devoluciones de capital, casos en los queconcurrirn en proporcin a la parte pagada. No obstante,lo dispuesto en este inciso, en los estatutos sociales sepodr estipular una norma diferente.

Art. 17. Cuando un accionista no pagare oportunamente eltodo o parte de las acciones por l suscritas, la sociedadpodr vender en una Bolsa de Valores Mobiliarios, porcuenta y riesgo del moroso, el nmero de acciones que seanecesario para pagarse de los saldos insolutos y de losgastos de enajenacin, reduciendo el ttulo a la cantidadde acciones que le resten. Lo anterior es sin perjuicio decualquier otro arbitrio que, adems, se pudiere estipularen los estatutos.

Art. 18. Las acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos herederos o legatarios no las registren a nombre de ellos dentro del plazo de 5 aos, contado desde el fallecimiento del causante, sern vendidas por la sociedad en la forma, plazos y condiciones que determine el Reglamento. Para efectuar estas ventas no regirn las RECTIFICADOprohibiciones establecidas en la ley N 16.271 y los D.O.dineros que se obtengan permanecern a disposicin de 31-OCT-81los herederos y legatarios de las respectivas sucesiones, por el trmino de 5 aos contado desde la fecha de la venta correspondiente y durante este plazo devengarn los reajustes e intereses establecidos en el artculo 84 de esta ley. Vencido este plazo, los dineros pasarn a pertenecer a los Cuerpos de Bomberos de Chile y se pagarn y distribuirn en la forma que seale el Reglamento. Sin perjuicio de lo sealado en los incisosprecedentes, los titulares de acciones de una sociedadannima que durante 10 aos continuados no concurran a lasjuntas de accionistas ni cobren los dividendos a que tenganderecho, dejarn de ser considerados accionistas para losefectos sealados en la letra c) del artculo 5 de laley N 18.045, sobre Mercado de Valores, y el incisoprimero del artculo 50 bis de la presente ley. Encualquier tiempo que dichos titulares o sus sucesoresconcurran a una junta de accionistas o cobren dividendos,volvern a ser considerados accionistas con derecho a votopara los fines antes sealados. Ley 20382 Art. 2 N 10 D.O. 20.10.2009

Art. 19. Los accionistas slo son responsables del pagode sus acciones y no estn obligados a devolver a la cajasocial las cantidades que hubieren percibido a ttulo debeneficio. En caso de transferencia de acciones suscritas y nopagadas, el cedente responder solidariamente con elcesionario del pago de su valor, debiendo constar en elttulo las condiciones de pago de la accin.

Art. 20 Las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. Las preferencias debern constar en los RECTIFICACIONestatutos sociales y en los ttulos de las acciones D.O. 31.10.1981deber hacerse referencia a ellas. No podr estipularse preferencias sin precisar el plazo de su vigencia. Tampoco podr estipularse preferencias que consistan en el otorgamiento de dividendos que no provengan de utilidades del ejercicio o de utilidades retenidas y de sus respectivas revalorizaciones. Los LEY 19705estatutos de las sociedades annimas abiertas podrn Art. 2 N 3


contener preferencias D.O. 20.12.2000que otorguen a una serie de acciones Ley 20382preeminencia en el control de la sociedad, por un Art. 2 N 11 a) yplazo mximo de cinco aos, pudiendo prorrogarse por b)acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas. D.O. 20.10.2009

Art. 21. Cada accionista dispondr de un voto por cada accin que posea o represente. Sin embargo, los estatutos podrn contemplar series de acciones preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto limitado. No podrn establecerse series de acciones con RECTIFICACIONderecho a voto mltiple. D.O. 31.10.1981Las acciones sin derecho a voto o las con derecho a voto limitado, en aquellas materias que carezcan igualmente de derecho a voto, no se computarn para el clculo de los qurum de sesin o de votacin en las juntas de accionistas. En los casos en que existan series de acciones preferentes sin derecho a voto o con derecho a voto limitado, tales acciones adquirirn pleno derecho a voto cuando la sociedad no haya cumplido con las preferencias otorgadas en favor de stas, y conservarn tal derecho mientras no se haya dado total cumplimiento a dichas preferencias. En caso de duda, en las sociedades annimas abiertas, la adquisicin del pleno derecho a voto ser resuelta administrativamente por la Superintendencia con audiencia del reclamante y de la sociedad y en las cerradas, por el rbitro o la justicia ordinaria en su caso, en procedimiento sumario de nica instancia y sin ulterior recurso. INCISO DEROGADO LEY 19705 Art. 2 N 4 D.O. 20.12.2000

Art. 22. La adquisicin de acciones de una sociedadimplica la aceptacin de los estatutos sociales, de losacuerdos adoptados en las juntas de accionistas, y la depagar las cuotas insolutas en el caso que las accionesadquiridas no estn pagadas en su totalidad.

Art. 23. La constitucin de gravmenes y de derechos reales distintos al del dominio sobre las acciones de una sociedad, no le sern oponibles a sta, a menos que se le hubiere notificado por ministro de fe, el cual deber inscribir el derecho o gravamen en el Registro de Accionistas. El embargo sobre acciones no priva a su dueo del pleno ejercicio de los derechos sociales, excepto el de la libre cesin de las mismas que queda sujeta a las restricciones establecidas en la ley comn. En los casos de usufructo, las acciones se inscribirn en el Registro de Accionistas a nombre del nudo propietario y del usufructuario, expresndose la existencia, modalidades y plazos del usufructo. Salvo disposicin expresa en contrario de la ley o de la convencin, el nudo propietario y el usufructuario debern actuar de consuno frente a la sociedad. En caso de que una o ms acciones pertenezcan en RECTIFICADOcomn a varias personas, los codueos estarn D.O.obligados a designar un apoderado de todos ellos para 31-OCT-81actuar ante la sociedad.

Art. 24. Los acuerdos de las juntas de accionistas sobre aumentos de capital no podrn establecer un plazo superior a tres aos, contado desde la fecha de los


mismos, para emisin, suscripcin y pago de las acciones respectivas, cualquiera sea la forma de su entero. Vencido el plazo establecido por la junta deaccionistas sin que se haya enterado el aumento de capital,el directorio deber proceder al cobro de los montosadeudados, si no hubiere entablado antes las accionescorrespondientes, salvo que dicha junta lo hubiereautorizado por dos tercios de las acciones emitidas paraabstenerse del cobro, caso en el cual el capital quedarreducido a la cantidad efectivamente pagada. Agotadas lasacciones de cobro, el directorio deber proponer a la juntade accionistas la aprobacin, por mayora simple, delcastigo del saldo insoluto y la reduccin del capital a lacantidad efectivamente recuperada. Ley 20382 No obstante lo dispuesto en el inciso precedente, Art. 2 N 12 a)mientras estuviere pendiente una emisin de bonos D.O. 20.10.2009convertibles en acciones, deber permanecer vigente un margen no suscrito del aumento de capital por la cantidad de acciones que sea necesaria para cumplir con la opcin, cuando sta sea exigible conforme a las condiciones de la emisin de los bonos. En los aumentos de capital de una sociedad LEY 19705annima podr contemplarse que hasta un 10% Art. 2 N 5de su monto se destine a planes de compensacin de D.O. 20.12.2000sus propios trabajadores o de sus filiales. En esta Ley 20382parte, los accionistas no gozarn de la opcin Art. 2 N 12 b)preferente a que se refiere el artculo siguiente. En las D.O. 20.10.2009sociedades annimas abiertas, las acciones destinadas a losplanes de compensacin mencionados slo podrn serofrecidas a los trabajadores a prorrata de la cantidad deacciones del respectivo aumento de capital, en la parte noreservada para tales fines, que sean efectivamentesuscritas. El plazo para suscribir y pagar las acciones por parte de los trabajadores dentro de un plan de compensacin podr extenderse hasta por cinco aos, contado desde el acuerdo de la junta de accionistas respectiva.

Art. 25. Las opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad y de debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualquiera otros valores que confieran derechos futuros sobre estas acciones, debern ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean. En la misma proporcin sern distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible. El derecho de preferencia de que trata este RECTIFICADOartculo deber ejercerse o transferirse dentro del D.O.plazo de 30 das contado desde que se publique la 31-OCT-81opcin en la forma y condiciones que determine el Reglamento.

Art. 26. La sociedad podr emitir acciones de pago y seofrecern al precio que determine libremente la junta deaccionistas. El mayor valor que se obtenga en la colocacin deacciones de pago por sobre el valor que resulte de dividirel capital a enterar por el nmero de acciones emitidas,aumentar el capital de la sociedad y no podr serdistribuido como dividendo entre los accionistas. Si, por elcontrario, se produjere un menor valor, ste constituiruna disminucin del capital a enterar. Estas diferenciasdebern reconocerse en la prxima modificacin que sehaga al capital social. Ley 20382


Art. 2 N 13 D.O. 20.10.2009 Art. 27. Las sociedades annimas slo podrn adquirir y poseer acciones de su propia emisin cuando la adquisicin: 1) Resulte del ejercicio del derecho de retiro referido en el artculo 69; 2) Resulte de la fusin con otra sociedad, que sea accionista de la sociedad absorbente; 3) Permita cumplir una reforma de estatutos de disminucin de capital, cuando la cotizacin de las acciones en el mercado fuere inferior al valor de rescate que proporcionalmente corresponda pagar a los accionistas. 4) Permita cumplir un acuerdo de la junta LEY 19705extraordinaria de accionistas para la adquisicin Art. 2 N 6de acciones de su propia emisin, en las condiciones D.O. 20.12.2000establecidas en los artculos 27 a 27 D. Mientras las acciones sean de propiedad de la sociedad, no se computarn para la constitucin del qurum en las asambleas de accionistas y no tendrn derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripcin de aumentos de capital. Las acciones adquiridas de acuerdo con lo dispuesto en los nmeros 1) y 2) del presente artculo, debern enajenarse en una bolsa de valores dentro del plazo mximo de un ao a contar de su adquisicin y si as no se hiciere, el capital quedar disminuido de pleno derecho. Para la enajenacin de las acciones deber cumplirse con la oferta preferente a los accionistas a que se refiere el artculo 25.

Artculo 27 A.- Las sociedades annimas cuyas LEY 19705acciones tengan transaccin burstil podrn adquirir Art. 2 N 7y poseer acciones de su propia emisin, bajo las D.O. 20.12.2000siguientes condiciones copulativas: a) Que sea acordado por junta extraordinaria de accionistas por las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto; b) La adquisicin slo podr hacerse hasta por el monto de las utilidades retenidas, y c) Si la sociedad tuviere series de acciones, la oferta de adquisicin deber hacerse en proporcin al nmero de acciones de cada serie, que tenga transaccin burstil. Las juntas de accionistas citadas para considerar la adquisicin de acciones de su propia emisin, debern pronunciarse sobre el monto o porcentaje mximo a adquirir, el objetivo y la duracin del programa, el que no podr ser superior a cinco aos, as como del precio mnimo y mximo a Ley 20382pagar por las acciones respectivas, materias sobre Art. 2 N 14las cuales el directorio de la sociedad deber dar D.O. 20.10.2009informacin amplia y detallada. En todo caso, la junta podr delegar en el directorio la fijacin del precio de adquisicin. Aprobado el programa para adquirir y poseer acciones de su propia emisin en junta de accionistas, ninguna sociedad annima podr mantener en cartera acciones de su propia emisin representativas de un monto superior al 5% de sus acciones suscritas y pagadas. Los excesos producidos debern ser enajenados en el trmino de 90 das, contado a partir de la fecha de la adquisicin que hubiere dado origen al exceso, sin perjuicio de la responsabilidad que le cupiera a los directores y al gerente de la sociedad. Slo podrn ser adquiridas por este


procedimiento acciones de la sociedad que estn totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibicin.

Artculo 27 B.- Las transacciones celebradas con LEY 19705motivo de la adquisicin de acciones de propia emisin, Art. 2 N 7debern llevarse a cabo en bolsas de valores a travs D.O. 20.12.2000de sistemas que permitan la adquisicin a prorrata de las acciones recibidas y si no alcanzaren el porcentaje fijado adquirir, el saldo restante podr comprarse directamente en rueda. No obstante, siempre podr ejecutarse un acuerdo de adquisicin de acciones a travs de una Oferta Pblica de Adquisicin de Acciones, de conformidad a la ley. Asimismo, podr adquirirse directamente en rueda una cantidad representativa de hasta el 1% del capital accionario de la sociedad dentro de cualquier perodo de doce meses, sin necesidad de aplicar el procedimiento de prorrata, cuando el directorio hubiere sido autorizado para ello por la junta de accionistas. El monto de las operaciones realizadas en un mismo da no podr ser superior al 25% del volumen promedio de transaccin diario que hayan experimentado las acciones de la sociedad durante los 90 das anteriores, en las bolsas de valores nacionales y, en su caso, extranjeras, por el saldo de aquellas acciones que no hubieren sido adquiridas por el procedimiento de prorrateo. La Superintendencia determinar mediante instrucciones de general aplicacin, las condiciones mnimas que debern reunir las acciones para ser consideradas de transaccin burstil. En todo caso, de la aplicacin de estas instrucciones no podr resultar que queden excluidas sociedades en las cuales pudiere invertir un fondo mutuo, de acuerdo a las normas que le sean aplicables a stos.

Artculo 27 C.- Las acciones adquiridas en virtud LEY 19705de lo dispuesto por el nmero 4) del artculo 27, Art. 2 N 7debern ser enajenadas por la sociedad dentro del D.O. 20.12.2000plazo mximo de veinticuatro meses a contar de su adquisicin, y si as no se hiciere, el capital quedar disminuido de pleno derecho. Al momento de enajenarlas, la sociedad deber realizar una oferta preferente a los accionistas en los trminos referidos en el artculo 25. Sin embargo, no ser obligatoria esa oferta cuando la cantidad total deacciones a ser vendidas dentro de cualquier Ley 20382perodo de doce meses no supere el 1% del capital Art. 2 N 15 a)accionario de la sociedad, siempre que cuente con D.O. 20.10.2009aprobacin de la junta de accionistas. Si los accionistas no ejercieren, en todo o en parte, el derecho preferente sealado en el inciso anterior o se tratare de acciones que se encuentran dentro del cupo mencionado, la enajenacin deber efectuarse siempre en una bolsa de valores. El plazo previsto en el inciso primero ser de 5 aoscuando las acciones se hayan adquirido para cumplir unprograma o plan de compensacin a trabajadores de lasociedad aprobado por la junta de accionistas, caso en elcual tampoco ser obligatoria la oferta preferente a losaccionistas. Ley 20382 Art. 2 N 15 b) D.O. 20.10.2009

Artculo 27 D.- La adquisicin y posesin de LEY 19705


acciones de su propia emisin, por parte de un banco Art. 2 N 7quedar sujeta a las siguientes normas adicionales: D.O. 20.12.2000 a) El valor de las acciones propias en cartera se deducir del capital bsico para todos los efectos legales, reglamentarios y normativos. b) Para los efectos de lo dispuesto en el inciso tercero del artculo 56 de la Ley General de Bancos, la adquisicin de acciones propias se considerar como un reparto de dividendo. La adquisicin requerir aprobacin de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, que slo podr denegarla si la empresa solicitante no se encuentra en la Categora I, segn el artculo 60 de la Ley General de Bancos o dejara de estar en ella como consecuencia de la adquisicin de acciones propias.

Art. 28. Todo acuerdo de reduccin de capital deberser adoptado por la mayora establecida en el incisosegundo del artculo 67, y no podr procederse al repartoo devolucin de capital o a la adquisicin de acciones conque dicha disminucin pretenda llevarse a efecto, sinotranscurridos treinta das desde la fecha de publicacinen el Diario Oficial del extracto de la respectivamodificacin. Dentro de los 10 das siguientes a la publicacinreferida en el inciso anterior, deber publicarse ademsun aviso destacado en un diario de circulacin nacional yen el sitio en Internet de las sociedades annimas abiertasque dispongan de tales medios, en el que se informe alpblico del hecho de la disminucin de capital y de sumonto. Ley 20382 Art. 2 N 16 D.O. 20.10.2009

Art. 29 En caso que la sociedad tenga la calidad Ley 20720de deudor en un procedimiento concursal de liquidacin, Art. 364 N 1los crditos de los acreedores sociales, cualquiera D.O. 09.01.2014sea la clase a que pertenezcan, prevalecern sobre los RECTIFICADOque posean los accionistas en razn de una disminucin D.O.de capital y ser aplicable el artculo 287 de la Ley de 31-OCT-81Reorganizacin y Liquidacin de Activos de Empresas y Ley 20382Personas respecto de los pagos ya efectuados a stos. Art. 2 N 17 D.O. 20.10.2009

Art. 30. Los accionistas deben ejercer sus derechossociales respetando los de la sociedad y los de los demsaccionistas.

TITULO IV De la Administracin de la Sociedad

Art. 31. La administracin de la sociedad annima la ejerce un directorio elegido por la junta de accionistas. Los estatutos de las sociedades annimas debern establecer un nmero invariable de directores. La renovacin del directorio ser total y se efectuar al final de su perodo, el que no podr exceder de tres aos. Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente en sus funciones. A falta de disposicin expresa de los estatutos, se entender que el directorio se renovar cada ao. El directorio de las sociedades annimas cerradas no podr estar integrado por menos de tres directores y el de las sociedades annimas abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada se dijere, se estar a estos mnimos.


Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad LEY 19705annima abierta debiere designar al menos un director Art. 2 N 8independiente y constituir el comit a que D.O. 20.12.2000se refiere el artculo 50 bis, el mnimo de Ley 20382directores ser de siete. Art. 2 N 18 D.O. 20.10.2009

Art. 32. Los estatutos podrn establecer la existenciade directores suplentes, cuyo nmero deber ser igual alde los titulares. En este caso cada director tendr susuplente, que podr reemplazarle en forma definitiva encaso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausenciao impedimento temporal de ste. Los directores suplentes siempre podrn participar enlas reuniones del directorio con derecho a voz y slotendrn derecho a voto cuando falten sus titulares. A los directores suplentes les sern aplicables lasnormas establecidas para los titulares, salvo excepcinexpresa en contrario o que de ellas mismas aparezca que noles son aplicables. Si se produjere la vacancia de un director titular y lade su suplente, en su caso, deber procederse a larenovacin total del directorio, en la prxima juntaordinaria de accionistas que deba celebrar la sociedad y enel intertanto, el directorio podr nombrar un reemplazante.En el caso que la referida vacancia corresponda a uno de losdirectores independientes a que se refiere el artculo 50bis y su suplente, en su caso, el directorio deberdesignar en su reemplazo al candidato a directorindependiente que le hubiese seguido en votacin en lajunta en que el primero result electo. Si ste noestuviese disponible o en condiciones de asumir el cargo, eldirectorio designar al que le sigui en votacin en lamisma junta, y as sucesivamente hasta llenar el cargo. Encaso que no fuere posible cumplir con el procedimientoanterior, corresponder al directorio efectuar ladesignacin, debiendo nombrar a una persona que cumpla conlos requisitos que la ley establece para ser consideradodirector independiente. Ley 20382 Art. 2 N 19 D.O. 20.10.2009 Art. 33. Los estatutos debern determinar si losdirectores sern o no remunerados por sus funciones y encaso de serlo, la cuanta de las remuneraciones serfijada anualmente por la junta ordinaria de accionistas. En la memoria anual que las sociedades annimasabiertas sometan al conocimiento de la junta ordinaria deaccionistas, deber constar toda remuneracin que losdirectores hayan percibido de la sociedad durante elejercicio respectivo, incluso las que provengan de funcioneso empleos distintos del ejercicio de su cargo, o porconcepto de gastos de representacin, viticos, regalasy, en general, todo otro estipendio. Estas remuneracionesespeciales debern presentarse detallada y separadamente enla memoria, avalundose aquellas que no consistan endinero.

Art. 34. Si por cualquier causa no se celebrare en lapoca establecida la junta de accionistas llamada a hacerla eleccin de los directores, se entendern prorrogadaslas funciones de los que hubieren cumplido su perodo hastaque se les nombre reemplazante, y el directorio estarobligado a convocar, dentro del plazo de treinta das, unaasamblea para hacer el nombramiento.

Art. 35. No podrn ser directores de una sociedad annima: 1) Los menores de edad; 2) Las personas afectadas por la revocacin a que LEY 19221se refiere el artculo 77 de esta ley; Art. 3


3) Las personas condenadas por delito que merezca D.O. 01.06.1993pena aflictiva o de inhabilitacin perpetua para NOTAdesempear cargos u oficios pblicos, y aquellos que LEY 19806tengan la calidad de deudor en un procedimiento Art. 36concursal de liquidacin personalmente o como D.O. 31.05.2002administradores o representantes legales, o que hayan Ley 20720sido condenados por delitos concursales establecidos Art. 364 N 2en el Cdigo Penal. D.O. 09.01.2014 PARRAFO DEROGADO; 4) Los funcionarios fiscales, semifiscales, de LEY 19806empresas u organismos del Estado y de empresas de Art. 36administracin autnoma en las que el Estado efecte D.O. 31.05.2002aportes o tenga representantes en su administracin, en relacin a las entidades sobre las cuales dichos funcionarios ejercen, directamente y de acuerdo con la ley, funciones de fiscalizacin o control. Las personas que adquieran la calidad de funcionarios en los organismos o empresas pblicas indicadas, cesarn automticamente en el cargo de director de una entidad fiscalizada o controlada.

NOTA: El artculo 2 transitorio de la LEY 19221, publicada el 01.06.1993, dispuso que las modificaciones ordenadas por la misma entrarn en vigencia treinta das despus de sus publicacin.

Art. 36. Adems de los casos mencionados en elartculo anterior, no podrn ser directores de unasociedad annima abierta o de sus filiales: 1) Los senadores, diputados y alcaldes; Ley 20382 2) Los ministros de Estado, subsecretarios, intendentes, Art. 2 N 20 a) ygobernadores, secretarios regionales ministeriales y b)embajadores, jefes de servicio y el directivo superior D.O. 20.10.2009inmediato que deba subrogar a cada uno de ellos, conexcepcin de los cargos de director de las sociedadesannimas abiertas en las que el Estado, segn la ley, debatener representantes en su administracin, o sea accionistamayoritario, directa o indirectamente a travs deorganismos de administracin autnoma, empresas fiscales,semifiscales, de administracin autnoma, o aquellas enque el Estado sea accionista mayoritario; 3) Los funcionarios de las superintendencias quesupervisen a la sociedad respectiva o a una o ms de lassociedades del grupo empresarial a que pertenece, y 4) Los corredores de bolsa y los agentes de valores,as como sus directores, gerentes, ejecutivos principales yadministradores. Esta restriccin no se aplicar en lasbolsas de valores. Ley 20382 Art. 2 N 20 c) D.O. 20.10.2009 Art. 37. La calidad de director se adquiere por aceptacin expresa o tcita del cargo. El director que adquiera una calidad que lo inhabilitepara desempear dicho cargo o que incurriere en incapacidadlegal sobreviniente, cesar automticamente en l. Deigual forma cesar en su cargo aquel director que notifiquesu renuncia, mediante ministro de fe, al presidente deldirectorio o al gerente. Ley 20382 Cuando el Estado o sus organismos fueren titulares Art. 2 N 21de acciones en una sociedad annima, en un porcentaje D.O. 20.10.2009tal que les permita nombrar uno o ms directores, les LEY 19653ser aplicable a stos lo dispuesto en el Prrafo 3 Art. 10del Ttulo III de la ley N 18.575. D.O. 14.12.1999


Igual norma se aplicar a los gerentes de sociedades annimas cuando su nombramiento se hubiere efectuado por un directorio integrado mayoritariamente por directores que representen al Estado o sus organismos. Asimismo, quedarn sujetos a tales disposiciones los directores y los gerentes de las empresas del Estado que en virtud de leyes especiales se encuentren sometidas a la legislacin aplicable a las sociedades annimas. Lo dispuesto en los incisos tercero, cuarto y quinto se aplicar aun cuando de acuerdo a la ley fuese necesario mencionar expresamente a la empresa para que se le apliquen las reglas de las empresas del Estado o las del sector pblico, como en el caso de Televisin Nacional de Chile, la Empresa de los Ferrocarriles del Estado, la Empresa Nacional de Minera, la Corporacin Nacional del Cobre de Chile y el Banco del Estado de Chile. La omisin de la declaracin a que se refieren los incisos anteriores ser sancionada por la Superintendencia de Valores y Seguros en conformidad al Ttulo III del decreto ley N 3.538, de 1980.

Art. 38. El directorio slo podr ser revocado en sutotalidad por la junta ordinaria o extraordinaria deaccionistas, no procediendo en consecuencia la revocacinindividual o colectiva de uno o ms de sus miembros.

Art. 39. Las funciones de director de una sociedad annima no son delegables y se ejercen colectivamente, en sala legalmente constituida. Cada director tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de la empresa. Este derecho debe ser ejercido de manera de no afectar la gestin social. Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tienen los mismos deberes para con la sociedad y los dems accionistas que los directores restantes, no pudiendo faltar a stos y a aqulla a pretexto de defender los intereses de quienes los eligieron. Los gastos del directorio debern ser presentados LEY 19705en la memoria social, agrupados por tem relevantes, Art. 2 N 9e informados en la junta ordinaria de accionistas. D.O. 20.12.2000 Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso primero, enlas sociedades annimas cerradas se podr prescindir delos acuerdos de directorio siempre que la unanimidad de susmiembros ejecute directamente el acto o contrato y questos se formalicen mediante escritura pblica. Estaalternativa no podr ser utilizada por sociedades annimasque tengan por matriz otra sociedad annima, pero lainfraccin de esta prohibicin no afectar la validez delacto o contrato, sino que har personalmente responsables alos directores de los perjuicios ocasionados a la sociedadmatriz o a sus directores, por no haber podido ejercer elderecho previsto en el artculo 92. Ley 20382 Art. 2 N 22 D.O. 20.10.2009

Art. 40. El directorio de una sociedad annima larepresenta judicial y extrajudicialmente y para elcumplimiento del objeto social, lo que no ser necesarioacreditar a terceros, est investido de todas lasfacultades de administracin y disposicin que la ley o elestatuto no establezcan como privativas de la junta deaccionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especialalguno, inclusive para aquellos actos o contratos respectode los cuales las leyes exijan esta circunstancia. Loanterior no obsta a la representacin que compete algerente, conforme a lo dispuesto en el artculo 49 de la


presente ley. Ley 20382 El directorio podr delegar parte de sus facultades en Art. 2 N 23 a)los ejecutivos principales, gerentes, subgerentes o abogados D.O. 20.10.2009de la sociedad, en un director o en una comisin dedirectores y, para objetos especialmente determinados, enotras personas. Ley 20382 Art. 2 N 23 b) D.O. 20.10.2009 Art. 41. Los directores debern emplear en el ejerciciode sus funciones el cuidado y diligencia que los hombresemplean ordinariamente en sus propios negocios yrespondern solidariamente de los perjuicios causados a lasociedad y a los accionistas por sus actuaciones dolosas oculpables. Es nula toda estipulacin del estatuto social y todoacuerdo de la junta de accionistas que tienda a liberar o alimitar la responsabilidad de los directores a que serefiere el inciso anterior. La aprobacin otorgada por la junta de accionistas a lamemoria y balance presentados por el directorio o acualquier otra cuenta o informacin general, no libera alos directores de la responsabilidad que les corresponda poractos o negocios determinados; ni la aprobacin especficade stos los exonera de aquella responsabilidad, cuando sehubieren celebrado o ejecutado con culpa leve, grave o dolo. Ley 20382 Art. 2 N 24 D.O. 20.10.2009 Art. 42. Los directores no podrn: 1) Proponer modificaciones de estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar polticas o Ley 20382decisiones que no tengan por fin el inters social; Art. 2 N 25 a) 2) Impedir u obstaculizar las investigaciones D.O. 20.10.2009destinadas a establecer su propia responsabilidad o la de los gerentes, administradores o ejecutivos principales enla gestin de la empresa; Ley 20382 3) Inducir a los gerentes, administradores, ejecutivos Art. 2 N 25 b)principales y dependientes, o a los inspectores de cuentas o D.O. 20.10.2009auditores externos y a las clasificadoras de riesgo, arendir Ley 20382cuentas irregulares, presentar informaciones falsas y Art. 2 N 25 c)ocultar informacin; D.O. 20.10.2009 4) Presentar a los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas y ocultarles informaciones esenciales; 5) Tomar en prstamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho propio, de sus parientes, representados o sociedades a que se refiere el inciso segundo del artculo 44, los bienes, servicios o crditos de la sociedad, sin previa autorizacin del directorio otorgada en conformidad a la ley. 6) Usar en beneficio propio o de terceros relacionados, con perjuicio para la sociedad, las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razn de su cargo, y 7) En general, practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al inters social o usar de su cargo para obtener ventajas indebidas para s o para terceros relacionados en perjuicio del inters social. Los RECTIFICADObeneficios percibidos por los infractores a lo dispuesto D.O.en los tres ltimos nmeros de este artculo 31-OCT-81pertenecern a la sociedad, la que adems deber ser indemnizada por cualquier otro perjuicio. Lo anterior, no obsta a las sanciones que la Superintendencia pueda aplicar en el caso de sociedades sometidas a su control.

Art. 43. Los directores estn obligados a guardarreserva respecto de los negocios de la sociedad y de lainformacin social a que tengan acceso en razn de su


cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por lacompaa. En el caso de las sociedades annimas abiertas,se entender que se ha producido dicha divulgacin cuandola informacin se haya dado a conocer mediante los sistemasde informacin al mercado previstos por laSuperintendencia, de acuerdo al artculo 10 de la ley N18.045, o bajo otra modalidad compatible con lo dispuesto enel artculo 46. Ley 20382 No regir esta obligacin cuando la reserva lesione el Art. 2 N 26 a)inters social o se refiera a hechos u omisiones D.O. 20.10.2009constitutivas de infraccin de los estatutos sociales, delas leyes o de la normativa dictada por la Superintendenciaen el ejercicio de sus atribuciones. Ley 20382 Art. 2 N 26 b) D.O. 20.10.2009 Artculo 44. Una sociedad annima cerrada slopodr celebrar actos o contratos que involucren montosrelevantes en los que uno o ms directores tengan interspor s o como representantes de otra persona, cuando dichasoperaciones sean conocidas y aprobadas previamente por eldirectorio y se ajusten a condiciones de equidad similares alas que habitualmente prevalecen en el mercado, salvo quelos estatutos autoricen la realizacin de tales operacionessin sujecin a las mencionadas condiciones. Ley 20382 Art. 2 N 27 El directorio deber pronunciarse con la abstencin D.O. 20.10.2009del director con inters. En el acta de la sesin dedirectorio correspondiente, deber dejarse constancia delas deliberaciones para aprobar los trminos y condicionesde los respectivos actos o contratos, y tales acuerdossern informados en la prxima junta de accionistas por elque la presida, debiendo hacerse mencin de esta materia ensu citacin.

Se entiende que existe inters de un director en todanegociacin, acto, contrato u operacin en la que debaintervenir en cualquiera de las siguientes situaciones: (i)l mismo, su cnyuge o sus parientes hasta el segundogrado de consanguinidad o afinidad; (ii) las sociedades oempresas en las cuales sea director o dueo, directamente oa travs de otras personas naturales o jurdicas, de un10% o ms de su capital; (iii) las sociedades o empresas enlas cuales alguna de las personas antes mencionadas seadirector o dueo, directo o indirecto, del 10% o ms de sucapital, y (iv) el controlador de la sociedad o sus personasrelacionadas, si el director no hubiera resultado electo sinlos votos de aqul o aqullos.

Para los efectos de este artculo, se entiende que esde monto relevante todo acto o contrato que supere el 1% delpatrimonio social, siempre que dicho acto o contrato excedael equivalente a 2.000 unidades de fomento y, en todo caso,cuando sea superior a 20.000 unidades de fomento. Se presumeque constituyen una sola operacin todas aquellas que seperfeccionen en un perodo de 12 meses consecutivos pormedio de uno o ms actos similares o complementarios, enlos que exista identidad de partes, incluidas las personasrelacionadas, u objeto.

La infraccin a este artculo no afectar la validezde la operacin y sin perjuicio de las sanciones quecorrespondan, otorgar a la sociedad, a los accionistas y alos terceros interesados, el derecho de exigirindemnizacin por los perjuicios ocasionados. En caso dedemandarse los perjuicios ocasionados por la infraccin deeste artculo, corresponder a la parte demandada probarque el acto o contrato se ajust a condiciones de mercado oque las condiciones de negociacin reportaron beneficios ala sociedad que justifican su realizacin.

Con todo, no ser aplicable lo establecido en el


inciso primero si la operacin ha sido aprobada oratificada por la junta extraordinaria de accionistas con elqurum de 2/3 de los accionistas con derecho a voto.

En el caso de las sociedades annimas abiertas, seaplicar lo dispuesto en el Ttulo XVI.

Art. 45. Se presume la culpabilidad de los directores respondiendo en consecuencia, solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad, accionistas o terceros, en los siguientes casos: 1) Si la sociedad no llevare sus libros o registros; 2) Si se repartieren dividendos provisorios habiendo prdidas acumuladas, respecto de los directores que concurrieron al acuerdo respectivo; 3) Si la sociedad ocultare sus bienes, reconociere RECTIFICADOdeudas supuestas o simulare enajenaciones. D.O. 31-OCT-81Se presume igualmente la culpabilidad del o de los directores que se beneficien en forma indebida, directamente o a travs de otra persona natural o jurdica de un negocio social que, a su vez, irrogue perjuicio a la sociedad.

Art. 46. El directorio deber proporcionar a losaccionistas y al pblico, las informaciones suficientes,fidedignas y oportunas que la ley y, en su caso, laSuperintendencia determinen respecto de la situacin legal,econmica y financiera de la sociedad. En las sociedades annimas abiertas, serresponsabilidad del directorio adoptar las medidasapropiadas para evitar que la informacin referida en elinciso anterior sea divulgada a personas distintas deaquellas que por su cargo, posicin o actividad en lasociedad deban conocer dicha informacin, antes de serpuesta a disposicin de los accionistas y el pblico. Seentender que se cumple con este requisito cuandosimultneamente a dicha divulgacin se proporcione lamisma documentacin o presentaciones al pblico conforme ala norma de carcter general que dicte la Superintendencia.La obligacin de informar prescrita en este inciso, es sinperjuicio de lo establecido en los artculos 9 y 10 de laley N 18.045. Ley 20382 Si la infraccin a esta obligacin causa perjuicio a Art. 2 N 28la sociedad, a los accionistas o a terceros, los directores D.O. 20.10.2009infractores sern solidariamente responsables de losperjuicios causados. Lo anterior no obsta a las sancionesadministrativas que pueda aplicar, en su caso, laSuperintendencia y a las dems penas que establezca la ley.

Art. 47. Las reuniones del directorio se constituirn con la mayora absoluta del nmero de directores establecidos en los estatutos y Ley 20382los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de Art. 2 N 29los directores asistentes con derecho a voto. En caso D.O. 20.10.2009de empate, y salvo que los estatutos dispongan otra cosa, decidir el voto del que presida la reunin. Los estatutos podrn establecer qurum superiores a los sealados. El reglamento determinar y los estatutos especificarn, la forma en que deber efectuarse la citacin a reunin del directorio de la sociedad y la frecuencia mnima de su celebracin. En las sociedades annimas abiertas, la Superintendencia por resolucin fundada, podr requerir al directorio para que sesione a fin de que se pronuncie sobre las materias que someta a su decisin.


Se entender que participan en las sesiones LEY 19705aquellos directores que, a pesar de no encontrarse Art. 2 N 11presentes, estn comunicados simultnea y D.O. 20.12.2000permanentemente a travs de medios tecnolgicos que autorice la Superintendencia, mediante instrucciones de general aplicacin. En este caso, su asistencia y participacin en la sesin ser certificada bajo la responsabilidad del presidente, o de quien haga sus veces, y del secretario del directorio, hacindose constar este hecho en el acta que se levante de la misma.

Art. 48. Las deliberaciones y acuerdos del RECTIFICACIONdirectorio se escriturarn en un libro de actas por D.O. 31.10.1981cualesquiera medios, siempre que stos ofrezcan seguridad que no podr haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteracin que pueda afectar la fidelidad del acta, que ser firmada por los directores que hubieren concurrido a la sesin. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejar constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entender aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los incisos precedentes y desde esa fecha se podrn llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Con todo, launanimidad de los directores que concurrieron a una sesinpodr disponer que los acuerdos adoptados en ella se llevena efecto sin esperar la aprobacin del acta, de lo cual sedejar constancia en un documento firmado por todos ellosque contenga el acuerdo adoptado. Ley 20382 El director que quiera salvar su responsabilidad Art. 2 N 30 a)por algn acto o acuerdo del directorio, deber hacer D.O. 20.10.2009constar en el acta su oposicin, debiendo darse cuenta de ello en la prxima junta ordinaria de accionistas por el que presida. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. Salvo acuerdo unnime en contrario, lassesiones de directorio de las sociedades annimas abiertasdebern ser grabadas, por quien haga las veces desecretario, en medios que permitan registrar fielmente elaudio de las deliberaciones. Dichas grabaciones debern serguardadas en reserva por la sociedad, hasta la aprobacindel acta respectiva por todos los directores que debanfirmarla, y puestas a disposicin de los directores quedeseen comprobar la fidelidad de las actas sometidas a suaprobacin. En caso que un director estime que existendiscrepancias fundamentales y substanciales entre elcontenido de las actas y el de las grabaciones, podrsolicitar que a ellas se incorporen literalmente sus propiaspalabras, segn el contenido de las grabaciones en lospasajes respectivos. Ley 20382 El presidente, el secretario y los directores Art. 2 N 30 b)que hayan participado en la sesin respectiva en D.O. 20.10.2009alguna de las formas sealadas en el inciso final LEY 19705del artculo anterior, no podrn negarse a firmar Art. 2 N 12el acta que se levante de la misma. El acta D.O. 20.12.2000correspondiente, deber quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la sesin ordinaria siguiente que se celebre o en la sesin ms prxima que se lleve a efecto. La Superintendencia podrautorizar, mediante norma de carcter general, que lassociedades bajo su control adopten para tales fines losmecanismos que permitan el uso de firma electrnica u otrosmedios tecnolgicos que permitan comprobar la identidad dela persona que suscribe. Ley 20382


Art. 2 N 30 c) D.O. 20.10.2009

Art. 49. Las sociedades annimas tendrn uno o msgerentes designados por el directorio, el que les fijarsus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a suarbitrio. Al gerente o gerente general en su caso, corresponderla representacin judicial de la sociedad, estandolegalmente investido de las facultades establecidas en ambosincisos del artculo 7 del Cdigo de ProcedimientoCivil, y tendr derecho a voz en las reuniones dedirectorio, respondiendo con los miembros de l de todoslos acuerdos perjudiciales para la sociedad y losaccionistas, cuando no constare su opinin contraria en elacta. El cargo de gerente es incompatible con el depresidente, auditor o contador de la sociedad y en lassociedades annimas abiertas, tambin con el de director.

Art. 50. A los gerentes, a las personas que hagan LEY 19705sus veces y a los ejecutivos principales, les sern Art. 2 N 13aplicables las disposiciones de esta ley referente a D.O. 20.12.2000los directores en lo que sean compatibles con las responsabilidades propias del cargo o funcin, y en especial, las contempladas en los artculos 35, 36, Ley 2038237, 41, 42, 43, 44, 45 y 46, segn el caso. Art. 2 N 31 D.O. 20.10.2009

Art. 50 bis. Las sociedades annimas abiertas deberndesignar al menos un director independiente y el comit dedirectores a que se refiere este artculo, cuando tengan unpatrimonio burstil igual o superior al equivalente a1.500.000 unidades de fomento y a lo menos un 12,5% de susacciones emitidas con derecho a voto, se encuentren en poderde accionistas que individualmente controlen o posean menosdel 10% de tales acciones. Ley 20382 Art. 2 N 32 Si durante el ao se alcanzare el patrimonio y el D.O. 20.10.2009porcentaje accionario a que se refiere el inciso anterior,la sociedad estar obligada a designar los directores y elcomit a contar del ao siguiente; si se produjere unadisminucin del patrimonio burstil a un monto inferior alindicado o se redujere el porcentaje accionario antesreferido, la sociedad no estar obligada a mantener losdirectores independientes ni el comit a contar del aosiguiente.

No se considerar independiente a quienes se hayanencontrado en cualquier momento dentro de los ltimosdieciocho meses, en alguna de las siguientes circunstancias:

1) Mantuvieren cualquier vinculacin, inters odependencia econmica, profesional, crediticia o comercial,de una naturaleza y volumen relevante, con la sociedad, lasdems sociedades del grupo del que ella forma parte, sucontrolador, ni con los ejecutivos principales de cualquierade ellos, o hayan sido directores, gerentes,administradores, ejecutivos principales o asesores destas.

2) Mantuvieren una relacin de parentesco hasta elsegundo grado de consanguinidad o afinidad, con las personasindicadas en el nmero anterior.

3) Hubiesen sido directores, gerentes, administradoreso ejecutivos principales de organizaciones sin fines delucro que hayan recibido aportes, contribuciones odonaciones relevantes de las personas indicadas en elnmero 1). 4) Hubiesen sido socios o accionistas que hayan


posedo o controlado, directa o indirectamente, 10% o msdel capital; directores; gerentes; administradores oejecutivos principales de entidades que han prestadoservicios jurdicos o de consultora, por montosrelevantes, o de auditora externa, a las personasindicadas en el nmero 1).

5) Hubiesen sido socios o accionistas que hayanposedo o controlado, directa o indirectamente, 10% o msdel capital; directores; gerentes; administradores oejecutivos principales de los principales competidores,proveedores o clientes de la sociedad.

Para poder ser elegidos como directores independientes,los candidatos debern ser propuestos por accionistas querepresenten el 1% o ms de las acciones de la sociedad, cona lo menos diez das de anticipacin a la fecha previstapara la junta de accionistas llamada a efectuar la eleccinde los directores.

Con no menos de dos das de anterioridad a la juntarespectiva, el candidato y su respectivo suplente, en sucaso, debern poner a disposicin del gerente general unadeclaracin jurada en que sealen que: i) aceptan sercandidato a director independiente; ii) no se encuentran enninguna de las circunstancias indicadas en los numeralesanteriores; iii) no mantienen alguna relacin con lasociedad, las dems sociedades del grupo del que ella formaparte, su controlador, ni con los ejecutivos principales decualquiera de ellos, que pueda privar a una persona sensatade un grado razonable de autonoma, interferir con susposibilidades de realizar un trabajo objetivo y efectivo,generarle un potencial conflicto de inters o entorpecer suindependencia de juicio, y iv) asumen el compromiso demantenerse independientes por todo el tiempo en que ejerzanel cargo de director. La infraccin al literal iii) noinvalidar su eleccin ni los har cesar en el cargo,pero obligar a responder de los perjuicios que su falta deveracidad o incumplimiento pueda causar a los accionistas.

Ser elegido director independiente aquel candidatoque obtenga la ms alta votacin.

El director independiente que conforme a lo establecidoen el inciso tercero adquiera una inhabilidad sobrevinientepara desempear su cargo, cesar automticamente en l,sin perjuicio de su responsabilidad frente a losaccionistas. No dar lugar a inhabilidad la reeleccin deldirector independiente en su cargo o su designacin comodirector en una o ms filiales de la sociedad, en cuantolos directores de dichas entidades no sean remunerados.

El comit tendr las siguientes facultades y deberes:

1) Examinar los informes de los auditores externos, elbalance y dems estados financieros presentados por losadministradores o liquidadores de la sociedad a losaccionistas, y pronunciarse respecto de stos en formaprevia a su presentacin a los accionistas para suaprobacin.

2) Proponer al directorio nombres para los auditoresexternos y clasificadores privados de riesgo, en su caso,que sern sugeridos a la junta de accionistas respectiva.En caso de desacuerdo, el directorio formular unasugerencia propia, sometindose ambas a consideracin dela junta de accionistas.

3) Examinar los antecedentes relativos a lasoperaciones a que se refiere el Ttulo XVI y evacuar uninforme respecto a esas operaciones. Una copia del informe


ser enviada al directorio, en el cual se deber darlectura a ste en la sesin citada para la aprobacin orechazo de la operacin respectiva.

4) Examinar los sistemas de remuneraciones y planes decompensacin de los gerentes, ejecutivos principales ytrabajadores de la sociedad.

5) Preparar un informe anual de su gestin, en que seincluyan sus principales recomendaciones a los accionistas.

6) Informar al directorio respecto de la convenienciade contratar o no a la empresa de auditora externa para laprestacin de servicios que no formen parte de laauditora externa, cuando ellos no se encuentren prohibidosde conformidad a lo establecido en el artculo 242 de laley N 18.045, en atencin a si la naturaleza de talesservicios pueda generar un riesgo de prdida deindependencia.

7) Las dems materias que seale el estatuto social,o que le encomiende una junta de accionistas o eldirectorio, en su caso.

El comit estar integrado por tres miembros, lamayora de los cuales debern ser independientes. En casoque hubiese ms directores con derecho a integrar elcomit, segn corresponda, en la primera reunin deldirectorio despus de la junta de accionistas en que sehaya efectuado su eleccin, los mismos directoresresolvern, por unanimidad, quines lo habrn deintegrar. En caso de desacuerdo, se dar preferencia a laintegracin del comit por aquellos directores quehubiesen sido electos con un mayor porcentaje de votacinde accionistas que individualmente controlen o posean menosdel 10% de tales acciones. Si hubiese solamente un directorindependiente, ste nombrar a los dems integrantes delcomit de entre los directores que no tengan tal calidad,los que gozarn de plenos derechos como miembros del mismo.El presidente del directorio no podr integrar el comitni sus subcomits, salvo que sea director independiente.

Las deliberaciones, acuerdos y organizacin delcomit se regirn, en todo lo que les fuere aplicable, porlas normas relativas a las sesiones de directorio de lasociedad. El comit comunicar al directorio la forma enque solicitar informacin, as como tambin susacuerdos.

Los directores integrantes del comit sernremunerados. El monto de la remuneracin ser fijadoanualmente en la junta ordinaria de accionistas, acorde alas funciones que les corresponde desarrollar, pero nopodr ser inferior a la remuneracin prevista para losdirectores titulares, ms un tercio de su monto.

La junta ordinaria de accionistas determinar unpresupuesto de gastos de funcionamiento del comit y susasesores, el que no podr ser inferior a la suma de lasremuneraciones anuales de los miembros del comit, y stepodr requerir la contratacin de la asesora deprofesionales para el desarrollo de sus labores, conforme alreferido presupuesto.

Las actividades que desarrolle el comit, su informede gestin anual y los gastos en que incurra, incluidos losde sus asesores, sern presentados en la memoria anual einformados en la junta ordinaria de accionistas. Laspropuestas efectuadas por el comit al directorio que nohubieren sido recogidas por este ltimo, sern informadasa la junta de accionistas previo a la votacin de la


materia correspondiente.

Los directores que integren el comit en el ejerciciode las funciones que seala este artculo, adems de laresponsabilidad inherente al cargo de director, respondernsolidariamente de los perjuicios que causen a losaccionistas y a la sociedad.

Las sociedades annimas abiertas que no tengan elpatrimonio mnimo y porcentaje accionario sealados en elinciso primero, podrn acogerse voluntariamente a lasnormas precedentes; en ese caso, debern cumplirestrictamente con las disposiciones de este artculo.

TITULO V De la fiscalizacin de la administracin

Art. 51. Las juntas ordinarias de las sociedadesannimas cerradas debern nombrar anualmente dosinspectores de cuentas titulares y dos suplentes, o bienauditores externos independientes, con el objeto de examinarla contabilidad, inventario, balance y otros estadosfinancieros, debiendo informar por escrito a la prximajunta ordinaria sobre el cumplimiento de su mandato. Losinspectores de cuentas podrn, adems, vigilar lasoperaciones sociales y fiscalizar las actuaciones de losadministradores y el fiel cumplimiento de sus debereslegales, reglamentarios y estatutarios. Sin embargo, losestatutos podrn eximir a la sociedad de la obligacinsealada en este artculo o establecer un mecanismodiverso de control. Ley 20382 Art. 2 N 33 b) D.O. 20.10.2009 NOTA: NOTA TIPO BCN 1 - 0>Ley 20382 Art. 52. La junta ordinaria de accionistas de las Art. 2 N 33 a)sociedades annimas abiertas deber designar anualmente D.O. 20.10.2009

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