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MECANISMOS DE CAPITALIZACIÓN DE ENTIDADES FINANCIERAS
Adaptación al entorno regulatorio
Francisco Reyes VillamizarCartagena, Octubre 5 de
2012Asobancaria
Contenido
1. Razones que imponen la capitalización
2. Nuevo entorno regulatorio3. Mecanismos tradicionales de
capitalización de sociedades4. Mecanismos alternativos de
capitalización5. Conclusiones
Contenido
1. Razones que imponen la capitalización
2. Nuevo entorno regulatorio3. Mecanismos tradicionales de
capitalización de sociedades4. Mecanismos alternativos de
capitalización5. Conclusiones
¿Para qué capitalizar?
1. Recursos de capital para sustentar crecimiento orgánico
2. Expansión internacional de las entidades de crédito colombianas
3. Modificaciones a las relaciones de solvencia de las entidades de crédito
Recursos de capital para soportar crecimiento orgánico en el país
• Alto potencial para el crecimiento orgánico en créditos• Prestamos de consumo• Tarjetas de crédito• Demanda del sector comercial e
industrial• Proyectos de infraestructura
Expansión internacional de las entidades de crédito colombianas
“Actualmente los grupos financieros colombianos cuentan con 140 entidades subordinadas en el exterior, mientras que a finales de 2007 estas subordinadas eran 35, lo que significa un incremento de 4 veces el número de entidades con un crecimiento en los activos en el exterior del 160%, pues pasaron de ser 10.490 millones de dólares en 2007 a alrededor de 27.300 millones de dólares a hoy y equivalen a cerca del 13% del total de los activos del sistema financiero”.
Superintendencia Financiera, Comunicado de Prensa 27 de enero de 2012
Contenido
1. Razones que imponen la capitalización
2. Nuevo entorno regulatorio3. Mecanismos tradicionales de
capitalización de sociedades4. Mecanismos alternativos de
capitalización5. Conclusiones
Modificaciones a relaciones de solvencia de entidades de crédito
Anteriormente sólo existían los conceptos de Patrimonio Básico y Patrimonio Adicional
Patrimonio Técnico (Decreto 1771 de 2012, Art 2.1.1.1.5)Patrimonio
Básico Ordinario
(PBO) (Common
Equity Tier 1 capital
Patrimonio Básico
Adicional (PBA)
(Additional Tier 1 capital)
Patrimonio Adicional
(PA) (Tier 2)
Relación de Solvencia Total (RST) Regimen anterior al Decreto 1771
Regimen bajo el Decreto 1771
Debe ser mayor a 9%
Relación de Solvencia Básica (RSB)
Es una nueva medida de solvencia que se calcula en función del PBO únicamente
Debe ser mayor a 4,5%
Régimen de Transición
23 de agosto de
2012Decreto
1771 2012
31 de enero de
2013Plan de
acción a la SF
1 de agosto de
2013Cumplimie
nto
Recursos que requerirán los establecimientos de crédito
Para cumplir RST y RSB
Criterios de pertenencia al PBO
El capital social que cumpla con determinadas condiciones:1. Suscrito y efectivamente pagado2. Subordinación calificada3. Perpetuidad
(Cont.)
Criterios de pertenencia al PBO
El capital social que cumpla con las siguientes condiciones:
4. Derecho a dividendo convencional: Los dividendos pagaderos a sus titulares:
Deben depender de la existencia de utilidades en cada ejercicio
No deben tener caracteristicas de pago obligatorio. En relacion con las acciones preferentes, éstas no podrán tener un dividendo acumulativo
(cont.)
Características del PBO
El capital social que cumpla con determinadas condiciones:5. Su precio de suscripción no
puede ser financiado por el establecimiento de crédito o una de sus vinculadas
6. Vocación de absorber pérdidas
Composición del PBO
Forman parte del PBO (+) Dividendos decretados en acciones
respecto de las acciones comprendidas en el concepto de PBO
Prima en colocación de acciones Reserva legal constituida por la
apropiación de utilidades líquidas
(Cont.)
Composición del PBO Donaciones irrevocables Cuenta de ajuste por conversión de estados
financieros Anticipos destinados a incrementar el
capital por un plazo no mayor a 4 meses a partir de la fecha de ingreso de los recursos al balance
(Cont.)
Composición del PBO Acciones representativas de “capital
garantía”, bonos o títulos suscritos o avalados por FOGAFIN
El monto del interés minoritario que cumpla con requisitos para clasificar como PBO
Se deducen del PBO (-)
Pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores y las del ejercicio en curso
Valor de inversiones realizadas en instituciones financieras salvo cuando haya lugar a consolidación
El impuesto de renta diferido neto cuando sea positivo
(Cont.)
Se deducen del PBO (-)
Los activos intangibles registrados a partir del 23 de agosto de 2012
Las acciones propias readquiridas por el establecimiento de crédito
El valor no amortizado del cálculo actuarial del pasivo pensional.
Composición del Patrimonio Básico Adicional (PBA)
(No cuenta para R. Solvencia Básica)
Acciones con dividendo no convencional Pueden tener características de pago obligatorio
o preferencial Dividendos decretados en acciones Monto del interés minoritario que clasifique como
PBA. (Cont.)
Criterios de pertenencia al Patrimonio Adicional (PA)
(No cuenta para R. Solvencia Básica)
Instrumentos de deuda que cumplan con determinadas condiciones: Deben corresponder a
deuda autorizada, colocada y pagada
Subordinación general
(cont.)
Criterios de pertenencia al Patrimonio Adicional (PA)
Con “vocación de permanencia”, esto es, no pagaderos por iniciativa de la entidad antes de 5 años
Su precio de suscripción no puede ser financiado por el establecimiento de crédito o una de sus vinculadas
Composición del PA
Forman parte del PA (+) Utilidades del ejercicio en curso en el porcentaje que la
Asamblea de Accionistas se comprometa irrevocablemente a capitalizarlas o a incrementar la reserva legal al término del ejercicio La aplicación de este apartado resulta limitada en
supuestos de entidades financieras con un accionista de control
Reservas ocasionales diferentes a la reserva fiscal referida en el Decreto 2336 de 1995 por un valor máximo del 10% del patrimonio técnico.
(cont)
Composición del PA
Forman parte del PA (+) El 50% de la reserva fiscal referida en el Decreto 2336 de
1995. Los BOCEAS efectivamente colocados y pagados. La deuda subordinada que la SFC califique como PA
Aspectos por resaltar del nuevo entorno regulatorio
Definición rigurosa para los instrumentos de capital que pueden formar parte del PBO
Rechazo progresivo de los instrumentos híbridos e innovadores con incentivos para su amortización anticipada
(cont.)
Aspectos por resaltar del nuevo entorno regulatorio
En general, desestímulo a la capitalización de entidades de crédito con ciertas acciones preferentes o bonos subordinados
Contenido
1. Razones que imponen la capitalización
2. Nuevo entorno regulatorio3. Mecanismos tradicionales de
capitalización de sociedades4. Mecanismos alternativos de
capitalización5. Conclusiones
Mecanismos de capitalización de las entidades financieras colombianas
Nuevo esquema regulatorio
Mecanismos de capitalización básicos Emisión de acciones
ordinarias - aporte de nuevos recursos externos
Capitalización de utilidades Compromiso irrevocable de
capitalización
Mecanismos de capitalización de las entidades financieras colombianas
Nuevo esquema regulatorio
• Otros mecanismos de capitalización• Emisión de acciones + acuerdo de accionistas• Emisión de acciones con dividendo preferencial
y sin derecho a voto de carácter no acumulativo
• Capitalización a través de vehículos intermedios
• Emisión de Bonos Contingentes Convertibles (CoCos)
• Mecanismos contractuales adicionales
Mecanismos de capitalización básicosEmisión de acciones ordinarias mediante el aporte de nuevos
recursos externos
Instrumento por excelencia a efectos del cálculo del PBO y de la RSB
Aspectos por tener en cuenta: ¿Disponibilidad de
acciones en reserva? ¿Delegación en la Junta
Directiva? Reglamento de
colocación de acciones
Mecanismos de capitalización básicosEmisión de acciones ordinarias mediante el aporte de nuevos
recursos externos
Aspectos por tener en cuenta: Derecho de preferencia (art 388
C. Co) Supresión del derecho de
preferencia en la colocación de acciones por mayoría decisoria calificada del 70% de las acciones presentes (art 420.5 C.Co.)
Autorización de la SF para la colocación de acciones
¿Alteración de la estructura de control de la entidad financiera?
Mecanismos de capitalización básicosCapitalización de utilidades
Pago de utilidades en forma de acciones Permite trasladar la
cuenta patrimonial de resultados del ejercicio a la cuenta de capital
Incremento del PBO
Mecanismos de capitalización básicosCapitalización de utilidades
Aspectos por tener en cuenta Aprobación por la asamblea
general de accionistas No se afecta porcentajes de
participación en el capital suscritoo Voto del 80% de las acciones
representadas o A falta de esta mayoría, sólo
podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten
Mecanismos de capitalización básicosCapitalización de utilidades
Si se configura situación de control sólo podrá pagarse el dividendo a los accionistas que así lo acepten.
Mecanismos de capitalización básicos
Compromiso irrevocable de capitalización
Computan como PA Utilidades del ejercicio en curso
en el porcentaje que la Asamblea de Accionistas se comprometa irrevocablemente a capitalizar o a incrementar la reserva legal al término del ejercicio.
Mecanismos de capitalización básicosCompromiso irrevocable de capitalización
Aspectos por tener en cuenta Contabiliza únicamente como PA,
pero no como PBO El documento de compromiso deberá
ser previamente aprobado por la SFC Si hay un accionista de control, el
compromiso se limita a los accionistas que así lo acepten expresamente
Contenido
1. Razones que imponen la capitalización
2. Nuevo entorno regulatorio3. Mecanismos tradicionales de
capitalización de sociedades4. Mecanismos alternativos de
capitalización5. Conclusiones
Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (I)
Dos alternativas para la emisión de acciones ordinarias sin que se pierda el control societario1.Emisión de acciones
ordinarias por porcentaje inferior a aquel que genere pérdida de control
Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (I)
2. Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas
Acuerdo depositable (Ley 964 de 2005)
Acuerdo privado (entidades no cotizadas)
Acuerdo fiduciario de votación (voting trust)
Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (II)
Acuerdo depositable El art 70 de la Ley 222/95
permite que dos o más accionistas que no sean administradores de la sociedad puedan celebrar acuerdos en virtud de los cuales se comprometan a votar en igual o determinado sentido en las asambleas de accionistas.
Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (II)
Produce efectos respecto de la sociedad sí: El acuerdo consta por escrito El acuerdo se entrega al
representante legal para su depósito en las oficinas administrativas de la sociedad
El acuerdo sólo verse sobre representación y voto
Acuerdo depositable
Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (II)
Acuerdo depositable De esta manera,
estos acuerdos depositables se limitan a los denominados sindicatos de voto.
Obligación de depósito según Ley 964 de 2005
Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (III)
Acuerdo privado, no depositable Suscrito por el accionista de
control y aquellos accionistas de la sociedad titulares de un paquete de acciones , siempre que le permita al primero mantener su control sobre la sociedad
Su alcance se podría extender mas allá de la simple sindicación de voto, incluyendo mecanismos adicionales de retención del control por el accionista controlante
Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (III)
Acuerdo privado, no depositable Podrían suscribirlo
accionistas que tengan la calidad de administradores
No resultarían oponibles a la sociedad o a terceros
Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (III)
Acuerdo fiduciario de votación (voting trust) Un grupo de accionistas
(incluyendo al controlante) sujetos a una condición resolutoria o a un término definido, comprometidos a que el derecho de voto sea ejercido por un fiduciario al que le transfieren sus acciones.
Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones ordinarias y suscripción de acuerdo de accionistas (III)
Acuerdo fiduciario de votación (voting trust)
Estructura Fiducia mercantil Encargo fiduciario
Quien controla se reserva las instrucciones sobre la votación
Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto
Son instrumentos híbridos
Permiten obtener recursos frescos
Permiten a mayoritarios mantener el control
Otros mecanismos de capitalización Emisión de acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto
Este tipo de acciones pueden ser:1. Acciones
preferentes con dividendo fijo anual
2. Acciones preferentes participativas
3. Acciones preferentes acumulativas
PBO
PBO
No podrán representar
mas del 50% del capital suscrito
Ejemplo de acumulación de dividendos
Periodo Pago (utilidades) Acumulación1 0 1002 0 2003 0 3004 0 4005 500 0
Otros mecanismos de capitalización Capitalización a través de vehículos intermedios SAS con varias clases de acciones (preferencias económicas y limitaciones de derechos políticos)
Controlante
SAS
Acciones Clase A
Controlante
SAS
InversionistaAcciones Clase BAportación fondos
Acciones Clase A Control
Entidad Financiera
I II
Otros mecanismos de capitalización Capitalización a través de vehículos intermedios
SA o SAS aportando el accionista controlante sus derechos de preferencia
Controlante
SAS o SA
Aportación derecho de preferencia
Controlante
SAS o SA
Inversionista49%Aportación
fondos51%
Entidad Financiera
I II
Otros mecanismos de capitalizaciónTitularización
ControlanteOriginador
FIDUCIARIA (AGENTE DE MANEJO – VOCERO DEL
PATRIMONIO AUTONOMO)CALIFICADORA DE LA EMISION
Inversionistas
Acciones de la EF
El controlante retiene derechos
políticos suficientes para que no haya
dilución de su posición de control
EMISIÓN DE TÍTULOSAGENTE COLOCADOR
Entidad Financiera
Suscripción acciones
Otros mecanismos de capitalización Emisión de Bonos Contingentes Convertibles
Europa: Canje de Acciones Preferentes por Bonos Contingentes Convertibles (CoCos)
CoCos: Instrumentos obligatoriamente convertibles a capital ordinario cuando el monto de capital de la entidad está por debajo de un nivel establecido
Otros mecanismos de capitalización Emisión de Bonos Contingentes Convertibles
Considerados Tier 1 desde su emisión al tratarse de una conversión forzosa y no voluntaria
El 8 de diciembre de 2011 la European Banking Authority publicó el term sheet que enumera las condiciones mínimas para que los instrumentos de capital contingente computen en el ratio de core Tier 1 exigible a partir del 30 de junio de 2012.
Otros mecanismos de capitalizaciónPropuesta regulatoria
I II
Entidad Financiera
Inversionista
Inversionista
Emisión de bonos
convertibles
contingentes
Supuesto de conversión : RST o RSB por debajo de un umbral
Entidad Financiera
Accionista
Accionista
Capitalización de bonos
Mecanismos contractualesTransferencia del derecho de suscripción preferente y otorgamiento por el adquiriente de una opción de compra al controlante ejercitable en caso de riesgo de dilución del control
Controlante
Entidad Financiera
Inversionista
Emisión de acciones
Transferencia DSP + Opción de compra
Conclusiones
Nueva realidad para las entidades financieras definida por el entorno regulatorio
Urgencia de preparar el plan de acción Necesidad de un análisis detallado de los distintos
rubros que forman parte del patrimonio básico ordinario, patrimonio básico adicional y patrimonio adicional
Definición sobre si se quiere superar el mínimo porcentaje de cumplimiento (o mantenerse en niveles de 2011)
Impacto en la situación de control de las capitalizaciones
Necesidad de escoger la estructura de capitalización adecuada
MUCHAS GRACIAS