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Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias
Informacin financiera intermedia consolidada no auditada al 30 de junio de 2013 y de 2012 y por los perodos de tres y seis meses terminados en esas fechas
Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias
Informacin financiera intermedia consolidada no auditada al 30 de
junio de 2013 y de 2012 y por los perodos de tres y seis meses
terminados en esas fechas
Contenido
Conclusin sobre la revisin de los estados financieros consolidados intermedios
Estados financieros consolidados condensados intermedios
Estado consolidado condensado intermedio de situacin financiera
Estado consolidado condensado intermedio de resultados
Estado consolidado condensado intermedio de resultados integrales
Estado consolidado condensado intermedio de cambios en el patrimonio neto
Estado consolidado condensado intermedio de flujos de efectivo
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios
Conclusin sobre la revisin de los estados financieros consolidados condensados intermedios
Miembro de Ernst & Young Global Inscrita en la partida 11396556 del Registro de Personas Jurdicas de Lima y Callao
Al Directorio y Accionistas de Cementos Pacasmayo S.A.A.
Introduccin
Hemos revisado el estado consolidado condensado intermedio de situacin financiera adjunto al 30
de junio de 2013 de Cementos Pacasmayo S.A.A. (una sociedad annima abierta peruana) y sus
Subsidiarias (conjuntamente el Grupo), y los correspondientes estados consolidados condensados
intermedios de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio neto y de flujos de
efectivo por los perodos de tres y seis meses terminados en esas fechas y otras notas explicativas.
La Gerencia de la Compaa es responsable de la preparacin y presentacin de dichos estados
financieros consolidados condensados intermedios, de acuerdo con la NIC 34 Informacin
Financiera Intermedia (NIC 34). Nuestra responsabilidad consiste en expresar una conclusin sobre
dichos estados financieros basada en nuestra revisin.
Alcance de revisin
Nuestra revisin fue efectuada de acuerdo con la Norma Internacional de Auditora 2410 Revisin
de informacin financiera intermedia efectuada por el auditor independiente de la Compaa. Una
revisin de la informacin financiera intermedia est limitada bsicamente a indagaciones con el
personal de la Compaa responsable de los temas contables y financieros, y a procedimientos
analticos y otros procedimientos de revisin. El alcance de esta revisin es sustancialmente menor
que el de una auditora realizada segn Normas Internacionales de Auditora y, en consecuencia no
nos permite asegurar que todos los asuntos materiales que podran haber surgido en una auditora,
hayan venido a nuestra atencin. En consecuencia no expresamos una opinin de auditora.
Conclusin
Basados en nuestra revisin, nada ha venido a nuestra atencin que nos haga pensar que los
estados financieros consolidados condensados intermedios adjuntos no estn preparados, en todos
sus aspectos significativos, de acuerdo con la NIC 34.
Lima, Per
17 de julio de 2013
Refrendado por:
___________________________ Marco Antonio Zaldvar
C.P.C.C. Matrcula No.12477
Las notas adjuntas forman parte de los estados financieros consolidados condensados intermedios.
Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias
Estado consolidado condensado intermedio de situacin financiera Al 30 de junio de 2013 (no auditado) y al 31 de diciembre de 2012 (auditado)
Nota
Al 30 de junio de 2013
Al 31 de diciembre de
2012 S/.(000) S/.(000)
Activo
Activo corriente
Efectivo y equivalente de efectivo 3 991,637 473,785
Cuentas por cobrar comerciales y diversas, neto 82,167 69,395
Pagos a cuenta de impuesto a las ganancias 18,078 21,464
Inventarios 4 311,773 278,149
Gastos pagados por anticipado 26,879 10,616 __________ __________
1,430,534 853,409 __________ __________
Activo no corriente
Cuentas por cobrar diversas, neto 41,187 36,110
Inversiones financieras disponibles para la venta 11 40,864 34,887
Propiedades, planta y equipo 5 1,483,846 1,394,835
Intangibles 53,284 49,486
Activo por impuesto a las ganancias diferido 16,358 13,438
Otros activos 1,195 1,159 __________ __________
1,636,734 1,529,915 __________ __________
Total activo 3,067,268 2,383,324 __________ __________
Pasivo y patrimonio neto
Pasivo corriente
Cuentas por pagar comerciales y diversas 142,060 132,764
Pasivos financieros 12 - 22,884
Impuesto a las ganancias por pagar 103 75
Provisiones 7 14,487 24,029 __________ __________
156,650 179,752 __________ __________
Pasivo no corriente
Pasivos financieros 12 819,598 192,571
Provisiones 14,923 16,578
Pasivo por impuesto a las ganancias diferido, neto 105,287 100,308 __________ __________
939,808 309,457 __________ __________
Total pasivo 1,096,458 489,209 __________ __________
Patrimonio neto
Capital 531,461 531,461
Acciones de inversin 50,503 50,503
Capital adicional 557,123 558,478
Reserva legal 111,853 105,221
Otros resultados integrales acumulados 22,410 16,711
Resultados acumulados 634,171 570,878 __________ __________
Patrimonio neto atribuible a los accionistas de la
controladora 1,907,521 1,833,252
Participacin de los no controladores 63,289 60,863 __________ __________
Total patrimonio 1,970,810 1,894,115 __________ __________
Total pasivo y patrimonio 3,067,268 2,383,324 __________ __________
Las notas adjuntas forman parte de los estados financieros consolidados condensados intermedios.
Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias
Estado consolidado condensado intermedio de resultados Por los perodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012 (no auditados)
Por los perodos de tres meses terminados el
30 de junio de
Por los perodos de seis terminados el
30 de junio de _________________________ ___________________________
Nota 2013 2012 2013 2012 S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)
Ventas netas 13 295,208 265,450 586,535 542,798
Costo de ventas (161,128) (167,221) (331,811) (335,120) _________ _________ _________ _________
Utilidad bruta 134,080 98,229 254,724 207,678 _________ _________ _________ _________
Otros gastos operativos
Gastos administrativos (47,898) (47,790) (91,649) (90,342)
Gastos de comercializacin y distribucin (6,977) (6,834) (14,466) (13,865)
Otros (gastos) ingresos operativos, neto (1,379) 1,431 (1,744) 1,287 _________ _________ _________ _________
Total gastos operativos, neto (56,254) (53,193) (107,859) (102,920) _________ _________ _________ _________
Utilidad operativa 77,826 45,036 146,865 104,758 _________ _________ _________ _________
Otros ingresos (gastos)
Ingresos financieros 7,609 6,164 15,114 12,215
Costos financieros (9,867) (9,345) (17,543) (18,535)
Prdida por diferencia en cambio, neta 11 (41,890) (118) (44,999) (617) _________ _________ _________ _________
Total otros ingresos (gastos), neto (44,148) (3,299) (47,428) (6,937) _________ _________ _________ _________
Utilidad antes del impuesto a las ganancias 33,678 41,737 99,437 97,821
Impuesto a las ganancias 8 (10,305) (11,880) (30,959) (28,040) _________ _________ _________ _________
Utilidad neta 23,373 29,857 68,478 69,781 _________ _________ _________ _________
Atribuible a:
Accionistas de la controladora 23,864 30,760 69,925 71,350
Participacin de los no controladores (491) (903) (1,447) (1,569) _________ _________ _________ _________
23,373 29,857 68,478 69,781 _________ _________ _________ _________
Utilidad por accin 10
Utilidad bsica y diluida atribuible a los
tenedores de acciones comunes y de
inversin de Cementos Pacasmayo S.A.A.
(S/. por accin)
0.04 0.05
0.12 0.13
Las notas adjuntas forman parte de los estados financieros consolidados condensados intermedios.
Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias
Estado consolidado condensado intermedio de resultados integrales Por los perodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012 (no auditados)
Por los perodos de tres meses terminados el
30 de junio de
Por los perodos de seis meses terminados el
30 de junio de __________________________ __________________________
Nota 2013 2012 2013 2012 S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)
Utilidad neta 23,373 29,857 68,478 69,781 _________ _________ ________ _________
Otros resultados integrales
Otros resultados integrales a ser
reclasificados al estado de resultados en
perodos subsecuentes:
Actualizacin en el valor razonable de
inversiones financieras disponibles para
la venta 11 1,027 (323) 5,977 7,214
Impuesto a las ganancias diferido
relacionado con otros resultados
integrales 8 (310) 97 (1,793) (2,160)
Diferencia por traslacin de moneda
extranjera 1,436 49 1,591 (18) _________ _________ ________ _________
Otros resultados integrales, a ser
reclasificados al estado de resultados
en perodos subsecuentes, neto de
impuesto a las ganancias 2,153 (177) 5,775 5,036 _________ _________ ________ _________
Total resultados integrales, neto de
impuesto a las ganancias 25,526 29,680 74,253 74,817 _________ _________ ________ _________
Total resultados integrales atribuibles a:
Accionistas de la controladora 25,960 30,580 75,624 76,390
Participacin de los no controladores (434) (900) (1,371) (1,573) _________ _________ ________ _________
25,526 29,680 74,253 74,817 _________ _________ ________ _________
Las notas adjuntas forman parte de los estados financieros consolidados condensados intermedios
Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias
Estado consolidado condensado intermedio de cambios en el patrimonio neto Por el perodo de seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012 (no auditados)
Atribuible a los accionistas de la controladora ______________________________________________________________________________________________________________________
Capital Acciones de
inversin Capital
adicional Reserva legal
Reserva por actualizacin
de inversiones disponibles
para la venta
Reserva por traslacin de
moneda extranjera
Resultados acumulados Total
Participacin de los no
controladores
Total patrimonio
neto S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)
Saldos al 1 de enero de 2012 418,777 49,575 - 90,451 9,257 (1,228) 473,721 1,040,553 33,032 1,073,585
Utilidad neta - - - - - - 71,350 71,350 (1,569) 69,781
Otros resultados integrales - - - - 5,054 (14) - 5,040 (4) 5,036 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ _________ __________
Total resultados integrales - - - - 5,054 (14) 71,350 76,390 (1,573) 74,817
Emisin de acciones comunes y de inversin, nota 1 111,484 928 558,655 - - - - 671,067 - 671,067
Apropiacin de la reserva legal - - - 6,581 - - (6,581) - - -
Aportes de no controladores, nota 1 - - - - - - - - 18,309 18,309
Otros ajustes de intereses no controladores , nota 1 - - (2,713) - - - - (2,713) 2,713 - _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ _________ __________
Saldos al 30 de junio de 2012 530,261 50,503 555,942 97,032 14,311 (1,242) 538,490 1,785,297 52,481 1,837,778 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ _________ __________
Saldos al 1 de enero de 2013 531,461 50,503 558,478 105,221 18,226 (1,515) 570,878 1,833,252 60,863 1,894,115
Utilidad neta - - - - - - 69,925 69,925 (1,447) 68,478
Otros resultados integrales - - - - 4,184 1,515 - 5,699 76 5,775 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ _________ __________
Total resultados integrales - - - - 4,184 1,515 69,925 75,624 (1,371) 74,253
Devolucin de aportes al inters no controlador, nota 13 - - - - - - - - (1,024) (1,024)
Apropiacin de la reserva legal - - - 6,632 - - (6,632) - - -
Aportes de no controladores, nota 1 - - - - - - - - 3,466 3,466
Otros ajustes de intereses no controladores, nota 1 - - (1,355) - - - - (1,355) 1,355 - _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ _________ __________
Saldos al 30 de junio de 2013 531,461 50,503 557,123 111,853 22,410 - 634,171 1,907,521 63,289 1,970,810 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________ __________ _________ __________
Las notas adjuntas forman parte de los estados financieros consolidados condensados intermedios.
Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias
Estado consolidado condensado intermedio de flujos de efectivo Por los perodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012 (no auditados)
Por los perodos de tres meses terminados el
30 de junio de
Por los perodos de seis meses terminados el
30 de junio de __________________________ __________________________
2013 2012 2013 2012 S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)
Actividades de operacin
Utilidad antes de impuesto a las ganancias 33,678 41,737 99,437 97,821
Ajustes para reconciliar la utilidad antes de
impuesto a las ganancias con los flujos de
efectivo neto
Diferencia en cambio no realizada relacionada
a transacciones monetarias 45,840 - 45,840 -
Depreciacin y amortizacin 13,712 12,075 25,979 24,022
Provisin para compensacin a funcionarios 1,404 1,500 3,029 3,000
Costos financieros 9,867 9,345 17,543 18,535
Ingresos financieros (7,609) (6,164) (15,114) (12,215)
Recupero de estimacin para inventarios
llevados a su valor neto de realizacin (686) - (1,477) -
Otros gastos operativos, neto (256) 1,540 - 864
Variaciones en el capital de trabajo
(Aumento) disminucin en cuentas por
cobrar comerciales y diversas (16,601) (11,096) (18,017) 1,913
Aumento en gastos pagados por anticipado (8,744) (3,531) (16,263) (8,329)
(Aumento) disminucin en inventarios (40,502) 1,222 (32,147) (11,108)
Aumento (disminucin) en cuentas por pagar
comerciales y diversas 17,699 14,401 (19,248) (24,166) _________ _________ _________ _________
47,802 61,029 89,562 90,337
Cobro de intereses 16,139 727 17,426 4,686
Pago de intereses 153 (9,770) (1,290) (18,094)
Pago de impuesto a las ganancias (8,652) (14,569) (27,292) (53,107) _________ _________ _________ _________
Efectivo neto obtenido de las actividades de
operacin 55,442 37,417 78,406 23,822 _________ _________ _________ _________
Las notas adjuntas forman parte de los estados financieros consolidados condensados intermedios.
Estado consolidado condensado intermedio de flujos de efectivo (continuacin)
Por los perodos de tres meses terminados el
30 de junio de
Por los perodos de seis meses terminados el
30 de junio de __________________________ __________________________
2013 2012 2013 2012 S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)
Actividades de inversin
Disminucion (aumento) de los depsitos a plazo
con vencimiento mayor a 90 das 676,950 - 176,950 (403,950)
Compra de propiedades, planta y equipo (56,836) (45,650) (114,555) (90,405)
Compra de intangibles (3,307) - (3,798) (8,849)
Compra de otros activos - - (51) -
Capitalizacin de costos de financiamiento (324) - (324) - _________ _________ _________ _________
Efectivo neto proveniente de (utilizado en)
actividades de inversin 616,483 (45,650) 58,222 (503,204) _________ _________ _________ _________
Actividades de financiamiento
Recaudacin por emisin de bonos - - 762,067 -
Obtencin de sobregiro bancario - - 19,914 -
Aportes de inters no controlador - 16,452 1,152 18,309
Pago de pasivos financieros - (358,629) (202,200) (388,766)
Pago de sobregiro bancario (19,914) - (33,169) -
(Pagos) recaudacin por emisin de acciones
comunes y de inversin - (1,407) - 662,706
Devolucin de aportes al inters no
controlador (1,024) - (1,024) -
Dividendos pagados (100) (83) (257) (288) _________ _________ _________ _________
Efectivo neto (usado en) proveniente de
actividades de financiamiento (21,038) (343,667) 546,483 291,961 _________ _________ _________ _________
Aumento neto (disminucin neta) de efectivo y
equivalente de efectivo 650,887 (351,900) 683,111 (187,421)
Diferencia de cambio neta 11,790 (1,132) 11,691 (463)
Efectivo y equivalente de efectivo al 1 de enero 101,960 528,427 69,835 363,279 _________ _________ _________ _________
Efectivo y equivalente de efectivo al 30 de
junio 764,637 175,395 764,637 175,395 _________ _________ _________ _________
Cementos Pacasmayo S.A.A. y Subsidiarias
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios Al 30 de junio de 2013 y de 2012 (no auditados), y al 31 de diciembre de 2012 (auditado)
1. Actividad econmica
Cementos Pacasmayo S.A.A. (en adelante la Compaa) fue constituida en 1957 y, de conformidad
con la Ley General de Sociedades Peruana, es considerada una sociedad annima abierta, cuyas
acciones cotizan en la Bolsa de Valores de Lima (BVL). La Compaa es una subsidiaria de Inversiones
Pacasmayo S.A. (IPSA), que posee el 50.94 por ciento de las acciones comunes y de inversin de la
Compaa y el 52.63 por ciento de sus acciones comunes al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de
2012. La direccin registrada por la Compaa es Calle La Colonia No.150, Urbanizacin El Vivero,
Santiago de Surco, Lima, Per.
La actividad principal de la Compaa es la produccin y comercializacin de cemento, bloques, concreto
y cal en la regin norte del Per.
Los estados financieros consolidados condensados intermedios de la Compaa y Subsidiarias (en
adelante el Grupo) al 30 de junio de 2013 y por los perodos de tres y seis meses terminados en esa
fecha fueron aprobados para su emisin por la Gerencia el 17 de julio de 2013.
Al 30 de junio de 2013, no hubo cambios en las principales actividades de las subsidiarias incorporadas
en los estados financieros consolidados condensados intermedios en relacin al 31 de diciembre de
2012 y al 31 de marzo de 2013.
Emisin de bonos
La Junta General de Accionistas del 7 de enero de 2013, acord que la Compaa incurra en una
operacin de financiamiento. En relacin a esto, la Sesin de Directorio del 24 de enero de 2013 acord
la emisin internacional de bonos (Senior Notes) a travs de una colocacin privada bajo la Regla 144
A y Regulacin S del US Securities Act de 1933. Tambin se acord listar estos bonos en la Bolsa de
Valores de Irlanda. En consecuencia, el 1 de febrero de 2013 la Compaa emiti bonos por un valor
nominal de US$300,000,000, a una tasa de inters nominal de 4.50% y con vencimiento en el 2023,
resultando en una recaudacin total neta de comisiones y gastos de US$293,646,000. El destino de
estos fondos ser el prepago de deudas e inversiones de capital relacionadas al negocio de cemento.
Son garantes de estas obligaciones las subsidiarias Cementos Selva S.A., Distribuidora Norte
Pacasmayo S.R.L., Empresa de Transmisin Guadalupe S.A.C. y Dinoselva Iquitos S.A.C. Ver nota 12.
Aportes del inters no controlador
Salmueras Sudamericanas S.A.
Con la finalidad de financiar el proyecto Salmueras, la Junta General de Accionistas de la subsidiaria
Salmueras Sudamericanas S.A. del 12 de noviembre de 2012, acord un aporte de S/.10,000,000.
Durante los perodos de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2013 los aportes realizados por
Quimpac S.A. totalizaron S/.1,152,000.
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios
(continuacin)
2
La Junta General de Accionistas de la subsidiaria Salmueras Sudamericanas S.A. del 9 de enero de
2012, acord un aporte de S/.20,000,000, a efectuarse en dos partes de S/.10,000,000 en las
siguientes fechas: 15 de febrero y 15 de mayo de 2012. La Junta General de Accionistas de la
subsidiaria del 11 de marzo de 2013, acord prorrogar el segundo aporte hasta el 15 de agosto de
2013 como mximo. Durante los perodos de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2012, los
aportes efectuados por Quimpac S.A. ascienden a S/.2,307,000.
Todos estos aportes son pagos parciales del compromiso asumido por la Compaa y Quimpac S.A. para
el proyecto Salmueras hasta por US$100,000,000 y US$14,000,000, respectivamente, para mantener
su participacin en esta subsidiaria.
El efecto proveniente de la diferencia entre los aportes de capital efectuados y la participacin adquirida
por cada accionista ascendi a S/.1,355,000, durante el perodo seis meses terminado el 30 de junio de
2013, y fueron reconocidos con cargo a capital adicional y abono a la cuenta participacin de los no
controladores.
Fosfatos del Pacfico S.A.
La Sesin de Directorio de la subsidiaria Fosfatos del Pacfico S.A. celebrada en enero de 2013, aprob
efectuar aportes durante el ao 2013, los cuales sern ratificados en Juntas de Accionistas. Al 30 de
junio de 2013, el inters no controlador tiene un aporte pendiente de desembolsar por
aproximadamente S/.2,314,000.
La Junta General de Accionistas de la subsidiaria Fosfatos del Pacfico S.A. del 29 de febrero de 2012,
acord aportar US$33,000,000 a la subsidiaria, en dos partes de US$20,000,000 y US$13,000,000 en
las siguientes fechas: 15 de abril y 15 de julio de 2012, respectivamente. Durante los perodos de tres y
seis meses terminados al 30 de junio de 2012 el aporte efectuado por MCA Phosphates Pte. ascendi a
US$6,000,000 (equivalente a S/.16,002,000).
2. Bases de preparacin y cambios en las polticas contables del Grupo
2.1 Bases de preparacin -
Los estados financieros consolidados condensados intermedios de la Compaa han sido
preparados de acuerdo con la NIC 34 Informacin Financiera Intermedia emitida por el
International Accounting Standars Board (IASB).
Los estados financieros consolidados condensados intermedios han sido preparados sobre la
base de costos histricos, excepto por las inversiones financieras disponibles para la venta que se
registran a su valor razonable. Los estados financieros consolidados condensados intermedios se
presentan en Nuevos Soles y todos los valores se redondean a miles segn el valor ms prximo
(S/.000), excepto donde se indique de otro modo.
Los estados financieros consolidados condensados intermedios no incluyen toda la informacin y
revelaciones requeridas en los estados financieros anuales, y deben leerse conjuntamente con los
estados financieros consolidados anuales de la Compaa al 31 de diciembre de 2012.
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios (continuacin)
3
Nuevas normas contables, interpretaciones y modificaciones
Las polticas contables adoptadas en la preparacin de estos estados financieros consolidados
condensados intermedios son consistentes con las polticas consideradas en la preparacin de los
estados financieros consolidados de la Compaa al 31 de diciembre de 2012.
Ciertas nuevas normas y enmiendas se aplican por primera vez en el 2013. Sin embargo, no
tienen impacto en los estados financieros consolidados condensados intermedios ni en los
estados financieros consolidados anuales del Grupo.
La naturaleza e impacto de cada nueva norma/modificacin se describe a continuacin:
- NIC 1 Presentacin de otros resultados integrales Modificacin a la NIC 1
Las modificaciones a la NIC 1 introducen una agrupacin de partidas presentadas en otros
resultados integrales. Las partidas que podran ser reclasificadas a resultados en el futuro
(por ejemplo, la ganancia neta por cobertura de inversin neta, la diferencia en cambio
por traslacin de operaciones en moneda extranjera, el movimiento neto en coberturas de
flujos de efectivo y la ganancia o prdida neta en activos financieros disponibles para la
venta) deben presentarse de modo separado de aquellos items que no se espera
reclasificar nunca a resultados (por ejemplo, ganancias y prdidas actuariales de planes de
pensiones y la revaluacin de terrenos y edificios). Esta modificacin no afect la
presentacin y no tuvo impacto en la posicin financiera, ni en los resultados de la
Compaa.
- NIC 1 Aclaracin de los requerimientos para informacin comparativa (Modificacin)
La modificacin a la NIC 1 aclara la diferencia entre informacin comparativa adicional
voluntaria y la informacin comparativa mnima requerida. La entidad debe incluir como
mnimo informacin comparativa ms all del perodo comparativo requerido. La
informacin comparativa adicional voluntaria no necesita ser presentada en un juego
completo de estados financieros.
Un estado de situacin financiera de apertura (conocido como tercera hoja de balance)
debe ser presentado cuando la entidad aplica una poltica contable de forma
retrospectiva, hace ajustes retroactivos o reclasifica partidas en sus estados financieros,
siempre que cualquiera de esos cambios tenga un efecto significativo en el estado de
situacin financiera al inicio del perodo precedente. La modificacin aclara que una
tercera hoja de balance no tiene que ir acompaada de la informacin comparativa en las
notas relacionadas. Bajo la NIC 34, los requerimientos mnimos necesarios para los
estados financieros consolidados condensados intermedios no incluyen un tercer balance.
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios
(continuacin)
4
- NIC 32 Efectos tributarios de las distribuciones a los tenedores de instrumentos de
patrimonio (Modificacin)
La modificacin de la NIC 32 Instrumentos financieros: presentacin, aclara que los
impuestos derivados de las distribuciones a los accionistas se contabilizan de acuerdo con
la NIC 12 Impuesto a las ganancias. La modificacin elimina los requisitos del impuesto a
las ganancias existentes en la NIC 32 y requiere que las entidades apliquen los
requerimientos de la NIC 12 a cualquier impuesto sobre las ganancias derivado de la
distribucin a los accionistas. La modificacin no tuvo impacto en los estados financieros
consolidados condensados intermedios de la Compaa, ya que no hay consecuencias
fiscales originadas como consecuencia de las distribuciones monetarias o no monetarias a
tenedores de instrumentos de patrimonio.
- NIC 34 Informacin financiera intermedia e informacin por segmentos para los activos y
pasivos totales (Modificacin)
La modificacin aclara los requerimientos de la NIC 34 relacionados a la informacin por
segmentos para los activos y pasivos totales de cada segmento de informacin para
mejorar la consistencia con los requisitos de la NIIF 8 Segmentos de operacin. El total de
activos y pasivos de un segmento reportable deben ser revelados slo cuando los montos
se proporcionan regularmente a los tomadores de decisiones de operacin y se ha
producido un cambio sustancial en la cantidad total revelada en los estados financieros
consolidados anuales anteriores de la entidad para el segmento reportable. La Compaa
efecta esta revelacin como el total de activos por segmentos que fueron reportados a
los tomadores de decisiones de operacin. Como resultado de esta modificacin, la
Compaa ahora tambin incluye la revelacin de los pasivos totales por segmentos de
operacin, debido a que stos son reportados a los tomadores de decisiones de operacin.
Ver nota 13.
- NIIF 7 Instrumentos financieros: informacin a revelar - Compensacin de activos
financieros y pasivos financieros - Modificaciones a la NIIF 7
La modificacin requiere que la entidad revele informacin sobre los derechos de
compensacin y los acuerdos conexos (por ejemplo, los contratos de garanta). Las
revelaciones podran proporcionar a los usuarios informacin que es til para evaluar el
efecto de los acuerdos de compensacin en la posicin financiera de la entidad. Las
nuevas revelaciones son necesarias para todos los instrumentos financieros reconocidos
que estn sujetos a un acuerdo marco de neteos exigible o acuerdos similares,
independientemente de que los instrumentos financieros sean compensados de acuerdo
con la NIC 32. Debido a que la Compaa no ha establecido el neteo de instrumentos
financieros de acuerdo con la NIC 32 y no tiene acuerdos de compensacin pertinentes, la
enmienda no tiene un impacto en la informacin financiera de la Compaa.
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios (continuacin)
5
- NIIF 10 Estados financieros consolidados y NIC 27 Estados financieros separados
La NIIF 10 establece un solo modelo de control que se aplica a todas las entidades,
incluyendo entidades de propsito especial. La NIIF 10 reemplaza la seccin de la
previamente existente NIC 27 Estados financieros consolidados y separados que se
ocupaba de los estados financieros consolidados y SIC-12 Consolidacin - Entidades de
propsito especfico. La NIIF 10 cambia la definicin de control de tal manera que un
inversor controla una inversin cuando est expuesto o tiene derecho a rendimientos
variables procedentes de su participacin en la inversin y tiene la capacidad de afectar
los rendimientos a travs del poder que ejerce sobre la misma. Para cumplir con la
definicin de control de la NIIF 10, deben cumplirse tres criterios que incluyen: (a) el
inversor tiene poder sobre la inversin, (b) el inversor tiene exposicin o derechos a los
rendimientos variables procedentes de su participacin en la inversin; y (c) el inversor
tiene la capacidad de utilizar su poder sobre la inversin para influir en el importe de los
rendimientos. La NIIF 10 no tuvo impacto en la consolidacin de las inversiones
mantenidas por la Compaa.
- NIIF 12 Informacin a revelar sobre participaciones en otras entidades
La NIIF12 establece las revelaciones relativas a los intereses de la entidad en subsidiarias,
acuerdos conjuntos, asociadas y entidades estructuradas. Ninguna de estas descripciones
son aplicables a los estados financieros consolidados condensados intermedios, a menos
que eventos y transacciones significativas ocurridas en el perodo intermedio, requieran
ser reveladas. En consecuencia, la Compaa no ha hecho tales divulgaciones.
- NIIF 13 Medicin del valor razonable
La NIIF13 establece una nica fuente de orientacin bajo las NIIF para todas las
mediciones de valor razonable. La NIIF 13 no cambia cuando una entidad est obligada a
usar el valor razonable, sino que proporciona una gua sobre la forma de medir el valor
razonable segn las NIIF cuando la medicin a valor razonable es requerida o permitida.
La aplicacin de la NIIF 13 no ha afectado de modo significativo las mediciones a valor
razonable efectuadas por la Compaa.
La NIIF 13 tambin requiere revelaciones especficas sobre los valores razonables,
algunos de los cuales sustituyen a los requisitos de informacin existentes en otras
normas, incluida la NIIF 7 Instrumentos financieros: Informacin a revelar. Algunas de
estas revelaciones son necesarias especialmente para los instrumentos financieros segn
la NIC 34.16A (j), lo que afecta los estados financieros consolidados condensados
intermedios. La Compaa efectu dichas revelaciones en la nota 11.
- CINIIF 20 Costos de desbroce en la etapa de produccin de una mina a tajo abierto
La CINIIF 20 define como debe ser medido, en el momento inicial y posterior a su
reconocimiento, el costo de desbroce en la etapa de produccin. La aplicacin de la CINIIF
20 no ha tenido un impacto material a los estados financieros consolidados condensados
intermedios de la Compaa.
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios
(continuacin)
6
Adems de las normas anteriormente mencionadas, la NIIF 1 Adopcin por primera vez de las
Normas Internacionales de Informacin Financiera fue modificada con efecto en los perodos que
comienzan en o despus del 1 de enero de 2013. La Compaa no adopta por primera vez las
NIIF, por lo tanto, esta modificacin no es relevante para la Compaa.
La Compaa no ha adoptado de modo anticipado ninguna norma, interpretacin o enmienda
emitida pero an no efectiva.
2.2 Bases de consolidacin -
Los estados financieros consolidados condensados intermedios comprenden los estados
financieros de la Compaa y sus subsidiarias al 30 de junio de 2013 y de 2012.
2.3 Estacionalidad de las operaciones -
La estacionalidad no es relevante para las actividades de la Compaa.
3. Efectivo y equivalente de efectivo
(a) El rubro est constituido del siguiente modo:
Al 30 de
junio de
2013
Al 31 de
diciembre de
2012
Al 30 de
junio de
2012
S/.(000) S/.(000) S/.(000)
Caja chica 1,793 1,973 2,042
Cuentas corrientes (b) 377,094 37,870 34,153
Depsitos a corto plazo (c) 385,750 29,992 139,200 __________ _________ _________
Saldos de efectivo considerados en el estado
de flujos de efectivo 764,637 69,835 175,395
Depsitos a plazo con vencimiento original
mayor a 90 das (c)
227,000
403,950
403,950 __________ _________ _________
991,637 473,785 579,345 __________ _________ _________
(b) Las cuentas corrientes bancarias estn denominadas en moneda nacional y extranjera, estn
depositadas en bancos locales y del exterior y son de libre disponibilidad. Estas cuentas generan
intereses en base a tasas diarias para depsitos en bancos.
(c) Al 30 de junio de 2013, 31 de diciembre de 2012 y 30 de junio de 2012, los depsitos de corto
plazo, se mantienen en bancos locales, son de libre disponibilidad y generan intereses segn las
tasas respectivas de depsitos a corto plazo. Estos depsitos tienen vencimientos originales
menores a tres meses.
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios (continuacin)
7
Al 30 de junio de 2013, los depsitos a largo plazo estn depositados en bancos locales, son de
libre disponibilidad y generan intereses segn las tasas respectivas de mercado y tienen un
vencimiento original de 6 y 8 meses (18 meses al 31 de diciembre de 2012 y al 30 de junio de
2012).
Al 30 de junio de 2013, estos depsitos a corto y largo plazo incluyen aproximadamente
S/.404,000,000, relacionados a la recaudacin obtenida a travs de la emisin de bonos
efectuada en febrero de 2013.
4. Inventarios
Durante los tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2013, la Compaa registr un recupero de la
estimacin de inventarios llevados a su valor neto de realizacin por S/.686,000 y S/.1,477,000,
respectivamente. Durante los tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2012, el Grupo no registr
adiciones, ni recuperos de la estimacin por obsolescencia de inventarios.
5. Propiedad, planta y equipo
Durante el perodo de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2013, las adiciones de activos fijos
del Grupo asciendieron aproximadamente a S/.57,160,000 y S/.114,879,000, respectivamente
(S/.44,548,000 y S/.90,405,000 durante los tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2012,
respectivamente), relacionados principalmente a la ampliacin de la planta de cemento ubicada en Rioja,
la construccin de la planta de cemento ubicada en Piura y el proyecto fosfatos.
En relacin con la construccin de la planta de Piura, el importe de los costos de financiamiento
capitalizados durante el perodo de seis meses terminados al 30 de junio de 2013 fue de
aproximadamente S/.324,000. La tasa utilizada para determinar el importe de los costos de
financiamiento susceptibles de capitalizacin fue de 4.50 por ciento, que es la tasa de inversin efectiva
del prstamo especfico. El importe de los costos de financiamiento capitalizables debe incluir los costos
de financiamiento reales incurridos en el prstamo especfico (bonos emitidos), menos el ingreso
obtenido por depsitos a corto y largo plazo relacionados con este prstamo especfico.
6. Dividendos
Al 30 de junio de 2013, los dividendos por pagar ascienden a S/.4,194,000 (S/.4,451,000 al 31 de
diciembre de 2012).
7. Provisiones
La disminucin del rubro corresponde principalmente al pago de participaciones a los trabajadores que
se efectu durante el primer trimestre del 2013.
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios
(continuacin)
8
8. Impuesto a las ganancias
El Grupo calcula el impuesto a las ganancias del perodo intermedio utilizando la tasa impositiva que se
aplicara a las ganancias anuales totales esperadas.
Los principales componentes del gasto por impuesto a las ganancias en los estados consolidados
condensados de resultados y de resultados integrales de los perodos intermedios, son los siguientes:
Por los perodos de tres meses
terminados el 30 de junio de Por los perodos de seis meses
terminados el 30 de junio de __________________________ __________________________ 2013 2012 2013 2012 S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)
Impuesto a las ganancias corriente (12,982) (15,843) (30,706) (34,484)
Impuesto a las ganancias diferido 2,677 3,963 (253) 6,444 _________ _________ _________ _________
Gasto por impuesto a las ganancias
reconocido en el estado consolidado de
resultados (10,305) (11,880) (30,959) (28,040)
Impuesto a las ganancias reconocido en
otros resultados integrales (310) 97 (1,793) (2,160) _________ _________ _________ _________
Total impuesto a las ganancias (10,615) (11,783) (32,752) (30,200) _________ _________ _________ _________
9. Transacciones con partes relacionadas
Durante los perodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012, la Compaa
realiz las siguientes transacciones con Inversiones Pacasmayo S.A. (IPSA) y otras empresas
vinculadas:
Por los perodos de tres meses
terminados el 30 de junio de Por los perodos de seis meses
terminados el 30 de junio de _________________________ _________________________
2013 2012 2013 2012
S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)
Ingresos
Ingresos por servicios de gestin y
administrativos 129 89 258 183
Ingresos por arrendamiento de terreno y
oficinas 114 110 223 224
Intereses sobre prstamos otorgados a
IPSA y afiliada - - 7 2
Gastos
Servicios de seguridad y vigilancia (577) (594) (577) (594)
Otras transacciones
Prstamo otorgado a Servicios
Corporativos Pacasmayo - 30 - 40
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios (continuacin)
9
Como producto de dichas transacciones, la Compaa tuvo los siguientes derechos y obligaciones con
Inversiones Pacasmayo S.A. y otras empresas vinculadas al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de
2012:
Al 30 de junio de 2013 Al 31 de diciembre de 2012 _____________________________ _____________________________
Cuentas por
cobrar
Cuentas por
pagar
Cuentas por
cobrar
Cuentas por
pagar
S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)
Inversiones Pacasmayo S.A. 218 14 70 -
Servicios Corporativos Pacasmayo S.A.C. 16 - 10 -
Compaa Minera Ares S.A.C. 167 - 67 232 _________ _________ _________ _________
401 14 147 232 _________ _________ _________ _________
Las ventas y compras con partes vinculadas se hacen en condiciones de mercado equivalentes a
aquellas aplicadas a transacciones entre partes independientes. Los saldos por cobrar y por pagar estn
libres de garantas entregadas y recibidas. Los saldos por cobrar no generan intereses. Al 30 de junio de
2013 y 31 de diciembre de 2012, el Grupo no ha registrado ninguna estimacin para cuentas de
cobranza dudosa en relacin a los saldos adeudados por las partes vinculadas. Esta evaluacin se realiza
anualmente examinando la posicin financiera de la parte vinculada.
Compensacin al personal ejecutivo clave del Grupo -
Los gastos por participacin en las utilidades, compensaciones y otros conceptos para miembros del
Directorio y la gerencia clave ascendieron a S/.5,793,000 y S/.13,501,000 durante los perodos de tres
y seis meses terminados el 30 de junio de 2013, respectivamente (S/.6,505,000 y S/.12,717,000
durante los perodos de tres y seis meses terminado el 30 de junio de 2012). El Grupo no remunera a la
Gerencia con beneficios post - empleo o de terminacin de contrato, ni pagos basados en acciones.
10. Utilidad por accin
La utilidad por accin bsica se calcula dividiendo la utilidad neta de los perodos de tres y seis meses
terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012 entre el promedio ponderado del nmero de acciones
comunes y de inversin en circulacin durante dichos perodos.
El Grupo no tiene acciones comunes potenciales con efecto dilutivo al 30 de junio de 2013 y de 2012.
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios
(continuacin)
10
A continuacin se muestra el clculo del promedio ponderado de acciones y de la utilidad por accin
bsica y diluida:
Por los perodos de tres meses
terminados el 30 de junio de Por los perodos de seis meses
terminados el 30 de junio de ___________________________ ___________________________
2013 2012 2013 2012
S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)
Numerador
Utilidad neta atribuible a los accionistas
de la Compaa 23,864 30,760 69,925 71,350 _________ _________ _________ _________
Por los perodos de tres meses
terminados el 30 de junio de Por los perodos de seis meses
terminados el 30 de junio de ___________________________ ___________________________
2013 2012 2013 2012
Miles Miles Miles Miles
Denominador
Promedio ponderado de acciones
comunes y de inversin 581,964 580,764 581,964 556,482 _________ _________ _________ _________
Por los perodos de tres meses
terminados el 30 de junio de Por los perodos de seis meses
terminados el 30 de junio de ___________________________ ___________________________
2013 2012 2013 2012
S/. S/. S/. S/.
Utilidad bsica y diluida por accin comn
y de inversin 0.04 0.05 0.12 0.13 _________ _________ _________ _________
No hubo otras transacciones que involucren acciones comunes y de inversin entre la fecha del informe
y la fecha de cierre de estos estados financieros.
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios (continuacin)
11
11. Instrumentos financieros
A continuacin se presenta una visin general de los instrumentos financieros, distintos de los depsitos
en efectivo y equivalente de efectivo, mantenidos por la Compaa al 30 de junio de 2013:
Prstamos y
cuentas por cobrar
Disponibles para
la venta
S/.(000) S/.(000)
Activos financieros
Cuentas por cobrar comerciales y diversas 80,455 -
Inversiones financieras disponibles para la venta - 40,864 _________ _________
Total corriente 80,455 40,864
Cuentas por cobrar diversas 104 -
_________ _________
Total no corriente 104 -
_________ _________
Total 80,559 40,864 _________ _________
Pasivos financieros
Cuentas por pagar comerciales y diversas 140,027 -
_________ _________
Total corriente 140,027 -
Prstamo a tasa fija 819,598 - _________ _________
Total no corriente 819,598 - _________ _________
Total 959,625 - _________ _________
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios
(continuacin)
12
Valor razonable
A continuacin se puede ver una comparacin por rubro de los valores en libros y los valores razonables
de los instrumentos financieros al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de 2012:
Valor en libros Valor razonable __________________________ ________________________
2013 2012 2013 2012
S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)
Activos financieros
Efectivo y equivalente de efectivo 991,637 473,785 991,637 473,785
Cuentas por cobrar comerciales y diversas 80,455 67,090 80,455 67,090
Inversiones financieras disponibles para la
venta 40,864 34,887 40,864 34,887
__________ __________ __________ __________
Total corriente 1,112,956 575,762 1,112,956 575,762
Cuentas por cobrar comerciales y diversas 104 970 104 970
__________ __________ __________ __________
Total no corriente 104 970 104 970 __________ _______:__ _______:__ __________
Total 1,113,060 576,732 1,113,060 576,732 __________ __________ __________ __________
Pasivos financieros
Cuentas por pagar comerciales y diversas 140,027 117,373 140,027 117,373
Pasivos financieros:
Prstamo a tasa fija - 9,629 - 9,629
Sobregiro bancario - 13,255 - 13,255 __________ __________ __________ __________
Total corriente 140,027 140,257 140,027 140,257
Prstamo a tasa fija 819,598 192,571 772,688 169,079 __________ __________ __________ __________
Total no corriente 819,598 192,571 772,688 169,079 __________ __________ __________ __________
Total 959,625 332,828 912,715 309,336 __________ __________ __________ __________
Jerarqua de valores razonables -
Todos los instrumentos financieros registrados o revelados a valor razonable son categorizados dentro
de la siguiente jerarqua de valor razonable, basado en el menor nivel de dato que tiene impacto
significativo en la medicin del valor razonable en su conjunto.
Nivel 1: Precios de cotizacin (no ajustados) en mercados activos para activos o pasivos idnticos.
Nivel 2: Tcnicas de valuacin (para las que los datos y variables que tienen un efecto significativo sobre
la determinacin del valor razonable registrado, son observables, ya sea directa o indirectamente).
Nivel 3: Tcnicas de valuacin (para las que los datos y variables que tienen un efecto significativo sobre
la determinacin del valor razonable, no son observables).
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios (continuacin)
13
Al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, la Compaa tena las siguientes clases de
instrumentos financieros medidos a valor razonable en el estado consolidado de situacin financiera:
30 de junio de
2013
31 de diciembre de
2012
S/.(000) S/.(000)
Inversiones financieras disponibles para la venta
Nivel 1 974 831
Nivel 2 39,890 34,056
Nivel 3 - - __________ __________
Total 40,864 34,887 __________ __________
Durante el perodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2013, no hubo transferencias entre las
jerarquas de valor razonable de Nivel 1 y Nivel 2. El incremento del valor razonable de S/.1,027,000 y
S/.5,977,000, por los periodos de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2013,
respectivamente, se registr en otros resultados integrales.
Actividades de administracin de riesgos
Como resultado de sus actividades, la Compaa est expuesta al riesgo de tipo de cambio de moneda
extranjera. Durante el perodo de tres meses terminado al 30 de junio de 2013 se experiment una
volatilidad significativa en el tipo de cambio del Dlar Estadounidense con respecto al Nuevo Sol,
resultando en prdidas netas significativas relacionadas principalmente a los prstamos en dlares
estadounidenses mantenidos por la Compaa. Las prdidas netas fueron reconocidas en el estado
consolidado condensado intermedio de resultados, en el rubro "Prdida neta por diferencia de cambio".
Al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, la Compaa no tiene instrumentos finacieros para
cubrir sus riesgos de tipo de cambio, tasas de inters o fluctuaciones en los precios de mercado (precios
de compra del carbn).
12. Compromisos y contingencias
Arrendamiento operativo
Al 30 de junio de 2013, la Compaa, en su calidad de arrendador, mantiene un alquiler de terreno con
Compaa Minera Ares S.A.C., una empresa relacionada de Inversiones Pacasmayo S.A. Este arriendo es
renovable anualmente, y por los perodos de tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2013
gener una renta de S/.129,000 y S/.258,000, respectivamente (S/.110,000 y S/.224,000 por los
perodos de tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2012, respectivamente).
En mayo de 2012 la Compaa, en calidad de arrendataria, suscribi un contrato con Petrleos del Per
- Petroper S.A. para alquilar un terreno ubicado en la zona adyacente a un rea marina en el Norte del
Per. Este arrendamiento tendr una duracin de 30 aos y devenga una renta anual de US$200,000
desde el 2012 al 2015; y desde el 2016 hasta la finalizacin del contrato, la renta ser equivalente a
0.64% de las ventas de roca fosfrica que efecte la subsidiaria Fosfatos del Pacfico S.A., no pudiendo
ser la renta anual menor a US$1,600,000. Por el perodo de seis meses terminado el 30 de junio de
2013, el gasto por este concepto ascendi a S/.258,000, y fue registrado en el rubro gastos
administrativos del estado consolidado condensado intermedio de resultados.
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios
(continuacin)
14
Compromisos de capital
Al 30 de junio de 2013, el Grupo tena principalmente los siguientes compromisos:
- Construccin de una planta de cemento ubicada en Piura S/.255,202,000.
- Actividades de preparacin y desarrollo de roca fosfrica S/.2,052,000.
- Construccin de una planta de ladrillos de diatomita en el Norte de Per S/.837,000.
- El Grupo mantiene acuerdos de suministro de energa elctrica a largo plazo cuya facturacin se
determina teniendo en cuenta el consumo de electricidad y otras variables del mercado.
- Compromiso de inversin para el desarrollo del proyecto Salmueras hasta por US$100,000,000,
ver nota 1. En relacin de este compromiso, al 30 de junio de 2013, el Grupo ha realizado
aportes por US$16,886,000.
Asuntos medioambientales
Las actividades de exploracin y explotacin que realice la Compaia estn sujetas a normas de
proteccin ambiental. Estas normas son las mismas que las descritas en los estados financieros
consolidados al 31 de diciembre de 2012 y no ha habido cambios significativos en esta materia en los
estados financieros consolidados condensados intermedios al 30 de junio de 2013, en comparacin con
los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012.
Situacin tributaria
Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y de ser aplicable corregir el impuesto a la renta
calculado por cada compaa individual en los cuatro aos posteriores al ao de la presentacin de la
declaracin de impuestos. Las declaraciones del Impuesto a la Renta e Impuesto General a las Ventas
(IGV) correspondientes a los aos indicados en el cuadro adjunto, estn sujetos a revisin por parte de
las autoridades tributarias.
Aos sujetos a revision por parte de las Autoridades Tributarias ______________________________________________________
Entidad Impuesto a la renta Impuesto General a las Ventas
Cementos Pacasmayo S.A.A. 2009/2010-2012 2009-2013
Cementos Selva S.A. 2009-2012 2009/2011-2013
Distribuidora Norte Pacasmayo S.R.L. 2008/2010-2012 2009-2013
Empresa de Transmisin Guadalupe S.A.C. 2008-2012 2009-2013
Fosfatos del Pacfico S.A. 2009-2012 2009-2013
Salmueras Sudamericanas S.A. 2011-2012 2011-2013
Corianta S.A. (*) 2008-2011 (**)
Tinku Generacion S.A.C. (*) 2008-2011 Dic. 2008 / 2009-2011
(*) Estas subsidiarias se fusionaron con la Compaa en Diciembre de 2011.
(**) Los perodos abiertos a fiscalizacin tributaria para esta entidad son de enero a mayo de 2010 y de junio a
diciembre de 2011.
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios (continuacin)
15
Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias puedan dar a las normas legales
vigentes, no es posible determinar a la fecha si de las revisiones que se realicen resultarn o no pasivos
para la Compaa y sus Subsidiarias, por lo que cualquier mayor impuesto o recargo que pudiera
resultar de eventuales revisiones fiscales sera aplicado a los resultados del ejercicio en que ste se
determine. Sin embargo, en opinin de la Gerencia y de sus asesores legales, cualquier eventual
liquidacin adicional de impuestos no sera significativa para los estados financieros consolidados
condensados intermedios al 30 de junio de 2013 y los estados financieros consolidados al 31 de
diciembre de 2012.
Contingencias por demandas legales
Al 30 de junio de 2013, algunas terceras partes iniciaron acciones legales contra el Grupo en relacin a
sus operaciones, que en total ascienden a S/. 4,099,000. De esta suma, S/.1,223,000 corresponde a un
impuesto originado en la importacin de carbn, S/.578,000 corresponde a demandas laborales
iniciadas por ex-empleados y S/.2,298,000 estn relacionados a una resolucin de intendencia emitida
por la Administracin Tributaria correspondiente al perodo tributario 2009 el cual fue fiscalizado por la
Administracin Tributaria durante el 2012.
La Gerencia espera que estas demandas se resuelvan dentro de los prximos cinco aos en base a la
experiencia previa; sin embargo, el Grupo no puede garantizar que dichas demandas se resuelvan
dentro de este perodo debido a que las autoridades no tienen un plazo mximo para resolver los casos.
Los asesores legales del Grupo consideran que es solo posible y no probable, que dichas acciones
legales prosperen. De conformidad con lo expuesto, no se registr ninguna provisin por estas
demandas legales en los estados financieros consolidados condensados intermedios.
Regalas mineras
Terceros
Cementos Pacasmayo S.A.A. est obligada a pagar una regala a la Compaa Pilar del Amazonas S.A.,
que es propietaria de la superficie de la unidad minera en la que la subsidiaria Corianta S.A. efectu sus
operaciones en aos anteiores. Esta regala equivale al 4 % de los ingresos netos obtenidos como
resultado de la explotacin comercial realizada dentro de la unidad minera, y no puede ser menor a
US$300,000 anuales. Los gastos de regalas ascendieron a S/.192,000 y S/.417,000 por los tres y seis
meses terminados al 30 de junio de 2013, respectivamente (S/.197,000 y S/.418,000 por los tres y
seis meses terminados al 30 de junio de 2012, respectivamente).
La subsidiaria Fosfatos del Pacfico S.A. suscribi con el Estado Peruano, la Fundacin Comunal San
Martn de Sechura y la empresa Activos Mineros S.A.C., un contrato de uso de la concesin minera de
Bayvar, que contiene fosfatos y diatomitas. Como parte de los acuerdos de dicho contrato, la
subsidiaria debe pagar tanto a la Fundacin Comunal San Martn de Sechura, como a la empresa Activos
Mineros S.A.C. un equivalente a US$3 por cada tonelada de diatomita extrada, siendo el nivel mnimo
de produccin para el clculo de 40,000 TM durante el primer y segundo ao de operacin, y de 80,000
TM a partir del tercer ao de operacin. El gasto por este concepto ascendi a S/.160,000 y
S/.333,000 por los tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2013, respectivamente (S/.98,000 y
S/.197,000 por los tres y seis meses terminados al 30 de junio de 2012, respectivamente).
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios
(continuacin)
16
Estado peruano
El 29 de setiembre de 2011 el Gobierno Peruano modific la ley y reglamento de regalas para la
actividad minera metlica y no metlica. La referida modificacin entr en vigencia el 1 de octubre de
2011. De acuerdo a esta normativa la regala minera por las actividades mineras metlicas y no
metlicas de los titulares o cesionarios de concesiones mineras, se debe liquidar trimestralmente y para
su determinacin se usar el importe mayor entre: (i) el importe obtenido aplicando una tabla
escalonada de tasas marginales a aplicarse sobre la utilidad operativa trimestral ajustada por ciertos
conceptos; y, (ii) el 1 por ciento de las ventas netas del trimestre. Estos importes se deben determinar
en base a los estados financieros separados preparados bajo NIIF de la Compaa y de cada subsidiaria
cuyas operaciones estn bajo el alcance de esta norma. Los pagos por esta regala minera son
deducibles para efectos de la determinacin del impuesto a la renta del ao en que se efectan los
pagos.
La gerencia y sus asesores legales consideran que la reglamentacin especfica emitida por el Ministerio
de Economa y Finanzas es inconstitucional porque busca gravar con regalas mineras actividades no
mineras, lo que no es acorde con la definicin de este concepto contenida en la Ley de Regalas Mineras.
En el caso concreto de la industria cementera, este reglamento establece que la regala se calcule sobre
la utilidad operativa o las ventas netas del mineral en el estado en que se encuentren, sealando el
reglamento que ello incluye los productos de manufactura y/o industriales, por lo que la utilidad
operativa o venta neta es atribuible a la venta de cemento y no sobre el valor de la caliza, componente
mineral usado en la produccin de cemento. En consecuencia el Grupo, ha presentado una accin de
amparo contra el Ministerio de Economa y Finanzas y el Ministerio de Energa y Minas, solicitando que
se declare sin efecto la aplicacin del Reglamento de la Ley de Regala Minera en la parte de la definicin
del concepto "mineral en el estado en que se encuentren", de modo tal que la regala por actividades
mineras no metlicas se determine en base a la venta del recurso mineral efectivamente extrado, tal
como lo dispone la Ley de Regalas.
En setiembre de 2012, la Compaa interpuso una demanda de amparo contra la Superintendencia de
Aduanas y Administracin Tributaria (SUNAT), solicitando que la SUNAT cese la fiscalizacin y
aplicacin de manera retroactiva de la base de clculo de la regala minera establecida segn las
modificaciones al reglamento de regala minera, y que se disponga que la base de clculo de la regala
minera se aplique sobre el valor del concentrado o componente minero sin incluir procesos industriales
o de manufactura.
Adicionalmente, la Compaa interpuso una denuncia ante Instituto Nacional de Defensa de la
Competencia y de la Proteccin de la Propiedad Intelectual, o INDECOPI, por la imposicin de barreras
burocrticas, con la finalidad de obtener algunas previsiones a favor del Grupo, en relacin a la
regulacin de las regalas mineras, para que sea declarada ilegal y no aplicable.
La Gerencia y sus asesores legales consideran que la Compaa tiene slidos argumentos jurdicos que
respaldan su posicin y una alta probabilidad de obtener un resultado favorable en este proceso, sin
embargo, la Gerencia no puede estimar un plazo para la resolucin de este reclamo. Como consecuencia
de lo anteriormente expuesto, la Compaa ha reconocido y pagado la regala minera para el primer
semestre de 2013 de acuerdo con la interpretacin de la gerencia y sus asesores legales y tributarios
respecto de la Ley de Regala Minera segn lo antes indicado.
Notas a los estados financieros consolidados condensados intermedios (continuacin)
17
En caso la Compaa no obtuviera un resultado favorable en este proceso, el gasto que se hubiera
incurrido por regala minera segn una aplicacin literal del reglamento por el perodo de seis meses
terminados al 30 de junio de 2013 hubiera sido de S/.5,406,000, en lugar de S/.200,000
(S/.4,698,000 de enero a junio de 2012 en lugar de S/.202,000 registrados en los estados financieros
en dicho perodo).
El 26 de diciembre de 2012 y el 24 de enero de 2013, la SUNAT emiti resoluciones de determinacin
contra la Compaa por aproximadamente S/.7,627,000 y S/.7,645,000, respectivamente, aplicando el
nuevo criterio establecido en el cambio al Reglamento de la Ley de Regalas Mineras, que incluy el
clculo de la utilidad obtenida por la actividad industrial, desde por los aos 2008 y 2009,
respectivamente, antes que el cambio se haya emitido. Los asesores legales de la Compaa consideran
que es solo posible y no probable, que dichas acciones legales prosperen. De conformidad con lo
expuesto, no se registr ninguna provisin por estas demandas legales en los estados financieros
consolidados condensados intermedios al 30 de junio de 2013, ni en los estados financieros
consolidados anuales.
Obligaciones y restricciones financieras
Sobregiros bancarios con el BBVA Banco Continental
El 17 de mayo de 2013 la Compaa suscribi una lnea de sobregiro bancario por S/.30,000,000 la cual
no ha sido usada al 30 de junio de 2013. El sobregiro bancario mantenido por la Compaa al 31 de
diciembre de 2012 por S/.13,255,000 venci el 3 de marzo de 2013.
Bonos
Tal como se menciona en la nota 1, en Febrero de 2013, la Compaia emiti bonos por
US$300,000,000, con una tasa de inters de 4.50% y vencimiento en el 2023.
Al 30 de junio de 2013, los bonos tienen las siguientes restricciones financieras calculadas sobre los
estados financieros consolidados anuales de la Compaa y subsidiarias garantes:
- El ratio de cobertura de servicio de deuda (incluye amortizacin ms intereses) deber ser como
mnimo 2.5 a 1.
- El ratio deuda financiera a Ebitda no podr ser mayor que 3.5 a 1.
En opinion de la Gerencia, la Compaia y las subsidiarias garantes cumplieron con las mencionadas
restricciones financieras al 30 de junio de 2013.
Precancelacin de deuda
En febrero de 2013, la Compaa precancel la deuda que mantena con el BBVA Banco Continental por
S/.202,200,000, con parte de la recaudacin obtenida como consecuencia de la emisin de bonos
efectuada en el 2013.
Notas a los estados financieros consolidados intermedios condensados (continuacin)
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13. Informacin por segmentos de operacin
Para propsitos de gestin, el Grupo est organizado en unidades de negocio sobre la base de sus productos y actividades y tiene tres segmentos diferenciables organizados del siguiente modo:
- Produccin y comercializacin de cemento, concreto y bloques en la regin norte del Per.
- Comercializacin de suministros para la construccin en la regin norte del Per.
- Produccin y comercializacin de cal en la regin norte del Per.
Ningn segmento de operacin se ha agregado para formar parte de los segmentos de operacin descritos anteriormente.
La Gerencia supervisa la utilidad antes de impuestos para cada unidad de negocio por separado con el propsito de tomar decisiones sobre la asignacin de recursos y la evaluacin del rendimiento financiero. El
rendimiento financiero de un segmento se evala sobre la base de la utilidad antes de impuesto a las ganancias y se mide consistentemente con la utilidad antes de impuesto a las ganancias en los estados consolidados
condensados intermedios de resultados.
Los precios de transferencia entre segmentos de operacin se dan sobre condiciones de mercado entre partes independientes de modo similar a las que se pactan con terceros.
Ingresos de
clientes
externos
Ingresos
inter
segmentos
Ingresos
totales
Utilidad
bruta
Utilidad antes
de impuesto a
las ganancias
Impuesto a las
ganancias Utilidad neta
Activos por
segmentos Otros activos Total activos
Pasivos por
segmento
S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)
2013
Cemento, concreto y bloques 519,050 1 519,051 247,742 111,954 (34,856) 77,098 2,632,828 - 2,632,828 1,045,857
Suministros para la construccin 47,379 48 47,427 1,532 (34) 11 (23) 21,736 - 21,736 38,955
Cal 19,388 - 19,388 5,253 (486) 151 (335) 134,151 - 134,151 -
Otros 718 581 1,299 197 (11,997) 3,735 (8,262) 237,689 40,864 278,553 11,646
Ajustes y eliminaciones - (630) (630) - - - - - - - - __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________
Total consolidado 586,535 - 586,535 254,724 99,437 (30,959) 68,478 3,026,404 40,864 3,067,268 1,096,458 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________
2012
Cemento, concreto y bloques 438,673 595 439,268 197,436 103,990 (29,808) 74,182 1,929,599 - 1,929,599 445,985
Suministros para la construccin 74,137 983 75,120 2,491 (722) 207 (515) 23,122 - 23,122 33,728
Cal 29,487 - 29,487 7,835 1,145 (328) 817 133,748 - 133,748 -
Otros 501 1,228 1,729 (84) (6,592) 1,889 (4,703) 261,968 34,887 296,855 9,496
Ajustes y eliminaciones - (2,806) (2,806) - - - - - - - - __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________
Total consolidado 542,798 - 542,798 207,678 97,821 (28,040) 69,781 2,348,437 34,887 2,383,324 489,209 __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________ __________
Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compaa,
despus de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales
para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y
aceptados por la Gerencia
______________________
Firma
Notas a los estados financieros
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Los ingresos inter-segmentos de S/.630,000 y S/.2,806,000, obtenidos durante los seis meses
terminados el 30 de junio de 2013 y de 2012, respectivamente, fueron eliminados para fines de
consolidacin.
La columna otros incluye actividades que no alcanzan el umbral para su divulgacin segn la NIIF 8.13
y representan operaciones no significativas del Grupo (incluye fosfatos, salmueras, zinc y otros).
Otros activos
Al 30 de junio de 2013 corresponden a inversiones financieras disponibles para la venta por
S/.40,864,000 (S/.34,887,000 al 31 de diciembre de 2012) que no estn asignados a ningn
segmento.
Informacin geogrfica
Todos los ingresos provienen de clientes peruanos.
Al 30 de junio de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, todos los activos no corrientes estn ubicados en
el Per. Durante el 2012 el Grupo tuvo un terreno de la subsidiaria Zemex LLC. por S/.2,312,000, el
cual se encontraba ubicado en los Estados Unidos de Amrica (su nico activo no corriente). Este
terreno fue vendido en diciembre de 2012 por S/.6,202,000, resultando una ganancia neta de
S/.3,992,000, la que fue registrada en el rubro otros ingresos, neto del estado consolidado de
resultados del ao 2012.
Durante el 2013, la subsidiaria Zemex LLC fue liquidada, los aportes de capital y efectivo resultante de
la liquidacin de la subsidiaria fueron devueltos a los accionistas de la subsidiaria. Como resultado,
aproximadamente US$374,000 (equivalente aproximadamente a S/.1,024,000) fue distribuido a los
accionistas no controladores. En virtud de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de
Delaware, legislacin aplicable a Zemex LLC, los accionistas de una sociedad de responsabilidad limitada
disuelta, no son sujetos punibles producto de la liquidacin, a menos que una accin legal contra tal
distribucin se haya iniciado dentro de los tres aos posteriores a la distribucin y que se haya
determinado judicialmente que dicha distribucin se efectu errneamente.
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