REFORMAS A LA LEY DE SOCIEDADES

Ley general de sociedades

Inscripción

La sociedad solo se considera regularmente constituída con su inscripción en el R.P.C.

Debe inscribirse en el Registro Publico del domicilio social y en el domicilio que corresponda al asiento de cada sucursal.

Inscripción en el Registro Publico

Debe inscribirse Acto constitutivo Modificación Reglamento si lo hubiese Dirección donde se instalan

Inscripción en el Registro Publico Plazo para la presentación:

Dentro de los 20 días del acto constitutivo ante el Registro Público o la autoridad de contralor

Se completara en 30 días adicionales prorrogables por normal cumplimiento

Inscripción tardía:

Sólo se dispone si no media oposición de parte interesada

Atipicidad. Omisión de requisitos (17)

Las sociedades previstas en la ley no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes

En caso de infracción no produce los efectos propios de su tipo y queda regida por la Sección IV (conversión art. 384 CCC)

Se elimina la sanción de anulabilidad

Sociedades Sección IV (Art. 21)

La sociedad que no se constituya conforme a los tipos previstos (Art. 17)

La que omita requisitos esenciales al tipo (Art. 17) La que incumpla las formalidades exigidas en la ley

La falta de contrato escrito –art.4- (ex sociedad de hecho) La falta de instrumento publico requerido en forma

obligatoria –art. 165- (ex irregular) La falta de inscripción en el Registro Publico si hubiera

adoptado uno de los tipos –art.7- (ex irregular)

Efectos

Podrá invocarse siempre entre los socios Solo es oponible a los terceros si se prueba que lo

conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación.

Los terceros pueden invocarlo. Los socios pueden invocar entre si las cláusulas

relativas a la representación administración y las demás que disponen sobre organización y gobierno de la sociedad.

Efectos

Con relación de terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato.

Pueden adquirir bienes registrables siempre y cuando acredite ante el registro su EXISTENCIA y FACULTADES DEL REPRESENTANTE por un acto de reconocimiento de todos los que afirman ser sus socios (escritura o firma certificada). Se tomara razón de la proporción en que cada socio participa de la sociedad

Se puede acreditar por cualquier medio de prueba

Responsabilidad de los socios frente a terceros Principio: Simplemente mancomunada y por

partes iguales

Excepción:

a) Estipulación expresa

b)Reglas del tipo al que querían ajustarse

Subsanación

Puede subsanarse a iniciativa de la sociedad o los socios en cualquier momento durante plazo de duración previsto

A falta de acuerdo unánime el juez puede suplir el acuerdo

El disconforme tiene derecho de receso

Disolución

Si tiene plazo de duración escrito no puede pedirse (Art 22 LSC si lo permitía).

Si no hay plazo cualquiera puede pedirla notificando a todos los demás.

Frente a los socios surte efectos de pleno derecho a los 90 días de la última notificación.

Los socios que quieren permanecer deben pagar a los salientes.

Liquidación se rige por el contrato y la ley.

Irregulares y de hecho (ex Art. 21)

No se las menciona expresamente Se entienden alcanzadas en el supuesto “las

que incumplan las formalidades exigidas en la ley”?

Puede no ser escrito? Se modifica el régimen de regularización

(hoy subsanación) y disolución. Modifica el régimen de responsabilidad y

representación

Ex Sociedad Civil (Art. 1648 C.Civil)

El CCC no la incorpora La LGS tampoco hace referencia a ella (a

diferencia del Proyecto de 1998) Conceptos diferentes (Art.1 LS y 1648 CC) Incluidas en la Sección IV o contratos

asociativos (Art. 1442 CCC – no persona)?

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Similitudes

Sociedad civil Responsabilidad

porción viril (Art. 1747) Conclusión por plazo

ilimitado (Art. 1767)

Sección IV Responsabilidad

mancomunada (Art. 24) Disolución por plazo

ilimitado (Art. 25)

Diferencias

Sociedad Irregular Regularización Comercial

Sociedad Civil Subsanación Civil

SAU y Sección IV SAU no inscripta o que omita requisitos

esenciales o incumpla con las formalidades quedan sometidas a la Sección IV?

Esto permitiría eludir los controles legales del tipo

Podría representar a la sociedad exhibiendo el contrato

Adquirir incluso bienes registrables Frente a los acreedores del socio se regiría

como SAU (Art. 26)

Sociedad entre cónyuges

No hay limitación a ninguna clase de acciones

Prohibición de contratar en el texto del Código Civil y Comercial (Art. 1002, inc.d)

“No pueden contratar en interés propio los cónyuges, bajo el régimen de comunidad, entre sí”

Participación en otra sociedad

Las sociedades anónima y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada

Prohibición de formar parte de sociedades con responsabilidad ilimitada

Podrán ser parte en cualquier contrato asociativo

Sociedad de Responsabilidad limitada

Sociedad de carácter intermedio entre las de personas o por partes de interés y las de capital o por acciones. El elemento que la caracteriza es la limitación de la responsabilidad de los socios a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.

Datos que debe contener el estatuto

Nombre Duración, que debe ser determinado Domicilio Objeto Capital social

Datos correspondientes a la división del capital en cuotas Órganos de expresión de la voluntad.

Forma de funcionamiento Ejercicio de las funciones

Datos que debe contener el estatuto

Organización de la administración, fiscalización y reglas para deliberar

Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse los

derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros

Las cláusulas atinentes al funcionamiento, la disolución y liquidación de la sociedad