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UNIVERSIDAD CATOLICA LOS
ANGELES DE CHIMBOTE
FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES
FINANCIERAS Y ADMINISTRATIVAS
ESCUELA PROFESIONAL DE
ADMINISTRACIÓN
DOCENTE : MAS DELGADO, Freddy
ASIGNATURA : Contabilidad de Sociedades
CICLO : IV
TEMA : Actividad Grupal
INTEGRANTE:
Armas Torres Víctor Hugo.
Aranda Agreda Milena
Rodríguez Lescano Michelys Dhamarys.
Rodríguez Sánchez Flavio.
PREGUNTAS
1. ¿EXPLIQUEN QUE ES UNA SOCIEDAD ANÓNIMA E INDIQUEN SUS
PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS?
La sociedad anónima (S.A.) es una forma de organización de tipo capitalista muy utilizada entre
las grandes compañías. Todo el capital se encuentra dividido en acciones, las cuales representan
la participación de cada socio en el capital de la compañía.
Una de las características de la sociedad anónima es que la responsabilidad de cada socio es
proporcional al capital que haya. Por eso, participar en una S.A. tiene un nivel de seguridad
financiero bastante alto.
“Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. La
denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra
sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad
Anónima" o de su abreviatura "S.A.". Corresponde al grupo de las sociedades
capitalistas. (Interesa fundamentalmente la aportación que se hace para la
formación de capital social) Ha llegado a divulgarse universalmente en la
actualidad es sinónimo de empresa organizada para acometer importantes
aspectos de la banca, del comercio en general y de la industria1”.
CARACTERISTICAS GENERALES:
El auge actual de las sociedades anónimas es debido a importantes ventajas derivadas de esta
forma asociativa, de entre las cuales cabe citar las siguientes:
La limitación de la responsabilidad de los socios es fundamental.
La estabilidad es mucho mayor en este tipo de sociedades.
El carácter generalmente transferible de sus acciones.
La forma de administración. La gestión está centralizada y es ejercida por órganos
elegidos por los accionistas.
Facilidad de financiación tanto propia como ajena.
1 Gutierrez, Alma Cristina. Sociedad anónima. Argentina: El Cid Editor | apuntes, 2009. ProQuest ebrary. Web. 12
April 2016.
a) Sociedades de capitales
Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros iníciales, necesarios
para el cumplimiento de su actividad. Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el
elemento personal.
b) División de capital en títulos negociables
El capital está dividido en títulos denominados acciones, los cuales representan una parte
alícuota capital, siendo su naturaleza negociable. La condición de titular de las acciones, otorga
diversos derechos intrínsecos, vinculados con las decisiones de la sociedad.
c) Responsabilidad limitada
Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a través de la cual los socios no
responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la sociedad,
solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la sociedad. De resultar
insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no responden por ella.
d) Situación jurídico particular
A través de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y la gestión
del ente societario no se encuentran necesariamente vinculadas. Dicha circunstancia
caracteriza a una sociedad de capitales, en la cual los accionistas no tienen necesariamente
la gestión de la empresa. Lo expuesto se basa en tres órganos. La junta general de accionistas,
órgano supremo de la sociedad, que reúne a todos los accionistas así como el directorio y la
gerencia, que representan órganos de administración los cuales desarrollan labores de dirección y
gestión de la empresa.
a) La sociedad anónima es una sociedad capitalista, en la que generalmente no importan
las condiciones personales de los socios, tomándose únicamente en consideración la
parte de capital que le corresponde a cada uno de ellos y que será objeto de su
aportación efectiva.
B) Es una sociedad por acciones. En ella su capital estará necesariamente dividido en
partes proporcionales que estarán incorporadas a unos títulos valores que recibirán la
denominación de acciones. La propiedad de alguna o algunas de sus acciones otorga a
su titular la condición de socio.
C) Es una sociedad de responsabilidad limitada, por cuanto cada socio se compromete
simplemente a desembolsar efectivamente el total importe de las acciones suscritas,
pero sin posterior responsabilidad en relación con las deudas sociales2.
2 Besteiro Varela, María Avelina. Contabilidad de sociedades. España: Larousse - Ediciones Pirámide, 2012.
ProQuest ebrary. Web. 12 April 2016.
Imposibilidad de efectuar aportes de servicio.
En las sociedades anónimas no se acepta o no existe la posibilidad de que los socios efectúen
aportes en servicios, por la razón de que ésta es una sociedad de capitales, posibles o factibles de
ser medidos en términos económicos y utilizables como bienes de capital.
Los órganos de gobierno de la sociedad anónima están formados por:
La Junta General de Accionistas
Los administradores
El Consejo de Administración
2. ¿EXPLICAR LA CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA Y LA CONSTITUCIÓN POR
OFERTAS A TERCEROS DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA?
Para la constitución de sociedades anónimas existen dos formas o procedimientos que las
personas interesadas en conformar este tipo societario pueden realizar.
Dichos procedimientos son:
A.- La constitución simultánea, es la forma de constitución más usada y recurrente al
momento de conformar una sociedad anónima, dado que resulta de un procedimiento
simple, en el cual los fundadores de la sociedad a través del otorgamiento de la escritura
pública (en donde se integra el pacto social y el estatuto de la sociedad) suscriben en su
totalidad las acciones que contendrá la sociedad.
Cabe referir que este procedimiento se debe suscribir las acciones, mas no implica,
necesariamente, que se deban pagar en su totalidad. Esto es conforme al artículo 84° la LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, que prescribe que las acciones sólo se emiten una vez que
han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal.
Por su parte, el estatuto de la sociedad contiene las reglas con las que internamente la
sociedad se regirá, tanto a los accionistas, como los órganos administrativos, y las relaciones
entre ellos y la sociedad; así también debe contener el objeto social de la sociedad,
señalando de manera clara y precisa a qué se va a dedicar la empresa; por otra parte, debe
señalarse el plazo de duración de la sociedad. Conforme al artículo 55° de la LGS, el
contenido del estatuto debe tener lo siguiente:
CONTENIDO DE LOS ESTATUTOS
1. La denominación de la sociedad;
2. La descripción del objeto social; 3. El domicilio de la sociedad;
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus
actividades;
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de
cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de
acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se
establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones
adicionales;
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra
modificación del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la
gestión social y el resultado de cada ejercicio;
10. Las normas para la distribución de las utilidades; y,
11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto
puede contener: a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la
organización de la sociedad. b. Los convenios societarios entre accionistas que los
obliguen entre sí y para con la sociedad. Los convenios a que se refiere el literal b.
anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura
pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar
el estatuto.
B.- Constitución por ofertas a terceros resulta un procedimiento complejo, el cual conlleva
varias etapas, es por ello que también podría explicarse su falta de uso en la actualidad.
Como bien señala Elías Laroza, este tipo de fundación es menos utilizado hoy en día, debido
a la modernización del sistema financiero y del mercado de capitales, los que ofrecen a las
empresas distintas formas de financiamiento que no requieren de procedimientos tan
complejos como el que necesariamente debe rodear la constitución por oferta a terceros. Sin
embargo, continúa siendo un buen vehículo adicional para las sociedades que desean reunir
capitales sin acceder necesariamente al mercado bursátil, o a través de inversionistas
institucionales o de gran volumen (2).Efectivamente, en el mercado bursátil cuando se busca
atraer capital a través de una oferta pública, ésta se rige por su propia normativa, en
específico debe observarse el artículo 4° de la Ley de Mercado de Valores, TUO aprobado
por Decreto Supremo N° 093-2002-EF (15.06.2002), el cual señala que es oferta pública de
valores mobiliarios la invitación, adecuadamente difundida, que una o más personas
naturales o jurídicas dirigen al público en general, o a determinados segmentos de éste, para
realizar cualquier acto jurídico referido a la colocación, adquisición o disposición de valores
mobiliarios. Mientras que el procedimiento establecido en la LGS, podríamos señalar que a
través de la oferta a terceros, los fundadores buscan captar inversiones a través del público,
para ello ofrecen un programa detallado de las actividades de la sociedad, en ese sentido, el
público en general, tendrá acceso a dicho programa y la posibilidad de suscribir el número
de acciones que requiera.
Este procedimiento puede ser delimitado en cuatro etapas, de acuerdo con el autor
anteriormente citado, los cuales son:
1. Programa de fundación.
2. Suscripción de acciones.
3. Asamblea de suscriptores.
4. Otorgamiento de la escritura pública de constitución social.
Los cuales pasamos a exponer seguidamente:
2.1. Fases del procedimiento de constitución por oferta a terceros
a) Programa de fundación
Los fundadores son los encargados de elaborar el programa de fundación de la sociedad,
en éste documento se debe reunir toda la información necesaria para que los futuros
accionistas de la sociedad evalúen la conveniencia de suscribir las acciones de dicha
sociedad.
Con ello, la finalidad del programa de fundación es atraer al mayor número posible de
personas que inviertan en la empresa y se constituya la sociedad.
Cabe anotar que los fundadores deben suscribir y depositar el programa de constitución
en el Registro de Sociedad y en el Registro de Mercado de Valores, a efectos de crear
certeza sobre su contenido, el mismo que tiene carácter de apertura preventiva de una
partida, que cobrará condición de definitiva cuando se constituya la sociedad.
CONTENIDO DEL PROGRAMA DE CONSTITUCIÓN
1. Los datos de identificación de los fundadores.
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales.
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los
fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o
financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén
obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga.
4. La información de los aportes no dinerarios.
5. La indicación de los registros en el que se efectúa el depósito del programa.
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital
máximo previsto en el programa.
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución.
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad.
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros.
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organización de la sociedad y la colocación de las acciones.
b) Suscripción de acciones
Una vez que las personas interesadas en el proyecto de la sociedad y que hayan suscrito
las acciones en el plazo que el programa de constitución ha establecido, debe quedar
constancia de dicho acto en un certificado extendido por duplicado con la firma del
representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción, quedando
un ejemplar del mismo al suscriptor. Dicho certificado debe contener cuando menos, los
siguientes datos:
1. La denominación de la sociedad
2. La identificación y el domicilio del suscriptor
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
c) Asamblea de suscriptores
La asamblea de suscriptores es aquella reunión donde se lleva a cabo el procedimiento de
reconocimiento de los suscriptores, con la indicación del número de acciones que les
corresponden, siendo para ello necesario que la asamblea se instale con la concurrencia
de suscriptores que representan al menos la mayoría absoluta de las acciones suscritas.
Conforme lo establece el artículo 61º de la LGS la asamblea de suscriptores se realiza en
el lugar y fecha señalados en el programa o, en su defecto, en los que señale la
convocatoria que hagan los fundadores, dicha convocatoria debe efectuarse con una
anticipación no menor de quince días, contados a partir de la fecha de aviso de
convocatoria. Existe la posibilidad que los fundadores puedan hacer ulteriores
convocatorias, con la condición de que la asamblea se celebre dentro de los dieciocho
meses contados a partir de la fecha del depósito del programa en el Registro. Ahora bien,
en la asamblea de suscriptores se deben discutir y decidir los siguientes puntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores.
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las hubiere.
3. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente.
4. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura pública que
contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
5. Otros temas puestos en consideración a la asamblea por los fundadores.
d) Otorgamiento de la escritura pública de constitución social
Una vez llevado a cabo la asamblea de suscriptores, y designado en aquella oportunidad
la persona que debe otorgar la escritura pública, se tiene un plazo de treinta días, contado
desde la celebración de la asamblea, para el otorgamiento de la escritura pública.
2.2 La extinción del proceso de constitución
Cuando los fundadores no llegan a cumplir las metas dispuestas en el programa de
constitución debido a circunstancias como no lograr el mínimo de suscriptores dentro del
plazo establecido, o bien cuando llevado a cabo la asamblea de suscriptores, ésta resuelve
no llevar a cabo la constitución de la sociedad, en cuyo caso se tendrá que reembolsarse
los gastos a los fundadores. Así también la LGS ha señalado que si la asamblea no se
lleva en la fecha prevista en el programa, se extingue el proceso de constitución. Una vez
extinguido el proceso de constitución los fundadores tienen la obligación de notificar a
los suscriptores, dentro de los quince días de producida la causal, además de las empresas
bancarias o financieras que recibieron los depósitos, con las personas que hubiesen
contratado bajo la condición de constituirse la sociedad, y al Registro donde se hubiese
depositado el programa.
3) ¿QUÉ ENTIENDEN POR PACTO SOCIAL?, ¿A QUIÉNES SE LES LLAMA SOCIOS
FUNDADORES?, EXPLIQUEN.
Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la constitución de la sociedad. Así
mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital, acciones en las que se divide, su
forma de suscripción y el texto del estatuto
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio,
estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su
denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien
la representa y el comprobante que acredita la representación.
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
anónima.
3. El monto de capital y las acciones de constituir una sociedad anónima.
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en
otros.
5. bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos.
6. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores.
7. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad
¿A quiénes se les llama socios fundadores?, Son los socios que tienen iguales derechos y
obligaciones, la única diferencia es que fueron quienes participaron en el acto de constitución
de la asociación.
Responderán solidariamente de los daños y perjuicios que causaren con el incumplimiento de
esta obligación. Además los fundadores responderán solidariamente frente a la sociedad, los
accionistas, y los terceros de la realidad de las aportaciones sociales, de la valoración de las no
dinerarias, de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de
constitución, de la constancia en escritura de las menciones exigidas por la Ley y de la
exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquélla.
BIBLIOGRAFIA
Gutierrez, Alma Cristina. Sociedad anónima. Argentina: El Cid Editor | apuntes,
2009. ProQuest ebrary. Web. 12 April 2016
Lectura N° 04 “La Sociedad Anónima “
MORALES María Elena, Contabilidad de Sociedades
Besteiro Varela, María Avelina. Contabilidad de sociedades. España: Larousse -
Ediciones Pirámide, 2012. ProQuest ebrary. Web. 12 April 2016.
ELIAS LAROZA, Enrique. “Derecho Societario Peruano. La Ley General de
Sociedades del Perú”. Editora Normas Legales. Trujillo, 2000, p.123.
http://www.caballerobustamante.com.pe/plantilla/profe/ofertadeterceros.pdf