. CONTRATO DE MANDATO ESPECIAL IRREVOCABLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL MUNICIPIO DE GUADALAJARA, JALISCO, A TRAVÉS DE SU H. AYUNTAMIENTO CONSTITUCIONAL, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR PRESIDENTE MUNICIPAL EL C. RAMIRO HERNÁNDEZ GARCÍA, EL SÍNDICO EL C. LUIS ERNESTO SALOMÓN DELGADO, EL TESORERO ENCARGADO DE LA HACIENDA PÚBLICA MUNICIPAL EL C. FRANCISCO JAVIER PADILLA VILLARRUÉL Y EL SECRETARIO GENERAL DEL H. AYUNTAMIENTO EL C. J. JESÚS LOMELÍ ROSAS, Y A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL "MANDANTE", Y POR LA OTRA PARTE LA SECRETARÍA DE PLANEACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS DEL ESTADO DE JALISCO, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU TITULAR EL MAESTRO HÉCTOR RAFAEL PÉREZ PARTIDA, Y A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL "MANDATARIO". ASIMISMO COMPARECE LA SOCIEDAD SOLUCASH, S.A. DE C.V., SOFOM, ENR, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SR. PABLO ERNESTO VEGA IRIARTE, Y A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL "BENEFICIARIO". AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES

a) Que mediante Decreto Municipal D 80/01/14 del Municipio, Se sentaron las bases para llevar a cabo la licitación correspondiente al procedimiento de licitación pública nacional, mediante el esquema de arrendamiento que garantice las mejores condiciones económicas, técnicas y ecológicas, para la sustitución de luminarias, así como el fortalecimiento de la infraestructura de la red de alumbrado público del Municipio de Guadalajara.

b) Que mediante Decreto Municipal número D 93/03/2015 publicado en la Gaceta Municipal el día 25 de febrero de 2015, establecieron las directrices al Arrendatario para llevar a cabo la Licitación Pública Nacional No. LP 006/2015 "Sustitución de Luminarias, Focos y Balastros así como el Fortalecimiento de Infraestructura del Alumbrado Público de Guadalajara", donde se autorizó:

c) Que mediante fallo emitido el 27 de marzo del 2015 por la Comisión de Adquisiciones del Municipio de Guadalajara se hace constar la adjudicación de la Licitación Pública Nacional No. LP 006/2015 "Sustitución de Luminarias, Focos y Balastros así como el Fortalecimiento de Infraestructura del Alumbrado Público de Guadalajara", así como con el contrato de arrendamiento celebrado entre el Arrendatario, el Arrendador y el Proveedor de fecha de fecha 15 de abril del 2015, se hace constar la adjudicación al Beneficiario como la mejor opción para otorgar el financiamiento bajo la figura de arrendamiento.

d) Que con fecha 15 de abril del 2014, el Mandante, en su carácter de arrendatario, suscribió con el Beneficiario, en su carácter de arrendador, un Contrato Maestro de Arrendamiento y su Anexo A, para la adquisición de los equipos licitados, conforme a la Licitación Pública Nacional No. LP 006/2015 "Sustitución de Luminarias, Focos y Balastros así como el Fortalecimiento de Infraestructura del Alumbrado Público de Guadalajara", considerándose esto obra pública productiva y estableciéndose como garantía o fuente alterna de pago a través de un mandato irrevocable las Participaciones Federales que le correspondan al Mandante.

DECLARACIONES

II.- Declara el Arrendatario a través del Presidente Municipal, Síndico, Tesorero encargado de la Hacienda Municipal y Secretario General del Ayuntamiento:

a) Que conforme al artículo 115 fracciones I, II y IV de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, los artículos 73, 85, 86 y 88 de la Constitución Política del Estado de Jalisco, y, los artículos 10, 37, 38, 47, 48, 52, 61 y 67 de la Ley del Gobierno y la Administración Pública Municipal del Estado de Jalisco, están legitimados para comparecer a la firma del presente contrato los funcionarios que aquí comparecen.

b) Que comparecen acreditando sus facultades: : i) el Presidente Municipal mediante la Constancia de Mayoría de Votos de la Elección de Munícipes para la Integración del Ayuntamiento de Guadalajara, Jalisco, expedida por el Instituto Electoral y de Participación Ciudadana del Estado de Estado de Jalisco, de fecha 8 de Julio del 2012, ii) el Síndico mediante la Constancia de Mayoría de Votos de la Elección de Munícipes para la Integración del Ayuntamiento de Guadalajara, Jalisco, expedida por el Instituto Electoral

de Participación Ciudadana del Estado de Jalisco, de fecha 8 de Julió del 2012, iii) el Tesorero ENargado de la Hacienda Pública Municipal, mediante nombramiento expedido en Guadalajara, Jalisco, el pasado 1 primero de octubre del 2012, y, iv) el Secretario General del H. Ayuntamiento, mediante

1 de 4 ESTA HOJA S PARTE INTEGRANTE DEL CONTRATO DE MANDATO ESPECIAL IRREVOCABLE, DE FECHA 15

DE ABRIL DEL 2015, QUE CELEBRA EL MUNICIPIO DE GUADALAJARA, JALISCO, EN SU CARÁCTER DE MANDANTE, LA SECRETARÍA DE PLANEACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS D

BENEFICIARIO . ESTADO DE JALISCO, EN SU CARÁCTER DE MANDATARIO, Y SOLUCASH, S.A. DE C V , SOFOM, ENR , EN SU CARÁCTER DE TERCE

nombramiento expedido en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, el 4 de septiembre del 2013. Manifestando todos los funcionarios referidos que dichas facultades no les han sido revocadas ni limitadas en forma alguna desde su otorgamiento a la fecha

.

c)Que el presente contrato de mandato especial irrevocable se regirá conforme a las disposiciones

contenidas en el Código Civil Federal.

d)Que tiene plena capacidad y legitimación para la celebración del presente contrato en todas sus partes.

II.- Declara el Mandatario, a través del Secretario de Planeación, Administración y Finanzas del Estado de Jalisco:

a)Que cuenta con la capacidad legal y legitimación necesarias para la celebrar del presente contrato,

conforme al artículo 46 y demás artículos aplicables de la Constitución Política del Estado de Jalisco; los artículos 1, 2, 4, 6, 8, 11, 12, 14 y demás artículos aplicables de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Jalisco, así como del Reglamento Interno de la Secretaría de Planeación, Administración y Finanzas, en los artículos 1,2,8 LIX y LXII, 52,53 XLVII, 54 III, 73 XXIV, 75,77 y demás artículos aplicables. b)

Que acepta el mandato especial irrevocable que con la formalización del presente instrumento le confiere el Mandante, para que en su nombre y representación pague las obligaciones vencidas y no pagadas que le derivan a éste del Contrato de Arrendamiento y su Anexo A-1 vigente, celebrados con Beneficiario.

III.- Declara Beneficiario, a través de su apoderado legal:

a)Que es una sociedad mercantil, debidamente constituida conforme a las leyes mexicanas, según consta

en pública No. 69,913, de fecha 30 de abril del 2013, emitida por el Notario Público No. 55 del Distrito Federal el Lic. Juan Manuel García de Quevedo, misma que se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio del Distrito Federal, bajo el Folio Mercantil No. 494788-1, de fecha 30 de mayo del 2013.

b)Que al ser una Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, entidad no regulada, para su constitución y

operación no requiere autorización de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, y se encuentra sujeta a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, únicamente

para efectos de lo dispuesto por el artículo 56 de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.

c)Que está representada para la celebración del presente contrato por el Sr. Pablo Ernesto Vega Iriarte, lo

cual acredita mediante la misma escritura pública de la constitución y referida en el inciso a), anterior y cuyas facultades no le han sido revocadas, modificadas o limitadas de manera alguna.

CLÁUSULAS

PRIMERA.- DEFINICIONES.- Para efectos de lo establecido en el presente contrato, las palabras identificadas con letra mayúscula tendrán el significado que se les atribuye en esta cláusula a lo largo de este contrato, independientemente de que se empleen en singular o plural, por lo que se entenderá en lo sucesivo, por:

1.- Arrendamiento: El Contrato de Arrendamiento y su Anexo A-1, a que se refiere el numeral 3 del capítulo de Antecedentes de este contrato.

2.-Participaciones Federales: Significan los derechos sobre las Participaciones Federales del ramo 28 que

le correspondan al Mandante y que conforme a la Ley de Coordinación Fiscal puedan ser dados en garantía o como medio alterno de pago.

3.-Incumplimiento: Significa: i) la falta de pago de alguno de los pagos periódico de la renta, a más tardar

el mismo día que el establecido en el calendario de pagos, ii) la falta de jpago de cualquiera de las obligaciones asumidas por el Mandante en el Arrendamiento. En todo caso, al Incumplimiento se dará de manera fatal conforme al plazo o término establecido en el Arrendamiento, y sin necesidad de previo requerimiento o interpelación judicial o extrajudicial.

kEGUNDA.- Haciendo uso de las facultades que le confieren los artículos 115 fracciones I, II y IV de la onstitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, los artículos correlativos de la Constitución Política

\, 2 de ESTA:HOJA ES PARTE INTEGRANTE DEL CONTRATO DE MANDATO ESPECIAL IRREVOCABLE, DE FECHA 15 DE ABRIL DEL 2015, QUE CELE

MUNIÓIPIO DE GUADALAJARA, JALISCO, EN SU CARÁCTER DE MANDANTE, LA SECRETARÍA DE PLANEACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y FINAN ESTADO DE JALISCO, EN SU CARÁCTER DE MANDATARIO, Y SOLUCASH, S.A. DE C.V., SOFOM, ENR., EN SU CARÁCTER DE TER BENEFICIARIO

del Estado Libre y Soberano de Jalisco, y demás ordenamientos aplicables, el Mandante confiere en este acto un mandato especial irrevocable al Mandatario, encomendándole pagar a su nombre y por su cuenta, en caso de Incumplimiento las obligaciones contraídas por el Mandante ante Beneficiario por el Arrendamiento, con cargo a las Participaciones Federales presentes y futuras que le correspondan al Mandante, debiendo ser realizado ello conforme al procedimiento legal y a lo señalado en el presente instrumento. Por su parte, el Mandatario acepta expresamente el mandato que se le confiere y se obliga a desempeñarlo fiel y legalmente hasta el pago total de todas las obligaciones a cargo del Mandante derivadas del Arrendamiento.

TERCERA.- En caso de Incumplimiento, el pago lo hará el Mandatario exclusivamente con cargo a las Participaciones Federales tanto presentes como futuras que le corresponden al Mandante, de acuerdo con el procedimiento establecido en la cláusula cuarta del presente contrato.

CUARTA.- El mandato se desempeñará de la siguiente manera:

a) El Mandante autoriza y faculta al Mandatario para que en caso de Incumplimiento pague al Beneficiario con cargo a las Participaciones Federales que en ingresos le corresponden, las obligaciones contraídas a cargo del Mandante y a favor del Beneficiario derivado del Arrendamiento.

b)Con base en el Arrendamiento y en los adeudos del mismo, en caso de Incumplimiento, el Beneficiario determinará el monto del adeudo y remitirá solicitud al Mandatario, el cual se obliga a recibirla y atenderla de forma inmediata, reteniendo el monto ahí indicado, de las Participaciones Federales del Mandante, y entregando dicha cantidad a Beneficiario.

c)El pago que en su caso realice el Mandatario, se efectuará a Beneficiario en términos de la presente cláusula, se realizará mediante transferencia electrónica de fondos (vía SPEI) o con cualquier otra forma, a la cuenta bancaria número 0193207676, CLABE 012 320 00193207676 9, a nombre del Beneficiario Solucash, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., establecida en el Banco BBVA Bancomer, conforme a las instrucciones que para tal efecto realice el Beneficiario, ello a partir de la firma del presente contrato.

El Mandante y el Mandatario acuerdan que la cuenta bancaria podrá ser modificada en cualquier momento, únicamente por el Beneficiario o por el titular de los derechos que deriven de este contrato, en los términos de la cláusula novena, previo comunicado por escrito al Mandante con por lo menos 15 (quince) días naturales de anticipación.

d) Sólo podrá darse por terminado el presente mandato, hasta en tanto el Mandante acredite al Mandatario que ha liquidado en su totalidad el Arrendamiento, mediante carta expedida por Beneficiario en tal sentido.

QUINTA.- El Mandante releva expresamente al Mandatario de cualquier responsabilidad sobre la ejecución del presente mandato. El Mandatario no estará obligado a verificar las cantidades que le solicite Beneficiario como pago.

SEXTA.- El Mandante libera al Mandatario de la obligación de rendir cuentas, sin embargo, el Mandatario podrá formular esas cuentas cuando así lo estime pertinente.

SÉPTIMA.- Las partes acuerdan que el presente mandato será gratuito, por lo que el Mandatario no tendrá derecho a recibir contraprestación alguna.

Todos los gastos, honorarios e impuestos que origine este contrato, su inscripción en el Registro de Deuda Pública del Estado de Jalisco, así como la cancelación de dicho registro una vez cumplidas todas las obligaciones del Arrendamiento, serán por cuenta del Mandante.

(\s\ En caso de que Beneficiario cubra alguno de los gastos derivados del presente mandato, el Mandante se obliga a rembolsárselos, o en su defecto, autoriza e instruye al MandatariO para que los cubra en su nombre y representación.

OCTAVA.- El presente acuerdo surtirá efectos a partir de su firma y terminará una vez cumplidas todas y cada una de las obligaciones a cargo del Mandante derivadas del Arrendamiento, siendo ello acreditado con la constancia por escrito ratificada ante notario que para tal efecto emita Beneficiario.

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POR EL MANDANTE:

MIRO RNANDEZ GARCIA PRESID NTE MUNICIPAL

MUNICIPIO DE GUADALAJARA, JALISCO

C. FRANCISCO " IER PADILLA VILLARRUEL TESORER ARGADO DE LA HACIENDA

PÚBLICA MUNICIPAL MUNICIPIO DE GUADALAJARA, JALISCO

: MUNICIPIO D

C. J. JESÚS LOMELI ROSAS SECRETARIO GENERAL DEL H.

AYUNTAMIENTO

NOVENA. - Los derechos que le deriven al Beneficiario del presente contrato de mandato especial irrevocable, podrán ser cedidos a cualquier tercero, bastando para ellos lá simple comunicación por escrito al Mandante y al Mandatario.

En tal sentido, el Mandatario se compromete a dar cumplimiento del presente contrato de mandato

especial irrevocable, a favor del cesionario y el pago a la cuenta bancaria que en su momento designe el cesionario.

NOVENA. -

Son competentes los Tribunales de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, para conocer de cualquier controversia que se suscitase con motivo de la interpretación, ( cumplimiento y/ o ejecución de este contrato, a cuyo efecto las partes, renuncian al fuero de cualquier otrd domicilio presente o futuro que pudiera corresponderles.

Leído el presente contrato por cada una de las partes y enterados de su contenido y explicado el alcance legal de todos y cada uno de los antecedentes, declaraciones y cláusulas, y no existiendo ningún inconveniente o causa de nuli d, se firma por quintuplicado, en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, el día 15 de abril del 2015.

Beneficiario:

SR. PABLO ERNE", IRIARTE

REPRESENTA LE AL SOLUCASH, S.A. DE C SOFOM, ENR

POR EL MANDATARIO:

MAESTRO HÉCTOR RAFAEL PÉREZ PARTIDA SECRETARIO DE PLANEACIÓN, ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS

DEL ESTADO DE JALISCO/

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