FUSIONES Y ADQUISICIONES DE

EMPRESAS

FUSIONES Una fusión fusión de empresas se denomina a

la unión de dos o más personas jurídicamente independientes, las cuales unen sus patrimonios y forman una nueva sociedadnueva sociedad.

Las fusiones y adquisiciones fusiones y adquisiciones de las empresas podrán tener una lógica económica acertada o discutible dependiendo si cumplen o no el objetivo principal objetivo principal de toda decisión empresarial: la máxima creación del la máxima creación del valor posiblevalor posible

¿POR QUE SE FUSIONAN LAS EMPRESAS?

Las empresas tienen que ser competitivas si quieren sobrevivirsobrevivir y continuar continuar atendiendo a todas las partes involucradas

• Los clientes demandan productos y servicios servicios de alta calidad de alta calidad a precios competitivos

• Los empleados buscan salarios salarios competitivos competitivos y otras prestaciones

• Los proveedores y accionistas proveedores y accionistas buscan que se les pague cuando sus derechos financieros alcanzan la fecha de vencimiento debida.

CLASIFICACION DE LAS FISIONESCLASIFICACION DE LAS FISIONES

• Hay muchas formas de fusiones. Cuando dos sociedades que se fusionan son de la misma industria y la producción de productos similares, esto se llama una fusión horizontalfusión horizontal. Cuando las empresas están produciendo los mismos productos, pero se encuentran en diferentes etapas, se trata de una fusión vertical. fusión vertical.

• Cuando una empresa adquiere otra adquiere otra empresa empresa de beneficio por acción , es conocido como una fusión por adquisiciónfusión por adquisición

¿Qué ES UNA ADQUISICION?¿Qué ES UNA ADQUISICION?

• Las adquisiciones son diferentes de las diferentes de las fusionesfusiones en el sentido de que se consideran adquisiciones, que es cuando cuando una empresa compra otra empresauna empresa compra otra empresa, lo que genera un negocio de adquisiciónnegocio de adquisición. La mayoría de las veces son amigables, pero pueden llegar a ser hostiles.

• La mayoría de las veces una empresa grande compra una empresa mas pequeña, pero una una pequeña empresa puede comprar una pequeña empresa puede comprar una gran empresagran empresa y normalmente, la empresa debe mantener el nombre de la empresa mas grande después de la adquisición.

TIPOS DE ADQUISICIONESTIPOS DE ADQUISICIONES

• Un tipo de adquisición es cuando el comprador adquiere las acciones adquiere las acciones y toma el control de la empresa que se ha comprado. Esto, a su vez, permitirá a los nuevos propietarios el control de los activos de la empresa comprada

• sin embargo, debido a que la empresa se compra plenamentecompra plenamente, todos los pasivos de la empresa se han comprado ahora y se convierten en responsabilidad del compradorresponsabilidad del comprador

Ejemplos de fusiones y Ejemplos de fusiones y adquisicionesadquisiciones

Hp y CompaqHp y CompaqSprint y Nextel Sprint y Nextel Soriana y GiganteSoriana y GiganteIusacell y Unefeon Iusacell y Unefeon Delta y Northwest (líneas aéreas)Delta y Northwest (líneas aéreas)Kimberly-Clark y Scott Paper Kimberly-Clark y Scott Paper

General Motors y ChryslerGeneral Motors y Chrysler

VALORACION DE LA EMPRESAVALORACION DE LA EMPRESA

• El valor de una empresa dependedepende únicamente de los flujos de liquidez flujos de liquidez que prometa generar en el futuro , por lo tanto una compañía que no que no prometa prometa ni un peso simplemente no vale no vale nadanada.

• No hay ningún método perfecto ningún método perfecto para valorar una empresa , sino que hay diferentes que hay diferentes métodosmétodos que son complementarios entre si.

• De tal manera que según el tipo de empresa que se trate unos son mejores que otros.

• La valoración de una empresa es fundamentalmente una forma de medir la fundamentalmente una forma de medir la eficiencia eficiencia de la gestión realizada en la empresa, siendo un típico problema de análisis de proyectos de inversión.

Proceso de valoración de una Proceso de valoración de una empresaempresa

• Conocer la empresa y su cultura organizativa • Conocimiento de los responsables y puestos

directivos • Conocer el negocio y su entorno , evolución

histórica y su situación actual, con fin de valorar su salud financiera

• Prever el futuro

NEGOCIACION DEL PRECIO DE NEGOCIACION DEL PRECIO DE ADQUICISIONADQUICISION

• Siempre que sea posible, se debe evitar adoptar una posición concreta sobre el precio, por lo menos hasta que se hayan menos hasta que se hayan analizado los estados financieros analizado los estados financieros junto con toda la información que sea recopilada esto normalmente proporciona las bases proporciona las bases de la oferta inicialde la oferta inicial

• El objetivo del comprador es pagar el mínimo precio mínimo precio aceptable.

• En el momento que se efectué una oferta, el comprador tendrá que estar preparado para defender sus argumentos defender sus argumentos con datos sobre: beneficio por acción, resultados futuros, valor en libros, calidad de los activos etc.

• En ocasiones el precio no queda fijado en su no queda fijado en su totalidadtotalidad , pudiendo quedar un pago aplazado dependiendo de un determinado volumen de ventas por ejemplo. En todo caso hay que tener en cuanta que el precio siempre esta sujeto a contingencias que pueden aparecer durante el proceso de compra, o incluso una vez comprada la empresa.

Condiciones de la Negociación

La Ley exige que el acuerdo de fusión sea adoptado por las juntas generales de todas las sociedades participantes en la fusión, siempre que se cumplan determinada condición

Dada la trascendencia que supone el acuerdo de fusión, se exigen para el mismo los quórum especiales previstos por el artículo 103, es decir:

En primera convocatoria es necesaria la concurrencia de accionistas que posean, al menos, el 50% del capital social suscrito con derecho a voto.

En segunda convocatoria basta la concurrencia del 25% del capital social suscrito con derecho a voto.

Con carácter general, el acuerdo de fusión precisa de una mayoría simple de votos favorables. Sin embargo, si el capital representado en la Junta está por debajo del 50%, se exige que el acuerdo se adopte con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

Deben reseñarse los siguientes supuestos especiales de concurrencia de determinadas mayorías para adoptar el acuerdo de fusión:

Cuando la fusión lesione directa o indirectamente los derechos de una clase especial de acciones, se precisa, además del acuerdo de la Junta General, el acuerdo mayoritario de la categoría lesionada.

En el caso de que la sociedad absorbente o la nueva sociedad fuese colectiva o comanditaria, la fusión requerirá el consentimiento de todos los accionistas que, por virtud de la fusión, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.

Por último, debe destacarse que si tendrán derecho de separación los accionistas disidentes de la sociedad absorbente en el caso de que el acuerdo de fusión implique una modificación de estatutos con sustitución del objeto social.

Apalancamiento de la Adquisición.

Se denomina compra con apalancamiento a la fórmula utilizada para adquirir la propiedad de una empresa consistente en adquirir las acciones de la misma financiando una parte importante de su precio de costo mediante el uso del crédito o endeudamiento, cuya devolución es asegurada por los activos de la propia empresa adquirida. De este modo, empresas con un ratio de endeudamiento o grado de apalancamiento financiero no superior a la unidad

(esto es, deudas/capital propio), y por tanto bastante solventes desde el punto de vista financiero, pasan a tener un grado de endeudamiento muy superior con el nuevo propietario.

El comprador adquiere la propiedad de la empresa sin efectuar apenas desembolso inicial. La financiación la obtiene de algún banco de inversión o grupo de bancos, o bien emitiendo bonos basura (junk bonds), así denominados por tratarse de activos financieros de elevada rentabilidad y alto riesgo para los inversores.

El comprador que hace uso del Leverage Buy Out ( LBO ) suele ser otra empresa o una holding perteneciente al mismo sector productivo.

Cuando los compradores que se hacen uso de la compra con apalancamiento para adquirir la propiedad de la empresa son sus propios directivos, a esta fórmula utilizada para adquirir la propiedad de las empresas se le denomina “Gestión de Compra por Fuera”