1 SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los certificados bursátiles a que se ...

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SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los certificados bursátiles a que se refiere este suplemento han quedado inscritos en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

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CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES (EL “PROGRAMA”) ESTABLECIDO POR IBERDROLA FINANZAS, S.A.U. (EL “EMISOR”), POR UN MONTO DE HASTA $10,000’000,000.00 (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN (“UDIS”) CON CARÁCTER REVOLVENTE, SE LLEVÓ A CABO LA OFERTA PÚBLICA DE 15’000,000 (QUINCE MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES POR UN MONTO DE $1,500’000,000.00 (MIL QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) EN LOS TÉRMINOS QUE SE DESCRIBEN EN ESTE SUPLEMENTO (EL “SUPLEMENTO”), CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N. CADA UNO (LA “EMISIÓN”).

MONTO DE LA OFERTA $1,500’000,000.00 (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.)

NÚMERO DE CERTIFICADOS BURSÁTILES

15’000,000 (quince millones)

Todos los términos con mayúscula inicial utilizados en el presente Suplemento que no estén definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el prospecto del Programa.

CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN Emisor: Iberdrola Finanzas, S.A.U. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles (los “Certificados Bursátiles”). Número de Emisión al Amparo del Programa: Primera. Clave de Pizarra: IBDROLA 08. Monto Total Autorizado del Programa: $10,000’000,000.00 (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs con

carácter revolvente. Vigencia del Programa: 4 (cuatro) años a partir del Oficio de Autorización. Monto Total de la Oferta: $1,500’000,000.00 (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). Número de Certificados Bursátiles: 15’000,000 (quince millones). Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.). Plazo de Vigencia de la Emisión: 3,640 días, es decir, aproximadamente 10 años. Fecha de publicación de la Convocatoria a Subasta: 14 de julio de 2008. Fecha de Subasta: 15 de julio de 2008. Fecha límite para la recepción de posturas: 15 de julio de 2008. Fecha de publicación de resultados de Subasta: 15 de julio de 2008. Mecanismo de Subasta: Sistema de Información de Posturas “SIPO”, establecido por SIF ICAP, S.A. de C.V. Horario para recepción de posturas: De 9:00 a.m. a 10:00 a.m. Tipo de Subasta: Primeras entradas, primeras asignaciones. Fecha de Publicación del Aviso de Colocación con fines informativos: 21 de julio de 2008. Precio de Colocación: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada Certificado Bursátil. Fecha de Emisión: 21 de julio de 2008. Fecha de Registro en la BMV: 21 de julio de 2008. Fecha de Liquidación: 21 de julio de 2008. Fecha de Vencimiento: 9 de julio de 2018. Garantía: Los Certificados Bursátiles cuentan con una garantía incondicional e irrevocable otorgada

por Iberdrola, S.A., accionista único de la Emisora (el “Garante”). El Garante es una sociedad constituida en el Reino de España y la mayoría de sus activos se encuentran ubicados fuera de México. Cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de la garantía deberá iniciarse ante los juzgados de primera instancia de la Villa de Madrid. Para una descripción de los términos de la garantía, ver el apartado “2.8 Descripción de la Garantía” en el Prospecto.

Recursos Netos obtenidos por el Emisor: $1,492’129,712.87 (mil cuatrocientos noventa y dos millones ciento veintinueve mil setecientos doce pesos 87/100 M.N.).

Destino de los Fondos: Los recursos netos obtenidos por la Emisora serán concedidos en préstamo a Iberdrola S.A. A su vez, Iberdrola S.A. aplicará estos recursos para amortizar parcialmente deuda según se describe a mayor detalle en la sección “Destino de Fondos” del presente Suplemento. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mxAAA”, es decir, es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s, S.A. de C.V. en su escala CaVal e indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.: “Aaa.mx”, es decir, el Emisor muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores o emisiones en el país. Esta es la calificación más alta en la Escala Nacional de México de Largo Plazo otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V. Aumento en el número de Certificados Bursátiles: El Emisor podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los que se refiere el Suplemento y el Título que documenta la presente emisión.

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Intereses y procedimiento de cálculo: (i) A partir de su Fecha de Emisión por lo que respecta a los Certificados Bursátiles Originales (según dicho término se define en el numeral 1.28 del presente Suplemento), y (ii) a partir de la fecha de inicio de cada periodo de interés conforme al calendario que aparece en el presente Suplemento y en el título que documenta la Emisión por lo que respecta a los Certificados Bursátiles Adicionales (según dicho término se define en el numeral 1.28 del presente Suplemento), en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de 10.23% (diez punto veintitrés por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los cálculos para el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en la sección “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento. Para determinar el monto de lo intereses a pagar bajo los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el presente Suplemento y en el Título que documenta la Emisión. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 2% (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. Fecha de Pago y Amortización de Principal: El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará en un sólo pago en la Fecha de Vencimiento, es decir el 9 de julio de 2018, contra entrega del Título o de la certificación emitida por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”). Fecha de Pago de Intereses: Los intereses de los Certificados Bursátiles serán pagados cada 182 (ciento ochenta y dos) días de acuerdo al calendario de pagos inserto en el Suplemento y en el Título que documenta la Emisión. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 19 de enero de 2009. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El principal y los intereses, tanto ordinarios como moratorios, devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., contra la entrega del Título, o contra la entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval. Vencimiento Anticipado: Las Causas de Vencimiento Anticipado de los Certificados Bursátiles se describen a detalle en la sección “Causas de Vencimiento Anticipado” en el presente Suplemento. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y/o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto del Programa y en el presente Suplemento. Obligaciones de hacer y no hacer del Emisor: El Emisor tiene ciertas obligaciones a su cargo. Ver sección “Obligaciones de hacer y no hacer del Emisor” en el presente Suplemento. Régimen Fiscal: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México y España a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia del Programa. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los certificados bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. En adición al régimen fiscal aplicable en México, en virtud de que el Emisor es de nacionalidad española, la adquisición, propiedad y disposición de los Certificados Bursátiles se sujetará asimismo a la legislación fiscal aplicable en España. Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario.

Intermediarios Colocadores Conjuntos

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex

Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte del Programa autorizado por la CNBV y se encuentran inscritos bajo el número 3213-4.15-2008-001-01 en el RNV y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento, ni convalida los actos que en su caso se hubiesen realizado en contravención de las leyes aplicables. El Prospecto de colocación del Programa y el Suplemento pueden consultarse en Internet en la página de la BMV (www.bmv.com.mx), en la página de Internet de la CNBV (www.cnbv.gob.mx) o en la página del Grupo Iberdrola (www.iberdrola.es) en el entendido que ésta última página de Internet no forma parte del Prospecto ni del Suplemento. El Prospecto de colocación del Programa y el Suplemento también se encuentran disponibles con los intermediarios colocadores conjuntos. México, D.F., a 15 de julio de 2008 Autorización CNBV para publicación 153/17575/2008 de fecha 9 de julio de 2008.

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ÍNDICE

I LA OFERTA .............................................................................................................................................................6 1 Características de la Oferta.....................................................................................................................................6

1.1 Autorización de la CNBV..........................................................................................................................6 1.2 Emisor .......................................................................................................................................................6 1.3 Tipo de Valor.............................................................................................................................................6 1.4 Número de Emisión al Amparo del Programa...........................................................................................6 1.5 Clave de Pizarra.........................................................................................................................................6 1.6 Monto Total Autorizado del Programa......................................................................................................6 1.7 Vigencia del Programa. .............................................................................................................................6 1.8 Monto Total de la Oferta. ..........................................................................................................................6 1.9 Número de Certificados Bursátiles. ...........................................................................................................6 1.10 Valor Nominal de los Certificados Bursátiles. ........................................................................................6 1.11 Plazo de Vigencia de la Emisión. ............................................................................................................6 1.12 Fecha de Publicación de la Convocatoria a Subasta. ...............................................................................7 1.13 Fecha de Subasta. ....................................................................................................................................7 1.14 Fecha Límite para la recepción de Posturas.............................................................................................7 1.15 Fecha de Publicación de Resultados de Subasta......................................................................................7 1.16 Mecanismo de Subasta. ...........................................................................................................................7 1.17 Horario para recepción de posturas. ........................................................................................................7 1.18 Tipo de Subasta. ......................................................................................................................................7 1.19 Fecha de publicación del Aviso de Colocación con fines informativos. .................................................7 1.20 Precio de Colocación. ..............................................................................................................................7 1.21 Fecha de Emisión ....................................................................................................................................7 1.22 Fecha de Registro en la BMV..................................................................................................................7 1.23 Fecha de Liquidación...............................................................................................................................7 1.24 Fecha de Vencimiento. ............................................................................................................................7 1.25 Garantía. ..................................................................................................................................................8 1.26 Recursos netos que obtendrá el Emisor. ..................................................................................................8 1.27 Calificaciones. .........................................................................................................................................8 1.28 Aumento en el número de Certificados Bursátiles ..................................................................................8 1.29 Intereses y procedimiento de cálculo.......................................................................................................9 1.30 Intereses Moratorios. .............................................................................................................................10 1.31 Fecha de Pago y Amortización de Principal. .........................................................................................10 1.32 Fecha de Pago de Intereses. ...................................................................................................................10 1.33 Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses....................................................................................10 1.34 Depositario. ...........................................................................................................................................11 1.35 Posibles Adquirentes. ............................................................................................................................11 1.36 Régimen Fiscal. .....................................................................................................................................11 1.37 Representante Común............................................................................................................................12 1.38 Intermediarios Colocadores Conjuntos..................................................................................................12 1.39 Obligaciones del Emisor........................................................................................................................12 1.40 Obligaciones del Garante.......................................................................................................................14 1.41 Casos de Vencimiento Anticipado.........................................................................................................15

2 Destino de los Fondos ..........................................................................................................................................18 3 Plan de Distribución .............................................................................................................................................19 4 Gastos Relacionados con la Oferta.......................................................................................................................21 5 Estructura de capital antes y después de la Oferta................................................................................................22 6 Representante Común ..........................................................................................................................................23

6.1 Funciones .............................................................................................................................................23 6.2 Asambleas de Tenedores ......................................................................................................................24

7 Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta ..........................................................................26 II PERSONAS RESPONSABLES ...........................................................................................................................27

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III ANEXOS...............................................................................................................................................................32 Anexo 1. Título que ampara la presente Emisión .............................................................................................32 Anexo 2. Calificaciones de la Emisión .............................................................................................................33 Anexo 3. Bases para el Proceso de Subasta ......................................................................................................34 Anexo 4. Formatos para el acreditar la identidad y residencia fiscal de los Tenedores. ...................................38

El presente Suplemento y sus anexos son parte integrante del Prospecto del Programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio de autorización número 153/17485/2008 de fecha 9 de julio de 2008, por lo que deberán consultarse conjuntamente con el referido Prospecto. Los anexos del presente Suplemento forman parte integral del mismo. Todos los términos utilizados en el presente Suplemento que no sean definidos en forma específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto y en el Título que documenta la Emisión. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento deberá entenderse como no autorizada por Iberdrola Finanzas, S.A.U. ni por Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBVA Bancomer y Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex.

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I LA OFERTA 1 Características de la Oferta 1.1 Autorización de la CNBV Mediante oficio número 153/17485/2008 de fecha 9 de julio de 2008 de 2008 la CNBV autorizó el establecimiento del Programa. La difusión del presente Suplemento fue autorizada por la CNBV mediante oficio número 153/17575/2008 de fecha 9 de julio de 2008. Los Certificados Bursátiles a que se refiere el presente Suplemento quedaron inscritos con el número 3213-4.15-2008-001-01 en el RNV. 1.2 Emisor Iberdrola Finanzas, S.A.U. 1.3 Tipo de Valor. Certificados Bursátiles. 1.4 Número de Emisión al Amparo del Programa. Primera. 1.5 Clave de Pizarra. IBDROLA 08. 1.6 Monto Total Autorizado del Programa. $10,000’000,000.00 (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) o en su equivalente en UDIs con carácter revolvente. De conformidad con el Programa podrán realizarse tantas emisiones de Certificados Bursátiles como sean determinadas por el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del Monto Total Autorizado del Programa. 1.7 Vigencia del Programa. 4 (cuatro) años a partir de la fecha del Oficio de Autorización. 1.8 Monto Total de la Oferta. $1,500’000,000.00 (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.). 1.9 Número de Certificados Bursátiles. 15’000,000 (quince millones). 1.10 Valor Nominal de los Certificados Bursátiles. $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada Certificado Bursátil. 1.11 Plazo de Vigencia de la Emisión.

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3,640 días, es decir, aproximadamente 10 años. 1.12 Fecha de Publicación de la Convocatoria a Subasta. 14 de julio de 2008. 1.13 Fecha de Subasta. 15 de julio de 2008. 1.14 Fecha Límite para la recepción de Posturas. 15 de julio de 2008. 1.15 Fecha de Publicación de Resultados de Subasta. 15 de julio de 2008. 1.16 Mecanismo de Subasta. Sistema de Información de Posturas “SIPO”, establecido por SIF ICAP, S.A. de C.V. 1.17 Horario para recepción de posturas. De 9:00 a.m. a 10:00 a.m. 1.18 Tipo de Subasta. Primeras entradas, primeras asignaciones. 1.19 Fecha de publicación del Aviso de Colocación con fines informativos. 21 de julio de 2008. 1.20 Precio de Colocación. $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada Certificado Bursátil. 1.21 Fecha de Emisión 21 de julio de 2008. 1.22 Fecha de Registro en la BMV. 21 de julio de 2008. 1.23 Fecha de Liquidación. 21 de julio de 2008. 1.24 Fecha de Vencimiento. 9 de julio de 2018.

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1.25 Garantía. Los Certificados Bursátiles cuentan con una garantía incondicional e irrevocable otorgada por Iberdrola, S.A., accionista único de la Emisora. El Garante es una sociedad constituida en el Reino de España y la mayoría de sus activos se encuentran ubicados fuera de México. Cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de la garantía deberá iniciarse ante los juzgados de primera instancia de la Villa de Madrid. Para una descripción de los términos de la garantía, ver el apartado “2.8 Descripción de la Garantía” en el Prospecto. 1.26 Recursos netos que obtendrá el Emisor. $1,492’129,712.87 (mil cuatrocientos noventa y dos millones ciento veintinueve mil setecientos doce pesos 87/100 M.N.). 1.27 Calificaciones. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: “mxAAA”, es decir, es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s, S.A. de C.V. en su escala CaVal e indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.: “Aaa.mx”, es decir, el Emisor muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores o emisiones en el país. Esta es la calificación más alta en la Escala Nacional de México de Largo Plazo otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V. 1.28 Aumento en el número de Certificados Bursátiles La Emisora tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles documentados mediante el Título (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerarán que forman parte de la Emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra que los Certificados Bursátiles Originales), y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil). En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los Tenedores han consentido que la Emisora emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (i) La Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (a) las

calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales no sean inferiores a las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles en circulación o por cualquier otra causa), y (b) la Emisora se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales.

(ii) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que la Emisora podrá emitir y ofrecer públicamente,

sumado al monto de las Emisiones en circulación al amparo del programa (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder $10,000’000,000.00 (diez mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs que es el monto total autorizado del programa con carácter revolvente.

(iii) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, la Emisora deberá canjear el Título que

representa los Certificados Bursátiles Originales (depositado en Indeval) por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar dicho Título en

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Indeval. Dicho Título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (a) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Originales más el monto emitido conforme a los Certificados Bursátiles Adicionales), (b) el número total de Certificados Bursátiles amparados por el Título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (c) la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales y la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, y (d) el plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles Originales y de los Certificados Bursátiles Adicionales; el plazo de vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales será el plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho Título será la misma Fecha de Vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales.

(iv) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier día hábil, en el entendido

de que si dicho día hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que documente la Emisión, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales, en el entendido que los Certificados Bursátiles Adicionales pagarán el mismo importe de intereses que los Certificados Bursátiles Originales.

(v) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los

Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación. (vi) La Emisora podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales. (vii) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal,

dependiendo de las condiciones de mercado. 1.29 Intereses y procedimiento de cálculo. (i) A partir de su Fecha de Emisión por lo que respecta a los Certificados Bursátiles Originales (según dicho término se define en el numeral 16 siguiente), y (ii) a partir de la fecha de inicio de cada periodo de interés conforme al calendario que aparece más adelante en este numeral 10 por lo que respecta a los Certificados Bursátiles Adicionales (según dicho término se define en el numeral 16 siguiente), y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal a una tasa de 10.23% (diez punto veintitrés por ciento) por ciento (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. Los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago de intereses correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de cada uno de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde: I = Interés Bruto del período. VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días efectivamente transcurridos de cada período.

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El Representante Común, dentro de los 2 (dos) días hábiles anteriores a cada fecha de pago, dará a conocer por escrito a la CNBV, al Indeval y a la BMV, a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información (SEDI) y/o a través de los medios que la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”) determine, el monto de los intereses (expresado en Moneda Nacional) a pagar bajo los Certificados Bursátiles y la Tasa de Interés Bruto Anual. El pago de intereses, se realizará conforme al siguiente calendario:

Cupón

Fecha

1 19-Ene-09 2 20-Jul-09 3 18-Ene-10 4 19-Jul-10 5 17-Ene-11 6 18-Jul-11 7 16-Ene-12 8 16-Jul-12 9 14-Ene-13 10 15-Jul-13 11 13-Ene-14 12 14-Jul-14 13 12-Ene-15 14 13-Jul-15 15 11-Ene-16 16 11-Jul-16 17 09-Ene-17 18 10-Jul-17 19 08-Ene-18 20 09-Jul-18

1.30 Intereses Moratorios. En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable en el momento del incumplimiento, más 2% (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. 1.31 Fecha de Pago y Amortización de Principal. El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará en un sólo pago en la Fecha de Vencimiento, es decir el 9 de julio de 2018, contra entrega del Título o de la certificación emitida por Indeval. En caso de que el día de pago no sea un día hábil, el pago se realizará al día hábil siguiente. 1.32 Fecha de Pago de Intereses. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 182 (ciento ochenta y dos) días conforme al calendario de pagos de intereses que aparece más adelante. Si el día en que debiere realizarse la liquidación fuere inhábil, la liquidación se realizará el siguiente día hábil. El primer pago de intereses se hará precisamente el 19 de enero de 2009. 1.33 Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses.

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El principal y los intereses, tanto ordinarios como moratorios, devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, tercer piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., contra la entrega del Título, o contra la entrega de las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval. 1.34 Depositario. El Título que ampara los Certificados Bursátiles, se mantendrá en depósito en Indeval, para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la LMV. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, el Emisor determinó que el Título que documenta la Emisión no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que la propia Indeval expida para tal efecto. 1.35 Posibles Adquirentes.

Personas físicas y/o morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en el Prospecto del Programa y en el presente Suplemento. 1.36 Régimen Fiscal.

La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México y España a la

adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversionistas, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia del Programa. Recomendamos a los inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los certificados bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

(a) Régimen Fiscal en México La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas

y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.

(b) Régimen Fiscal en España No Residentes en España para efectos fiscales A los Tenedores que no sean considerados para efectos fiscales como residentes en España y que no

dispongan así mismo de un establecimiento permanente en dicho país, no les aplicará tasa de retención o deducción alguna a cuenta de impuestos o cargas fiscales pagaderas en España, respecto de los intereses pagados por el Emisor, o en su defecto, por la Garante, derivados de los Certificados Bursátiles.

La exención antes descrita está condicionada al cumplimiento de los procedimientos de identificación de

inversionistas y a las obligaciones de información establecidos en el Artículo 44 del Real Decreto 1065/2007. De conformidad con dicho precepto legal, las casas de bolsa o custodios correspondientes a cada uno de los Tenedores que cumplan con los requisitos establecidos en el referido Artículo 44 deberán acreditar al Emisor o, en su caso, a la Garante, a través del Indeval, la identidad y residencia fiscal de los Tenedores que sean titulares últimos de los Certificados Bursátiles al cierre del mercado del día inmediatamente anterior a cada fecha de pago de intereses, utilizando para ello los formatos que se adjuntan al presente Suplemento como Anexo 4. Dichos formatos serán entregados por las casas de bolsa al Indeval para que sea éste quien a su vez remita la referida documentación al Emisor o, en su defecto, a la Garante, no más tarde de la fecha en que tenga lugar el pago de intereses derivados de

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los Certificados Bursátiles. En caso de que no se cumpla con lo anterior, el Emisor o, en su defecto, la Garante, realizará una retención a cuenta del Impuesto sobre la Renta de No Residentes Español a una tasa del 18% sobre el rendimiento obtenido por el Tenedor que corresponda, conforme a lo establecido en la legislación fiscal aplicable en España.

Respecto de los Tenedores que sean residentes en México para efectos fiscales y para efectos del Convenio

para evitar la Doble Imposición suscrito entre México y España el 24 de julio de 1992, téngase en cuenta que la exención de retención descrita en los párrafos anteriores prevalecerá, en la medida en que se cumplan las obligaciones de información descritas, sobre el régimen establecido en el Convenio (a tenor del cual los intereses procedentes de un Estado contratante y pagados a un residente del otro Estado contratante podrán quedar sujetos a tributación en el Estado de la fuente, i.e. España, a una tasa de retención que, con carácter general, no podrá ser superior al 15%) al resultar en un tratamiento más beneficioso para los referidos Tenedores.

De igual manera, de no cumplirse con las obligaciones de información establecidas por la normativa

española, el Emisor o, en su defecto, la Garante, practicará una retención a cuenta del Impuesto sobre la Renta de No Residentes Español a una tasa del 18% sobre el rendimiento obtenido por el Tenedor, sin que sean aplicables las disposiciones del Convenio.

Residentes en España para efectos fiscales Los Tenedores que sean considerados como residentes para efectos fiscales en España o, en su caso,

cuenten con un establecimiento permanente en dicho país, deberán acumular y declarar sus impuestos conforme a la legislación fiscal aplicable en España.

En el caso de Tenedores contribuyentes por el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas Español,

estarán sujetos a una retención a una tasa del 18% sobre el rendimiento obtenido por el Tenedor que corresponda, conforme a lo establecido en la legislación fiscal aplicable en España.

Por su parte, los Tenedores que sean sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades estarán exentos de

retención a cuenta de dicho impuesto en la medida en que los Certificados Bursátiles coticen en un mercado secundario de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE) y se cumplan el resto de condiciones establecidas por la administración española para la aplicación de la citada exención, las cuales se encuentran descritas en la consulta emitida por la Dirección General de Tributos de fecha 27 de julio de 2004. 1.37 Representante Común. Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario. 1.38 Intermediarios Colocadores Conjuntos. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex. 1.39 Obligaciones del Emisor. Obligaciones de Hacer Salvo que los Tenedores de la Mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles y hasta la fecha en que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad, el Emisor se obliga a:

1. Uso de Recursos derivados de la Emisión; Inscripción de Certificados Bursátiles.

(a) Usar los recursos derivados de la colocación de los Certificados Bursátiles, para los fines convenidos en el presente Suplemento y en el Título.

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(b) Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV e inscritos para cotización en la BMV.

2. Existencia Legal y Giro del Negocio; Contabilidad y Autorizaciones.

(a) Conservar su existencia legal y mantenerse como negocio en marcha, operando de acuerdo con su

objeto social y en el giro comercial que desarrolla a esta fecha. (b) Mantener su contabilidad de conformidad con las Normas de Información Financiera Internacionales

(“NIIFs”).

Preferencia en el Pago. Tomar todas las acciones y medidas necesarias a efecto de que las obligaciones de pago amparadas por los Certificados Bursátiles tengan la misma preferencia en el pago que cualquier otra deuda no garantizada (por garantías reales o personales, otorgadas por el Emisor, el Garante o cualquier tercero) del Emisor, excepto por aquellas obligaciones que tengan preferencia conforme a la legislación aplicable. Obligaciones de no Hacer Salvo que los Tenedores de la Mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles y hasta la fecha en que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad, el Emisor se obliga a:

1. Objeto Social. No modificar sustancialmente el objeto social o giro preponderante del Emisor.

2. Obligación de No Gravar. No otorgar una garantía real, entendiéndose por la misma una hipoteca, prenda o garantía real equivalente, respecto de todos o de una parte de sus bienes, a favor de tenedores de, y para garantizar, valores emitidos o garantizados por el Emisor, de cualquier tipo, que estén listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, salvo en el caso que los Certificados Bursátiles se beneficien de igual manera y a prorrata, de la citada garantía real, quedando exceptuados de esta obligación de no hacer del Emisor, (i) los Valores que emita o garantice el Emisor y que tengan una fecha de vencimiento menor a un año, (ii) los Valores que tengan el beneficio de una garantía real, si tal garantía real hubiere sido constituida respecto de bienes de un tercero que, al momento de constituirse la garantía real, no hubiere estado vinculado al Emisor, pero que posteriormente hubiere sido adquirido por el Emisor, y (iii) los Valores que emita o garantice el Emisor y que tengan el beneficio de garantías reales, siempre que el monto de principal de los Valores emitidos o garantizados por el Emisor sea igual a hasta el 5% (cinco por ciento) de los Activos Tangibles Netos del Emisor.

Para efectos del párrafo anterior, el término “Activos Tangibles Netos del Emisor” significa la suma total de los activos del Emisor, menos depreciaciones y amortizaciones aplicables, disminución significativa del valor de mercado de un activo y reservas aplicables a activos financieros, calculada tal suma conforme al balance más reciente de la Emisora, elaborado conforme a NIIFs.

3. Obligación de No Fusionarse o Enajenar Bienes Significativos. No fusionarse, consolidarse o llevar a cabo

operación similar o no enajenar una porción significativa de sus bienes, salvo (i) que la persona que resulte de tal fusión o consolidación o la persona que adquiera tales bienes, (a) esté constituida y exista conforme a la legislación del Reino de España, y (b) asuma expresamente todas y cada una de las obligaciones del Emisor conforme a los Certificados Bursátiles, (ii) en el caso que la persona que resulte de tal fusión o consolidación o que la persona que adquiera tales bienes, no esté constituida y exista conforme a la legislación española, que tal persona convenga en indemnizar a los Tenedores respecto de (a) cualesquiera impuestos o contribuciones que se impongan al Tenedor o deban retenerse respecto del Tenedor, en relación con cualquier pago que se haga a dicho Tenedor, como consecuencia de dicha fusión, consolidación o enajenación, y (b) cualesquiera costos y gastos que resulten de dicha fusión, consolidación o enajenación, (iii) que inmediatamente antes de dicha fusión, consolidación o enajenación, no hubiere ocurrido un Caso de Vencimiento Anticipado, (iv) que la conclusión de dicha fusión, consolidación o enajenación, no constituya un Caso de Vencimiento Anticipado, excepto en el supuesto que, de darse un Caso de Vencimiento Anticipado, el Emisor considere que dicho Caso de Vencimiento Anticipado puede

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subsanarse dentro de un plazo de 90 (noventa) días, contados a partir de la fusión, consolidación o enajenación, y (v) que el Emisor entregue al Representante Común una certificación escrita de un funcionario de primer o segundo nivel del Emisor, que señale que las condiciones señaladas en esta sección “Obligación de No Fusionarse o Enajenar Bienes Significativos” y cualesquiera condiciones a las que la eficacia de la fusión, consolidación o enajenación esté sujeta, se han cumplido.

1.40 Obligaciones del Garante. Obligaciones de Hacer Salvo que los Tenedores de la Mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles y hasta la fecha en que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad, el Garante se obliga a:

1. Preferencia en el Pago. Tomar todas las acciones y medidas necesarias a efecto que las obligaciones de pago del Garante respecto de los Certificados Bursátiles al amparo del Contrato de Garantía respectivo, tengan la misma preferencia en el pago que cualquier otra deuda no garantizada del Garante, excepto por aquellas obligaciones que tengan preferencia conforme a la legislación aplicable.

Obligaciones de no Hacer Salvo que los Tenedores de la Mayoría de los Certificados Bursátiles autoricen por escrito lo contrario, a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles y hasta la fecha en que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad, el Garante se obliga a:

1. Obligación de No Gravar. No otorgar una garantía real, entendiéndose por la misma una hipoteca, prenda o garantía real equivalente, respecto de todos o de una parte de sus bienes, a favor de tenedores de, o para garantizar, Valores emitidos o garantizados por el Emisor o el Garante, de cualquier tipo, que estén listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, salvo en el caso que los Certificados Bursátiles se beneficien de igual manera y a prorrata, de la citada garantía real, quedando exceptuados de esta obligación de no hacer del Garante, (i) los Valores que emita o garantice el Garante y que sean ofrecidos o colocados, principalmente, a residentes del Reino de España, (ii) los Valores que emita o garantice el Garante y que tengan una fecha de vencimiento menor a un año, (iii) los Valores que tengan el beneficio de una garantía real, si tal garantía real hubiere sido constituida respecto de bienes de un tercero que, al momento de constituirse la garantía real, no hubiere estado vinculado al Garante, pero que posteriormente hubiere sido adquirido por el Garante, y (iv) los Valores que emita o garantice el Garante y que tengan el beneficio de garantías reales, siempre que el monto de principal de los Valores emitidos o garantizados por el Garante sea igual a hasta el 5% (cinco por ciento) de los Activos Tangibles Netos Consolidados del Garante.

Para efectos del párrafo anterior, el término “Activos Tangibles Netos Consolidados del Garante” significa la suma total de los activos del Garante y sus subsidiarias, consolidadas mediante el método de integración global, integración proporcional o puesta en equivalencia, conforme a las NIIFs, incluyendo inversiones en subsidiarias no consolidadas, menos (i) gastos diferidos a distribuir en ejercicios subsecuentes, (ii) fondo de comercio consolidado, (iii) activos intangibles, y (iv) desembolsos de accionistas no exigidos, calculada tal suma conforme al balance más reciente del Garante, elaborado conforme a las NIIFs, calculado en forma constante.

2. Obligación de No Fusionarse o Enajenar Bienes Significativos. No fusionarse, consolidarse o llevar a cabo

operación similar, o no enajenar una porción significativa de sus bienes, salvo (i) que la persona que resulte de tal fusión o consolidación o la persona que adquiera tales bienes, (a) esté constituida y exista conforme a la legislación del Reino de España, y (b) asuma expresamente todas y cada una de las obligaciones del Garante conforme al Contrato de Garantía, (ii) en el caso que la persona que resulte de tal fusión o consolidación o que la persona que adquiera tales bienes, no esté constituida y exista conforme a la legislación del Reino de España, que tal persona convenga en indemnizar a los Tenedores respecto de (a) cualesquiera impuestos o contribuciones que se impongan al Tenedor o deban retenerse respecto del

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Tenedor, en relación con cualquier pago que se haga a dicho Tenedor, como consecuencia de dicha fusión, consolidación o enajenación, y (b) cualesquiera costos y gastos que resulten de dicha fusión, consolidación o enajenación, (iii) que inmediatamente antes de dicha fusión, consolidación o enajenación, no hubiere ocurrido un Caso de Vencimiento Anticipado, (iv) que la conclusión de dicha fusión, consolidación o enajenación, no constituya un Caso de Vencimiento Anticipado, excepto en el supuesto que, de darse un Caso de Vencimiento Anticipado, el Garante considere que dicho Caso de Vencimiento Anticipado puede subsanarse dentro de un plazo de 90 (noventa) días, contados a partir de la fusión, consolidación o enajenación, y (v) que el Garante entregue al Representante Común una certificación escrita de un funcionario de primer o segundo nivel del Garante, que señale que las condiciones señaladas en esta sección “Obligación de No Fusionarse o Enajenar Bienes Significativos” y cualesquiera condiciones a las que la eficacia de la fusión, consolidación o enajenación esté sujeta, se han cumplido.

1.41 Casos de Vencimiento Anticipado. En el supuesto que tenga lugar cualquiera de los siguientes eventos (cada uno, un “Caso de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en los términos establecidos más adelante:

1. Incumplimiento de Pago Oportuno de Principal e Intereses. Si el Emisor y el Garante dejaren de realizar el pago de cualquier cantidad de principal o de intereses respecto de los Certificados Bursátiles, y dicho incumplimiento continuare por un período superior a 21 (veintiún) días, contados a partir de la fecha en que el pago correspondiente debiere haberse realizado.

2. Incumplimiento de Obligaciones conforme al Título que documenta la Presente Emisión o el Contrato de

Garantía. Si el Emisor o el Garante, según sea el caso, incumpliere con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el Título o en el Contrato de Garantía, según se trate del Emisor o el Garante, en el entendido que, (i) en el caso del Emisor, exclusivamente para el caso de incumplimiento de la obligación señalada en el párrafo (2), inciso (b), de la sección “Obligaciones de Hacer” del Emisor, o de las obligaciones señaladas en los párrafos (2) y (3) de la sección “Obligaciones de No Hacer” del Emisor, se considerará que el Emisor se encuentra en dicho incumplimiento de cualquiera de dichas obligaciones, si tal incumplimiento no se subsanare (a) dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento o el Emisor tuviere conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, en el caso del párrafo (2), inciso (b), de la sección “Obligaciones de Hacer” del Emisor, o en el caso del párrafo (2) de la sección “Obligaciones de No Hacer” del Emisor, o (b) dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento o el Emisor tuviere conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, en el caso del párrafo (3) de la sección “Obligaciones de No Hacer” del Emisor, y (ii) en el caso del Garante, exclusivamente para el caso de incumplimiento de las obligaciones señaladas en los párrafos (1) o (2) de la sección “Obligaciones de No Hacer” del Garante, se considerará que el Garante se encuentra en dicho incumplimiento de dicha obligación, si tal incumplimiento no se subsanare (a) dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento o el Garante tuviere conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, en el caso del párrafo (1), o (b) dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la fecha en que hubiere ocurrido el incumplimiento o el Garante tuviere conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, en el caso del párrafo (2).

3. Incumplimiento de Obligaciones de Pago que No Deriven de los Certificados Bursátiles o de la Garantía.

Si (a) el Emisor incumpliere con su obligación de pagar sumas adeudadas respecto de Valores que hubiere emitido o garantizado, que estén listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, por un monto superior a €50,000,000.00 (cincuenta millones de Euros), denominadas en cualquier moneda, o (b) el Garante incumpliere con su obligación de pagar sumas adeudadas respecto de Valores que hubiere emitido o garantizado, que estén listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, por un monto superior a €50,000,000.00 (cincuenta millones de Euros), denominadas en cualquier moneda, y, en ambos casos, el incumplimiento de que se trate no fuere subsanado dentro de un plazo de 30 (treinta) días.

4. Aceleración de Obligaciones de Pago que No Deriven de los Certificados Bursátiles o del Contrato de

Garantía. Si (a) se declararen vencidas y pagaderas anticipadamente sumas adeudadas por el Emisor

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respecto de Valores que hubiere emitido o garantizado, que estén listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, por un monto superior a €50,000,000.00 (cincuenta millones de Euros), denominada en cualquier moneda, o (b) se declararen vencidas y pagaderas anticipadamente sumas adeudadas por el Garante respecto de Valores que hubiere emitido o garantizado, que estén listados o cotizados, o puedan ser listados o cotizados, en una bolsa de valores o mercado de valores reconocido, por un monto superior a €50,000,000.00 (cincuenta millones de Euros), denominada en cualquier moneda, en ambos casos exclusivamente como consecuencia del incumplimiento de obligaciones similares a las contenidas en el párrafo (2) de la sección “Obligaciones de No Hacer del Garante” o en el párrafo (3) de la sección “Obligaciones de No Hacer del Emisor”, siempre y cuando dicho incumplimiento tuviere el carácter de un caso de vencimiento anticipado conforme a la documentación que refleje los términos de los Valores que correspondan.

5. Insolvencia; Concurso Mercantil; Quiebra. Si el Garante fuere declarado en insolvencia, suspensión de

pagos, quiebra o concurso mercantil o en cualquier situación equivalente conforme a legislación aplicable, o se iniciare por el Garante o un tercero, un procedimiento similar en contra del Garante, según sea el caso, que no se levantare dentro de un plazo de 60 (sesenta) días naturales, contados a partir de la notificación al Garante de la sentencia, la declaración o el inicio del procedimiento de que se trate, según sea el caso, o si el Garante reconociere por escrito su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento.

6. Cambio de Control. Si ocurre un Cambio de Control en el Garante y derivado de o como consecuencia del

mismo, existe una Degradación en la calidad crediticia del Garante o en la calidad crediticia de los Certificados Bursátiles.

“Cambio de Control” significa que, en cualquier momento, cualquier persona o personas que actúen concertadamente, ya sea directa o indirectamente, adquieran el control del Garante; entendiéndose por “control”, (a) la adquisición de más del 50% de los derechos de voto del capital social emitido del Garante, o (b) el derecho de designar y/o destituir a la totalidad o a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración u otro órgano de gobierno del Garante, ya se haya obtenido directa o indirectamente, o mediante la propiedad del capital, la posesión de derechos de voto, por contrato, o por cualquier otro medio. “Degradación” significa una disminución en el grado de calidad crediticia que suponga que dicha calidad crediticia ha dejado de tener la calificación de Investment Grade en México.

7. Invalidez de los Certificados Bursátiles o el Contrato de Garantía. Si los Certificados Bursátiles dejaren de

ser válidos y exigibles o el Contrato de Garantía dejare de ser válido o exigible. En el caso de que ocurra el evento mencionado en el inciso (1) anterior (y haya transcurrido el plazo de gracia aplicable), todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles podrán ser declaradas vencidas anticipadamente por el Representante Común, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación escrita al Representante Común solicitando expresamente que declare vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el Emisor o el Garante se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna. En el caso de que ocurra cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (2), (3) o (4) de esta sección “Casos de Vencimiento Anticipado” (y hayan transcurrido los plazos de gracia aplicables), todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles podrán ser declaradas vencidas anticipadamente por el Representante Común, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos la Mayoría de los Certificados Bursátiles, entregue una notificación escrita al Representante Común solicitando expresamente que declare vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el Emisor o el Garante se constituirá en mora haciéndose exigible la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna.

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En el caso de que ocurriere cualquiera de los eventos mencionados en los incisos (5) o (6) de esta sección “Casos de Vencimiento Anticipado”, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora el Emisor y el Garante y haciéndose exigible la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las demás sumas adeudadas conforme a los mismos, si hubiere alguna.

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2 Destino de los Fondos Los recursos netos obtenidos por la Emisora de la colocación de los Certificados Bursátiles a que se refiere este Suplemento, mismos que ascienden a $1,492’129,712.87 (mil cuatrocientos noventa y dos millones ciento veintinueve mil setecientos doce pesos 87/100 M.N.), serán concedidos en préstamo a Iberdrola S.A. A su vez, con los $1,492’129,712.87 (mil cuatrocientos noventa y dos millones ciento veintinueve mil setecientos doce pesos 87/100 M.N.) obtenidos en préstamo de la Emisora, la Garante realizará un pago anticipado parcial bajo un contrato de crédito de celebrado entre Iberdrola, S.A., por un lado, y ABN AMRO Bank N.V., Barclays Capital y The Royal Bank of Scotland, por el otro, el 8 de noviembre de 2007. Dicho contrato de crédito se celebró por un monto de €7.000 millones de Euros a una tasa de 2.73188% como resultado de la renegociación de un contrato de crédito de fecha 28 de noviembre de 2006 firmado entre las mismas entidades por un monto de $7,955 millones de Libras Esterlinas; los recursos obtenidos de éste último contrato fueron utilizados por Grupo Iberdrola para financiar la parte en efectivo de la adquisición de Scottish Power. El pago anticipado se espera se realice en o alrededor del 28 de Julio de 2008.

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3 Plan de Distribución La presente Emisión contempla la participación de Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex como Intermediarios Colocadores Conjuntos. Los Certificados Bursátiles serán colocados bajo la modalidad de mejor esfuerzo de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, los Certificados Bursátiles se colocarán mediante subasta pública. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos no pretenden colocar los Certificados Bursátiles objeto de la emisión entre partes relacionadas de éstos; sin embargo, en caso contrario, dichas partes relacionadas participarán, en todo momento, en igualdad de condiciones que el resto de los inversionistas participantes en la oferta pública. Ni el Emisor ni los Intermediaros Colocadores Conjuntos tienen conocimiento si los principales accionistas, directivos, miembros del Consejo de Administración del Emisor o personas relacionadas respecto de éste de conformidad con la definición de la fracción XIX del artículo 2º de la LMV, pretenden adquirir los Certificados Bursátiles. Con cinco días de anticipación a la Fecha de Liquidación de los Certificados Bursátiles, la Emisora, a través de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, envió al público en general, vía EMISNET (Sistema Electrónico de comunicación de Emisoras de Valores de la BMV) la convocatoria a subasta en la que se describían las características de la Emisión y oferta de los Certificados Bursátiles a que se refiere este Suplemento. Asimismo, a más tardar en la Fecha de Registro de los Certificados Bursátiles, la Emisora, por conducto de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, enviará al público en general, a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores), para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de la BMV, en la siguiente dirección www.bmv.com.mx el aviso de colocación con fines informativos. Para la formación de demanda los Intermediarios Colocadores Conjuntos junto con el Emisor utilizarán una plataforma electrónica de toma de posturas SIPo, a través del cual, los inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus posturas. El plan de distribución de los Intermediarios Colocadores Conjuntos, tiene como objetivo primordial acceder a una base de inversionistas diversa y representativa del mercado institucional Mexicano, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones o jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones de mercado, los Certificados Bursátiles podrán colocarse entre otros inversionistas, tales como personas físicas y banca patrimonial. En la Fecha de Registro de la Emisión cada inversionista deberá recibir los Títulos que le fueron asignados por la Emisora. El registro y liquidación de los Títulos se realizará 48 horas posteriores a la Fecha de Subasta. Los Intermediarios Colocadores Conjuntos no han firmado, ni pretenden firmar, contrato alguno de subcolocación con otras Casas de Bolsa para formar un sindicato colocador. Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Emisora realizó, junto con los Intermediarios Colocadores Conjuntos, algunos encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactó por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostuvo reuniones separadas con esos inversionistas u otros inversionistas potenciales. Con la finalidad de asegurar transparencia para el mercado, en el proceso de formación de demanda en la subasta pública de los Certificados Bursátiles los Intermediarios Colocadores utilizarán un sistema de subasta electrónica con acceso a través del Sistema de Información de Posturas “SIPO”, establecido por SIF ICAP, S.A. de C.V. a través del cual los inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus posturas.

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El proceso y las bases de subasta se describen a detalle en el Anexo 3 del presente Suplemento. El criterio que se empleará para la asignación de los Certificados Bursátiles a que se refiere este Suplemento será el de primeras entradas, primeras asignaciones. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer y Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex mantienen relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas, y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores Conjuntos por la colocación de los Certificados Bursátiles). Los Intermediarios Colocadores Conjuntos estiman que no tiene conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles. La distribución estimada de los Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión con cada uno de los Intermediarios Colocadores Conjuntos podrá ser en partes iguales a mejores esfuerzos. Hasta donde el Emisor y los Intermediarios Colocadores Conjuntos tienen conocimiento, los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Emisor, no suscribirán Certificados Bursátiles objeto de la presente Emisión. Adicionalmente, hasta donde el Emisor y los Intermediarios Colocadores Conjuntos tienen conocimiento, ninguna persona suscribirá más del 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles materia de la Emisión, en lo individual o en grupo. Al tratarse de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los Certificados Bursátiles objeto de la emisión, tendrá la posibilidad de participar en el proceso de subasta en igualdad de condiciones que otros inversionistas así como de adquirir los Certificados Bursátiles, salvo que su perfil de inversión no lo permita

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4 Gastos Relacionados con la Oferta El Emisor obtuvo de la Emisión un total de $1,500’000,000.00 (mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), monto del cual se deducirán los gastos relacionados que ascienden a $7,870’287.13 (siete millones ochocientos setenta mil doscientos ochenta y siete pesos 13/100 M.N.), lo que resulta en que el Emisor obtuvo recursos netos por $1,492’129,712.87 (mil cuatrocientos noventa y dos millones ciento veintinueve mil setecientos doce pesos 87/100 M.N.). Los principales gastos relacionados con la Emisión contemplada en el presente Suplemento se desglosan de la siguiente manera (los cuales, en su caso, ya incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente):

Gasto Cantidades en pesos(sin IVA)

Cantidades en pesos (con IVA)

1. Monto por inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV: $1,032,820.97 $1,032,820.97 2. Cuota de inscripción en BMV: $500,000.00 $575,000.00 3. Comisión por intermediación y colocación: $3,000,000.00 $3,450,000.00

4. Honorarios del Representante Común: $200,000.00 $230,000.00 5. Instituciones Calificadoras de Valores: $202,250.00 $234,610.00 6. Total de gastos relacionados con el establecimiento del Programa: $1,985,028.16 $2,290,356.16 El total de gastos relacionados con el establecimiento del Programa

se desglosa de la siguiente manera:

• Pago de derechos por estudio y trámite: $14,228.16 $14,228.16 • Honorarios de auditores externos: $970,800.00 $1,126,128.00 • Honorarios de asesores legales: $1,000,000.00 $1,150,000.00 7. Impresiones y publicaciones $50,000.00 $57,500.00 TOTAL $6,970,099.13 $7,870,287.13

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5 Estructura de capital antes y después de la Oferta La siguiente tabla muestra la estructura de capital no auditada del Emisor considerando el monto de la Emisión a que se refiere el presente Suplemento:

Miles de Euros al 30 de marzo de 2008 Antes de la oferta

Después de la oferta

Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 722,312 628,562

Otros pasivos circulantes 142 142

Total acreedores a corto plazo 722,454 628,704 Emisiones de obligaciones y otros valores negociables 2,079,031 2,172,781

Otros pasivos a largo plazo 0 0

Total acreedores a largo plazo 2,079,031 2,172,781

Total acreedores 2,801,485 2,801,485

Capital contable 61 61 La siguiente tabla muestra la estructura de capital consolidada no auditada de Grupo Iberdrola considerando el monto de la Emisión a que se refiere el presente Suplemento:

Miles de Euros al 30 de marzo de 2008 Antes de la oferta

Después de la oferta

Deuda a corto plazo 5,502,605 5,408,855

Otros pasivos circulantes 9,001,384 9,001,384

Total acreedores a corto plazo 14,503,989 14,410,239

Deuda a largo plazo 18,016,767 18,110,517

Otros pasivos a largo plazo 5,464,221 5,464,221

Total acreedores a largo plazo 23,480,988 23,574,738

Total acreedores 37,984,977 37,984,977

Capital contable 3,745,307 3,745,307

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6 Representante Común 6.1 Funciones El Representante Común será comisario y presidente del conjunto de Tenedores y, además de las facultades que le hayan sido conferidas conforme a la legislación aplicable y las que le atribuya la asamblea general de Tenedores, tendrá la representación de los Tenedores y podrá ejercitar las acciones que a éste correspondan y será el órgano de relación entre la Emisora y los Tenedores de Certificados Bursátiles emitidos. El Representante Común llevará a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los Tenedores de conformidad con lo establecido por (i) los artículos 5, 68, 69 y demás aplicables de la LMV relativos a la representación común, en lo que resulten aplicables, (ii) de la LGTOC, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del Representante Común, así como a su designación, revocación o renuncia, y (iii) el Artículo 68 de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores” publicadas el 19 de marzo de 2003 en el Diario Oficial de la Federación (según estas han sido modificadas, la “Circular Única”). En virtud de la aceptación de su encargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercitar las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago del principal e intereses adeudados por el Emisor. Para todo aquello no expresamente previsto en el Título que documente la Emisión, el Representante Común actuará de conformidad con las resoluciones adoptadas por los Tenedores en Asamblea de Tenedores. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos, obligaciones y facultades: (i) Suscribir los títulos representativos de los Certificados Bursátiles, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables; (ii) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos captados mediante la Emisión de Certificados Bursátiles, según fue autorizado por la CNBV; (iii) Convocar y presidir las asambleas generales de Tenedores de los Certificados Bursátiles y ejecutar sus decisiones; (iv) Firmar, en nombre de los Tenedores y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban suscribirse o celebrarse con el Emisor, incluyendo sin limitar el Contrato de Garantía. (v) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, incluyendo sin limitar, la ejecución de la Garantía conforme al Contrato de Garantía; (vi) Calcular y publicar los cambios en las tasas de rendimiento de los Certificados Bursátiles, en su caso. (vii) Calcular y publicar los avisos de pago de rendimientos y amortizaciones con respecto a los Certificados Bursátiles. (viii) De manera trimestral, solicitar al Emisor un certificado de cumplimiento a las obligaciones de hacer y no hacer que se describen en el apartado “Obligaciones de Dar, Hacer y No hacer del Emisor” del título correspondiente que documente los Certificados Bursátiles. (ix) Actuar frente al Emisor como intermediario respecto de los Tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago a éstos últimos de los rendimientos y amortizaciones correspondientes. (x) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

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Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del Título que documente la Emisión o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. Las asambleas de Tenedores serán debidamente instaladas cuando se cuente con la asistencia de las dos terceras partes de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán obligatorias y se considerarán como aceptadas por los Tenedores, incluso por los no asistentes y los disidentes. Cuando no se lograre la concurrencia de las dos terceras partes de los Certificados Bursátiles en circulación, podrá ser nuevamente convocada la asamblea de Tenedores pudiendo entonces tomarse los acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes. Estos acuerdos vincularán a los Tenedores en la misma forma establecida en el apartado anterior. El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todos los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo, siendo éstos por cuenta de la Emisora, sin que en ningún caso dichos gastos puedan exceder del 2% de los intereses anuales devengados por los Certificados Bursátiles emitidos. 6.2 Asambleas de Tenedores La asamblea general de Tenedores representará el conjunto de éstos y sus decisiones, tomadas en los términos del Título que documenta la Emisión y de la LGTOC, aplicables en lo conducente, conforme a lo ordenado por el Artículo 68 de la Circular Única, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes. En consecuencia, cualquier acto del Emisor que, en términos del Título que ampare la Emisión, se encuentre sujeto a la aprobación de los Tenedores deberá someterse a la asamblea general de Tenedores correspondiente. La asamblea general de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común o por los Administradores Mancomunados de la Emisora. Los Tenedores que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles emitidos al amparo de este Programa, podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo, al Representante Común, la convocatoria de una asamblea general de Tenedores, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición. La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una vez, por lo menos, en un diario de circulación nacional, con treinta (30) días naturales de anticipación, por lo menos, a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea deberán tratarse, sin que puedan tratarse puntos que no estén previstos en el Orden del Día, salvo que esté representado el 100% (cien por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación. No obstante lo establecido en el Artículo 219 de la LGTOC, para que la asamblea general de Tenedores se considere legalmente instalada, en virtud de primera convocatoria, deberán estar representadas en ella, por lo menos, dos terceras partes de los Certificados Bursátiles emitidos, y sus decisiones serán válidas, salvo los casos previstos en el Artículo 220 de la LGTOC, cuando sean aprobadas por mayoría de votos. En caso de que una asamblea se reúna en virtud de segunda convocatoria, se considerará instalada legalmente, cualquiera que sea el número de Certificados Bursátiles que estén en ella representados. Para concurrir a las asambleas los Tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles, de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por

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lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder. Las asambleas se celebrarán en el lugar que se señale al efecto, en la convocatoria respectiva. La asamblea de Tenedores sólo podrá aprobar actos, si las mayorías correspondientes, conforme a los términos del Título que documente la Emisión votaren afirmativamente. Salvo por lo previsto en los incisos anteriores, serán aplicables las demás reglas de convocatoria, instalación de asambleas y validez de las decisiones contenidas en los artículos 219 a 221 de la LGTOC, aplicables en lo conducente en términos de lo ordenado por el artículo 68 de la Circular Única.

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7 Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con la Emisión descrita en el presente Suplemento:

Emisor Iberdrola Finanzas, S.A.U. Javier Pastor Zuazaga, Carmelo Angulo Basterrechea, Iñigo Elorriaga Fernández de Arroyabe y Roberto Orjales Venero

Garante: Iberdrola, S.A.

Javier Pastor Zuazaga, Carmelo Angulo Basterrechea, Iñigo Elorriaga Fernández de Arroyabe y Roberto Orjales Venero

Intermediarios Colocadores Conjuntos

Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer

Gonzalo Manuel Mañon Suárez, Ángel Espinosa García, Concepción Zúñiga Velasco, Nayeeli Díaz Barrios, Martha Marrón Sandoval y Juan Carlos Pérez Carmona

Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex

Francisco Romano Smith, Alejandra González Aguado, Alejandra Sánchez Perea

Asesor legal externo en México

Galicia y Robles, S.C. Christian Lippert Helguera

Asesor legal externo en España

Uría Menéndez Abogados, S.L.P. Javier Redonet Sánchez del Campo, Álvaro López de Argumedo, Víctor Manuel Martín Samaniego, por lo que hace a los conceptos contenidos en su opinión legal, régimen fiscal español y la Garantía.

Auditor Externo Ernst & Young, S.L.

Juan María Román Gonçalves

Agencias Calificadoras Standard & Poor’s, S.A. de C.V. Moody’s de México, S.A. de C.V.

La relación con los inversionistas estará bajo la responsabilidad del señor Roberto Orjales Venero al teléfono +34 944 663 961 o en la siguiente dirección de correo electrónico: [email protected]. Ninguna de las personas a que se refiere este apartado tiene un interés económico directo o indirecto en la Emisión.

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II PERSONAS RESPONSABLES

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III ANEXOS Anexo 1. Título que ampara la presente Emisión

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Anexo 2. Calificaciones de la Emisión

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Anexo 3. Bases para el Proceso de Subasta OBJETIVO: El presente documento establece el mecanismo y las bases del proceso de Subasta Pública para la adquisición de certificados bursátiles de Iberdrola Finanzas, S.A.U que se llevará a cabo el 15 de julio de 2008, (en lo sucesivo, el “Emisor”) que se emitan para su colocación en el Mercado de Valores (en lo sucesivo (los “CEBURES”). Estas Bases serán de uso general para los procesos de Subasta Pública de los CEBURES en donde el Emisor, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex y Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer participan con el carácter de COORDINADOR de los procesos de SUBASTA (en lo sucesivo el “COORDINADOR”). CONSIDERACIONES. 1. Actualmente los CEBURES son el instrumento de financiamiento utilizado por Iberdrola Finanzas, S.A.U para allegarse de recursos. Sin

embargo, por su naturaleza, su colocación en el Mercado de Valores es un proceso dinámico que requiere de mecanismos modernos que permitan agilizar la venta de éstos.

2. Es práctica de mercado que la oferta y colocación de valores de deuda similares a los CEBURES se realice a través de un proceso de

subasta pública (en lo sucesivo, la “SUBASTA”), en el cual los valores ofrecidos, se asignan a aquellos INVERSIONISTAS que ofrezcan las mejores condiciones para la emisión.

3. A efecto de transparentar y divulgar el proceso de SUBASTA para la colocación de los CEBURES en el Mercado de Valores, el EMISOR

ha preparado estas BASES de uso general, mismas que deberán observarse en las transacciones en donde los valores se adquieran por el público en general a través del proceso de subasta pública aquí descrito.

DEFINICIONES: Cualquier posible INVERSIONISTA interesado en participar en la adquisición de los CEBURES a través del proceso de SUBASTA a que se refieren estas BASES, conviene que los siguientes términos tendrán los significados y alcances que aquí se estipulan, los cuales podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural. 1.3 “BASES” Las Bases generales del proceso de SUBASTA para la adquisición de los CEBURES, que estarán a disposición de los INVERSIONISTAS en todo momento, en las cuales se describen los términos y condiciones para participar en la SUBASTA. 1.4 “CEBURES” Los Certificados Bursátiles del Emisor a ser emitidos por éste (conocidos como “Certificados Bursátiles"), para ser colocados entre el público inversionista, cuyas características serán dadas a conocer a través de la CONVOCATORIA respectiva. 1.5 “CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores 1.6 “CONVOCATORIA” Es el acto mediante el cual se invita a participar al público inversionista a participar en el proceso de SUBASTA. 1.7 “COORDINADOR” Iberdrola Finanzas, S.A.U en conjunto con Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex y Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer 1.8 “DIA HÁBIL” Un día que no sea sábado, domingo o día festivo y en que las instituciones de crédito y casas de bolsa en México estén abiertos al público y realizando sus operaciones habituales, conforme a lo establecido por la CNBV. 1.9. “EMISOR” Iberdrola Finanzas, S.A.U 1.10 “FOLIO” Número designado al momento de confirmar la postura ingresada por el PARTICIPANTE, que va directamente relacionado al orden de entrada de las posturas. 1.11 “INVERSIONISTA” Cualquier persona física o moral, nacional o extranjera interesada en adquirir los CEBURES, incluyendo Instituciones de Seguros y de Fianzas, Organizaciones Auxiliares del Crédito, Sociedades de Inversión y Fondos de Pensiones o Jubilaciones de personal o de primas de antigüedad conforme a la legislación que las rige. 1.12 “INTERMEDIARIOS COLOCADORES”

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Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero Banamex y Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer. 1.13 “INTERMEDIARIOS CALIFICADOS” Aquellos intermediarios definidos por el EMISOR como autorizados para recibir posturas en nombre de otros INVERSIONISTAS, para la emisión de que se trate. 1.14 “MEDIOS ELECTRÓNICOS DE COMUNICACIÓN” Aquellos medios de comunicación a ser utilizados entre las partes para la operación de los CEBURES, así como para consultar información diversa de la colocación de dichos valores, entendiéndose como MEDIO ELECTRÓNICO DE COMUNICACIÓN, indistintamente a, módulo de subastas SIPO, fax, Internet, e-mail y cualquier otra vía de comunicación electrónica o teleinformática de carácter similar que se desarrolle por el EMISOR y que se dé a conocer a los INVERSIONISTAS. Los MEDIOS ELECTRÓNICOS DE COMUNICACIÓN serán utilizados para la celebración del proceso de SUBASTA y el uso de éstos (a través de las claves de identificación que se convengan utilizar), sustituirá la firma autógrafa. 1.15 “NÚMERO DE USUARIO Y PASSWORD” Claves de acceso proporcionadas por la mesa de control del sistema electrónico “SIPO” a los INVERSIONISTAS interesados, de manera individual, que les permitirá el acceso al módulo SIPO. Estas claves son responsabilidad del INVERSIONISTA interesado y son equivalentes a su firma electrónica donde cada uno se obliga a comprar los CEBURES que le sean asignados. 1.16 “OFICIO” Oficio de Autorización de CNBV 153/17575/2008 de fecha 9 de julio de 2008 el cual contiene la Autorización de Emisión de CEBURES y al amparo del cual se realizará la primera emisión. 1.17 “PARTICIPANTE” Todos aquellos INVERSIONISTAS que acudan a la CONVOCATORIA y en consecuencia establezcan ellos mismos o a través de INTERMEDIARIOS CALIFICADOS una o más posturas de compra para la adquisición de los CEBURES. 1.18 “POSTURAS ACEPTADAS” Son las POSTURAS VÁLIDAS presentadas por cualquiera de los PARTICIPANTES a las cuales se les asignen de los CEBURES que corresponda en la emisión de que se trate. 1.19 “POSTURAS VÁLIDAS” Son las posturas presentadas por los PARTICIPANTES que cumplan estrictamente con los términos, condiciones, procedimiento y formato establecidos en éstas BASES y en la CONVOCATORIA. 1.20 “POSTURAS INVÁLIDAS” Son las posturas presentadas por los PARTICIPANTES e INVERSIONISTAS que no cumplan estrictamente con los términos, condiciones, procedimiento y formato establecidos en estas BASES y en la CONVOCATORIA. 1.21 “SIF” SIF ICAP MÉXICO, S.A. DE C.V., (“SIF”), compañía filial de la BMV. Es la empresa proveedora independiente encargada del funcionamiento del MEDIO ELECTRÓNICO DE COMUNICACIÓN a través del cual se realizará la SUBASTA de los CEBURES, dicha empresa garantizará la transparencia del proceso. 1.22 “SIPo” SIPo que pertenece a SIF, es el proveedor del sistema electrónico por medio del cual se realiza la presentación, recepción de posturas, construcción del libro, asignación de los CEBURES y publicación de resultados. SIPo puede ser consultado a través de la página de Internet www.sipo.com.mx en el apartado de Colocaciones. 1.23 “SISTEMA DE SUBASTA ALTERNATIVO” Es el sistema que aplicará en caso de que por causas ajenas y no imputables a SIPo no pueda utilizarse el sistema de Internet y el cual consistirá en el ingreso de posturas a través de la Mesa de Control SIPo a los teléfonos 5128-2058 y terminación 66, 64, 55 y 62. 1.24 “SUBASTA” Procedimiento de licitación mediante el cual se realizará la colocación de los CEBURES entre los INVERSIONISTAS interesados, quienes ofrezcan las mejores tasas de subasta de acuerdo al tipo de subasta convocada y aplicable a la emisión. La totalidad de este proceso se realiza en forma electrónica e incluye: recepción de posturas, construcción del libro, asignación de los CEBURES y publicación de resultados. El mecanismo de recepción de posturas y operación de la SUBASTA cuenta con las siguientes características y tendrá la siguiente mecánica:

a) El Emisor enviará con tres DÍAS HÁBILES de anticipación a la Fecha de Emisión al público en general, vía el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores (“Emisnet”), para su publicación en la sección “Empresas Emisoras” en el apartado “Eventos Relevantes” de la página de Internet de la BMV; la convocatoria de la subasta (la “Convocatoria de Subasta”) en la que consten las características de la misma, entre las cuales se incluirán: el horario de inicio y cierre de la recepción de posturas, la tasa de referencia, así como el monto máximo y el monto mínimo a colocar por el Emisor.

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b) El sistema de subasta que se utilizará para el ingreso de las posturas, funciona con una terminal electrónica establecida por SIF ICAP, S.A. de C.V., mediante su programa SIPO por lo que cualquier inversionista podrá acceder a éste, previa obtención de la clave de acceso.

c) Los posibles INVERSIONISTAS solicitarán su clave de acceso a SIF ICAP, S.A. de C.V., quien a través de sus funcionarios

enviarán clave y password electrónicamente.

d) Los INTERMEDIARIOS COLOCADORES se reservan el derecho a otorgar la clave de acceso a un INVERSIONISTA de acuerdo a la solvencia del mismo y en su caso las líneas de contrapartida que tenga establecidas. Esta clave es responsabilidad única del INVERSIONISTA, en el entendido de que la persona a la que se le asigne será la única responsable de la misma y será vinculatoria en todo momento.

e) La convocatoria de Subasta se publicará a través del Emisnet un día antes de la SUBASTA, es decir, el 14 de julio de 2008 (la

“Fecha de la Convocatoria”).

f) La SUBASTA se llevará a cabo el 15 de julio de 2008.

g) A partir del día siguiente a la Fecha de la Convocatoria, el público inversionista tendrá la facultad, desde las 9:00 horas y hasta las 10:00 horas, hora de cierre de la SUBASTA, para ingresar las posturas, en el entendido que el sistema electrónico contará con un reloj el cual estará sincronizado a dicho horario y será el que rija la terminación de la SUBASTA.

h) El Emisor, Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Integrante del Grupo Financiero Banamex y Casa de

Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer tendrán la facultad de acceder a las posturas enviadas por los PARTICIPANTES.

i) Los INVERSIONISTAS únicamente tendrán acceso al número de folio asignado y a revisar su propia postura.

j) La asignación del precio se hará bajo la modalidad de Primeras Entradas, Primeras Asignaciones, es decir, siguiendo el criterio

de primero en tiempo primero en derecho, por lo que si existen varias posturas a la tasa máxima asignada por el Emisor, se asignará en orden de entrada de las posturas en base al número de folio y hora, hasta que se agote el monto disponible de la emisión...

k) Para el ingreso de sus posturas, los INVERSIONISTAS contarán con los siguientes medios:

1. Directamente a través de la plataforma de SIPo vía electrónica. En el momento en que los INVERSIONISTAS

confirman el envío de sus posturas el sistema genera una ventana con la hora en que fue recibida. Cada terminal postora solo podrá ver sus propias posturas y por cada postura se recibirá un FOLIO el cual podrá ser consultado durante todo el proceso.

2. A través de la fuerza de ventas institucionales de los INTERMEDIARIOS COLOCADORES con línea telefónica

grabada en donde se recibirán las posturas, serán introducidas en el sistema electrónico de subasta y se les asignará un número de FOLIO correspondiente a la hora en que se registró la operación. Los números telefónicos establecidos por los INTERMEDIARIOS COLOCADORES son los siguientes: i. BBVA Bancomer: 5621-9444, 5621-9490, 5621-9977, 5621-9132, 5621-9683, 5621-9994, 5621-9132, 5621-

9735 y 5621-9106; ii. Accival: 1226-3177;

3. Vía telefónica en los teléfonos de la Sala de SUBASTA en donde se realiza dicha SUBASTA, al ingresar la postura se generará un número de folio correspondiente a la hora de registro de la operación. Los números de esta sala son: 5201-2084, 5201-2770 y 5201-2759.

En caso de presentarse cualquier falla en el sistema electrónico de subasta mencionado, el inversionista tendrá la responsabilidad de utilizar los medios alternos descritos a continuación:

4. A través del SISTEMA DE SUBASTA ALTERNATIVO.

l) Las posturas enviadas por los INVERSIONISTAS serán irrevocables (por lo tanto no podrán ser retiradas ni modificadas en

ningún momento).

m) Las posturas podrán ingresarse en términos de monto, en múltiplos de 100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.)

n) El sistema acepta hasta 2 decimales en cuanto a la sobretasa de referencia de la colocación y deberá ser ingresada con por lo menos dos decimales.

o) Las posturas presentadas o recibidas después de los horarios establecidos no serán aceptadas. Asimismo, las posturas deberán

ingresarse de manera consecutiva.

p) El Emisor tiene derecho de fijar la tasa de colocación de su preferencia respetando montos mínimos ($1’000,000.00) e igualmente tendrá el derecho de declarar la subasta desierta. Si la demanda resultara por debajo del monto mínimo establecido, se podría declarar desierta.

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q) Al finalizar el tiempo marcado en el reloj del sistema electrónico, éste en forma automática, procederá a ordenar todas las posturas recibidas por parte de los INVERSIONISTAS de la sobretasa menor a mayor, con lo cual el Emisor determinará la sobretasa máxima de asignación y monto de asignación de la subasta. Posteriormente se informará a los INVERSIONISTAS que hayan participado en la SUBASTA, la información sobre los montos y tasas / sobretasas ingresadas sin indicar los nombres de los postores (Libro Ciego). Esta información será distribuida dentro de las horas siguientes al cierre de la SUBASTA.

r) El resultado de la SUBASTA se dará a conocer por el Emisor, el día del cierre de la SUBASTA a través del Emisnet y podrá ser

consultada en la página de Internet de la BMV en la dirección: www.bmv.com.mx, en la sección de Empresas Emisoras apartado Eventos Relevantes de la Emisora.

s) El criterio de asignación será: Tasa Única / PEPS.

t) Si existen varias posturas a la tasa máxima asignada por el Emisor las mismas se asignarán PEPS.

u) Los resultados de la SUBASTA serán publicados por el Emisor a través del Emisnet dentro de las horas siguientes al cierre de la

subasta.

v) El registro y liquidación de los CEBURES se realizará cuatro DÍAS HÁBILES posteriores al día de la SUBASTA. En la fecha de emisión, cada inversionista deberá recibir los CEBURES que le fueron asignados por el Emisor.

w) Para aclarar cualquier duda con relación al Sistema SIPO los INVERSIONISTAS podrán contarse a los números telefónicos:

5128-2058 y terminación 66, 64, 55 y 62.

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Anexo 4. Formatos para el acreditar la identidad y residencia fiscal de los Tenedores.

MODELO DE CERTIFICACIÓN EN INVERSIONES POR CUENTA PROPIA (Nombre)................................................................................................................................................... (Domicilio)................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................... (NIF)........................................................................................................................................................... (En calidad de)............................................, en nombre y representación de la Entidad abajo señalada a los efectos previstos en el artículo 44.2.a) del Real Decreto 1065/2007, CERTIFICO: 1. Que el nombre o razón social de la Entidad que represento es:

......................................................................................................................................................... 2. Que su residencia fiscal es la siguiente:

......................................................................................................................................................... 3. Que la Entidad que represento está inscrita en el Registro......................................................

de...............................................................................................................(país, estado, ciudad), con el número................................................................................................................................

4. Que la Entidad que represento está sometida a la supervisión de.......................................... .......................................................................................................................(órgano supervisor) en virtud de........................................................................................(normativa que lo regula). Todo ello en relación con: Identificación de los valores poseídos por cuenta propia ......................................................................................................................................................... Importe de los rendimientos ……................................................................................................................................................. Lo que certifico en.....................a......................de...........................de 200....

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MODELO DE CERTIFICACIÓN EN INVERSIONES POR CUENTA AJENA (Nombre)................................................................................................................................................... (Domicilio)................................................................................................................................................ ................................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................... (NIF)........................................................................................................................................................... (En calidad de)................................................, en nombre y representación de la Entidad abajo señalada a los efectos previstos en el artículo 44.2.b) y c) del Real Decreto 1065/2007, CERTIFICO: 1. Que el nombre o razón social de la Entidad que represento es:

......................................................................................................................................................... 2. Que su residencia fiscal es la siguiente:

......................................................................................................................................................... 3. Que la Entidad que represento está inscrita en el Registro......................................................


4. Que la Entidad que represento está sometida a la supervisión de.......................................... .......................................................................................................................(órgano supervisor) en virtud de........................................................................................(normativa que lo regula).

5. Que, de acuerdo con los Registros de la Entidad que represento, la relación de titulares adjunta a la presente certificación, comprensiva del nombre de cada uno de los titulares no residentes, su país de residencia y el importe de los correspondientes rendimientos, es exacta, y no incluye personas o Entidades residentes en España.

Lo que certifico en.....................a......................de...........................de 200.... RELACIÓN ADJUNTA A CUMPLIMENTAR: Identificación de los valores: Listado de titulares: Nombre / País de residencia / Importe de los rendimientos

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MODELO DE CERTIFICACIÓN PARA HACER EFECTIVA LA EXCLUSIÓN DE RETENCIÓN A LOS SUJETOS PASIVOS DEL IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES Y A LOS ESTABLECIMIENTOS

PERMANENTES SUJETOS PASIVOS DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA DE NO RESIDENTES (A EMITIR POR LAS ENTIDADES CITADAS EN EL ART. 44.2.A) DEL REAL DECRETO 1065/2007)

(Nombre)................................................................................................................................................... (Domicilio)................................................................................…………………………............................ ................................................................................................................................................................... (NIF)........................................................................................................................................................... (En calidad de)......................................................, en nombre y representación de la Entidad abajo señalada a los efectos previstos en el artículo 59.s) del Real Decreto 1777/2004, CERTIFICO: 1. Que el nombre o razón social de la Entidad que represento es:

..........................................……………………..…............................................................................ 2. Que su residencia fiscal es la siguiente:

................................................………………….……....................................................................... 3. Que la Entidad que represento está inscrita en el Registro......................................................



5. Que, a través de la Entidad que represento, los titulares incluidos en la relación adjunta, sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades y establecimientos permanentes en España de sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de no Residentes, son perceptores de los rendimientos indicados.

6. Que la Entidad que represento conserva, a disposición del emisor, fotocopia de la tarjeta acreditativa del número de identificación fiscal de los titulares incluidos en la relación.

Lo que certifico en.....................a......................de...........................de 200.... RELACIÓN ADJUNTA: Identificación de los valores: Razón social / Domicilio / Número de identificación fiscal / Número de valores / Rendimientos brutos / Retención al 18%

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MODELO DE CERTIFICACIÓN DE INVERSIONES REALIZADAS POR PERSONAS FÍSICAS RESIDENTES EN ESPAÑA

(Nombre)................................................................................................................................................... (Domicilio)...............................................................................…………………………............................. ................................................................................................................................................................... ................................................................................................................................................................... (NIF)........................................................................................................................................................... (En calidad de).........................................., en nombre y representación de la Entidad abajo señalada a los efectos previstos en el artículo 44 del Real Decreto 1065/2007, CERTIFICO: 1. Que el nombre o razón social de la Entidad que represento es:

..........................................…………………….................................................................................. 2. Que su residencia fiscal es la siguiente:

................................................……….............................................................................................. 3. Que la Entidad que represento está inscrita en el Registro......................................................



5. Que, a través de la Entidad que represento, los titulares incluidos en la relación adjunta tienen la condición de personas físicas y jurídicas residentes en España y son perceptores de los rendimientos indicados.

Lo que certifico en.....................a......................de...........................de 200....

RELACIÓN ADJUNTA: Identificación de los valores: Razón social / Domicilio / Número de identificación fiscal / Número de valores / Rendimientos brutos / Retención al 18%

1 SUPLEMENTO DEFINITIVO. Los certificados bursátiles a que se ...

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