HIPOTECARIA +

27 d eptiembre de 20 17

Licenciada

Yolanda Real

Directora de Emisiones

Superintendencia del Mercado de Valores

Ciudad.-

Estimada Licenciada Real:

En cumplimiento con la Circular SMV-32-2017 on relación al Suplemento al Pro pecto Infonnativo de lo trum .nto de deuda Registrado le

adjuntamo el uplemento correspondient a la erie T de la oferta pública del Programa Rot tivo de Bono Hipotecario de oue tra empresa asf como copia del macro título de la serie ante mencionada.

UPL E TO

1-NOMBRE DEL EMISOR: HIPOTECARIA METROCREDIT, .A.

2-RESOLUCIO A TRA VÉ DE LA CUAL SE REGISTRAN LO V AL RE Re olución MV o. 423-1 6. FECHA DE LA RE OLUCIÓN: 5 de juJio de 2016.

3-TIPO DE I TRUMENTO: Programa Rotativo de Bonos Hipotecarios.

4-M NTO TOTAL DE LA EMI lÓN: Cuarenta millones de dólares

5-DIRECCION D L EMISOR: Calle Eusebio A Morale ini Mall El Cangrejo #6, Apartado 0830-00827Panamá, República de Panamá Teléfono 223-6065, Fax 213-0622,Persona d contacto: José M. errera C, E-Mail:info@metrocreditpanama.com

6-PLAZO DEL PROGRAMA: lnd finido

7- La emisión no ha sido modificada

HIPOTECARIA

8- Nu va Serie

TERMTNOS Y CONDI JO i DE L ERI

1- -Serie T

2- Monto : un millón de dólares (US$1 000,000.00)

3- Tasa de Interé de la Serie: la tasa e e 7.5% de interé anual, pagaderos

mensualmente.

4- Base de Cálculo de la tasa de interés de la Serie: 30/360

5- Plazo de la erie: 2 año (24 me es)

6- Fecha inicial de venta de la Oferta: 18 de octubre de 2017

7- Fecha de emisión: 20 de octubre de 2017

8- Fecha de Vencimiento de la Serie: 20 de octubre de 2019

9- Periodo y fecha de Pago de fn eré de la erie: Mensualmente los días 20 de cada

mes

10- Forma y fecha de Pago de Capital de la Serie: El Capital de la erie se pagará al

Vencimiento de la misma el20 de octubre de 2019

11- Fecha de impresión de esta corrección al suplemento: 27 de septiembre de 2017

12- Esta Oferta contiene cláusula de Redención Anticipada

EL EMISOR tendrá la opción de redimir los B no • de manera anticipada a la par,

total o parcialmente por sorteo, en cualquier momento en fecha coincidente con la

fecha de pago de interese de Jo bonos En caso de que el Emisor ejerza su derecho

de redimir de manera anticipada los Bonos publicará un aviso de redención en do

(2 periódicos de vasta circulación en la República d Panamá por tres (3) días

consecuti o y con no menos de treinta (30 días de anticipación a la fecha

propuesta. En dicho aviso e especificarán los términos y condicione de la

redención. detallando la fecha y la suma destinada para tal efecto. En la Fecha de

Redención el Emi or hw·á efectivo el pago egún lo términ y condicione de lo

Bonos. Todo Bono cuya redención e establezca e tendrá como vencido y dejará de

devengar intere de de la fecha de u redención, aún cuando a esa fecha no e

HIPOTECARIA

haya pagado el importe del precio de dicho Bono a su Tenedor Regi trado por razón

de que éste no lo haya cobrado. El Emisor table erá la reglas aplicables para el

proceso de redenció anticipada de los Bono

13- De cripción de las garan as:

H. GARANTIA DE LA EMISION: EL EMISOR y lo demás Fideicomitentes constituirán un Fideicomi o de Garantía con CENTRAL FIDUCIARIA. S.A. como fiduciaria, para garantizar el pago de intereses y el repago de capital a los tenedore de los Bono en su calidad de tideicomisarios o b neficiarios del fideicomiso.

A este fideicomiso se aportarán los siguientes bienes

(a) Pré tamos con garantía hipotecaria y anticrética cuyo valor re idual o saldo adeudado en los uú mos umen 11 O % de la cuota parte o p rción de La garantía que hayan de cubrir. Además, la urna de lo avalúos de la propiedade hipotecadas debe equivaler al 200 % de la suma del valor residual o saldo adeudado de los respectivos préstamos hipotecarios.

(b) Préstamos personales pré tamo a jubilados y pensionados, pré tamo de cualquier naturaleza, lineas de crédito y otras facilidad crediticias, pagarés, letra y otros documento negociables, distintos a los que respalden o complementen los créditos hipotecarios, cuyo valor residual o saldo adeudado en los mismos sume 110% de la cuota parte o porción de la garantía que hayan de cubrir.

(e) Valores autorizados por la Superintendencia del Mercado de V aJores de Panamá de emi ores distinto al propio fideicomitente, consi tentes en bonos o valores comerciales oeg iables cuyo alor nominal o capital a ser pagado a su vencimiento ea el lOO %de la cuota parte o porción de la garantía que hayan de cubrir.

d) Ganancias de Capital, intere es, créditos y cualesquiera otros beneficjos derechos o accione dimanantes de lo bienes fideicomitjdos.

(e) Aportes en efectivo depositado eo Ja cuenta bancaria de LA FIDUCIARIA que ésta indique, al 100 %, desde el momento n que estén disponibles los fondos.

(t) Cartera de biene re pose dos según avalúo comercial

14- Puesto de Bolsa de e ta erie: apitaJ As ets onsulting lnc.

/

HIPOTECARIA

INFORMA 10 ADI 10 AL

1- Uso de los fondos que e recauden de la enta de la Serie: Capital de Trabajo

2- Nombre de la Calificadora y Calificación otorgada a la emisión y su significado: Pacific Credit Rating, (calificadora de riesgo) le otorgó a la pre ente emisión una calificación de PAA+. Perspecti a e table.

Significado de la Calificación Categoría A: Emisores y emisione con buena calidad crediticia. Los factores de protección son adecuados, sin embargo, en periodos de baja en la actividad económica los riesgos son mayores y más variables. Con el propó ito de diferenciar la calificaciones dome ticas de la intemacionale , e ba agregado una (PA) a la calificación para indicar que se efier sólo a emisores/emisiones de carác er dome tico a efectuarse n el mercado panamefto.

Estas categorizacione podrán er complementada i corresponctie e, mediante los ignos (+/-) mejorando o desmejorando respectivamente la c1asifi ación alcanzada

entre la categorías AA y B.

3- Fecha de corte de la infonnación financiera utilizada para emitir la calificación: 30 de junio de 2016.

Adjuntamo copia del macrotitulo (frontal y posterior).

José Maria Herrera O.

Pre idente

HIPOTECARIA METROCREDIT, S.A.

US$ 1,000.000.00 SERIE: T MACRO TITULO No. 001 HIPOTECARIA METROCREOIT, S.A.

Sociedad Anónima debidamente organizada y existente de conformidad con las leyes de la República de Panamá, mediante Escritura Públ ica n6mero 6763 del 24 de octubre de 1994, de la Nota_rfa Segunda del Circuito de Panami, Inscrita a la Ficha 293941 , Rollo 44065, Imagen 45 de la Sección de Micropeliculas (Mercantil) del Registro Público de la República de Panamt el28 de octubre de 1994.

MACRO TITULO DE BONOS HIPOTECARIOS

HIPOTECARlA METROCREDIT, S.A. por Vlllor recibido se obliga a pJtgar a la CENTRAL LATINOAMERICANA DE VALORES, S.A.(LATINCLEAR), en calidad de depositarlo Y custodio la suma por el total colocado en la presenta oferta al momento de au vencimiento o redención antleclpada de acuerdo a los registros de LATINCLEAR (en su calidad de depositarlo Y custodio) y del Agente de Pago y Registro, en las oficinas del Agente de Pago y Registro de esta oferta, denominado Central Ftduclarla, S.A., ubicados en Avenida Samuel Lewls Y Calle 66, Torre PDC, Piso 7. Los bonos serán emitidos en va_rlu series a determinar el plazo, monto, la tasa de Interés, la fecha de oferta, la fecha de emisión, la fecha de pago de Interés, el periodo de pago de Interés y la fecha de vencimiento de la correspondiente serie, será notificada mediante Suplemento al Prospecto Informativo. al menos con Cinco dias htblles de anticipación con respecto a la fecha de oferta de la corrHpondlente serie a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores .de Panami¡ S.A.. El Emisor ha constituido un Fldelco.mlso con Central Aduclarta, S.A., con Ucencla otorgada por la Superintendencia de Bancos.egún Resolución SBP-FID No. 0016-2013 del14 de septiembre de 2013, como Fiduciario y los Tenedores Registrados de los Bonos como Beneficiarlos del Fideicomiso. EL FIOEJCOMITENTE cederá a EL FIDEICOMISO los bienes fiduciarios Indicados en la eltusu.la precedente asl: (a) Créditos dimanantes de préstamos con garantla hipotecarla y anticrética, que cumplan con Jos ténnlnos y condiciones estipulados dentro del presente contrato Y con las normas del prospecto informativo. (b} Cr6dltos dlman.antes de prútamos personales, préstamos a jubilados y penalonados, préstamos de cualquier naturaleza, y otras facUidades credltlclas, pagarés, letras, acciones, bonos o cualquier bien adquirido por Hipotecarla Metrocntdlt, S.A. en la Bolsa de Valores o fuera de ella, que cumplan con los términos y condiciones estipulados dentro del p.resenta contrato y con las normas del prospecto lnform.atlvo y cuyos valores puedan ser determinables. (e) Valores debidamente autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores, de emisores dlstlntos a la empresa emisora fldalcomltente y de partes relacionadas, asl como valores del Estado. (d) Aportes en efectJ~ (e) Ganancias de capi 1, Intereses, créditos y cualesquiera otros beneficios, derechos o acciones dimanantes de los blanes fidelcomltldos. (f) cartera de blefiil poseldos, según avalúo comercial.

Laoferta está respaldaaa crédito general de Hipotecarla Metrocredlt, S.A.

E$la Macro Titulo está s términos y condiciones Impresos al reverso del mismo y a lo Indicado en el prospecto Informativo de la presente oferta.

Pallamti 27 de septiembre'

HlfOTECARIA METROCREDI1:1S.A. l:.msor

Cen.tr.a' FlctyclaR•9 .. A. , Agente de Pago

TERMINOS Y CONDIClONES DEL MACRO 1TI1JLOl

La presente Oferta Pública de Bonos Hipou:carios la hace HlPOTECARlA METROCREDIT, S .A, n título de Emísor, al pubHco invO'Sionism en generul blüo las condiciones que presenm acrualmcntc: el m~o de valores nacional. Se colocsrán los Bonos que el merCIIdo demand A.· DETALLES DE LA OFERTA La Jm:SCDte Emisl6n de Bonos Hipotecarlos Rotativos fue auto11Z8da por la Junta Directiva del Emisor, segíln resolución adoptada el dla el30 de oewbre de 2015, modifiCIIda por el ACUI de J1111ta Directiva del 20 de enero de 2016. Di.ella autorización es por un monto de hi!SUI Cuarenta millones do Dólares (USS 40, 000,000.00) monede de curso h:gal de los Estados Unidos de Ammca m varias series). La Serie T será por un millón de dólares (US$1.0 millones). .La wa de intelis será de 7 .SOOA. anual pagaderos mensualmente y serán pagadm>S los d/as 20 de cada mes basta el vencimiento de los mismos el 20 de oetubn: de 20L9. Para todas las otms series que se trl1l1Jln el plazo, monto, la tasa de interes, la fc:dla de afena, la fecha de emisjón, la fecha de pago de interis, el periodo de pago la fecha de vencimiento y pago de capital de la co~reSpondiente serie, será notificada mediante Suplemento al Prospecto lnfonnativo al menos co.n cinco dlas hábiles de anticipación con rcspcCIO a la fecha de oferta de la correspondiente serie a la Superintendencia del Mercado de Valores y a la Bolsa de Valores de Panamá, SA, Los ltnninos y condiciones son los siguientes: l.-El precio inicial de oferta de los Bonos será de Mil dólares por unidad (US$1,000.00) o sus múltiplos, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Ammca.

Los BCCionistBs, directores y/o ejecutivos del Emisor uo tienen dcrc:cho de suscripción preferente sobre Jos Bonos de la presente ofcna 2.-EI Emisor ba dd:cmlinado que los Bonos serán emitidos de fonna global antes de efectuar la oferta j)Ublica.

a) Los Bonos serio en:úlidos m un ( 1) útulo global o macro titulo y eonsjgnado a ra,•or de LA TINCLEAR en su calidad de CuSI.Od.io. Por lo t11n1.0 la Emisión, Registro y Transferencia de los mismos está sujeta a las reglamcmaciones y disposiciaves de LATINCLEAR y el <Xllltt1no de adm.inistración y CUStodia que el Emisor suscriba con LA TINCLEAR. En c:l caso de que un adquiricnu: desee el certificado fisico del Bonos deberá entitir instrucciones por separado a LA TINCLEAR. (asumiendo el costo que la crru.sión del certificado fisico implique), instruymdole el retiro del Bonos con su descri¡N:ión y demás datos solicitados por LA TINCLEAR. b) El Panlcipante de LA TINCLEAR que mantcoga la custodia de los Bonos pagará al PropletliTio Efectivo en la Fecha de Vencimiento, el valor nominal del respectivo Bono en concepto de pago de

capltal Los inversiorustas no eslim obligados a retener el BONO más allá de su vencimiento original. Queda entcnd.ido que todos los pagos que deba realizar eLAgentc de Pago, con relación a CSill. Emis1ón, los hará con cargo a cuentas del EmJsor y con Jos fondos que reciba de W. o) El Participante de LA TINCLE:AR (Casa de valores miembro dt LA TINCLEAR) que mantcnga la <lUStocflll de los Bonos de un !ldquirionte-pagará mensualmente a éste como Propietario Efectivo

(Cuenrahahio:ne Registrado) los inu:rcses devengados de cada Bonos, según el rqistro en HbrosiAnotBCioncs e¡;~ Cucllta) de LA TINCLEAR en la Fecha de Vencimiento. d) Nada de. lo estipulado en el Prospecto 1nformlltivo y en los 1~rminos y condiciones del titulo global o Jll8CTO titulo, obligará a LATJNCI..EAR y o los PartiaipanteS, o podré interpretarse en el smtldo

de que LATINCLEAR y Jos Patticjpan.tes gannÚZIIIl a los Tenedores Registrados (Cucllta habientes RegtStrados) de l.os Bonos. el pago de capital e iotmses comspondieotes a los miSmOS. 3.-La fecha de oferta inicial para la serie Tes 18 de octubre de 2017 y .rufechade emisión 20 de octubre de20l7 Para todas las otras series que se emitan el plazo, monto, la tasa de interis, la fecha de oferta, la fecha de tmisión, la fecha de pago de int~ c:l periodo de pago y el vendmiento de la COTT'CSpOndientc sene, sc:n1 notificada mediante Suplemento al Prospecto Informativo. al menos con cínco dlas hábiles de aot.icipación con respectO a la fecha de oiCrr.a ac la correspondiente serie ala Supcnntendencia del Mercado de Valores y-a la Bolsa de Valon:s de Pan.amé, S.A Los Bonos serán ol'recidos por el Emisor en denominaciones de Mil Oóllll"CS (USS 1.000.00) o sus mllllíplos, moneda de curso legal de los Estados Unidos de Am&ica y la cantidad a emitir en cad denominación dependerá de la demanda del mercado. El macro dtulo o el contrato de desnuneriallzación deberá sor firmado por un ejecutivo o persono autori.%ada par el Emisor en nombre )' rep~scntsci6n de «!stc, y un repn:sentante del agente de pago para que dicho certificado o contralo constituya obligaciones válidas y exigibles Cada BONO será expedido contra el recibo del ptt>eio de vmtaa.cordado para dicho BONO, mAs Intereses acumulados. en Dólares. moneda de cutSO legal de los Estados Unidos de Ammca, en la Fecha de Emisión. En caso de que la Fecha de Emisión de un BONO sé8 distinm ata de un Ola de Pago de Intereses, lll precio de venta del BONO se sumari los intereses correspondientes a los dlas uans.curridos entre el Dí11 de Pago de Intereses iru:nedlatamcou: precedente a la Fecha de Emjsi6n del BONO (o Fecha de Ofena, si se tralll del primer periodo de interb) y la Fecha de Emisión del BONO. 4.-J...osBonos de la Serie T devengarán una tasa de lnteris de 7.50% anual, hasta su vencimientoe120 de octubre de 2019. Los intereses sorin pagados mensual~ sobre el valor nominal de los Bonos emitidos y en circulación los dfas 20 a partir de la fecha de cmistón hasta su vencimiento el 20 de octubre de 2019, según lo establecido en el Acta de Reunión extraordinaria de Junta Dirccth·a del cm.isor. Para todlls las 00'8S series que se emitan el plazo, monto, la lnS8 de Interés, la fecha de oferta, la fecha de emisión, la fecha de pago de imem, el periodo de pago y el vencimiento de la correspondiente serie, sm notiflcrula mediante Suplemento al Prospecto lnfonnativo. al meno$ con cinco dlas hábiles de anticipación con respectO ala fecha de oferta de la c:om:spondiemc serie a la Supcrintcndcntia del Mercado de Valores y 1 la Bolsa de Valon:s de Punamé, S.A S.· Los intereses pagndcros con respecto a cada Bono serán caloulodos para cada periodo de interés, aplicando la tasa de interés correspondiente a dicho Bono al monto (valor nominal) del mismo, multiplicando por 30 dlas del periodo de lnleris y dividiendo entre 360 dfas. El monto resultante será redondeado al centavo mds cercano (medio cenmvo redondeado hacia arriba). a) El periodo de Intereses comlenza en In fecha de emisión y terrmOB en el die de pago de interés tnmediarmnente siguieore, y cnda periodo sucesivo que COIJJJCilLB en un dla de pago de interés )' !etJ1lina

m el ella de pago de iotcrb inmcdiawnena: siguiente se identificaré como un •·periodo de interés". Si un ell.a de pago cayera en una féehe que no sea un dJa hábíl, el dfa de pago deben! extenderse haSta el primer dlll b6bil sigu1ente~ pero sin e«rcrse dicho día de pago a diello ella hábil pamcl efecto de cómputo de intereses y del periodo de inu:rcses. Elttnnino .. dfa h.ábil~ será todo di a que no sea sábado o domingo o un dla de duelo o ficsm nacional o feriado, en que los bancos con licencia general esten llllt.Orizados por la Supcrinteodeoda de Bancos para abrir al público en la ciudad de Panam

b) """"''"" v .... --.AntiOp~

Los sJguicntes elementos constituín!n causa de Vencimiento Anticipado de la presente emisión de bonos: • Si el Emisor in.cumple su obligación de pagar íoterescs y/o capital vencido y exigible o cualesquiera de los Tenedores Registrados de los bonos, en cualquiera de los fechas de pago de capital y/o inten:ses. El Emisor tendrá un plazo de quince (15) dlas calendarios contados a partir de la feéba en que ocwrió dicha situación para subsanar dicho incumpUmicnto.

• Si El Emisor maoifestllri, de cualquier forma escrita, su incapacidad por Jlll8lU" cualquiera deuda significativa por él contralda, caiga en insolvencia o sollcit.ara ser declarado, o sea declarado en quJebra o slijeto al concurso de acn:edon:s, este tendrá un plazo de quince {1 S) dlas calendarios para subsiJillll"la. .Esto aplica a la pieSeDte emisión de Bonos.

• Si se inicia uno o varios juicios en contrll de El Emisor y se secuestran o emborgan todos o sustancialmcntc todos sus bienes y tales procesos o medidas no son afianzados una vez tntnscurridos quince {15) dios calendario de haberse interpuesto la acción cmrcspondientc,

• Si se ioJcia p.roceso de quiebra, reorganización. acuerdo de acreedores. insolvencia o su mera declarac.ión, o liquidación en contra del EmJsor.

e) Las !rumas de capital e intereses adeudadas por emisor de conformidad con los términos de los Bonos que no sean debidamente cobradas por el Tenedor Registrado de los mismos no dcven intereses con posterioridad a sus respectivas fechas de vencimiento.

6.-Mientras existan Bonos expedidos y en circulación. El EroJsor mlllltendnl. en todo momento un Agente de Pago y Registro. Central Fiduciaria, S.A con dirección en Avenida Samuel Lewis y Calle 56, Torre PDC, Piso 7, ha sido nombrado como Agente de Pago, Registro y Redención de los Bonos . .La Central Latinoamericana de Valores, S .A (Latinclcar) ubicada en Avenida "Federico Boyd, Edificio Bolso do Valores de Panamá, ha sido nombrado por el Emisor como Custodio y Agente de Transferencia de los Bonos. El Agente de Pogo y Registro se ha comprometido con el Emisor a entregar aJos Tenedores Registrados de los Bonos las sumas que hubiese recibido del Emisor y del Fiduciario para pagar el capital e intcrcs.es de dichos Bonos de conformidad con Jos términos y condiciones de los Bonos y del Contrato de Agencia suscrito.

7 Vencimiento anlidpado. En caso de qpe:

(a) uno o más Eventos de Incumplimiento, al tenor de lo dispuesto en la Sección H del prospecto informativo de la respectiva emisión, o este o cualesquiera contratos que constitllyen esta emisión de bonos hipotecarios o cualquier otra en el futuro ocurñcsc:n, continuasen y no llubiesen sido, en la opinión de LA FIDUCIARIA. subsanados dentro de los quince (15) dlas calendarios contlldos a partir de la fecha de n.oú1icación a EL FIDEICOMITENTE del co=spondientc Evento de Incumplimiento; o que

(b): Tenedores que representen el treinta por ciento (30%) o más del valor nominal total de los Bonos Hipotecarios emitidos hubiesen enviado a LA FIDUCIARlA Notificaciones de Incumplimiento, LA FIDUCIARIA en nombre y representación de LOS FIDEICOMlSARJOS, quienes por este medio consienten a dicha representación, mediante notifiCBCión por escrito a EL EMISOR {la '"Declaración de Vencimiento Anticipado") declararé todos los bonos hipotecarios de la Oferta de plazo vencido y exigirá a EL EMISOR el pago inmediato del capital e intereses de los mismos, en cuya fecha todos Y cada uno de los bonos hipotecarios de la oferta serán una obligación vencida sin que ninguna persona deba de cumplir con ningún otro acto, notificación o requisito.

Una vez notificada la Declaración de Vencimiento, LA FIDUClARIA procederá a:

{a)lnformar por ~crito tlllltD a la Superintendencia del Mercado de Valores, la Superintendencia de Bancos de Panamá y la Bolsa de Valores de Plll1Jllllá, S.A. como a Jos Tenedores Registrados o a sus rcprc:sentllllLcs sobrt: cualquJcr este b.ecbo, por parte del Fideicomitente o Emisor desde la fecha que tuvo conocimienro mediante un Hecho de lmportllncia Además, tomar todos los pasos necesarios para tener bajo su control la administración de Jos bienes fiduciarios y pcñeccionar el traspaso y el pago de los ftutos de los mismos a EL FIDEICOMISO. Desde ese momento, se entiende que LA FIDUCIARIA queda amorlzada para nombm una oficina de abogados qw: se encargue del cobro de los bienes fiduciarios que, por su naruraleza, deban ser cobrados judicialmente. Los gastas y honorarios scran en codo caso cargados a EL FIDEICOMlSO; (b) Vender los bienes .fiduciarios que por >U n81Ull1lcza legal pueden ser vendidos, por medio de subasta púbUca anunciada por ll"CS (3) dlas hábiles consecutivos en un (1) diario de m:nptia circulación. a menos que el ochenta por c.iento (80%) de Jos FIDE.ICOMISARlOS de los bonos o valores oom.crcialcs ncgoc.iables de posibles emisiones futuras que le hayan sobcitado por escriro a LA FIDUCIARIA proceder en forma distinta, en cuyo caso LA FIDUCIARlA podrá optar por proceder en la formo indicada por dichos FIDEICOMISARIOS; 'c)Tomar todos los pasos que estime convenientes para vender los créditos que fonnan parte de los bienes 6deicomitidos. al mejor postor.

(d) Reembolsarse cualquier gasto o desembolso en que hub.iese incurrido por razón de EL FIDEICOMISO, o cualquier honorario devengado pero no satisfecho por EL FIDEICOMITENTE; (e) Ejercer las funciones de Agente de Pago, Registro y Transferencia y pagar a LOS FIDEICOMISARIOS de los de los bonos o valores comerciales negociables de pos.iblcs cmislones'J~t,las sumas de capital e intcrescs adeudados por 'EL FIDEJCOMITENTE, utili71111do para eUo el producto de la veo.ta de los bienes fiduciarios y el efectivo que ya forme porte de EL FIDEICOMISJ \J.Á-

(1) LA FIDUCIARlA utilizará el producto de la venta de los bienes fiduciarios, con el ánimo de cancelar las obligaciones derivadas de los valores sin que por ello se garantice su cancclooión total. En caso de valores insolutos, estas obligaciones serán asumidas cfuu;tamente por EL FIDEJCOMliENTE, quien desde ya por este medio las acepta como suyas. (g)Una vez notificada la Declm:ación de Vencimiento Anticipado. el Poder otorgado en la cláusula SEXTA del contraio de fideicomiso, rdm:nte a la admimslracción de los bienes fiduciarios. se considerará revocado y ()Ualquier pago que reciba EL FIDEJCOMITENTE sem remitido inmediatamente a LA FIDUCIARIA PARÁGRAFO: Dado que EL FIDEICOMISO se constituyó para garantlzartanto una emisión de un Programa Rotativo de Bonos Hipotecarlos en proceso de registro como las futuras emisiones de valores que EL fiDEICOMlTBNTE, en su calidad de emisor, pudic.ra hacer y .registrar, la declaración de vencimiento de una de las emisiones garantizadas no aCIIlT'e8J11 la declaración de vencimiento de las emisiones que n.o hay¡m Incurrido en causal de vencimiento según lo disponga la ley o los respectivos prospectos. En consecuencia el procedimiento establecido en la cláusula Dccímo Primc.ra se aplicará exclusivamente a la parte proporcional de la garaotfa.

8.- Proceso de modificación y cambios: Salvo que se especifique lo co.ntrario, los t4rminos y condiciones de Jos bonos podrAn ser modificados con el consentimicn:ro de 2f3 del monto de Jos valores emitidos y en circulación de Tenedores Registrados de la Emisión. (todos los bonos) excep[o aquellas modificaciones que se realicen con el propósito de rem.ediar ambigOedades y corregir errores evidentes o inconsistencias en la documeruación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Superintendencia del Mercado de Valores para su a.utoriutción previa su divulgación. Esta clase de OIUilbios no podrá en.n.ingUn caso afectar adversamente Jos intereses de los Tenedores Registrados de los bonos. Copia de la documentación que amp~ cualquier co.l't'CCCión o =ienda será suministrada a la Superinrcndencia del Mercado de Valores quien la mantendré en sus archivos o la disposición de Jos interesados. Sobre este tema, El Emisor dc:bcnl cumplir con lo establec;ido en el A()UcrdoNo.4-2003 de 11 de abril de 2003, emitido por la Superintendencia del Mercado de Valores, asl como cualquier otro acuerdo ,doptadopor lo Superintendencia del Mercado de Valores sobre esta materia.

B . .<JARANTIA . El Emisor constituyó de acu.erdo con las leyes de la República de Pan.amá un Fideicomiso irrevocable, con Cenlral Fiduciaria, S.A., con Ucencia otorg11da por la Superinrcndencie de Bancos según Resolución SBP-FID No.0016-2013 del 4 de septiembre de 2013. En m cléus.ula primero so establece: Declara EL .FIDEICOMITENTE que es emisor recUI'I'e1lte en el mercado de capitales de Panamá de bonos y valores comerciales ncgociables(VCN'S) a fin de obtener capital de operación para sus actividades como financiera, !Ü!lsiones de valores estas en las que gllrlllltÍZII el pago del ilapital, de los intereses periódicos y de los moratorias y de cualguler otra suma-que por cualquier concepto se le adeude a los tenedores registrados, mediante cesión de cartera de préstamos y otros activos a fideicomisos de garantía constituidos con taliinalidad:Continda deci8J111'1do HL-FIDEJCOMITENTE que está solicitando a la Superintendencia del Mercado de Valores el registro de una emisiórl do un Programa Rollllivo de Bonos Hipotecarios por un monto de .hasta CUARENTA MILLONES DE DOLARES (USS40,000,000.00), moneda de Jos Estados Unidos de Am~rica. Tmnina declarando EL FID.EICOMJTENTE su intención, dada su calidad de emisor recum:nte, de constiwir un fideicomiso "paraguas" (ómníbustrust)_con el objetivo de garantizar el pago del capital, de los intereses pcri6cllcos y de los morarorios y de cualquier otra suma que por cualquier concepto se le adeude a los tenedores n:gistnldos de la emisión indicada en ¡;!párrafo anterior y de cualquier otr8 emisión de Valores Comerciales Negociables (VCN'S) o de bonos que en el futuro registre en la Superintendencia del Mc:rcado de Valores.

Este Maaro Titnlo estA garantizado por un Fideicomiso de Garan.Ua lmvocable con Cenital Fiduciari.a, S.A., en beneficio de los Tenedores Registrados de Jos Bonos Hipotecarios EL FIDEICOMITENTE cederé a EL FIDEICOMISO los biWJCS fiduciarios indicados en la cláusula tercera del contralo de fideicomiso ast (a) Créditos dimanantes de préstamos con garantla hipotecaria y anticrética, que cumplan con los términos y condiciones estipulados dentro del con1nl10 de fideicomiso y con las normas del prospecto infonnlll.ivo. (b) Créditos dimanantes de préstamos personales, pltstamos a jubílados y pensionados, présramos de cualquier naturaleza. y otras facilidades credlticias, pagarés, letras, acciones. bonos o cualquier bien adquirido por Metrocredit en la Bolsa de Valores o fuera de ella. que cumplan con los tmnioos y condiciones estipulados dentro del contrato de :fideicomiso y con las normas del prospecto informativo y cuyos valores puedan ser determinables. ' · (e) Valores debidamente autorizados por la Superintendencia del Mercado de Valores, de emisores distintos a la empresa emisora lidelcomltente y de partes relacionadas, as! como valores del Estlldo. (d) (e) (t)

Aportes en efectivo. Ganancias de cap.ital, inte~nes, cr4dítos y cu.alcsquíera otros beneficios, derechos o acciones dimanantes de los bienes fideicomitidos. CB1,1,eJa d.e bienes reposeldos, segün avalúo comercial.

Entre las facultades del :fiduciario con respecto a la remuneración de la misma, le podemos seflalar la siguiente (pue-den afectar a los beneficiarios): DECJMA SEGUNDA: (Remuneración do la Fiduciaria). El Contrato de Fideicomiso es oneroso y LA FIDUCIARIA recibirá como remuneración por sus servicios:

(a) CENTRAL PlDUClARlA, S.A. tcndrit derecho a recibir de y cobrar a EL FTDElCOMITENTE por la prestación de sus servicios, anualmente, honorarios fiduciarios equivalentes a un décimo (liJO) del uno por ciento (l%) del valor nomÍIIlll de los valares cuyo repago esté respaldado por el Contrato de Fideicomiso pagaderos en la fecha en que la Superimendencía del Mercado de Valores autorice el registro de la respectiva emis.ión y, sucesivamente, en el anivenario de dicha fecha, cada allo, du.rante la vigencia de EL FIDEICOMISO. Esta remuneración podrá ser pagada o descontada de

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los btcnes fidcicormtldos Asimismo, seri papd1 coo prchscióo a cualquier otro pago, incluyendo el pago de los demás gBStoS ordinarios y cxtraoTdinanos de EL FIDEICOMISO de ganmúa, del J1880 de los intereseS y C8pital de los VALORES. (b) Adlcionalrnmte LA FIDUCIARlA se reembolsará los gastos inwrridos por ~ta en IJI ejecución de EL FIDEICOMISO, inclu)'CIIdo los honorarios del agcn.tc residcmc del mismo .. si fuere del caso. Los honorarios, comisiones y gastos podrán ser pagarlos o descontados de los bienes fiduciarios. (e) Salvo que se establezca lo contrario para casos espccfficos en este FIDEICOMISO, todos los gastos incurridos por LA FIDUClAR.IA en el ejercicio de sus obligaciones de confonnidad con­los táminos y condiciones del Contrato de Fideicomiso corrcrén por cuenta de EL FIDElCOMISO y, en su defecto, en el caso en que no existienm recursos en dinero en EL FIDEICOMISO, corresponde a EL FIDBJCOMJTENT.E tnmsferir, previo requerimiento de LA FIDUCIARlA, las sumas que se establezcan po.- dichos rubros.. (d) De darse la Declara10ría de Vencimiento. LA FIDUClARJA recibirá una remuneración adicional por la administración de los bienes fiduciarios cquíY111c:nte 1 WJ octavo (1/8) del uno poñ~t (1 %) dtJ valor nominal del toul de los bienes ñductarios.. Esta remuneración será c:ompulllda y descontada por LA FIDUCIARlA de los fondos que deberá pagar a los FIDElCOMISARIOS de los comerciales negociables o bonos de la manera descrita en la cJjusula DECIMA PRIMERA del Contntto de FIDEICOMISO.

Beneficiarios Los beneficiarios de EL FIDEICOMISO o FIDEICOMJSARIOS sedo IOdos aquéUos Tenedores Registrados de la presente emisión de bonos y valores camcreiales negociables que pudieran darse en e fillUI'O !Cferidos en la cláusula PRIMERA. cuyo liBrado mantendrá el Agente de Pago, Registro Y Redención designado por EL FIDEICOMITENTE.

M6todo que utilizaré el fiduciario para infomtBT a los tm~edorcs registrados sobre incumplimiento de obligaciones del Fideicomltcrue: Toda notificación o comunicaoióo de EL FIDEJCOMITENTE o de J...A FIDUCIARIA al.OS FIDEICOMlSARJOS con ocasión de EL FIDElCOMJSO, dcboi ser hecha mediante cnvfo por com:o certificado, pone pagado, a la liltima dirección de EL FIDEICOMISARJO que aparezca en el Registro o mediante publicación en dos diarios de amplia circuiiiCión DIICiooal, una vc::z: en cada diario, en dos dlas hábiles distintoS y consecutivos. Si la notificación y camunic:ación es enviada de acuerdo al pñmcr caso, se considcrari debida y efectivamente dada en la fecha en que sea frnnqueada. independientemente de que sea o no rccib.ida por EL FIDEICOMJSARJO; y en el segundo caso, se canslderará dada en la fecha de la scg¡mda publicaci.óo del aviso. En caso de obligaciones por pa.nc del Fideicomitenre, el fiduciario mformará por escrito tanto a la Superintendencia del Mercado de Valores, la Superintendencia de BBllcos de Panamá Y la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., CQIIlO e los Tenedores Registrados o a sus representantes sobre c:ualquic:r este hecho, por parte del Fidcicomitentc o Emisor desde la fr:cM que two conocimiento mediante un Hecho de Importancia

EL FIDEICOMJTENTE, cederé, o recmpti!Z.lU't, scgñn lie8 el caso, los biCilCS fidueJarios necesarios plltll cubrir la prantía de la pn:sentc cmisiOn o emisiones colocadas en el futuro y en circulación de la siguiente manera: a. Para emisiones de Programa Rotativo de Bonos liipotccarlos o emisiones de bonos EL EMISOR conaua con ciento ochenta (180) dfllS Clllenderios desde el momento que la emisión de la serie respectiva es colocada en d mercado. b. Para emisiones futuras de Valores Comerciales Negociahlc:s (VCN'S) EL EMISOR COillllfá con doscientos setenla (270) dlas calendarios desde el momento que In emisión de la serie respectiva es colocada en el m«cado. No podrtn cederse, y de haberlo Sldo, deberán rccmplat~~~Se dentro de los treinta (30) dfes c:alcndarios siguientes, los créditos vencidos o QOO una morosidad mayor de ciento ocbenlll ( 180) dias calendarios y los que excedan los Umilcs establecidos en la cl6usula DÉCIMA TERCERA pBTII préstamos a parteS relacionadas o concent:raéi6n de cenera. No se tendrán por cedidos Jos crtdhos hipotecarios hasta tanto le cesión esté inscrita en el Registro Público ni los créditos ordinarios hasta tllnto se endosen los respectivos Utulos. . . EL FIDElCOMITBNTE. cederé, plllllla pi\CSC.ntc emisión de bonos dentro de los 180 dios calendarios y p&nl futuras posibles emisiones de valores comerciales negociables (VCNs) dentro de los 270 dios calendarios los Vlllorcs emitidos por otros emisores que desee h11g00 parte de la gamnúa de su cmisiOn, que se encuentren al dfa en el pago de inrercscs, y recmpiJIZIIJ't aqu.ellos anteriormente aportados QU1

hubiesen caldo en mora. Por ultimo, EL FIDEJCOMlTENTE compl.etart IJI gt111111da faltanle con efectivo. En adición a lo anterior, la suma de los ll\'nl6os de las proptcdades hlpou:eadas debo ser equivalente al 200 % de la suma del valor residual o saldo insoluto de los cmlitos asl garantizados.

EL FIDEICOMJTENTE trasJ)8SIIJ'á a EL FIDEICOMISO los bu:nes fiduciarios, indicados en el literal (a) de la clAusula te.rcera del Contrato de Fideicomiso, a saber Cliditos hipo~os, medianil: cestón en escriiilra públiea debidammne inscrita en el Registro Publíca; los indicados en d U !Cal (b), e saber, crtditos dim.anantcs de préstamos pemnales, préstamos a jubilados y pensionados, préstamos de cualquier nmuralcza, lineas de c:ddito y otras l'acflidades crediticias. pagmés, ICU'BS y otros documentos negociables, mediante endoso en debida forma de los correspondientes pagarés u olros documentoS negociables. Adem6s, se constituiré una c:csión de créditos general sobre los mísmos de acuerdo a Jos ttmlinos y condiciones del Contrato de Cesión. La cesión de valores de otros emisores se efcct\lllrll mediante llllOtación en cuenta en la correspondiente central de custodia y 1 iquldaeión a nombre de LA FIDUCIARIA Salvo que el Fiduciario disponga lo contrario, el Fidcico.mitcrne (El Emisor) recibiré directamcotc los pagos de capital e in.t.ercsCS de los pagwú tal y c:omo establece la ClAusula 3.1 de.l 00:::;! dek..

Adminis!Jacl6n. ~\ij" .

El Fiduciario no podr4 d1sponer de 105 bienes fiduciarios en fonna conuana o distinta a la establecida en ellnSU'UlDtnto de Fideicomiso.

La Cláusula TRlGESlMA PRIMERA del Fideicorruso especifica lo Siguiente: (Extinción del Fideicomiso}. Se considcmn!n causales de extinción de EL FIDBJCOMlSO cualquim de les siguientes: Se considerartn eausales de cxtlnCJón de EL FIDEICOMISO cualquiera de las siguientes. (a) EL FIDEICOMITENTE haya pagado todas les SWlUJS de capitBI e intereses adcuda.dliS a LOS FIDBCOMlSARIOS segun los términos y condiciones de los los bonos o valores comerciales negociables" cumpliéndose a satisfa.cción los fines para los cuales fue tcnStituido EL FIDI:!ICOMISO, en cuyo caso, Wlll vez temulllldo el FIDEICOMISO, los bienes fideicomitidos en poder de LA FIDUCIARIA serán entregados y traspasados a EL FIDE1COMJTENTE. Pam efectos de corrobonlr el cumplimiento de dichas obligaciones, EL FlDEJCOMITENTE deberá presentar, jumo a la solicitud de liquidación y tn~Spaso, WlO certificación del Agen~ de Pago, Registro y RcdencJ6n en la que se baga constar que se ha cubierto en su lOtalidad el pago de capital e intereses adeudados, sin SUIIlllS pendientes por pagar, a LOS FIDEICOMlSARlOS y que no no cxinen bonos o valores comerciales negociables emitidos y en circulación. Posteriormente, LA FIDUCJARIA entregará las cuenlliS de su gestión a EL FIDElCOMITENTE, quien podrá formular observaciones dentro de los quince (J S) di as hábiles siguientes a partir de la entrega.. Transcurri.do el tb:mino, s.in observaciones, se da por terminada auto.máticamente la liquidación. (b) Cuando hayan culrniruldo Jos proced1mientos enmarcados en este contrato, en releción a la revocación del fideicomiSO o renuncia de LA FIDUCIARlA. (e) Cuando LA FIDUCl.ARIA haya ~pdo los bienes fideicomiti.dos a los FJDEJCOMISAR.JOS de los bonos o valores comerciales negociables en la f~ que se indica en la CléusulaDECIMA PRIMERA. sobrcDedaraaión de Vencimiento Anticipado, dd Contn.to de fideicomiso, (d) Cuando el cumpUmiento de los fines p11n1los cuales fue constituido EL FIDEICOMISO rcsul~e imposible. 'e) Por las demás ca\JSIIS contempladas en l.a Ley.

En caso de que. (a) uno o más Evcmtos de Incumplimiento, 81 tenor de lo dispuesto en la Sección H del prospecto mformatlvo de la rcs.pcctJva em.JSión, o este o cualesquiera contratos que constituyen esta emisión de bonos hlpon:carios o aualquier otrll en el futuro ocurriesen, continuosen y no hubiesen sido, en la opinión de LA FIDUClAR.lA, subsanados dentrO de los quince (15) dias calendarios contados a partir de la fecha de ootiñcacióo a EL FIDElCC1'vflTENTE del correspondiente Evento de Incumplimiento; o que (b)· Tenedores que representco d treima por cicmto (JO"A) o mAs del valor nominallollll de los Bonos Hipotecarios emitidos hubiesen enviado a LA FIDUCIARIA Notificaciones de tncumpUmicnm, LA FIDUCIARIA co nombre y RprCSentacl6n de LOS FIDEJCOMISARIOS, quienes por este medio consienten a dlclul representación, mediante notificación por escriro e EL EMISOR (la "Deccaración de VcncimiCJtto Ant.Jcipadoj declamré todos los bonos hipotecarios de la Ofena de pJa:w vencido y cx1gut1 a BL EMISOR el pago mmed1ato del capilal e intereses de los mismos, en cuya fecha todos y cada uno de los bonos o valores comerciales negociables o bonos de posibles de emisiones futuras sertn una obligación vencida sin que ninguna persona deba de cumplir con ningíln otro acto, notificación o requiSito. Una va notificada la Declaraal6n de Vencimiento, LA FIDUCIARlA proceder! a.: (a)lnformar por esari1o tanto a la Superlntcndencia del Mercado de Valores, la Supcrintendancia de Bancos de FmuunA y la Bolsa de Valores de Panam4, S.A. como a los Tenedores Registrados o a

sus reprC$COtantes sobre élllllquicr este hecho, por ,arte del Fidelcomitente o Emisor desde la fecha que ruvo conocimiento mediante un Hecho do Importancia AdcmAs, tomar todos los pasos neCCSariQS_pam tener bajo su con.trolla administración de los biau=s fiduciarios y peñeccionar el tra5paso y el pago de los fi'utos de los mismos a BL FIDEICOMJSO. Desde ese momento, se entlc:nde que LA FIDUCIARIA queda autorl2ada para nombrar una oficina de abogados que se encargue del cobro de Jos bienes fiduciarios que, por su naturaleza, deban ser cobrados judicialmente. LDs gastos y honorarios serén en todo caso cargados a EL FIDETCOMlSO; (b) Vender Jos bienes fiduciarios que por su naturaleza legal pueden ser vendidos, por medio de subasla pública anunciada por tm (3) dias hábiles consecutivos en un (J) d1ario de llrllplia circulación, a menos que el ochenta por cientO (80%) de los PIDBICOMISARIOS de los bonos o valore.s comerciales negociables de posibles eonsloncs futW'8S que le hayan solicitado por escritO a lA FJDUClARIA proceder en fonna distinta, en cuyo caso LA FIDUCIARIA podrá optar por proceder en la fonna indicada por d.iahos FIDBCOMISARJOS; :a)Tomar todos los pasos que estime convenientes pat1l 'YCOder los c:rédítos que forman parte de los bienes fidcicomitidos, al mejor pos¡or. (d) Reembolsarse cualquier gasto o d~bolso en que hubiese incurrido por I'IIZÓn de ELFJDEJCOMISO, o cualquier honorario devengado pero no satisfecho por ELFlO.EJCOMITENTE; (e) Ejcreer les fUnciones de Agente de Pa¡o. Registro y Transferencia y pagar a LOS FIDBJCOMISARJOS de los de los bonos o valores comc:rciales negociables de posibles emisio:ne.s fut:unss las sumas de cap111ll e 10tereses adeudados por EL FIDEICOMJTENTE., uu1izando para ello t:J producto de la venta. de los b1cnes fiduciarios y el efcotivo que ya forme parte de EL FIDEJCOMISO. (t) L.A FIDUCIARIA u.t:lli:zaré el producto de la venta de los bienes fiduciarios, con el ánimo de cancelar las obligaciones derivadas de los valores sin que por ello se garantice su cancelación total. En caso de valores insolutos, estas obligaciones serán asumidas dlrecwncnw por BL FIDElCOMJTEN'TE, qu.ieo desde ya por este medio las aceptJJ como suyas. (g)Una ve2. notificada la Declanción de VencimientO Anticipado, el Poder otOTgado en la cl4usula SEXTA del contral.O de fideicomiso, referente a la ldmínistraoción de los bienes flduciarios. se co:nsldcrar4 m ·ocado y cualquier pago que reciba EL FIDEJCOMITENTE seré remitido inmcdiammcote a LA FIDUCIARlA. PARÁGRAFO~ Dado que EL FIDEICOMISO se constituyó para garanuzar tanto UIUJ emisión de un Programa Roiiii.Ívo de Bonos Hipotecarlos en proceso de registro como las futuras emisiones de

lores que EL FIDE1COMITENTE, en su calidad de emisor, pudiera hacer y registrst, la declaración de vencimiento do una de las em.is:io:nes garanti2adas no ac:arreanlla dech1111ción de vencimiento de IIIS emiSiones que 110 hayan incrunido en causal de vencimiento según lo disponga la ley o los respectivos prospectoS. En consecuencia el proce.dlmicnto est1blecido en la presente clánsula se

Jicari C'.ll.tlusivamen~e a la pane proporcional de la garanti~M