2EPSOL90& 3!5RTEKO+ONTUAK ETA ... cuentas indiv...2. Hidrokarburoetatik eratortzen ez diren beste...

Gaztelaniazko jatorrizkoaren itzulpena. Desadostasunik egonez gero, gaztelaniazko bertsioa gailenduko da.

Repsol YPF, SA Urteko Kontuaketa Kudeaketa Txostenak2007

Repsol YPF, S.A.

Komunikazioko Zuzendaritza Nagusia eta Presidentetza Kabinetea

Castellana pasealekua 278-280. 28046 Madril

Telefonoak: (+34) 91 348 8000 / (+34) 91 348 8100

Telefaxak: (+34) 91 314 2821 / (+34) 91 348 9494

repsolypf.comaccionistasrepsolypf.com

Beste argitalpenak2007ko Urteko TxostenaKorporazio-erantzukizunaren 2007ko txostena2007ko Gobernu Korporatiboaren Urteko TxostenaNegozio alorrak 2007Aterakina, Revista del accionista de Repsol YPF

Akziodunarentzako Informazio Bulegoa:Telefonoa: (+34) 900 100 100

Aurkibidea

Ikuskaritza-txosten independentea 2

Repsol YPF, SA-ren urteko kontuak 4

Kudeaketa-txostena 33

Ohiko Batzar Nagusia 39

Deialdia 39

Hitzarmen proposamenak 43

Administrazio Kontseiluaren hitzarmen proposamenei buruzko txostenak 45

Administrazio Kontseiluaren Araudiaren aldaketaren inguruan Akziodunen

Batzar Nagusiari informazioa 48

Kudeaketa-txostenaren eduki gehigarriaren azalpen-txostena 49

Repsol YPF, SA-ren kontseilarien ordainketa-politikaren inguruko txostena 53

Honekin batera doazen Urteko kontuak eta Kudeaketa-txostenak indarrean den lege araua betetzeko helburuz aurkezten diraeta Repsol YPF, SA-ri bakarrik dagozkie. Ondasun-finantza egoeraren azterketa osoa egiteko beharrezkoa da Repsol YPF, SA-keta eskumendeko elkarteek finkatutako Urteko kontuak eta kudeaketa-txostena kontuan izatea

Ikuskaritza-txosten independentea

Urteko kontuak

4

Repsol YPF, SAEgoera balantzeak 2007ko eta 2006ko abenduaren 31n Milioi euro

Aktiboa Oharra 2007 2006

Ibilgetua

Ibilgetu ez-materiala 6

Kostua 117 89

Ken - Amortizazio metatua (71) (60)

46 29

Ibilgetu ez-materiala 7

Kostua 885 807

Ken - Amortizazio metatua (215) (181)

670 626

Ibilgetu finantzarioa 8

Taldeko enpresetan eta enpresa elkartuetan izandako partaidetzak 12.956 14.270

Bestelako ibilgetu finantzarioa 80 9

13.036 14.279

Ibilgetua guztira 13.752 14.934

Aurrez ordaindutako zergak 14 1.849 1.573

Aktibo zirkulatzailea

Izakinak 13 16

Zordunak

Taldeko enpresa zordunak 3 605 566

Erakunde publiko zordunak 14 135 254

Beste zordun batzuk 48 57

788 877

Aldi baterako finantza inbertsioak 9

Taldeko enpresei emandako kredituak 3 4.024 1.390

Epe laburreko balioen paper zorroa 9 27 1.284

4.051 2.674

Aktibo zirkulatzailea guztira 4.852 3.567

Aktiboa guztira 20.453 20.074

Oroitidazkian dauden 1etik 20ra bitarteko oharrak Egoera Balantze hauen parte dira

5

Egoera balantzeak

Repsol YPF, S A.Egoera balantzeak 2007ko eta 2006ko abenduaren 31n Milioi euro

Pasiboa Oharra 2007 2006

Funts propioak 10

Kapital harpidetua 1.221 1.221

Akzioen jaulkipen prima 6.428 6.428

Errebalorizazioaren erreserba 3 3

Beste erreserba batzuk 6.448 6.258

Ekitaldiaren etekina 1.699 1.070

Konturako dibidendua (610) (440)

Funts propioak guztira 15.189 14.540

Truke diferentzia positiboak atzerriko monetan 11 727 641

Arriskuetarako hornidurak 12 85 208

Geroratutako zergak 14 199 228

Epe luzeko hartzekodunak

Taldeko enpresekin zorrak 3 2.143 1.042

Erakunde publikoekin zorrak 13 373 1.843

Beste hartzekodun batzuk 200 33

Eskatu gabeko akzioen gaineko ordaintzeke dauden ordainketak 8 16 17

Epe luzeko hartzekodunak guztira 2.732 2.935

Epe laburreko hartzekodunak

Taldeko enpresekin zorrak 3 418 610

Erakunde publikoekin zorrak 13 140 183

Erakunde publiko hartzekodunak 14 205 160

Ordaintzeko dagoen konturako dibidendua 10 610 440

Beste hartzekodun batzuk 148 129

Epe luzeko hartzekodunak guztira 2.935 1.522

Pasiboa guztira 20.453 20.074

Oroitidazkian dauden 1etik 20ra bitarteko oharrak Egoera Balantze hauen parte dira

Urteko kontuak

6

Repsol YPF, SA2007ko eta 2006ko abenduaren 31n amaitutako urteko ekitaldien galeren eta irabazien kontuak Milioi eurotan

Gastuak Oharra 2006 2007 2007

Langileen gastuak

Soldatak, lansariak eta antzekoak 128 14

Zama sozialak 80 68

208 182

Ibilgetuaren amortizazioetarako hornidurak 57 53

Ustiapeneko beste gastu batzuk

Kanpoko zerbitzuak 350 287

Taldeko enpresei erosketak eta zerbitzuak 3 355 382

Ustiapen bankua (galera) 16 (45)

986 859

Taldeko enpresekin izandako zorrengatiko gastu finantzarioak 3

Interesengatikoak 152 183

Truke diferentziengatikoak 17 17

Bestelakoak 0 2

Finantza gastuak hirugarrenekin egindako finantzaketa eragiketengatik



Bestelakoak 95 178

Emaitza finantzarioa 2.003 2.191

2.305 2.627

Jarduera arrunten etekinak 2.019 2.146

Balioen paper zorroaren horniduraren kopurua 8 eta 16 1.315 1.286

Ezohiko gastuak 16 23 32

Ezohiko emaitza (649) (1.209)

689 109

Zerga aurreko etekina 1.370 937

Sozietateen gaineko zergaren diru sarrera (gastua) 14 329 133


Oroitidazkian dauden 1etik 20ra bitarteko oharrak Galdu-irabazien kontu hauen zati dira.

7

Galdu-irabazien kontuak

Repsol YPF, SA2007ko eta 2006ko abenduaren 31n amaitutako urteko ekitaldien Milioi euro

galeren eta irabazien kontuak

Diru-sarrerak Oharra 2006 2007

Taldeko enpresei egindako zerbitzuen salmentak eta emateak 3 eta 16 889 819

Bestelako diru-sarrerak 97 40

986 859

Kapitalaren partaidetzen diru-sarrerak 3 1.884 1.970

Taldeko enpresekin egindako kredituengatiko diru-sarrerak 3



Beste finantza sarrera batzuk


Bestelakoak 124 253

2.305 2.627

Balioen paper zorroa besterentzeagatiko etekina 16 353 50

Balioen paper zorroaren horniduraren aplikazioa 8 eta 16 115 25

Ezohiko beste diru-sarrera batzuk 16 221 34

Guztira 689 109

Oroitidazkian dauden 1etik 20ra bitarteko oharrak Galdu-irabazien kontu hauen zati dira.

8

Repsol YPF, SA2007ko abenduaren 31n amaitutako ekitaldiari dagokion oroitidazkia

Aurkibidea

1. Sozietatearen jarduera 9

2. Aurkezpen-oinarriak 9

3. Saldoak eta transakzioak Taldeko enpresekin 10

4. Emaitzen banaketa 11

5. Balorazio arauak 12

6 Ibilgetu ez-materiala 16

7 Ibilgetu materiala 16

8 Ibilgetu finantzarioa 17

9 Aldi baterako finantza inbertsioak 19

10. Funts propioak 19

11. Aladaketa diferentzia positiboak atzerriko monetan 20

12 Hornidurak 20

13 Kreditu erakundeekin zorrak 21

14. Egoera fiskala 22

15. Langileak 23

16. Diru-sarrerak eta gastuak 24

17 Bestelako informazioa 25

18. Ingurumenari buruzko informazioa 29

19 Itxieraren ondorengo gertaerak 29

20. Finantzaketa-taula 30

9

Oroitidazkia

1 Sozietatearen jarduera

Repsol YPF, SA Madrilgo Merkataritza Erregistroan jasota dago, 3893 liburukian, 175 folioan, M-65289 zenbakiko orrian, 63. erregistroan.A- 78/374725 zenbakiko IFK dauka, eta 742 zenbakia CNAEn, hau da Ekonomia Jardueren Sailkapen Nazionalean. Sozietatearen egoitzaMadrilen dago, Castellana pasealekuko 278an.

Sozietatea 1986. urtean eratu zen, eta bere helburu soziala honako hau da:

1. Ikerketa, ikuskapena, ustiapena, inportazioa, bilketa, finketa, petrokimika eta gainerako industria-operazioak, edozein motatako hidrokar-buroren garraioa, banaketa, salmenta, esportazioa eta merkaturatzea, baita hidrokarburoetatik eratorritako produktuei eta hondakineidagozkienak ere.

2. Hidrokarburoetatik eratortzen ez diren beste hainbat energia-iturri aztertzea eta garatzea, baita bere ustiapena, fabrikazioa, inportazioa,bilketa, banaketa, garraioa, salmenta, esportazioa eta merkaturatzea ere.

3. Higiezinak ustiatzea, baita industria-jabetza eta sozietateak erabilitako teknologia ere.

4. Zerbitzuguneetako eta hornigailuetako orotariko produktuak merkaturatzea, fabrikazio propioa duten produktuen merkaturatze-sareenbidez, baita horien kontsumoari edo erabilerari dagozkien zerbitzuak ematea ere.

5. Bere sozietate partaidetuei planifikazio zerbitzua, kudeaketa komertziala, "factoring" eta laguntza tekniko edo finantzarioa eskaintzea,legez kreditu edo finantza-erakundeentzat bereziki erreserbatuak dauden jarduerak kanpo utziz.

Repsol YPF, SA-ren aktibo nagusia eskumendeko hainbat sozietatetan dauzkan akzio partaidetzek osatzen dute, eta sozietateak horien bitar-tez gauzatzen du bere xede soziala. Repsol YPF, SA-k Taldeko enpresek garatzen dituzten jardueren estrategien definizioa, kontrola eta koor-dinazioa aurrera eramaten ditu eta, bestalde, enpresa hauei ingeniaritza-jarduerekin, informazio-sistemekin, administrazioarekin eta zerbitzuorokorrekin erlazionatutako zerbitzuak ematen dizkie; orokorrean, kudeaketaren euskarria da. 3 oharrean Repsol YPF-ren saldoak eta trans-akzioak xehatzen dira SA bere eskumendeko sozietateekin eta I Eranskinean inbertsioak azaltzen dira, eta baita aipatutako sozietate horienondasun garbien osagarriak ere

2 Aurkezpen oinarriak

Erantsitako Urteko kontuak sozietatearen kontabilitate-erregistrotik eskuratu dira eta indarrean den lege arauen arabera aurkezten dira etabaita Sozietate-zerga Anonimoen Legeak eta Kontabilitate Plan Orokorrak ezarritakoaren arabera ere. Honela, ondasunen, finantza-egoera-ren eta Sozietatearen benetako irudia erakutsiko da.

Euroa sartzearen zenbait kontabilitate aspekturi buruzko arauak onesten dituen abenduaren 23ko 2814/1998 Errege Dekretuaren 1.1. arti-kuluak agintzen duenez, eurotan adierazten diren Urteko kontuetako balioak milatan adierazi ahal izango dira kopuru handiak baloratzenbadira, eta Urteko kontuetan baldintza hau adierazi behar da. Hala ere, sozietatearen Finantza-egoeretan biltzen diren kopuru handiak dire-la eta, eta sektoreko konpainien ohiko praktika dela eta, administratzaileek uste dute Urteko kontuak milioi eurotan aurkeztea askoz egokia-goa dela sozietatearen ondasunaren irudia, finantza-egoera eta ondorioak leialki islatu ahal izateko. Hori dela eta, horiek guztiak modu hobe-agoan uler daitezke.

Kontu hauek, baita Repsol YPF Taldeak finkatutakoak ere, Repsol YPF SA-ko Administrazio Kontseiluak data berdinean formulatu zituenak,Akziodunen Batzar Nagusiak onartu behar ditu, inolako aldaketarik gabe onartuak izango direla estimatuz. 2006eko ekitaldiari zegozkionakAkziodunen Batzar Nagusiak onartu zituen, 2007ko maiatzaren 9an.

Repsol YPF SA-k bere jarduerak garatzen dituen herrialdeetako araudia eta egoera ekonomikoa

Administratzaileen aburuz, alboko Urteko kontuek Repsol YPF, SA-k, formulazio-egunean, bere jarduerak garatzen dituen herrialdeetan inda-rrean dauden arauen eta egoera ekonomikoaren gertaera eta ondorio guztiak biltzen dituzte. Era berean, eta zentzuz espero izatekoa denaurrez aipatu alderdien eboluzioa kontuan hartuta, administratzaileek adierazten dute ez dela gertaerraza, beren ustez, Repsol YPF, SA-reneragiketetan eragin kaltegarri nabarmena izan dezaketen neurriak hartzea edo jazoerak izatea.

Urteko kontuak

10

3 Saldoak eta transakzioak Taldeko enpresekin

Repsol YPF, SA-k bere eskumendeko enpresekin egindako transakzioen ondorioz, 2007ko abenduaren 31n haiekin dituen saldoak, hala nolaekitaldian izandako sarrerak eta gastuak honako hauek dira:

Galeren eta Irabazien Kontuaren Egoera Balantzea

2007 Emandako Jasotako Sarrerak

Milioi euro

kredituak kredituakpaciones Sarrerak Gastuak Sarrerak Gastuak

Zordu- Hartzeko- Epe Epe Epe Epe kapi- finantza- finantza- Operati- Operati-

Enpresak nak (1) dunak (1) motza (2) luzea motza (4) luzea (3,4) talean rioak rioak boak baok

Grupo Repsol Perú 3 – – – – – – – – – –

Repsol YPF Oriente Medio – 10 – – – – – – – –

Campsared 21 – – – – – – – – 35 1

Repsol Butano 67 – – – – – 49 – – 70 3

Petróleos del Norte 4 – 103 – – – 224 – – 10 1

Repsol YPF Chile, LTDA 94 – 59 – – – 70 – – – –

Refinería La Pampilla 1 – – – – – – – – 2 –

Repsol Investigaciones – – – – – – – – – 4 –

Petrolíferas

Solred 11 – – – – – – – – 14 –

Atlantic 2/3 – 10 – – – – – 1 1 – 196

Repsol Exploración Colombia – 3 – – – – – – – – –

Repsol Exploración Guinea – 1 – – – – – 1 – – –

Repsol YPF Ecuador – 3 – – – – – – – – –

Repsol Exploración Argelia – 32 – – – – – – – – –

Repsol Exploración Murzuq – 7 – – – – – – – – –

Repsol Exploración Perú – 8 – – – – – – – – –

Repsol Polímeros LTDA 5 – – – – – – – – 3 –

Repsol YPF Diruzaintza eta

Kudeaketa

Repsol International Finance BV – – – – 65 2.800 100 – 149 – –

Gas Natural SDG 9 1 47 – – – 113 1 1 152 1

Gas Natural Hornidura – – – – – – – 1 – 14 76

Repsol Cial. Prod. Petrolíferos 53 – – – – – 37 – – 72 2

Repsol YPF Lubricantes y Espec. 17 – – – – – – – – 17 1

Repsol YPF Perú BV – – – – 25 – – – 1 – –

Repsol Esplorazioa 28 141 – – – – – – – 134 5

Repsol Petróleo 241 2 – – – – 663 1 – 129 7

Repsol Química 8 42 – – – – – – – 62 2

Repsol YPF Trading y Transporte 3 18 – – – – – 1 – 16 41

Atlantic 9 1 – – – – 537 43 15 4 –

Repsol LNG – – – – – – – – – 1 –

Repsol Comercializadora de Gas 4 2 – – – – – – – 54 2

Bahía Bizkaia Electricidad, SM 8 – 15 – – – – 1 1 80 5

Bahía Bizkaia Gas, SM – – – – – – 5 – – – –

Atlantic 11 9 – – – – 86 – 1 12 12

Guztiral 605 290 4.024 0 134 2.800 1.884 141 169 889 355

(1) Talde Fiskal Bateratuaren Sozietatearen gaineko Zergaren likidazioaren eskutik kobratu edo ordaindu beharreko saldoak barne sartzen ditu (14. oharra ikusi).Kobratu eta ordaindu beha-rreko saldoak 333 eta 262 milioi eurokoak dira, hurrenez hurren.

(2) Kobratu beharreko dibidenduak barne sartzen ditu, 209 milioi eurokoak.

(3) Izenburu honek Repsol Internacional Finance, BV-ren epe luzeko kreditu poliza barne hartzen du (eurobonoa jaulkitzeari lotuta).Kreditu poliza honek ez du epe mugarik; horren ondo-rio da, sozietateak, epe luzean, bai horren erabilpenak bai kitapenak erregistratzea.

(4) Taula honen zenbatekoa zorraren balioari dagokio eurotan Zor hau dolarretan bihurtu da inbertsio garbien estaldura lanabesen bidez (truke-tasa eta interes-tasa). Truke-tasaren ondo-rioz jardunaldia ixterakoan balioak epe luzera 657 milioi euroko saldo zorduna du eta epe laburrera 6 milioi eurokoa. Balantzean aurkeztutako zifrek azaldutako estaldura-lanabesenefektu garbia jasotzen dute.

11

Oroitidazkia

2007ko abenduaren 31, Taldearen enpresei emandako maileguen eta finantza-zorren xehetasuna honakoa da:

Milioi euro

2007 Epe laburra

Euroak

Nagusia 3.730

Sortutako interesak 85

Guztira 3.815

Taldeko enpresei emandako kreditu hauen batez besteko interes tasa %3,92ekoa izan da 2007ko ekitaldian.

2007ko abenduaren 31n, taldeko enpresen maileguen eta beste finantza zor batzuen gaineko xehetasuna honako hau da:

Milioi euro

2007 Epe laburra Epe luzea

Dibisak

Nagusia dolarretan 75 324

Nagusia beste dibisa batzuetan 2 –

Sortutako interesak 5 –

Guztira 82 324

Euroak

Nagusia – 1.819


Guztira 46 1.819

Guztira 128 2.143

(*) Izenburu honetan Repsol International Finance, B.V.ren epe luzeko kreditu-poliza garbituaaurkezten da, eurotan nominatua, eta dibisen finantza-truke mistoen eragiketak etafinantziazio horren estaldura- lanabes moduan erabilitako interes-tasa (ikus 17 oharra).

Taldeko enpresekiko epe labur eta luzeko zorrek batez besteko %6,35 interes-tasa sortu zuten 2007ko ekitaldian.

2007ko abenduaren 31n, taldeko enpresetatik jasotako epe luzeko kredituen epea 2009. urtearen ondoren amaituko da.

4 Emaitzen banaketa

Sozietatearen administratzaileek egin duten 2007 ekitaldiko emaitzen banaketaren proposamena hurrengoa da:

Milioi euro

Banaketa-oinarria

Ekitaldiko etekina 1.699

Guztira 1.699

Banaketa:

Borondatez erreserban 479

Dibidenduei

– Konturako dibidendua 610 (*)

– Dibidendu osagarria 610 (**)

Guztira 1.699

(*) 0,5 euro gordin akzio bakoitzeko, 2008ko urtarrilaren 15etik aurrera ordaintzekoak.

(**)0,5 euro gordin akzio bakoitzeko, 2008ko uztailaren 9etik aurrera ordaintzekoak.

Urteko kontuak

12

Behin-behineko kontabilitate egoera-orria administratzaileek zertu zuten legezko baldintzen arabera (Sozietate Anonimoen Legearen TestuBateratuko 216. artikulua), eta agerian utzi zuen likidezia nahikoa zela kontuko dibidendua banatzeko 2007ko abenduaren 31an egindakoAdministrazio Kontseiluan erabaki bezala; kontabilitate-egoera orria hau izan zen:

Aktiboa Pasiboa

Ibilgetua 15.533 Funts propioak 14.495

Aktibo zirkulatzailea 3.310 Hartzekodunak L/P 3.557

Hartzekodunak C/P 791

GUZTIRA 18.843 18.843

Kontabilitate-egoera hau eta erabili ez diren kreditu-lineak ikusirik, konturako dibidenduaren onespen-datan sozietateak dibidendu hauordaintzeko behar zuen likidazioarekin kontatzen zuen.

Sozietate Anonimoen Legearen testu bateginaren arabera, dibidenduak ezin izango dira banatu hastapen-gastuak erabat amortizatu bitarte-an, amortizatu beharreko gastuen berdina den zenbateko minimo batengatik xedapen libreko erreserbak badaude izan ezik. Sozietateak,2007ko abenduaren 31n, 6.202 milioi euroko borondatezko erreserbak ditu (ikus 10. oharra).

5 Balioespen arauak

Kontabilitate Plan Orokorrean ezarritakoaren arabera, sozietateak urteko kontuak egiterakoan erabili dituen balorazio-arau nagusiak hurren-goak dira:

a) Ibilgetu ez-materiala

Ikerkuntza eta garapena

Repsol YPF, SA-k ikerkuntza eta garapen-jardueren ondorioz sortutako kostuak urtaldian beran kontabilizatu eta amortizatzeko politikarekinlan egiten du.

Beste ibilgetu ez-material bat

Izenburu honetan, sozietateak eskuratutako aplikazio informatikoen erosketa kostua jasotzen da, hala nola egindako garapenena. Aipatuta-ko kostuen amortizazioa linealki egiten da, 3 urteko epean.

b) Ibilgetu materiala

1996ko abenduaren 31a baino lehenago eskuratutako ibilgetu materiala eskuratze-gastuaren arabera baloratua dago, uztailaren 7ko 7/1996Errege Dekretuan ezarritakoaren arabera eguneraturik, edo merkatuko balioaren arabera eguneraturik (hau baxuagoa balitz).

1996ko abenduaren 31aren ondorengo eskuraketak eskuratze-kostuaren arabera baloratuak daude.

Produktibitatearen, ahalmenaren edo eraginkortasunaren areagotzea zein ondasunen bizitza baliagarriaren luzapena sustatzen duten zabal-kuntza, modernizazio edo hobekuntza kostuak, dagozkien ondasunen kosturik handiena bezala kapitalizatzen dira.

Urtaldian zehar sortu diren kontserbazio eta mantentze-gastuak galeren eta irabazien kontuan zorduntzen dira.

Erabiltzeko prest egon daitezen urtebetetik gorako epea behar duten aktiboen erosketa edo eraikuntzari zuzenean egotz dakiokeen finantza-ketaren interesek eragin kostuak aipatu aktibo horien kostuaren zati izanik kapitalizatzen dira. 2007ko ekitaldian kapitalizatutako zenbatekoa5,6 milioi eurokoa izan da.

Ibilgetu materialaren osagaiak linealki amortizatzen dira, estimatutako bizitza baliagarriaren urteen arabera, xehetasun honen arabera:

Estimatutako

bizitza baliagarria

Eraikinak eta beste eraikuntza batzuk 25-50

Ekipamendu informatikoak 4

Instalazioak eta altzariak 9-10

Beste ibilgetu material bat 6

Lehen adierazitako eguneratze eragiketetatik ondorioztatutako balio handitzeak eguneratutako ondasun elementuen bizitza baliagarria osat-zeko falta diren aldietan amortizatzen dira.

13

Oroitidazkia

c) Ibilgetu finantzarioa

1987an Hidrokarburoen Institutu Nazionalak Repsol YPF, SA-ri emandako akzioak 1986ko abenduaren 31an zuten kontabilitate-balio teori-koan baloratuko dira. Balio hau murriztua egon daiteke, bai 1986. urtea baino lehen sozietate filialen eskutik datozen erreserben konturabanatutako dibidenduengatik nahiz ekarpenaren datatik urtaldi bakoitzaren itxiera-data arte balioek apika sufritu duten beste edozein baliomurrizketagatik. Edozein modutan, aurreko balorazio-irizpideak aplikatzen dira ondoriozko balorazioa partaidetzako sozietateak ekitaldikoitxiera-datan duen kontabilitate-balio teorikoa baino baxuagoa ez den bitartean; kasu horretan azken honen araberakoa izango da.

Ondoren eskuratutako tituluak eskuratze-kostuan erregistratzen dira, edo merkatu-kostuan, azken hau baxuagoa balitz. Merkatu-balioasozietateen kontabilitate-balio teorikoetan oinarrituz zehazten da eta, azken hauek, erosketa egin zen momentuan zeuden eta ondoren buru-tutako balorazioaren unean ez zeuden isileko gainbalioen arabera handitu daitezke.

Inbertsio jakin batzuk daude atzerriko sozietateetan, haien diru funtzional berean izendatutako maileguen bitartez finantzatuak; inbertsioarilotutako truke-tasaren arrisku estaldura dago. Truke-tasaren aldaketaren ondorioz, inbertsio horiek direla-eta ibilgetu finantzarioan gertatu-tako balio galtzeagatik egindako hornidura ondorio horrengatik beragatik finantzaketan izandako aldaketarekin berdintzen da, honekin bate-ra doan galdu-irabazien kontuan batere eraginik izan gabe. 2007ko ekitaldian, kontzeptu horrengatik berdindutako kopurua 724 milioi euro-koa izan da (ikus 11. oharra).

Honekin batera doazen Urteko kontuek ez dituzte islatzen Sozietateak sozietate horietan dituen partaidetzetan gertatuko liratekeen balioaldaketak, baldin eta horretarako erabilitako bateratze irizpideak bat etorriko balira Europar Batasunak onartutako Finantza InformaziorakoNazioarteko Arauekin (FINA-EB).

Balio aldaketa horiek jaso balira, 2007ko ekitaldiko aktiboak, erreserbak eta emaitza, hurrenez hurren, 26.711, 1.833 eta 1.489 milioi euro-tan gehituko lirateke

Egoera-balantzeak biltzen diren eranskinean beste finantza-ibilgetua bere eskuratze-kostuan baloratua dago, edo merkatuko balioan (txikia-goa balitz). Azken kasu honetan jasandako balio galera erakusteko beharrezko hornidura eman behar da.

d) Aldi baterako finantza inbertsioak.-

Epe laburrerako inbertsio finantzarioak beren eskuratze-kostuaren arabera baloratu dira, eskuratze-kostuari ekitaldiaren itxiera-datan ordaint-zeke dauden interes sortuak gehituz.

e) Merkataritzakoak ez diren zorren eta kredituen erregistroa eta sailkapena

Komertzialak ez diren kredituak eta zorrak beren diru-itzulketaren balioaren arabera baloratuak daude, balio hauei ekitaldiaren itxiera-datanjaso edo ordaindu gabe dauden interes sortuak gehituz.

Gehitutako egoera balantzeetan, balantzea egin zenean epe muga 12 hilabetera edo gutxiagora zutenak epe laburreko zordun edo hartze-kodun gisa sailkatu dira.

f) Betebeharrak pentsioengatik eta antzekoengatik

a) Langile talde batzuentzat, Repsol YPF-k onarturik ditu indarreko legeriara moldatutako definitutako ekarpenen planak, eta hauek dirahorren ezaugarri nagusiak:

i. Erretiro-prestazioak, elbarritasun-arriskuak eta heriotzak estaltzeko plan mistoak dira.

ii. Aktiboan dauden partaideen aurrean, sustatzaileak (Repsol YPF, SA) soldaten portzentaje zehatzetatik kanpoko pentsio-funtsetara hile-ro ekarpen bat egiteko konpromisoa hartzen du.

Horregatik sortutako urteko kostua 5,5 milioi eurokoa izan da 2007an, eta erantsitako Galdu-Irabazien Kontuetako "Pertsonaleko Gas-tuak-Gizarte Kargak" izenburuan jasotzen da.

b) Zuzendaritzako kideen Aurreikuspen Plana. Ekarpen jakineko plan mistoa bermatutako errentagarritasun jakinarekin.

1992tik 2005eko abenduaren 31ra arte, Repsol YPF Taldearen zuzendariek " Iraunkortasunaren Saria " izeneko ordainsariaren kontzep-tua zuten.

Repsol YPF Taldearen zuzendarien konpentsazio sistemaren eraldaketaren estrategiaren barne, 2006ko urtarrilaren 1etik aurrera, "Aurrei-kuspen Plana" izeneko aurreikuspen sozialeko sistema berria ezarri zen. Plan horretara kidetutako Zuzendariei dagokienez,aurretiko"Iraunkortasun Saria" deuseztatu, ordezkatu eta xurgatu zuen. Plan mistoa da erretiroan definitutako aurrezpen ekarpenekin, enplegua-ren pentsio-planaren osagarria, errentagarritasun zehatza eta bermatua du, aurreko urteko Espainiako kontsumo-prezio indize orokorra-ren %125ekoa, eta pentsio bidezko konpromisoen seguru kolektiboen bidez antolatzen da.

Sistema honen helburua Repsol YPF-ko zuzendaritzako kideen iraunkortasuna eta erabilgarritasuna saritzea da, eta erretiroa hartu etahurrengo bi urteetan bere jardueretan ez lehiatzea ere bai.

Urteko kontuak

14

Zuzendaritzako kideek (edo haien ordezko onuradunek) hurrengo kasu hauetan izango dute planaren saria jasotzeko eskubidea: i) erreti-ro arrunta (65 urte), ii) erretiro aurreratua (60 urtetik), iii) heriotza, iv) ezintasun iraunkor osoa, erabatekoa edo elbarritasun handia, edov) eritasun larria edo iraupen luzeko langabezia, lan harremana amaitu ondoren eta planean beren eskubideak mantenduz gero.

Era berean, parte-hartzaileak planaren saldoaren gaineko eskubidea izango du kargua uztean, lan harremana kalte-ordaina ematea dakar-ten kasuetako edozeinengatik etenez gero. Planarekiko eskubidea izateko, partaideak lan-harremana eten eta hurrengo bi urtera eskumenezaren paktua bete behar du.

2007 urteko ekitaldiko plan honen urteko kostua 5,9 milioi eurokoa da eta emaitzen kontuko "Pertsonaleko gastuak" lerroan erregistrat-zen da

g) Hornidurak

Izenburu honetan arrisku eta gastuetarako zuzkidurak barne sartzen dira, eta gerta daitezkeen erantzukizunei edo benetako erantzukizuneidagozkien zuzkidurak dira. Bere hornikuntza egiten da egoera hauek argi eta garbi azaltzen direnean, eta arriskuetarako estimatutako zen-batekoaren arabera.

Langileen zerrenda berregituratzeko planetan aurreikusitako kostuak emaitzetan zorduntzen dira kasuan kasuko plana erabakitzen den eki-taldian, eta erantsitako galdu-irabazien kontuetako "Aparteko Emaitzak" izenburuan jasotzen dira (ikus 12. eta 16. oharrak).

Epe luzeko eta ertaineko pizgarriak

2000. urtetik, Repsol YPF, SA-ko Administrazio Kontseiluko Izendapenen eta Ordainsarien Batzordea (lehenago, Hautaketa eta OrdainsarienBatzordea esaten zitzaion) leialtasun programa bat ezartzen aritu da, lehenik eta behin zuzendaritzako kideentzat (ikus 17. oharra), baina baieta Taldean erantzukizuna duten beste pertsona batzuentzat ere. Programa hau epe luzera/ertainera pizgarri bat ezartzean oinarritzen da,ordainketa sistema gisa. Honen bitartez, zuzendaritzako kideen eta akziodunen interesen arteko lotura indartu nahi da, eta aldi berean, lanmerkatua gero eta lehiakorragoa den egungo testuinguru honetan, langile garrantzitsuenek Taldean jarraitzearen alde egin.

Ekitaldi hau amaitzean indarrean daude 2004-2007rako, 2005-2008rako, 2006-2009rako eta 2007-2010erako pizgarri planak. Aipatu beha-rrekoa da, dena dela, aipatutako lehen programa (2004-2007) itxita dagoela 2007ko abenduaren 31ko oinarrien arabera. 2008ko lehen hiru-hilekoari dagokion ordainsari aldagarria jasoko dute onuradunek.

Mota honetako indarrean dauden lau programak (2004-2007, 2005-2008, 2006-2009 eta 2007-2010) independenteak dira euren artean,baina oinarrizko ezaugarriak berdinak dira. Kasu guztietan bakoitzean jasotako ekitaldien araberako hainbat urtetako ordainsarien ingurukoplan zehatzak dira. Plan bakoitza Taldeko helburu estrategiko jakin batzuk betetzera bideratua dago. Helburu bakoitza betetzeak plan bakoit-zeko onuradunei epe ertainera ordainsari aldakorra jasotzeko eskubidea ematen die ekitaldia bukatu eta ondorengoko ekitaldiaren lehenen-go hiruhilekoan. Hala ere, kasu bakoitzean, pizgarria jasotzea onuraduna programako azken ekitaldiko abenduaren 31 arte Taldearen zerbit-zura egoteari lotuta dago, horretako oinarrietan aurrez ikusitako kasu berezietan izan ezik.

Lehen kasuan (2004-2007rako pizgarria), hainbat urtetako pizgarriaren erreferentziazko kantitatea kontzesioa eman eta urtebetera izandakoordainsari finkoa da, eta honi, ezarritako helburuen lorpenaren arabera, koefiziente aldagarria atxikitzen zaio.

Beste hiru kasuetan (2005-2008rako, 2006-2009rako eta 2007-2010rako pizgarriak), jasotzekotan, kontzesioaren une berean kopuru zehat-zari lehen koefiziente aldagarri bat atxikitzeaz gain, beti ere ezarritako helburuen lorpenaren araberakoa, bigarren koefiziente aldagarri batezbiderkatuko litzateke, onuradunaren jarduerari lotuta egongo litzatekeena programak irauten duen epe osoan

Lau planetako ezeinek ere ez dakarkie onuradunei ez akzioak ez aukerak ematea, eta ez dauka erreferentziatzat Repsol YPF-ren akzioarenbalioa. Programa horietatik ondorioztatutako konpromisoei aurre egiteko, 2007an hurrengo hornidura hauek egin dira:

Milioi euro

Programa 2007

2004-2007rako pizgarria 0,6




h) Transakzioak atzerriko diruan

Atzerriko monetan egindako transakzioak eragiketa egiten den datan dagoen truke-tasaren arabera kontabilizatzen dira. Urtaldiaren itxieran,sozietateak atzerriko monetako saldoak eguneratzeari ekiten dio, itxieraren truke-tasaren arabera. Itxieran dibisetan jaso edo ordaindu beha-rreko saldoetan dauden diferentziak, ondoko irizpideen arabera kontabilizatzen dira:

a) Moneta bera erabili eta atzerriko sozietateetan inbertitzeko atzerriko monetan eskatzen dituzten maileguek sortutako aldaketa desberdin-tasunak direla-eta, sozietate horientzat arrisku-estaldura egoera izaten da eta kontrapartida moduan izenburu hauekin erregistratzen diraondoko Egoera Balantzean: "Atzerriko Monetan Truke Desberdintasun Positiboak" edo "Hainbat ekitalditan banatu beharreko gastuak".Izenburu horietan dauden zenbateko zordunak edo ordainduak, emaitzei egotziko zaizkie, sortu duen finantziazioa amortizatzen den neu-

15

Oroitidazkia

rrian eta edonola ere,arrisku horren estaldura desagertzen denean. Truke diferentzia hauek 1999ko urtaldian zehar YPF, SA sozietateanegindako inbertsioak finantzatzen dituzten maileguen ondorioz sorrarazten dira batez ere.

b) Taldeko beste enpresei moneta berean emandako maileguak finantzatzen dituzten atzerriko monetadun maileguek sortutako truke alde-ak ekitaldiko emaitzei egozten zaizkie, bai positiboak, bai negatiboak, emandako maileguengatik sortutako truke aldeen neurri berean.

c) Gainerako maileguen kasuan, alde garbi positiboak balantzeko pasiboan jasotzen dira hainbat ekitalditan banatu beharreko sarrera gisa,betiere aurreko ekitaldietako emaitzetan edo ekitaldian bertan esleitu ez badira truke alde negatiboak, kasu horretan ekitaldiko emaitze-tan jasotzen baitira alde positiboak, kargatutako alde garbi negatiboen mugaraino.

d) Eragiketa arruntek ekitaldian eragindako gainerako truke aldeak emaitzei esleitzen zaizkie negatiboak badira. Alde positiboak aurreko c)paragrafoan adierazitakoaren arabera erregistratzen dira.

i) Sozietateen gaineko zerga

Repsol YPF, SA-k Taldeko beste hainbat enpresa filialekin aitorpen bateratuaren erregimenean zergak ordaintzen ditu, 1988koekitaldiaz geroztik.

Sozietateen gaineko zergak ekitaldi bakoitzean duen gastua, zergen aurreko emaitza ekonomikoan oinarrituz kalkulatzen da eta, emaitza fis-kalarekiko diferentzia iraunkorren bidez gehiagotua edo txikiagotua izango da, kasu bakoitzaren arabera. Emaitza fiskala aipatutako zergaridagokion Zerga oinarria izango da, Kuotaren hobarien eta kenkarien bidez murriztua. Erregistratutako gastuaren eta ordaindu beharrekoondoriozko kuotaren arteko diferentzia, zerga aurreratu edo geroratu bat sorrarazten duten gastu eta sarreren egozpenaren denbora-dife-rentziengatik soilik gertatzen da (14. oharra ikusi).

j) Sarrerak eta gastuak

Dibidenduak

Taldeko eta elkartekide diren sozietateengandik jasotako dibidenduak sortu diren ekitaldi horretako sarrerak dira, hau da, dagokion organo-ak onartzen duen unean bertan.

Bestelako diru-sarrera eta gastuak

Diru-sarrerak eta gastuak irabaziaren irizpidearen arabera emaitzei egozten zaizkie, hau da, haiek irudikatzen dituzten ondasun eta zerbitzue-tako korronte erreala sorrarazten denean, haietatik eratortzen den korronte monetarioa edo finantzarioa sortzen den unea kontuan hartugabe.

Dena den, zuhurtasun-printzipioa jarraituz, ekitaldiaren itxiera arte izandako etekinak bakar-bakarrik kontabilizatzen dira; bestalde, aurreiku-si daitezkeen nahiz balizko arriskuak eta galerak ezagutzen diren bezain laster kontabilizatzen dira.

k) Eragiketak finantza deribatuekin

Sozietateak, Taldeko buru gisa, tresna hauek erabiltzen ditu Taldeko filialek garatzen dituzten negozio ezberdinetan jarraibide korporatiboenpean egiten diren finantza eragiketei eta produktu-operazioei lotutako arriskuen estaldura globalak egiteko.

17. oharrean deskribatzen dira Sozietateak egindako eragiketak, hala nola haien kontabilizatzea.

l) Hurrengo ekitaldietan ezarri beharreko Arauak

2007ko azaroaren 20ko datarekin 1514/2007 Errege Dekretua argitaratu zen Kontabilitate Plan Orokorra onartzen duena eta 2008ko urta-rrilaren 1etik indarrean dagoena; hau esleitzea beharrezkoa da legea indarrean egonda hasi den ekitaldi ororentzat.

Aipatutako Errege Dekretuak bertako irizpideen arabera egingo diren urteko lehen kontuak hasierako urteko kontuak izango direla dio eta,ondorioz, aurreko ekitaldiaren konparaziozko zenbatekorik ez dute jasoko, baina plan berriari egokitzen bazaizkio berehalako aurreko ekital-diaren gaineko konparaziozko informazioa aurkezteko baimena dago. Gehigarri modura, Planak hainbat xedapen iragankor ditu, eta horie-tan, lehen aldiz, kontabilitate lege berria atxikitzerakoan aukera desberdinak daudela azaltzen da; eta baita hasierako atxikipenaren prozesuhorretan nahita har daitezkeen salbuespenak ere.

Sozietatea kontabilitate arauak egokitzeko trantsizio plan bat burutzen ari da, eta Urteko kontu hauek aurkezterako orduan exekuzio fase-an dagoenez eta oraingoz trantsizioaren inpaktu potentzialak ikertzea ezinezkoa da

Urteko kontuak

16

6 Ibilgetu ez materiala

2007ko ekitaldian zehar izenburu honetan egon den mugimendua ondokoa da:

Milioi euro

Beste ibilgetu Ikerketa eta

ez-materiala garapena Guztira

KOSTUA

2006ko abenduaren 31ko saldoa 77 12 89

Inbertsioak 26 14 40

Erretiroak – (12) (12)


AMORTIZAZIO METATUA


Ekitaldiko amortizazioa 9 14 23

Erretiroak – (12) (12)


2007ko abenduaren 31ko saldoa 46 – 46

"Beste ibilgetu ez-materiala" izenburupean erregistratutako eta guztiz amortizatutako elementuen zenbatekoa 43 milioi eurokoa da 2007koabenduaren 31n.

7 Ibilgetu materiala

Ibilgetu materialaren eta dagokion amortizazio metatuaren osaera eta mugimenduak 2007ko abenduaren 31n honako hauek dira:

Milioi euro

Lurrak, eraikinak Ekipo Instalazioak Beste

eta eraikuntzak informatikoak eta altzariak ibilgetua (1) Guztira

KOSTUA

2006ko abenduaren 31ko saldoa 377 112 179 139 807

Inbertsioak 156 19 2 96 273

Erretiroak (2) (195) – – – 195

Eskualdatzeak – – 10 (10) –


AMORTIZAZIO METATUA

2006ko abenduaren 31ko saldoa 13 84 84 – 181

Ekitaldiko amortizazioa 4 13 17 – 34

Erretiroak – – – – –

2007ko abenduaren 31ko saldoa 17 97 101 – 215


(1) "Beste ibilgetu"an, oraingo ibilgetuak jasotzen dituena, Madrilen eraikitzen ari diren bulego-eraikinari dagozkion 213 milioi euro daude.

(2) Madrilen eraikitzen ari diren bulego-eraikin baten lur-eremuari dagozkio (ikus 16 oharra)

1996ko abenduaren 31an, Repsol YPF-k bere ibilgetu materiala eguneratu zuen, %3ko karga bakar bat ordainduz, ekainaren 7ko 7/1996Errege Dekretu Legearen babespean. 1996ko eguneratzea Errege Dekretu Legeak baimendutako gehienezko koefizienteak eta faktorearenmurrizketaren %40 aplikatuz praktikatu zen.

Eguneratzearen ondoriozko gainbalioa, %3ko karga bakarraren gainbalio garbia, “uztailaren 7ko 7/1996 Errege Dekretu Legearen Errebalo-rizazio Erreserba” kontuan ordaindu zen. Gainbalioaren kontraordain gisa, eguneratutako ondare-osagaien kontuak erabili ziren, kontabiliza-tu zen metatutako amortizazioaren zenbatekoa aldatu gabe.

Eguneratze-eragiketen ondoriozko balio netoaren gehiagotzea eguneratutako ondasun-osagaien bizitza baliagarria osatzeko falta diren epe-etan amortizatzen da. Ez da azpimarragarria 2007ko ekitaldiko eguneratzearen eragina.

Guztiz amortizatutako elementuen zenbatekoa 104 milioi eurokoa da 2007ko abenduaren 31n.

17

Oroitidazkia

Industriaren praktikaren arabera, Repsol YPF, SA-k bere aktiboak eta eragiketak maila orokorrean aseguratzen ditu. Aseguratutako arriskuenartean, "Jabetzak, lantegia eta ekipoa" ataleko elementuei eragindako kalteak sartzen dira, eta horien ondorioz etenak izaten dira. Sozieta-teak uste du egungo estaldura-maila, orokorrean, bere jarduerari datxezkion arriskuetarako egokia dela.

8 Ibilgetu finantzarioa

8.1 Taldeko enpresetan eta enpresa elkartuetan izandako partaidetzak

2007ko abenduaren 31n, izenburu hau honela osatuta dago:

Milioi euro

Partaidetzaren Inbertsio- Hornidura balio- Balio

% kostua galera dela-eta garbia

Repsol YPF Chile, LTDA 99,99% 12 – 12

Repsol Exploración, SA 99,99% 258 – 258

Repsol Química, SA 99,99% 305 208 97

Repsol Butano, SA 99,99% 87 – 87

Repsol Petróleo, SA 99,97% 613 – 613

Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, SA 18,39% 46 – 46

Petróleos del Norte, SA - Petronor 85,98% 258 – 258

Gas Natural SDG, SA 24,23% 399 – 399

Compañía Logística de Hidrocarburos CLH, SA 9,67% 130 92 38

Repsol International Finance B.V. 100,00% 564 – 564

Repsol YPF Perú, B.V. 100,00% 178 – 178

Repsol YPF Comercial del Ecuador, SA 100,00% 60 20 40

YPF, SA 91,95% 14.588 5.911 8.677

Repsol YPF Brasil 100,00% 1.044 707 337

Repsol YPF Bolivia 99,83% 891 215 676

Repsol Portuguesa, SA 70,00% 475 58 417

Repsol Italia, SPA 100,00% 40 – 40

Tecnicontrol, SA 100,00% 32 – 32

Repsol LNG, SM 99,99% 11 (11) –

Gastream Mexico, SA de CV 99,99% 21 (21) –

Repsol Overzee Financien B.V. (1) 100,00% 145 145

Petrolíferos 5,00 10 (1) 9

Beste partaidetza batzuk – 42 (9) 33

Guztira 20.209 (7.253) 12.956

(1) Partaidetza hauen truke 16 milioi euro ordaintzeko zain, ondoko 2007ko abenduaren 31ko balantzean"Epe luzerako zordunak" izenburuan azaltzen direnak.

Urteko kontuak

18

2007ko urtaldian zehar izenburu honetan egon den mugimendua ondokoa da:

Milioi euro

Inbertsioaren Hornidura Balio

2007 kostua baliogalera dela-eta garbia

Saldo al 31 de diciembre de 2006 20.421 (6.151) 14.270

Ekitaldiko inbertsioak:

Repsol Química, SA (2) 2 – 2

Repsol LNG, SM (2) 1 – 1

Gastream Mexico, SA de CV (1) 11 – 11

Repsol Lusitana (2) 1 – 1

Bestelako partaidetzak (2) 2 – 2

17 – 17

Ekitaldiko desinbertsioak:

CLH (3) (135) 98 (37)

(135) 98 (37)

Kapitalaren murrizketa

Repsol YPF Chile (94) – (94)

(94) – (94)

Hornidura zuzkidurak(4)

CLH, SA – (16) (16)

Repsol Química, SA – (24) (24)

Repsol YPF Comercial del Ecuador, SA – (17) (17)

YPF, SA – (1.170) (1.170)

Gastream Mexico, SA de CV – (15) (15)

Repsol YPF Bolivia, SA – (71) (71)

Bestelako partaidetzak – (2) (2)

– (1.315) (1.315)

Horniduren erabilera:

Repsol Overzee Financien B.V. – 49 49

Repsol YPF Brasil, SA – 64 64

Repsol Portuguesa, SA – 2 2

– 115 115

Saldoa 2007ko abenduaren 31n 20.209 (7.253) 12.956

(1) Kapital gehikuntzal.

(2) Galeren ondorioz, ondasun oreka lehengoratzeari dagokio.

(3) CLHren %10 saltzeari dagokio (ikus 16. oharra).

(4) 2007ko ekitaldiko hornidurarako zuzkidura nagusiki tokiko diruen aldean euroaren truke-tasan gertatutako aldaketari dagokio.

I eranskinean Taldeko enpresetan eta elkartuetan 2007ko abenduaren 31 arte egindako inbertsio garbia azaltzen da, hala nola horien onda-rearen osaera.

8.2 . Beste finantza-ibilgetu bat


Milioi euro

2007

Betirako finantza inbertsioak 70

Langileei emandako maileguak 5

Eratutako fidantzak 5

Guztira 80

19

Oroitidazkia

9 Aldi baterako finantza inbertsioak

Eransten diren egoera-balantzeen izenburuaren saldoa Taldeko enpresei emandako kredituei dagokie (3. oharra), baita epe laburrerako bestehainbat inbertsioei ere. 2007ko ekitaldian, Taldeko enpresei emandako epe laburreko kredituen batez besteko errentagarritasuna %3,92ekoaizan da. “Epe laburrerako balioen paper zorroa” izenburuaren saldoa, funtsean, finantza-entitateetan aldi baterako gorde diren altxortegia-ren abaguneko soberakinei dagokie. Inbertsio horiek %2,59 inguruko interesa sortu dute 2007an.

10 Funts propioak

Honako hau izan da 2007ko ekitaldian funts propioen kontuetan izandako mugimendua:

Milioi euro

Harpidetutako Jaulkipen Erreserba Balio handitze Borondatezko Euro doikuntza Ekitaldiaren Konturako

kapitala prima legala erreserba erreserba erreserba emaitza dibidendua Guztira

2006ko abenduaren 31ko saldoa 1.221 6.428 244 3 6.012 2 1.070 (440) 14.540

2006 0eko etekinaren banaketa – – – – – – – – 0

Erreserba legala – – – – – – – – 0

Borondatezko erreserba – – – – 190 – (190) – 0

Konturako dibidendua – – – – – – (440) 440 0

Dibidendu osagarria – – – – – – (440) – (440)

2007ko ekitaldiaren etekina – – – – – – 1.699 – 1.699

Konturako dibidendua (*) – – – – – – – (610) (610)

0 Kapital zabalkuntza. – – – – – – – – 0

2007ko abenduaren 31ko saldoa 1.221 6.428 244 3 6.202 2 1.699 (610) 15.189

(*) Dibidendu hori ordaintzeko dago 2007ko abenduaren 31n.

Kapital soziala

2007ko abenduaren 31n harpidetutako kapital soziala akzioko euro bateko balio nominaleko 1.220.863.463 akzioz osatuta dago; guztiak ereharpidetuta eta ordainduta daude, eta onartuta kotizazio ofiziala izateko New Yorkeko, Buenos Airesko eta Espainiako balio burtsetako mer-katu etengabean.

Erabilgarri dugun azken dataren arabera, Repsol YPF-ren kapital sozialean partaidetza esanguratsuenak ondorengoak ziren:

Kapital

Akziodunak sozialaren ehunekoa

Sacyr Vallehermoso, SA (1) 20,01

Criteria Caixa Corp. (2) 14,29

Petróleos Mexicanos 4,90

Chase Nominees, Ltd. 9,83

Axa, SA (3) 4,21

(1) Sacyr Vallehermoso, SA-k partaidetza Sacyr Vallehermoso Participaciones Mobiliarias,S.L.ren bitartez du

(2) Criteria Caixa Corp. k modu zuzenean %9,27 du eta modu ez zuzenean %5,02 Repinves,SA-ren bitartez (%67,60an Criteria Caixa Corp.ren sozietate elkartua)

(3) Axa, SA-k partaidetza Alliance Bernstein eta Axa Taldeko beste eskumendekoen bitartezdu.

Modu gehigarrian Barclays Global Investors, NA, Barclays Global Investors, Ltd. BarclaysGlobal Fund Advisors eta Barclays Global Investors (Deutschland) AG entitateek CNMV.riRepsol YPF-n %3,22ko partaidetzaren truke boto eskubidearen adostutako ekitaldiabazegoela azaldu zioten 2008ko urtarrilaren 18an. CNMVn aurkeztutako informazioarenarabera, entitate horiek talde inbertsioaren erakundeen sozietate kudeatzaileak dira,etahauen entitate nagusiak (Barclays Global Investors UK Holdings, Ltd.ek) ezin du, ez moduzuzenean, ezta ez zuzenean ere, sozietate kudeatzaile horiek duten boto eskubidea era-biltzeko argibiderik eman.

Repsol YPF, SA-ren estatutuen arabera, akziodun batek edo Talde bereko elkarteek Bazkideen Batzar Nagusian eman dezaketen gehiengoboto kopurua bozkatzeko eskubidea duten Kapital Sozialaren %10era mugatzen da.

2007ko maiatzaren 9an izandako Akziodunen Ohiko Batzar Nagusian, Administrazio Kontseiluak berezko akzio eratorriak eskuratzeko bai-mena eman zuen, hemezortzi hilabeteko epean, zuzenean edo kontrolpean zeuden sozietate-zergen bitartez, kapital sozialaren %5a bainogutxiagoko akzio kopurua, eta salneurriak edo kontraprestazioak akzioaren balio nominala baino gutxiago ezin zuen izan ezta burtsan zuenkotizazioa baino txikiago ere. Hitzarmenak 2006ko ekainaren 16an aurreko Ohiko Batzar Nagusiak baldintza berdinean eta epe berean onar-tutako baimena balio gabe utzi zuen.

Urteko kontuak

20

Baimen horren izenean Repsol YPF SAk 2007 urtaldian berezko 4.462.665 akzio eskuratu ditu, kapitalaren % 0,366 ordezkatzen dutenak,110,69 milioi euro ordainduz, 4,46 milioi euroko balio nominala izanik. Era berean akzio kopuru bera besteren esku utzi du, 4.462.665 akzio,114,30 milioi euro zenbatuz. Eragiketa hauei dagokien mozkina 3,61 milioi eurokoa izan da.

2007ko abenduaren 31n Repsol YPF, SA-k ez du berezko akziorik, ez zuzenean, ezta sozietate-zerga partaidetuen bitartez ere.

Jaulkipen-saria

2007ko abenduaren 31n, jaulkitze saria 6.428 milioi eurokoa da. Sozietate Anonimoen legearen testu bateginak jaulkipen sariaren saldoabereziki erabiltzen uzten du kapitala zabaltzeko, eta ez du inolako berariazko murrizketarik ezartzen aipatu saldoaren erabilgarritasunari dago-kionez.

Erreserba legala

Sozietate Anonimoen testu berreginaren arabera, ekitaldiko etekinen %10aren berdina den zenbatekoa bideratu behar zaio erreserba legala-ri, gutxienez sozietatearen kapitalaren %20 lor dezan arte. Handitutako kapitalaren %10 gainditzen duen saldoaren zatian kapitala handit-zeko lege-erreserba erabili ahal izango da. Aipatutako helburua betetzeko izan ezik, eta kapital sozialaren %20 gainditzen ez den bitartean,erreserba hau galerak konpentsatzeko baino ezingo da erabili, betiere, helburu horretarako nahiko erreserba ez badago.

Errebalorizazioaren erreserba

Ekainaren 7ko 7/1996 Errege Dekretu-Legearen arabera, "Balioaren handitze erreserba" kontua aurreko ekitaldietako edo oraingo zein etor-kizuneko ekitaldietako kontabilitate emaitza negatiboak kentzeko eta kapital soziala gehitzeko erabil daiteke, zergarik sortu gabe erabili ere.2007ko urtarrilaren 1etik aurrera libre xedatzeko erreserbetarako gorde daiteke, betiere moneta-plusbalioa aurretiaz egin bada. Gainbalioaegina dagoela ulertuko da kontableki praktikatutako amortizazioari dagokionez, edota eguneratutako ondare-elementuak transmitituak izandirenean, baita kontabilitate liburuetan baja eman zaienean ere. Kontu honetako saldoa 7/1996 Errege Dekretu-Legeak ezartzen duenarenera desberdin batera edukiko balitz, saldo hori zergei lotua egotera igaroko litzateke. Erreserba horien banaketak dibidenduen inposizio bikoit-zagatik dedukzioa aplikatzeko eskubidea sortuko luke.

11. Truke diferentzia positiboak atzerriko monetan

5.h) oharrean azaldutakoaren arabera, izenburu honek, nagusiki, diru funtzional bera duten sozietateetan inbertsioak finantzatzen dituztenatzerriko dirutan emandako maileguek eragindako truke aldeak jasotzen ditu; izan ere, truke-tasa arriskuaren estaldura baitago inbertsio haueilotuta. 2007ko abenduaren 31n, kontzeptu honengatik izandako truke aldeak 724 milioi eurorenak izan ziren, eta balantzeko pasiboan erre-gistratu ziren, "Atzerriko Diruan gertatutako Truke Aldaketa Positiboak" izenburuan. Emaitza egozterakoan sortu duen finantziazioa amorti-zatzen den neurrian, edo estaldura gisa onartzeari uzten dionean egiten da.

12. Hornidurak


Milioi euro

2007

Akta fiskal eta zergen hornidura 70

Erantzukizunetarako hornidura (*) 15

Guztira 85

(*) 2007ko abenduaren 31n zenbatekoa 13 milioi eurokoa da, epe laburreko pizgarriei dago-kiena, eta 2 milioikoa, kontabilitate balio teoriko negatiboa duten sozietateen inbertsiohornidurei dagozkiena.

21

Oroitidazkia

2007ko abenduaren 31n, honako hau da izenburu honen mugimendua:

Milioi euro

2007

Saldoa ekitaldiaren hasieran 2008

Hornidurak 15

Emaitza finantzarioaren kontu 5

Emaitza operatiboaren kontu 5

Ezohiko emaitzaren kontu 5

Horniduren erabilerak(*) (138)

Saldoa ekitaldiaren itxieran 85

(*) 2007ko abenduaren 31n 126 milioi euro jasotzen dira, hornidura fiskalen itzultzearidagozkionak, eta 12 milioi euro 2003/07ko pizgarrien eta beste horniduren ordainketaridagozkienak.

13. Kreditu erakundeekin zorrak

2007ko abenduaren 31n, kreditu erakundeetatik jasotako maileguen eta finantza zorren xehetasuna honako hau da:

Milioi euro

2007 Epe laburra Epe luzea

Euroak

Nagusia 138 373


Guztira 140 373

Kreditu erakundeekiko zorrek batez besteko %4,41 interes tasa sortu zuten 2007ko ekitaldian.

2007ko abenduaren 31n, kreditu erakundeetatik jasotako epe luzeko kredituen epe muga honako hau da:

Milioi euro

Epemuga 2007an

2008 –

2009 –

2010 373

Guztira 373

Orokorrean, finantza-zorrak erabilera orokorreko aldez aurreko epemuga klausulak gehitzen ditu, izaera horretako kontratuetan.

Zor arruntaren adierazgarri diren bono-jaulkipenek, Repsol YPF-ren bermeaz Repsol International Finance, BVk burututa SA, 4.414 milioi euroordainduz (4.425 milioi euroko balio nominalari dagozkionak), pasiboak epemugan ordaintzeko konpromisoa hartzen duten klausula batzukdituzte (epemuga gurutzatua edo “cross-default”), baita Repsol YPF, SA-ren ondasunen gainean bermeko kargarik ez eratzeko konpromisoaere, jaulkipen berdinengatik edo zorraren adierazgarri diren hurrengoentzat.

Hau bete ezean, banku gordailuzain-fiduziarioak, berak bakarrik edo betebeharren gutxienez bostena dutenek hala eskatzen badiote, edoezohiko erabakiren batean oinarrituta, betebeharrak epez kanpo eta ordaindu beharrekoak direla aitor dezake.

Urteko kontuak

22

14 Egoera fiskala

2007ko abenduaren 31n, sozietatea lotua dagoen zerga nagusietarako ikuskatzeko irekita dauden ekitaldiak hauek dira:

Zerga mota Epe irekiak

Sozietateen gaineko zerga 2002tik 2006era

Balio erantsiaren zerga 2003tik 2007ra

Kontuko atxikipenak/sarrerak 2003tik 2007ra

2007 urtaldian ondorengo kontzeptu eta epeen egiaztapen eta ikerketa egiten hasi dira:

Zerga Epe irekiak

Sozietateen gaineko zerga 2002tik 2005era

Balio erantsiaren zerga 2003tik 2005era

Lan-etekinaren kontuko atxikipenak/sarrerak 2003tik 2005era

Kapital higikorraren kontuko atxikipenak/sarrerak 2003tik 2005era

Ibilgetu errentamenduaren konturako atxikipenak/sarrerak 2003tik 2005era

Ez-egoiliarren konturako ezarpen atxikipenak 2003tik 2005era

Aitorpenak ezingo dira behin-betikotzat hartu autoritate fiskalak agindu edo onartu arte eta, zerga-legediak irakurketa desberdinak izan ahaldituenez, Administratzaileek, inspektoreen ekintzen ondorioz agerian jar daitekeen edozein pasibo fiskalek, ondoko urteko kontuetan eraginesanguratsurik ez lukeela izango hobesten dute.

Sozietateen gaineko zerga

Sozietateak, kontsolidazio fiskaleko erregimenean, 6/80 Talde fiskalaren barruan aitortzen du, eta horretan sozietate nagusia da. Aipatutalde fiskaleko sozietateek batera zehazten dute haren zerga emaitza, eta hori euren artean banatzen dute, Kontabilitate eta Kontu Ikus-karitza Institutuak, banakoarentzako zerga-karga erregistratu eta zehazteari dagokionez, ezarritako irizpidearen arabera.

Sozietateen gaineko zerga kalkulatzeko, emaitza ekonomikoa hartzen da oinarritzat, orokorrean onartutako kontabilitate irizpideak aplikatuzlortua, baina horren kopuruak ez du nahitaez izan behar zerga emaitzarena, azken hori zerga oinarria dela ulertuz gero.

Kontabilitate emaitzaren eta zerga oinarriaren arteko bateratzea, hala nola 2007ko ekitaldian, Oroitidazki honetako 5.i) oharrean adierazita-ko irizpidearen arabera, kontabilizatutako sozietateen gaineko zergari lotutako gastuaren kalkulua, honako hau da:

Milioi euro

Gehitzeak Gutxitzeak Guztira

Kontabilitate emaitza zergen aurretik 1.370

Desberdintasun iraunkorrak 26 (1.465) (1.439)

Aldi baterako diferentziak:

Ekitaldian oinarrituta 1.182 (116) 1.066

Aurreko ekitaldietan oinarrituta (17) (17)

Kontabilitate emaitzaren doikuntzak guztira (390)

Zerga oinarria 980

Kuota gordina 319

Zerga-ezarpen bikoitzagatiko kenkariak 125

Pizgarri fiskalengatik egindako kenkariak 60

Kuota likidoa 134

Aldi baterako desberdintasunen eragina (341)

Erregularizazio doikuntzak I.S.2006 56

Etekinen gaineko ezarpenean egindako doikuntzak 76

Atzerrian ordaindutako zerga 10

Sozietateen gaineko zerga-gastua (329)

23

Oroitidazkia

Kontabilitate emaitzarekiko alde iraunkorren artean, dibidenduei lotutako jaitsiera bat barne hartzen da, 1.462 milioi eurokoa. Halaber, aldibaterako diferentziek 1.176 milioi euroko murrizketa barne sartzen dute, zorroaren hornidurei dagokion zenbatekoa izanik.

Repsol YPF, SA-k ekitaldi honetan sortutako zerga pizgarriak, zergaren kuota irizpidetzat hartuta, hauek dira: 125 milioi euro, barne ezarpenbikoitzari lotutako kenketa kontzeptuagatik, eta 60 milioi hainbat inbertsiori lotutako kenketengatik.

2005, 2006 eta 2007ko ekitaldietan, Sozietateen gaineko Zergaren Legearen testu bategina onartzen duen 4/2204 Errege Dekretu Legegi-leko 42. artikuluan ezarritako kenketa erabili du Taldeak, 2006an 1 milioi eurokoa, eta 2007an 47 milioi eurokoa hain zuzen ere. 2005ekoekitaldiari dagozkion zenbatekoak immaterialak dira. 6/80 talde fiskalak hainbat inbertsiotan egindako besterentzeari lotutako zenbatekoazertu da.

Etekinen gaineko zerga aurreratuek, ordaindu beharreko etekinen gaineko zergaren sobera biltzen dute, etekinen gaineko zerga atzeratuaridagokionez. Etekinen gaineko zerga atzeratuek, ordea, etekinen gaineko zerga atzeratuaren sobera biltzen dute, ordaindu beharreko eteki-nen gaineko zergari dagokionez.

2007ko ekitaldian, honako hau da sarrerak eta gastuak, indarreko zerga arautegiaren eta urteko kontuen prestakuntzari dagokionaren ondo-rioetarako, aldi desberdinetan egoztetik sortzen diren zerga aurreratuen edo geroratuen mugimendua:

Milioi euro

Aurreratutako Geroratutako

zergak zergak Guztira

2006ko abenduaren 31ko saldoa 1.573 (228) 1.345

Sozietateen gaineko zergen erregularizazioa 2006 eta beste batzuk 2006 (11) 7 (4)

Zerga motaren aldaketaren erregularizazioa (26) (2) (28)

2007ko gastuaren estimazioa 313 24 337

2007ko abenduaren 31ko saldoa 1.849 (199) 1.650

2002an, Repsol YPF, SA-k, diruzkoa ez den hainbat akzio-partaidetzen ekarpenaren bidez, Repsol Investigaciones Petrolíferas, SA (RIPSA) etaRepsol Exploración, SA sozietateek hitzartutako kapital sozialak handitu zituen. Operazio hauei buruzko Sozietateen gaineko Zerga Legearentestu moldatua onartzen duen 4/2004 Errege Dekretu-Legeko 93. artikuluak dioena 2002 ekitaldiko urteko Oroitidazkian agertzen da.

Administrazio Publikoarekin kontzeptu guztien pean egin beharreko kontuak ondokoak dira (milioi eurotan):

Milioi euro

2007 Aktiboa Pasiboa

Etekinen gaineko zerga

Konturako ordainketak 126 –

Sozietateen gaineko zergagatiko hartzekoduna – 199

Beste kontzeptuengatik

BEZarengatikoak 9 1

PFEZen egindako atxikipenak – 3

Gizarte Segurantza. Kotizazioak – 2

Guztira 135 205

15. Langileak

2007ko ekitaldian enplegatutako pertsonen batez besteko kopurua, mailaz maila, hau izan zen:

Langileen batez bestekoa 2007

Gizonezkoa Emakumezkoa Guztira

Zuzendariak 87 11 98

Teknikariak 819 593 1.412

Administraziokoak eta langileak 102 187 289

Guztira 1.008 791 1.799

Urteko kontuak

24

16. Diru-sarrerak eta gastuak

Repsol YPF, SA-k eta bere sozietate filialek elkarren artean sinatutako kudeaketa-kontratuen arabera, sozietateak sozietate filialen eskutik diru-sarrera desberdinak jasotzen ditu, berak emandako zerbitzuen ordainaren truke. Aipatu diru sarreren ondorioz jasotako kopurua 889koa izanzen 2007an, eta "Taldeko enpresei egindako salmentak eta emandako zerbitzuak" izenburuan erregistratu da, honekin batera doazen galdu-irabazien kontuetan.

Emandako zerbitzuei dagokien xehetasuna ondokoa da:

Milioi euro

2007

Informazio sistemak 116

Ingeniaritzako zentrala 28

Teknologia 44

Korporazio zerbitzuak 377

Taldeko Enpresentzako Zerbitzu Orokorrak 29

Salmentengatiko diru sarrerak (*) 295

Guztira 889

(*) Kontzeptu hau, Taldeko enpresei saldutako gas natural likidotuaren salmentari dagokio.

Aipatutako kontzeptuak Taldeko enpresen artean banatzeko irizpidea ondokoa da: Ingeniaritza eta Informazio Sistema eta Teknologia arloeidagozkien gastuek Taldeko enpresei kontsumo errealen arabera jasanarazten zaie; kudeaketa laguntzeko zerbitzu orokorrak, ordea, efektuansinatutako kontratuen arabera jasanarazten dira.

Repsol. YPF SA-k gas natural likidotua merkaturatzearen ondorioz, gas natural likidotua erosi da, 2007ko abenduaren 31 arte 267 milioi euroerdietsi dituzten erosketak izanik, "Taldeko enpresei eskainitako zerbitzuak eta erosketak " izenburuan biltzen direnak. Gas natural likidotuasaltzeagatik 353 milioi euroko diru-sarrera izan zen 2007ko abenduaren 31n, horietatik 58 milioi euro beste batzuei saltzeagatik izan da("Beste diru-sarrerak izenburuan jasota daude), eta 295 milioi euroko diru sarrera Taldeko enpresen kontura izan da ("Taldeko enpresei sal-mentak eta zerbitzu laguntzak" izenburuan jasota daude)

Honako hau da Repsol YPF, SA-k 2007ko ekitaldian izandako aparteko gastu eta sarreren xehetasuna:

Milioi euro

2007

Gastu bereziak

Langileak berregituratzeko horniduraren kopurua 23

Balioen paper zorroaren horniduraren kopurua (8. oharra) 1.315

Guztira 1.338

Aparteko sarrerak

Zorroaren besterentzea (1) 353

Zorroaren horniduraren aplikazioa (8. oharra) 115

Lursailen besterentzea 211

Ezohiko beste diru sarrera batzuk 10

Guztira 689

(1) 2007ko ekitaldian Compañía Logística de Hidrocarburos (CLH)en partaidetzaren %10saldu da, 353 milioi euroren truke eta horrek 315 milioi euroko gainbalioa sortu du.

2007ko uztailaren 30ean Repsol YPF, SA-k kontratu bat sinatu zuen Caja Madrid-i Madrilen eraikitzen ari diren bulego-eraikin bat saltzendiola adieraziz, hala nola bertan egindako lana ere bai, 815 milioi euroren truke. Kontratu horretan Repsol YPF, SA-k egiteke dauden lan etapromozioa jarraitzeko konpromisua hartzen du hauek bukatu arte, aipatutako bulego-eraikina eraiki asmoz Lursail hori saltzeagatik 211 milioieuroko gainbalioa erregistratu da "Lursailen besterentzea" lerroan.

25

Oroitidazkia

17. Bestelako informazioa

Administrazio kontseiluko eta zuzendaritzako kideen inguruko informazioa

1. Administrazio Kontseiluko kideei ordainsariak

Kontseilari Exekutiboek jasotako ordainsaria, ohar honetako a, b eta c ataletan azaldutako kontzeptuengatik, 4.511 milioi euro da, eta kopu-ru hau nagusi den sozietateari egozten zaion etekinen %0,141 da.

a) Administrazio Kontseiluko kide izateagatik

Sozietateko Estatutuetako 45. artikuluan zehazten denaren arabera, ordaindu beharreko ekitaldi bakoitzean sozietateak Administrazio Kont-seiluko kideei etekin likidoaren %1,5en baliokidea den kopurua eman ahalko dio. Kopuru hori lege erreserben beharrak eta nahitaezkoakdiren bestelakoak ase ondoren kendu ahal izango da eta, akziodunak onartuz gero, gutxienez, %4ko dibidendua.

Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak ezarritako eta onartutako sistemaren arabera, urtero sortutako ordainsarien zenbatekoa Taldekogobernu korporatiboko organo bakoitzeko kide izateagatik, 2007 eta 2006 ekitaldietan, ondokoa izan da:

Euroak

Gobernu organoa 2007 2006

Administrazio Kontseilua 165.661 159.289

Batzorde delegatua 165.661 159.289

Ikuskaritza eta Kontrol Batzordea 82.830 49.778

Estrategiarako, Inbertsioetarako eta

Konpetentzien Batzordea 41.415 39.822

Izendapenen eta Ordainketen Batzordea 41.415 39.822

2007ean, Administrazio Kontseiluko kideek gainditutako ordainsarien zenbatekoa, bertakoak izateagatik estatutuen araberako ordainsariarigehituta, 4,538 milioi eurokoa da, ondokoa kontuan izanda:

Ordainsaria Administrazio Organoetako kide izateagatik (euroak)

Kontseilua C. Delegatua C. Ikuskaritza CIzendapena C. Estrat. Guztira

Antonio Brufau 165.661 165.661 – – – 331.322

Luis Suárez de Lezo 165.661 165.661 – – – 331.322

Antonio Hernández-Gil 165.661 165.661 – 41.415 – 372.737

Ricardo Fornesa (1) 13.805 13.805 – – – 27.610

Carmelo de las Morenas 165.661 – 82.830 – – 248.491

Jorge Mercader (4) 151.856 151.856 – 37.964 – 341.676

Henri Philippe Reichstul 165.661 165.661 – – – 331.322

Paulina Beato 165.661 – 82.830 – – 248.491

Javier Echenique 165.661 165.661 82.830 – – 414.152

Artur Carulla (6) 165.661 – 34.513 41.415 – 241.589

Luis del Rivero 165.661 165.661 – – – 331.322

Juan Abelló 165.661 – – – 41.415 207.076

Pemex Intern. Espainia 165.661 165.661 – – 41.415 372.737

José Manuel Loureda (2) 165.661 – – – 41.415 207.076

Manuel Raventós (2) (4) 151.856 – – 37.964 – 189.820

Luis Carlos Croissier (3) 110.440 – – – 24.159 134.599

Isidro Fainé (5) 13.805 13.805 – – – 27.610

Juan María Nin (5) 13.805 – – 3.451 3.451 20.707

Ángel Durández (3) 110.440 – 48.318 – – 158.758

(1) 2007ko urtarrilaren 31ko Administrazio Kontseiluan uko egitea.

(2) 2007ko urtarrilaren 31ko Administrazio Kontseiluan izendapena.

(3) 2007ko maiatzaren 9an izandako Akziodunen Batzar Nagusian izendapena.

(4) 2007ko abenduaren 19ko Administrazio Kontseiluan uko egitea.

(5) 2007ko abenduaren 19ko Administrazio Kontseiluan izendapena.

(6) 2007ko maiatzaren 30eko Ikuskaritza eta Kontrol Batzordean baja izan zen.

Bestalde, zera aipatu behar da:

– Sozietate nagusiaren Administrazio Kontseiluko kideek ez dute Taldeko sozietateek, multitaldeak edo enpresa elkartuek emandako kredi-tu edo aurrerapenik.

Urteko kontuak

26

– Taldeko sozietate batek berak, multitalde izan edo elkartua izan, ez dauka inolako betebeharrik pentsioei edota bizi-aseguruen inguruan,sozietate nagusiko Administrazio Kontseiluko oraingo zein lehengo kideekin. Bi salbuespen daude: Lehendakari Exekutiboa, zerbitzueskeintzen merkataritza-kontratuan hartutako konpromisoak bete behar dituelako, ekarpen zehatzeko sistema bati begira; eta IdazkariNagusia, berarekin zuzendaritzako kide guztiekin hartuta dauden konpromiso berdinak daudelako.

b) Zuzendaritza postuak eta funtzioak betetzeagatik

Diruz ordaindutako kopurua, finkoa eta aldakorra, eta gauzaz (etxebizitza eta bestelakoa), 2007ko ekitaldian Taldearekin lan lotura izan dute-nak edo erantzukizun exekutiboa izan duten Administrazio Kontseilukoek jasotakoa, 3,476 milioi euro izan da, 2,278 euro D. Antonio Bru-fauri dagozkio eta 1,198 a D. Luis Suárez de Lezori. Kopuru horiek ondoko e) sailean zehaztutakoak ez ditu kontuan hartzen.

c) Filialen Administrazio Kontseiluen beraien partaidetzagatik

Sozietate nagusiko Administrazio Kontseiluko kideek, 2007ko ekitaldian, Taldeko edo multitaldeko beste sozietate edo sozietate elkartu bat-zuetako administrazio organoetako kide izateagatik, eragindako ordainsarien zenbatekoa 0,373 milioi euro da, honako xehetasun hauekin:

Euroak

YPF Gas Naturala CLH Guztira

Antonio Brufau 74.417 265.650 – 340.067

Luis Suárez de Lezo – – 33.340 33.340

d) Erantzunkizun zibileko aseguru sariagatik

Administrazio Kontseiluko kideak ardura zibileko poliza berak estaltzen ditu; izan ere, poliza horrek Repsol YPF Taldeko administratzaileak etazuzendaritza osoa hartzen ditu barne.

e) Bizi eta erretiro aseguru polizengatik eta pentsio planen eta iraunkortasun sarien ekarpenagatik.

Taldean ardura exekutiboak dituzten Administrazio Kontseiluko kideen inguruan Konpainiak dituen erretiro, elbarritasun eta heriotza asegu-ruen polizen gastua eta pentsio planen eta iraunkortasun sarien ekarpenak (kontuetara egindako diru sarrerak barnean hartuz) 2,554 milioieuro izan da 2007an. 2,313 milioi euro D. Antonio Brufauri dagozkio eta 0,241 milioi euro D. Luís Suárez de Lezori.

f) Pizgarriak

2007ko ekitaldian hornidura kopurua 0,197 milioi euro da indarrean diren pizgarri planen arabera, 5.g) oharrean azaltzen dena, eta horrenonuraduna da D. Luís Suárez de Lezo.

D. Antonio Brufau ez da aipatutako oharrean adierazten den eta orain indarrean diren inolako pizgarri planen onuradun.

2. Administrazio Kontseiluko kideei kalte-ordainak.

2007 ekitaldian, Kontseilariek ez dute Repsol YPF-ren eskutik inolako kalte-ordainik jaso.

3. Administrariekin eragiketak

Segidan administratzaileekin egindako eragiketei buruzko datuen berri ematen da uztailaren 17ko 26/2003 Legean, zeinaren bidez24/1988ko uztailaren 28ko Balioen Merkatuaren Legea aldatzen den, eta Sozietate Anonimoen Legearen testu bateginean ezarritakoarenarabera, kotizatutako sozietate anonimoen gardentasuna bultzatzeko asmoz.

Sozietateko akzioen titulartasunaren jabe izateagatik banatutako dibidenduen inguruan, eta kanpo kontseilari dominikalen kasuan, sozietate-ko akziodun garrantzitsuekin egindako eragiketen inguruan jasotako diru kopurua alde batera utziz, Repsol YPFko administrariek ez dute eginsozietatearekin edo Repsol YPF Taldeko sozietateekin lotutako inolako eragiketa garrantzitsurik ohiko igorpen edo trafikoaz gain eta merka-tuko baldintza desberdinetan.

II. eranskinean xehatutakoa alde batera utzirik, administratzaileetako batek ere ez du partaidetzarik, ez eta kargurik ere, Repsol YPF-ren xedesoziala den jarduera bera, haren antzekoa edo osagarria duten elkarteetan, eta ez du egin, bere edo besteren kontura, Repsol YPF-ren xedesoziala den jarduera bera, edo haren antzekorik edo osagarririk.

4. Zuzendaritzako langileen ordainsaria

a) Eragina

Ohar honetako informazioa 2007ko ekitaldian Zuzendaritza Batzordeko kide izan diren 10 lagunei dagokie. Kanpo geratzen dira sozietatenagusiko kontseilarien kasua (izan ere, horiei buruzko informazioa 1. atalean sartu dugu).

27

Oroitidazkia

b) Soldatak

Zuzendaritzak erretribuzio finkoa eta aldagarria jasotzen du. Azken hori urteko bonua da, eta erretribuzio finkoarekiko portzentaje jakin batbezala kalkulatzen da. Helburu jakin batzuen betetze mailaren arabera jasotzen dira, eta, hala balegokio, urte askoko plan sustagarrietakoordainketen arabera.

2007. ekitaldian, Zuzendaritza Batzordea osatzen edo osatu duten zuzendaritzako langileek jaso zuten ordainsaria guztira, Batzordeko kideziren bitartean, 11,659 milioi euro da eta hurrengo zehaztasunak ditu:

Kontzeptua Milioi euro

Soldata 6,4

Dietak 0,4

Ordainsari aldagarria 3,3

Espezietan ordaintzea 1,6

c) Pizgarriak

2007ko ekitaldian eta zuzendaritzako langileei dagokienez, hornidura kopurua 1,514 milioi euro da, indarrean diren lau pizgarri planen ara-bera (2004-2007, 2005-2008, 2006-2009 eta 2007-2010).

d) Zuzendarien aurreikuspen plana eta iraunkortasunaren saria

2007 urteari dagokion ekarpenen zenbatekoa 1,315 milioi eurokoa da, bere zuzendaritzako langileentzat Taldeak egina

e) Pentsio-funtsak eta aseguru sariak

2007an Taldeak eginiko ekarpenen zenbatekoa, pentsio-funts eta planen legera egokitutako eta zuzendaritza kideekin duen modalitate mis-toko definitutako ekarpen planei dagokienez (ikusi 5.f oharra), istripu eta bizi-aseguruek ordainduriko sarien zenbatekoekin batera, 0,368milioi eurokoa izan da. (Aurreko b) atalean emandako datuetan agertzen da diru kopuru hau).

Zuzendaritzako langileak Repsol YPF Taldeko administratzaileak eta zuzendaritzakoak aseguratzen dituen ardura zibileko poliza berarekin ase-guratuak daude.

f) Aurrerakinak eta emandako kredituak

2007ko abenduaren 31n, Sozietateak bere zuzendaritzako kideei emanak dizkien kredituen kopuru osoa 0,174 milioi eurokoa da, eta horiek%3,5ko batez besteko interes tasa sortu dute ekitaldi honetan. Kreditu horiek guztiak 2003. ekitaldiari eman zizkioten aurretik.

5. Zuzendaritzako kideen kalte-ordainak

2007an, konpainia utzi duten zuzendaritzako kideek kontzeptu guztiengatik jasotako kalte-ordaina 10,926 milioi eurokoa izan da.

6. Zuzendaritzako langileekin eragiketak

Ohar honen aurretik dauden 4 eta 5 atalei dagokien informazioaz aparte eta titularrak diren sozietateteko akzioek banatutako dibidenduezaparte, Repsol YPF-ko zuzendaritzako langileek ez dute Sozietatearekin edo Repsol YPF Taldeko Sozietateekin inolako eragiketa lotesle esan-guratsurik gauzatu betiko giro edo trafikoaz aparte eta merkatuko baldintzetatik aparte.

Gainera, Goi Zuzendaritzako kideei, bakoitzari bere kontratuan, sozietatearekin duten harremana etenez gero kalte-ordaina jasotzeko esku-bidea onartzen zaie; etete hori, beti ere, zuzendaritzako kide horrek dituen eginkizunak ez betetzeagatik, erretiroa hartzeagatik, elbarritasu-nagatik edo aipatutako kontratuetan oinarrituta ez dagoen balizko eta bere borondatezko zerbaitengatik ez bada.

Kalte-ordain horiek pentsio horniduratzat eta langile gastutzat hartuko dira, Zuzendaritzako eta Taldearen arteko harremana eteten deneanbakarrik, baldin eta etete honek ordaina jasotzeko arrazoiren batengatik gertatu eta ordain hori jasotzeko eskubidea sortu badu Taldeak talde-aseguru kontratu bat egina du, ordainsari horiek Goi Zuzendaritzako kideei bermatu ahal izateko, Kontseilari Idazkari Nagusia barne

Abalak eta bermeak

Emandako abalak

2007ko abenduaren 31n, Repsol YPF, SA-k, Taldeko jatorrizko sozietatea den aldetik, 17.844 milioi euro baliokideren abalak emanak zizkieneskumendeko enpresei, eta horietako %46,0 merkataritza konpromisoei lotutako bermeak dira, %48,8 finantza konpromisoei lotutako ber-meak eta %4,6 esplorazio konpromisoei lotutakoak eta %0,6 beste kontzeptuei lotutakoak.

Urteko kontuak

28

Jasotako abalak

2007ko abenduaren 31n, Repsol YPF, SA-k 387 milioi euroren abalak eskatu zizkien finantza erakundeei, eta horiek, nagusiki, hainbat orga-no judizial eta administratibok, bidean dauden auzi eta ebazteko dauden erreklamazio batzuei lotuta, eskatutako abalei dagozkie.

Administratzaileen aburuz, hartutako konpromisoen ondorioz ez da kalterik sortuko.

Kanbio-tasen eta interes-tasen gaineko estaldura-eragiketak

Sozietateak, bere jarduerak atzerriko inbertsioak izendaturik dauden moneta beran finantzatuak izateko politikarekin lan egiten du, dibisenkanbio-tasaren arriskua murriztu ahal izateko. Politika hori dibisetan finantza-baliabideak harrapatuta edota dibisen finantza-permutak egin-da gauzatzen da.

Epekako kontratuetan, dibisen eta interes-tasen truke finantzario mistoetako interesak diru-sarrera eta gastu finantzarioak bezala erregistrat-zen dira kontratuen iraupenean zehar. Eragiketa horien ondorioz, Repsol YPF, SA-k, 2007ko ekitaldian, 112 milioi euroko finantza gastua izandu "Finantza gastuak hirugarrenekin egindako finantzaketa eragiketengatik – Beste batzuk" izenburuan, eta 117 milioi euroko finantza sarre-ra honekin batera doazen galdu-irabazien kontuetako "Beste finantza sarrera batzuk" izenburuan.

Ekitaldi bakoitza ixtean, maileguak bezala inbertsioen gaineko truke tasari lotutako arriskuaren estaldura egiten duten kontratuak ere, datahorretan indarrean dagoen truke-tasari egokitzen dira, eta ondoriozko truke aldeak hainbat ekitalditan banatu beharreko sarrera edo gastugisa kontabilizatzen dira Egoera Balantzean, kasu bakoitzaren arabera, eta haien ordaina zorraren kopuru handiagoa edo txikiagoa da.

2006eko abenduaren 31n, kontzeptu horrengatik "Truke Alde Positiboak Atzerriko Diruan" izenburuan zegoen saldoa 86 milioi euro handi-tu da 2007ko ekitaldian; izan ere, 268 milioi euro, sortu eta gauzatu gabeko truke alde positiboei dagozkie eta, 182 milioi euro, dibisetanzegoen zorra gutxitzeagatik gauzatutako truke alde negatiboei.

Ondoren, 2007ko abenduaren 31n indarrean zeuden eragiketak zehazten dira:

a) Epekako kontratuak

2007ko abenduaren 31n sozietateak 1,8 milioi dolar zenbatzen dituen epekako kontratuak ditu dibisen salerosketagatik Eragiketa horienepemuga 2008ko urtarrila eta otsaila da.

b) Dibisen eta interes-tasen finantza-permuta mistoak (“Cross currency IRS”).

Sozietateak dibisen eta interes-tasen truke finantzario mistoko eragiketak aurrera eramaten ditu; eragiketa hauen bidez, eurotan izenda-tutako zorra dolarretan izendatutako zorra bihurtu du. 2007ko abenduaren 31n, horrelako eragiketen zenbatekoa 2.175 milioi eurokoada (2010etik 2014ra bitarte dute epemuga).

GNL garraiatzeko merkantzia-ontziak

2000ko uztailean, Repsol YPF, SA-k pleitatze poliza bat sinatu zuen “time charter” erregimenean, 138.000 m3 -ko metano itsasontzi batizegokiona; hori 2004ko urtarrilaren 29an eman zen. 2004ko urtarrilaren 27an Repsol YPF, SA-k emate kontratu bat sinatu zuen eta horrenarabera Repsol YPF, S.Ak, pleitatze poliza honek ezarrita dituen eskubide eta betebehar guztiak eskualdatzen ditu Repsol YPF Trading y Trans-porte, SA-ra, non %100 sozietate partaidetza duen. Repsol YPF, SA-k bermatzen du Repsol YPF Trading y Transporte, SA-k bere gain hartudituen betebehar eta eskubide guztiak beteko dituela.

2001eko otsailean eta azaroan, Repsol YPF Trading y Transporte, SA-k, Repsol YPF, SA-ren bermearekin, bi pleitatze poliza sinatu zituen “timecharter” erregimenean; bata, 2002ko irailaren 30ean eman zen 140.500 m3-ko itsasontzi bati zegokion eta, bestea, 2004ko abenduaren 31neman zen 138.000 m3-ko beste bati.

2005eko urtarrilean Repsol YPF SA-k eta Gas Naturalek SDG pleitatze poliza bat sinatu zuten %50 "time charter" erregimenean 2007ko aza-roaren 29an eman zen 138.000 mko metano itsasontzi bati zegokiona3 Egun horretan, kontratuan azaltzen den bezala Repsol YPF, SA-k kon-tratuan adierazten diren arrisku eta abantailakeskualdatzen dizkio Repsol YPF Trading y Transporte SA-ri.

Ontzi hauek gas natural likidotua garraiatzen dute, Repsol YPF, SA eta Atlantic LNG Company of Trinidad y Tobago sozietateen artean sina-tutako hitzarmenaren arabera kanporatu beharreko gas natural likidotua, alegia; bestalde, produktu mota honetako zirkulazioaz arduratzendira.23

Lau ontzien garraio eta pleitatze kostua 2007an 39 milioi euro da, eta "Taldearen erosketak eta enpresa zerbitzuak" izenburuan erregistra-tuta daude.

Alokatzeko konpromisoak eta eraikinen eraikuntza

2007ko abenduaren 31n, Repsol YPF, SA-k epe luzeko hainbat konpromiso ditu, eta, horiek, funtsean, zerikusia dute gaur egun sozietatea-ren egoitza kokatuta dagoen eraikinak 2008 eta 2010 bitarteko aldirako errentan hartzearekin.

Gainera, 2007ko abenduaren 31n, Repsol YPF, SA-k Madrilen bulego eraikin bat eraikitzeko (145 milioi euro) (ikus 16. oharra) eta bere egoit-za sozial berria eraikitzeko konpromisuekin jarraitzen du (267 milioi euro).

29

Oroitidazkia

Ekuadorren gordina garraiatzeko konpromisoak

2001eko ekitaldian Repsol YPF Ecuador, SA-k Ekuadorko OCP Ecuador, SA konpainarekin, Ekuadorren gordin astunen oliobide baten jabedenarekin, hitzarmen bat sinatu zuen, eta honen bidez, egunero 100.000 upel gordin garraiatzeko konpromisoa hartu zuen, kontratuarenaraberako tarifa aldagarri bat aplikatuz eta 15 urteko epean zehar, hitzarmena funtzionatzen hasi zen dataz geroztik, 2003ko irailetik aurre-ra, alegia.

Repsol YPF, SA-k bermatu egiten du Repsol YPF Ecuador, SA-k bere gain hartutako lehen aipatu betebehar guztiak bete egingo direla.

Gas naturala erosteko eta saltzeko konpromisoak

Repsol YPF, SA-k, 2007ko abenduaren 31n, gas naturala erosteko eta saltzeko konpromisoak ditu, guztira 1.345 eta 1.201 TBTU hurrenezhurren. Konpromiso horiek hartzen dituzten aldiak 2008. urtetik 2023. urtera bitartekoak dira erosketen kasuan. Salmenten kasuan 2008tik2022 urtera 486 TBTUko konpromisua dago eta 2008tik 2023ra 715 TBTUkoa

Kontu-ikuskarientzako ordainketak

2007ko ekitaldian, ikuskariak eta haren erakundeak Repsol YPF, SA-n eta horren Taldeko sozietateetan ikuskaritza lanengatik eragindakoordainsaria 7,2 milioi euro izan da, eta, horietatik, 2,6 milioi euro Repsol YPF, SA-ri dagozkio. Gainera, ikuskariak eta haren erakundeak Rep-sol YPF, SA-n eta horren Taldeko sozietateetan ikuskaritzari lotuta egindako zerbitzu profesionalengatik eta bestelako zerbitzuengatik eragin-dako ordainsariak, hurrenez hurren, 0,9 eta 0,1 milioi euro izan dira.Ikuskaritzarekin zerikusia duten zerbitzu profesionalei dagokienean 0,5milioi euro Repsol YPF, SA-ri dagozkio

Esan genezake bi kantitate hauen gehiketak ez duela kontu-ikuskariaren eta bere taldearen negozioaren zenbateko osoaren %10 baino gehia-go adierazten.

18. Ingurumenari buruzko informazioa

Sozietatearen jarduera kontuan harturik, sozietateak ez du bere ondasunarekiko, egoera finantzarioarekiko eta emaitzekiko adierazgarriakizan litezkeen ingurumenaren arloko kontingentziarik, hornidurarik, aktiborik, gasturik eta erantzukizunik. Hau dela eta, Urteko kontuen txos-ten honetan ez da ingurumenaren arloko informazioari dagokionez banakapen zehatzik barne sartzen.

2007ko abenduaren 31n sozietateak CO2 isurketa eskubideen gerorako salerosketa kontratuekin jarraitzen du, eta bere arrazoizko balioa itxie-ran 2,3 milioi euro da, Repsol YPF Taldeak negutegi efektua duten gasen isurketa estaltzeko daraman kudeaketa politikaren ondorioz.

19. Itxieraren ondorengo gertaerak

2008ko otsailaren 21ean, Repsol YPFk Petersen Taldeari YPF SA-ren akzioen %14,9 saldu dio 2.235 milioi dolarren truke, erosleari1.015 milioi dolarreko mailegua eginez.

Gainera, gehienez 4 urteko epean, Petersen Taldeak YPF-ren kapital sozialaren %10,1 gehiago erosteko aukera burutu dezake.

Urteko kontuak

30

20. Finantzaketa-taula

2007ko eta 2006eko ekitaldietako Sozietatearen finantzaketa taulak, hala nola kapital zirkulatzailearen aldaketa eta eragiketek sortutakobitartekoak jasotzen dituztenak, honako hauek dira:

Repsol YPF, SA2006eko eta 2007ko abenduaren 31n amaitutako urteko ekitaldiei dagozkien finantzaketa-taulak

Milioi euro Milioi euro

Aplikazioak 2007 2006 Hastapenak 2007 2006

Ibilgetuan egindako inbertsioak: a) ERAGIKETEK SORTUTAKO BALIABIDEAK 1.792 2.036

Akziodunen ekarpenak

• Ez-materiala 40 31 Epe luzerako zorrak

• Materiala 273 78 • Taldeko enpresak eta enpresa elkartuak 1.316 401

• Finantzarioa • Erakunde publikoekin zorrak 62 1.418

Taldeko enpresak eta enpresa elkartuak 17 210 • Beste zorrak 172 27

Bestelako finantza inbertsioak 71 – Epe laburrera Beste ibilgetuaren eskualdatzea – 26

Besterentzeak eta ibilgetu bajak401 319 • Materiala 406 12

Ordaindutako dibidenduak 1.050 806 • Finantzarioa

Epe luzerako zorren ezeztatzea edo besteganatzea 1.531 2.926 Taldeko enpresa elkartuak 486 22

Arrisku eta Gastuetarako Hornidura ezeztatzea

edo besteganatzea 11 60

Epe luzerako beste zor batzuk ezeztatzea 6 18

Bestelakoak 2 4

Aplikazioak guztira 3.001 4.133 Hastapenak guztira 4.234 3.942

Kapital zirkulatzailearen gehikuntza (b) 1.233 Kapital zirkulatzailearen murrizketa (b) 191

Guztira 4.234 4.133 4.234 4.133

Milioi euro

a) Operazioek sortutako baliabideak 2007 2006


Eragiketek sorrarazitako errekurtsoak zehazteko doikuntzak

Amortizazioak 57 53

Balioen paper zorroaren horniduraren aldakuntza 1.200 1.261

Arrisku eta gastuetarako hornikuntzaren aldakuntza (112) (56)

Ekitaldi ezberdinetan banatu beharreko diru-sarreren aplikazioa emaitzetan (183) (343)

Zerga aurreratuen eta atzeratuen aldakuntza (305) 67

Ibilgetu Besterentzea Emaitza (564) (16)

1.792 2.036

Milioi euro

2007 2006

b) Kapital zirkulatzailearen aldakuntza Gehikuntzak Murrizketak Gehikuntzak Murrizketak

Zordunak 89 328

Hartzekodunak 52 382

Aldi baterako finantza inbertsioak 1.377 506

Izakinak 3 13

Guztira 1.377 144 519 710

Kapital zirkulatzailearen aldakuntza 1.233 191

31

I Eranskina

I Eranskina Repsol YPF, SA-ren partaidetzako sozietateak

MilioiDatuak %100era

euro

partaidetzaren %

Milioi euro

Inbertsioaren Emaitza Dibidendua

Izena balioa Jarduera Zuzena Guztira Kapitala erreserbak 2007ko kontura

Repsol YPF Chile SA 12 Inbertsioen administrazioa Txilen 99,99% 100,00% – 23 43 –

Repsol Exploración, SA 258 Hidrokarburoen esplorazioa

eta produkzioa 99,99% 100,00% 25 950 73 –

Repsol Química, SA 97 Produktu petrokimikoak 99,99% 100,00% 60 (20) (38) –

Repsol Butano, SA 87 GLP banaketa 99,99% 100,00% 59 345 80 (49)

Repsol Petróleo, SA 613 Finketa 99,97% 99,97% 218 528 596 (492)

Repsol Comercial de Productos Petrolíferos, SA 46 Petrolio produktuen

komertzializazioa 18,39% 99,76% 335 516 183 (82)

Petróleos del Norte, SA - Petronor 258 Finketa 85,98% 85,98% 121 378 294 (120)

Gas Natural sdg, SA (1) (2) 399 Gas komertzializazioa eta

banaketa 24,23% 30,85% 448 4.157 746 (193)

Compañía Logística 38 Petrolio produktuen

de Hidrocarburos CLH, SA (2) garraioa eta biltegiratzea 10,00% 15,00% 84 136 286 (219)

Repsol International Finance B.V. 564 Finantzarioa eta partaidetzen

edukitzea 100,00% 100,00% 242 821 237 –

Repsol Portuguesa, SA 417 Petrolio produktuen

komertzializazioa 70,00% 100,00% 59 305 27 –

Repsol Italia, SPA 40 Petrolio produktuen

komertzializazioa 100,00% 100,00% 2 19 5 –

Repsol YPF Perú, B.V. 178 Partaidetzen edukitzea 100,00% 100,00% 85 65 6 –

YPF, SA (2) 8.677 Hidrokarburoen esplorazioa

eta ekoizpena 91,95% 99,04% 3.697 1.654 717 –

Repsol YPF Comercial del Ecuador, SA 40 Partaidetzen edukitzea 100,00% 100,00% 47 (11) 2 –

Repsol YPF Brasil, SA 337 Hidrokarburoen esplorazioa

eta ekoizpena 100,00% 100,00% 937 (604) (10) –

Repsol YPF Bolivia, SA 676 Zorroko sozietatea 99,83% 100,00% 727 (259) 14 –

Repsol Overzee Financien 145 Zorroko sozietatea 100,00% 100,00% 121 1 38 –

Caveant 9 Sozietate inbertitzailea 5,00% 100,00% 8 59 7

Tecnicontrol, SA 32 Higiezinen sustapena 99,99% 100,00% 4 28 1– (12)

Bahia Bizkaia Gas, SM 13 Gas instalazioen

mantenimendua 25,00% 25,00% 6 73 23 –

Beste partaidetza batzuk 20 – – – – – –

12.956

(1) Price WaterhouseCoopers Auditores, S.L.-k ikuskatutako sozietatea

(2) 2007ko abenduaren 31n, sozietate hauek ondoren aipatzen diren akzioak zituzten onartuta kotizazio ofizialean.

Akzio Batez besteko

kopurua Balioa azken balioa

Konpainia kotizatuak Burtsa itxierakoa hiruhilabete Moneta

Espainiako balio burtsak

Gas Natural SDG, SA 447.776.028 (Madril, Bartzelona, Bilbo, Valentzia) 40,02 41,48 Euros

YPF, SA 393.312.793 New York 43,15 40,00 Dolarrak

Buenos Aires 130,00 126,38 peso

Compañía Logística de Hidrocarburos CLH, SA

A Seriea 90.000 Espainiako balio burtsak 59,00 59,06 euro

D Seriea 1.689.049 (Madril, Bartzelona, Bilbo, Valentzia)

Urteko kontuak Eranskina II

32

II EranskinaRepsol YPF, SA-ren xede soziala lortu nahi duen jarduera motabera, antzekoa edo osagarria duten sozietateetan izandako partaidetzen edotaadministratzaileen karguen xehetasuna.

D. Antonio Brufau Niubó jauna

Karguak:

Gas Natural SDG, SAko Administrazio Kontseiluko Lehendakariordea

Partaidetzak::

Gas Natural SDG, SA: 32.306 akzio

D. Isidre Fainé Casas

Partaidetzak:

Gas Natural SDG, SA: 12 akzio

D. Juan María Nin Génova jauna

Partaidetzak:

Gas Natural SDG, SA: 144 akzio

D. Henri Philippe Reichstul jauna

Karguak:

Karguak Ashmore Energy International-eko kontseilaria

Brenco – Companhia Brasileira de Energia Renovável-eko kontseilaria.

D. Luis Suárez de Lezo Mantilla

Karguak:

Compañía Logística de Hidrocarburos, SAko kontseilaria (CLH)

Repsol – Gas Natural LNG, SL-ko kontseilaria

Partaidetzak:

Gas Natural SDG, SA: 8.765 akzio

33

Kudeaketa-txostena

Repsol YPF, SA-ren kudeaketa-txostena 2007ko ekitaldirako

1. Negozioen eboluzioa

Repsol YPF, SA-ren helburua, Taldeko sozietate menderatzailea izanik eta taldea osatzen duten enpresa nagusien akzio-partaidetzak zuzene-an dituen sozietatea izanik, Repsol YPF Taldeko estrategien definizioa, jardueren kontrola eta koordinazioa aurrera eramatea da; hau dela eta,diru-sarrerak batez ere bere sozietateei emandako zerbitzuetatik eta sozietate hauen eskutik jasotako dibidenduetatik datoz. Era berean, gasnatural likidotua merkaturatzeko jarduerak egiten ditu.

Hori dela-eta, Repsol YPF SA-ren ihardueraren analisi egokia egiteko, 2007ko ekitaldian beharrezkoa da Repsol YPF Taldearen kudeaketatxosten bateratura itzultzea.

2. Ekitaldia itxi zen egunaren ondoren izandako gertaera nagusiak

Oroitidazkiko 19. oharrean adierazten dira ekitaldia itxi ondoren izandako gertaera aipagarriak.

3. Sozietateak 2007ko ekitaldian izandako jarduera nagusiak

– 2007an sortutako funtsak 1.792 milioi eurokoak izan ziren.

– 2007an, Taldeko enpresen dibidenduengatik lortutako sarrerak 1.884 milioi eurokoak izan ziren.

– Repsol YPF, S A.k 1.050 milioi euro banatu zituen 2007. urtean dibidendu gisa.

– 2007ko ekitaldian Repsol YPF, SA-k 17 milioi euro inbertitu zituen bere balioen paper zorroan eta inbertsio nagusia Gastream Mexiconegindakoa izan zen

– Repsol YPF, SA-k 2007an merkaturatutako gas natural likidotuaren ondorioz, 353 eta 267 milioi euroko sarrera eta gastu operatiboak izanziren, hurrenez hurren.

– Repsol YPF SA-k saldutako ibilgetuek 315 milioi euroko gainbalioa eman diote Compañía Logística de Hidrocarburos (CLH)en partaidet-zaren %10 saltzeagatik eta 211 milioi euroko gainbalioa Madrilen bulego-eraikin bat eraikitzen ari diren lursaila saltzeagatik.

4. Finantza arriskuen kudeaketa eta estalduraren definizioa

Repsol YPF, SA-k, bere Taldearen enpresen buru denez, eskumendeko enpresek dituzten arrisku finantzario berberak izan ditzake. Taldeak,berak dituen arrisku finantzario horiek identifikatu, neurtu eta kontrolatzeko antolakuntza eta sistemak ditu eta estaldurak burutzeko hainbatfinantza-tresna erabiltzen ditu, Talde osoarentzat berdinak diren ildo korporatiboen arabera. Finantza-tresna horiek kontrol berezien araberakontratatuko dira.

Taldearen berezko jarduerek hainbat arrisku finantzario mota dakartzate:

– Merkatuko arriskua, petrolioaren, gas naturalaren eta produktu deribatuen prezioen lurrunkortasunaren, truke-tasen eta interes-tasenondorioz.

– Likidazio-(edota kaudimen) arriskua. Hala, Taldeak hainbat zailtasun izan ditzake konpromisoei aurre egiteko beharrezkoak dituen finant-za-baliabideak eskuratzerakoan.

– Kreditu arriskua, kontratu finantzarioei edo jarduera komertzialei lotua.

Merkatuko arriskua

Merkatuko arriskua merkatuko aldagarrien aurkako mugimenduen aurrean galera potentziala da. Taldeak hainbat merkatuko arrisku izan dit-zake:

– Truke-tasa arriskua eragiketen emaitzek truke-tasak dituen aldaketen aurrean arriskua dute, batez ere dolarraren arriskua euroaren aurre-an, diru-sarreren eta gastu batzuen oinarrizko zatia dolarretan adierazita edo indexatuta dagoelako. Taldeak finantzazioa dolarretan lort-zen du nagusiki, bai modu zuzenean, baita truke-tasa eratorriak erabiliz ere.

– Commoditien prezio-arriskua: eragiketa eta jarduera komertzialen garapenaren ondorioz, Taldearen emaitzek petrolioaren, gas naturala-ren eta bere eratorrien prezio lurrunkortasunaren arriskua dute. Taldeak, noizbehinka, arrisku hauek ikusita, eratorriak kontratatzen ditu,prezio-arriskua murriztu asmoz. Deribatu horiek emaitzen estaldura ekonomikoa eskaintzen dute, aitorpen kontablerako beti estaldura gisaizendatzen ez badira ere.

Kudeaketa-txostena

34

– Interes-tasa arriskua finantziazio garbiaren merkatuko balioak eta Taldearen interes garbiak interes-tasek dituzten aldaketen ondorioajasan dezakete. Finantza-kargetan edota zorraren merkatu balioan aldaketa-arriskua arintzeko, Taldeak interes-tasen eratorriak kontrata-tu ohi ditu. Kontabilitatearen munduan, eratorri horiek estaldurarako instrumentuak direla esan ohi da.

Likidotasun arriskua

Likidotasun arriskua Taldeak merkatuko arrazoizko prezioetan hartutako konpromisoak finantziatzeko gaitasunari lotuta dago, baita finantza-iturri egonkorrekin negozio planak aurrera eramateko gaitasunari lotuta ere.

Taldeak likidotasun arriskuaren aurrean politika zuhurra aplikatzen du. Hala, hurrengo hamabi hilabeteetarako aurreikusitako mailegu etafinantza zorren kitatzeei aurre egiten jarraitzeko, nahiko baliabide eta finantza-tresna likido ditu erabilgarri. Gainera, Repsol YPF, SA-k, 2007koabenduaren 31n erabili gabeko 2.213 milioi euroko kreditu lineak zituen.

Kreditu arriskua

Kreditu arriskua hirugarren batek kontratuan azaldutako eginkizunak ez betetzeko aukera da, ondorioz Taldeari galerak sorraraziz.

Taldeak kreditu arriskua izan dezake nagusiki trafiko eragiketen zor komertzialen erruz. Epea amaitu gabe edo hornitu gabeko kontu gehie-nek kreditu kalitate handia dute Taldeak egindako balorazioen arabera. Balorazio hauek egiteko bezero bakoitzaren kaudimen eta ordaintze-ko ohiturak aztertu dira. Era berean, funts likidoen eta finantza-tresna eratorrien kreditu arriskua mugatua da; izan ere, aurkako parteaknazioarteko kalifikazio agentziek kalifikazio altua jarri dieten banku erakundeak dira.

Taldeak ez du kreditu arriskuaren kontzentrazio esanguratsurik, eta esposizio hori bezeroen eta aurkako parteen artean banatuta dago.

17. oharrean, Repsol YPF, SA-k merkatuko arriskua kudeatzeko erabilitako bitarteko eratorriak deskribatzen dira.

5. Eragiketak berezko akzioekin

2007ko maiatzaren 9an izandako Akziodunen Ohiko Batzar Nagusian, Administrazio Kontseiluak berezko akzio eratorriak eskuratzeko bai-mena eman zuen, hemezortzi hilabeteko epean, zuzenean edo kontrolpean zeuden sozietate-zergen bitartez, kapital sozialaren %5 bainogutxiagoko akzio kopurua, eta salneurriak edo kontraprestazioak akzioaren balio nominala baino gutxiago ezin zuen izan ezta burtsan zuenkotizazioa baino txikiago ere. Hitzarmen honek 2006ko ekainaren 16an aurreko Ohiko Batzar Nagusiak baldintza berdinean eta epe bereanonartutako baimena balio gabe utzi zuen.

Baimen horren izenean Repsol YPF SAk 2007 urtaldian berezko 4.462.665 akzio eskuratu ditu, kapitalaren % 0,366 ordezkatzen dutenak,110,69 milioi euro ordainduz, 4,46 milioi euroko balio nominala izanik. Era berean akzio kopuru bera besteren esku utzi du, 4.462.665 akzio,114,30 milioi euro zenbatuz. Eragiketa hauei dagokien mozkina 3,61 milioi eurokoa izan da.

2007ko abenduaren 31n Sozietatean akziorik ez zuen ez Sozietateak berak, ezta tarteko inork ere.

6. Ikerketa eta garapen jarduerak

Sozietateak 14 milioi euro inbertitu ditu ikerketa eta garapen jardueretan 2007ko ekitaldian. Zenbateko hau oso-osorik amortizatu da aipa-tutako ekitaldian zehar.

35

Kudeaketa-txostenaren eduki gehigarria

Kudeaketa Txostenaren eduki gehigarria(Balioen Merkatuko Legearen 116 bis artikuluaren arabera)

A. Kapitalaren egitura, erregulatutako merkatu komunitarioan negoziatuko ez diren balioak barne, eta hala behar bada, akzio mota desberdinaketa akzio mota bakoitzari dagokion eskubide eta eginkizunak adieraziz eta baita ordezkatzen duen kapitalaren portzentaia adieraziz ere.

Repsol YPF, SA-ren kapital soziala egun 1.220.863.463 euro da, 1.220.863.463 akziok ordezkatuta, bakoitzak euro 1eko balio nominala du,guztiz harpidetuta eta ordainduta, mota bakarrekoak guztiak eta, ondorioz, eskubide eta eginkizun berberekin.

Repsol YPF, SA-ren akzioak kontura egindako oharrek ordezkatzen dituzte eta kotizaziorako guztiz onartuta daude Espainiako (Madril, Bart-zelona, Bilbo eta Valentzia), New Yorkeko (New York Stock Exchange) eta Buenos Airesko (Bolsa de Comercio de Buenos Aires) Burtsen mer-katu jarraian

B. Balioak eskualdatzeari murrizketak.

Otsailaren 24ko 4/2006 Errege Dekretuan idatzitako 34/1998 Legearen 11. Xedapen Gehigarrian, hidrokarburoen arloan, azaltzen denaren ara-bera, zenbait partaidetza hartzek Energia Batzorde Nazionalak emandako baimen administratiboa beharko du, sozietate hauek jarduera erregu-latuak edo lotura berezia adierazten duten eskuhartze administratibo bati lotuta dauden jarduerak egiten dituztenean. Hala ere, Sacyr Valleher-moso-k argitara eman duen informazioaren arabera, 2006ko urriaren 26an Balioen Merkatuko Batzorde Nazionalari gertakari esanguratsu bidezjakinarazia, Energiaren Batzorde Nazionalak zehaztu du Repsol YPF, SAren akzioak hartzea ez dagoela aipatutako Xedapen Gehigarrian aurreiku-sitakoaren esparruan.

C. Kapitalean partaidetza esanguratsuak, zuzenak edo zeharkakoak.


Kapital sozialaren

Akziodunak ehunekoa





Axa, SA (3) 4,21




Gainera, Barclays Global Investors, NA, Barclays Global Investors, Ltd. Barclays Global Fund Advisors eta Barclays Global Investors (Deuts-chland) AG entitateek CNMV.ri Repsol YPF-n %3,22ko partaidetzaren truke boto eskubidearen adostutako ekitaldia bazegoela azaldu zioten2008ko urtarrilaren 18an. CNMVn aurkeztutako informazioaren arabera, entitate horiek talde inbertsioaren erakundeen sozietate kudeatzai-leak dira, eta hauen entitate nagusiak (Barclays Global Investors UK Holdings, Ltd.ek) ezin du, ez modu zuzenean, ezta zuzenean ere, sozie-tate kudeatzaile horiek duten boto eskubidea erabiltzeko argibiderik eman.

D. Boto eskubideari edozein murrizketa.

• Repsol YPF, SAko Estatutu Sozialetako 27. artikuluak ezarrita dauka Akziodunen Batzar Nagusian akziodun batek edo talde bereko sozieta-teek eman ahal izango duten boto kopurua gehienez boto eskubidea duen kapital sozialaren %10 izango dela.

• 55/1999 Legean (62/2003 Legeak aldatutakoa) jasotako golden share energetikoari dagokionez, berriz, entitate publikoen edota zatihandi batean partaidetutako edota, gutxienez, sozietate energetikoen kapital sozialaren %3 duten entitate publikoek kontrolatutako enti-tateen araberako partaidetza-hartzeak administrazioari jakinarazi beharko litzaizkioke. Jarraian, Ministroen Kontseiluak, bi hilabetekoepean, eskubide politikoen gauzatzea baimendu, ukatu edota baldintzatu beharko du.

Xedapen horren arabera, 2008ko otsailaren 14ko Europar Komunitateetako Justizia Auzitegiaren Epaiak (EKJA) Espainiak 56 CE artikulua-ren arabera dagozkion eginkizunak ez dituela bete adierazi du, "golden share energética" moduko neurriak indarrean izatean, sektoreenergetikoan lan egiten duten entitate publikoek enpresa espainiarretan dituzten akzioei dagokien boto eskubidea murrizten dietelako.

Kudeaketa-txostena

36

• Bestalde, 2000ko 6/00 Errege Dekretu Legeak 34. artikuluak mugak ezartzen ditu merkatu edo sektore bereko operadore nagusi bateanbaino gehiagotan bozkatzeko eskubidearen inguruan. Besteak beste ondoko merkatuak zehazten dira: erregaien banaketa eta ekoizpena,petrolioaren gas likuatuen ekoizpena eta horniketa, eta gas naturalaren ekoizpena eta horniketa; operadore nagusi moduan hartuko diradagokien merkatuko bost kuota handienak dituzten erakundeak.

Aipatu muga horiek honako hauek dira:

- Pertsona fisikoek edo juridikoek, zuzenean edo zeharka, merkatu bereko bi operadore nagusitako edo gehiagotako kapital sozialeanedo boto eskubideetan %3 baino partaidetza handiagoa badute, ezingo dituzte baliatu sozietate horietako batean baino gehiagotanehuneko horren gainetiko kopuruari dagozkion boto eskubideak.

- Operadore nagusi batek ezingo ditu baliatu boto eskubideak merkatu bereko beste operadore nagusi baten kapital sozialaren %3 bainopartaidetza handiagoa izanez gero.

Debeku horiek ezingo dira aplikatu jatorriko sozietateen kasuan, baldin eta operadore nagusi badira beren mendeko sozietateei dagokie-nez, eta hauei gauza bera izatea gertatzen bazaie, betiere egitura hori ordenamendu juridikoak ezarritakoa bada, edo talde bereko sozie-tateen arteko balioen edo aktiboen birbanatze hutsaren ondorio.

Energia Batzorde Nazionalak, energia merkatua arautzen duen erakundea den aldetik, gehiegizko kopuruari dagozkion boto eskubideakbaliatzea baimendu ahal izango du, betiere horrek ez badu errazten informazio estrategikoaren trukea, eta ez badu ekartzen jokabideestrategikoetan koordinatzeko arriskua.

E. Itun parasozialak.

Repsol YPF, SA-ri inork ez dio eman bere batzar nagusietan boto eskubidea erregulatzen duen edo Repsol YPF, SA-ren akzioak libreki eskual-datzeko murrizten edo baldintzatzen duen inolako itun parasozialen berri.

F. Administrazioko organoko kideak izendatu eta ordezkatzeko, eta estatutu sozialak aldatzeko ezarritako arauak.

• Izendapena

Administrazio Kontseiluko kideen izendapena Akziodunen Batzar Nagusiari dagokio, inola ere baztertu gabe Kontseiluak, akziodunen arte-tik, eta lehen Batzar Nagusia bildu bitartean, bete gabe gera daitezkeen postuetarako pertsonak izendatzeko duen ahalmena.

Sozietate Anonimoen Legearen 124. artikuluko debekuetan sartuta dauden pertsonak ezingo dira kontseilari izan, ezta indarrean den lege-aren arabera bateraezinak direnak ere.

Sozietateko kontseilari ezingo dira izan ezta sozietatearekin etengabeko interes arazoak dituzten pertsona eta entitateak ere, ezta konpe-tentzian dauden entitateak, euren administratzaileak, zuzendariak edo langileak eta entitate horiek proposatu edo horiei lotuta daudenpertsonak ere.

Izendatuko diren pertsonek, karguak eskatzen dituen legezko eta estatutuetako baldintzak betetzeaz gain, izen on aitortua izan beharkodute, eta beren eginkizunak betetzeko ezagutza eta esperientzia profesional egokiak izan beharko dituzte.

Kontseilutik Batzordera igaroko den kontseilariak izendatzeko proposamenak eta kooptazio bidezko izendapenak Kontseiluak onartukoditu (i), kontseilari independenteen kasuan, Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak hala proposatuta, edota (ii) Izendapenen etaOrdainketen Batzordeak aurretik txostena aurkeztuta, gainerako kontseilarien kasuan.

• Berrautaketa

Izendapenen eta Ordainketen Batzordeari dagokio, aurreko agintaldian zehar, berriro aukeratzeko proposatu diren kontseilariek burututa-ko lanaren kalitatea eta karguari dedikazioa ebaluatzea.

Kontseilutik Batzordera igaroko den kontseilariak berriz aukeratzeko proposamenak Kontseiluak onartuko ditu (i), kontseilari independen-teen kasuan, Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak hala proposatuta, edota (ii) Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak aurretiktxostena aurkeztuta, gainerako kontseilarien kasuan.

• Kargu-uztea

Kontseilariek kargua utziko dute izendatuak izan ziren agintaldirako epea bukatzen denean (berriz hautatzen ez badituzte), eta legearen,estatutuen eta Administrazio Kontseiluaren Araudiaren arabera aurreikusitako gainontzeko kasuetan.

Gainera, kontseilariek euren kargua Administrazio Kontseiluaren esku utzi beharko dute, hurrengo puntuan zehazten diren egoeretako batgertatzen denean.

a) Estatutuek edo arauek aurreikusitako bateraezintasun edo debekuetan sartuta daudenean.

b) Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak edo Ikuskaritza eta Kontrol Batzordeak kontseilariei dagokien eginkizunak ez betetzeagatiklarriki kargu hartzen dietenean.

37

Kudeaketa-txostenaren eduki gehigarria

c) Kontseiluaren ustez, Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak aurrez egindako txostenaren arabera, Kontseiluaren ustez:

1. Kontseiluan jarraitzeak sozietatearen interesak arriskuan jarriz gero, edo Kontseiluaren beraren funtzionamentuarentzat edo sozie-tatearen izen on eta fidagarritasunarentzat txarra izanez gero; edo

2. Izendatu zituzten arrazoiak desagertuz gero. Uste honetan izango dira bereziki:

– Kanpoko Kontseilari Dominikalak, ordezkatzen duen akziodunak edo bere izendapena proposatu zuen akziodunak bere akziopartaidetza osoa eskualdatuko balu. Kargua Kontseiluaren esku utzi beharko lukete eta dimisioa burutu, Kontseiluari egoki iru-dituz gero eta dagokion proportzioan, aipatutako akziodunak bere akzio partaidetza Kanpoko Kontseilari Dominikal kopuruagutxitzea eskatzen dion maila arte gutxitzen duenean.

– Kontseilari Exekutiboek, Kontseilutik kanpoko postu exekutiboak uzten dituztenean, eta kontseilari izendapena postu horietaralotuta dagoenean.

Administrazio Kontseiluak Kanpoko Kontseilari Independente bakar baten ere kargu-uzterik ez du proposatuko izendatu duten estatutu-epeabete baino lehen, bidezko arrazoiren bat egon ezean eta Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak aurrez egindako txostenean azaldu ezean.Bereziki, bidezko arrazoitzat hartuko da Kontseilariak (i) bere karguari dagozkion eginkizunak bete gabe uztea, (ii) aurreko paragrafoetanzehaztutako egoeraren batean baldin badago; edo (iii) Kontseiluaren Araudian zehaztutako egoeraren batean baldin badago, horien erruz Kan-poko Kontseilari Independente deitzea ezinezko bihurtuz.

Kanpoko Kontseilari Independenten kargu-uztea ere proposa daiteke, erosketa eskeintza publikoen ondorioz, fusio edo sozietarearen kapi-talaren egituran aldaketan ekar ditzaketen sozietateko beste antzeko eragiketaren ondorioz, Kanpoko Kontseilari Dominikal eta KanpokoKontseilari Independenteen artean bidezko oreka bat lortu nahi den neurrian, lehenengoek ordezkatzen duten kapitala eta beste kapitalosoaren arteko erlazioaren arabera.

• Estatutu Sozialen aldaketa.

Repsol YPF, SA-ren estututuek, bere web orrialdean erabilgarri daudenek (www.repsolypf.com), bere aldaketarako Sozietate AnonimoenLegeak dioten baldintzen desberdinik ez dute ezartzen. Salbuespena 27. artikuluaren azken paragrafoan azaltzen den aldaketa da, akzio-nista batek edo Taldearen barne dauden sozietateek eman ditzaketen botu kopuruen gehiengo kopuruari buruz dioena. Hitzarmen horrenarabera, Estatutuen 22. artikuluaren azken paragrafoan azaltzen den arau berezi honen aldaketari buruzko hitzarmenak eskatzen duenmoduan, bai lehen bai bigarren deialdian, Batzar Nagusira doazenen eta eskubide botoa duten kapital sozialaren %75en aldeko botoabehar da.

G. Administrazio Kontseiluko kideen botereak eta, bereziki, akzioak jaulki edo berrerosteari dagokionez

2005eko maiatzaren 31n izandako Akzionisten Ohiko Batzarrak Administrazio Kontseiluari kapital soziala gehienez 610.431.731 eurotan(egungo kapital sozialaren erdia, gutxi gora behera) gehitzeko baimena eman zion, behin edo gehiagotan eta 5 urteko epean, diru-ekarpe-nean oinarritutako kontrabalioa izango duten akzio berriak jaulkiz.

Era berean, 2007ko maiatzaren 9an izandako sozietatearen Akzionisten Ohiko Batzarrak,Administrazio Kontseiluari berezko akzioen eroske-ta eratorria egiteko baimena eman zion, Kudeaketa Txosten honen 5. izenburuan aipatutako baldintzetan.

Azkenik, Estatutu Sozialetan eta Kontseiluaren Araudian Kontseiluko Lehendakariari eta Lehendakariordeari aitortzen zaien gaitasunez gain,Kontseilari Exekutiboei sozietatearen ordezkari izateko boterea aitortzen zaie, Administrazio Kontseiluak emandakoa eta Madrilgo Merkata-ritza Erregistroan behar bezala izen emanda dagoena.

H. Sozietateak adostu dituen hitzarmen esanguratsuak eta indarrean egongo direnak, aldatuko direnak edo amaituko direnak sozietatea-ren kontrola aldatuz gero erosketa publikoko eskeintza baten ondorioz, eta bere eragina, horri buruzko hedapena sozietatearen kalterakoez izatekotan Salbuespen hau ez da aurrera eramango sozietateak legez informazio honi publizitatea eman behar badio.

Repsol YPF eta Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (“la Caixa”)ren artean Gas Natural SA-ren inguruan adostutako hitzarmenakSDG,Balioen Merkatuen Batzorde Nazionalak garrantzi handiko gertakari moduan hedatuak, amaitzeko arrazoia bietako edozeinek kontrol egi-turan aldaketak izatea ikusten du. SDG, Hala nola, Repsol YPF, SA eta Gas Natural S.S.ren artean Industria Jarduerarako Hitzarmenak, aipatu-takoetan aurreikusita eta 2005eko apirilaren 29an garrantzi handiko gertakaria zela esandakoa eta Bazkideen Hitzarmena Repsol YPF eta GasNatural SDG en artean a Repsol-GasNatural LNG, S.L.ri dagokionez.

I. Sozietatea eta bere administrazio eta zuzendaritza karguen edo langileen arteko hitzarmenak, kalte-ordainak izan ditzaketenak euren kar-gua utzi edo modu desegokian kaleratu izanagatik edo lan harremana amaitzen bada erosketa eskeintza publiko baten ondorioz.

• Kontseilari exekutiboak:

Lehendakariak eta Kontseilari Idazkari Nagusiak Zeharkako diru ordaina jasotzeko eskubidea dute sozietatearekiko harremana amaitzendenean, baina amaiera hori euren eginkizunak ez betetzeagatik edo kontratuan azaltzen direnez kanpo arrazoirik gabe borondatezkoabada ez da hala gertatuko. Harremana amaitzeagatik jasoko duen ordaina hiru urtetan jaso duen diru kopuru osoa izango da.

Kudeaketa-txostena

38

• Zuzendaritza:

Repsol YPF, SA-k Zuzendaritzako langileentzat estatutu juridiko bakarra ezarrita du, Zuzendaritza Kontratuan zehaztua (lan harremanaamaitzeagatik izan daitezkeen kalte-ordainen erregimena arautzen da), eta bertan indarrean den legediak aurreikusten dituen kalte-ordai-nen arrazoiak azaltzen dira.

Goi Zuzendaritzaren kasuan sartzen da zuzendariak berak uko egitea enpresa eskuz aldatzeagatik edo titulartasunean aldaketa garrantzit-sua izateagatik, ondorioz zuzendaritza organoen berrikuntza bat eginez edo bere jarduera nagusian eduki eta planteamentu aldaketa bateginez.

Kalte-ordainen kopurua, adina, aintzinatasuna eta zuzendariaren soldataren arabera kalkulatzen da; hiru urtetan jaso duen diru kopuruosoa jasotzea ezartzen duen kasuan salbu.

Gai honen inguruko xehetasunak Oroitidazkiaren 17. oharrean zehazten dira.

39

Deialdia

Repsol YPF, SA-ko Akziodunen Ohiko Batzar Nagusia

Repsol YPF, SAko Administrazio Kontseiluak erabakita, Ohiko Batzar Nagusirako deia egiten zaie akziodun jaun-andreei; batzar hori Madril-go Palacio Municipal de Congresos jauregian egingo da (Avenida de la Capital de España-Madrid s/n, Campo de las Naciones), 2008ko maiat-zaren 13an, 12,00:00etan, lehen deialdian, eta leku eta toki beretan 2008ko maiatzaren 14an, bigarren deialdian, eta aztertuko diren gaiakondoren aipatzen direnak izango dira.

Gai zerrenda

LehenengoaRepsol YPF SAren Urteko Kontuak eta Kudeaketa Txostena, Kontsolidatutako Urteko Kontuak eta Kontsolidatutako Kudeaketa Txostenaaztertzea, eta, balegokio, onartzea. Guztiak ere 2007ko abenduaren 31n itxitako ekitaldikoak, bertako emaitzen aplikazioaren proposamenaketa Administrazio Kontseiluaren kudeaketarenak aipatutako ekitaldian.

Bigarrena.Estatutu Sozialen ("Urteko kontuak") 49. artikuluan aldaketak.

Hirugarrena.Kontseilarien izendapena, berrespena edo berrautaketa

3.1. Isidre Fainé Casas jaunaren berrespen eta izendapena kontseilari gisa

3.2. Juan María Nin Génova jaunaren berrespen eta izendapena kontseilari gisa

LaugarrenaRepsol YPF, SAren eta bere Talde Kontsolidatuaren Kontu-ikuskariaren izendapena.

BosgarrenaZuzenki edo sozietate menderatuen bidez, Administrazio Kontseiluari Repsol YPF, SA-ko akzioen erosketa eratorria egiteko baimena ematea,Batzarraren hitzarmena egin zen dataz geroztik 18 hileko epearen barruan, 2007eko maiatzaren 9an ospatutako Ohiko Batzar Nagusian ados-tutako baimena baliogabetuz.

SeigarrenaEskumenak uztea Batzar Nagusiak hartutako erabakiak osatzeko, garatzeko, gauzatzeko, zuzentzeko eta formalizatzeko.

Eguneko Gai zerrenda osatzen duten gaiak aurkeztu ondoren Batzarrari Kontseiluaren Araudiaren aldaketaren berri emango zaio, BalioenMerkatuaren 115. Legeak dioenaren arabera.

Batzarreratzeko eskubidea

Batzar Nagusira joateko, akziodunek euren akzioak kontabilitate erregistro egokian inskribatuta izan beharko dituzte, batzarra egiteko eraba-kitako eguna baino bost egun lehenago eta bertaratze-txartela izan beharko dute.

Kasu bakoitzari dagokion Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, SA-ren (aurrerantzean,IBERCLEAR izenekoaren) partaidetzako sozietateak bertaratze-ziurtagiriak bidaliko ditu. Bertaratze-ziurtagiri hauek Batzarra ospatzen den egu-nean Batzarrean bertaratzeko erregistroaren beste dokumentu batzuen ordez truka daitezke; dokumentu hauek sozietatearen eskutik jasokodira, bertaratutako akziodunen zerrenda egin ahal izateko eta akziodunaren boto-eskubideen eta gainerako eskubideen ekitaldia egiteko.

Bertaratze-zirutagirien erregistroa Batzar Nagusia hasten den ordua baino bi ordu lehenago hasiko da.

Akziodunen edo bere ordezko pertsonaren identitatea egiaztatzeko, bertaratzen diren pertsonei beren identitatea egiazta dezatela eskatu ahalizango zaie, Batzar Nagusia ospatzen den lekuaren sarreran Nortasun Agiri Nazionala edo honen baliokidea den beste edozein dokumentuofizial aurkeztuz.

Ordezkaritza

Bertaratzeko eskubidea duen akziodunak Batzar Nagusian ordezkari bat izenda dezake (azken honek ez du zertan akziodun izan).

Sozietateak ordezkaritzaren dokumentuan ordezkariaren izena bete gabe azaltzen denean, ordezkaritza hori Administrazio Kontseiluaren pre-sidenteari esleitzen dela ulertuko da.

Ordezkaritzak agertzen diren dokumentuetan bozkatzeko argibideak islatuko dira, eta argi eta garbi argibiderik ematen ez bada, ordezkariakAdministrazio Kontseiluak egindako proposamenen alde bozkatzen duela ulertuko da.


40

Ordezkatutako akziodunak kontrakoa adierazi ezean, ahalordetzan ere Batzarrean bota daitezkeen gaiak sartzen dira, bileraren Gai zerren-dan ez badaude ere. Kasu horretan, ordezkariak ordezkatzen duen akziodunarentzako faboragarri estimatzen duen botoa emango du.

Ordezkatutako akziodunak argi eta garbi aurkakoa adierazi ezean, Batzar Nagusiaren bototara jarri daitezkeen puntuen bozketan ordezkariainteresen arteko gatazkan aurkituko balitz, puntu hauen Gai zerrendaren barne edo at egonik ere, Administrazio Kontseiluaren Idazkariorde-ari ordezkaritza esleituko zaio.

Ordezkaritza beste inori ematen dion akziodunak izendatuari emandako ordezkaritzaren berri eman beharko dio. Ordezkaritza AdministrazioKontseiluaren kide baten alde egiten denean, ordezkaritzaren komunikazioa egiteko sozietateak bertan dagoen dokumentazioa jaso beharkodu.

INFORMAZIO ESKUBIDEA

112 Sozietate Anonimoen Legearen 112. artikuluan ezartzen denaz gain, Akziodunarentzako Informazio Bulegoan (lanegunetan, 10:00eta-tik 15:00ak arte eta 16:00etatik 19:00ak arte) eta sozietatek duen web orrian (www.repsolypf.com), deialdi hau argitaratzen den dataz geroz-tik Akziodun ororen esku ondoko dokumentuak ageriko dira: – 2007ko abenduaren 31an itxi zen ekitaldiari dagozkion Repsol YPF, SA-renUrteko kontuak eta Repsol YPF Taldeko Urteko kontu bateratuak. - Ekitaldi horretako REPSOL YPF, SAko Kudeaketa Txostena eta Kudeake-ta Txosten Kontsolidatua. Administrazio Kontseiluaren Azalpen Txostena Kudeaketa Txostenaren eduki gehigarriaren inguruan, Balioen Mer-katu Legearen 116 bis artikuluaren arabera; Kanpoko ikuskariek Repsol YPF, SAren Urteko kontuei eta Repsol YPF-ren Urteko kontu batera-tuei buruz egindako txostena. Dagoeneko formulatu diren eta Gai zerrendari dagozkion hitzarmenenen proposamenen testu literala. Gaizerrendako puntuei dagozkien hitzarmenen proposamen bakoitzari erreferentzia egiten dioten Administrazio Kontseiluaren txostenak. Admi-nistrazio Kontseiluaren Araudiaren testu osoa; kontseilarien ordainen politikari buruzko Txostena; - Korporazio Gobernuaren Urteko Txoste-na. eta Erantzukizun Korporatiboaren txostena,

Akziodunek aipatutako dokumentu guztiak emateko edo doan jasotzeko eskaera egin dezakete.

Akziodunen Batzar Nagusia egin aurretik urrutiko baliabideen bidezko botoa eta ordezkaritza

1. Batzarra ospatu aurretik urrutiko baliabideen bidezko botoa

Estatutu sozialen 23. artikuluan eta Batzar Nagusiaren Araudiaren 7. artikuluan ezarri denaren arabera, bertaratzeko eskubidea duten akzio-dunek beren botoa urrutiko baliabideen bidez egiteko aukera izanen dute, beti ere bozkatzeko eskubidea erabiltzen duen subjektuak bereburua identifikatzen badu. Urrutiko botoa Gai zerrendari buruzko proposamenaren arloei buruzkoa izango da, eta Batzarra bildu baino lehenegingo da.

1.1. Urrutiko botoa igortzeko bideak

Urrutiko botoa igortzeko baliagarriak diren komunikabideak ondokoak dira:

(i) Posta bidezko botoa

Gai zerrendan dauden gaien inguruan postaz botoa emateko akziodunek eurek botoak gordeta dituzten entitateak (IBERCLEAR-en partaide)emandako bertaratze-txartelaren, delegazioaren eta botoaren "Urrutiko Botoa" atala bete eta sinatu beharko dute.

Atal hau behar bezala bete eta sinatu dela, akziodunak sozietateari helarazi behar dio, helbide honetara bidaliz: Akziodunarentzako Informa-zio Bulegoa, Paseo de la Castellana 278 zk., 28046 Madril.

Bertaratze-ziurtagirian "Urrutiko Botoa" deritzon atalik ez balego, akziodunak Urrutiko Botoa emateko Inprimakia erabili ahal izango du,sozietatearen web orrian aurkituko duena (www.repsolypf.com) eta Akziodunarentzako informazio Bulegoan ere eskura dezakeena. Inprima-ki hau sinatu ondoren, sozietateari helaraziko dio akziodunak, dagokion bertaratze-ziurtagiriarekin batera (hau ere sinatuta).

(ii) Bide elektronikoen bidezko botoa

Batzar Nagusiaren Gai zerrendari dagozkion puntuen botoa sozietateko web orriaren bidez (www.repsolypf.com) egin dezake akziodunak;orrian aurkitzen den Akziodunentzako Batzar Nagusia 2008 deritzon lekura sartu behar da, eta bertan ezartzen den prozedura jarraitu behardu; botoa emateko, onartutako sinadura elektronikoa edo sinadura aurreratua erabili behar du, indarrean dagoen ziurtagiri elektronikoanoinarritzen den sinadura, alegia. Ziurtagiri elektroniko hau Espainiako Erakunde Publiko Egiaztatzaileak (CERES erakundeak) igorriko dio,Diruaren eta Zerga-zigiluaren Fabrika Nazionalaren menpeko erakundea denak; sinadura honen bidez identifikatu beharko da.

41

Deialdia

1.2. Urruneko botoaren inguruko arau espezifikoak

(i) Botoaren zentzua

Gai zerrendaren puntuei dagokienez urrutiko botoa ematen duen akziodunak xede horretarako bete behar diren laukiren bat betetzen ezbaditu, Administrazio Kontseiluaren proposamenaren alde bozkatzen duela esan nahi du.

(ii) Sozietateak jasotzeko epea

Posta arruntez edo elektronikoz bidalitako botoa ontzat emateko, Sozietateak 2008ko maiatzaren 12ko 09.00ak baino lehenago jaso behardu Ondoren, sozietateak Batzarraren jardueran bertaratutakoek igorritako botoak soilik onartuko ditu.

2. Urrutiko komunikabideen bidezko ordezkaritza

Estatutu sozialen 24. artikuluan eta Batzar Nagusiaren Araudiaren 8. artikuluan ezarri denaren arabera, bertaratzeko eskubidea duten akzio-dunek beren botoa urrutiko komunikabideen bidez egiteko aukera izanen dute, beti ere bozkatzeko eskubidea erabiltzen duten parte-hart-zaileek euren buruak identifikatzen badituzte. Urrutiko botoa Gai zerrendari buruzko proposamenaren arloei buruzkoa izango da, eta Batza-rra bildu baino lehen egingo da.

2.1. Urruneko ordezkaritza emateko baliabideak

Ordezkaritza esleitzeko baliagarriak diren komunikabideak ondokoak dira:

(i) Posta bidezko ordezkaritza

Akziodunek bere ordezkaritza posta bidez esleitu nahi badute, bertaratze-ziurtagirian "Ordezkaritza" atalari dagokion informazioa betebeharko dute, beren akzioak dituzten IBERCLEAReko partaidetzako entitateak ematen dien ordezkaritza eta botoa. Atal hau akziodunak sinatubeharko du, eta sozietateari helaraziko dio, Akziodunarentzako Informazio Bulegora: Paseo de la Castellana, 278 zk., 28046 Madril.

Batzarraren egunean eta lekuan, izendatutako ordezkariek beren Nortasun Agiri Nazionala aurkeztu beharko dute, edo orokorrean baliokideaden beste dokumentu ofizial bat; honela, sozietateak esleitutako eskuordetza egiaztatu ahal izango du, eta ordezkaritza horri dagokion kopiaere bai.

(ii) Bide elektronikoen bidezko ordezkaritza

Akziodunak bere ordezkapena sozietatearen web orriaren bidez (www.repsolypf.com), esleitzeko aukera izanen du, 2008ko Akziodunen Bat-zar Nagusia izendeko atalera sarbidea izanez gero; horretarako, onartutako sinadura elektronikoaz edo sinadura aurreratuaz baliatu behar da,indarrean dagoen ziurtagiri elektronikoan oinarritzen den sinaduraz, alegia. Ziurtagiri elektroniko hau Espainiako Erakunde Publiko Egiaztat-zaileak (CERES erakundeak) igorriko dio, Diruaren eta Zerga-zigiluaren Fabrika Nazionalaren menpeko erakundea denak; sinadura honenbidez identifikatu beharko da.

Batzarraren egunean eta lekuan, izendatutako ordezkariek beren Nortasun Agiri Nazionala aurkeztu beharko dute, edo orokorrean baliokideaden beste dokumentu ofizial bat; honela, sozietateak esleitutako eskuordetza egiaztatu ahal izango du, eta ordezkaritza horri dagokion ziur-tagiri elektronikoaren inprimakia ere bai.

2.2. Urruneko ordezkaritzaren arau zehatzak

Urruneko ordezkaritzari, oro har, Batzar Nagusiaren ordezkaritzan Sozietatean zurian den ordezkariaren izena jasotzen duen ordezkariei (i)dagozkien arau berak aplikatuko zaizkie; (ii) boto argibide espresurik ez denean eta Gai zerrendan aintzat hartutako gaiak zabaltzean baldineta Batzarrean jorra badaitezke; (iii) Gai zerrendan sartutako puntuei dagozkien boto-argibideak; (iv) Batzar Nagusian jorratuko diren (Gaizerrendatik kanpo edo barne) puntuetako batzuk bozkatzerakoan interes gatazkan dagoenean, ordezkariaren ordezkoa izendatzeko; eta (v)ordezkariari emandako delegazioa nahitaez jakinaraztea.

Urruneko komunikabideen bidez esleitutako ordezkaritza ontzat emateko, Sozietateak 2008ko maiatzaren 12ko 09.00ak baino lehenago jasobehar du Ondoren, sozietateak ordezkaritza eta bertaratze-ziurtagirien bidez esleitutako ordezkaritzak eta botoak bakar-bakarrik onartukoditu, ziurtagirietan esleipen idatziz. Bertaratze-zirutagiriak akziodunak sartzeko erregistroan aurkeztu beharko dira, Batzarra egiteko adierazi-tako lekuan eta datan.

3. Bozketarako arau komunak eta urrutiko ordezkaritza

(i) Botoa edota urruneko ordezkaritza baieztatzea

Urrutiko baliabideen bidez igorritako botoa eta ordezkaritza baliagarriak izateko, akziodunak emandako datuak egiaztatu behar dira,IBERCLE-ARek emandako fitxategiaren bidez. Ordezkaritza esleitzen duen edo urrutiko baliabideen bidez bere botoa igortzen duen akziodunak komu-nikatutako akzio kopurua eta aipatutako fitxategian agertzen den kopurua ezberdinak baldin badira, IBERCLEARek emandako akzio kopuruaaintzat hartuko da bozketarako eta quorumerako.

(ii) Lehentasun arauak

Aldez aurretik urrutiko botoa edo ordezkaritza eman duen akzioduna pertsonalki Batzar Nagusira joaten bada, ordezkaritza edo boto horibaliogabetuko da, erabili duen modua edozein delarik ere.


42

Akziodun batek bai urrutiko botoa zein ordezkaritza modu baliagarriz erabiltzen baditu, lehenengoa aintzat hartuko da. Halaber, komunika-zio elektroniko bidezko botoa eta ordezkaritza gailenduko dira posta bidez igorritakoen aurrean.

Komunikazio elektroniko bidez igorritako botoa eta esleitutako ordezkaritza baliogabetu daitezke komunikazio elektroniko bidez akziodunakargi eta garbi baliogabetzen baditu.

(iii) Bestelako xedapenak

Sozietateak bozkatzeko eta eskuordetzeko mekanismoak aldatzeko, bertan behera uzteko, deuseztatzeko eta murrizteko eskubidea dauka,segurtasuna bermatzeko arrazoiak edota arazo teknikoak baditu. Halaber, sozietateak, akziodunak identifikatzeko beharrezkoak estimatzendituen beste baliabide batzuk erabiltzeko eskubidea du, parte-hartzaileen nortasuna, ordezkaritza eta botoa benetakoa dela bermatu ahal iza-teko, eta orokorrean, Batzar Nagusiaren jardueraren segurtasun juridikoa bermatzeko.

Sozietateak ez du ondoko kasuen aurrean erantzukizunik izango: sozietateko web orria ez badabil edo mantentze-lanen faltaren ondorioz,bertan eskaintzen diren zerbitzuak zein edukiak ezin erabiltzeagatik akziodunak izan ditzakeen kalte eta gaitzak, edo boto edota ordezkarit-za elektronikoaren mekanismoen matxurak, gainkargak, konexioan arazoak izatea edo sozietatearen borondatetik at dagoen antzeko besteedozein gertakizun.

Baliabide elektroniko bidez bozkatzeko edo eskuordetzeko, aplikazio informatikoak apirilaren 21tik aurrera erabili ahal izango dira eta2008ko ekainaren 12an itxiko dira, 12:00etan.

Prozedura hauetan aurreikusten ez den kasuetarako, sozietatearen web orrian ageri diren Baldintza Orokorrak aplikatuko dira, sozietatearenLege Oharrean biltzen direnak.

Notarioaren presentzia

Administrazio Kontseiluak Notario baten presentzia eskatu du, Batzar Nagusiaren Akta jaso dezan.

Informazio orokorra

Batzarrera bertaratzeko eta bertan bozkatzeko eskubideak erabiltzeko edo esleitzeko, akziodunek Sozietatera igortzen dituzten datu pertso-nalak, akzio-harremana garatzeko, kontrolatzeko eta kudeatzeko erabiliko ditu Sozietateak.

Halaber, datu hauek Sozietateak hidrokarburoen sektoreko informazioa bidaltzeko eta Sozietatearen jarduerei eta negozioei buruzko infor-mazioa bidaltzeko erabili ahal izango ditu, akziodunak Batzarra ospatu eta hurrengo 30 egunetan aurkakoa esaten ez badu (honetarako, 900100 100 doako telefonoa dago). Denbora hau igaro ondoren -aurkakoa esaten ez bada-, helburu honetarako baimena emanda dagoela ulert-zen da.

Datuetara sartzeko, aldatzeko, baliogabetzeko, eta ukatzeko eskubideak legez aurreikusitako baldintzetan erabili ahal izango dira Sozietate-aren helbidera bidaliko den idatzizko dokumentu baten bidez. Helbidea honako hau da: Paseo de la Castellana, 278, 28046 Madril.

Batzarra egiteari buruzko aurreikuspena

Batzar Nagusia BIGARREN DEIALDIAN ospatzea aurreikusten da, hau da, 2008ko maiatzaren 14an, lehen seinalatutako leku eta orduan.Honela ez bada, aldez aurretik prentsan iragarriko da.

Madril, 2008ko martxoaren 26Administrazio Kontseiluko Idazkaria

43

Hitzarmen proposamenak

Ohiko Batzar Nagusia 2008 Hitzarmen proposamenak

Hitzarmen proposamena Gai zerrendako lehenengo puntuari dagokionez ("Emaitzen aplikazio-proposamenari eta 2007ko AdministrazioKontseiluaren kudeaketari buruzko 2006ko abenduaren 31n amaitutako ekitaldiko Urteko Kontuak eta Repsol YPF, SA-ren Kudeaketa Txos-tena, Bateratutako Urteko Kontuak eta Bateratutako Kudeaketa Txostena aztertzea eta onartzea"):

Lehenengoa Urteko Kontuak (Balantzea, Galeren eta Irabazien kontua eta Txostena) eta Gestión de Repsol YPF, SA-ren txostena onartu,2007ko abenduaren 31n itxitako ekitaldiari dagokionez, eta baita ekitaldi bereko Urteko Kontu Bateratu eta Talde Bateratuaren KudeaketaTxostena ere.

Bigarrena. Repsol YPF, SA-ko Administrazio Kontseiluaren 2007ko ekitaldiko kudeaketa onartzea.

Hirugarrena. Repsol YPF, SA-ren 2007ko ekitaldiko emaitzen aplikazio proposamena onartzea. Emaitza horren arabera, Taldeak1.699.302.005,49 euroko etekina atera du, eta honela banatuko da:

Dibidendoak ordaintzeko 1.220.863.463 euro erabiliko dira. Kopuru horretatik 610.431.731,50 euro dagoeneko ordaindu dira dibidendogisa, Batzar Nagusi hau egin aurretik. Gainerako 610.431.731,50 euroak 2007ko ekitaldiko dibidendu osagarria ordaintzeko erabiliko dira;zehazki, 0,50 euro ordainduko dira akzioko. Kopuru hori 2008ko uztailaren 9ean emango zaie bazkide jaun-andreei.

Erakundeak erreserba boluntarioak eskuratzeko, 478.438.542,49 euro erabiliko dira.

Hitzarmen proposamena Gai zerrendaren bigarren puntuari dagokionez ("Estatutu sozialen ("Urteko kontuak") 49. artikuluaren bigarrenparagrafoaren aldaketa).

Estatutu sozialen 49. artikuluaren bigarren paragrafoa aldatu egiten da, beste paragrafoetan aldaketarik ez dago, eta honelaxe gelditzen dabigarren paragrafo hori aldaketa egin ondoren:

"Urteko kontuen barne sartuko dira Balantzea, Galeren eta Irabazien Kontua, ekitaldiaren ondasun garbia islatzen duen egoera, diru-flu-xuaren egoera eta Oroitidazkia. Dokumentu horiek osotasun bat osatzen dute, eta argi eta garbi idatziko dira, ondasunaren, finantza-egoeraren eta sozietateko emaitzen irudi leiala erakusteko."

Gai zerrendaren hirugarren gaiaren inguruko hitzarmen proposamena ("Kontseilarien izendapen, berrespen edo berrautaketa").


Joan den Ohiko Batzar Nagusiaren ondoren sortu zen hutsunea betetzeko, Administrazio Kontseiluak, bere kooptazio-ahalmenari jarraiki, Isi-dre Fainé Casas kargurako berretsi, sozietateko kontseilari izendatuz.

Fainé jaunak kontseilari gisa jardungo du berrespen eta izendapen honen dataz geroztik, lau urtez.


Pasa den Ohiko Batzar Nagusiaren ondoren sortu zen hutsunea betetzeko, Administrazio Kontseiluak, dagokion kooptazio-ahalmenari jarrai-ki, Juan María Nin Génova karguan berretsi, sozietateko kontseilari izendatuz.

Nin jaunak kontseilari gisa jardungo du berrespen eta izendapen honen dataz geroztik, lau urtez.

Gai zerrendako bosgarren puntuari buruzko hitzarmen proposamena («Repsol YPF, SA -ren eta bere Talde Bateratuaren Kontu-ikuskariIzendapena»):

Deloitte, SM sozietatea izendatzea Repsol YPF, SA-ren eta bere Talde Bateratuaren kontu-ikuskari (egoitza Madrilen du, Pablo Ruiz Picassoplazako 1. zenbakian (Picasso Dorrea), IFZ zenbakia B-79104469 da, Espainiako Kontu Ikuskarien Erregistro Ofizialean S-0692 zenbakiarekininskribatua dago, 13.650 tomoan, 188. orrian, 8. atalean, M-54414 orrian, urtebeterako inskribatuta egon ere). Sozietaterako beharrezkoakdiren eta Legeak eskatzen dituen gainerako ikuskaritza zerbitzuak betetzeko ardura ere ematen zaio, hurrengo Ohiko Batzar Nagusira arte.

Gai zerrendako bosgarren puntuari buruzko hitzarmen proposamena («Administrazio Kontseiluari Repsol YPF, SA-ko akzioen erosketa era-torria zuzenean edo menpeko sozietateen bidez egiteko baimena ematea, Batzarrak erabakia hartu eta 18 hilabeteko eperako, eta 2007koekainaren 9ko Ohiko Batzar Nagusiak emandako baimena indargabe utziz»):

Administrazio Kontseiluari Repsol YPF, SAko akzioen erosketa eratorria egiteko baimena ematea. Erosketa hori salerosketen, trukeen edokostu bidezko bestelako edozein negozio juridikoren bidez egingo du, zuzenean edo menpeko sozietateen bidez. Eskuratzen dituen akzioekezingo dute Repsol YPF, SAren akzioak eta bere sozietate filialenak gehituz osatzen den Sozietatearen kapitalaren %5 gainditu, eta prezioakedo kontraprestazio balioak ezingo du ez balio nominala baino txikiagoa izan, ezta burtsan duen kotizazioa gainditu ere.


44

Erositako berezko akzioak Sozietateko edo bere Taldeko langileei edota administratzaileei eman ahal izango zaizkie, edo haiek titular direnaukera-eskubideen egikaritza ahalbidetzeko erabiliko dira.

Baimen hau gainerako lege baldintza aplikagarrien baldintzapean geratuko da. 18 hilabeteko iraupena izango du, Batzar Nagusi honetatikkontatzen hasita, eta indarrik gabe utziko du 2007ko maiatzaren 9ko Ohiko Batzar Nagusian hitzartutako baimenetik indarrean jarri ez denzatia.

Gai zerrendako seigarren puntuari buruzko hitzarmen proposamena («Batzar Nagusian onartutako hitzarmenak osatzeko, garatzeko, gau-zatzeko, zuzentzeko eta betetzeko eskumenak eskuordetzea»).

Lehenengoa Administrazio Kontseiluaren esku uztea, ahalik eta hedapen zabalenarekin, Batzorde Delegatuan jasotako ahalmen guztiak edotahorietako batzuk, Batzar Nagusiak hartutako konpromisoak osatzeko, garatzeko, gauzatzeko eta konpontzeko. Hartutako hitzarmenen gai-neko eskumena duten balioen merkatuetako, balio burtsetako, Merkataritza Erregistroetako eta beste edozein autoritate publikoetako era-kunde erregulatzaileetan sortutako eragozpenen edo oharren ondorioz egin beharreko aldaketa ezinbestekoak edo komenigarriak, zuzenke-tak eta gehiketak egiteko ahalmena biltzen du zuzentze-ahalmenak.

Bigarrena. Administrazio Kontseiluko presidentearen edo Kontseiluko Idazkari nahiz Idazkariordearen esku uztea Batzar Nagusian adostutakohitzarmenak gauzatzeko beharrezko eskumenak, eta baldintza honen menpe osoki edo partzialki daudenak erregistratzea, urteko kontuengordailua formalizatzeari buruzko ahalmenak barne. Hala, dokumentu publiko nahiz pribatuak eman ahal izango dituzte, bai eta hitzarmenhoriek osatu edo zuzendu ere.

45

Hitzarmen proposamenei buruzko Administrazio Kontseiluaren txostenak

Ohiko Batzar Nagusia 2008 Hitzarmen proposamenei buruzko AdministrazioKontseiluaren txostenak

Hitzarmen proposamenari buruzko Administrazio Kontseiluaren txostena, Gai zerrendako lehenengo puntuari dagokionez ("Emaitzen apli-kazio-proposamenari eta 2007ko Administrazio Kontseiluaren kudeaketari buruzko 2006ko abenduaren 31n amaitutako ekitaldiko UrtekoKontuak eta Repsol YPF, SA-ren Kudeaketa Txostena, Bateratutako Urteko Kontuak eta Bateratutako Kudeaketa Txostena aztertzea etaonartzea").

Administrazio Kontseiluak, 2008ko martxoaren 26an izandako Batzarrean, Urteko Kontuak eta haiek osatzen dituzten dokumentuak aurkez-tu zituen, merkataritza-kodearen, Sozietate Anonimoen Legearen eta beste xedapen aplikagarrien arabera, indarrean diren arau sektorialakbarne, bai Repsol YPF, SA-ren arau indibidualak zein haren Taldeko sozietateen arau bateratuak, Repsol YPF, SA-ren Kudeaketa Txostenare-kin eta Kudeaketa Txosten Bateratuarekin batera. Aurretik, ordea, Ikuskaritza eta Kontrol Batzordeak eta Repsol YPF, SA-ko Gardentasune-rako Barne Batzordeak berrikusi ditu eta Administrazio Kontseiluko Lehendakariak eta Ekonomia eta Finantzako zuzendari nagusiak egiazta-tu ditu.

Halaber, Repsol YPF, SA-k eta bere Talde Bateratuak dituzten kontu-ikuskariek berrikusi dituzte Urteko Kontuak eta Kudeaketa Txostenak.

Agiri hauek guztiak, eta baita Balioen Merkatu Legearen 116 bis artikuluaren arabera Kudeaketa Txostenean dagoen informazio gehiagarriaazaltzen duen txostena ere, akziodun jaun-andreen esku daude egoitza sozialean, Paseo de la Castellanako 278. zenbakian, eta bertan nahiduten lekura doan eraman edo bidal diezaietela eska dezakete.

Era berean, konpainiaren web orrian ere (www.repsolypf.com) erabilgarri daude. Bertan, akziodunek 2007ko Urteko Txostena ere aurkitukodute ondoko edukiekin: sozietateari buruzko informazio interesgarri zabala, Erantzukizun Korporatiboaren txostena, Gobernu Korporatiboa-ren urteko txostena eta kontu-ikuskarien txostenak.

Urteko Kontuen onespenarekin batera, aurreko ekitaldietan egin den bezala eta Oroitidazkian agertzen den arabera, emaitzen aplikazioareneta 2007. ekitaldian Administrazio Kontseiluak garatutako kudeaketaren onespena egitea proposatzen da.

Administrazio Kontseiluaren txostena Gai zerrendaren bigarren gaian azaltzen den hitzarmen proposamenaren inguruan ("Estatutu sozia-len ("Urteko kontuak") 49. artikuluko bigarren paragrafoaren aldaketa").

1. Txostenaren helburua

Sozietate Anonimoen Legearen 144.1.a) artikuluan aurreikusitakoaren arabera, Repsol YPF, SA-ren Administrazio Kontseiluak ("sozietateak")txosten hau aurkeztu du, Sozietatearen Estatutuetako 49. artikuluko bigarren paragrafoaren aldaketa-proposamena justifikatzeko; proposa-mena Akziodunen Batzar Nagusiaren aurrean aurkezten da, Gai zerrendaren bigarren gaiaren barruan, bere onespena lortzeko asmoz.49

2. Proposamenaren justifikazioa

Proposatutako aldaketaren helburua Estatutuek diotena moldatzea da Komertzio Kodearen 34. artikuluan eta Sozietate Anonimoen Legea-ren Testu Berrituaren 172. artikuluan ezarrita dagoenaren arabera, uztailaren 4ko 16/2007 Legeak kontabilitate arloan merkataritza legeenberrikuntza eta moldatzeari buruz idatzi bezala, eta Europar Batasunaren arauak jarraituz nazioartean eramateko erraza izan dadin.

Agindu hauek Urteko Kontuen edukia arautzen dute, balantzeari, galeren eta irabazien kontuari eta oroitidazkiari, ondasun garbian daudenaldaketen egoera eta diru-fluxuaren egoera gehituz.

16/2007 Legea 2008ko urtarrilaren 1ean sartu zen indarrean eta egun horretan hasten diren ekitaldi guztiengan du indarra. Ondorioz,2008ko ekitaldiko Urteko Kontuetan izango du indarra eta 2009ko lehen sei hilabeteetan izango den Akziodunen Ohiko Batzar Nagusianonarpena eztabaidatuko da.

Aldatu nahi den artikuluaren eta proposatutako aldaketaren osteko emaitzen arteko konparazioa egiteko, txosten honen jarraipen gisa etazutabe bikoitzean, bi testuen transkripzio literala ageri da informatzeko.


46

Estatutu sozialen 49. artikuluaren konparaketa informazioa, aldaketa proposatuz (aldaketak azpimarratuta)

Indarrean den idatzia Aldaketa proposamena

49. artikulua.- Urteko Kontuak

Sozietatearen ekitaldia amaitzen den unetik hasita, Administrazio Kontseiluak hiru

hilabeteko epea dauka Urteko Kontuak, Kudeaketa Txostena eta emaitza aplikat-

zeko proposamena, eta hala balegokio, Kontuak eta bateratutako Kudeaketa

Txostena aurkezteko.

Urteko kontuetan ondokoak sartzen dira: balantzea, galdu-irabazien kontua eta

oroitidazkia. Dokumentu horiek osotasun bat osatzen dute, eta argi eta garbi idat-

ziko dira, ondasunaren, finantza-egoeraren eta sozietateko emaitzen irudi leiala

erakusteko.

Urteko Kontuak eta Kudeaketa Txostena kontseilari guztiek sinatu behar dituzte,

eta, horietako baten sinadura falta bada, dokumentuetako batean hala adieraziko

da, arrazoia behar bezala azalduta.

Administrazio Kontseilua behin betiko Urteko Kontuak aurkezten saiatuko da,

ikuskaritza-txostenean erreserbarik edota salbuespenik ez izateko. Kontseiluak,

ordea, irizpideari eustea erabakitzen badu, desadostasunen edukia eta irismena

publikoki eman beharko ditu ezagutzera.

49. artikulua.- Urteko Kontuak

Sozietatearen ekitaldia amaitzen den unetik hasita, Administrazio Kontseiluak hiru

hilabeteko epea dauka Urteko Kontuak, Kudeaketa Txostena eta emaitza aplikat-

zeko proposamena, eta hala balegokio, Kontuak eta bateratutako Kudeaketa

Txostena aurkezteko.

Urteko Kontuen barne sartuko dira Balantzea, Galeren eta Irabazien Kontua, eki-

taldiaren ondasun garbia islatzen duen egoera, eta Oroitidazkia. Dokumentu

horiek osotasun bat osatzen dute, eta argi eta garbi idatziko dira, ondasunaren,

finantza-egoeraren eta sozietateko emaitzen irudi leiala erakusteko.

Urteko Kontuak eta Kudeaketa Txostena kontseilari guztiek sinatu behar dituzte,

eta, horietako baten sinadura falta bada, dokumentuetako batean hala adieraziko

da, arrazoia behar bezala azalduta.

Administrazio Kontseilua behin betiko Urteko Kontuak aurkezten saiatuko da,

ikuskaritza-txostenean erreserbarik edota salbuespenik ez izateko. Kontseiluak,

ordea, irizpideari eustea erabakitzen badu, desadostasunen edukia eta irismena

publikoki eman beharko ditu ezagutzera.

Administrazio Kontseiluaren Txostena Gai zerrenaren hirugarren gaiak dioen hitzarmen proposamenari buruz ("Kontseilarien izenda-pena, berrestea edo berrautaketa”).

Ondoko ataletan bildutako hitzarmen-proposamenei dagokienean Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak ondo iritzi ditu 2008ko martxo-aren 26an egindako bileran.

Lanposturen bat hutsik geratuko balitz, orain ezagutzen ez ditugun jazoerak medio, proposamena eta deitutako Batzar Nagusia egiten direnegunen artean, Administrazio Kontseiluak egokiak iruditzen zaizkion aldaketa guztiak egin ahalko ditu.


Gai zerrendaren atal honen lehen proposamena Isidre Fainé Casas jaunaren izendapena berrestea da, kontseilari gisa, Administrazio Kontsei-luak hala erabakita azken Ohiko Batzar Nagusiaren ondoren gertatutako hutsunea betetzeko kooptaziorako duen gaitasuna erabiliz eta kar-guan lau urtez egoteko izendatuz, Batzar Nagusia izan zenetik hasita.

Fainé jauna kontseilari izendatu zuen Repsol YPF, SAko Administrazio Kontseiluak 2007ko abenduaren 19n, Criteria Caixa Corp.eko (Caixataldearen barne dagoena) akziodunak hala proposatuta. Proposamena Izendapenen eta Ordainketen Batzordeari aurkeztu zitzaion 2007koabenduaren 19an egindako bileran, eta erabat ados agertu zen kontseilari berriaren izendapenarekin.19 2007

Ondorioz, Sozietatearen Estatutuetan eta Administrazio Kontseiluaren Araudian adierazitakoarekin bat, Fainé jauna Criteria Caixa Corp.eko(Caixa Taldearen barne dagoena) akziodunak proposatutako «Kanpo Kontseilari Dominikala» da.

Akziodunek konpainiaren web orrian (www.repsolypf.com) erabilgarri dute Fainé jaunaren lanbide-historia.


Gai zerrendaren atal honen hurrengo proposamena Juan María Nin Génova jaunaren izendapena berrestea da, kontseilari gisa, Administra-zio Kontseiluak hala erabakita azken Ohiko Batzar Nagusiaren ondoren gertatutako hutsunea betetzeko kooptaziorako duen gaitasuna era-biliz eta karguan lau urtez egoteko izendatuz, Batzar Nagusia izan zenetik hasita.

Nin jauna kontseilari izendatu zuen Repsol YPF, SAko Administrazio Kontseiluak 2007ko abenduaren 19n, Criteria Caixa Corp.eko (Caixa tal-dearen barne dagoena) akziodunak hala proposatuta. Proposamena Izendapenen eta Ordainketen Batzordeari aurkeztu zitzaion 2007koabenduaren 19an egindako bileran, eta erabat ados agertu zen kontseilari berriaren izendapenarekin.19 2007

Ondorioz, Sozietatearen Estatutuetan eta Administrazio Kontseiluaren Araudian adierazitakoarekin bat, Nin jauna Criteria Caixa Corp.eko(Caixa Taldearen barne dagoena) akziodunak proposatutako «Kanpo Kontseilari Dominikala» da.

Akziodunek konpainiaren web orrian (www.repsolypf.com) erabilgarri dute Nin jaunaren lanbide-historia.

47

Hitzarmen proposamenei buruzko Administrazio Kontseiluaren txostenak

Administrazio Kontseiluaren txostena, Gai zerrendaren laugarren puntuari buruzko hitzarmen-proposamenari buruzkoa ("Repsol YPF, SA-koeta Talde Bateratuko kontu-ikuskaria izendatzea”)

Administrazio Kontseiluak puntu honetan Batzar Nagusiari aurkeztutako proposamena onartua izan da Ikuskaritza eta Kontrol Batzordeakhorrela eskatuta, honi baitagokio Administrazio Kontseiluaren Araudiaren arabera, sozietatearen eta Talde Bateratuaren kanpo-ikuskaria auke-ratzea, 2008ko ekitaldiari dagozkion ikuskaritza-lanak egin ditzan.

Administrazio Kontseiluaren txostena, Gai zerrendako bosgarren puntuari buruzko hitzarmen-proposamenari buruzkoa ("AdministrazioKontseiluari Repsol YPF, SAren akzioak zeharka, zuzenean edo sozietate menderatuen bidez eskuratzeko ahalmena ematea, 18 hilabe-teko epean Batzarraren hitzarmenaren egunetik kontatzen hasita; baimenak indar gabe uzten du Ohiko Batzar Nagusiak 2007ko maiat-zaaren 9ko bileran hitzartutako baimena”):

Abenduaren 22ko 1564/1989 Lege Errege Dekretuaren bidez onartutako Sozietate Anonimoen Legearen Testu Bateginare 75. eta ondoren-go artikuluetan arautzen da akzio propioen zeharkako eskuraketaren erregimena. Artikuluok Erantzukizun Mugatuko Sozietateen martxoa-ren 23ko 2/1995 Legeko 2. Xedapen Gehigarriak aldatu zituen, gure ordenamenduan 92/101/EEE Zuzentarauko zeharkako autokarterarendiziplina sartzeko.

Erregimen horrekin bat, akzio propioen erosketa eratorlea Akziodunen Batzar Nagusiak baimendu behar du, hitzarmen bidez, Sozietate Ano-nimoen Legearen testu bategineko 75. artikuluko 1. atalaren edukiarekin. Baimena, ordea, ez da 18 hilabete baino luzeago izango. RepsolYPF, SA-ren akzioen kasuan, bigarren mailako merkatu ofizialean kotizatzen direnez, erositako akzioak eta dagoeneko zuzenean nahiz zehar-ka erositako akzioen balio nominala batuta, ezin izango da kapital sozialaren %5 gainditu, Sozietate Anonimoen Legeko testu bateginaren 1.xedapen gehigarriko 2. atalaren arabera.

1996 urtetik aurrera, Akziodunen Batzar Nagusiak Administrazio Kontseiluari Repsol YPF, SA-ren akzioak zuzenean edo menpeko sozietatebaten bidez eskuratzeko baimena eman dio.

2007ko maiatzaren 9an egindako Ohiko Batzar Nagusiak emandako baimena, gehienez, 18 hilabeteko epera mugatu zelako egin da propo-samen hau. Hori dela eta, hitzarmen hau onartu ezean, Repsol YPF, SA-k ezingo luke akzio propiorik eskuratu 2008ko azaroaren 9tik aurre-ra, eta, ondorioz, 2008ko abenduaren 31n amaituko den ekitaldiari dagokion Ohiko Batzar Nagusia egin aurretik.

Aipatu beharrekoa da, berezko akzioak eskuratu eta hauetaz baliatzeko Repsol YPF, SA-ri erregulazio zehatza aplikatzen diola Repsol YPF Tal-deko Jokabiderako Barne Araudiak Balioen Merkatuaren esparruan, merkatuko prezioak alda ez daitezen.

Administrazio Kontseiluaren txostena, Gai zerrendako seigarren puntuari buruzko hitzarmen-proposamenari buruzkoa ("Batzar Nagusiak ados-ten dituen hitzarmenak osatzeko, garatzeko, exekutatzeko, zuzentzeko eta formalizatzeko ahalmena eskuordetzea”):

Ohiko hitzarmen honek, Administrazio Kontseiluari ematen dizkio Batzar Nagusiaren hitzarmenak era egokian betetzeko ahalmen arruntak,urteko Kontu-gordailuaren formalizaziorako eta honi lotutako hitzarmenen inskripziorako ahalmenak barne.


48

Administrazio Kontseiluaren Araudiaren aldaketaren inguruan Akziodunen Bat-zar Nagusiari informazioa

Balioen Merkatuko uztailaren 28ko 24/1988 Legearen 115. artikuluaren arabera, uztailaren 17ko 26/2003 Legeak hala ezarrita, eta Estatu-tu Sozialen 30. artikuluarekin, Gai zerrenda osatzen duten gaiak aurkeztu eta bozkatu ondoren, Akziodunen Batzar Nagusiari azken BatzarNagusian Administrazio Kontseiluaren Araudiaren inguruan onartutako aldaketen berri ematen zaio.

Kontseiluak, hain zuzen, 2007ko abenduaren 19an izandako bileran, Administrazio Kontseiluaren Araudiaren testu bategin berria onartu zuen.Testu hau Balioen Merkatuaren Batzorde Nazionalari bidali zitzaion eta Madrilgo Merkataritza Erregistroan dago, sozietateari dagokion 351.orrian.

Aldaketaren oinarrizko helburua Gobernu Onaren Kode Bateratuak egindako aholkuak Araudiari moldatzea izan zen, Sozietatearen egoeraeta behar bereziak kontuan izanda.

Araudiaren aldaketak Repsol YPFk erantzukizun sozial korporatiboarekin duen konpromisoarekin bat egiten du, gizarte-funtzio honek nego-zioan duen garrantziaren ildotik, eta akziodunentzat jarduteko modu iraunkorra, gardena eta erantzulea sortzeko. Era berean, Estrategia, Inbert-sio eta Lehiakortasun Batzordeari izena aldatu diote, eta orain Estrategia, Inbertsio eta Erantzukizun Sozial Korporatibo Batzordea izango da.Gainera, alor horietan proposamen eta txostenak egiteko eskumen berriak izango ditu.

Halaber, Kontseiluaren Araudia berrikustean bere edukia teknikoki hobetu egin zen idatzi eta sistema aldetik eta baita ere Administrazio Kont-seiluaren eta bere Batzordeen barne araudiari eta funtzionamentu araudia berdindu eta errazteko, Batzordeen Arauak indargabetuz eta edu-kia Kontseiluaren Araudian sartuz.

Akziodun jaun-andreek Administrazio Kontseiluaren Araudi bateginaren testua erabilgarri dute Akziodunaren Informazio Bulegoan etasozietatearen web orrialdean (www.repsolypf.com).

49

Kudeaketa-txostenaren eduki gehigarriaren azalpen-txostena

Repsol YPF, SA eta Repsol YPF Taldea osatzen duten sozietateak 2007ko aben-duaren 31n itxitako ekitaldiari dagokion Kudeaketa Txostenaren eduki gehiga-rria azaltzen duen txostena

Balioen Merkatuaren 116. bis Legeak dioena bete asmoz, Kudeaketa txostenari buruzko azalpen txosten hau egiten da, sozietatearen Akzio-dunen Ohiko Batzar Nagusian aurkezteko.

Kapitalaren egitura, araututako merkatu komunitarioan negoziatuko ez diren balioak barne,eta hala behar bada, akzio mota desberdinak etaakzio mota bakoitzari dagokion eskubide eta eginkizunak adieraziz eta baita ordezkatzen duen kapitalaren portzentaia adieraziz ere.

Repsol YPF, SA-ren kapital soziala egun 1.220.863.463 euro da, 1.220.863.463 akziok ordezkatuta, bakoitzak euro 1eko balio nominala du,guztiz harpidetuta eta ordainduta, mota bakarrekoak guztiak eta, ondorioz, eskubide eta eginkizun berberekin.

Repsol YPF, SA-ren akzioak kontura egindako oharrek ordezkatzen dituzte eta kotizaziorako guztiz onartuta daude Espainiako (Madril,Bartzelona, Bilbo eta Valentzia), New Yorkeko (New York Stock Exchange) eta Buenos Airesko (Bolsa de Comercio de Buenos Aires) Burt-sen merkatu jarraian

Balioak eskualdatzeari edozein murrizketa

Otsailaren 24ko 4/2006 Errege Dekretuan idatzitako 34/1998 Legearen 11. Xedapen Gehigarrian, hidrokarburoen arloan, azaltzen dena-ren arabera, zenbait partaidetza hartzek Energia Batzorde Nazionalak emandako baimen administratiboa beharko dute, sozietate hauekjarduera arautuak edo lotura berezia adierazten duten esku-hartze administratibo bati lotuta dauden jarduerak egiten dituztenean. Halaere, Sacyr Vallehermosok argitara eman duen informazioaren arabera, 2006ko urriaren 26an Balioen Merkatuko Batzorde Nazionalari ger-takari esanguratsu bidez jakinarazia, Energiaren Batzorde Nazionalak zehaztu du Repsol YPF, SAren akzioak hartzea ez dagoela aipatuta-ko Xedapen Gehigarrian aurreikusitakoaren esparruan.

Kapitalean partaidetza esanguratsuak, zuzenak edo zeharkakoak


Kapital sozialaren

Akziodunak ehunekoa





Axa, SA (3) 4,21




Gainera, Barclays Global Investors, NA, Barclays Global Investors, Ltd. Barclays Global Fund Advisors eta Barclays Global Investors(Deutschland) AG entitateek CNMV.ri Repsol YPF-n %3,22ko partaidetzaren truke boto eskubidearen adostutako ekitaldia bazegoelaazaldu zioten 2008ko urtarrilaren 18an. CNMVn aurkeztutako informazioaren arabera, entitate horiek talde inbertsioaren erakundeensozietate kudeatzaileak dira, hauen entitate nagusiak (Barclays Global Investors UK Holdings, Ltd.ek) ezin du, ez modu zuzenean, eztaez zuzenean ere, sozietate kudeatzaile horiek duten boto eskubidea erabiltzeko argibiderik eman.

Boto eskubideari edozein murrizketa

• Repsol YPF, SA-ren Estatutu sozialen 27. artikuluak akziodun bakarrak edo Taldearen partaide diren sozietateek, Akziodunen Batzar Nagu-sian eman dezaketen botu kopuru handiena botorako eskubidea duen kapital sozialaren %10 izango dela dio.


50

• 55/1999 Legean (62/2003 Legeak aldatutakoa) jasotako golden share energetikoari dagokionez, berriz, entitate publikoen edota zatihandi batean partaidetutako edota, gutxienez, sozietate energetikoen kapital sozialaren %3 duten entitate publikoek kontrolatutako enti-tateen araberako partaidetza-hartzeak administrazioari jakinarazi beharko litzaizkioke. Jarraian, Ministroen Kontseiluak, bi hilabetekoepean, eskubide politikoen gauzatzea baimendu, ukatu edota baldintzatu beharko du.

Xedapen horren arabera, 2008ko otsailaren 14ko Europar Komunitateetako Justizia Auzitegiaren Epaiak (EKJA) Espainiak 56CE artikulua-ren arabera dagozkion eginkizunak ez dituela bete adierazi du, "golden share energética" moduko neurriak indarrean izatean, sektoreenergetikoan lan egiten duten entitate publikoek enpresa espainiarretan dituzten akzioei dagokien boto eskubidea murrizten dietelako.

• Bestalde, 2000ko 6/00 Errege Dekretu Legeak 34. artikuluak mugak ezartzen ditu merkatu edo sektore bereko operadore nagusi bateanbaino gehiagotan bozkatzeko eskubidearen inguruan. Besteak beste ondoko merkatuak zehazten dira: erregaien banaketa eta ekoizpena,petrolioaren gas likuatuen ekoizpena eta horniketa, eta gas naturalaren ekoizpena eta horniketa; operadore nagusi moduan hartuko diradagokion merkatuko bost kuota handienak dituzten erakundeak.

Aipatu muga horiek honako hauek dira:

- Pertsona fisikoek edo juridikoek, zuzenean edo zeharka, merkatu bereko bi operadore nagusitako edo gehiagotako kapital sozialeanedo boto eskubideetan %3 baino partaidetza hanidagoa badute, ezingo dituzte baliatu sozietate horietako batean baino gehiagotanehuneko horren gainetiko kopuruari dagozkion boto eskubideak.

- Operadore nagusi batek ezingo ditu baliatu boto eskubideak merkatu bereko beste operadore nagusi baten kapital sozialaren %3 bainopartaidetza handiagoa izanez gero.

Debeku horiek ezingo dira aplikatu jatorriko sozietateen kasuan, baldin eta operadore nagusi badira beren mendeko sozietateei dagokie-nez, eta hauei gauza bera izatea gertatzen bazaie, betiere egitura hori ordenamendu juridikoak ezarritakoa bada, edo talde bereko sozie-tateen arteko balioen edo aktiboen birbanatze hutsaren ondorio.

Energia Batzorde Nazionalak, energia merkatua arautzen duen erakundea den aldetik, gehiegizko kopuruari dagozkion boto eskubideakbaliatzea baimendu ahal izango du, betiere horrek ez badu errazten informazio estrategikoaren trukea, eta ez badu ekartzen jokabideestrategikoetan koordinatzeko arriskua.

E. Itun parasozialak.

Repsol YPF, SA-ri inork ez dio eman bere batzar nagusietan boto eskubidea arautzen duen edo Repsol YPF, SA-ren akzioak libreki eskualdat-zeko murrizten edo baldintzatzen duen inolako itun parasozialen berri.

F. Administrazioko organoko kideak izendatu eta ordezkatzeko, eta estatutu sozialak aldatzeko ezarritako arauak.

• Izendapena

Administrazio Kontseiluko kideen izendapena Akziodunen Batzar Nagusiari dagokio, inola ere baztertu gabe Kontseiluak, akziodunen arte-tik, eta lehen Batzar Nagusia bildu bitartean, bete gabe gera daitezkeen postuetarako pertsonak izendatzeko duen ahalmena.

Sozietate Anonimoen Legearen 124. artikuluko debekuetan sartuta dauden lagunek ezingo dira kontseilari izan, ezta indarrean den lege-aren arabera bateraezinak direnek ere.

Sozietateko kontseilari ezingo dira izan ezta sozietatearekin etengabeko interes arazoak dituzten lagun eta entitateak ere, ezta konpetent-zian dauden entitateak, euren administratzaileak, zuzendariak edo langileak eta entitate horiek proposatu edo horiei lotuta dauden lagu-nak ere.

Izendatuko diren pertsonek, karguak eskatzen dituen legezko eta estatutuetako baldintzak betetzeaz gain, izen on aitortua izan beharkodute, eta beren eginkizunak betetzeko ezagutza eta esperientzia profesional egokiak izan beharko dituzte.

Kontseilutik Batzordera igaroko den kontseilariak izendatzeko proposamenak eta kooptazio bidezko izendapenak Kontseiluak onartukoditu (i), kontseilari independenteen kasuan, Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak hala proposatuta, edota (ii) Izendapenen etaOrdainketen Batzordeak aurretik txostena aurkeztuta, gainerako kontseilarien kasuan.

• Berrautaketa

Izendapenen eta Ordainketen Batzordeari dagokio, aurreko agintaldian zehar, berriro aukeratzeko proposatu diren kontseilariek burututa-ko lanaren kalitatea eta karguari dedikazioa ebaluatzea.

Kontseilutik Batzordera igaroko den kontseilariak berriz aukeratzeko proposamenak Kontseiluak onartuko ditu (i), kontseilari independen-teen kasuan, Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak hala proposatuta, edota (ii) Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak aurretiktxostena aurkeztuta, gainerako kontseilarien kasuan.

51

Kudeaketa-txostenaren eduki gehigarriaren azalpen-txostena

• Kargu-uztea

Kontseilariek kargua utziko dute izendatuak izan ziren agintaldirako epea bukatzen denean (berriz hautatzen ez badituzte), eta Legearen,Estatutu Sozialen eta Administrazio Kontseiluaren Araudiaren arabera aurreikusitako gainontzeko kasuetan.

Gainera, kontseilariek kargua Administrazio Kontseiluaren esku utzi beharko dute, hurrengo puntuan zehazten diren egoeretako bat ger-tatzen denean.

a) Estatutuek edo arauek aurreikusitako bateraezintasun edo debekuetan sartuta daudenean.

b) Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak edo Ikuskaritza eta Kontrol Batzordeak kontseilariei dagokien eginkizunak ez betetzeagatiklarriki kargu hartzen dietenean.

c) Kontseiluaren ustez, Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak aurrez egindako txostenaren arabera, Kontseiluaren ustez:

1. Kontseiluan jarraitzeak sozietatearen interesak arriskuan jarirz gero, edo Kontseilu beraren funtzionamentuarentzat edo sozietatea-ren izen on eta fidagarritasunarentzat txarra izanez gero; edo

2. Izendatu zituzten arrazoiak desagertuz gero. Uste honetan izango dira bereziki:

– Kanpoko Kontseilari Dominikalak, ordezkatzen duen akziodunak edo bere izendapena proposatu zuen akziodunak bere akziopartaidetza osoa eskualdatuko balu. Kargua Kontseiluaren esku utzi beharko lukete eta dimisioa burutu, Kontseiluari egoki iru-dituz gero eta dagokion proportzioan, aipatutako akziodunak bere akzio partaidetza Kanpoko Kontseilari Dominikalen kopuruagutxitzea eskatzen dion maila arte gutxitzen duenean.

– Kontseilari Exekutiboek, Kontseilutik kanpoko postu exekutiboak uzten dituztenean, eta kontseilari izendapena postu horietaralotuta dagoenean.

Administrazio Kontseiluak Kanpoko Kontseilari Independente bakar baten ere kargu-uzterik ez du proposatuko izendatu duten estatutu-epea bete baino lehen, bidezko arrazoiren bat egon ezean eta Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak aurrez egindako txostenean azal-du ezean. Bereziki, bidezko arrazoitzat hartuko da Kontseilariak (i) bere karguari dagozkion eginkizunak bete gabe uztea, (ii) aurreko para-grafoetan zehaztutako egoeraren batean baldin badago; edo (iii) Kontseiluaren Araudian zehaztutako egoeraren batean baldin badago,horien erruz Kanpoko Kontseilari Independente deitzea ezinezoa bihurtuz.

Kanpoko Kontseilari Independenten kargu-uztea ere proposa daiteke, erosketa eskeintza publikoen ondorioz, fusio edo sozietarearen kapi-talaren egituran aldaketan ekar ditzaketen sozietateko beste antzeko eragiketaren ondorioz, Kanpoko Kontseilari Dominikal eta KanpokoKontseilari Independenteen artean bidezko oreka bat lortu nahi den neurrian, lehenengoek ordezkatzen duten kapitala eta beste kapitalosoaren arteko erlazioaren arabera.

• Estatutu Sozialen aldaketa

Repsol YPF, SA-ren estatutuek, bere web orrialdean erabilgarri daudenek (www.repsolypf.com), bere aldaketarako Sozietate AnonimoenLegeak dioten baldintzen desberdinik ez dute ezartzen. Salbuespena 27. artikuluaren azken paragrafoan azaltzen den aldaketa da, akzionis-ta batek edo Taldearen barne dauden sozietateek eman ditzaketen botu kopuruen gehiengo kopuruari buruz dioena. Hitzarmen horren ara-bera, Estatutuen 22. artikuluaren azken paragrafoan azaltzen den arau berezi honen aldaketari buruzko hitzarmenak eskatzen duen moduan,bai lehen bai bigarren deialdian, Batzar Nagusira doazenen eta eskubide botoa duten kapital sozialaren %75en aldeko botoa behar da.

G. Admisnistrazio Kontseiluko kideen botereak eta, bereziki, akzioak jaulki edo berrerosteari dagokionez

2005eko maiatzaren 31n izandako Akzionisten Ohiko Batzarrak Administrazio Kontseiluari kapital soziala gehienez 610.431.731 eurotan(egungo kapital sozialaren erdia, gutxi gora behera) gehitzeko baimena eman zion, behin edo gehiagotan eta 5 urteko epean, diru-ekarpe-nean oinarritutako kontrabalioa izango duten akzio berriak jaulkiz.

Halaber, 2007ko maiatzaren 9an izandako Sozietatearen Akziodunen Ohiko Batzar Nagusian, Administrazio Kontseiluak berezko akzio era-torriak eskuratzeko baimena eman zuen, hemezortzi hilabeteko epean, zuzenean edo kontrolpean zeuden sozietate-zergen bitartez, kapitalsozialaren %5 baino gutxiagoko akzio kopurua, eta salneurriak edo kontraprestazioak akzioaren balio nominala baino gutxiago ezin zuen izanezta burtsan zuen kotizazioa baino txikiago ere. Hitzarmen honek 2006ko ekainaren 16an aurreko Ohiko Batzar Nagusiak baldintza berdine-an eta epe berean onartutako baimena balio gabe utzi zuen.

Azkenik, Estatutu Sozialetan eta Kontseiluaren Araudian Kontseiluko Lehendakariari eta Lehendakariordeei ezagututako gaitasunez gain,Kontseilari exekutiboek sozietatearen ordezkari izateko botere nagusi bana dute, Administrazio Kontseiluak emanda eta Madrilgo MerkatalErregistroan behar bezala izena emanda azaltzen dira.

H.Sozietateak adostu dituen hitzarmen esanguratsuak eta indarrean egongo direnak, aldatuko direnak edo amaituko direnak sozietatearenkontrola aldatuz gero erosketa publikoko eskeintza baten ondorioz, eta bere eragina, horri buruzko hedapena sozietatearen kalterako ezizatekotan Salbuespen hau ez da aurrera eramango sozietateak legez informazio honi publizitatea eman behar badio.

Repsol YPF eta Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona (“la Caixa”)ren artean Gas Natural SA-ren inguruan adostutako hitzarmenaksdg,Balioen Merkatuaren Batzorde Nazionalak garrantzi handiko gertakari moduan hedatuak, amaitzeko arrazoia bietako edozeinek kontrol


52

egituran aldaketak izatea ikusten du. sdg, Hala nola, Repsol YPF, SA eta Gas Natural S.S.ren artean Industria Jarduerarako Hitzarmenak, aipa-tutakoetan aurreikusita eta 2005eko apirilaren 29an garrantzi handiko gertakaria zela esandakoa eta Bazkideen Hitzarmena Repsol YPF etaGas Natural sdg en artean a Repsol-GasNatural LNG, S.L.ri dagokionez.

I. Sozietatea eta bere administrazio eta zuzendaritza karguen edo langileen arteko hitzarmenak, kalte-ordainak izan ditzaketenak eurenkargua utzi edo modu desegokian kaleratu izanagatik edo erosketa eskeintza publiko baten ondoriozlan harremana amaitzen bada.

• Kontseilari exekutiboak:

Lehendakariak eta Kontseilari Idazkari Nagusiak Zeharkako diru ordaina jasotzeko eskubidea dute sozietatearekiko harremana amaitzendenean, baina amaiera hori euren eginkizunak ez betetzeagatik edo kontratuan azaltzen direnez kanpo arrazoirik gabe borondatezkoabada ez da hala gertatuko. Harremana amaitzeagatik jasoko duen ordaina hiru urtetan jaso duen diru kopuru osoa izango da.

• Zuzendaritza:

Repsol YPF Taldeak Zuzendaritzako langileentzat estatutu juridiko bakarra ezarrita du, Zuzendaritza Kontratuan zehaztua (lan harremanaamaitzeagatik izan daitezkeen kalte-ordainen erregimena arautzen da), eta bertan indarrean den legediak aurreikusten dituen kalte-ordai-nen arrazoiak azaltzen dira.

Goi Zuzendaritzaren kasuan sartzen da zuzendariak berak uko egitea enpresa eskuz aldatzeagatik edo titulartasunean aldaketa garrantzit-sua izateagatik, ondorioz zuzendaritza organoen berrikuntza bat eginez edo bere jarduera nagusian eduki eta planteamentu aldaketa bateginez.

Kalte-ordainen kopurua, adina, aintzinatasuna eta zuzendariaren soldataren arabera kalkulatzen da; hiru urtetan jaso duen diru kopuruosoa jasotzea ezartzen duen kasuan salbu.

Gai honen inguruko xehetasunak bateratutako Oroitidazkiaren 34. oharrean zehazten dira.

53

Repsol YPF, SA-ren Kontseilarien ordainketa-politikaren inguruko txostena

Repsol YPF, SA-ren kontseilarien ordainketa-politikaren inguruko txostena

I. Administrazio Kontseiluaren eta Izendapenen eta Ordainketen Batzordearen zereginak

Repsol YPFko Administrazio Kontseiluaren eta Izendapenen eta Ordainketen Batzordearen zereginak ordainsariei dagokienez, AdministrazioKontseiluaren Araudian eta Estatutu Sozialetan araututa daude.

Araudi horren 5.3.c) artikuluaren arabera, kontseilarien ordainsariak Administrazio Kontseiluak onartuko ditu, halaber exekutiboen ordainsarigehigarria, zuzendarien zereginak eta kontratuetan azaltzen diren zereginak betetzeagatik.

Administrazio Kontseiluaren Araudiaren 33.4.a) artikuluak aurreikusten duenaren arabera, Izendapenen eta Ordainketen Batzordeari dagokioKontseiluari ordainsarien politika proposatzea eta proposamen horretan kontseilariei exijitu beharreko erantzukizuna, dedikazioa eta baterae-zintasuna aztertuko dira Kontseilari exekutiboen kasuan Batzordeak Kontseiluari ordainsari gehigarria proposatzen dio euren eginkizun exe-kutibo eta kontratuetan azaltzen diren baldintzak betetzeagatik.

II. Kontseilarien Ordainsari politika

1. Gobernu korporatibo gaietan erreferentzia markoa

2006ko maiatzaren 22an Balioen Merkatuaren Batzorde Nazionalak Gobernu Onaren Kode Bateratua dokumentu bakartzat onartu zuen gobernukorporatibo aholku gaietan. Bere helburu nagusia 2003 arte Espainian zeuden aholkuak bategitea zen, gerora egindako aholkuekin eramangarria iza-tea lortzea (OCDEren oinarriak eta Europar Batasunaren aholkuak, besteak beste) eta sektore pribatuan, Estatuko Ekonomia Idazkaritzan, JustiziaMinisterioan eta Espainiako Bankuan adituak zirenen iritzia aintzat hartzea.

Kodearen oinarrizko printzipioetariko bat berak nahi izatea da, "bete edo argitu" printzipioari lotuta, nazioartean ezaguna dena eta BalioenMerkatuko Legearen 116. artikuluan jasotzen dena.

Txosten honen bidez Repsol YPFk aholku berriei erantzuna ematen die eta ordainsarien gaian bere ildo argi eta garbiarekin jarraitzen du: Kont-seilari exekutiboak direnen eta ez direnen ordainsariak bakoitza bere erara tratatzen du eta Taldearen ordainsari politikaren oinarriak zehaz-ten ditu.

2. Kontseilarien ordainsari politikaren printzipio nagusiak

Administrazio Kontseiluaren ordainsariei dagokienez, organu honen gainbegirale eta erabakitzaile eginkizuna betetzeagatik, ordainsari politi-karen helburua kontseilariei ordainsari egokiak ematea da euren ardura eta erantzukizunagatik; baina ordainsari horrek ezin du bere irizpideindependentzia baldintzatu.

Kontseilari Exekutiboen ordainsariari dagokionez, euren exekutibo funtzioa betetzeagatik, Administrazio Kontseiluak berezkoa duen gainbegi-rale eta erabakitzaile funtzioaren desberdina dena, Repsol YPF Taldeko ordainsarien politika orokorraren arabera burutzen da eta jarraian azalt-zen.

3. Repsol YPF Taldearen ordainsari politikaren printzipio nagusiak

Repsol YPFk lan egiten duen eremuan miresteko moduko enpresa izan nahi du, eremu horietan balio erantsi handia ikusten zaio, enpresakudeaketa zoragarria, antolamentu kultura eta zuzendaritza taldearen kalitatea.

Hori dela eta, Repsol YPFk konpentsazioa balioa sortzen duen elementua dela deritzo eta horren bitartez profesional onenak erakarri eta man-tentzeko gai da, zuzendariekin konpromisoa hartuz eta antolamentuan parte direla sentiaraziz.

Irizpide horien arabera, espainiar enpresa talde handiei dagozkien datu konparatiboak kontuan hartuta zehazten da konpentsazio osoa. Lehenda-kari Exekutiboaren ordainsaria ezartzerakoan europar energia-merkatuan dauden joeren eboluzioa ikusten da.

Honela, konpentsazio osoa ordainsari guztia dela ulertu behar da, elementu guztien artean oreka lortuz: ordainsari finkoa, epe labur eta epeertainera aldagarria eta etekin sozialak:

– Ordainsari finkoa lehen aipatutako merkatu erreferentziak eta zuzendari bakoitzaren zerga iraunkorra kontuan izanda ezartzen da

– Urteko ordainsari aldagarria: helburua zuzendaria bere eginkizunean motibatzea da eta ezarritako helburuak lortzeko eta antolamentu balioen gara-penean bere aldetik jarritakoa baloratzen du urtero-urtero.Gehiengo kopurua ordainsari finkoaren ehunekoa izango da.

– Hainbat urteko ordainsari aldagarria: konpainiak epe ertaineko ordainsari programak ezarrita ditu, diruz emango direnak eta lau urteanbehin neurtuko direnak.

Hauen helburua akziodunen interesen eta zuzendarien arteko loturak indartzea da, balioaren sorrera iraunkorraren bidez, kontribuzioakonpainiaren lorpen estrategikoen arabera sarituz eta aldi berean Taldean bertan zuzendarien jarraipena ziurtatuz, lan merkatua gero etalehiakorragoa den une honetan.

– Beste etekin batzuk zehaztutako diru ordainsariekin batera laguntza sozial eta bizitza eta osasun aseguruak izango dira, erreferentziakomerkatuak egiten duenaren arabera.


54

4. Kontseilarien Ordainsari egitura

A. Ordainsari finkoa

a) Repsol YPF, SAren kontseilari lana egiteagatik

Sozietateko Estatutuetako 45. artikuluan zehazten denaren arabera, ordaindu beharreko ekitaldi bakoitzean sozietateak Administrazio Kont-seiluko kideei, organu honi dagokion gainbegirale eta erabakitzaile kolegiatu eginkizunak betetzeagatik, etekin likidoaren %1,5aren balioki-dea den kopurua eman ahalko dio. Kopuru hori lege erreserben beharrak eta nahitaezkoak diren bestelakoak ase ondoren kendu ahal izan-go da eta, akziodunak onartuz gero, gutxienez, %4ko dibidendua. Administrazio Kontseiluari dagokio aipatutako mugaren barruan zenbate-ko kopurua ordaindu behar den zehaztea, eta hori banatzea kontseilarien artean, kontseilari bakoitzak Kontseiluan eta horretako batzordee-tan betetzen dituen karguak kontuan hartuta.

Izendapenen eta Ordainketen Batzordeari dagokio estututuetan agindutako helburuak betetzeko egoki iruditzen zaizkion irizpideak Adminis-trazio Kontseiluari proposatzea.

Kontseilarien ordainsaria kalkulatzeko Administrazio Kontseiluko edo Batzorde desberdinetako partaide izateak ematen dituen puntuak era-biltzen dira.

2007ko urtarrilaren 31n izandako Administrazio Kontseiluak 2007ko ekitaldirako puntuaren balioa onartu zuen, eta urteko 82.830,30 eurogordin (laurogeita bi mila zortziehun eta hogeita hamar mila eta hogeita hamar zentimo) izango zela ezarri zuen.

Puntu taula honakoa da:

Puntuak

Administrazio Kontseilua 2

Batzorde Delegatua 2

Izendapen eta Ordainsarien Batzordea 0,5

Estrategia, Inbertsio eta Erantzukizun Sozial Korporatibo Batzordea 0,5

Ikuskaritza eta Kontrol Batzordea 1

Jarraian kontseilari bakoitzak Administrazio Kontseiluko eta Batzorde desberdinetako partaide izateagatik jasotako kopurua zehazten da:

Administrazio Batzorde Ikuskaritza Izendapen Estrategia

Kontseilua Delegatua Batzordea Batzordea Batzordea Guztira

Antonio Brufau 165.661 165.661 – – – 331.322

Luis Suárez de Lezo 165.661 165.661 – – – 331.322

Antonio Hernández-Gil 165.661 165.661 – 41.415 – 372.737

Ricardo Fornesa (1) 13.805 13.805 – – – 27.610

Carmelo de las Morenas 165.661 – 82.830 – – 248.491

Jorge Mercader (2) 151.856 151.856 – – 37.964 341.676

Henri Philippe Reichstul 165.661 165.661 – – – 331.322

Paulina Beato 165.661 – 82.830 – – 248.491

Javier Echenique 165.661 165.661 82.830 – – 414.152

Artur Carulla (3) 165.661 – 34.513 41.415 – 241.589

Luis del Rivero 165.661 165.661 – – – 331.322

Juan Abelló 165.661 – – – 41.415 207.076

Pemex Intern. Espainia 165.661 165.661 – – 41.415 372.737

José Manuel Loureda (4) 165.661 – – – 41.415 207.076

Manuel Raventós (2) (4) 151.856 – – 37.964 – 189.820

Luis Carlos Croissier (5) 110.440 – – – 24.159 134.599

Isidro Fainé (6) 13.805 13.805 – – – 27.610

Juan María Nin (6) 13.805 – – 3.451 3.451 20.707

Ángel Durández (5) 110.440 – 48.318 – – 158.758

Guztiral 2.553.939 1.339.093 331.321 124.245 189.819 4.538.417

(1) Uko egitea 2007ko urtarrilaren 31ko Administrazio Kontseiluan.

(2) Uko egitea 2007ko abenduaren 19ko Administrazio Kontseiluan.

(3) Baja izan zen 2007ko maiatzaren 30eko Ikuskaritza eta Kontrol Batzordean.

(4) Izendapena 2007ko urtarrilaren 31ko Administrazio Kontseiluan.

(5) Izendapena 2007ko maiatzaren 9an izandako Akziodunen Batzar Nagusian.

(6) Izendapena 2007ko abenduaren 19ko Administrazio Kontseiluan.

55

Repsol YPF, SA-ren kontseilarien ordainketa-politikaren inguruko txostena

b) Taldeko beste sozietateetan Administrazio Kontseiluko partaide izateagatik

200ko ekitaldean Lehendakari Exekutiboak 340.067 euro jaso ditu Taldeko beste sozietateen administrazio organoetako parte izateagatik,talde anitz eta elkartuak (74.417 euro YPF, SA-ko Zuzendaritzakoa izateagatik, eta 265.650 euro Gas Natural SDG, SA-ren AdministrazioKontseilukoa izateagatik). Kontseilari Idazkari Nagusiak, kontzeptu berdinengatik 2007an 33.340 euro jaso ditu (Compañía Logística deHidrocarburos, SA, CLHko Administrazio Kontseilukoa izateagatik).

Exekutibo ez diren kontseilariek ez dute beste inolako ordainik jaso Taldeko Administrazio Kontseilukoak izateagatik.

c) Zuzendaritzakoa izateagatik

Izenburu honetan Kontseilari Exekutiboek jasotzen duten ordainsari finkoa sartzen da, zuzendaritza lanpostu eta eginkizunak betetzeagatik

Lehendakari Exekutiboari dagokionez, 2007an Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak egindako ordain egituraren ikerketa azpimarratu beharda. Horretarako Towers Perrin eta Hay Group enpresen ikerketak hartu ziren aintzat, Giza Baliabideen Zuzendaritza Orokorrak eskatuta (ikerke-ta hauek kontuan izan zituztenak: espainiar merkatua, IBEXeko konpainia nagusien datuak eta europar merkatuen egoerarekin kontrastea), etaGiza Baliabideen Zuzendaritza Orokorrak berak emandako konpainiaren barruko informazio eta azterketa konparatiboak ere aintzat hartu ziren.

Ikerketa horren ondorioz, Administrazio Kontseiluak, Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak hala proposatuta, Lehendakari Exekutiboarenordain eskema merkatuaren egoerarekin bateratzea erabaki zuen. Lehendakari Exekutiboaren diru-ordain osoa ondorengo kontzeptuetan azalt-zen da: ordainsari finkoa, urteko ordainsari aldagarria1 eta hainbat urteko ordainsari aldagarria. Soldata egitura hau eta Taldeko zuzendariena ber-dina da. Izenburu honi dagokionez bereziki, itxitako azken ekitaldian Lehendakari Exekutiboak jasotako ordainsari finkoa 2,226 mila euro da.

Kontseilari Idazkari Nagusiari dagokionez, bere ordainsariak sozietateko goi zuzendaritzako beste kideek jasotako kontzeptu berdinak ditu(ordainsari finkoa, urteko ordainsari aldagarria eta hainbat urteko ordainsari aldagarria). Izenburu honi dagokionez bereziki, itxitako azken ekital-dian Kontseilari Idazkari Nagusiak jasotako ordainsari finkoa 900 mila euro da.

B. Urteko ordainsari aldagarria:

Kontseilu honen baitan kontzeptu hau epe motzerako ordainsari aldagarriari dagokio eta Kontseilari Exekutiboei bakarrik ezartzen zaie.

Kontseilari Exekutiboen urteko ordainsari aldagarria ordainsari finkoaren ehuneko zehatzean kalkulatzen da, bere kudeaketak egin duen eba-luaketa osoaren arabera jasotzen dena.

2007. urtean Lehendakari Exekutiboak eta Kontseilari Idazkari Nagusiak, hurrenez hurren 1 milioi euroko eta 360 mila euroko ordainsari alda-garria jaso dute.

C. Hainbat urteko ordainsari aldagarria:

2000. urtetik, Repsol YPF, SA-ko Administrazio Kontseiluko Izendapenen eta Ordainketen Batzordea (lehenago, Hautaketa eta OrdainsarienBatzordea esaten zitzaion) leialtasun programa bat ezartzen aritu da, lehenik eta behin zuzendaritzako kideentzat, baina baita Taldean erant-zukizuna duten beste batzuentzat ere. Programa hau epe luzera/ertainera sustagarri bat ezartzean oinarritzen da, ordainsari sistema gisa.

Ekitaldi hau amaitzean indarrean dauden 2004-2007rako, 2005-2008rako, 2006-2009rako eta 2007-2010rako pizgarri planak. Aipatu beha-rrekoa da hala ere aipatutako lehen programa (2004-2007rako) itxita dagoela 2007ko abenduaren 31ko oinarrien arabera eta 2008ko lehenhiruhilekoari dagokion ordainsari aldagarria jasoko dute onuradunek.

Aipatutako programak euren artean independenteak dira baina oinarrizko ezaugarri berdinak dituzte. Kasu guztietan bakoitzean jasotako eki-taldien araberako hainbat urtetako ordainsarien inguruko plan zehatzak dira. Plan bakoitza Taldeko helburu estrategiko jakin batzuk betetzerabideratua dago. Helburu bakoitza betetzeak plan bakoitzeko onuradunei epe ertainera ordainsari aldakorra jasotzeko eskubidea ematen die eki-taldia bukatu eta ondorengoko ekitaldiaren lehenengo hiruhilekoan. Hala ere, kasu bakoitzean, pizgarria jasotzea onuraduna programako azkenekitaldiko abenduaren 31 arte Taldearen zerbitzura egoteari lotuta dago, horretako oinarrietan aurrez ikusitako kasu berezietan izan ezik.

Lehen kasuan (2004-2007rako pizgarria), hainbat urtetako pizgarriaren erreferentziazko kantitatea kontzesioa eman eta urtebetera izandakoordainsari finkoa da, eta honi, ezarritako helburuen lorpenaren arabera, koefiziente aldagarria atxikitzen zaio.

Beste hiru kasuetan (2005-2008rako, 2006-2009rako eta 2007-2010rako pizgarriak), jasotzekotan, kontzesioaren une berean kopuru zehat-zari lehen koefiziente aldagarri bat atxikitzeaz gain, beti ere ezarritako helburuen lorpenaren araberakoa, bigarren koefiziente aldagarri batezbiderkatuko litzateke, onuradunaren jarduerari lotuta egongo litzatekena programak irauten duen epe osoan

Lauetako plan bakar batek ere ez du esan nahi bere onuradunentzat akzio ematerik, ezta aukerarik eta Repsol YPF-ren akzio balioaren erre-ferenatziarik ere ez du.

1 Urteko ordainsari aldagarriari Repsol Taldearen eta sozietate partaideen administrazio organoetako partaide izateagatik dagozkion estatutu ardurak kentzen zaizkio.


56

Lehendakari Exekutiboak ez du orain arte indarrean diren pizgarri plan bakar batean ere parte hartu, baina 2007tik aurrera, urtero amaitzen den pro-grama hori zein neurritan lortzen den erreferentziatzat hartzen da ekitaldi bakoitzari dagokion hainbat urteko ordainsaria zehazteko, eta hurrengoekitaldian ordaintzen da.

Kontseilari Idazkari Nagusia 2005-2008, 2006-2009 eta 2007-2010 programen onuraduna da eta horien arabera, 2007ko ekitaldian hornidura kopu-rua 0,197 milioi euro izan da

Administrazio Kontseiluaren barruan ordainsari kontzeptu hau Kontseilari Exekutiboei bakarrik ezartzen zaie.

D. Aurreikuspen sozialeko sistemak

Repsol YPF-ren iritziz kontseilari exekutiboen ordainsari osoak merkatuaren joerekin bat egin behar du, eta horregatik aurrez zehaztu diren jaso beha-rrekoei aurreikuspen sistema sozial bat gehitzen zaie.

Lehendakari Exekutiboaren kasuan aseguru poliza baten bitartez eratzen da, erretiroa, elbarritasuna eta heriotza gertatuz gero estaldura emateko,Repsol YPF hartzaile izanik.

Repsol YPFrekin harremana etenez gero, Lehendakari Exekutiboak eratutako funtsen titulartasuna hartuko du. Erretiroa eta elbarritasuna gertatuz geroonuraduna zuzendari lehendakaria bera da, eta heriotza gertatuz gero onuradunak berak izendatutakoak izango dira.

Gainera, Repsol YPF hartzailea da eta Lehendakari Exekutiboa 3,195 milioi euroko babesa duen elbarritasun eta heriotza aseguru polizaren titularrada.

Kontseilari Idazkari Nagusia Iraunkortasun Saria delakoaren onuraduna da, zeharkako izaera duen ordainsaria da hau eta helburua Repsol YPF Talde-an jarraitzeagatik saritzea da. Sari hau Inbertsio Higigarrien Funtsaren (IHF) bitartez eratzen da, "Iraunkortasun Funtsa" deitzen dena.

Urtero Repsol YPFk Kontseilari Idazkari Nagusiak urtero jasotzen duen ordainsari finkoaren %20 ematen dio IFMri, partaidetza gisa. Partaidetza horientitularra enpresa izango da Kontseilari Idazkari Nagusiak erretiroa hartzen duen arte eta orduan bere eskubidea baliatu eta titulartasuna emango zaio.Iraunkortasun Sarian pilatutakoa jasotzeko eskubidea ere izango du ondorengo baldintza hauek ematen badira: kontratua amaitu, kalte-ordainakjasotzeko eskubidea izan eta 62 urte bete.

Halaber Repsol YPF, SA-ren lan sistema pentsio planaren partaide da, ekarpen zehatza duena, eta gehienez urtero 7.212 euro izango da kolektiboakhala erabakita.

Azkenik, heriotza eta elbarritasuna gertatuz gero seguru baten onuraduna da, gehienez 8 urtez izan duen ordainsari finkoaren kopurua duena.

Taldean ardura exekutiboak dituzten Administrazio Kontseiluko kideen inguruan konpainiak dituen erretiro, elbarritasun eta heriotza aseguruen poli-zen gastua eta pentsio planen eta iraunkortasun sarien ekarpenak (kontuetara egindako diru sarrerak barnean hartuz) 2,554 milioi euro izan da2007an. 2,313 milioi euro D. Antonio Brufauri dagozkio eta 0,241 milioi euro D. Luis Suárez de Lezori.

Exekutibo ez diren kontseilariak Repsol YPFk duen aurreikuspen sozialaren tresna bakar bat beraren onuradun ez dira.

E. Bestelako pertzepzioak

Gainera 2007ri dagokion gastua, zuzendari kontseilariek espezietan izandako pertzepzioei lotuta, 51.584 euro da zuzendari lehendakariarent-zat eta 2.484 euro Kontseilari Idazkari Nagusiarentzat.

Zuzendari ez diren kontseilariei ez zaie espezietan pertzepziorik ematen.

F. Bestelako kontratuko baldintzak

Kontseilari guztiak ardura zibileko poliza berak estaltzen ditu; izan ere, poliza horrek Repsol YPF Taldeko administratzaileak eta zuzendaritzaosoa hartzen ditu barne.

G. Kontseilari Exekutiboen kontratuen beste ezaugarriak

Bi zuzendari kontseilarientzat zeharkako diru konpentsazioa dago aurreikusita, kontratua amaitzeagatik, urteko ordainsari osoaren hirukoitzaizango dena, gehi kopuru berdineko urtekoa kontratua, amaitzen denetik urte bete pasa arte lehiakor ez izateko ituna konpensatzeagatik.

Zeharkako konpentsazio ekonomikoa ordainduko da ondorengo kasuetan: kontratu amaieraren erruduna Repsol YPF baldin bada, elkarren arte-ko adostasuna izan baldin bada edo, Kontseilari Idazkari Nagusiaren kasuan, zirkunstantzia objetiboak emanez gero, esaterako, konpainiarenkapital sozialaren titulartasuna modu esanguratsuan aldatzen bada.

III.Izendapenen eta Ordainketen Batzordean erabakiak hartzeko prozesuan aholkulariak

Izendapenen eta Ordainketen Batzordeak eta Kontseiluak Taldeko berne zerbitzuen informazio eta aholkularitza izan du bakoitzak bere erabakiakhartzeko prozesu guztietan Gainera, txosten hau lantzeko, zuzendari kontseilarien ordainsarien politika diseinatzeko eta konparagarriak ziren erakun-de eta merkatuekiko datu esanguratsuak konparatzeko Towers Perrinen laguntza izan du, Taldearen handitasuna, ezaugarriek eta jarduerek halabehartuta.

Txosten hau Repsol YPF, SA-ren Administrazio Kontseiluak azaldu du, 2008ko martxoaren 26ko bileran.

2EPSOL90& 3!5RTEKO+ONTUAK ETA ... cuentas indiv...2. Hidrokarburoetatik eratortzen ez diren beste...

Documents

Transcript of 2EPSOL90& 3!5RTEKO+ONTUAK ETA ... cuentas indiv...2. Hidrokarburoetatik eratortzen ez diren beste...