Acciones Ordinarias Clase B MOLINO CAÑUELAS …...99,8 por Acción Ordinaria Clase B al tipo de...

Acciones Ordinarias Clase B

MOLINO CAÑUELAS S.A.C.I.F.I.A.

Oferta Pública de hasta 29.250.000 de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B (ampliable hasta

40.000.000 de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B)

Oferta Pública de hasta 29.250.000 de Acciones Ordinarias Clase B de los Accionistas Vendedores

Rango de Precio Indicativo de Suscripción: U$S 4,67 a U$S 5,67 por Acción Ordinaria Clase B

Molino Cañuelas S.A.C.I. F. I. A. (la “Emisora”, la “Compañía” o “Molino Cañuelas”), una Sociedad Anónima,

Comercial, Industrial, Financiera, Inmobiliaria y Agropecuaria constituida en la República Argentina, ofrece en

suscripción al público inversor hasta 29.250.000 de acciones ordinarias Clase B (ampliable hasta 40.000.000 de

Acciones Ordinarias Clase B) de valor nominal Ps. 0,10 cada una y un voto por acción (las “Nuevas Acciones

Ordinarias Clase B”). Asimismo, los Accionistas Vendedores (según se define más adelante) ofrecen en suscripción al

público inversor hasta 29.250.000 de acciones ordinarias clase B de valor nominal Ps. 0,10 y un voto por acción (las

“Acciones Ordinarias Clase B de los Accionistas Vendedores” y junto con las Nuevas Acciones Ordinarias Clase B y

las Acciones Ordinarias Clase B de la Opción (según se define más adelante), las “Acciones Ordinarias Clase B”). Las

Acciones Ordinarias Clase B serán ofrecidas al público inversor en la República Argentina (la “Oferta Local”) mediante

el presente prospecto (el “Prospecto”) a través de AR Partners S.A y Banco Supervielle S.A. (los “Colocadores

Locales”) y en los Estados Unidos y otros países excepto la República Argentina (la “Oferta Internacional” y junto con

la Oferta Local, la “Oferta Global”) en la forma de American Depositary Shares (los “ADS”) cada uno de los cuales

representa 3 Acciones Ordinarias Clase B, a través de los Colocadores Internacionales (según se define más adelante).

Los cierres de la Oferta Local y la Oferta Internacional están condicionados entre sí.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN N° 18934 DE FECHA 14 DE SEPTIEMBRE DE 2017 DE LA COMISIÓN

NACIONAL DE VALORES (LA “CNV”). ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS

REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS

CONTENIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y

ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO ES EXCLUSIVA

RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA EMISORA Y DE

LOS AUDITORES EN CUANTO A LOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN Y DEMÁS

RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N° 26.831 DE MERCADO DE CAPITALES (la “LEY

DE MERCADO DE CAPITALES”). EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL

PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE

TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA

COMPAÑÍA Y DE TODA AQUÉLLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA

PRESENTE EMISIÓN, CONFORME A LAS NORMAS VIGENTES.

La Compañía no recibirá fondos de la venta de las Acciones Ordinarias Clase B por los Accionistas Vendedores.

Los ADS ofrecidos en la Oferta Internacional, cada uno de los cuales representa 3 Acciones Ordinarias Clase B, serán

suscriptos por los Colocadores Internacionales.

La asamblea general ordinaria y extraordinaria de la Compañía celebrada el 5 de abril de 2017 aprobó un aumento de

capital de hasta Ps. 5.000.000 para permitir la emisión de las Nuevas Acciones Ordinarias Clase B y las Acciones

2

Ordinarias Clase B conforme a la Opción de Sobresuscripción (tal como se la define en el presente) y estableció el

precio de suscripción mínimo de las Nuevas Acciones Ordinarias Clase B a ser emitidas. La Compañía está ofreciendo

hasta 29.250.000 de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B (ampliables hasta 40.000.000 de Nuevas Acciones Ordinarias

Clase B) y hasta 8.775.000 de Acciones Ordinarias Clase B en caso de ejercicio de la Opción de Sobresuscripción (las

“Acciones Ordinarias Clase B de la Opción”) (ampliables hasta 10.000.000 de Acciones Ordinarias Clase B de la

Opción). La totalidad de los accionistas existentes de la Compañía han renunciado a sus derechos de suscripción y, por

ende, de acrecer respecto del aumento de capital antedicho a fin de permitir la Oferta Global. La Compañía cancelará

cualquier porción del aumento de capital que no haya sido vendida en la Oferta Global o en la Opción de

Sobresuscripción. El aumento de capital resuelto por la mencionada asamblea, asumiendo la colocación de 29.250.000,

representa un aumento del 19,5% sobre el capital social a la fecha del presente Prospecto.

Los cierres de la Oferta Local y de la Oferta Internacional están condicionados entre sí. La adjudicación de las

Acciones Ordinarias Clase B entre la Oferta Local y la Oferta Internacional será realizada una vez finalizado el

Período de la Oferta (según dicho término se define más adelante).

Al 31 de agosto de 2017, la Compañía tenía un patrimonio total negativo, tras haber consumado ciertas

adquisiciones de empresas/entidades, en el marco de la Reorganización (según se define más adelante). La

Compañía espera recomponer el capital social con los fondos provenientes de la Oferta Global. A fin de

recomponer el capital social, la Compañía necesita que los fondos provenientes de la Oferta Global sean de al

menos $772,099 millones. La cantidad de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B ofrecidas son suficientes para

generar un ingreso de fondos neto de aproximadamente U$S 141,6 millones (AR$ 2.451,5 millones) lo que

permitirá recomponer su situación patrimonial, al 30 de noviembre de 2017, fecha de cierre de su ejercicio anual,

asumiendo un precio de suscripción de U$S 5,17 el punto medio del Rango de Precio Indicativo. En caso que se

recibieran ofertas que no alcanzaren para recomponer la situación patrimonial, la Compañía declarará sin

efecto la Oferta Global.

Previo a la Oferta Global, no ha habido un mercado público para las Acciones Ordinarias Clase B ni los ADS de la

Compañía. La Compañía prevé presentar una solicitud para la cotización de sus ADS en la Bolsa de Comercio de

Nueva York (“NYSE”, por sus siglas en inglés) bajo el símbolo “MOLC”. Asimismo, la Compañía prevé presentar una

solicitud para listar y negociar sus Acciones Ordinarias Clase B en Argentina en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

(“BYMA”). En caso de obtenerse dicha autorización, las mismas listarán y negociarán en BYMA “por acción”.

Se espera que el precio de las Acciones Ordinarias Clase B a ser ofrecidas bajo la Oferta Local se ubique dentro del

Rango Indicativo de Suscripción de U$S 4,67 y US$ 5,67 por Acción Ordinaria Clase B (equivalente a AR$ 82,2 y AR$

99,8 por Acción Ordinaria Clase B al tipo de cambio venta de divisas publicado por el Banco de la Nación Argentina al

1 de noviembre de 2017, es decir, AR$17,61 = US$1,00). Al sólo efecto informativo se estableció un rango de precio

de suscripción indicativo no vinculante entre U$S 4,67 a U$S 5,67 por Acción Ordinaria Clase B (el “Rango de Precio

Indicativo”). Dicho Rango de Precio Indicativo podrá ser modificado (por el Directorio o por los funcionarios

subdelegados por el Directorio dentro del rango autorizado por la Asamblea de fecha 5 de abril de 2017)

periódicamente durante el Período de la Oferta en función de las condiciones de mercado y al nivel de precios que sean

ofrecidos a la Emisora. Dicha alteración del Rango de Precio Indicativo durante el Período de Suscripción será

informada mediante un aviso complementario a ser publicado de acuerdo a lo establecido en el Prospecto. El Directorio

podrá (pero no estará obligado a) recibir y aceptar Manifestaciones de Interés que se encuentren por fuera del Rango de

Precio Indicativo. Asimismo, en caso que dicho Rango de Precio Indicativo fuera modificado el día anterior a la Fecha

de Adjudicación (según dicho término se define más adelante), la Compañía prorrogará el Período de la Oferta durante

al menos un (1) Día Hábil a fin de que los potenciales inversores cuenten con tiempo suficiente para poder retirar,

modificar y/o ratificar sus Manifestaciones de Interés. El Precio de Corte (según dicho término se define más adelante)

será informado oportunamente mediante el aviso correspondiente y podría diferir del Rango de Precio Indicativo

establecido por la Compañía en el presente.

La Compañía ha otorgado a los Colocadores Internacionales una opción ejercible por 30 días contados desde la fecha de

firma del Contrato de Colocación Internacional (conforme se define en el presente Prospecto) para comprar, hasta

2.925.000 ADS adicionales, representativas de 8.775.000 de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B (ampliables hasta

10.000.000 Nuevas Acciones Ordinarias Clase B), al precio de suscripción menos los descuentos y comisiones de

suscripción, para cubrir sobresuscripciones, si hubiera (la “Opción de Sobresuscripción”).

El Prospecto y las Acciones Ordinarias Clase B que en su consecuencia se emitan cumplirán con todos los requisitos

establecidos por la Ley de Mercado de Capitales, el Decreto N° 1023/13 y la Resolución General de la CNV N°

622/2013 (N.T. año 2013, modificatorias y complementarias) (las “Normas de la CNV”), sus modificaciones y

reglamentaciones y todas aquellas otras normas que sean de aplicación en la materia.

3

De acuerdo con el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con

los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su

caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que

firmen el Prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida por ellos

en los Prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, en virtud del Artículo 120 de la Ley de Mercado de

Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una

oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en el

Prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por

la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Se prevé que la entrega de las Acciones Ordinarias Clase B se realizará el 22 de noviembre de 2017, o en un día

próximo a esa fecha (la “Fecha de Entrega”).

La inversión en las Acciones Ordinarias Clase B implica riesgos. Véase “Información Clave sobre la Emisora—

Factores de Riesgo” en el presente.

Colocadores Locales

AR Partners S.A.

Matrícula ALyC y AN Integral N° 31

Banco Supervielle S.A.

Matrícula ALyC y AN Integral N° 57

La fecha de este Prospecto es 8 de noviembre de 2017

4

ÍNDICE

Página

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN 5

APROBACIONES SOCIETARIAS 5

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y OTRA INFORMACIÓN 6

DECLARACIÓN SOBRE HECHOS FUTUROS 11

RESUMEN 14

RESUMEN DE INFORMACIÓN FINANCIERA COMBINADA CONSOLIDADA 34

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN 39

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA GLOBAL 48

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 53

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA 93

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA EMISORA 166

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS 229

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 244

INFORMACIÓN CONTABLE DE LA COMPAÑÍA 254

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN 261

INFORMACIÓN ADICIONAL 273

5

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

En este Prospecto, las referencias a “Pesos”, “Ps.” o “AR$” corresponden al Peso Argentino, la moneda de curso legal

de la Argentina. Las referencias a “Dólares”, “Dólares Estadounidenses” o “U$S” corresponden al Dólar

Estadounidense, la moneda de curso legal de Estados Unidos de América. Las referencias a la “Argentina”

corresponden a la República Argentina; las referencias a “Estados Unidos” corresponden a los Estados Unidos de

América, las referencias al “gobierno nacional” o al “gobierno” corresponden al gobierno nacional de la República

Argentina, las referencias al “Congreso Nacional” corresponden al Congreso Nacional de la República Argentina y las

referencias al “Banco Central” corresponden al Banco Central de la República Argentina.

La Compañía ha convertido a Dólares Estadounidenses ciertos importes expresados en Pesos única y exclusivamente a

los efectos de facilitar su lectura, al tipo de cambio venta de divisas publicado por el Banco de la Nación Argentina al

31 de agosto de 2017, es decir, AR$17,31 = U$S1,00. La Compañía no realiza afirmación alguna de que los importes

expresados en Pesos o en Dólares Estadounidenses efectivamente representan, o podrían haber sido o pudieron ser

convertidos a Dólares Estadounidenses, a los tipos de cambio indicados, a un tipo de cambio en especial, o a cualquier

tipo de cambio. Para más información sobre el tipo de cambio del Peso frente al Dólar Estadounidense, véase

“Información Adicional – Controles de Cambio”.

Las referencias a los ejercicios económicos 2014, 2015 y 2016 corresponden a los ejercicios económicos finalizados el

30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016, respectivamente.

Ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido redondeadas. Por ese motivo, las cifras que figuran como totales en

ciertos cuadros pueden no corresponder a la suma aritmética de las cifras que las anteceden.

Información sobre métricas

En este Prospecto, las referencias a

“tonelada” corresponden a una tonelada métrica, la cual equivale a 1.000 kg;

“kg” corresponden al kilogramo, el cual equivale a 1.000 gramos;

“g” corresponden a gramo o gramos;

“litro” equivale a 1.000 centímetros cúbicos;

“mm” corresponden a millones;

“capacidad de molienda instalada” corresponden a la capacidad anual de producción de un molino

asumiendo que no se requiere el cese de operaciones para mantenimiento o por otras causas;

“capacidad de molienda máxima” se refieren a la capacidad de molienda efectiva de un molino,

teniendo en cuenta el cese de operaciones por razones de mantenimiento estándar estimado y otros

períodos de inactividad; y

“CAGR” corresponden a la tasa de crecimiento anual compuesta

________________________

La Oferta Internacional se realiza dentro de Estados Unidos y en otras jurisdicciones fuera de Argentina

exclusivamente sobre la base de información en un prospecto en idioma inglés que se registrará ante la Comisión

de Títulos Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Commission). El prospecto en idioma inglés

tiene un formato diferente de este Prospecto de conformidad con las regulaciones de la Ley de Títulos Valores de

1933 de los Estados Unidos (Securities Act) (la “Ley de Títulos Valores”) pero contiene sustancialmente la misma

información incluida en este Prospecto.

________________________

APROBACIONES SOCIETARIAS

6

En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía celebrada el 7 de abril de 2017 sus

accionistas aprobaron un aumento de capital de hasta Ps. 5.000.000 para permitir la emisión de las Nuevas Acciones

Ordinarias Clase B y las Nuevas Acciones Ordinarias Clase B correspondientes a la Opción de Sobresuscripción, en

caso de ejercicio.

________________________

Los inversores deben basarse únicamente en la información contenida o referida en el presente Prospecto. La

Compañía no ha autorizado a ningún tercero a brindar ninguna información de otro tipo. La información

obrante en este Prospecto puede ser considerada precisa únicamente a la fecha de emisión del presente.

PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y OTRA INFORMACIÓN

Presentación de Información Contable

Este Prospecto contiene los estados financieros consolidados combinados auditados de la Compañía al 1 de diciembre

de 2013 y al 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016 y para los ejercicios económicos de la Compañía finalizados el 30

de noviembre de 2014, 2015 y 2016, a los que en lo sucesivo se hará referencia conjunta como los “estados financieros

consolidados combinados auditados de la Compañía”. Este Prospecto también incluye los estados financieros interinos

condensados consolidados combinados con revisión limitada de la Compañía al 31 de agosto de 2017 y para los

períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017 (los “estados financieros

interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada”). Se hará referencia en conjunto a los estados

financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada de la Compañía y a los estados

financieros consolidados combinados auditados de la Compañía como los “estados financieros consolidados

combinados de la Compañía”. Los estados financieros interinos condensados consolidados combinados con

revisión limitada de la Compañía por el período de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2017 y 31 de agosto

de 2017 no cuentan con informe de auditoría.

La Compañía prepara sus estados financieros consolidados combinados auditados en miles de Pesos, de acuerdo con las

International Financial Reporting Standards (las “Normas Internacionales de Información Financiera” o “NIIF”)

emitidas por el International Accounting Standards Board (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, el

“IASB”). La Compañía ha aplicado todas las NIIF emitidas por el IASB que se encontraban vigentes a la fecha de

preparación de sus estados financieros consolidados combinados auditados. La Compañía ha aplicado las NIIF por

primera vez en el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016. El estado de situación patrimonial inicial

de la Compañía conforme a las NIIF fue preparado a la fecha de transición a las NIIF, que tuvo lugar el 1° de diciembre

de 2013.

La Compañía prepara sus estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada de

conformidad con la NIC 34 Información Financiera Intermedia. Los principios contables empleados en la preparación

de los estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada de la Compañía son

congruentes con aquellos empleados en la preparación de los estados financieros combinados consolidados auditados de

la Compañía. Los estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada de la

Compañía no incluyen toda la información y las revelaciones exigidas en los estados financieros consolidados

combinados auditados de la Compañía y, en consecuencia, deben leerse en conjunto con éstos.

Los estados financieros consolidados combinados de la Compañía fueron auditados por Price Waterhouse & Co. S.R.L.,

Buenos Aires, Argentina (“PwC”), estudio de contadores públicos independientes y firma miembro de la red global

PricewaterhouseCoopers cuyo informe de auditoría de fecha 27 de marzo de 2017 también se incluye en este Prospecto.

Las oficinas de Price Waterhouse & Co. S.R.L. se encuentran en Bouchard 557, Piso 8, C1106ABG, Buenos Aires,

Argentina.

Reorganización de la Compañía

Durante el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016 y el período de nueve meses finalizado el 31 de

agosto de 2017, los Accionistas Principales de la Compañía (según se define más adelante) decidieron llevar a cabo la

reorganización de la Compañía y de otras entidades y negocios concentrándolos bajo el control común de sus

Accionistas Principales a efectos de organizar la totalidad de las actividades comerciales de la Compañía bajo Molino

Cañuelas. La reorganización se concretó a través de una serie de adquisiciones y operaciones societarias relacionadas

(la “Reorganización”).

7

En este Prospecto, los términos “Molino Cañuelas”, la “Compañía” y la “Emisora” (según fueran anteriormente

definidos) hacen referencia a Molino Cañuelas y a sus subsidiarias después de la Reorganización, salvo que se indique

lo contrario. Para más información sobre la Reorganización, véase “Información sobre la Emisora—Estructura

Societaria y Reorganización”.

La Reorganización se llevó a cabo entre entidades que estaban bajo el control y la gestión común de sus Accionistas

Principales para todos los períodos respecto de los que se presentan estados financieros. Los estados financieros

consolidados combinados de la Compañía se presentan con arreglo a las NIIF conforme fueran emitidas por el IASB en

forma combinada, una vez efectivizada la Reorganización. Las NIIF no contienen pautas para la preparación de estados

financieros consolidados combinados los cuales, por consiguiente, están sujetos a las normas emitidas en la Norma

Internacional de Contabilidad (NIC) 8.12. Estas normas exigen tomar en cuenta los pronunciamientos más recientes de

otros órganos emisores de normas, otros requisitos de presentación de información financiera y prácticas de la industria

reconocidas. Por lo tanto, tal como se describe en la Nota 1.3 a sus estados financieros consolidados combinados

auditados y en la Nota 1.2 a sus estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión

limitada, la Compañía aplicó el método de los valores contables preexistentes (predecessor accounting method) de

conformidad con las normas para contabilizar combinaciones de negocios bajo control común en estados financieros

consolidados combinados para las entidades bajo el control común de los Accionistas Principales de la Compañía que

fueron objeto de la Reorganización. Esto significa que los activos y pasivos de las entidades y negocios adquiridos

como parte de la Reorganización incluidos en los estados financieros consolidados combinados auditados de la

Compañía corresponden a valores históricos incluidos en los estados financieros individuales de entidades combinadas

(es decir, valores preexistentes). Por consiguiente, toda contraprestación entregada o recibida en el marco de las

operaciones que formaron parte de la Reorganización se reconoce directamente en el patrimonio neto, como retiros o

aportes a la fecha de la transferencia.

Habida cuenta de que ciertas operaciones que formaron parte de la Reorganización no habían ocurrido aún al cierre del

ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016, el estado de situación patrimonial combinado consolidado auditado de

la Compañía al 30 de noviembre de 2016 no refleja la totalidad de la contraprestación abonada en relación con las

operaciones de Reorganización. Por otra parte, los activos y pasivos y el impacto histórico en los resultados de cada

entidad o negocio adquirido en el marco de la Reorganización (es decir, Molino Cañuelas S.A., Molinos Florencia S.A.,

Molino Americano S.A. (Argentina), Molinos Puntanos S.A. (cuya denominación cambió a Tiendas Gourmet S.A.U.),

Megaseed S.A, Compañía Argentina de Granos S.A. y Cañuelas Pack S.A.) se encuentran reflejados en los estados

financieros consolidados combinados auditados de la Compañía, pese a que la adquisición de estas entidades o negocios

recién se consumó después del cierre del ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016. Todas las

operaciones llevadas a cabo en relación con la Reorganización fueron consumadas al 31 de agosto de 2017, y el estado

de situación patrimonial interino condensado consolidado combinado no auditado de la Compañía al 31 de agosto de

2017 refleja la contraprestación total pagada en relación con la Reorganización.

Adquisición del negocio de Molienda de Cargill

El 31 de agosto de 2016, la Compañía consumó la adquisición de ciertos activos, incluidos siete molinos en Argentina

(los “molinos Trigalia” o “Trigalia”) de Cargill S.A.C.I. (“Cargill”) (la “Adquisición de Cargill”), a cambio de una

contraprestación total de AR$ 736 millones en efectivo. La Compañía analizó la significatividad de la Adquisición de

Cargill de conformidad con la Regla 3-05, Norma S-X de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, o la Regla 3-05

y determinó que no era necesario incluir estados financieros separados o información financiera proyectada respecto al

negocio adquirido en el marco de la Adquisición de Cargill. Sin embargo, por diversas razones, la Compañía no pudo

obtener (e incluir en su análisis) estados financieros completos correspondientes al negocio adquirido que le permitieran

efectuar el análisis total de la significatividad de la operación previsto bajo la Regla 3-05. Por consiguiente, la

Compañía solicitó y obtuvo una dispensa de parte de la SEC conforme a la Regla 3-13 de la Norma S-X. Para más

información sobre la Adquisición de Cargill, véase “Resumen—Adquisición de Cargill”.

EBITDA Ajustado del Segmento

El EBITDA Ajustado del Segmento es la participación del segmento en los resultados de las operaciones antes de

gastos financieros e impuestos y antes de depreciación y amortización. El EBITDA Ajustado del Segmento excluye

ciertas partidas que no se consideran parte de los resultados operativos derivados de la actividad principal de la

Compañía. Puntualmente, los ingresos financieros, los costos financieros y las diferencias de cambio no se asignan a los

segmentos, pues este tipo de actividad está a cargo de la función de tesorería central, la cual se encarga de gestionar la

posición de efectivo de la Compañía.

Si bien el EBITDA Ajustado del Segmento es comúnmente entendido como una medida no preparada conforme a las

NIIF en otros contextos, de acuerdo con lo previsto en la NIIF 8, el EBITDA Ajustado del Segmento, es la forma en que

8

la Compañía evalúa su negocio, con lo cual es considerado una medida preparada conforme a las NIIF. La Compañía

utiliza el EBITDA Ajustado del Segmento para tomar decisiones acerca de la asignación de recursos a sus segmentos y

para evaluar internamente sus resultados financieros, pues considera que refleja los resultados operativos corrientes y es

un indicador de la capacidad del segmento de generar fondos.

Información no preparada conforme a las NIIF

EBITDA Total Ajustado del Segmento

El EBITDA Total Ajustado del Segmento es una medida financiera no preparada conforme a las NIIF, definida como

resultados (ganancia o pérdida del ejercicio) antes de intereses, diferencias de cambio, impuestos, depreciación y

amortización y la ganancia por la adquisición de negocios.

El EBITDA Total Ajustado del Segmento no se define en las NIIF y tiene importantes limitaciones como herramienta

analítica y no debe considerarse en forma aislada o como sustituto para el análisis de los resultados de la Compañía

informados conforme a las NIIF. Por ejemplo, el EBITDA Total Ajustado del Segmento:

excluye ciertos pagos de impuestos que pueden representar una reducción de los fondos disponibles para la

Compañía;

no refleja los requerimientos de gastos de capital en efectivo por activos que se deprecian y amortizan que

pueden tener que reemplazarse en el futuro;

no refleja los cambios en las necesidades de capital de trabajo de la Compañía, ni los requerimientos de

efectivo para satisfacer dichas necesidades;

no refleja el considerable cargo en concepto de intereses o los requerimientos de efectivo necesarios para el

servicio de la deuda de la Compañía; y

no incluye ganancias por la adquisición de negocios.

La dirección de la Compañía considera que el EBITDA Total Ajustado del Segmento resulta útil dado que permite a la

Compañía evaluar de manera más efectiva el desempeño operativo de la Compañía y comparar los resultados de las

operaciones de período en período sin considerar los métodos financieros o la estructura de capital de la Compañía. La

Compañía excluye las partidas indicadas anteriormente del resultado del ejercicio para llegar al EBITDA Total

Ajustado del Segmento dado que estos montos pueden variar sustancialmente entre compañías dentro de la industria en

la que opera la Compañía en función de los métodos contables y los valores contables de los activos, estructuras de

capital y el método por el cual se adquirieron los activos.

El EBITDA Total Ajustado del Segmento no debe considerarse como una alternativa de, o como una medida más

significativa que, el resultado del ejercicio o el flujo de efectivo de las actividades operativas según lo determinado de

conformidad con las NIIF o un indicador del desempeño operativo de la Compañía.

El EBITDA Total Ajustado del Segmento puede no coincidir con medidas financieras de igual denominación empleadas

por otras compañías.

La Compañía ha incluido el cálculo del EBITDA Total Ajustado del Segmento conciliado con la medida financiera

preparada conforme a las NIIF más equiparable para todos los períodos presentados.

Deuda Neta sobre EBITDA Total Ajustado del Segmento

La Compañía define la Deuda Neta como el total de préstamos menos las disponibilidades. La Compañía considera que

la presentación de la Deuda Neta y de la razón de Deuda Neta sobre EBITDA Total Ajustado del Segmento, ambas

medidas no preparadas conforme a las NIIF, ofrece información útil para los inversores, pues la gerencia analiza la

Deuda Neta en el marco de la gestión de la liquidez, flexibilidad financiera, estructura de capital y nivel de

apalancamiento generales de la Compañía. La Compañía utiliza la razón de Deuda Neta sobre EBITDA Total Ajustado

del Segmento como una de sus principales medidas de gestión patrimonial.

La Deuda Neta y la razón de Deuda Neta sobre EBITDA Total Ajustado del Segmento no deben considerarse como

indicadores alternativos o más significativos que el indicador de préstamos calculado con arreglo a las NIIF.

9

La Deuda Neta y la razón de Deuda Neta sobre EBITDA Total Ajustado del Segmento pueden no coincidir con otras

medidas de denominación semejante utilizadas por otras compañías.

Para una conciliación de la Deuda Neta con la medida financiera preparada conforme a las NIIF más equiparable, véase

“Resumen de Información Financiera Combinada Consolidada—Medida no preparada conforme a las NIIF— Deuda

Neta sobre EBITDA Total Ajustado del Segmento”.

La Compañía cree que las medidas financieras precedentes no preparadas conforme a las NIIF, consideradas junto con

sus resultados financieros y con las medidas que sí se preparan conforme a las NIIF, ofrecen a la gerencia y a los

inversores un entendimiento más cabal de sus resultados operativos, incluidas las tendencias subyacentes. La Compañía

presenta estas medidas no preparadas conforme a las NIIF a los efectos de brindar información complementaria que

considera relevante para los usuarios de sus estados financieros consolidados combinados incluidos en este Prospecto y

dicha información no tiene por finalidad reemplazar o sustituir las medidas preparadas conforme a las NIIF.

Capital Invertido Ajustado (ROIC)

La Compañía define Retorno sobre el Capital Invertido Ajustado (“ROIC Ajustado”), como el índice de

ganancia/(pérdida) para el ejercicio antes de ganancia por adquisición de negocios y resultados financieros, neto, para

un período determinado respecto de la suma del promedio de la Deuda Neta y el patrimonio neto total al inicio y al

cierre de dicho período. La Compañía considera que la presentación del índice ROIC Ajustado es útil para los

inversores ya que muestra la evolución sobre el retorno del capital invertido que puede ser comparable con el costo de

nuestro capital como un parámetro del valor agregado a su negocio.

Inflación

La Compañía ha determinado que, en la actualidad, el Peso no reúne los requisitos para ser considerado moneda de una

economía hiperinflacionaria, conforme a los lineamientos de la NIC 29 Información Financiera en Economías

Hiperinflacionarias. Según esta norma, la información financiera registrada en una moneda hiperinflacionaria se debe

ajustar por un índice de precios general y se debe expresar en la unidad de medición (la moneda hiperinflacionaria)

corriente al término del período que se informa. Por lo tanto, la información financiera incluida en el presente no fue re-

expresada en moneda constante. Para más información, véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la

Emisora — Tendencias y factores que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía—Inflación”. Sin

perjuicio de lo antedicho, en los últimos años, ciertas variables macroeconómicas que inciden en el giro comercial de la

Compañía, entre ellas, el costo de mano de obra, el tipo de cambio del Peso frente al Dólar Estadounidense y el costo de

ventas denominado en Pesos asociado a los insumos necesarios para desarrollar las actividades, han experimentado

importantes cambios anuales los cuales, si bien no superan los niveles previstos en la NIC 29, son significativos y deben

considerarse en la evaluación e interpretación de los resultados financieros informados en este Prospecto. Véase

“Información Clave sobre la Emisora— Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con Argentina - La persistencia de la

inflación podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, como consecuencia, sobre el negocio, los

resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía”. Por consiguiente, la inflación de Argentina

podría afectar la comparabilidad de los distintos períodos aquí presentados.

Información de Mercado y de otra Índole

La información del mercado utilizada en este Prospecto proviene principalmente de los informes preparados por The

Nielsen Company South America (“Nielsen”), y CCR S.A. (“CCR”). La información atribuible a Nielsen o a CCR se

extrajo de informes emitidos por Nielsen y CCR, que son revisados periódicamente por la gerencia. Estos informes son

confeccionados en función de estimaciones y procedimientos estadísticos generalmente aceptados que no siempre están

bajo el control de Nielsen y CCR. Asimismo, algunas de estas prácticas y procedimientos están sujetos a estimaciones y

al margen de error inherentes a los análisis estadísticos. Por otra parte, estos estudios solo contemplan ciertos canales de

distribución y, por tanto, pueden no ser representativos del mercado en su totalidad.

Luego de la recepción de la información sobre participaciones de mercado de CCR para marzo 2017 y abril 2017, se

informó a la Compañía que CCR dejaría de suministrar información sobre participaciones de mercado debido a un

supuesto de reestructuración. Por ende, la información sobre participaciones de mercado de la Compañía para julio de

2017 proviene exclusivamente de los informes confeccionados por Nielsen. Si bien no existen fundamentos para creer

que la confiabilidad de los informes confeccionados por CCR hasta la fecha se ha visto afectada, dichos informes

podrían no ser totalmente comparables con los informes confeccionados por Nielsen.

10

Los informes mencionados en este prospecto incluyen el informe de NRI sobre harina de noviembre de 2016 (el

“Informe de Harina de Nielsen para 2016”), el informe de NRI sobre productos premezclados de noviembre de 2016 (el

“Informe de Productos Premezclados de Nielsen para 2016”), el informe de NRI sobre pan rallado de noviembre de

2016 (el “Informe de Pan Rallado de Nielsen para 2016”), el informe de NRI sobre pasta de noviembre de 2016 (el

“Informe de Pasta de Nielsen para 2016” y junto con el Informe de Pan Rallado de Nielsen para 2016, el Informe de

Productos Premezclados de Nielsen para 2016 y el Informe de Harina de Nielsen para 2016, los “Informes de Nielsen

para 2016”). Los informes mencionados en este Prospecto también incluyen el informe de NRI sobre harina de julio de

2017 (el “Informe de Harina de Nielsen de Julio de 2017”), el informe de NRI sobre productos premezclados de julio de

2017 (el “Informe de Productos Premezclados de Nielsen de Julio de 2017”), el informe de NRI sobre pan rallado de

julio de 2017 (el “Informe de Pan Rallado de Nielsen de Julio de 2017”), el informe de NRI sobre pasta de julio de 2017

(el “Informe de Pasta de Nielsen de Julio de 2017”), el informe de NRI sobre aceite vegetal de julio de 2017 (el

“Informe de Aceite Vegetal de Julio de 2017”), el informe de NRI sobre pizzas congeladas de julio de 2017 (el

“Informe de Pizzas de Nielsen de Julio de 2017” y junto con el Informe de Pan Rallado de Nielsen de Julio de 2017, el

Informe de Productos Premezclados de Nielsen de Julio de 2017, el Informe de Harina de Nielsen de Julio de 2017, el

Informe de Aceite Vegetal de Julio de 2017 y el Informe de Pizzas de Nielsen de Julio de 2017, los “Informes de

Nielsen de Julio de 2017”). Se hace referencia en conjunto a los Informes de Nielsen de Julio de 2017 y a los Informes

de Nielsen para 2016 como los “Informes de Nielsen”.

Los informes mencionados en este Prospecto también incluyen el informe de auditoría de CCR sobre aceite vegetal de

noviembre de 2016 (el “Informe de Aceite Vegetal de CCR para 2016”) y el informe de auditoría de CCR sobre

bizcochos para noviembre de 2016 (el “Informe de Bizcochos de CCR para 2016” y junto con el Informe de Aceite

Vegetal de CCR para 2016, los “Informes de CCR para 2016”).

Por otra parte, cierta información estadística y fáctica incluida en este Prospecto se extrajo de informes y publicaciones

oficiales. Otra información presentada en las secciones tituladas “Industria” y “Resumen” se extrajo de algunas

publicaciones de la industria como Euromonitor International (“Euromonitor”), u otras fuentes públicas como el

informe del Departamento de Agricultura de Estados Unidos del 9 de noviembre de 2016 sobre Estimaciones de Oferta

y Demanda Agrícola Mundial (el “Informe de 2016 de la USDA”). Otra información se extrajo del informe para 2016-

2020 del Mercado Global de Delivery y Comida para Llevar, del informe para 2016-2020 de Mercado Global de

Productos Congelados y del informe para 2016-2020 de Mercado Global de Restaurantes de Comida Rápida, cada uno

realizado por Technavio (los “Informes de Technavio”). Todos los datos contenidos en este documento facilitados por

Euromonitor se basan en la edición 2017 del informe titulado Passport Package Food. Todos los indicadores de ventas

contenidos en ese informe hacen referencia al valor de venta a precio minorista y todos los indicadores de volumen

hacen referencia al volumen de ventas minoristas. En todos los datos atribuibles a Euromonitor, el rubro alimentos

envasados incluye las categorías de Euromonitor de panes, pastas, facturas, galletas dulces y galletas saladas. Por otra

parte, todas las referencias a bizcochos, galletas dulces y galletas saladas incluidas en los datos de Euromonitor incluyen

las categorías de Euromonitor de galletas saladas y galletas dulces.

Generalmente, esos informes indican que la información contenida en los mismos proviene de fuentes que se consideran

confiables. Si bien la Compañía no tiene motivos para considerar que esta información o estos informes son incorrectos

en alguno de sus aspectos significativos, ni la Compañía, ni los Accionistas Vendedores, ni los Colocadores

Internacionales ni los Colocadores Locales, ni sus respectivas afiliadas han verificado de manera independiente la

posición competitiva, la participación de mercado y los datos sobre tamaño o crecimiento del mercado proporcionados

por terceros, por la industria o por publicaciones generales.

El 8 de enero de 2016, el gobierno nacional emitió el Decreto N° 55/2016 mediante al cual declaró el estado de

emergencia administrativa del Instituto Nacional de Estadística y Censos (el “INDEC”), hasta el 31 de diciembre de

2016. El INDEC dejó de publicar información estadística hasta finalizar la reorganización de su estructura técnica y

administrativa. Después del proceso de reorganización, el 16 de junio de 2016, el INDEC comenzó a publicar datos

oficiales de su principal indicador de inflación, el Índice de Precios al Consumidor, que es el índice general de precios

correspondiente a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y sus áreas suburbanas. El INDEC informó que el aumento del

Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) mensual en 2016 fue del 4,2% en mayo, 3,1% en junio, 2,0% en julio, 0,2% en

agosto, 1,1% en septiembre, 2,4% en octubre, 1,6% en noviembre y 1,2% en diciembre. Asimismo, el incremento del

IPC mensual en 2017 fue del 1,3% en enero, 2,5% en febrero, 2,4% en marzo, 2,6% en abril, 1,3% en mayo, 1,2% en

junio, 1,7% en julio, 1,4% en agosto y 1,9% en septiembre. El INDEC también publicó las cifras de la inflación

correspondientes al Índice de Precios Internos al por Mayor (“IPIM”) para 2016, informando incrementos mensuales

del 9,0% en enero, 5,0% en febrero, 2,4% en marzo, 1,5% en abril, 3,6% en mayo, 2,9% en junio, 2,7% en julio, 0,4%

en agosto, 0,4% en septiembre, 0,6% en octubre, 1,1% en noviembre, y 0,8% en diciembre, respectivamente, e

incrementos en 2017 de 1,5% en enero, 1,7% en febrero, 0,9% en marzo, 0,5% en abril, 0,9% en mayo, 1,9% en junio,

2,6% en julio, 1,9% en agosto y 1,0% en septiembre. El IPIM para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016

11

reflejó un aumento anual del 34,5%. El IPIM aumentó un 7,5% durante el período de seis meses finalizado el 30 de

junio de 2017. Por otra parte, el 29 de junio de 2016, el INDEC publicó los datos revisados del producto bruto interno

(“PBI”) correspondientes al período 2004-2015 en función de precios constantes de 2004. Para más información sobre

las estadísticas de inflación, véase “Información clave sobre la Emisora— Factores de Riesgo - Riesgos relacionados

con Argentina - La persistencia de la inflación podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, como

consecuencia, sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía”.

________________________

DECLARACIÓN SOBRE HECHOS FUTUROS

Este Prospecto contiene declaraciones sobre hechos futuros que están basadas en las expectativas, presunciones,

estimaciones y proyecciones actuales sobre la Compañía y el sector en el que opera. Estas declaraciones sobre hechos

futuros pueden identificarse con palabras o frases tales como “anticipa”, “considera”, continúa”, “estima”, “espera”,

“prevé”, “posiblemente”, “podría”, “debería” u otras expresiones similares. Las declaraciones sobre hechos futuros

incluidas en este Prospecto aluden a los siguientes temas, entre otros:

las fortalezas comerciales y futuros resultados de las operaciones de la Compañía;

la implementación de la estrategia comercial de la Compañía;

los planes de la Compañía en relación con la integración de sus adquisiciones, tales como las operaciones del

molino de Cargill y sociedades estratégicas, incluyendo comercios minoristas, mayoristas y distribuidores;

la ampliación de la planta de Spegazzini (según se define más adelante); y

la implementación de la estrategia de financiación de la Compañía y su plan de gastos de capital.

Muchos otros factores importantes, además de los analizados en este Prospecto, pueden hacer que los resultados reales

de la Compañía sean sensiblemente diferentes de los previstos en las declaraciones sobre hechos futuros, entre ellos:

la capacidad de la Compañía de mantener relaciones con su red de productores que suministran los productos

primarios requeridos por ella;

el grado de competencia que la Compañía enfrenta en las categorías de alimentos al retail y alimentos

industrializados con marca en las que participa;

controles de precios en los países donde opera;

variaciones en los precios de los granos y otros productos agrícolas de los que depende para la producción de

alimentos;

condiciones climáticas, enfermedades que ataquen a los cultivos, hechos de fuerza mayor, tales como desastres

naturales, incendios o pandemias y huelgas laborales;

alteraciones en el transporte y suministro de productos agrícolas y otros agroquímicos, productos y servicios de

agricultura, aumentos en los costos de distribución, ruptura de las relaciones con los sindicatos, suba de los

precios de energía, indisponibilidad de energía o cualquier otro factor que pueda impactar en los costos de

producción de la Compañía;

denuncias acerca de la seguridad y calidad de los productos de la Compañía;

pasivos y obligaciones potenciales no previstos asociados a la Reorganización;

la capacidad de la Compañía de alquilar y operar el puerto Las Palmas;

el hecho de que la Compañía depende de funcionarios ejecutivos clave;

12

la gran influencia de su accionista principal, la familia Navilli, y su capacidad de dirigir los negocios de la

Compañía;

cambios en las preferencias de los consumidores;

el costo y disponibilidad de financiación, incluyendo financiación de proveedores;

la estacionalidad de las actividades comerciales de la Compañía;

la mayor consolidación de los entornos minoristas en los que opera;

riesgos asociados a la gestión de flujo de efectivo;

la deuda de la Compañía;

la suficiencia de su cobertura de seguros;

alteraciones en los sistemas informáticos de la Compañía;

el contexto político y macroeconómico de Argentina;

los precios internacionales y la demanda de las principales exportaciones de commodities de Argentina, en las

que se sustenta el crecimiento económico del país;

la inflación y el valor relativo del Peso en comparación con otras monedas;

el incremento en el nivel de intervención estatal en la economía argentina;

cambios en las políticas fiscales, los derechos de exportación e importación, las políticas salariales del sector

privado, las reglamentaciones de los mercados de capitales y otra legislación similar;

la posibilidad de que el gobierno nacional imponga políticas de expropiación;

la credibilidad sostenida de los índices económicos de Argentina y la confianza en la economía argentina;

el impacto de los reclamos actuales o futuros contra el gobierno nacional, que afectan los recursos financieros

y la capacidad de obtener financiación de los mercados internacionales;

mayor incertidumbre respecto de la estabilidad del sistema bancario argentino;

la capacidad del gobierno nacional de mantener un nivel adecuado de reservas internacionales;

el éxito de las medidas del gobierno nacional para resolver la actual crisis del sector energético y el éxito

futuro del gobierno nacional para responder a disturbios sociales, políticos y económicos;

los avances o cambios en las leyes, reglamentaciones y políticas gubernamentales que rigen los negocios de la

Compañía, entre ellos las leyes y reglamentaciones laborales;

el desempeño de las economías de América del Sur, en particular Uruguay y Brasil, y las economías

mundiales, especialmente la Unión Europea, China y Estados Unidos; y

los factores analizados en el capítulo titulado “Información clave sobre la Emisora— Factores de Riesgo” en

este Prospecto.

Estas declaraciones sobre hechos futuros conllevan diversos riesgos e incertidumbres. Si bien la Compañía considera

que las expectativas expresadas en estas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, éstas podrían resultar

incorrectas. Los resultados reales podrían ser sensible y adversamente diferentes de los estimados por la Compañía.

Existen importantes riesgos y factores que podrían hacer que los resultados reales de la Compañía sean sensiblemente

13

diferentes de los esperados, que generalmente se detallan en “Información clave sobre la Emisora— Factores de

Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora”, “Información sobre la Emisora” y otras

secciones de este Prospecto que deberán ser analizadas cuidadosamente.

Las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este Prospecto se refieren únicamente a hechos o información a la

fecha en la que se incluyen dichas declaraciones en el presente. A menos que se requiera lo contrario por ley, la

Compañía no asume ninguna obligación de actualizar las declaraciones sobre hechos futuros para reflejar hechos o

circunstancias después de la fecha en la que se formulan las declaraciones o el acaecimiento de hechos no previstos.

14

RESUMEN

Este resumen presenta información seleccionada incluida en este Prospecto. Este resumen no contiene toda la

información que cualquier potencial inversor debe considerar antes de invertir en las Acciones Ordinarias Clase B de

la Compañía. Antes de invertir en las Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía, cualquier potencial inversor debe

leer cuidadosamente todo este Prospecto para entender más cabalmente la actividad de la Compañía y la Oferta

Global, incluyendo las secciones tituladas “Información Clave sobre la Emisora— Factores de Riesgo”, “Reseña y

Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora” y los estados financieros consolidados combinados de la Compañía

incluidos en este Prospecto.

Descripción de la Compañía

La Compañía es una empresa de alimentos de marca líder de Argentina integrada en forma vertical con marcas de

consumo de primera opción como Cañuelas ( ), Pureza ( ), 9 de Oro ( ), San Agustín ( ), Mamá

Cocina ( ), Paseo ( ) y Florencia ( ), en las categorías de aceites vegetales, harinas, bizcochos, galletas

dulces y saladas, premezclas y pan rallado, donde según los Informes de Nielsen para 2016 o los Informes de CCR para

2016, según lo descripto a continuación, la Compañía poseía participaciones de mercado del 26,0% (aceites vegetales),

41,7% (harinas), 34,1% (subcategoría de bizcochos), 27,0% (premezclas) y 25,5% (pan rallado), respectivamente, para

el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016. La línea completa de alimentos del segmento de Alimentos al Retail

y del segmento de Alimentos Industrializados con Marca incluye más de 600 productos y aproximadamente 700

unidades de mantenimiento de existencias (“SKU”) en siete categorías de productos diferentes.

La Compañía cuenta con marcas de referencia que surgen primeras en la mente de los consumidores, sofisticadas

capacidades de desarrollo de alimentos y una red de distribución bien consolidada. Las operaciones de la Compañía

están apuntaladas por plantas de producción modernas, innovadoras, eficientes y estratégicamente ubicadas, como

también por una amplia red de abastecimiento conformada por agricultores distribuidos a lo largo y a lo ancho de

Argentina, una de las áreas agropecuarias más productivas del mundo.

La Compañía lleva a cabo sus operaciones con el objetivo de agregar valor a productos agrícolas, en los que Argentina,

el mercado principal de la Compañía y el lugar donde primordialmente desarrolla sus actividades de abastecimiento,

ostenta ventajas competitivas naturales. Dicho objetivo se logra gracias a una trayectoria de expansión sostenida

siguiendo una estrategia de integración vertical. La Compañía se beneficia de tener la más amplia capacidad de

molienda de la Argentina, según los datos del Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca (“MAGyP”), con una

capacidad de molienda instalada de 3,12 millones de toneladas al año y, de acuerdo con la Federación Argentina de la

Industria Molinera (“FAIM”), es el productor más grande de harina de trigo en Argentina, procesando más del 28,5%

del trigo en Argentina en 2016 y, según Euromonitor, es también la compañía exportadora de harina de trigo más

importante de Argentina, exportando el 44,2% del total exportado por el país en 2016. La Compañía vende y

comercializa harina de trigo bajo las marcas Cañuelas, Pureza y Florencia dentro del segmento de Alimentos al Retail

y bajo las marcas Cañuelas, Multi-Harina, Pigue y Adelia Maria dentro del segmento de Alimentos Industrializados

con Marca.

Las operaciones de la Compañía incluyen 20 plantas de producción situadas en Argentina, Uruguay y Brasil. La

Compañía tiene intención de comercializar y vender sus productos alimenticios con valor agregado en toda la región y

aprovechar las oportunidades locales en Uruguay, Brasil, Bolivia y Chile con el fin de expandir sus operaciones de

consumo e industriales, apoyándose en la ventaja competitiva que representa abastecerse de productos agrícolas

primarios de Argentina.

La Compañía se abastece primordialmente de productos agrícolas de una red de unos 8.000 productores a quienes les

vende una variedad de bienes y servicios que respaldan sus actividades de producción, mayormente, a cambio de sus

productos agrícolas. Las actividades de abastecimiento de la Compañía se llevan a cabo a través de 62 sucursales, 54

centros de abastecimiento integral y 20 centros de almacenamiento y acondicionamiento que cubren una parte sustancial

de las áreas agrícolas productivas de Argentina, otorgándole acceso a grandes cantidades de productos agrícolas de alta

calidad.

Para los ejercicios finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016, la Compañía generó ventas netas totales por un

valor de AR$19.821 millones, AR$22.134 millones y AR$32.318 millones (U$S1.867 millones), respectivamente. El

resultado del ejercicio de la Compañía para los ejercicios finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016 ascendió

a AR$148 millones, AR$12 millones y AR$864 millones (U$S50 millones), respectivamente. Durante los mismos

15

ejercicios, el EBITDA Total Ajustado del Segmento de la Compañía ascendió a AR$889 millones, AR$1.093 millones

y AR$2.277 millones (U$S132 millones), respectivamente.

Para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017, la Compañía generó

ventas netas totales por una suma de AR$21.689 millones y AR$20.453 millones (U$S1.182 millones),

respectivamente. Para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017, la

Compañía obtuvo una ganancia de ARS763 millones e incurrió en pérdidas por AR$505 millones (U$S29 millones),

respectivamente. Para los mismos períodos, el EBITDA Total Ajustado del Segmento de la Compañía fue de AR$1.517

millones y AR$1.519 millones (U$S88 millones), respectivamente.

La Compañía organiza sus operaciones en tres segmentos, Alimentos al Retail; Alimentos Industrializados con Marca; y

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable. Conjuntamente, las operaciones de estos segmentos abarcan las tres

principales etapas de su modelo de negocios integrado en forma vertical. La Compañía denomina a su modelo de

negocios integrado en forma vertical “Del campo a la mesa”. Dicho modelo representa una ventaja competitiva clave de

su negocio dado que le permite aprovechar una escala que impulsa la eficiencia en la producción de alimentos y la

distribución de productos industriales de consumo y de marca. Asimismo, le otorga acceso a productos agrícolas de alta

calidad para su proceso de elaboración y márgenes brutos estables de los distintos productos de la Compañía en sus tres

segmentos comerciales. Los siguientes gráficos ilustran el porcentaje del margen antes de gastos operativos y el

porcentaje del EBITDA Total Ajustado del Segmento generado por cada uno de los segmentos de negocios de la

Compañía para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016 y para el período de nueve meses finalizado el 31 de

agosto de 2017.

Porcentaje del Margen Total antes de Gastos

Operativos por Segmento — 31 de agosto de 2017

Porcentaje del EBITDA Total Ajustado del Segmento

—31 de agosto de 2017

El margen total antes de gastos operativos para el período

de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017

ascendió a AR$4.459 millones (U$S258 millones)

El EBITDA Total Ajustado del Segmento para el período

de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017

ascendió a AR$1.519 millones (U$S88 millones); para el

período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017

la Compañía incurrió en pérdidas por AR$505 millones

(U$S29 millones).

16

Porcentaje del Margen Total antes de Gastos

Operativos por Segmento —2016 Porcentaje del EBITDA Total Ajustado del

Segmento —2016

El margen total antes de gastos operativos para el

ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016

ascendió a AR$7.236 millones (U$S418 millones).

El EBITDA Total Ajustado del Segmento para el

ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016

ascendió a AR$2.277 millones (U$S132 millones); la

ganancia neta para el ejercicio finalizado el 30 de

noviembre de 2016 ascendió a AR$864 millones

(U$S50 millones).

*Traducción de referencias:

Agro-Services and Sustainable Sourcing Agroservicios y Abastecimiento Sustentable

Branded Industrial Products Alimentos Industrializados con Marca

Retail Products Alimentos al Retail

Alimentos al Retail.

17

En su segmento de Alimentos al Retail, la Compañía ofrece, a través de diversas marcas reconocidas, una variedad

de más de 200 productos de distintas categorías, a saber: harinas, aceite vegetal, bizcochos, galletas dulces y

galletas saladas, premezclas, pan rallado, alimentos congelados y pastas. La Compañía comercializa estos

productos bajo las siguientes marcas reconocidas en Argentina, entre otras: 9 de Oro, Pureza, Cañuelas, Mamá

Cocina, Múltiple, Florencia, San Agustín, Cukis y Paseo y también bajo marcas lanzadas más recientemente tales

como Pizza Pietro y Horno Casero. La Compañía fabrica sus alimentos al retail en plantas de producción propias,

incluida su nueva planta que cuenta con tecnología de producción de avanzada situada en Carlos Spegazzini,

Provincia de Buenos Aires, Argentina, (la “planta de Spegazzini”). La Compañía comercializa sus alimentos al

retail a consumidores de Argentina y la región a través de una pluralidad de canales de distribución, entre ellos,

grandes cadenas de supermercados (por ej., Walmart, Carrefour y Cencosud), mayoristas y otros distribuidores

externos, complementados por puntos de venta de menor escala, por ejemplo, estaciones de servicio (por ejemplo,

Shell e YPF), tiendas de artículos varios y locales de comida rápida (como McDonald’s y Subway). La Compañía

produce asimismo versiones de marca blanca de varios de sus alimentos al retail, incluida la harina y aceites

vegetales, que vende a clientes clave como estrategia para afianzar las relaciones de distribución y como fuente

importante en cuanto a volumen de producción. Su red de distribución está organizada en torno a la posición

geográfica de sus plantas de producción. La Compañía también está desarrollando productos alimenticios listos

para consumir que vende directamente a los consumidores a través de sus Puntos Calientes y de su restaurante

Pizza Alla Pala. Para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016, el segmento de Alimentos al Retail de la

Compañía generó ventas netas por la suma de AR$3.718 millones (U$S215 millones), o el 12% de las ventas netas

a terceros y AR$569 millones (U$S33 millones) del EBITDA Ajustado del Segmento, o el 25%, del EBITDA Total

Ajustado del Segmento de la Compañía. Para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, el

segmento de Alimentos al Retail de la Compañía generó ventas netas por la suma de AR$3.880 millones (U$S224

millones), o el 19.0% de las ventas netas a terceros, y AR$550 millones (U$S32 millones) del EBITDA Ajustado

del Segmento, o el 36.2% del EBITDA Total Ajustado del Segmento de la Compañía. A continuación, figura una

imagen de los lanzamientos de los productos recientes y futuros:

18

Lanzamientos históricos de productos

Oportunidades del Mercado de Alimentos al Retail

Entre los desafíos que enfrenta la Compañía como empresa se encuentran las nuevas tendencias de consumo

dado que los consumidores avanzan hacia hábitos alimentarios más sanos. La Compañía cree que su entendimiento del

mercado y del consumidor, junto con su extensa cartera de productos, le permitirán satisfacer las cambiantes

necesidades de los consumidores. La Compañía intenta desarrollar productos que se conviertan en soluciones para las

familias trabajadoras que buscan opciones rápidas y saludables para las comidas preparadas en el hogar. La Compañía

cree que ofrece a la familia moderna numerosas soluciones a la hora de la comida, combinando las cualidades de la

comida casera, opciones nutritivas, practicidad y salud, y permitiendo a su vez que las personas que cocinan en sus

casas puedan agregar sus propios toques personales. Es a estos consumidores a quienes la Compañía destina muchos de

sus productos alimenticios al retail de marca.

• Como muestran los gráficos que se encuentran más abajo, el mercado de alimentos al retail ha

experimentado un crecimiento constante y positivo en la región y en Argentina, pese a fluctuaciones en la

actividad económica.

• Dentro de la categoría de alimentos envasados, la cual abarca a la mayoría de los productos que se

comercializan en el segmento de Alimentos al Retail, la categoría de alimentos preparados, incluidas

comidas preparadas, kits de comidas y pizzas, ha registrado un crecimiento a tasas de entre 7,0% y 7,6%

en la región y entre 7,8% y 10,7% en Argentina desde 2012 hasta 2016, de conformidad con Canadean.

Asimismo, dentro de la categoría de alimentos preparados, las pizzas registraron una tasa de crecimiento

anual compuesto del 10,1% en las ventas en Argentina desde 2012 hasta 2016, de conformidad con

19

Canadean. En Argentina, el crecimiento de las ventas de alimentos envasados desde 2012 hasta 2016 fue

primordialmente impulsado por una combinación de crecimiento marginal en el consumo per cápita y un

crecimiento de la población.

• Según Technavio, el mercado de alimentos congelados creció a una tasa del 2,6% a nivel mundial en 2016

y se prevé que esa tasa de crecimiento aumentará al 3,2% para 2020. Según el artículo titulado “Combo

anticrisis: pizzas y empanadas, los ganadores de una industria con hambre de reactivación”, publicado el

24 de mayo de 2017 en La Nación, uno de los diarios de mayor circulación en Argentina, el mercado de la

pizza congelada en Argentina creció significativamente en los últimos años, con un aumento de unidades

vendidas en los últimos dos años de 2,5 millones a 5,5 millones. Si bien no hay estadísticas disponibles

sobre crecimiento en el mercado de productos congelados en los países en donde opera la Compañía, la

categoría de alimentos congelados está significativamente menos desarrollada en comparación con otras

regiones y, por consiguiente, tiene mayor potencial de crecimiento. A través de la categoría de alimentos

congelados que fuera recientemente lanzada, la Compañía busca capitalizar el crecimiento del mercado de

alimentos congelados, incluidas ofertas de productos listos para consumir, como facturas, medialunas y

pizzas.

• Con sus formatos de distribución directa al consumidor, tales como los Puntos Calientes y el restaurant

Pizza Alla Pala, recientemente inaugurado, la Compañía buscar capitalizar el crecimiento de los

restaurantes de comida rápida y del mercado de comida para llevar. Según Technavio, las ventas de los

restaurantes de comida rápida a nivel mundial crecieron a una tasa del 3,5% en 2016, y se prevé aumentará

al 4,5% en 2020. Si bien no hay estadísticas disponibles sobre el crecimiento de los modelos de restaurants

de comida rápida y locales de comidas para llevar en los mercados específicos en los que opera la

Compañía, los determinantes que generalmente se considera contribuyen a ese crecimiento, por ejemplo,

el estilo de vida cada vez más ajetreado y la necesidad de ahorrar tiempo en traslados, se encuentran

presentes en todos los mercados.

• La Compañía tiene previsto desarrollar un modelo de franquicias para su restaurant Pizza Alla Pala una

vez que haya redefinido su oferta de productos y su modelo de negocios. Según el artículo titulado “Las

franquicias se preparan para dar otro salto en 2017”, publicado el 31 de diciembre de 2016 en Clarín, uno

de los diarios de mayor circulación en Argentina, se estima que el número de franquicias de marcas en

Argentina crecerá un 20% en 2017, Además, según el artículo de La Nación del 24 de mayo de 2017

mencionado anteriormente, aproximadamente el 40% de las franquicias en Argentina están relacionadas

con el negocio de los alimentos, con una fuerte representación de las pizzas y empanadas. Este modelo de

franquicias posibilitará el desarrollo de un modelo de distribución directo al consumidor con baja

inversión y el potencial de generar un flujo estable de ingresos por servicios, además de la venta de los

productos congelados de la Compañía.

Ventas regionales(1)

de alimentos envasados (‘000

toneladas)

Ventas en Argentina de alimentos envasados (‘000

toneladas)

Traducción de Referencias

Packaged foods sales Ventas de alimentos

envasados

Real GDP growth Crecimiento del PBI real



envasados


20

Fuente: Euromonitor, FMI e INDEC Fuente: Euromonitor, FMI e INDEC

(1) Incluye Argentina, Bolivia, Brasil, Chile y Uruguay


de alimentos preparados

(mm kg)

Ventas en Argentina de alimentos preparados

(mm kg)

Fuente: Canadean Fuente: Canadean

(1) Incluye Argentina, Brasil y Chile


Pizza Pizza

Ready meals Comidas preparadas

Meal kits Kits de comidas

Growth Crecimiento


Pizza Pizza



Growth Crecimiento

Fuente: Euromonitor, FMI e INDEC Fuente: Canadean


Para obtener más información sobre los montos de la CAGR presentados más arriba, véase “Industria—Reseña

de la industria—La industria de los alimentos envasados” y “—Tendencias del mercado de comidas preparadas”.

Alimentos Industrializados con Marca.

21

El objetivo principal del segmento de Alimentos Industrializados con Marca de la Compañía es abastecer de insumos al

segmento de Alimentos al Retail de la Compañía, así como a clientes de alimentos industrializados con marca externos.

La Compañía comercializa harina, premezclas y aditivos a través de sus marcas Cañuelas, Florencia, Multi-Harina,

Adelia María, Favorita, Leticia, Terminada, Rosafe, San Agustín y Pigüé. La Compañía elabora sus alimentos

industrializados con marca a través de sus 20 plantas de producción en la región, así como tres plantas de producción de

terceros en Argentina. De acuerdo con la FAIM, en 2016, la Compañía procesó más del 28,5% del volumen total de

trigo procesado en Argentina, transformándola en la productora de harina de trigo más grande del país. Luego de la

Adquisición de Cargill, la Compañía posee una capacidad de molienda instalada de aproximadamente 3,12 millones de

toneladas al año, según el MAGyP. Por otra parte, según Euromonitor, la Compañía es la mayor exportadora de harina

de Argentina por volumen, habiendo exportado 233.813 toneladas en 2016, lo cual representa el 44,2% de la harina

exportada total en Argentina durante el 2016. El segmento de Alimentos Industrializados con Marca también incluye las

operaciones de envasado de la Compañía que se llevan a cabo a través de la línea de negocios de envasado adquirida a

Cañuelas Pack S.A., utilizada por la Compañía para diferenciar sus productos a través de envases innovadores con

tecnología de avanzada. El siguiente gráfico muestra la evolución de la capacidad de molienda instalada de la

Compañía.

Para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016, el segmento de Alimentos Industrializados con

Marca generó ventas netas por la suma de AR$12.738 millones (U$S736 millones), de los cuales AR$11.282 millones o

35% de las ventas netas totales de la Compañía, consistieron en ventas netas a terceros, y AR$1.137 millones (U$S66

millones) en EBITDA Ajustado del Segmento o el 50% del EBITDA Total Ajustado del Segmento de la Compañía.

Para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, el segmento de Alimentos Industrializados con

Marca de la Compañía generó ventas netas por la suma de AR$7.930 millones (U$S458 millones), de los cuales

AR$6.621 millones o el 32,4% de las ventas netas totales de la Compañía consistieron en ventas netas a terceros, y

AR$504 millones (U$S29 millones) en EBITDA Ajustado del Segmento, o el 33,2% del EBITDA Total Ajustado del

Segmento de la Compañía. El siguiente mapa muestra la ubicación de las plantas de producción, centros de distribución

y oficinas comerciales de la Compañía para sus alimentos industrializados con marca:

22

NEW FACILITY NUEVA PLANTA

PRODUCTION FACILITY PLANTA DE PRODUCCIÓN

DISTRIBUTION CENTER CENTRO DE DISTRIBUCIÓN

COMMERCIAL OFFICE OFICINA COMERCIAL

COOKIES GALLETAS

FLOUR HARINA

DRY MIXES MEZCLAS DE HARINA

ADDITIVES ADITIVOS

PASTA PASTAS

FROZEN PRODUCTS ALIMENTOS CONGELADOS

OIL ACEITES

ANIMAL FEED ALIMENTO PARA ANIMALES

BREADCRUMBS AND BREADINGS PAN RALLADO Y REBOZADORES

PACKAGING ENVASADO

Los siguientes cuadros ilustran la producción de molienda de trigo en Argentina, como también las ventas por

exportaciones argentinas y locales de harina desde 2014 hasta 2016:

Producción de molienda de trigo en Argentina 2016—Ubicación de la producción de molienda de trigo en

Argentina

23

Fuente: FAIM e INDEC


Molino Cañuelas Production in Argentina Producción de Molino Cañuelas en Argentina

Other Production in Argentina Otra Producción en Argentina

Molino Cañuelas Market Share (%) Participación de Mercado de Molino Cañuelas (%)

Trigalia Production in Argentina Producción de Trigalia en Argentina

Real GDP growth (%) Crecimiento del PBI real (%)

(th tonnes) (miles de toneladas)

(1) Adquirida por la Compañía como parte de la Adquisición de Cargill

Exportaciones argentinas de harina Ventas de harina en Argentina


Trigalia Flour Exports from

Argentina

Exportaciones de Harina

Trigalia de Argentina

Total Flour Exports from

Argentina

Total Exportaciones de

Harina de Argentina

Molino Cañuelas Market Share

(%)

Participación de Mercado de

Molino Cañuelas (%)

Other Flour Exports from

Argentina

Otras Exportaciones de

Harina de Argentina




Trigalia Domestic Flour Sales Ventas Nacionales de

Harina Trigalia

Total Domestic Flour Sales Total Ventas Nacionales de

Harina Trigalia

Molino Cañuelas Market

Share (%)

Participación de Mercado de

Molino Cañuelas (%)

Other Domestic Flour Sales Otras Ventas Nacionales de

Harina

Real GDP growth (%) Crecimiento del PBI real

(%)


Fuente: FAIM e INDEC Fuente: FAIM & INDEC


Para una mejor descripción de las tasas de crecimiento anual compuesto (CAGR) que se describen más arriba,

véase “Industria—La industria de molienda y granos en Argentina—Producción y exportación de granos en

Argentina”.

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable. A través de su segmento de Agroservicios y Abastecimiento

Sustentable, la Compañía se abastece de productos agrícolas en los que Argentina, el país donde se llevan a cabo las

actividades de abastecimiento primario, ostenta considerables ventajas competitivas, con el objetivo principal de

garantizar el abastecimiento sistemático de productos agrícolas de la mejor calidad y al más bajo costo posible a los

demás segmentos de negocios. La Compañía fomenta y preserva el contacto directo y relaciones sólidas con los

productores a través de su línea de negocios de Agroservicios en donde actúa como un proveedor integral para los

productores de la red, ofreciendo una pluralidad de productos y servicios, entre ellos, insumos agrícolas como semillas,

fertilizantes, maquinaria agrícola y otros productos, además de producción de seguros, mayormente a cambio de

24

productos agrícolas. A la fecha de este Prospecto, la Compañía opera 62 sucursales comerciales, 54 centros de

abastecimiento integral y 20 plantas de almacenamiento y acondicionamiento distribuidos en diez provincias de

Argentina, ofreciendo comodidad a los agricultores y brindando al segmento de abastecimiento acceso a una parte

sustancial de las áreas agrícolas productivas de Argentina. La Compañía también ofrece servicios de secado,

almacenamiento y acondicionamiento a sus productores a través de 20 centros de almacenamiento y acondicionamiento

que facilitan la distribución geográfica de sus operaciones de abastecimiento.

El siguiente mapa ilustra la ubicación de las plantas del segmento de Agroservicios y Abastecimiento

Sustentable de la Compañía:

*Traducción de Referencias:

Geographic footprint of our sourcing network Presencia geográfica de la red de abastecimiento de la

Compañía

Main production region Región de producción principal

Commercial branches Sucursales comerciales

One-stop supply stores Centros de abastecimiento integral

Storage plants Plantas de almacenamiento

La Compañía también exporta una porción del excedente de productos agrícolas a través de un puerto que

opera, el cual se encuentra emplazado en las Palmas, a la orilla derecha del Río Paraná, al noreste de Argentina, y ofrece

un tiempo de viaje significativamente reducido por el Río Paraná, generando una ventaja competitiva en comparación

con otros puertos ubicados río arriba. El puerto de la Compañía exporta tanto contenedores como productos agrícolas, y

la Compañía se beneficia con su uso para exportar productos de sus tres segmentos de negocios. La Compañía tiene

previsto seguir utilizando el puerto Las Palmas para dinamizar más aún sus exportaciones a Brasil y otros países de la

región. Asimismo, la Compañía está planificando el desarrollo de un parque industrial en Argentina, denominado

“Parque Industrial Cinco Naciones”, adyacente al puerto Las Palmas. A través de este parque, la Compañía intentará

25

atraer a otras empresas, por ejemplo, otros fabricantes de productos alimenticios, que puedan beneficiarse de las

ventajas competitivas generadas por las operaciones de abastecimiento, la capacidad de elaboración de productos

alimenticios, la red de distribución en Argentina y la capacidad de exportación a través del puerto Las Palmas. Para más

información, véase “Información sobre la Emisora- Nuevos proyectos e inversiones – Parque Industrial Cinco

Naciones”. Para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016, el segmento de Agroservicios y Abastecimiento

Sustentable generó ventas netas por la suma de AR$23.284 millones (U$S1.345 millones) de los cuales $17.319

millones, o 54% de las ventas netas totales de la Compañía, consistieron en ventas netas a terceros y un EBITDA

Ajustado del Segmento de AR$571 millones (U$S33 millones), o el 25% del EBITDA Total Ajustado del Segmento de

la Compañía. Para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, el segmento de Agroservicios y

Abastecimiento Sustentable generó ventas netas por una suma de AR$14.480 millones (U$S837 millones), de los cuales

$9.953 millones, o el 48.7% de las ventas netas totales de la Compañía, consistieron en ventas netas a terceros, y

AR$465 millones (U$S27 millones) en EBITDA Ajustado del Segmento, o el 30,6% del EBITDA Total Ajustado del

Segmento de la Compañía.

Los siguientes gráficos describen la producción de trigo y los rendimientos en los países de la región en la que opera la

Compañía desde 2014 a 2017.

Producción de trigo por país

Fuente: Informe 2016 de la USDA


Brazil Brasil

(mm tonnes) Millones de toneladas

Rendimiento de trigo por país

26



(tonnes per hectare) (toneladas por hectárea)

Brazil Brasil

Producción vs consumo



Argentina surplus (shortage) of wheat Superávit (déficit) de trigo en Argentina

Brazil surplus (shortage) of wheat Superávit (déficit) de trigo en Brasil

(mm tonnes) (millones de toneladas)

27


Quality and innovation Calidad e innovación

Healthy products Productos saludables

Affordable costs Costos accesibles

Retail food products Alimentos al Retail

Principales fortalezas

Marcas de referencia y sólida participación de mercado en numerosos alimentos al retail de la Compañía. Las

marcas de referencia de la Compañía se encuentran entre las más conocidas y tradicionales de Argentina. Algunas de

ellas, en especial, 9 de Oro, pueden encontrarse en las principales tiendas minoristas de Argentina y por ello también en

cada hogar del país. Complementando su cartera de marcas en los segmentos de bizcochos, galletas dulces y galletas

saladas, la Compañía ofrece galletas saladas bajo la marca Paseo y galletas dulces bajo la marca Cukis. La Compañía

considera que los productos a base de harina que comercializa bajo las marcas líderes Pureza y Cañuelas son elegidos

por sus clientes por ser percibidos como productos saludables y de buena calidad y por la reputación de la Compañía en

materia de innovación a través de los distintos tipos de premezclas de harina que ofrece. En aceites vegetales, la marca

Cañuelas está posicionada como producto premium y es reconocida por su calidad, por su excelente envase y por sus

atributos para la salud. La cartera de productos de premezclas listas para usar incluye mezclas de harina que se

comercializan bajo las marcas Pureza y Mamá Cocina. Otras marcas incluyen San Agustín, Florencia y Múltiple. La

Compañía cree que su hincapié en ofrecer al consumidor productos que aportan soluciones le ayuda a mantener y

fortalecer el atributo que hace que sus marcas se mantengan como la primera opción que surge en la mente del

consumidor. Parte de la fortaleza de su marca se refleja en importantes participaciones de mercado en las diversas

categorías de productos. A modo de ejemplo, en Argentina, de acuerdo con los Informes de Nielsen para 2016 y CCR,

utilizando la participación de mercado anual medida hasta el 30 de noviembre de 2016 inclusive, la Compañía tenía una

participación de mercado en Argentina del 26,0% (aceites vegetales), 41,7% (harina), 34,1% (subcategoría de

bizcochos), 27,0% (premezclas) y 25,5% (pan rallado). Al 31 de julio de 2017, de acuerdo con los Informes de Nielsen

de Julio de 2017, la Compañía tenía una participación de mercado en Argentina del 43,0% (harina, incluyendo una

participación de mercado de 5,9% de Molinos Florencia), 26,2% (aceite vegetal), 25,2% (premezclas). 24,1% (pan

rallado) y 8,5% (pizzas congeladas, incluyendo una participación de mercado de 19,8% de pizzas congeladas en los

supermercados. La información sobre participaciones de mercado de 2016 para aceite vegetal de la Compañía fue

preparada por CCR en tanto la información sobre participaciones de mercado a julio de 2017 para dicha categoría de

producto fue preparada por Nielsen. Por ende, nuestras participaciones de mercado para 2016 y a julio de 2017 para

dicha categoría de producto podrían no ser comparables.

28

Una red de distribución bien consolidada para el segmento de Alimentos al Retail, la cual brinda importantes

oportunidades de expandir las ventas de productos en Argentina y la región. La Compañía ha desarrollado una sólida

red de distribución para su segmento de Alimentos al Retail, lo que incluye las principales cadenas minoristas en los

países en los que opera la Compañía. Asimismo, la Compañía considera que está en condiciones de capitalizar estas

relaciones para seguir expandiéndose regionalmente. La Compañía distribuye sus alimentos al retail a través de una

amplia variedad de canales minoristas y otros canales de distribución, los que incluyen algunos de los supermercados

más importantes de Argentina (por ejemplo, Cencosud, Walmart y Carrefour), distribuidores externos y otros comercios

minoristas como tiendas pequeñas y locales de comida rápida (entre ellos, McDonald’s y Subway) y estaciones de

servicio (por ej., Shell e YPF). La Compañía considera que su red de distribución genera considerables oportunidades

de venta cruzada permitiéndole lanzar nuevos productos bajo sus marcas existentes o bajo marcas nuevas. Por ejemplo,

la red de distribución de la Compañía le permite lanzar productos elaborados a partir de productos agrícolas

recientemente adquiridos, por ejemplo, galletas de arroz, con eficaz llegada a los clientes. Del mismo modo, la

Compañía abastece de productos alimenticios congelados a McDonald’s en Uruguay y harina a Walmart en Chile.

Asimismo, la Compañía considera haber desarrollado un amplio canal de distribución de congelados que incluye

servicios de transporte en vehículos refrigerados y cámaras de almacenamiento refrigerado intermedio, lo cual le

permite ampliar el alcance de sus operaciones de productos alimenticios congelados.

Buen posicionamiento para aprovechar oportunidades esperadas de crecimiento en Argentina y la región. La

Compañía cree que su sólido posicionamiento en los tres segmentos de negocios en los que opera obedece, entre otros

factores, a las economías de escala que ha alcanzado, a las relaciones de larga data que ha forjado con una red de

proveedores y clientes, a su considerable capacidad de producción y abastecimiento, al compromiso con el desarrollo

tecnológico y la experiencia adquirida en el sector alimentario. La Compañía está en permanente búsqueda de

implementar innovaciones tecnológicas en los procesos productivos, a efectos de mejorar la eficiencia, mantener la

excelencia operativa y desarrollar nuevas soluciones para sus clientes. Como consecuencia de ello, en los últimos años,

la Compañía ha mejorado significativamente su productividad y sus costos operativos, tal como se ve reflejado en el

mayor volumen de capacidad de molienda instalada y el mayor volumen de capacidad de producción de las plantas de

producción de alimentos. Los rentables y tecnológicamente avanzados procesos de producción de la Compañía generan

productos de buena calidad a precios competitivos, brindando un flujo de fondos estable, incluso en recesiones

económicas, especialmente, habida cuenta de que muchos de los productos de la Compañía son alimentos básicos de la

dieta de los consumidores.

Ventaja competitiva basada en el acceso de la Compañía a productos agrícolas primarios de buena calidad de origen

argentino al más bajo costo. Las operaciones de abastecimiento de la Compañía se encuentran principalmente

radicadas en Argentina, país que posee importantes ventajas ambientales, climáticas y agrícolas con relación al resto de

la región, entre ellas, la relativamente alta fertilidad y productividad de su suelo. Esta ventaja estratégica, sumada a la

fortaleza de la cadena de suministro, le confiere a la Compañía acceso a un abastecimiento estable y seguro de

productos agrícolas de buena calidad, a precios competitivos. Asimismo, la Compañía considera que la escala de sus

operaciones de abastecimiento y producción de alimentos industriales la transforma en el socio comercial preferido de

más de 8.000 productores que le venden sus productos agrícolas y de otros fabricantes de alimentos al retail que

adquieren sus productos alimenticios industriales. El alcance de la capacidad de abastecimiento de la Compañía le

permite maximizar el valor de los productos agrícolas que adquiere, destinándolos a los usos más rentables en sus

procesos productivos y actividades de comercialización. La Compañía también se beneficia de su amplia

infraestructura, la que incluye centros de acondicionamiento y almacenamiento distribuidos a lo largo de una importante

superficie del área agrícola productiva de Argentina.

Modelo de negocios integrado en forma vertical. La injerencia de la Compañía en cada etapa de la cadena de valor le

permite alcanzar economías de escala, achicar costos, garantizar la máxima calidad de sus productos, e incrementar los

ingresos a través de la innovación en sus productos, lo cual involucra elevados niveles de tecnología y automatización.

Asimismo, la Compañía procura mejorar la lealtad del cliente y de los productores a través de la confiabilidad de los

servicios ofrecidos en su segmento de abastecimiento, la reconocida calidad de sus productos y el alcance de su red de

distribución. Al mismo tiempo, la integración vertical de la Compañía le permite conocer mejor las tendencias de

demanda de los consumidores y le permite reconocer oportunidades de mercado en pos del crecimiento a futuro. Por

ejemplo, la Compañía desarrolló un aceite vegetal alto oleico de la mano del cultivo de semillas de girasol alto oleico

por parte de un grupo seleccionado de sus productores más leales, el cual, tras un período de prueba, entró en

producción para ser procesado en sus plantas industriales. La Compañía envasó este nuevo aceite con sus distinguidos

envases y lo comercializó bajo la reconocida marca Cañuelas a fin de ofrecer un aceite premium a clientes que se

preocupan por la salud. De igual modo, la línea de alimentos congelados recientemente lanzada de la Compañía

aprovecha la buena calidad de su harina, la tecnología avanzada de la planta de Spegazzini y la consolidada red de

distribución de sus actuales cadenas minoristas para llegar al consumidor final. La escala en cada una de las etapas de

los procesos de producción y distribución le permite a la Compañía poner a prueba nuevos productos e ideas sin

29

comprometer recursos adicionales significativos y mejorar la velocidad de acceso al mercado y las rentabilidades

marginales. Adicionalmente, el modelo de negocio integrado en forma vertical de la Compañía le permite a ésta realizar

ahorros de impuestos. Si la Compañía no estuviera integrada en forma vertical, estaría obligada a pagar impuestos sobre

la venta en cada punto de reventa a lo largo de su cadena de valor.

Modelo de negocios que ofrece protección natural contra las fluctuaciones del tipo de cambio y los precios de los

productos agrícolas. Históricamente, la Compañía ha podido aumentar el precio de los alimentos y productos agrícolas

que vende para contrarrestar los aumentos, en términos de Dólares Estadounidenses, de su materia prima. Como

resultado, los precios de sus alimentos al retail en su principal mercado de Argentina se han recuperado históricamente

en términos de Dólares Estadounidenses después de bruscas fluctuaciones en los precios internacionales de productos

agrícolas o el tipo de cambio del Peso. Estos aumentos de precios le han ayudado a la Compañía a proteger su

rentabilidad, en términos de Dólares Estadounidenses, de los efectos de las fluctuaciones en el precio de los productos

agrícolas o la devaluación del Peso. Por otra parte, aproximadamente el 37% y el 32% de sus ventas netas en el ejercicio

finalizado el 30 de noviembre de 2016 y en el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017,

respectivamente, fueron exportaciones, con precios en Dólares Estadounidenses y están basados en los precios

internacionales de los productos agrícolas que compra.

Demanda inelástica de productos de la Compañía. La mayoría de los productos de la Compañía son parte de la canasta

básica de consumo de productos alimenticios. Por lo tanto, la demanda de los productos de la Compañía se mostró

resistente a las recesiones económicas dado que permaneció estable a pesar del menor poder adquisitivo por parte de los

consumidores. En forma similar, la demanda relativamente inelástica de los productos de la Compañía le permitió

ajustar sus precios siguiendo de cerca las variaciones de precios de los productos agrícolas, facilitando de esta forma la

preservación de sus márgenes.

La Compañía cuenta con un equipo directivo experimentado, con una exitosa trayectoria en la creación de valor.

Los funcionarios ejecutivos de la Compañía tienen vasta experiencia en la industria alimenticia y, a lo largo de su

trayectoria, han logrado mejorar la eficiencia operativa y manejar los costos. El equipo directivo y otros profesionales

de la Compañía están altamente capacitados y la Compañía tiene una cultura orientada a los resultados que se centra en

reducir los costos operativos e incrementar los ingresos, a través de un permanente enfoque en la mejora de procesos.

La Compañía opera bajo una serie de principios y herramientas que considera que constituyen una metodología

comprobada para maximizar la eficacia de la gestión. Este proceso implica asumir el compromiso a largo plazo de

medir, administrar y mejorar sus principales procesos. El objetivo de este proceso radica en satisfacer o superar las

expectativas del cliente, optimizando el uso de sus recursos.

Estrategia de negocios

La misión de la Compañía es agregar valor a los productos agrícolas que adquiere, en los que Argentina posee una

ventaja competitiva natural respecto al resto de la región. La Compañía procura ejecutar su misión a través de un

modelo de negocios verticalmente integrado, está enfocada en la innovación y pretende capturar oportunidades de

mercado a través del lanzamiento de nuevos productos y la penetración en nuevos mercados.

La Compañía considera que la solidez de su modelo de negocios integrado en forma vertical y sus nuevos criterios de

evaluación del negocio facilitan el logro de sinergias entre sus nuevos productos y sus negocios existentes. El objetivo

de la Compañía es lanzar productos en donde pueda lograr liderazgo en relación al costo, reconocimiento de calidad y

un posicionamiento sólido en cuanto a participación del mercado. El siguiente gráfico ilustra los criterios de evaluación

que definen el marco de la estrategia de negocios de la Compañía.

Los tres vectores de crecimiento que comprenden la estrategia de negocios de la Compañía son los siguientes:

Continuar con la introducción de nuevos productos en las categorías de productos existentes de la Compañía. Las

operaciones de investigación y desarrollo de la Compañía trabajan constantemente para crear productos nuevos e

innovadores que capitalicen la fortaleza de sus actuales marcas y la eficiencia en materia de costos, respondiendo a la

vez a la creciente demanda de sus clientes de alimentos al retail saludables y convenientes. Por ejemplo, la Compañía

fue la primera empresa de alimentos de Argentina en comercializar harina fortificada con vitaminas (antes de la sanción

de leyes que establecieron su obligatoriedad para todos los productores) y productos a base de harinas con valor

agregado y levadura natural, entre ellos, la masa de premezcla para pizza que se comercializa bajo la marca Pureza. En

forma similar, la Compañía lanzó recientemente galletitas de arroz bajo su segmento de Alimentos al Retail para

satisfacer la demanda de los consumidores a la vez que maximiza las oportunidades de abastecimiento disponibles en

sus segmentos de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable. Asimismo, la Compañía lanzó una línea de aceites de

girasol alto oleico que capitaliza la fortaleza de su marca Cañuelas y la amplia extensión de su red de abastimiento. La

30

Compañía puede consolidar más aún el éxito alcanzado en las líneas de negocios de alimentos congelados y servicios

gastronómicos, aumentando potencialmente el tamaño de su planta de Spegazzini, la cual utiliza procesos productivos

sumamente automatizados. La línea de productos congelados ya se encuentra lanzando productos listos para consumo,

como donas y muffins.

Seguir diversificándose con nuevas categorías de productos, aprovechando las fortalezas de cada una de las etapas

del proceso de producción. La Compañía considera que su cadena de suministro integrada, sumada a su experiencia en

Alimentos al Retail le permite llevar a la práctica una idea de un nuevo producto con rapidez y eficiencia.

Recientemente, en 2016, la Compañía incorporó su línea de alimentos congelados a través de nuevos alimentos al retail

directos al consumidor bajo la marca Mamá Cocina. Después de su construcción, la planta Spegazzini empezó a

elaborar y comercializar productos alimenticios congelados (entre ellos, panes, medialunas y pizzas precocinados) a

través de comercios minoristas y locales de servicios gastronómicos. La Compañía tiene previsto distribuir todos estos

productos a través de su actual canal de distribución de congelados.

Seguir aumentado la presencia en el mercado de la Compañía en la región. La Compañía considera que la red de

distribución, los eficientes procesos de producción y los productos de buena calidad con los que cuenta actualmente le

facilitan la tarea de lanzar nuevos productos en la región para los que puede existir una demanda significativa. En

particular, la Compañía tiene previsto aprovechar su red de distribución con Cencosud, Walmart y Carrefour para

introducir nuevos productos en la región. De igual modo, en Uruguay, la Compañía actualmente tiene presencia a través

de marcas reconocidas y tiene previsto lanzar nuevos alimentos al retail. En Brasil, la Compañía tiene previsto aplicar

su experiencia en producción de harina y ventas de alimentos industrializados con marca para comercializar productos

alimenticios de consumo de marca, reformulándolos para adaptarlos a las preferencias del mercado local. Asimismo, la

Compañía tiene previsto impulsar sus iniciativas comerciales en Chile y Bolivia, integrando la cadena de suministro de

sus plantas de producción de alimentos situadas al norte y al oeste de Argentina, exportando productos elaborados a

medida en ambos países, a través de sus actuales oficinas comerciales. Como parte de estas iniciativas, la Compañía

aprovechará su actual relación con clientes con quienes ya hace importantes negocios en Uruguay y Chile. Por otra

parte, dado el aumento de la capacidad de molienda resultante de la reciente Adquisición de Cargill, la Compañía

buscará abastecerse de más productos agrícolas a fin de incrementar la producción de sus alimentos al retail y sus

alimentos industrializados con marca y comercializar dichos productos de los segmentos de Alimentos al Retail y

Alimentos Industrializados con Marca, en Brasil, Chile, Uruguay y Bolivia. Por otra parte, la Compañía está

planificando el desarrollo del Parque Industrial Cinco Naciones en Argentina, adyacente al puerto Las Palmas, a través

del cual procurará atraer nuevos negocios, por ejemplo, otros fabricantes de productos alimenticios de consumo, que

puedan beneficiarse de las ventajas competitivas generadas por las actividades de abastecimiento, las capacidades de

elaboración de productos, la red de distribución en Argentina y la capacidad de exportación de la Compañía a través del

puerto Las Palmas. La Compañía espera seguir identificando y abriendo oportunamente nuevos mercados en países o

regiones donde considere que posee ventajas competitivas de índole comercial, productiva y/o logística.

La Compañía cree que la combinación de sus fortalezas de negocios con su innovadora estrategia de desarrollo de

productos le ayudará a satisfacer las cambiantes necesidades de sus clientes y a su vez potenciar las eficiencias

ofrecidas por su modelo de distribución y su proceso de producción verticalmente integrado. Estas capacidades se ven

fortalecidas por la ventaja competitiva de la Compañía y generan rendimientos financieros constantes y sólidos. El

siguiente gráfico ilustra el modelo de negocios integrado de la Compañía.

Inversiones

La Compañía realiza inversiones continuamente en sus negocios en pos de su crecimiento. Recientemente, construyó su

planta de productos congelados en Carlos A. Spegazzini y también adquirió siete molinos de Cargill en Argentina.

Planta de producción de la línea de alimentos congelados de la Compañía en Carlos A. Spegazzini, Argentina

Recientemente, la Compañía invirtió U$S100 millones en su moderna planta equipada con tecnología de punta, situada

en la localidad de Spegazzini. Las líneas de producción y los equipos de la planta atienden las necesidades de las líneas

de negocios de productos alimenticios congelados, bizcochos, galletas dulces y saladas y pan rallado del segmento de

negocios Alimentos al Retail y cubren la elaboración de masas y almacenamiento de alimentos congelados a través de

líneas híbridas automatizadas, equipadas con tecnología de avanzada, para la elaboración de alimentos al retail secos y

congelados, entre ellos pizzas, pan para diversos usos, medialunas y facturas, magdalenas, donas, galletas saladas y pan

rallado. Dado que el volumen de ventas de los productos que se fabrican en la planta de Spegazzini sigue en franco

crecimiento, la Compañía tiene planes de ampliar su capacidad de producción.

Adquisición del negocio de Molienda de Cargill

31

El 31 de agosto de 2016, la Compañía consumó la Adquisición de Cargill a través de la cual adquirió siete molinos

operativos en Argentina, con una capacidad de molienda instalada de 1,57 millones de toneladas de trigo al año. Estos

molinos tienen altos costos fijos y bajos costos variables, a través de los cuales la Compañía cree que se beneficiará de

importantes sinergias, una vez que estén funcionando a capacidad máxima, dentro del segmento de Alimentos

Industrializados con Marca. La Adquisición de Cargill ofrece importantes sinergias, en parte, debido a la

complementariedad geográfica de los activos de molienda adquiridos con los que ya posee. A causa de los costos

actualmente asociados con el transporte, los molinos de la Compañía en Argentina son atractivos para su red de

agricultores. Los molinos adquiridos en la Adquisición de Cargill dieron lugar a una superposición menor o nula con la

ubicación geográfica de los molinos existentes de la Compañía. La Compañía cree que la capacidad adicional generada

por la Adquisición de Cargill le brinda una oportunidad de exportar una mayor cantidad de su producción de harina

industrial en Argentina a otros países de la región, especialmente, Brasil. El suministro confiable de su segmento de

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable, sumado a la amplia red de clientes del segmento de Alimentos

Industrializados con Marca y la creciente demanda del segmento de Alimentos al Retail, le permitirá mejorar la tasa de

utilización de estos molinos a efectos de maximizar la producción de los mismos y mejorar la eficiencia. La Compañía

cree también que sus operaciones logísticas y su historial de eficiencias operativas con el tiempo mejorarán la

producción de los molinos recientemente adquiridos.

En oportunidad de la adquisición, los molinos adquiridos operaban a un promedio del 47,5% de su capacidad de

molienda instalada para el período de ocho meses finalizado el 30 de agosto de 2016. Entre el cierre de la Adquisición

de Cargill y el 30 de noviembre de 2016, el negocio comprendido en la Adquisición de Cargill aportó unos AR$566

millones (U$S33 millones) y AR$108 millones (U$S6 millones), respectivamente, a las ventas netas y al EBITDA

Ajustado del Segmento del segmento de Alimentos Industrializados con Marca de la Compañía.

Ciertos Indicadores Operativos e Indicadores Financieros

El siguiente cuadro contiene indicadores operativos y financieros utilizados por la Compañía en la evaluación de su

negocio y los resultados de las operaciones:

Para el período

de nueve meses

finalizado el 31

de agosto de

Para el ejercicio económico

finalizado el 30 de noviembre de

2017 2016 2015 2014

Aumento / (disminución) del PBI en Argentina (no auditado) ...... N/A (2,30)% 2,65% (2,51)%

Indicadores Financieros Consolidados

Ventas Netas Totales (en miles de pesos) .................................... 20.453.304 32.317.700 22.134.392 19.821.199

Margen Total antes de Gastos Operativos (en miles de pesos) (no

auditado) ........................................................................................ 4.458.617 7.235.613 4.945.430 4.153.347

Margen Total antes de Gastos Operativos/Ventas Netas (no auditado)

....................................................................................................... 21,80% 22,39% 22,34% 20,95%

EBITDA Total Ajustado (no auditado) (en miles de pesos) ......... 1.518.557 2.276.759 1.092.616 888.895

ROIC Ajustado(1)

(no auditado) ............................................................................... 13,6% 20,4% 14,3% —

Segmento de Alimentos al Retail

Volumen de ventas (toneladas) (no auditado)............................ 294.218 402.982 397.518 411.956

Volumen de ventas de productos al retail (toneladas) (no auditado)

................................................................................................... 294.218 368.735 352.828 354.085

Volumen de ventas de coproductos al retail (toneladas) (no

auditado) — 34.247 44.690 57.871

Elaboración de alimentos al retail (toneladas) (no auditado) ..... 320.719 350.151 327.453 325.678

Total plantas de elaboración de productos(2)

(no auditado) ........ 8 8 8 6

Capacidad instalada (toneladas)(10)

(no auditado) ...................... 371.543 486.300 446.114 426.755

Tasa de Utilización Promedio de la Capacidad Instalada (3)

(no

auditado) .................................................................................... 86,3% 72,0% 73,4% 76,3%

Ventas netas (miles de Pesos)(9)

................................................. 3.879.917 3.717.638 2.460.545 2.392.602

Margen antes de gastos operativos (miles de Pesos) (no auditado)

................................................................................................... 1.143.931 1.398.838 692.774 733.393

Margen antes de gastos operativos / ventas netas (no auditado) 29,5% 37,6% 28,2% 30,7%

EBITDA Ajustado del Segmento(4)

(miles de Pesos) ................. 549.822 568.793 220.250 312.504

Margen de EBITDA Ajustado del Segmento (7)(

no auditado) .... 14,17% 15,30% 8,95% 13,06%

32

Para el período

de nueve meses

finalizado el 31

de agosto de



2017 2016 2015 2014

Segmento de Alimentos Industrializados con Marca

Total trigo procesado antes de la Adquisición de Cargill (toneladas)

(no auditado) .............................................................................. — 1.108.907 1.108.975 1.005.077

Total trigo procesado incluyendo la Adquisición de Cargill

(toneladas)(8)

(no auditado) ........................................................ 1.533.871 1.275.826 — —

Total ventas de harina, incluyendo la Adquisición de Cargill

(toneladas) (no auditado) (no auditado) ..................................... 895.882 904.230 815.115 792.535

Ventas de harina de marca, incluyendo la Adquisición de Cargill

(toneladas) (no auditado) ........................................................... 895.882

746.882 633.154 603.878

Ventas de subproductos de harina de marca, incluyendo la

Adquisición de Cargill (toneladas) ............................................ —

157.348 181.961 188.657

Plantas de producción de harina industrial de marca (5)

(no

auditado) .................................................................................... 17 16 9 9

Otras plantas industriales de marca (5)

(no auditado) .................. 2 2 2 2

Total capacidad de molienda de trigo instalada antes de la

Adquisición de Cargill (toneladas)(10)

(no auditado) .................. — 1.549.632 1.450.632 1.450.632

Total capacidad de molienda de trigo instalada después de la

Adquisición de Cargill (toneladas)(10)

(no auditado) .................. 2.338.992 3.118.656 — —

Tasa de utilización total de la capacidad instalada, sin incluir la

Adquisición de Cargill(11)

(no auditado) .................................... 65,5% 71,6% 76,4% 69,3%

Ventas netas (9)

(miles de Pesos) ................................................ 6.620.851 11.281.549 10.033.966 6.729.027


................................................................................................... 2.024.273 4.010.312 2.846.600 1.985.250



(miles de Pesos) ................. 503.818 1.137.416 337.723 354.164

Margen de EBITDA Ajustado del Segmento (7)

(no auditado) ... 7,61% 10,08% 3,37% 5,26%

Segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable

Volumen comprador a productores (toneladas) (no auditado) ... 4.439.388 5.112.811 5.447.172 4.211.445

Ventas netas (miles de Pesos)(9)

................................................. 9.952.536 17.318.513 9.639.881 10.699.570


................................................................................................... 1.290.413 1.826.463 1.406.056 1.434.704



(miles de Pesos) ................. 464.917 570.550 534.643 222.227

Margen de EBITDA Ajustado del Segmento (7)

(no auditado) 4,67% 3,29% 5,55% 2,08%

Puerto (no auditado) 1 1 1 1

Cantidad total de sucursales (no auditado) ................................ 62 62 — —

Cantidad total de centros de abastecimiento integral (no auditado)

................................................................................................... 54 54 — —

Cantidad total de centros de acondicionamiento y almacenamiento

(no auditado) .............................................................................. 20 20 — —

_____________

(1) La Compañía define Retorno sobre el Capital Invertido Ajustado como el índice de Ganancia/(pérdida) para el período / ejercicio antes de ganancia por adquisición de negocios y resultados financieros, neto, para un período determinado respecto de la suma del promedio de la Deuda

Neta y el Patrimonio Neto Total al inicio y al cierre de dicho período. A continuación sigue una conciliación del ROIC Ajustado:

Para el ejercicio económico finalizado el 30 de

noviembre de

(en miles de pesos)

2016 2015 2014

Ganancia/(pérdida) para el período/ejercicio

864.382 11.931 147.809

33

Ganancia por adquisición de negocios 1.084.327 — — Resultados financieros, neto (2.195.418) (855.371) (550.076)

Resultado operativo antes de Financiación y

después de Impuestos 1.975.473 867.302 697.885 Deuda neta (no auditado)(1) 6.584.381 4.171.105 2.230.912

Deuda Neta Promedio (no auditado)(1) 5.377.743 3.201.009 N/A

Patrimonio Neto Total 5.499.720 3.149.787 2.541.730 Patrimonio Neto Total Promedio(2) 4.324.754 2.845.759 N/A

Suma de Deuda Neta y Patrimonio Neto Total

Promedio (no auditado) 9.702.497 6.046.768 N/A

ROIC Ajustado (no auditado) 20,4% 14,3% N/A

_______________

(1) La Deuda Neta Promedio se calcula tomando el promedio de la Deuda Neta al inicio y al cierre del período en cuestión.

(2)El Patrimonio Neto Total Promedio se calcula tomando el promedio del Patrimonio Neto Total al inicio y al cierre del período en cuestión.

(*) Véase ‘‘Presentación de Información Financiera y Otra Información – Información no Preparada conforme a las NIIF – Deuda


(2) Se refiere al número de plantas con líneas de producción del segmento de Alimentos al Retail.

(3) La Tasa de Utilización Promedio de la Capacidad Instalada se refiere a la relación de la producción real del ejercicio económico sobre la capacidad instalada total de la planta de producción del período correspondiente. Para obtener una descripción de la utilización, capacidad y

producción de cada planta, véase “Información sobre la Emisora —Inmuebles y Establecimientos Industriales—Segmentos de Alimentos al

Retail y Alimentos Industrializados con Marca”. (4) La Compañía define al EBITDA Ajustado del Segmento como la participación del segmento de los resultados de las operaciones antes de gastos

financieros e impuestos y antes de depreciación y amortización. El EBITDA Ajustado del Segmento excluye ciertas partidas que no se consideran parte de los resultados operativos derivados de la actividad principal de la Compañía. Los ingresos financieros, los costos financieros

y las diferencias de cambio no se asignan a los segmentos, pues este tipo de actividad está a cargo de la función de tesorería central, la cual se

encarga de gestionar la posición de efectivo de la Compañía. (5) Se refiere a la cantidad de plantas con líneas de producción del segmento de Alimentos Industrializados con Marca. Estas cifras incluyen las

plantas industriales con marca de harina en San Pablo, Brasil, recientemente arrendadas por la Compañía, con una capacidad de molienda de

trigo instalada de 164.736 toneladas.

(6) La tasa de utilización de la capacidad instalada del molino se refiere a la razón de producción real del período correspondiente sobre la capacidad de molienda instalada. Para obtener una descripción de la utilización, capacidad y producción de cada planta, véase “Información

sobre la Emisora —Inmuebles y Establecimientos Industriales—Segmentos de Alimentos al Retail y Alimentos Industrializados con Marca”.

(7) El margen de EBITDA Ajustado del Segmento es la razón del EBITDA Ajustado del Segmento sobre las ventas netas por segmento neto de las ventas entre segmentos.

(8) Incluye las toneladas de trigo procesadas por los molinos adquiridos mediante la Adquisición de Cargill con posterioridad a la fecha de la

Adquisición de Cargill. (9) Se refiere a las ventas totales del segmento neto de las ventas entre segmentos.

(10) Las cifras de capacidad instalada refieren a la capacidad de producción instalada para el período correspondiente. La información por el período

de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 no incluye la capacidad instalada de las plantas industriales con marca de harina recientemente arrendadas en San Pablo, Brasil.

(11) No incluye las cifras de producción como resultado de la Adquisición de Cargill para el ejercicio finalizado el 31 de noviembre de 2017.

(12) Para mayor información del EBITDA Ajustado del Segmento Total véase “Presentación de Información Financiera y Otra Información – Información no Preparada conforme a las NIIF –EBITDA Total Ajustado del Segmento”

(13) La Compañía no puede calcular el ROIC Ajustado por el período finalizado el 31 de agosto de 2017 con la información incluida en nuestros

estados financieros no auditados consolidados combinados.

Oficinas

Las oficinas de la Compañía están ubicadas en John F. Kennedy 160, B1814BKD, Cañuelas, Provincia de Buenos

Aires, Argentina. El número telefónico de la Compañía es +54 (22) 2643-2885. Su sitio web es

http://www.molinocanuelas.com.ar. La información contenida en o accesible a través del sitio web de la Compañía no

se incorpora por referencia a este Prospecto ni debe considerarse parte del mismo.

Acontecimientos recientes

En una asamblea ordinaria y extraordinaria celebrada el 18 de septiembre de 2017, los actuales accionistas de la

Compañía aprobaron la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables de corto, mediano y

largo plazo por hasta un valor nominal total máximo en circulación de US$400 millones (el “Programa Global de

Obligaciones Negociables”). El 25 de septiembre de 2017, la Compañía realizó la presentación inicial de la solicitud de

autorización de su Programa Global de Obligaciones Negociables ante la CNV. Sujeto a la autorización de la CNV, la

Compañía actualmente prevé emitir su primera clase de obligaciones negociables bajo el Programa Global de

Obligaciones Negociables en los próximos meses. La Compañía tiene previsto destinar los fondos netos derivados de su

primera oferta bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables para cancelar ciertas deudas. A la fecha de este

Prospecto, la Compañía estima que las obligaciones negociables obtendrán una calificación de B- y B asignada por S&P

y Moody’s, respectivamente.

34

RESUMEN DE INFORMACIÓN FINANCIERA COMBINADA CONSOLIDADA

Se recomienda leer el resumen de información financiera combinada consolidada histórica que se presenta a

continuación junto con la "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora", “Información Financiera

Combinada Consolidada Seleccionada”, “Información Contable de la Compañía” y con los estados financieros

consolidados combinados de la Compañía y sus respectivas notas que se incluyen en este Prospecto.

El resumen de información financiera combinada consolidada histórica que se presenta a continuación bajo los títulos

“Estado de resultados integrales combinado consolidado” y “Estado de flujo de fondos combinado consolidado” para

los ejercicios finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016 y el resumen de información financiera combinada

consolidada histórica que se presenta a continuación bajo el título "Estado de situación patrimonial combinado

consolidado" al 1° de diciembre de 2013 y al 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016 provienen de los estados

financieros consolidados combinados auditados de la Compañía incluidos en este Prospecto. El resumen de información

financiera combinada consolidada histórica para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el

31 de agosto de 2017, y al 30 de noviembre de 2016 y 31 de agosto de 2017, respectivamente, ha sido incluido en base

al informe de revisión limitada.

Los estados financieros consolidados combinados auditados de la Compañía fueron preparados de conformidad con las

NIIF emitidas por el IASB. La Compañía ha aplicado todas las NIIF emitidas por el IASB que se encontraban vigentes

a la fecha de preparación de sus estados financieros consolidados combinados. La Compañía aplicó las NIIF por

primera vez en el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016, incluyendo información comparativa

correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 30 de noviembre de 2015 y 2014. La Compañía preparó el

estado de situación patrimonial inicial conforme a las NIIF a la fecha de transición, es decir, al 1° de diciembre de 2013.

La Nota 2 a los estados financieros consolidados combinados auditados de la Compañía contiene información detallada

sobre la transición a las NIIF y sobre la aplicación de la NIIF 1. La Compañía ha preparado sus estados financieros

interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada de conformidad con la NIC 34. Los estados

financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada fueron preparados sobre la misma

base que los estados financieros consolidados auditados y, en opinión de la gerencia de la Compañía, incluyen todos los

ajustes recurrentes habituales necesarios para una presentación justa de la información allí incluida.

Los estados financieros consolidados combinados de la Compañía no son ajustados por la inflación de acuerdo con la

norma IAS29. Para más información sobre inflación, véase “Presentación de Información Contable y Otra Información-

Inflación”. La Compañía ha convertido a Dólares Estadounidenses ciertos importes expresados en Pesos única y

exclusivamente a los efectos de facilitar su lectura, al tipo de cambio venta de divisas publicado por el Banco de la

Nación Argentina al 31 de agosto de 2017, es decir, AR$17,31= U$S1,00. La Compañía no realiza afirmación alguna de

que los importes expresados en Pesos o en Dólares Estadounidenses efectivamente representan, o podrían haber sido o

pudieron ser convertidos a Dólares Estadounidenses, a los tipos de cambio indicados, a un tipo de cambio en especial, o

a ningún tipo de cambio. Para consultar una descripción más detallada del tipo de cambio entre el Peso y el Dólar

Estadounidense, véase “Información Adicional- Controles de Cambio” en este Prospecto.

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

ejercicio

económico

finalizado

el 30 de

noviembre

de

Para el ejercicio económico finalizado

el 30 de noviembre de

Información del estado de

resultados integrales combinado

consolidado

2017(1) 2017 2016

2016(1) 2016 2015 2014

(en miles de

U$S, salvo

montos por

acción)

(en miles de Pesos, salvo

montos por acción)

(en miles de

U$S, salvo

montos por

acción)

(en miles de Pesos, salvo montos por

acción)

Ventas netas ............................................................................................................................. 1.181.589 20.453.304 21.689.345 1.866.996 32.317.700 22.134.392 19.821.199

Costo de ventas ........................................................................................................................ (924.014) (15.994.687) (16.609.598) (1.448.994)

(25.082.087

) (17.188.962) (15.667.852)

Ganancia Bruta ...................................................................................................................... 257.575 4.458.617 5.079.747 418.002 7.235.613 4.945.430 4.153.347

Gastos de comercialización ...................................................................................................... (149.950) (2.595.632) (3.176.711) (255.255) (4.418.472) (3.546.987) (2.967.422)

Gastos generales y de administración ....................................................................................... (44.827) (775.948) (581.199) (47.792) (827.287) (510.605) (443.732)

Otros ingresos, neto .................................................................................................................. (169) (2.924) 3.119 629 10.882 27.637 24.088

Resultado operativo antes de financiación e impuestos ....................................................... 62.629 1.084.113 1.324.956 115.583 2.000.736 915.475 766.281

Ingresos financieros ................................................................................................................. 6.590 114.070 205.112 18.685 323.429 230.221 267.655

Gastos financieros .................................................................................................................... (38.886) (673.125) (843.500) (61.840) (1.070.446) (687.128) (506.041)

Diferencias de cambio, netas .................................................................................................... (73.015) (1.263.886) (1.075.495) (83.674) (1.448.401) (398.464) (311.690)

Resultados financieros, neto .................................................................................................. (105.311) (1.822.941) (1.713.883) (126.829) (2.195.418) (855.371) (550.076)

Ganancia por adquisición de negocios (2) — — 1.084.327 62.642 1.084.327 — —

Resultado antes de impuestos a las ganancias ...................................................................... (42.682) (738.828) 695.400 51.395 889.645 60.104 216.205

Impuesto a las ganancias .......................................................................................................... 13.520 234.026 67.990 (1.459) (25.263) (48.173) (68.396)

35

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

ejercicio

económico

finalizado

el 30 de

noviembre

de

Para el ejercicio económico finalizado



resultados integrales combinado

consolidado

2017(1) 2017 2016

2016(1) 2016 2015 2014

(en miles de

U$S, salvo

montos por

acción)


montos por acción)

(en miles de

U$S, salvo

montos por

acción)

(en miles de Pesos, salvo montos por

acción)

Ganancia/(Pérdida) del ejercicio/período (29.162) (504.802) 763.390 49.935 864.382 11.931 147.809

Promedio ajustado de acciones ordinarias en

circulación ......................................................................................................................... 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000

Ganancia/(Pérdida) por acción atribuible a los accionistas

de la Sociedad (en Pesos o Dólares, según

corresponda) ....................................................................................................................... (0,19) (3,37) 5,09 0,33 5,76 0,08 0,99

OTROS RESULTADOS INTEGRALES .............................................................................

Conceptos que posteriormente pueden ser

reclasificados como resultados

Resultado por conversión en operaciones del exterior .............................................................. 1.979 34.252 120.425 10.135 175.444 19.564 71.072

Conceptos que posteriormente no pueden ser


Revalúo de propiedad, planta y equipo ..................................................................................... 148.014 2.562.127 2.030.203 169.265 2.929.983 915.093 1.029.368

Impuesto a las ganancias .......................................................................................................... (51.805) (896.744) (710.571) (59.416) (1.028.497) (320.531) (360.525)

Total Otros Resultados Integrales 98.188 1.699.635 1.440.057 119.984 2.076.930 614.126 739.915

Total Resultado Integral del Ejercicio 69.026 1.194.833 2.203.447 169.920 2.941.312 626.057 887.724

(1) Exclusivamente a los efectos de facilitar la lectura, al tipo de cambio venta de divisas vigente al 31 de agosto de 2017 (AR$17,31 = U$S1,00)

publicado por Banco de la Nación Argentina.

(2) Para una mejor descripción de este rubro, véase la Nota 30.3 a los estados financieros combinados consolidados auditados.

Al 31 de

agosto de

Al 31 de

agosto de

Al 30 de

noviembre

de

Al 30 de noviembre de

Al 1 de

diciembre

de

Información del estado de situación

patrimonial combinado consolidado

2017(1) 2017 2016(1) 2016 2015 2014 2013

(en miles

de U$S)

(en miles de

pesos)

(en miles

de U$S) (en miles de Pesos)

ACTIVO(2)

Activo no corriente

Propiedad, planta y equipo, neto...................................................................................... 839.660 14.534.510 676.755 11.714.621 5.348.675 4.160.354 2.639.214

Propiedades de inversión, neto ........................................................................................ — — 3.148 54.494 72.626 70.337 577

Activos intangibles, neto ............................................................................................... 5.757 99.647 6.613 114.471 14.359 15.820 9.957

Inversiones en asociadas ................................................................................................. — — — — — 653 443

Activo por impuesto diferido ........................................................................................... 2.040 35.319 1.984 34.350 18.478 21.232 6.519

Otras inversiones ............................................................................................................. 1 15 1 15 133 235 83

Otros créditos neto .......................................................................................................... 1.352 23.402 20.785 359.790 78.569 61.313 101.996

Créditos por ventas, neto ................................................................................................. — — — — 4.439 — —

Total Activo no Corriente ............................................................................................. 848.810 14.692.893 709.286 12.277.741 5.537.279 4.329.944 2.758.789

Activo Corriente

Existencias ...................................................................................................................... 352.017 6.093.406 143.887 2.490.685 1.538.785 1.292.022 832.855

Otros créditos, neto ......................................................................................................... 93.746 1.622.745 65.068 1.126.326 903.022 517.126 495.189

Créditos por ventas, neto ................................................................................................. 171.154 2.962.668 323.085 5.592.599 4.382.579 2.846.578 2.140.152

Otras inversiones ............................................................................................................. — — — — 109 1.724

Activos financieros a valor razonable .............................................................................. — — — — 26.158 23.015 17.580

Derivados ........................................................................................................................ 1.423 24.639 18.207 315.164 211.321 158.633 69.471

Efectivo y equivalentes de efectivo ................................................................................. 225.435 3.902.284 219.218 3.794.667 943.731 1.121.351 865.445

Total Activo Corriente ................................................................................................. 843.775 14.605.742 769.465 13.319.441 8.005.596 5.958.834 4.422.416

TOTAL ACTIVO ......................................................................................................... 1.692.584 29.298.635 1.478.751 25.597.182 13.542.875 10.288.778 7.181.205

PATRIMONIO NETO (2)

Acciones ordinarias ......................................................................................................... 867 15.000 693 12.000 12.000 12.000 12.000

Ajuste de capital .............................................................................................................. 1.468 25.414 1.468 25.414 25.414 25.414 25.414

Reservas .......................................................................................................................... 386.367 6.688.006 272.530 4.717.491 2.640.561 2.026.435 1.286.520

Resultados acumulados ................................................................................................... (432.471) (7.486.067) 43.028 744.815 471.812 477.881 329.995

TOTAL PATRIMONIO NETO (43.769) (757.647) 317.719 5.499.720 3.149.787 2.541.730 1.653.929

PASIVO

Pasivo no corriente

Préstamos financieros ...................................................................................................... 635.701 11.003.981 360.157 6.234.323 1.215.844 1.224.210 620.550

Pasivo por impuestos diferido ......................................................................................... 187.931 3.253.085 158.698 2.747.057 1.251.968 982.175 643.322

Cuentas a pagar comerciales y otras deudas — — 10.921 189.041 13.850 72.760 13.498

Total Pasivo no Corriente ............................................................................................. 823.632 14.257.066 529.776 9.170.421 2.481.662 2.279.145 1.277.370

Pasivo corriente

Préstamos financieros ...................................................................................................... 430.311 7.448.681 239.441 4.144.725 3.898.992 2.128.053 2.235.964

Impuesto a las ganancias a pagar ..................................................................................... 2.308 39.951 5.998 103.828 1.563 10.148 27.659

Provisiones ...................................................................................................................... 5.662 98.008 3.916 67.789 27.649 13.600 10.212

Derivados ........................................................................................................................ 37 640 67 1.154 1.365 27.479 1.310

Cuentas a pagar comerciales y otras deudas ................................................................... 474.404 8.211.936 381.834 6.609.545 3.981.857 3.288.623 1.974.761

Total Pasivo Corriente ................................................................................................. 912.722 15.799.216 631.256 10.927.041 7.911.426 5.467.903 4.249.906

TOTAL PASIVO .......................................................................................................... 1.736.354 30.056.282 1.161.032 20.097.462 10.393.088 7.747.048 5.527.276

36

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO

1.692.584 29.298.635 1.478.751 25.597.182 13.542.875 10.288.778 7.181.205



(2) Los estados financieros combinados, consolidados y auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016 no reflejan la contraprestación pagada en el marco de la Reorganización posteriormente al 30 de noviembre de 2016. Para más información véase “Presentación

de Información Financiera y Otra Información—La Reorganización” e “Información sobre la Emisora—Estructura Societaria y Reorganización”.

(3) Para más información sobre el patrimonio total negativo de la Compañía, véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora — Información por segmento y medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF—Liquidez y Recursos de Capital- Proyecciones sobre el

origen y la aplicación de los fondos”.

Para el

período de

nueve

meses

finalizado

el 31 de

agosto de

Para el

período de

nueve

meses

finalizado

el 31 de

agosto de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

ejercicio

económic

o

finalizado

el 30 de

noviembr

e de




flujos de fondos combinado

consolidado

2017(1) 2017 2016

2016(1) 2016 2015 2014

(en miles de

U$S)

(en miles de Pesos)

(en miles


Variaciones de Efectivo

Efectivo al inicio del ejercicio 219.218 3.794.667 943.732 54.519 943.731 1.121.351 865.445

Efectivo al cierre del ejercicio/período 225.435 3.902.284 1.928.532 219.218 3.794.667 943.731 1.121.351

Aumento / (disminución) neto de efectivo ................................................................................... 6.217 107.617 984.800 164.699 2.850.936 (177.620) 255.906

Flujo de efectivo de actividades operativas:

Resultado del ejercicio/período ...................................................................................................... (29.162) (504.802) 763.390 49.935 864.382 11.931 147.809

Impuesto a las ganancias ................................................................................................................ (13.520) (234.026) (67.990) 1.459 25.263 48.173 68.396

Ajustes por: ....................................................................................................................................

Depreciación de Propiedad, planta y equipo ......................................................................... 24.246 419.704 188.761 15.338 265.496 172.574 120.190

Amortización de Activos Intangibles .................................................................................... 852 14.740 3.365 608 10.527 4.567 2.424

Cambio de derivados ............................................................................................................ (1.133) (19.618) (48.202) (6.011) (104.054) (78.803) (62.992)

Provisiones ........................................................................................................................... 1.731 29.956 88.381 2.319 40.140 14.049 3.388

Previsión deudores incobrables ............................................................................................ — — 25.351 1.748 30.251 1.261 13.906

Resultados de venta de inversiones ....................................................................................... (192) (3.320) — (249) (4.310) (13.875) —

Ganancia por la adquisición de negocios .............................................................................. — — (1.084.327) (62.642) (1.084.327) — —

Resultados por las ventas de propiedad, planta y

equipo .............................................................................................................................. 135 2.330 (533) (131) (2.271) (4.852) (940)

Intereses netos devengados ................................................................................................... 40.726 704.975 638.388 43.155 747.017 456.907 238.386

Diferencias de cambio devengadas y no pagadas ................................................................. 59.237 1.025.390 1.015.382 78.293 1.355.250 36.607 37.591

Intereses cobrados ................................................................................................................ 6.573 113.772 205.112 18.166 314.460 228.606 264.711

Impuesto a las ganancias pagado .......................................................................................... (5.366) (92.886) (41.498) (2.889) (50.014) (80.686) (54.544)

Incremento en existencias ..................................................................................................... (274.895) (4.758.433) (1.430.548) (42.250) (731.347) (246.763) (459.167)

Incremento en cuentas a cobrar ............................................................................................ (156.167) (2.703.252) (630.511) (98.793) (1.710.106) (1.943.592) (687.680)

Incremento en cuentas a pagar .............................................................................................. 297.035 5.141.679 354.365 148.607 2.572.380 632.524 1.373.124

Variación de otros activos y pasivos, neto ............................................................................ (4.912) (85.026) 90.841 (678) (11.742) (49.608) (117.643)

Efectivo neto generado por (utilizado en) actividades

operativas ................................................................................................................................. (54.813) (948.817) 69.727 145.985 2.526.995 (810.980) 886.959

Actividades de inversión

Compras de propiedad, planta y equipo .......................................................................................... (45.192) (782.267) (1.028.141) (74.225) (1.284.842) (419.393) (563.511)

Compras de propiedades de inversión ............................................................................................ (58) (1.000) — (352) (6.100) (2.468) (69.609)

Compras de activos intangibles ...................................................................................................... (268) (4.638) (299) (143) (2.479) (3.129) (6.801)

Ingresos por ventas de propiedad, planta y equipo 9.622 166.558 10.459 1.252 21.670 17.653 36.423

Adquisición de negocios................................................................................................................. — — (736.190) (42.530) (736.190) — —

Ventas de empresas relacionadas .................................................................................................... 192 3.320 — 2.490 43.095 14.573 —

Otras inversiones ............................................................................................................................ — — — — — (492) 507

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión .............................................................. (35.703) (618.027) (1.754.171) (113.509) (1.964.846) (393.256) (602.991)

Actividades de financiación

Pago de préstamos financieros (384.860) (6.661.935) (8.133.248) (649.917) (11.250.069) (3.999.372) (3.553.332)

Toma de préstamos financieros ...................................................................................................... 874.011 15.129.128 11.433.042 853.667 14.776.968 5.698.424 3.983.752

Pago de intereses ............................................................................................................................ (34.113) (590.498) (379.560) (60.390) (1.045.344) (655.479) (504.329)

Efectos de la reorganización ........................................................................................................... (370.424) (6.412.047) (310.099) (17.914) (310.099) — 77

Aportes ........................................................................................................................................... 803 13.901 1.287 —

Pago de dividendos ......................................................................................................................... (4.464) (77.280) (68.000) (4.287) (74.200) (16.200) —

Costo de emisión de títulos de capital propios ................................................................................

(2.746) (47.535) — —

Efectivo neto generado por (utilizado en) actividades de

financiación .............................................................................................................................. 78.205 1.353.734 2.543.422 121.159 2.097.256 1.027.373 (73.832)

Diferencia por conversión de efectivo y equivalentes de efectivo en moneda extranjera ................................................................................................... 18.528 320.727 125.822 11.065 191.531 (757) 45.770

Aumento / (disminución) neto de efectivo ................................................................................... 6.217 107.617 984.800 164.699 2.850.936 (177.620) 255.906

37

Actividades de inversión y financiación sin flujo de

efectivo ......................................................................................................................................

Adquisición de Propiedad, Planta y Equipo, con leasing ................................................................ — — — — — 2.971 2.414

Efectos de la reorganización 26.367 456.411 — —

Distribución de activos no financieros ............................................................................................ 1.077 18.643 — —

Dividendos declarados y no pagados .............................................................................................. 33.449 579.000 13.280 11.963 207.080 1.800 —

Dividendos declarados por acción .................................................................................................. 0,22 3,86 0,54 0,11 1,88 0,12 —

________________ (1) Exclusivamente a los efectos de facilitar la lectura, se aplica el tipo de cambio venta de divisas al 31 de agosto de 2017 de AR$17,31 por

U$S1,00 publicado por Banco de la Nación Argentina.


La tabla a continuación contiene cierta información financiera y operativa clave correspondiente a los ejercicios

económicos finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016, y para los períodos de nueve meses finalizados el 31

de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017.

Para el

período de

nueve

meses

finalizado el

31 de

agosto de

Para el

período de

nueve

meses

finalizado

el 31 de

agosto de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de Para el ejercicio económico finalizado el 30 de

noviembre de

2017(2) 2017 2016 2016(2) 2016 2015 2014

(en miles de

U$S) (en miles de Pesos)

(en miles de


EBITDA Ajustado del Segmento(1) Alimentos al

Retail ........................................................... 31.763

549.822 474.302 32.859 568.793 220.250 312.504

EBITDA Ajustado del Segmento(1) Alimentos

Industrializados con Marca ................................ 29.106

503.818 659.087 65.709 1.137.416 337.723 354.164

EBITDA Ajustado del Segmento (1) Agroservicios y Abastecimiento Sustentable ............................... 26.858 464.917

383.693 32.961 570.550 534.643

222.227

Margen de EBITDA Ajustado del Segmento(3)

Alimentos al Retail (no auditado) ........................ — 14,17% 17,31% — 15,30% 8,95% 13,06%

Margen de EBITDA Ajustado del Segmento(3)

Alimentos Industrializados con Marca (no

auditado) ....................................................... — 7,61% 9,20% — 10,08% 3,37% 5,26% Margen de EBITDA Ajustado del Segmento (3)

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable (no

auditado) ....................................................... — 4,67% 3,26% — 3,29% 5,55% 2,08%

(1) La Compañía define al EBITDA Ajustado del Segmento como la participación del segmento de los resultados de las operaciones antes de gastos

financieros e impuestos y antes de depreciación y amortización. El EBITDA Ajustado del Segmento excluye ciertas partidas que no se consideran

parte de los resultados operativos derivados de la actividad principal de la Compañía. Los ingresos financieros, los costos financieros y las diferencias de cambio no se asignan a los segmentos, pues este tipo de actividad está a cargo de la función de tesorería central, la cual se encarga

de gestionar la posición de efectivo de la Compañía.

(2) Exclusivamente a los efectos de facilitar la lectura, se aplica el tipo de cambio venta de divisas al 31 de agosto de 2017 de AR$17,31 por U$S1,00 publicado por Banco de la Nación Argentina.

(3) El Margen de EBITDA Ajustado del Segmento es la razón del EBITDA Ajustado del Segmento sobre las ventas netas por segmento neto de

ventas entre segmentos.

Medidas no preparadas conforme a las NIIF


El siguiente cuadro contiene una conciliación de la ganancia neta con el EBITDA Total Ajustado del Segmento del

ejercicio correspondiente a los períodos/ejercicios económicos indicados.

Para el

período de

nueve

meses

finalizado

el 31 de

agosto de

Para el

período de

nueve

meses

finalizado

el 31 de

agosto de

Para el

período de

nueve

meses

finalizado

el 31 de

agosto de


noviembre de

2017(1) 2017 2016 2016(1) 2016 2015 2014

(en miles de

U$S)

(en miles de Pesos) (en miles de


(Pérdida)/Ganancia del ejercicio/período .......................................................................... (29.162) (504.802) 763.390 49.935 864.382 11.931 147.809

38

Ganancia por adquisición de negocios .................................................................. — — (1.084.327) (62.642) (1.084.327) — — Depreciación y amortización .............................................................................. 25.098 434.444 192.126 15.946 276.023 177.141 122.614

Ingresos financieros ........................................................................................ (6.590) (114.070) (205.112) (18.685) (323.429) (230.221) (267.655)

Gastos financieros .......................................................................................... 38.886 673.125 843.500 61.840 1.070.446 687.128 506.041 Diferencias de cambio, netas .............................................................................. 73.015 1.263.886 1.075.495 83.674 1.448.401 398.464 311.690

Impuesto a las ganancias .................................................................................. (13.520) (234.026) (67.990) 1.459 25.263 48.173 68.396

EBITDA Total Ajustado del Segmento (no

auditado) 87.727 1.518.557 1.517.082 131.529 2.276.759 1.092.616 888.895

________________ (1) Exclusivamente a los efectos de facilitar la lectura, se aplica el tipo de cambio venta de divisas al 31 de agosto de 2017 de AR$17,31 por U$S1,00



La Compañía utiliza la razón de Deuda Neta sobre EBITDA Total Ajustado del Segmento como una de sus principales

medidas de gestión patrimonial. La Compañía define la Deuda Neta sobre el EBITDA Total Ajustado del Segmento

como la razón de préstamos menos disponibilidades sobre EBITDA Total Ajustado del Segmento. El siguiente cuadro

presenta una conciliación de esta medida no preparada conforme a las NIIF con el total de préstamos:

Al y para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Al y para el Ejercicio Económico


2017 2016 2015 2014

(en miles de Pesos)

Préstamos financieros(1) ................................................................................................. 18.452.662 10.379.048 5.114.836 3.352.263

Efectivo y equivalentes de efectivo ................................................................................... 3.902.284 3.794.667 943.731 1.121.351

Deuda neta (no auditada) ................................................................................................ 14.550.378 6.584.381 4.171.105 2.230.912

EBITDA Total Ajustado del Segmento (no auditado) ............................................................ 1.518.557 2.276.759 1.092.616 888.895

Deuda neta/ EBITDA Total Ajustado del Segmento (no auditado) ............................................ NS(2) 2,89 3,82 2,51

NS – No Significativo

(1) Préstamos incluye préstamos bancarios, obligaciones en virtud de arrendamientos financieros y descuento de documentos. (2) La razón deuda neta a EBITDA Total Ajustado del Segmento para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 no es

significativa para fines comparativos pues el EBITDA Total Ajustado del Segmento corresponde exclusivamente al período de nueve meses finalizado

el 31 de agosto de 2017. Por lo tanto, la razón no es directamente comparable con aquellas preparadas utilizando el EBITDA Total Ajustado del

Segmento anual.

39

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Datos sobre Directores y Administradores titulares y suplentes y gerentes

Directorio

El directorio de la Compañía tiene a su cargo la administración de los negocios de la Compañía.

La siguiente tabla establece la información relativa a los miembros del Directorio de la Compañía a la fecha del

presente y con anterioridad a la Oferta Global, de conformidad con la designación llevada a cabo en la asamblea general

de accionistas celebrada el día 31 de marzo de 2017:

Nombre Ocupación

Fecha de

designación

original

Fecha de última

designación

Fecha de

extinción

del

mandato

Fecha de

nacimiento Cargo

Aldo Adriano Navilli Ejecutivo 26 de

diciembre de

1976

31 de marzo de

2017

30 de

noviembre

de 2017

2 de enero

de 1952

Presidente

Carlos Adriano Navilli Ejecutivo 8 de marzo de

1977

31 de marzo de

2017

30 de

noviembre

de 2017

20 de

febrero de

1959 Vicepreside

nte

Mariano Navilli Ejecutivo 24 de febrero

de 2016

31 de marzo de

2017

30 de

noviembre

de 2017

8 de abril

de 1986

Director

Titular

Daniel Héctor Ercoli Ejecutivo 28 de marzo

de 2003

31 de marzo de

2017

30 de

noviembre

de 2017

17 de

febrero de

1959 Director

Titular

Ricardo Alberto Navilli Ejecutivo 10 de marzo

de 1978

31 de marzo de

2017

30 de

noviembre

de 2017

26 de

octubre de

1959 Director

Titular

Adriana Elba Navilli Ejecutiva 26 de

diciembre de

1976

31 de marzo de

2017

30 de

noviembre

de 2017

28 de

diciembre

de 1954 Director

Titular

Marcos Aníbal

Villemur

Ejecutivo 26 de abril de

2007

31 de marzo de

2017

30 de

noviembre

de 2017

18 de

diciembre

de 1978 Director

Titular

Ricardo Leandro

Navilli

Ejecutivo 31 de marzo

de 2017

31 de marzo de

2017

30 de

noviembre

de 2017

7 de julio

de 1988

Director

titular

Jorge Damián Schnir


de 2017

31 de marzo de

2017

30 de

noviembre

de 2017

5 de agosto

de 1963 Director

independie

nte

Alejandro German

Lemonnier


de 2017

31 de marzo de

2017

30 de

noviembre

de 2017

5 de agosto

de 1962 Director

independie

nte

De conformidad con las resoluciones adoptadas en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas

celebrada el 5 de abril 2017: (i) los directores, Aldo Adriano Navilli, Carlos Adriano Navilli, Mariano Navilli, Daniel

40

Héctor Ercoli, Ricardo Alberto Navilli, Adriana Elba Navilli, Marcos Aníbal Villemur, Ricardo Leandro Navilli, Jorge

Damián Schnir y Alejandro German Lemmonier renunciaron a sus cargos de directores titulares de la Compañía; y (ii)

Aldo Adriano Navilli, Carlos Adriano Navilli, Mariano Navilli, Daniel Héctor Ercoli, Ricardo Alberto Navilli, Ricardo

Leandro Navilli, Adriana Elba Navilli, Marcos Aníbal Villemur, Jorge Damián Schnir y Alejandro Germán Lemonnier

fueron designados directores titulares. De acuerdo con las resoluciones adoptadas, el Directorio estará integrado por 10

miembros. En función del número de directores elegidos, los directores se mantendrán en sus cargos por el plazo de tres

ejercicios y podrán ser reelectos en forma indefinida, estableciéndose sin embargo que a efectos de poder dar

cumplimiento a la renovación por tercios, la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 5 de

abril de 2017, determinó cuales directores, excepcionalmente y por única vez, permanecerán en el cargo por un plazo

más corto de uno o dos ejercicios, según corresponda y según se establece a continuación. Las referencias a la asamblea

general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Compañía que resuelve reformar los estatutos de la Compañía y

la designación del nuevo directorio aluden a la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 5 de

abril de 2017. Las referencias a los estatutos de la Compañía corresponden a los estatutos, en su versión adoptada en

dicha asamblea.

La totalidad de dichas resoluciones, incluyendo las renuncias y designaciones, entrarán en vigencia en el momento en

que la Compañía efectivamente haga oferta pública y/o negociación de todas o parte de las acciones en la Argentina y/o

en jurisdicciones extranjeras.

La siguiente tabla establece la información correspondiente al Directorio que asume funciones en el momento en que la

Compañía efectivamente haga oferta pública y/o negociación de todas o parte de las acciones en la República Argentina

y/o en jurisdicciones extranjeras

Nombre Ocupación

Fecha de

designación

original

Fecha de última

designación

Fecha de

extinción del

mandato

Fecha de

nacimiento Cargo

Miembro de

Comité

Aldo Adriano

Navilli ....................

Ejecutivo 26 de

diciembre de

1976

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2018

2 de enero de

1952 Presidente -

Carlos Adriano

Navilli ....................


de 1977

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2018

20 de febrero

de 1959 Vicepreside

nte -

Mariano Navilli...... Ejecutivo 24 de febrero

de 2016

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2018

8 de abril de

1986

Director

titular

Auditoría

Daniel Héctor Ercoli

...............................


de 2003

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2017

17 de febrero

de 1959

Director

titular

-

Ricardo Alberto

Navilli ....................


de 1978

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2019

26 de octubre

de 1959

Director

titular

-

Ricardo Leandro

Navilli ....................


de 2017

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2017

7 de julio de

1988

Director

titular

-

Adriana Elba Navilli

...............................

Ejecutiva 26 de

diciembre de

1976

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2017

28 de

diciembre de

1954

Director

titular

-

Marcos Aníbal

Villemur .................


2007

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2019

18 de

diciembre de

1978

Director

titular

-


...............................


de 2017

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2019

5 de agosto

de 1963

Director

independien

te

Auditoría

Alejandro German

Lemonnier..............


de 2017

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2017

5 de agosto

de 1962

Director

independien

te

Auditoría

De conformidad con lo previsto en la Ley General de Sociedades y los estatutos de la Compañía, deberá celebrarse

como mínimo una reunión del Directorio cada tres meses. El quórum en las reuniones del Directorio estará constituido

por la mayoría de sus miembros y todas las decisiones serán adoptadas por la mayoría de los directores presentes en

cada reunión.

41

A continuación se incluye (i) una descripción de las principales funciones actualmente desempeñadas por cada director

así como información acerca de sus correspondientes antecedentes laborales y formación profesional y (ii) una

descripción de los correspondientes antecedentes laborales y formación profesional de cada uno de los directores

designados a la fecha de la Oferta Global. Asimismo se incluyen DNI; CUIT/CUIL y su domicilio.

Aldo Adriano Navilli es Presidente del Directorio de la Compañía desde 1976. Ha formado parte del equipo de gerentes

de primera línea y es accionista de la Compañía desde 1973. El Sr. Navilli cuenta con amplia experiencia en los sectores

de molienda y abastecimiento, y desde 1973, también integra el plantel gerencial y los directorios de varias de las

afiliadas y subsidiarias de la Compañía, entre ellas Cañuelas Pack S.A. y Molinos Florencia S.A. El Sr. Navilli ha

liderado el desarrollo de la Compañía y los negocios que ésta ha incorporado, y ha sido un factor clave de su

crecimiento desde su fundación. El Sr. Navilli posee una maestría en administración de negocios de la IEA Business

School. Además de ser miembro del Directorio de la Compañía, es miembro de los siguientes directorios: 9 de Oro

S.A., Administración Country S.A., Cañuelas Golf Club S.A., Grupo Cañuelas S.A., La Sarita del Norte S.A., Molca

S.A., Molinos Puntanos S.A., Pureza S.A., Santa Cecilia Del Oeste S.A., Selene S.A.C.F.I.I. y A., Aldo Navilli y Hno.

S.A., Neuhuel S.A., Puramel S.A., VIU S.A., Zarex S.A., Alimentos Cañuelas S.A., Cañuelas S.A., VBA S.A.,

Cañuelas Pack S.A., Molino Americano S.A., Molinos Florencia S.A., Fundación San Ignacio de Loyola y Fundación

Molino Cañuelas. DNI: 10.053.805. CUIT: 23-10053805-9. Domicilio: Ombú 3075, Ciudad Autónoma de Buenos

Aires.

Carlos Adriano Navilli es Vicepresidente del Directorio de la Compañía desde 1977. Actualmente participa de la

gerencia de varias de las subsidiarias y afiliadas de la Compañía. Posee más de 40 años de experiencia y conocimientos

en la industria de la molienda, principalmente en el sector comercial y el segmento de exportaciones. Participa

principalmente en la administración y dirección de varias operaciones y también está involucrado en otras actividades

comerciales del sector. Además de ser miembro del Directorio de la Compañía, es miembro de los siguientes

directorios: 9 de Oro S.A., Administración Country S.A., Cañuelas Golf Club S.A., Grupo Cañuelas S.A., Molca S.A.,

Molinos Puntanos S.A., Pureza S.A., Santa Cecilia Del Oeste S.A., Selene S.A.C.F.I.I. y A., Cañuelas Pack S.A.,

Molino Americano S.A., Molinos Florencia S.A., Fundación San Ignacio de Loyola, Fundación Molino Cañuelas,

Finexcor S.R.L., Southern Multinvest; Compañía Argentina de Granos S.A., Meats S.R.L., Agronegocios Las Mercedes

S.A., Agrotorino S.A., Alimentos Cañuelas S.A., Santa Paz S.A., Moinho Canuelas Ltda., Cañuelas S.A., Megaseed

S.A., Transporte Laboulaye S.A., La Adriana S.A., Nadez S.A., Marniflor S.A., Flormoli S.A., Sociedad Privada de

Inversiones y Bartony and Cooley International Inc. DNI: 12.657.137. CUIT: 20-12657137-3. Domicilio: Rodriguez

Peña 1568, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Mariano Navilli es Director de la Compañía desde 2016. Se ha desempeñado como gerente de diversas de las

subsidiarias y afiliadas de la Compañía, entre ellas Moinho Cañuelas Ltda. y Molino Americano S.A. El Sr. Navilli

posee 13 años de experiencia como ejecutivo de la Compañía y ha desarrollado amplia experiencia en productos

alimenticios de marca y en el sector minorista, especialmente en lo que se refiere a procesos industriales. Sus

actividades comerciales principales incluyen la administración y dirección de varias de nuestras plantas y operaciones.

El Sr. Navilli es licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Católica de Argentina. Además de ser

miembro del Directorio de la Compañía, es miembro de los siguientes directorios: Administración Country S.A.,

Cañuelas Pack S.A. Cañuelas Golf Club S.A., La Sarita del Norte S.A., Aldo Navilli y Hno. S.A., Neuhuel S.A.,

Puramel S.A., VIU S.A., Zarex S.A., Alimentos Cañuelas S.A., Cañuelas Pack S.A., Molino Americano S.A., Ciser

Cañuelas S.A., Moinho Canuelas Ltda., Aluma Explotaciones Inmobiliaria S.A., Relumar Inversiones S.A. y Fundación

San Ignacio de Loyola. DNI: 32.359.015. CUIT: 20-32359015-0. Domicilio: Ombú 3075, Ciudad Autónoma de Buenos

Aires.

Daniel Héctor Ercoli es miembro del Directorio de la Compañía desde 2003. Desde la década del noventa, también se

ha desempeñado como funcionario ejecutivo de la Compañía. Previo a ello y a partir de 1989, ocupó el cargo de

Gerente General de Molinos Adelia María S.A. y desempeño diversos cargos administrativos en Molinos Florencia S.A.

desde el 1º de noviembre de 1978, donde también ocupó el cargo de Gerente General. Desde 2003 hasta junio de 2016,

el Sr. Ercoli también fue vicepresidente de FAIM. Además de su rol como miembro del Directorio de la Compañía, el

Sr. Ercoli actualmente se desempeña como Gerente Industrial de Productos de Marca. El Sr. Ercoli posee un título en

administración de empresas del Programa Intensivo en Desarrollo Ejecutivo del IADE. Además de ser miembro del

Directorio de la Compañía, es miembro de los siguientes directorios: Molino Cañuelas S.A.C.F.I.A., Compañía

Argentina de Granos, Ciser Cañuelas, Federación Argentina de la Industria molinera, Santa Paz S.A. y Cañuelas Golf

Club S.A. DNI: 12.657.236. CUIT: 20-12657236-1. Domicilio: Ruta 205 - KM 54,5 - UF 1382 - Cañuelas.

Ricardo Alberto Navilli es miembro del Directorio de la Compañía desde 1978. El Sr. Navilli cuenta con 39 años de

experiencia y grandes conocimientos del sector de molienda, principalmente en las áreas de molienda industrial, como

resultado de la experiencia adquirida trabajando para la organización. Las principales actividades comerciales del Sr.

42

Navilli son su desempeño como director de Molino Cañuelas y su trabajo en la administración de varias de nuestras

operaciones y negocios. Además de ser miembro del Directorio de la Compañía, es miembro de los siguientes

directorios: 9 de Oro S.A., Administración Country S.A., Cañuelas Golf Club S.A., Grupo Cañuelas S.A., Molca S.A.,

Molinos Puntanos S.A., Pureza S.A., Santa Cecilia Del Oeste S.A., Selene S.A.C.F.I.I. y A., Alimentos Cañuelas S.A.,

Cañuelas S.A., Cañuelas Pack S.A., Molino Americano S.A., Molinos Florencia S.A., Fundación San Ignacio de

Loyola, Fundación Molino Cañuelas, Finexcor S.R.L., Southern Multinvest S.R.L., Meats S.R.L., Haras Aniceto S.A.,

Santa Paz S.A., Moinho Canuelas Ltda., Megaseed S.A., Transporte Laboulaye S.A., Agro Yet S.A., Rifravial S.A. y

Nidan S.A. DNI: 13.420.134. CUIT: 20-13420134-8. Domicilio: Azucena Villa Flor 489, Ciudad Autónoma de Buenos

Aires.

Adriana Elba Navilli es miembro del Directorio de la Compañía desde 1976. También se ha desempeñado como

miembro del directorio de varias de las subsidiarias y afiliadas de la Compañía. Posee más de 35 años de experiencia en

el directorio de varias de las subsidiarias y afiliadas de la Compañía. Sus principales actividades comerciales son su

desempeño como directora de Molino Cañuelas y su trabajo en la administración de varias de nuestras operaciones y

negocios. Además de ser miembro del Directorio de la Compañía, es miembro de los siguientes directorios: 9 de Oro

S.A.; Administración Country S.A.; Cañuelas Golf Club S.A.; Grupo Cañuelas S.A.; Molca S.A.; Pureza S.A.; Santa

Cecilia del Oeste S.A.; Cañuelas Pack S.A.; Molino Americano S.A.; Molino Florencia S.A.; Agrotorino; Selene

S.A.C.I.F.I.I.y A.; Agronegocios Las Mercedes S.A.; Transporte Laboulaye S.A.; ; La Adriana S.A.; Flormoli S.A.;

Marniflor S.A.; Artisans S.A.; Alimentos Cañuelas S.A.; Bartony y Cooley International Inc.; Molinos Puntanos S.A.;

Cañuelas S.A.; Fundación San Ignacio de Loyola; Fundación Molino Cañuelas; Megaseed S.A.; y Molino Cañuelas

S.A.. DNI: 11.398.465. CUIT: 27-11398465-7. Domicilio: Las Heras 41 – Laboulaye, Córdoba

Marcos Aníbal Villemur es miembro del Directorio de la Compañía desde 2007. El Sr. Villemur posee más de 16 años

de experiencia en cargos ejecutivos en Molinos Florencia S.A. El Sr. Villemur es también miembro del directorio de

diversas subsidiarias y afiliadas de la Compañía. Sus principales actividades comerciales son su desempeño como

director de Molino Cañuelas y su trabajo en la administración de varias de nuestras operaciones y negocios. El Sr.

Villemur es licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Católica de Córdoba. Además de ser miembro

del Directorio de la Compañía, es miembro de los directorios de las siguientes empresas: 9 de Oro S.A.; Cañuelas Golf

Club S.A.; Grupo Cañuelas S.A.; Molca S.A.; Pureza S.A.; Santa Cecilia del Oeste S.A.; Cañuelas Pack S.A.; Molino

Americano S.A.; Molinos Florencia S.A.; Compañía Argentina de Granos S.A.; Agrotorino S.A.; Agronegocios Las

Mercedes S.A.; Selene S.A.C.F.I.I. y A.; Transporte Laboulaye S.A.; Artisans S.A.; Flormoli S.A.; La Adriana S.A.;

Molinos Puntanos S.A.; Administración Country S.A.; Fundación San Ignacio de Loyola S.A.; Fundación Molino

Cañuelas S.A.; Megaseed S.A.; Alimentos Cañuelas S.A.; y Marniflor S.A.. DNI: 26.974.403. CUIT: 20-26974403-1.

Domicilio: Pellegrini 10 – Laboulaye, Córdoba

Ricardo Leandro Navilli es miembro del Directorio de la Compañía desde 2017. Desde 2014, el Sr. Navilli ha trabajado

en la planificación y ejecución de la estrategia de crecimiento regional de la Compañía. Previo a su rol actual, el Sr.

Navilli tuvo varios cargos gerenciales desde 2012, donde adquirió experiencia en desarrollo de proyectos, gestión de

exportaciones y gestión de unidades de negocios. Sus principales actividades comerciales son su desempeño como

director de la Compañía y su trabajo en la administración de varias de nuestras operaciones y negocios. El Sr. Navilli es

licenciado en Administración de Empresas y ha tomado un curso adicional en gestión de riesgo corporativo en el IAE

Business School y estrategia de compra de granos en Kansas State University IGP. Además de ser miembro del

Directorio de la Compañía, es miembro del directorio de Haras Aniceto S.A. DNI: 33.980.671. CUIT: 20-33980671-4.

Domicilio: Azucena Villa Flor 489, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Jorge Damián Schnir es miembro del Directorio de la Compañía desde 2017. Antes de desempeñarse como miembro

del Directorio de la Compañía, el Sr. Schnir ocupó durante ocho años el cargo de Auditor Corporativo Interno de Arcos

Dorados, compañía titular de la franquicia de McDonald’s para América Latina. Antes de trabajar en Arcos Dorados, el

Sr. Schnir trabajó para ExxonMobil Corporation durante quince años. Las principales actividades comerciales del Sr.

Schnir actualmente consisten en la prestación de servicios de consultoría independiente. El Sr. Schnir es licenciado en

Administración de Empresas de la Universidad de Buenos Aires. Además de ser miembro del Directorio de la

Compañía, actualmente no es miembro de ningún otro directorio. DNI: 16.893.558. CUIT: 20-16893558-8. Domicilio:

Bulnes 2659, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Alejandro Germán Lemonnier es miembro del Directorio de la Compañía desde 2017. Previamente, se desempeñó

durante veintidós años como Gerente Financiero y miembro del Directorio de Arcos Dorados; con anterioridad a ello,

había sido responsable de asuntos contables, impositivos y financieros, planificación estratégica y relaciones con la

SEC. El Sr. Lemonnier tiene más de 30 años de experiencia en finanzas corporativas y auditoría externa, incluyendo

ocho años en Coopers & Lybrand, actualmente PricewaterhouseCoopers. Las principales actividades comerciales del

Sr. Lemonnier consisten en la prestación de servicios de asesoría empresarial y personal, ciertas actividades

43

empresariales, la administración de inversiones iniciales y otras actividades relacionadas. El Sr. Lemonnier es Contador

Público egresado de la Universidad de Buenos Aires y cuenta con estudios de posgrado en IAE. También es miembro

de los siguientes directorios: Arcos Dorados Holdings Inc. y Freddo S.A. DNI: 14.941.255. CUIT: 20-14941255-8.

Domicilio: Escalada 2400 - San Fernando, provincia de Buenos Aires.

Con respecto a los integrantes del Directorio que asume funciones en el momento en que la Compañía efectivamente

haga oferta pública y/o negociación de todas o parte de las acciones en la Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras,


Leandro Navilli, Adriana Elba Navilli y Marcos Aníbal Villemur serán considerados como no independientes y Jorge

Damián Schnir y Alejandro Germán Lemonnier serán considerados como independientes de conformidad con las

Normas de la CNV.

Gerencia de primera línea

El cuadro a continuación detalla cierta información de la gerencia de primera línea de la Compañía a la fecha del

prospecto:

Nombre Cargo

Año de

ingreso

Fecha de

nacimiento Aldo Adriano Navilli CEO 1976 2 de enero de 1952

Alejandro Matoso Gerente Financiero 2017 8 de diciembre de

1975

Cristian Alejandro Cotone Gerente de Contabilidad 2014 7 de noviembre de

1974

Juan Manuel González

Capra

Gerente de Legales 2008 18 de septiembre de

1975

Aldo Luciano Navilli Gerente de Estrategia 2009 2 de febrero de

1991

Marcelo Gaitan Director de Agroservicios y Abastecimiento

Sustentable

2004 20 de febrero de

1964

Daniel Héctor Ercoli Director de Alimentos Industrializados con Marca 1978 17 de febrero de

1959

Juan J. Rodríguez Nouche Director de Proyectos Especiales 2016 27 de marzo de

1966

Ricardo Souza Director de América Latina 2004 20 de febrero de

1964

Graciela Mónica Rastelli Directora Comercial 1998 7 de abril de 1972

Enrique Ruben Pérez

Director de Compras

2009

10 de septiembre de

1961

Martín González Rendo Director de Venta Minorista 2017 11 de enero de 1977

Adrián Barese Director de Alimentos Congelados 2017 22 de abril de 1977

A continuación se incluye una descripción de los antecedentes laborales, experiencia y principales funciones

actualmente desempeñadas por cada uno de los funcionarios ejecutivos, junto con el DNI; CUIT/CUIL y su domicilio:

Aldo Adriano Navilli es CEO de la Compañía. Para más información, remitirse al apartado “Directorio -Aldo Adriano

Navilli”.

Alejandro Matoso es Gerente Financiero de la Compañía desde febrero de 2017. El Sr. Matoso posee 18 años de

experiencia en finanzas corporativas y mercados de capitales, incluyendo doce años de experiencia en banca de

inversiones en la Ciudad de Nueva York. Antes de desempeñarse como Gerente Financiero, el Sr. Matoso ocupó el

cargo de Director Gerente en la división de banca de inversión de Morgan Stanley en Nueva York donde asesoró a los

clientes societarios acerca de la obtención de capitales y fusiones y adquisiciones. Con anterioridad a Morgan Stanley,

Alejandro se desempeñó en el área de banca de inversión en UBS Investment Bank y como profesional de finanzas en

Ford Motor Company. El Sr. Matoso es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad de Buenos Aires y asimismo

posee un máster en Administración de Empresas con Altas Distinciones de la Ross School of Business en la University

of Michigan. También es Analista Financiero (CFA). DNI: 24.943.623. CUIT: 20-24943623-38. Domicilio: Nuestra

señora del socorro 235 - San Pedro, provincia de Buenos Aires.

44

Cristian Alejandro Cotone es Gerente de Contabilidad de la Compañía desde 2017. Previo a ello, se desempeñó como

Gerente Financiero de la Compañía desde 2014 hasta 2016. El Sr. Cotone posee más de 10 años de experiencia en

cuestiones financieras y contables. Antes de actuar como Gerente de Contabilidad, el Sr. Cotone fue gerente general de

Cañuelas Chile S.A., subsidiaria de la Compañía, desde 2012 hasta 2014 y fue jefe de la división de auditoría interna de

la Compañía desde 2008 hasta 2012. El Sr. Cotone posee experiencia en finanzas corporativas y mercados de capitales.

El Sr. Cotone también ha representado a la Compañía ante instituciones financieras y bancos internacionales, entre ellos

IFC, en relación con la negociación de la Línea de Crédito de IFC. El Sr. Cotone obtuvo el título de contador público de

la Universidad de Buenos Aires en 2001. DNI: 24.312.013. CUIT: 20-24312013-7. Domicilio: Ruta 205 KM 66,8 –

Cañuelas, provincia de Buenos Aires.

Juan Manuel González Capra es Gerente de Legales de Molino Cañuelas desde 2008. Posee el título de abogado

otorgado por la Universidad Blas Pascal de Córdoba y ha cursado una especialización en impuestos en la Universidad

Austral de Buenos Aires. Antes de desempeñarse como Gerente de Legales, el Sr. González Capra se especializó en

litigios impositivos, actuando como gerente del departamento de litigios impositivos de PricewaterhouseCoopers desde

2001 hasta 2008. Antes de trabajar en PwC, el Sr. González Capra trabajó para el Ministerio de Justicia de la provincia

de Córdoba y posteriormente para diversos estudios jurídicos, donde obtuvo una importante capacitación y experiencia

como abogado de derecho empresario. DNI: 24.521.673. CUIT: 20-24521673-5. Domicilio: Soles del Oeste 10/94 - Rio

Cuarto, Córdoba

Aldo Luciano Navilli es Gerente de Estrategia de la Compañía desde 2016. El Sr. Navilli ha trabajado para la Compañía

desde 2009. Antes de desempeñarse como Gerente de Estrategia, el Sr. Navilli ocupó varios cargos en la Compañía,

donde desarrolló experiencia en agroservicios y abastecimiento sustentable y en las operaciones de la Compañía en

general. El Sr. Navilli es Ingeniero Industrial y ha completado estudios adicionales en mercados de capitales de la

Universidad del CEMA, así como cursos en Agronegocios en Harvard Business School. DNI: 35.729.707. CUIT: 23-

35729707-9. Domicilio: Ombú 3075 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Marcelo Gaitán es Director de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable desde 2017. El Sr. Gaitán posee más de 22

años de experiencia en la industria agropecuaria. Antes de incorporarse a la Compañía como Director de Agroservicios

y Abastecimiento Sustentable, el Sr. Gaitán trabajó en la unidad de desarrollo de nuevos negocios de Compañía

Argentina de Granos S.A. Previamente, el Sr. Gaitán se desempeñó en la gerencia financiera, impositiva y de costos de

Compañía Argentina de Granos S.A. desde 1995 hasta 2016. Se unió a nuestra empresa en febrero de 1995. El Sr.

Gaitán obtuvo el título de contador público en la Universidad Nacional de Córdoba en 1992. DNI 20.347.123 CUIT: 20-

20347123-9. Domicilio: Country San Esteban Nº Lote 165 Localidad: Rio Cuarto, provincia de Córdoba.

Daniel Héctor Ercoli véase “Directorio—Daniel Héctor Ercoli”. Además de su rol como miembro del Directorio, el Sr.

Ercoli actúa como Director de Alimentos Industriales de Marca.

Juan J. Rodríguez Nouche es Director de Proyectos Especiales de la Compañía desde 2017 y previamente como

Director de Venta Minorista. El Sr. Nouche cuenta con más de 15 años de experiencia en productos alimenticios de

consumo. Previo a su cargo como Director de Venta Minorista, el Sr. Nouche fue Director General de Grupo Arcor

desde 2013 hasta 2015. Antes de desempeñarse como Director General, el Sr. Nouche ocupó varios cargos en Grupo

Arcor, entre ellos Gerente General de Negocios Internacionales desde 2008 hasta 2012, Gerente General de Nuevos

Negocios desde 2004 hasta 2007, y Gerente General de Snacks desde 2000 hasta 2003. El Sr. Nouche es contador

público egresado de la Universidad de Buenos Aires y posee una maestría en Administración de Empresas del CEMA.

DNI: 24.943.623. CUIT: 20-17686621-8. Domicilio: Hidalgo 561, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ricardo Souza es Director de América Latina de la Compañía desde 2017. Antes de ocupar este puesto, el Sr. Souza fue

Director Ejecutivo de Cañuelas Brasil desde 2016 hasta 2017. Previo a su cargo como Director Ejecutivo, trabajó para

distintas empresas de los Accionistas Principales como auditor durante siete años, como controller ejecutivo desde 2011

hasta 2013 y como gerente comercial desde 2014 hasta 2016. Ricardo posee vasta experiencia en asistir al directorio

mediante el aporte de información importante para la toma de decisiones y la planificación estratégica. DNI:

24.943.623. CUIT: 20-24943623-38. Domicilio: Moreno 877 - CABA.

Graciela Mónica Rastelli es Directora Comercial de la Compañía desde 2014. Cuenta con vasta experiencia en el sector

agroalimentario, principalmente dentro de las áreas de divisiones comerciales y nuevos negocios. Su experiencia se ha

centrado en el desarrollo e implementación de estrategia comercial para empresas de consumo masivo. Antes de

desempeñarse como Directora de Actividad Comercial y de Nuevos Negocios de la Compañía, la Sra. Rastelli ocupó el

cargo de directora comercial y de nuevos negocios desde el mes de abril de 2011 hasta noviembre de 2014, inclusive,

gerente comercial de consumo masivo desde el mes de mayo de 2007 hasta marzo de 2011, gerente de cadena de ventas

de supermercados desde octubre de 2004 hasta abril de 2007, inclusive, y gerente de operaciones de marcas propias de

45

la Compañía desde el mes de octubre de 1998 hasta 2004, inclusive. Posee título en Tecnología Alimentaria, obtenido

en 1995 en la Pontificia Universidad Católica de Argentina (“UCA”) con Honores, una especialización de postgrado en

marketing de la Universidad de San Andrés (“UdeSA”) en 1999 y posee un Máster en Marketing de la UdeSA en 2003.

Antes de su incorporación a la Compañía, la Sra. Rastelli trabajó como gerente de Cuentas Especiales para Molinos Río

de la Plata S.A. desde diciembre de 1996 hasta 1998. DNI: 22.654.896. CUIT: 27-22654896-9. Domicilio: Hernán

Wineberg 3435 - Vicente López.

Enrique Rubén Pérez es Gerente de Compras de la Compañía desde 1983. El Sr. Pérez tiene más de 30 años de

experiencia en la Compañía, habiendo desempeñado distintos cargos, entre ellos director de Cañuelas Pack. DNI

14.530.538: CUIT N°: 20-14530538-2 Domicilio: Lara 221, Cañuelas, provincia de Buenos Aires.

Martín González Rendo es director de Venta Minorista 2017. El Sr. González Rendo tiene más de 19 años de

experiencia en la administración y comercialización de productos y servicios. De 2015 a 2017, el Sr. González Rendo

administró las operaciones comerciales de COTO C.I.C.S.A., líder en el mercado minorista en Argentina. De 2003 a

2015, el Sr. González Rendo se desempeñó en la administración de diversas unidades comerciales de COTO C.I.C.S.A.

A principios de 2010, pasó a ser miembro del comité comercial de la Asociación de Supermercados Unidos de

Argentina y en 2016, se convirtió en miembro de la Cámara Argentina de Comercio. Posee un título en

comercialización de la Universidad Argentina de la Empresa.

Adrián Barese es director de Alimentos Congelados desde febrero de 2017. El Sr. Barese posee más de 21 años de

experiencia en el mercado minorista en Concord S.A. Desde 2009, el Sr. Barese se desempeña como director comercial

de pan, pastas, alimentos preparados y restaurants. Durante ese tiempo, el Sr. Barese estuvo a cargo del desarrollo, la

operación, compra y venta así como de la administración de 7 plantas para la elaboración de productos de harina

industrial con marca y una planta para la preparación de premezclas. Dentro de las áreas comerciales administradas por

el Sr. Barese se pueden mencionar: lácteos, rebozadores industriales, alimentos congelados, quesos y alimentos

preparados. Anteriormente, el Sr. Barese se desempeñó como gerente de la división de administración y control de

gestión en Concord S.A. Posee un título en administración de empresas de la Universidad de Buenos Aires.

Comisión Fiscalizadora

A la fecha del presente Prospecto, de conformidad con la designación llevada a cabo en la asamblea general de

accionistas celebrada el 31 de marzo de 2017, Marcelo Oscar Scherrer actúa como síndico titular y Leonardo Fabricio

Fernández actúa como síndico suplente.

No obstante, de conformidad con la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la

CNV, la Compañía debe establecer una comisión fiscalizadora integrada solamente por abogados y por contadores

públicos matriculados autorizados para desempeñarse en Argentina y/o sociedades de con responsabilidad solidaria

cuyos integrantes sean abogados o contadores públicos matriculados autorizados para desempeñarse en Argentina. Así,

de conformidad con las resoluciones adoptadas por la asamblea general de accionistas celebrada el 5 de abril de 2017,

se creó la comisión fiscalizadora de la Compañía y constituye un órgano separado de los comités del Directorio. La

Comisión Fiscalizadora estará compuesta por tres miembros titulares y por tres suplentes, ninguno de los cuales será

miembro del Directorio. Tantos los miembros titulares como los suplentes de la Comisión Fiscalizadora serán

designados en una asamblea de accionistas por el plazo de un año. De acuerdo con el artículo 248 de la Ley General de

Sociedades, la pluralidad de votos no será aplicable a la elección de los miembros de la comisión fiscalizadora.

En la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 5 de abril de 2017, Marcelo Oscar Scherrer y

Leonardo Fabrizio Fernández presentaron su renuncia que será efectiva una vez que la Compañía haga oferta pública

y/o negociación de todas o parte de las acciones en la Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras y se creó la

comisión fiscalizadora que estará integrada por tres síndicos titulares y tres suplentes. Marcelo Oscar Scherrer,

Leonardo Fernández y Facundo Clodomiro Carranza fueron designados miembros titulares de la comisión fiscalizadora

y Fabián Cainzos, María Mercedes Premrou y Francisco Antognini fueron designados miembros suplentes de la

comisión fiscalizadora.

El plazo de duración en el cargo de los integrantes designados será hasta la finalización del ejercicio económico actual,

es decir el 30 de noviembre de 2017.

La comisión fiscalizadora entrará en funciones en el momento en que la Compañía efectivamente haga oferta pública

y/o negociación de todas o parte de las acciones en la Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras.

46

A continuación sigue una descripción breve de la experiencia comercial de los miembros titulares y suplentes de la

comisión fiscalizadora de la Compañía:

Marcelo Oscar Scherrer es contador público egresado de la Universidad Nacional de Río Cuarto. Es síndico de Meats

S.R.L., Finexclor S.R.L., Molisur S.A. y Southern Multinvest. El Sr. Scherrer tiene experiencia en las áreas contable,

impositiva y de auditoría. Es síndico de la Compañía desde 1997. A la fecha de este Prospecto, ha sido designado

miembro titular de la comisión fiscalizadora de la Compañía. Fecha de Nacimiento: 14 de febrero de 1960. DNI:

14.053.727. CUIT: 20-14053727-7. Domicilio: Calle 15 1815 - La Plata, provincia de Buenos Aires.

Leonardo Fernández es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires, y ha completado distintos cursos de

posgrado. Es director de IRSA Propiedades Comerciales y Director suplente de Transportadora de Gas del Norte S.A. A

la fecha de este Prospecto, ha sido designado miembro titular de la comisión fiscalizadora de la Compañía. Fecha de

Nacimiento: 30 de junio de 1967. DNI: 18.467.094. CUIT: 20-184670094-2.

Facundo Clodomiro Carranza es abogado egresado de la Universidad Nacional de Córdoba, y ha finalizado distintos

cursos de posgrado en la Universidad Nacional del Litoral, la Universidad Nacional de Córdoba y la Universidad

Católica de Córdoba. El Sr. Carranza posee vasta experiencia en derecho civil y comercial. Desde 2009 hasta 2013, fue

Presidente del Colegio de Abogados de Río Cuarto. A la fecha de este Prospecto, ha sido designado miembro titular de

la comisión fiscalizadora de la Compañía. Fecha de Nacimiento: 26 de julio de 1970. DNI: 21.694.424. CUIT: 20-

21694424-3. Domicilio: Ruta provincial 30 KM 1,5 lote 255 Country San Esteban - Rio Cuarto.

Fabián Cainzos es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. A la fecha de este Prospecto, ha sido

designado miembro suplente de la comisión fiscalizadora de la Compañía. Fecha de Nacimiento: 7 de septiembre de

1966. DNI: 18.318.052. CUIT: 20-18318052-6.

María Mercedes Premrou es abogada egresada de la Universidad Católica Argentina, y ha finalizado cursos de

posgrado. A la fecha de este Prospecto, ha sido designada miembro suplente de la comisión fiscalizadora de la

Compañía. Fecha de Nacimiento: 25 de julio de 1965. DNI: 17.353.368. CUIT: 20-17353368-8. Domicilio: Talcahuano

1284, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Francisco Antognini es contador público egresado de la Universidad Católica Argentina. El Sr. Antognini cuenta con

vasta experiencia en asesoramiento y auditoría, habiendo integrado el Departamento de Auditoría para empresas tales

como Telefónica, Claro, Editorial Atlántida, Cablevisión y Dreyfus, entre otras. Fue socio del departamento de

impuestos en Ernst & Young, cargo que ocupó hasta su desvinculación en 2013. Fue profesor del módulo de impuestos

en la Universidad Católica Argentina y en el curso de posgrado en Finanzas de la UADE, y fue orador en diversas

jornadas y conferencias. A la fecha de este Prospecto, ha sido designado miembro suplente de la comisión fiscalizadora

de la Compañía. Fecha de Nacimiento: 22 de abril de 1953. DNI: 10.620.735. CUIT: 20-10620735-7. Domicilio:

Guillermo Rawson 2685 – Olivos, provincia de Buenos Aires.

Para mayor detalle sobre la comisión fiscalizadora de la Compañía, véase “Directores, Gerencia de Primera Línea y

Empleados” en el presente.

Asesores

El Estudio Marval, O’Farrell & Mairal, con domicilio en Av. Leandro N. Alem 882, Piso 13° (C1001AAQ), Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, Argentina, ha asesorado a la Compañía en la emisión.

Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h), con oficinas en Suipacha 1111, Piso 18, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, Argentina, ha asesorado a los Colocadores Locales.

Auditores

Los estados financieros al 30 de noviembre de 2016, 2015 y 2014 y al 1° de diciembre de 2013 y correspondientes a los

tres ejercicios comprendidos en el período finalizado el 30 de noviembre de 2016 e incluidos en este Prospecto han sido

incluidos en base al informe de Price Waterhouse & Co. S.R.L., un estudio de contadores públicos independientes,

actuando en carácter de profesionales idóneos en materia contable y de auditoría.

Los auditores de la Emisora durante los tres últimos ejercicios anuales fueron los siguientes:

47

Balance Titular a cargo

DNI Estudio Contable Domicilio Matrícula

30 de noviembre de 2016

Marcelo de

Nicola – DNI

17.367.950

CUIT: 20-

17367950-6

Price Waterhouse &

CO. S.R.L.

Bouchard 557, Ciudad

Autónoma de Buenos

Aires

C.P.C.E: Prov. de

Bs. As. Tomo 154-

Folio 156- Leg.

40.042-4


Marcelo de

Nicola – DNI

17.367.950

CUIT: 20-

17367950-6

Price Waterhouse &

CO. S.R.L.


Autónoma de Buenos

Aires

C.P.C.E: Prov. de

Bs. As. Tomo 154-

Folio 156- Leg.

40.042-4


Marcelo de

Nicola – DNI

17.367.950

CUIT: 20-

17367950-6

Price Waterhouse &

CO. S.R.L.


Autónoma de Buenos

Aires.

C.P.C.E: Prov. de

Bs. As. Tomo 154-

Folio 156- Leg.

40.042-4

Los estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada de la Compañía al

31 de agosto de 2017 y para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de

2017 incluidos en este Prospecto han sido incluidos en base al informe de revisión limitada de Price Waterhouse

& Co. S.R.L., un estudio de contadores públicos independientes, actuando en carácter de profesionales idóneos

en materia contable y de auditoría.

Los estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada de la Compañía

por el período de seis meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y 31 de agosto de 2017 no cuentan con informe de

auditoría.

Balance Titular a cargo

DNI Estudio Contable Domicilio Matrícula

31 de agosto de 2017 Marcelo de

Nicola – DNI

17.367.950

CUIT: 20-

17367950-6

Price Waterhouse &

CO. S.R.L.


Autónoma de Buenos

Aires

C.P.C.E: Prov. de

Bs. As. Tomo 154-

Folio 156- Leg.

40.042-4

48

DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA GLOBAL

Emisora ......................................... Molino Cañuelas S.A.C.I.F.I.A.

Accionistas Vendedores ............... Aldo Adriano Navilli, Ricardo Alberto Navilli, Carlos Adriano Navilli,

Adriana Elba Navilli y Marcos Aníbal Villemur (los “Accionistas

Principales” o la “familia Navilli”).

Luego de finalizada la Oferta Global, la familia Navilli mantendrá una

participación controlante en la Compañía por ser los únicos tenedores de sus

acciones ordinarias Clase A. Esta participación controlante se analiza en

detalle en “Riesgos Relacionados con los ADS y las Acciones Ordinarias

Clase B de la Compañía--La Compañía está controlada por sus principales

accionistas.” Para más información, véase “Accionistas Principales y

Transacciones con Partes Relacionadas.”

Acciones Ordinarias Clase B

ofrecidas en la Oferta Global ......

La Compañía ofrece 29.250.000 de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B

(ampliables hasta 40.000.000 de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B) y los

Accionistas Vendedores ofrecen 29.250.000 de Acciones Ordinarias Clase B

de los Accionistas Vendedores en la Oferta Internacional y en la Oferta Local.

La cantidad de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B ofrecidas son suficientes

para generar un ingreso de fondos tal que permita reintegrar el capital social

de la Compañía inmediatamente luego de finalizar la Oferta Global,

asumiendo un precio de suscripción de U$S 5,17 el punto medio del Rango

de Precio Indicativo.

Oferta Local .................................. La Oferta Local comprende: (i) una oferta de Nuevas Acciones Ordinarias

Clase B de valor nominal $0,10 cada una y un voto por acción que serán

ofrecidas por la Compañía al público inversor en Argentina a través de los

Colocadores Locales; y (ii) una oferta de Acciones Ordinarias Clase B de

valor nominal $0,10 cada una y un voto por acción que serán ofrecidas por los

Accionistas Vendedores al público inversor en Argentina a través de los

Colocadores Locales.

Oferta Internacional .................... La Oferta Internacional comprende: (i) una oferta de Nuevas acciones

ordinarias Clase B de valor nominal $0,10 cada una y un voto por acción, que

serán ofrecidas por la Compañía en la forma de ADS al público inversor en

los Estados Unidos y en otros países, excepto Argentina, a través de los

Colocadores Internacionales; y (ii) una oferta de Acciones Ordinarias Clase B

de valor nominal $0,10 cada una y un voto por acción que serán ofrecidas por

los Accionistas Vendedores al público inversor en los Estados Unidos y en

otros países excepto Argentina, en la forma de ADS, a través de los

Colocadores Internacionales.

Opción de Sobresuscripción ........ La Compañía ha otorgado a los Colocadores Internacionales una opción

ejercible por 30 días contados desde la firma del Contrato de Colocación

Internacional para comprar, hasta 2.925.000 ADS adicionales, representativas

de 8.775.000 de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B (ampliables hasta

10.000.000 de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B), al precio de suscripción

menos los descuentos y comisiones de suscripción, para cubrir

sobresuscripciones, si hubiera.

Colocadores Locales ..................... AR Partners S.A. y Banco Supervielle S.A.

49

Colocadores Internacionales ....... J.P Morgan Securities LLC, UBS Securities LLC, HSBC Securities (USA)

Inc., e Itaú BBA USA Securities Inc.

Derechos de suscripción preferente

........................................................

De acuerdo con la ley argentina, todos los accionistas existentes poseen un

derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones Ordinarias

Clase B, incluyendo las Ordinarias Clase B de la Opción, en un número

suficiente para mantener sus tenencias proporcionales en el capital social total

de la Compañía. Asimismo, todos los accionistas existentes de la Compañía

poseen derechos de acrecer, que les permiten suscribir Nuevas Acciones

Ordinarias Clase B, que no sean suscriptas por los demás accionistas

existentes de la Compañía en proporción al porcentaje de Acciones

Ordinarias Clase B respecto del cual el accionista existente suscriptor haya

ejercido sus derechos de suscripción preferente. Para que pueda realizarse la

Oferta Global, la totalidad de los accionistas existentes de la Compañía,

incluyendo los Accionistas Vendedores, han renunciado al ejercicio de sus

derechos de suscripción preferente y de acrecer en relación con la oferta de

las Nuevas Acciones Ordinarias Clase B (incluyendo las Acciones Ordinarias

Clase B de la Opción, en su caso), representativas del 100% de los derechos

de suscripción preferente y de acrecer respecto del aumento de capital.

Precio de Oferta ............................ La Compañía prevé que el precio de la Oferta Global oscilará entre US$ 4,67

y US$ 5,67 por Acción Ordinaria Clase B (equivalente a AR$ 82,2 y AR$

99,8 por Acción Ordinaria Clase B al tipo de cambio venta de divisas

publicado por el Banco de la Nación Argentina al 1 de noviembre de 2017, es

decir, AR$17,61 = US$1,00).

Al sólo efecto informativo se estableció un rango de precio de suscripción

indicativo no vinculante entre U$S 4,67 a U$S 5,67 por Acción Ordinaria

Clase B. Dicho Rango de Precio Indicativo podrá ser modificado (por el

Directorio o por los funcionarios subdelegados por el Directorio dentro del

rango autorizado por la Asamblea de fecha 5 de abril de 2017)

periódicamente durante el Período de la Oferta en función de las condiciones

de mercado y al nivel de precios que sean ofrecidos a la Emisora. Dicha

alteración del Rango de Precio Indicativo durante el Período de Suscripción

será informada mediante un aviso complementario a ser publicado de acuerdo

a lo establecido en el Prospecto. El Directorio podrá (pero no estará obligado

a) recibir y aceptar Manifestaciones de Interés que se encuentren por fuera del

Rango de Precio Indicativo. Asimismo, en caso que dicho Rango de Precio

Indicativo fuera modificado el día anterior a la Fecha de Adjudicación, la

Compañía prorrogará el Período de la Oferta durante al menos un (1) Día

Hábil a fin de que los potenciales inversores cuenten con tiempo suficiente

para poder retirar, modificar y/o ratificar sus Manifestaciones de Interés. El

Precio de Corte será informado oportunamente mediante el aviso

correspondiente y podría diferir del Rango de Precio Indicativo establecido

por la Compañía en el presente.

Relación Precio/Valor Libros ......

Una vez completada la Oferta Global, la relación precio/valor libros

(patrimonio neto al 30 de noviembre de 2016 menos bienes intangibles a esa

fecha más el aumento de capital previsto en la Oferta Global) de las acciones

en total de la Compañía será 10,28 veces, asumiendo (i) un Precio de Oferta

de U$S 5,17 por Acción Ordinaria Clase B, el punto medio del Rango de

Precio Indicativo establecido por la Compañía; (ii) que se suscriben e integran

de la Oferta Global 29.250.000 de Acciones Ordinarias Clase B (incluyendo

en la forma de ADS) al punto medio del Rango de Precio Indicativo; y (iii)

que los Colocadores Internacionales no ejercen la Opción de

Sobresuscripción.

50

Listado ........................................... La Compañía ha presentado una solicitud para que los ADS sean aprobados

para su listado en la NYSE bajo el símbolo MOLC. La Compañía también ha

presentado una solicitud para listar y negociar sus Acciones Ordinarias Clase

B en BYMA bajo el símbolo MOLC. En caso de obtenerse dicha

autorización, las mismas listarán y negociarán en BYMA “por acción”.

Fracciones ..................................... No se liquidarán fracciones de las Acciones Ordinarias Clase B ni se

admitirán suscripciones por un monto inferior a $0,10. Si como resultado de

las adjudicaciones fuera necesario redondear, en ningún caso se tomarán en

cuenta las fracciones inferiores a una Acción Ordinaria Clase B que pudieran

resultar.

Capital social antes y después de la

Oferta Global ................................

En forma previa a la Oferta Global, el capital social de la Compañía estaba

compuesto por AR$15.000.000 representadas por 150.000.000 acciones

ordinarias, nominativas no endosables de AR$0,10 valor nominal cada una

con derecho a un voto por acción ordinaria.

De conformidad con la asamblea de accionistas de la Compañía celebrada el

5 de abril de 2017, con posterioridad a la Oferta Global, el capital social de la

Compañía estará representado por acciones ordinarias Clase A y Acciones

Ordinarias Clase B. Con anterioridad a la Fecha de Entrega los Accionistas

Vendedores efectuarán la Conversión de Acciones por medio de la cual

29.250.000 de acciones ordinarias Clase A serán convertidas a 29.250.000 de

Acciones Ordinarias Clase B, las cuales son ofrecidas por los Accionistas

Vendedores en la Oferta Global. Con posterioridad a la consumación de la

Oferta Global, el capital social de la Compañía estará representado por

120.750.000 de acciones ordinarias Clase A y 58.500.000 de Acciones

Ordinarias Clase B. Inmediatamente después de la Oferta Global, los

Accionistas Principales serán titulares de acciones representativas del 67,36%

del capital social total de la Compañía (incluyendo 100% de las acciones

ordinarias Clase A) y del 91,17 % de los derechos de voto totales, asumiendo

la colocación la totalidad de las Acciones Ordinarias Clase B ofrecidas y que

no se ejerce la Opción de Sobresuscripción. Si los Colocadores

Internacionales ejercen la Opción de Sobresuscripción en su totalidad, el

capital social total de la Compañía estará representado por 120.750.000

acciones ordinarias Clase A y 67.275.000 Acciones Ordinarias Clase B, y los

Accionistas Principales serán titulares de acciones representativas del 64,22

% del capital social total de la Compañía (incluyendo 100% de las acciones

ordinarias Clase A) y del 89,96 % de los derechos de voto totales.

Cada acción ordinaria del capital social de la Compañía representa las mismas

participaciones económicas, con la excepción de que los tenedores de

acciones ordinarias Clase A de la Compañía tendrán derecho a cinco votos

por acción ordinaria Clase A y los tenedores de Acciones Ordinarias Clase B

tendrán derecho a un voto por acción ordinaria Clase B.

La totalidad de las acciones ordinarias mencionadas serán acciones

escriturales de AR$0,10 valor nominal cada una. Véase “Información

Adicional – Descripción del Capital Social”.


participación controlante en los negocios de la Compañía por ser los únicos

tenedores de sus acciones ordinarias Clase A. Esta participación controlante

se analiza en detalle en “Riesgos Relacionados con los ADS y las Acciones

Ordinarias Clase B de la Compañía--La Compañía está controlada por sus

principales accionistas.” Para más información, véase “Accionistas

Principales y Transacciones con Partes Relacionadas.”

Destino de los fondos ................. La Compañía estima que los fondos netos resultantes de la Oferta Global (en

base al punto medio del Rango de Precio Indicativo establecido en la portada

51

de este Prospecto), previa deducción de los descuentos y comisiones por

suscripción y gastos estimados incurridos en relación con la Oferta Global,

ascenderán a aproximadamente U$S 141,6 millones. Si los Colocadores

Internacionales ejercen la Opción de Sobresuscripción en su totalidad, la

Compañía estima que dichos fondos netos ascenderán a aproximadamente

U$S 185,6 millones.

La Compañía no recibirá fondos como resultado de la venta realizada por los

Accionistas Vendedores.

La Compañía prevé destinar los fondos netos derivados de la Oferta Global a

cancelar deuda de la Compañía.

Véase “Información Clave sobre la Emisora – Razones para la Oferta y

Destino de los Fondos”.

ADS ofrecidos ............................... Cada ADS representa 3 Acciones Ordinarias Clase B y podrá estar

representado por un American Depositary Receipt, (los “ADR”). Los ADS se

emitirán bajo un contrato de depósito a ser celebrado entre la Compañía, The

Bank of New York Mellon, (el “Agente de Depósito de ADS”), y los

tenedores registrados y tenedores indirectos y beneficiarios finales periódicos

de los ADS emitidos bajo dicho contrato (el “Contrato de Depósito”).

Derechos de voto ........................... Los tenedores de las Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía tienen

derecho a un voto por cada Acción Ordinaria Clase B en las asambleas de

accionistas de la Compañía. Véase “Información Adicional – Estatutos –

Derechos de Voto”. En virtud del Contrato de Depósito y sujeto a la ley

argentina y a los estatutos de la Compañía, los tenedores de ADS tienen

derecho a instruir al Agente de Depósito de ADS que vote u ordene el voto de

la cantidad de Acciones Ordinarias Clase B representadas por dichos ADS.

Para una descripción de ciertos contratos entre los accionistas de la Compañía

respecto de la votación de sus acciones, véase “Accionistas Principales y

Transacciones con Partes Relacionadas”.

Los tenedores de acciones ordinarias Clase A tienen derecho a cinco votos

por cada acción ordinaria Clase A; quedando establecido, sin embargo, que

los tenedores de acciones ordinarias Clase A tienen derecho a solo un voto

respecto de ciertas cuestiones detalladas en el último párrafo del artículo 244

de la Ley General de Sociedades N° 19.550, con sus modificatorias (la “Ley

General de Sociedades”); quedando asimismo establecido que se requiere el

voto favorable de dos tercios de los votos de los tenedores de acciones

ordinarias Clase A para la adopción de ciertas resoluciones específicas. Véase

“Información Adicional – Estatutos – Derechos de Voto”.

Dividendos ..................................... Bajo la ley argentina, la declaración, pago y monto de dividendos sobre las

Acciones Ordinarias Clase B están sujetos a la aprobación de los accionistas y

a ciertos otros requisitos. Véase “Información Contable de la Compañía –

Dividendos”.

En la actualidad, la Compañía no tiene previsto pagar dividendos luego de la

consumación de la Oferta Global, dado que espera retener las utilidades para

destinarlas al desarrollo y la expansión de sus negocios. Véase “Información

Contable de la Compañía – Dividendos”.

Restricciones a la Transferencia de

Acciones .........................................

La Compañía, los Accionistas Vendedores y los directores y funcionarios

ejecutivos de la Compañía han acordado con los Colocadores Internacionales,

sujeto a ciertas excepciones, no vender ni transferir acciones ordinarias o

títulos convertibles canjeables o ejercitables por acciones ordinarias del

capital social de la Compañía durante el período comprendido entre la fecha

de este Prospecto y la fecha en que se cumplan 180 días de la culminación de

52

la Oferta Global.

Accionistas Principales ................ El siguiente cuadro muestra el porcentaje de acciones ordinarias en

circulación de la Compañía que estarán en poder de sus Accionistas

Principales, en la forma de acciones ordinarias Clase A, después de dar efecto

a la Oferta Global:

Tenencia

Accionaria

Aldo Adriano

Navilli *.................... 16,84%

Carlos Adriano

Navilli*..................... 16,84%

Ricardo Alberto

Navilli*..................... 16,84%

Adriana Elba

Navilli*..................... 13,47%

Marcos Aníbal

Villemur ........................................... 3,37%


participación controlante en los negocios de la Compañía por ser los únicos

tenedores de sus acciones ordinarias Clase A. Esta participación controlante

se analiza en detalle en “Riesgos Relacionados con los ADS y las Acciones

Ordinarias Clase B de la Compañía--La Compañía está controlada por sus

principales accionistas.” Para mayor información, véase “Accionistas

Principales y Transacciones con Partes Relacionadas.”

Agente de Depósito de ADS ......... The Bank of New York Mellon.

Tratamiento Impositivo ............... Para un análisis de las principales consideraciones impositivas véase

“Información Adicional – Carga Tributaria”.

Jurisdicción y arbitraje ................ De conformidad con lo dispuesto en el Art. 46 de la Ley de Mercado de

Capitales, las sociedades cuyas acciones listen en algún mercado autorizado

(incluyendo BYMA), tal como es la intención de la Emisora, respecto de sus

Acciones Ordinarias Clase B, quedan sometidas a la jurisdicción del tribunal

arbitral de la BCBA en todas las cuestiones relativas a la relación de tales

sociedades con accionistas e inversores, sin perjuicio del derecho de los

accionistas e inversores de someter sus reclamos a los Tribunales de la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Factores de Riesgo ........................ La inversión en acciones ordinarias Clase B de la Compañía involucra

riesgos. Véase “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo”,

para un análisis de ciertos riesgos significativos a considerar antes de adoptar

una decisión de inversión.

A menos que se indique lo contrario, toda la información de este Prospecto asume que no se ejercerá la Opción de

Sobresuscripción otorgada a los Colocadores Internacionales.

53

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

Información Contable y Financiera

Síntesis de Resultados: 30/11/2016 30/11/2015 30/11/2014

-Ventas Netas: 32.317.700 22.134.392 19.821.199

- Resultado operativo antes de financiación e

impuestos: 2.000.736 915.475 766.281

- Resultado antes de impuestos a las ganancias: 889.645 60.104 216.205

-Ganancia del ejercicio: 864.382 11.931 147.809

Síntesis de la Situación Patrimonial:

-Total de Activo: 25.597.182 13.542.875 10.288.778

-Total de Pasivo: 20.097.462 10.393.088 7.747.048

-Total Acciones Ordinarias 12.000 12.000 12.000

-Ajuste de capital: 25.414 25.414 25.414

-Total Reservas: 4.717.491 2.640.561 2.026.435

-Total Resultados Acumulados: 744.815 471.812 477.881

-Total Patrimonio: 5.499.720 3.149.787 2.541.730

*En miles de pesos

Indicadores

RATIO CALCULO RESULTADO A

11.2016 11.2015 11.2014

LIQUIDEZ ACTIVO CORRIENTE / PASIVO CORRIENTE 13.319.441 / 10.927.041

1,219 8.005.596 / 7.911.426

1,012 5.958.834 / 5.467.903

1,090

SOLVENCIA PATRIMONIO NETO / PASIVO 5.499.720 /

20.097.462 0,274

3.149.787 /

10.393.088 0,303

2.541.730 /

7.747.048 0,328

INMOVILIZACIÓN

DEL CAPITAL ACTIVO NO CORRIENTE / TOTAL ACTIVO

12.277.741 /

25.597.182 0,480

5.537.279 /

13.542.875 0,409

4.329.944 /

10.288.778 0,421

RENTABILIDAD RESULTADO DEL EJERCICIO /

PATRIMONIO NETO PROMEDIO (1)

864.382 /

5.499.720 0,157

11.931 /

3.149.787 0,004

147.809 /

2.541.730 0,058

(1) Se considera el Patrimonio neto total, por tratarse de Balance anual.

Capitalización y Endeudamiento

El siguiente cuadro muestra la capitalización de la Compañía al 31 de agosto de 2017 sobre una base real y ajustada

para (i) reflejar la culminación de la Oferta Global y (ii) la aplicación de los fondos provenientes de la Oferta Global.

Ver “Razones para la Oferta y Destino de los Fondos”.

Los ajustes contemplan un Precio de Oferta al público inicial presumido de U$S 5,17 por Acción Ordinaria Clase B,

que es el punto medio del Rango de Precio Indicativo consignado en la portada de este Prospecto. La Compañía espera

recibir U$S 141,6 millones en concepto de fondos netos resultantes de la venta de ADS y Acciones Ordinarias Clase B

en la Oferta Global, después de deducir los descuentos, comisiones y gastos estimados de suscripción incurridos en

relación con la Oferta Global. La Compañía no recibirá fondos como resultado de la venta de ADS o Acciones

Ordinarias Clase B realizada por los Accionistas Vendedores.

El siguiente cuadro debe leerse junto con las secciones tituladas “Información Clave sobre la Emisora – Razones para la

Oferta y Destino de los Fondos”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora” y los estados financieros

consolidados combinados y notas relacionadas incluidos en otras secciones de este Prospecto.

54

Al 31 de agosto de 2017

Real Ajustado(1) Real Ajustado(1)

(en miles de Pesos) (en miles de U$S)(2)

Préstamos financieros corrientes

Préstamos bancarios garantizados ................ 658.301 658.301 38.030 38.030

Préstamos bancarios no garantizados 6.766.963 4.315.434 390.928 249.303

Descuento de documentos ............................ 867 867 50 50

Obligaciones en virtud de arrendamientos

financieros ........................................................ 22.550 22.550 1.303 1.303

Total préstamos financieros corrientes ..... 7.448.681 4.997.152 430.311 288.686

Préstamos financieros no corrientes

Préstamos bancarios garantizados ................ 3.276.105 3.276.105 189.261 189.261

Préstamos bancarios no garantizados 7.622.886 7.622.886 440.375 440.375


financieros ........................................................ 104.990 104.990 6.065 6.065

Total préstamos financieros no corrientes 11.003.981 11.003.981 635.701 635.701

Total préstamos financieros ....................... 18.452.662 16.001.133 1.066.012 924.387

Patrimonio neto

Total Patrimonio neto ................................ (757.647) 1.693.882 (43.770) 97.855

Total capitalización....................................... 17.695.015 17.695.015 1.022.242 1.022.242

_____________ (1) La columna “Ajustado” refleja la recepción de los fondos netos derivados de la Oferta Global y la aplicación de dichos fondos de acuerdo con lo

descripto en “Destino de los Fondos”, pero no refleja el ejercicio de la opción de sobreadjudicación.

(2) Exclusivamente para facilitar su lectura, se aplica el tipo de cambio venta de divisas al 31 de agosto de 2017 de AR$17,31 = U$S1,00 informado por el Banco de la Nación Argentina.

(3) Para más información sobre el patrimonio total negativo de la Compañía, véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora —

Información por segmento y medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF—Liquidez y Recursos de Capital- Proyecciones sobre el origen y la aplicación de los fondos”.

Razones para la Oferta y Destino de los Fondos

La Compañía estima que recibirá aproximadamente U$S 141,6 millones en concepto de fondos netos derivados de la

venta de ADS y Acciones Ordinarias Clase B en el marco de la Oferta Global, previa deducción de los descuentos y

comisiones de suscripción y gastos estimados incurridos en relación con la Oferta Global, en base a un precio de oferta

presumido de U$S 5,17 por Acción Ordinaria Clase B, que corresponde al punto medio del Rango de Precio Indicativo.

Si los Colocadores Internacionales ejercen la Opción de Sobresuscripción en su totalidad, la Compañía estima que

recibirá fondos netos por la suma de aproximadamente U$S 185,6 millones. Un aumento (disminución) de U$S1,00 en

el precio por acción de U$S 5,17 aumentaría (disminuiría) los fondos netos en relación con la Oferta Global en U$S 9,8

millones (asumiendo que no se ejerce la Opción de Sobresuscripción).

La Compañía no recibirá fondos como resultado de la venta de ADS o Acciones Ordinarias Clase B realizada por los

Accionistas Vendedores.

Los objetivos principales de la Oferta Global son aumentar la flexibilidad financiera de la Compañía, crear un mercado

abierto para las Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía y los ADS, y facilitar el acceso futuro de la Compañía a

los mercados de valores. Actualmente, la Compañía prevé destinar los fondos netos derivados de la Oferta Global para

cancelar la deuda que se detalla a continuación, incurrida principalmente para fines de inventario y financiamiento de

exportaciones y financiamiento de determinadas adquisiciones que fueron parte de la Reorganización, con una tasa de

interés promedio ponderado de 3.21 % y vencimientos que van de octubre 11, 2017 a julio 16, 2018:

Un préstamo US$ 10 millones celebrado entre la Emisora y Deutsche Bank AG el 14 de abril de 2017 para la

financiación de exportaciones, con una tasa de interés igual a LIBOR + 2,5% y con vencimiento el 24 de

noviembre de 2017;

Un préstamo por US$ 25 millones celebrado entre la Emisora y Natixis, sucursal Nueva York el 27 de mayo de

2016, con una tasa de interés igual a LIBOR + 2,5% y con vencimiento el 16 de julio de 2018;

Un préstamo por US$ 10 millones celebrado entre la Emisora y Banco Bradesco S.A. el 11 de abril de 2017

para la financiación de exportaciones, con una tasa de interés igual a LIBOR + 1,8% y vencimiento el 6 de

abril de 2018;

55

Un préstamo de US$ 10 millones celebrado entre la Emisora y Banco Itaú Argentina S.A. El 14 de noviembre

de 2016 para la financiación de exportaciones, con una tasa de interés igual al 3,5% y vencimiento el 13 de

mayo de 2018;

Un préstamo de US$ 10 millones celebrado entre la Emisora y Banco de la Nación Argentina el 16 de

diciembre de 2016 para financiación de exportaciones, con una tasa de interés igual al 2,50% y con

vencimiento el 16 de diciembre de 2017;

Un préstamo de US$ 4 millones celebrado entre la Emisora y Banco Supervielle Sociedad Anónima el 22 de

diciembre de 2016 para la financiación de exportaciones, con una tasa de interés igual al 3% y con vencimiento

el 3 de enero de 2018;

Un préstamo de US$ 16 millones celebrado entre la Emisora y Banco de la Provincia de Buenos Aires el 23 de

mayo de 2017 para la financiación de exportaciones, con una tasa de interés igual al 2,5% y con vencimiento el

25 de junio de 2018;

Un préstamo de US$ 18 millones celebrado entre la Emisora y Banco Macro S.A. el 13 de diciembre de 2016

para la financiación de exportaciones, con una tasa de interés igual al 2,7% y con vencimiento el 1 de enero de

2018;

Un préstamo de US$ 20 millones celebrado entre la Emisora y Banco Provincia de Buenos Aires el 20 de

marzo de 2017 para la financiación de exportaciones, con una tasa de interés igual al 2,5% y con vencimiento

el 25 de junio de 2018; y

El repago parcial de US$ 18,6 millones en relación al préstamo de US$ 20 millones celebrado entre la Emisora

y Banco de la Nación Argentina el 27 de marzo de 2017 para la financiación de exportaciones, con una tasa de

interés igual al 2,00% y con vencimiento el 22 de marzo de 2018.

El monto total del endeudamiento a ser cancelado es de U$S 141,6 millones (AR$ 2.451,5 millones publicado por el

Banco de la Nación Argentina al 31 de agosto de 2017, es decir, AR$17,31 = US$1,00)

Lo antedicho representa la intención de la Compañía sobre la base de los planes actuales y las condiciones existentes

para usar y asignar los fondos provenientes de la Oferta Global. Sin perjuicio de ello, la Compañía tendrá amplia

discreción en el uso de los fondos remanentes provenientes de la Oferta Global y podremos usarlos en maneras que

podrían no mejorar nuestros resultados operativos o el precio de las Acciones Ordinarias Clase B o ADS. Si un evento

imprevisto ocurriera o si las condiciones de negocio cambian, la Compañía podría utilizar los fondos en forma distinta a

la aquí indicada. Véase “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo — La Compañía tendrá amplia

discreción para aplicar los fondos resultantes de la Oferta Global, y podría destinarlos de un modo tal que no resulte en

un mejoramiento de los resultados operativos o del precio de las Acciones Ordinarias Clase B.”

Factores de Riesgo

Invertir en Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía conlleva un alto nivel de riesgo, incluida la posibilidad de

pérdida de toda la inversión. Antes de tomar una decisión de inversión, se debe considerar cuidadosamente la

información contenida en este Prospecto, en particular los riesgos descriptos a continuación, así como en los estados

financieros consolidados combinados de la Compañía incluidos en otra parte de este Prospecto. Las actividades

comerciales de la Compañía, el flujo de efectivo, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y las

perspectivas podrían verse significativa y adversamente afectadas por cualquiera de estos riesgos. El precio de

mercado de las Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía podría disminuir a causa de cualquiera de estos riesgos y

otros factores, y los inversores podrían perder la totalidad o una parte de su inversión. Los riesgos descriptos a

continuación son los que en opinión actual de la Compañía podrían afectar significativamente a la Compañía. Otros

riesgos e incertidumbres de los cuales la Compañía no tiene actualmente conocimiento, o aquellos que la Compañía

considera poco significativos en la actualidad también podrían afectar significativa y adversamente las actividades

comerciales, el flujo de efectivo, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones y las perspectivas de la

Compañía, y afectar el precio de mercado de las Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía.

Riesgos Relacionados con Argentina

Invertir en una economía emergente como la de Argentina conlleva ciertos riesgos inherentes.

56

Argentina es una economía emergente, e invertir en dichos mercados en general trae aparejados ciertos riesgos. Estos

riesgos incluyen la inestabilidad política, social y económica que puede afectar los resultados económicos de Argentina.

En el pasado, la inestabilidad en Argentina se ha desatado por muchos factores diferentes, que incluyen los siguientes:

hechos o factores económicos externos adversos;

déficits fiscales;

políticas fiscales y monetarias contradictorias;

dependencia de financiación externa;

cambios en las políticas económicas e impositivas de gobierno;

altos índices de inflación;

cambios abruptos en los valores monetarios;

altas tasas de interés;

aumentos salariales y controles de precios;

controles cambiarios y de capital;

tensiones políticas y malestar social;

fluctuaciones en las reservas del Banco Central; y

restricciones sobre las exportaciones e importaciones.

Cualquiera de los factores mencionados anteriormente, ya sea individualmente o tomados en conjunto, podría tener

consecuencias adversas para la economía argentina y el negocio, los resultados de las operaciones y la situación

patrimonial de la Compañía.

La inestabilidad política y económica en Argentina, similar a la experimentada en el pasado reciente, podría tener

un efecto adverso sobre la economía argentina y el negocio, los resultados de las operaciones y la situación


Argentina ha experimentado inestabilidad política y socioeconómica en el pasado y podría seguir atada a dicha

inestabilidad en el futuro. En 2001 y 2002, Argentina sufrió una importante crisis política, económica y social, que

generó inestabilidad institucional y una severa contracción de la economía (el PBI se contrajo en un 10,9% en 2002),

con importantes aumentos en las tasas de desempleo y pobreza. Entre otras consecuencias, la crisis provocó una

importante devaluación monetaria y provocó el default de la deuda externa por parte del gobierno nacional. En

respuesta a ello, el gobierno nacional implementó una serie de medidas de emergencia, incluidos los controles

cambiarios estrictos y límites mensuales a las extracciones bancarias.

La economía argentina mostró una recuperación después de la crisis de 2001-2002. Desde 2008, sin embargo, se ha

enfrentado a las fuertes presiones inflacionarias y un estancamiento del crecimiento, principalmente como resultado de

los siguientes factores: las políticas monetarias y fiscales introducidas por el gobierno de Fernández de Kirchner (quien

ejerció su mandato hasta diciembre de 2015); los controles cambiarios estrictos combinados con un tipo de cambio real

sobrevaluado que limitó el comercio exterior y las inversiones; la inestabilidad para obtener financiación internacional,

y una baja en los precios de los productos agrícolas. La consiguiente erosión de la confianza en la economía argentina

dio como resultado, entre otros, las fugas de capitales, disminuyendo la inversión, una baja significativa en las reservas

internacionales del Banco Central, y malestar político y social. De acuerdo con la información revisada publicada por el

INDEC, el PBI real de Argentina creció aproximadamente un 2,4% en 2013, disminuyó aproximadamente un 2,5% en

2014 y creció aproximadamente un 2,6% en 2015. Según las estimaciones preliminares publicadas por el INDEC, el

PBI real de Argentina disminuyó en un 2,3% durante el año 2016 en comparación con 2015.

Un nuevo gobierno liderado por Mauricio Macri resultó electo en noviembre de 2015 e introdujo varias reformas

económicas y de políticas desde entonces. Para una descripción más completa de las reformas recientes, véase

“Información sobre la Emisora—Cambios en la Política Argentina”. Asimismo, la Argentina reingresó al mercado

57

internacional de capitales, en abril de 2016, con la emisión de nuevos títulos de deuda por U$S16.500 millones, y

destinó U$S9.300 millones del monto total recaudado al pago de acuerdos de conciliación celebrados con tenedores de

aproximadamente U$S8.200 millones de capital de los bonos en default. El Tribunal de Distrito de Estados Unidos con

asiento en Nueva York ordenó la revocación de todas las medidas cautelares pari passu en ocasión de la confirmación

de dichos pagos. A la fecha de este Prospecto, si bien la gran mayoría de los reclamos en litigio han sido conciliados,

continúan en trámite en varias jurisdicciones otros litigios iniciados por algunos acreedores que optaron por no

participar del canje (holdouts). Véase ““Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo — Riesgos

relacionados con Argentina— La capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales

puede resultar limitada, lo cual podría afectar, a su vez, su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e

impulsar el crecimiento económico”.

A la fecha de este Prospecto, no puede predecirse el impacto que estas medidas adoptadas por el gobierno de Macri

tendrán en la economía argentina en su conjunto, y no puede garantizarse la capacidad del gobierno de Macri de

implementar todas las medidas anunciadas en la forma contemplada en la actualidad. Asimismo, existe incertidumbre

sobre cuáles son las medidas anunciadas durante la campaña presidencial que serán implementadas por el gobierno de

Macri y cuándo. En particular, la Compañía no puede predecir la forma en que el gobierno de Macri dará respuesta a

ciertas cuestiones políticas y económicas que resultaron centrales durante la campaña presidencial, como la financiación

del gasto público, los subsidios a los servicios públicos y las reformas impositivas, o el impacto que cualquier medida

relacionada con dichas cuestiones implementadas por el gobierno de Macri tendrá sobre la economía argentina en su

conjunto. Asimismo, en las elecciones recientes, los partidos políticos opositores retuvieron la mayoría de las bancas en

el Congreso Nacional, por lo tanto el gobierno de Macri tendrá que buscar apoyo político de la oposición para poder

implementar sus propuestas económicas. Ello crea mayor incertidumbre a futuro en relación con la capacidad del

gobierno de Macri de poder obtener la sanción de sus medidas. La incapacidad del gobierno de Macri de implementar

las medidas propuestas como resultado de la falta de apoyo político y la incertidumbre respecto de los resultados de las

elecciones legislativas que tendrán lugar en octubre de 2017 podrían afectar adversamente la economía y la situación

financiera de Argentina y el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

La persistencia de la inflación podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, como consecuencia,

sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

Argentina ha enfrentado, y continúa enfrentando, altas presiones inflacionarias. De acuerdo con los datos del INDEC, el

IPC se incrementó en un 10,9% en 2010, 9,5% en 2011, 10,8% en 2012, 10,9% en 2013, 23,9% en 2014 y 10,7% en el

período de nueve meses finalizado el 30 de setiembre de 2015. El IPIM se incrementó en un 14,6% en 2010, 12,7% en

2011, 13,1% en 2012, 14,8% en 2013, 28,3% en 2014 y 9,6% en el período de nueve meses finalizado el 30 de

setiembre de 2015.

El 8 de enero de 2016, el gobierno nacional dictó el Decreto N° 55/2016 que declaró el estado de emergencia

administrativa del sistema estadístico nacional y el INDEC hasta el 31 de diciembre de 2016. INDEC dejó de publicar

datos estadísticos hasta tanto concluyera la reestructuración de su estructura técnica y administrativa. Al cabo de su

proceso de reorganización, el 16 de junio de 2016, el INDEC comenzó a publicar mediciones oficiales de su principal

indicador de la inflación, el IPC. El INDEC señaló que el aumento del IPC mensual en 2016 fue 4,2% en mayo, 3,1%

en junio, 2,0% en julio, 0,2% en agosto, 1,1% en septiembre, 2,4% en octubre, 1,6% en noviembre y 1,2% en

diciembre. Además, los incrementos mensuales del IPC en 2017 fueron 1,3% en enero, 2,5% en febrero, 2,4% en

marzo, 2,6% en abril, 1,3% en mayo, 1,2% en junio, 1,7% en julio, 1,4% en agosto y 1,9% en septiembre. El INDEC

también publicó cifras de inflación correspondientes al IPIM para 2016 e informó incrementos mensuales del 9,0% en

enero, 5,0% en febrero, 2,4% en marzo, 1,5% en abril, 3,6% en mayo, 2,9% en junio, 2,7% en julio, 0,4% en agosto,

0,4% en setiembre, 0,6% en octubre, 1,1% en noviembre y 0,8% en diciembre, e incrementos en 2017 del 1,5% en

enero, 1,7% en febrero, 0,9% en marzo, 0,5% en abril, 0,9% en mayo, 1,9% en junio, 2,6% en julio, 1,9% en agosto y

1,0% en septiembre. El IPIM correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 señaló un incremento

anual del 34,5%. El IPIM para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2017 registró un incremento del

7,5%.

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del gobierno nacional de crear condiciones

que impulsen el crecimiento. El retorno a los altos índices de inflación también podría afectar negativamente la

competitividad internacional de Argentina, los salarios reales, las tasas de empleo, la tasa de consumo y las tasas de

interés. El alto nivel de incertidumbre relacionado con las variables económicas mencionadas, y la falta general de

estabilidad en términos inflacionarios, podrían generar plazos contractuales reducidos y afectar la capacidad de

planificar con anticipación y tomar decisiones. Como se indicó anteriormente, esta situación podría tener un impacto

negativo en la actividad económica, lo cual podría afectar significativa y adversamente el negocio, los resultados de las

operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

58

Asimismo, los estados financieros combinados consolidados de la Compañía no han sido ajustados por la inflación dado

que dicho ajuste no es un requisito de la NIC 29 bajo las NIIF. Sin embargo, en los últimos años, determinadas

variables macroeconómicas que afectan el negocio de la Compañía, por ejemplo, el costo de la mano de obra, el tipo de

cambio del Peso en relación al Dólar Estadounidense y los costos de ventas asociados con los insumos necesarios para

operar el negocio denominados en Pesos han experimentado variaciones anuales significativas que, si bien es posible

que no superen los niveles establecidos en la NIC 29, son de todas formas significativas. En tal sentido, los resultados

de las operaciones y los estados financieros de la Compañía podrían no ser fácilmente comparables con períodos

previos.

El negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía podrían verse adversamente

afectados por las fluctuaciones de los tipos de cambio, incluido el tipo de cambio Dólar Estadounidense/Peso.

La Compañía lleva a cabo una parte importante de sus operaciones en Argentina, y los negocios de la Compañía

podrían verse afectados por fluctuaciones significativas de los tipos de cambio de moneda extranjera. El Peso ha sufrido

una importante devaluación frente al Dólar Estadounidense en el pasado. El Peso se depreció aproximadamente 14,27%

frente al Dólar Estadounidense en 2012, 32,5% en 2013, 31,2% en 2014, 52,07% en 2015 (y la mayor parte de esta

depreciación tuvo lugar después del 16 de diciembre de 2015 como resultado de las modificaciones del régimen de

control cambiario introducidas por el gobierno de Macri) y 20,37% en 2016 según los tipos de cambio oficiales para

venta de divisas informados por Banco de la Nación Argentina.

Los estados financieros consolidados combinados de la Compañía, incluidos en otra sección de este Prospecto, se

presentan en Pesos. Por lo tanto, las diferencias cambiarias resultantes que surgen de la conversión de los saldos y

operaciones en Dólares Estadounidenses a Pesos se reconocen en la partida ganancia o gasto financiero. En

consecuencia, las fluctuaciones en los tipos de cambio relacionadas con el Dólar Estadounidense podrían afectar la

comparabilidad de los resultados de la Compañía entre períodos y podrían tener un efecto adverso significativo sobre el

negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía. Asimismo, el negocio, los

resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía son afectados por las variaciones en el tipo de

cambio entre el Peso y el Dólar Estadounidense dado que la mayoría de las operaciones de la Compañía se llevan a cabo

en Argentina y, por lo tanto, una parte significativa de los costos de la Compañía se incurren en Pesos, mientras que los

ingresos de la Compañía están denominados principalmente en o influenciados por Dólares Estadounidenses por cómo

el precio de los productos alimenticios en Argentina, el mercado más grande de la Compañía, sigue a los precios en

Dólares Estadounidenses de los alimentos. Si se desea más información sobre esta relación, véase “Resumen—

Principales fortalezas— Modelo de Negocios que ofrece protección natural contra las fluctuaciones de la moneda y los

precios de los productos agrícolas.” Por lo tanto, la apreciación del Dólar Estadounidense en relación al Peso, en la

medida que no sea compensada por la inflación que afecta los costos denominados en Pesos de la Compañía en

Argentina, podría dar origen a variaciones favorables en los márgenes operativos de la Compañía. Por el contrario, la

apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense podría elevar los costos de la Compañía en términos de Dólares

Estadounidenses, lo cual podría incrementar los precios de los equipos de manufactura, los productos y servicios de la

Compañía para los clientes, lo cual, a su vez, podría afectar adversamente el negocio, los resultados de las operaciones y

la situación patrimonial de la Compañía y producir una variabilidad importante en los resultados de las operaciones de

la Compañía de período en período.

Además, la devaluación del Peso ha generado altos índices de inflación y ha reducido significativamente los salarios

reales. Si el Peso estuviera sujeto a una devaluación significativa a futuro, la economía argentina y el negocio de la

Compañía podrían verse adversamente afectados. Las variaciones significativas del valor comparativo del Peso frente al

Dólar Estadounidense podrían afectar adversamente el negocio, los resultados de las operaciones y la situación


La intervención del gobierno en la economía argentina podría afectar adversamente el negocio, los resultados de las


El gobierno nacional ejerce un control sustancial sobre la economía argentina y podría incrementar su nivel de

intervención en ciertas áreas de la economía, incluso mediante la regulación de las condiciones del mercado y los

precios.

En marzo de 2008, el gobierno nacional introdujo un sistema de alícuotas impositivas escalonadas y progresivas

aplicables a ciertas exportaciones argentinas. Este sistema que, según los agricultores, estableció un precio máximo para

sus productos, generó huelgas generales y manifestaciones en el sector agrícola, cuyas exportaciones habían impulsado

la recuperación del país en gran medida. Estas protestas interrumpieron la actividad económica en el país por varios

meses en el año 2008. Si bien el gobierno nacional puso fin posteriormente a este régimen impositivo, la adopción de

59

alícuotas impositivas más altas, o la falta de implementación por parte del gobierno nacional de medidas favorables para

el sector agrícola, podría provocar un nuevo malestar y ramificaciones similares para la economía en Argentina.

En diciembre de 2012 y agosto de 2013, el Congreso Nacional estableció nuevas reglamentaciones relacionadas con los

mercados de capitales internos. Las nuevas reglamentaciones establecen en general una mayor intervención en los

mercados de capitales por parte del gobierno nacional, autorizando, por ejemplo, a la CNV a designar veedores con la

capacidad de vetar las decisiones del directorio de las compañías que cotizan en bolsa bajo ciertas circunstancias y

suspender al directorio por un período de hasta 180 días. El 17 de noviembre de 2016, el gobierno de Macri presentó un

proyecto de ley al Congreso Nacional para reformar la Ley de Mercado de Capitales, que podría, entre otras

modificaciones significativas, eliminar estas atribuciones para designar veedores.

En septiembre de 2014, el gobierno de Fernández de Kirchner sancionó una ley que habilita al gobierno nacional para

intervenir en ciertos mercados en tanto considere que cualquier parte de dicho mercado intenta imponer restricciones de

precios o abastecimiento en dicho mercado. Esta ley se aplica a todos los procesos económicos vinculados a bienes,

instalaciones y servicios que, directa o indirectamente, satisfacen las necesidades básicas de la población (denominados

“bienes de la canasta básica”), y otorga amplias facultades al organismo de aplicación competente para que intervenga

en dichos procesos. También faculta al organismo de aplicación a ordenar la venta, producción, distribución y/o entrega

de bienes de la canasta básica en todo el país en caso de desabastecimiento.

En mayo de 2016, el Congreso Nacional prohibió a las compañías el despido masivo de los trabajadores por un período

de 180 días, que resultó posteriormente vetado por el Presidente Macri. La ley volvió al congreso donde debería

alcanzar mayorías especiales para dejar el veto sin efecto.

El 29 de junio de 2016, el Congreso Nacional sancionó la ley que dispuso el “Programa Nacional de Reparación

Histórica para Jubilados y Pensionados” que tiene por objeto, entre otros, pagar a los jubilados que demandaron al

Estado por el reajuste de sus jubilaciones y crear un “plan de pensión universal” para adultos mayores de 65 años,

incluso si nunca hubieran realizado aportes o no reunieran los requisitos para recibir la pensión estándar del Estado. Los

nuevos pagos serían cubiertos con los fondos que el gobierno nacional espera obtener en virtud de un nuevo régimen de

sinceramiento fiscal y el Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino (“FGS”) de

la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”).

En el futuro, el nivel de intervención en la economía por parte del gobierno nacional podría seguir aumentando y ello

podría afectar adversamente la economía argentina y, a su vez, el negocio, los resultados de las operaciones y la

situación patrimonial de la Compañía. No puede garantizarse que el gobierno nacional no continuará interfiriendo o

aumentando su intervención mediante el establecimiento de precios o la regulación de otras condiciones del mercado.

Por lo tanto, no se puede asegurar a los inversores que la Compañía podrá negociar libremente los precios de la

tecnología utilizada en las operaciones o productos de la Compañía en el futuro o que los precios o las otras condiciones

del mercado que el gobierno nacional podría imponer le permitirán a la Compañía fijar libremente los precios de sus

productos, lo cual podría tener un efecto adverso significativo sobre su negocio, los resultados de las operaciones y la

situación patrimonial.

Las políticas de expropiación podrían afectar adversamente el negocio, los resultados de las operaciones y la

situación patrimonial de la Compañía

El gobierno nacional nacionalizó en el pasado cercano (bajo los mandatos previos) empresas en distintos sectores. En

noviembre de 2008, el gobierno de Fernández de Kirchner nacionalizó y sustituyó el ex sistema previsional privado por

un sistema previsional público de reparto. Como resultado, todos los recursos administrados por los fondos privados de

jubilaciones y pensiones fueron transferidos a un fondo separado administrado por ANSES, incluidas las participaciones

de empresas públicas en poder de ANSES.

El 3 de mayo de 2012, el Congreso Nacional expropió el 51% del capital accionario de YPF S.A., (“YPF”), la principal

empresa petrolera de Argentina, cuyas acciones estaban en poder de Repsol S.A. y sus afiliadas. En febrero de 2014, el

gobierno nacional anunció que había acordado pagar a Repsol S.A. U$S5.000 millones en bonos soberanos del gobierno

argentino en concepto de compensación por la confiscación de las acciones de YPF, que a pesar de haber sido

posteriormente ratificado dicho acuerdo por los accionistas de Repsol S.A. y el Congreso Nacional, representó

aproximadamente la mitad del monto originalmente demandado por Repsol S.A. El 23 de abril de 2014, el acuerdo con

Repsol S.A. fue aprobado por el Congreso Nacional y el 8 de mayo de 2014, Repsol S.A. recibió los bonos soberanos

del gobierno argentino.

60

En febrero de 2015, el gobierno de Fernández de Kirchner presentó un proyecto de ley al Congreso Nacional con el

objeto de revocar ciertas concesiones de ferrocarriles, con el objeto de renacionalizar el sistema ferroviario nacional y

ampliar los derechos del gobierno nacional para la revisión de todas las concesiones actualmente vigentes. El proyecto

de ley se sancionó el 20 de mayo de 2015.

Asimismo, el 23 de septiembre de 2015, el gobierno de Fernández de Kirchner sancionó la Ley Nº 27.181, que declaró

de interés público la protección de las participaciones accionarias o de capital de empresas donde el gobierno nacional

sea socio minoritario, incluidas aquellas participaciones sociales que integran la cartera de inversiones del FGS, o donde

el Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, actualmente dividido en dos ministerios, el Ministerio de Hacienda y el

Ministerio de Finanzas, posea tenencias accionarias o de capital. Por lo tanto, el gobierno nacional tiene prohibido

transferir dichas participaciones accionarias o de capital y/o cualquier otro acto o acción que limite, altere, suprima o

modifique su titularidad o modifique el destino de los retornos derivados de dichas participaciones a menos que dicha

modificación sea ordenada por resolución adoptada por el voto de dos tercios del Congreso Nacional. Asimismo, las

acciones del gobierno nacional en YPF no pueden transferirse nunca en virtud de la ley aplicable. En junio de 2016, el

Congreso Nacional comenzó a tratar la derogación de la Ley Nº 27.181, con el objeto, entre otros, de eliminar las

restricciones a la enajenación de las acciones del Fondo de Garantía de Sustentabilidad de ANSES. La sanción de la

Ley Nº 27.260 permitió, bajo ciertas circunstancias particulares, la venta de acciones del Fondo de Garantía de

Sustentabilidad de ANSES para el pago de montos adeudados a los beneficiarios del Sistema Integrado Previsional

Argentino (SIPA) que poseen acuerdos homologados judicialmente con ANSES bajo el Programa Nacional de

Reparación Histórica para Jubilados y Pensionados establecido por la Ley N°27.260. La realización de activos deberá

informarse a la Comisión Bicameral de Control de Fondos de la Seguridad Social.

La expropiación y otras intervenciones por parte del gobierno nacional, tales como la relacionada con YPF podrían

tener un efecto adverso sobre las inversiones extranjeras en Argentina, el acceso de las empresas argentinas a los

mercados de capitales internacionales y las relaciones entre Argentina y otros países, y ello podría afectar adversamente

al negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

Se ha cuestionado la credibilidad de varios índices económicos de Argentina, lo cual ha dado lugar a una falta de

confianza en la economía argentina y podría afectar la evaluación que se haga de esta oferta y/o el valor de mercado

de las Acciones Ordinarias Clase B y los ADS de la Compañía.

Desde 2007, el INDEC, que es la única institución de Argentina con facultad legal para producir estadísticas nacionales

oficiales, ha experimentado un proceso de reformas institucionales y metodológicas que han dado lugar a controversias

relacionadas con la confiabilidad de la información que produce, incluidos los datos sobre inflación, PBI y desempleo.

Los informes publicados por el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) indicaron que su personal utilizó indicadores

alternativos de inflación a los fines de la vigilancia macroeconómica, incluidos los datos producidos por fuentes

privadas, que informaron índices de inflación considerablemente más altos que los publicados por el INDEC desde

2007. El FMI también censuró a la Argentina por falta de progreso suficiente, conforme lo requiere el Convenio

Constitutivo del FMI, en la adopción de medidas reparadoras en relación con la mejora de la calidad de los datos

oficiales, incluidos los datos sobre inflación y PBI. El 7 de enero de 2016, el gobierno de Macri declaró el estado de

emergencia administrativa respecto del sistema estadístico nacional y el INDEC, hasta el 31 de diciembre de 2016.

Desde la declaración del estado de emergencia, el INDEC dejó de publicar ciertos datos estadísticos y sólo retomó la

publicación del IPC el 16 de junio de 2016. El 29 de junio de 2016 el INDEC publicó datos revisados sobre el PBI para

los años 2004 a 2015 inclusive. En julio y octubre de 2016, un equipo del FMI se reunió con funcionarios del INDEC y

el Ministerio de Finanzas para tratar las nuevas estadísticas sobre inflación y producto bruto interno del gobierno

nacional. Después de la reunión, el 9 de noviembre de 2016, los Directores Ejecutivos del FMI levantaron la moción de

censura, habilitando a la Argentina a acceder nuevamente a los préstamos del FMI.

A pesar de las nuevas estadísticas sobre inflación y producto bruto interno del gobierno nacional, la Compañía no puede

garantizar a los inversores que el gobierno nacional no modificará o introducirá nuevas medidas que afecten el sistema

nacional de estadísticas, lo cual podría tener un efecto adverso significativo sobre el negocio, los resultados de las


La capacidad de Argentina de obtener financiación de los mercados internacionales puede resultar limitada, lo cual

a su vez podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento

económico.

La decisión de Argentina de no cumplir con sus compromisos de deuda soberana en 2001 y su imposibilidad de

reestructurar su endeudamiento soberano en su totalidad y de negociar con los acreedores que decidieron no participar

del canje restringió, y puede seguir restringiendo, la capacidad de Argentina de acceder a financiación internacional. En

61

2005 Argentina concluyó un proceso de reestructuración de una porción sustancial de su endeudamiento y canceló toda

la deuda mantenida con el FMI. Además, en junio de 2010 Argentina completó la reestructuración de una porción

significativa de los bonos impagos que no habían sido presentados al canje de la reestructuración del año 2005. Como

resultado de los canjes de deuda efectuados en 2005 y en 2010, Argentina reestructuró aproximadamente el 93% de la

deuda soberana que permanecía impaga elegible para la reestructuración. Sin embargo, los bonistas que se abstuvieron

de participar de la reestructuración y a los que se dio en llamar “holdouts” iniciaron juicios contra Argentina en varios

países, entre ellos, Estados Unidos. Desde fines de 2012, las sentencias dictadas por los tribunales de los Estados

Unidos que fueron favorables a los bonistas que no participaron del canje agravaron las preocupaciones de los

inversores con respecto a las inversiones en el país.

En noviembre de 2012, el Tribunal Federal de Primera Instancia para el Distrito Sur de Nueva York en la causa “NML

Capital, Ltd. contra la Argentina”, ratificó y modificó la medida cautelar dictada en febrero de 2012 que sostenía que

Argentina había incumplido la cláusula pari passu con respecto a los bonistas que no habían participado del canje de

deuda soberana en 2005 y 2010. Dicho pronunciamiento exigía que Argentina pagara el 100% de los importes

adeudados a los holdouts, en forma simultánea con el pago de los importes pagaderos a los bonistas que habían

participado de la reestructuración de la deuda, en la siguiente fecha de vencimiento de los bonos. En junio de 2014, la

Suprema Corte de Justicia de los Estados Unidos no concedió el recurso extraordinario federal que había sido

interpuesto por la Argentina tras la decisión de la Cámara de Apelaciones del Segundo Circuito de los Estados Unidos

que confirmaba la sentencia del Tribunal Federal de Primera Instancia. Días más tarde, el Tribunal Federal de Primera

Instancia de los Estados Unidos se expidió en el sentido de que los fondos depositados en The Bank of New York

Mellon, el fiduciario que gestiona los pagos de los bonos en relación con los bonos de Argentina emitidos en las

reestructuraciones de deuda de 2005 y 2010 no debían ser entregados a los tenedores de deuda reestructurada si no

mediaba un acuerdo previo con los bonistas que se habían rehusado a participar del canje (en este caso, los actores). En

junio de 2015, el Tribunal Federal de Primera Instancia dictó una sentencia por medio de la cual concedió favor de un

grupo de actores, en 36 juicios separados, el mismo tratamiento que se les había dispensado a los bonistas que se habían

rehusado a participar de los canjes. En virtud de esta sentencia y de conformidad con la determinación que ya había sido

adoptada por ese tribunal, Argentina había infringido la cláusula pari passu de los bonos emitidos a los bonistas que

reclamaban el mismo tratamiento que los que se habían rehusado a adherirse a los canjes.

En febrero de 2016, el nuevo gobierno argentino celebró acuerdos de cancelación con algunos de los bonistas que se

habían rehusado a adherirse a los canjes sujetos a la aprobación del Congreso Nacional y al levantamiento de las

medidas cautelares por la cláusula pari passu. En marzo de 2016, luego de que el Tribunal Federal de Primera Instancia

consintiera levantar las medidas cautelares a causa de la cláusula pari passu sujeto a ciertas condiciones, el gobierno

nacional ratificó dichos acuerdos de cancelación con la sanción de la Ley 27.249 y derogó las disposiciones de la Ley

26.017 -que era conocida como “Ley Cerrojo”- y la Ley de Pago Soberano 26.984 que prohibía a Argentina ofrecerles a

los bonistas que se habían rehusado a participar del canje términos más favorables que los ofrecidos a los tenedores que

adhirieron a la reestructuración de deuda soberana 2005-2010. En los meses siguientes, el gobierno nacional cerró

acuerdos de cancelación con tenedores de una importante proporción de los bonos que permanecían impagos y ha

cancelado, con fecha 22 de abril de 2016, los montos adeudados a la mayoría de los acreedores que no habían adherido

a los canjes con el producido de una oferta internacional de bonos a 3, 5, diez y treinta años por un monto de U$S16,5

mil millones. Si bien la magnitud de los reclamos involucrados se redujo significativamente, aún se encuentran en

trámite en varias jurisdicciones las acciones legales instauradas por bonistas que no aceptaron la oferta de acuerdo de

cancelación de la Argentina.

Además, los accionistas extranjeros de diversas empresas argentinas interpusieron reclamos ante el Centro Internacional

de Arreglo de Diferencias relativas a Inversiones (“CIADI”) argumentando que las medidas de emergencia adoptadas

por el gobierno nacional desde la crisis de 2001 y 2002 difieren de las pautas de tratamiento justo e igualitario

consignadas en varios tratados bilaterales de inversión que han sido suscriptos por Argentina. El CIADI se pronunció en

contra de Argentina en varios de estos reclamos.

Los pleitos en los que participan tenedores que no adhirieron a la reestructuración de deuda soberana 2005-2010, los

reclamos instaurados ante el CIADI y otros reclamos contra el gobierno nacional derivaron, y pueden derivar, en el

dictado de sentencias materiales contra el gobierno, en la imposición de embargos o de otras medidas cautelares que

afecten los activos de Argentina o podrían forzar a Argentina a no cumplir con sus otras obligaciones y dichos

incidentes podrían impedirle a Argentina obtener plazos o tasas de interés favorables al acceder a los mercados de

capital internacionales o hasta acceder a dichos mercados en su totalidad. La capacidad de la Compañía de procurarse

financiación denominada en Dólares Estadounidenses ha sufrido el impacto adverso de estos factores. Durante 2014,

2015 y 2016 empezó a ser cada vez más difícil obtener financiación en Dólares Estadounidenses, y los préstamos en

moneda local devengaban tasas de interés significativamente superiores. El levantamiento de las medidas cautelares

dictadas por tribunales de los Estados Unidos en virtud de las cuales no se les permitía a los tenedores de bonos recibir

62

los pagos de los intereses devengados por los bonos emitidos de conformidad con las ofertas de canje de 2005 y 2010, y

los hechos posteriores relacionados allanaron el camino para que el gobierno nacional recupere el acceso a los mercados

de capital internacionales. No obstante, la capacidad de Argentina de obtener financiación privada internacional o

multilateral o inversiones extranjeras directas puede resultar restringida y ello a su vez puede menoscabar la capacidad

del país de implementar reformas y políticas públicas para impulsar el crecimiento económico. Además, las

controversias judiciales que Argentina sigue manteniendo con los acreedores que rehusaron adherirse al canje así como

los reclamos del CIADI y otros contra el gobierno nacional o cualquier incumplimiento futuro de los compromisos

financieros del país pueden impedir que empresas argentinas tales como la Compañía accedan a los mercados de

capitales internacionales o dar como resultado que los términos de dichas transacciones sean menos favorables que los

que reciben empresas de otros países de la región, con el potencial de afectar la situación patrimonial de la Compañía.

Un aumento de los derechos a las exportaciones e importaciones y los controles podría tener un efecto adverso sobre

el negocio de la Compañía.

Desde 2002, el gobierno nacional ha aplicado impuestos a las exportaciones de distintos productos primarios y

elaborados. Durante los últimos diez años, dichos impuestos a las exportaciones han sido objeto de aumentos

significativos, alcanzando un máximo de 23% en el caso del trigo y 35% en el caso de la soja. La Compañía no puede

garantizar que no se aplicarán nuevos aumentos en los impuestos a las exportaciones o que no se impondrán nuevos

impuestos a las exportaciones o cuotas. De acuerdo con una resolución del Programa de Consulta de Operaciones

Cambiarias de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”), desde febrero de 2012, antes de la suscripción

de cualquier orden de compra o documento similar, los importadores argentinos debían presentar Declaraciones Juradas

Anticipadas de Importación (“DJAIs”) en la AFIP, con información sobre las futuras importaciones. El cumplimiento

de este requisito era verificado por la Dirección General de Aduanas al momento de la llegada de las mercaderías a la

Argentina y era una condición para la autorización de pago del precio de compra por parte de las instituciones

financieras de Argentina. Si bien su objeto era meramente informativo, se utilizó para restringir las importaciones a

Argentina y ocasionó importantes demoras. Asimismo, se impuso un régimen similar para la importación y exportación

de servicios, que dio lugar a la imposición de otras restricciones a los pagos realizados por residentes argentinos sobre

servicios prestados por residentes extranjeros.

El gobierno de Macri eliminó varios derechos y controles a las exportaciones e importaciones. En particular, el gobierno

nacional eliminó los derechos a las exportaciones sobre el trigo, el maíz, la carne, la minería y los productos regionales,

y redujo el impuesto a las exportaciones de soja en un 5%, de 35% a 30%. Asimismo, se eliminó un impuesto del 5% a

la mayoría de las exportaciones industriales. Con respecto a los pagos de importaciones y servicios prestados por no

residentes, el gobierno de Macri anunció la eliminación gradual de las restricciones sobre los montos para acceder al

MULC para cualquier operación originada antes del 17 de diciembre de 2015. De conformidad con la Comunicación

“A” 5955, los límites a los montos se eliminaron el 22 de abril de 2016. Con respecto a las operaciones suscriptas

después del 17 de diciembre de 2015, no se aplicará ningún límite a los montos. Asimismo, el gobierno de Macri

anunció el reemplazo de las DJAI por un nuevo procedimiento de importación que requiere ciertas presentaciones y

permisos de importación para ciertas mercaderías (incluida la industria textil, el calzado, los juguetes, electrodomésticos

y las autopartes), que, a diferencia del sistema previo, no requieren la aprobación discrecional del gobierno nacional a

efectos de cursar a través del MULC los pagos por la importación de productos. Si bien no es requerida a fin de realizar

pagos, dicha aprobación discrecional constituye igualmente un requerimiento para la obtención de las autorizaciones

aduaneras y el registro de ingreso de los productos importados a Argentina.

Asimismo, el gobierno de Macri anunció el reemplazo de las DJAI por un nuevo procedimiento de importación que

requiere ciertas presentaciones y permisos de importación para ciertas mercaderías (incluida la industria textil, el

calzado, los juguetes, electrodomésticos y las autopartes), que, a diferencia del sistema previo, no requieren la

aprobación discrecional del gobierno nacional de los pagos por la importación de productos a través del MULC. Si bien

no es requerida a fin de realizar pagos, dicha aprobación discrecional constituye igualmente un requerimiento para la

obtención de las autorizaciones aduaneras y el registro de ingreso de los productos importados a Argentina.

El 2 de enero de 2017 el gobierno nacional sancionó una nueva reducción de los derechos a las exportaciones aplicables

a la soja y los productos de soja, estableciendo un recorte mensual de 0,5% en la alícuota del impuesto a las

exportaciones a partir de enero del 2018 hasta diciembre de 2019 inclusive.

Asimismo, el 30 de diciembre de 2016, el gobierno nacional promulgó el Decreto N° 1341/2016, estableciendo un

incremento entre el 0,5% y el 9,5% en el nivel de reintegros por exportaciones respecto de varios productos agrícolas.

Por ejemplo, el reintegro correspondiente a la harina de trigo se estableció en 4% para los cargamentos exportados en

paquetes que no superen los dos kg, y 3% para cargamentos que superen dicha cantidad. Este Decreto estableció

asimismo un incremento adicional del 0,5% en el reintegro aplicable a los siguientes escenarios específicos: (i) si los

63

productos exportados son ecológicos, biológicos u orgánicos de conformidad con el derecho argentino; (ii) si los

productos exportados están autorizados para llevar el sello de identificación “Alimentos Argentinos una Elección

Natural” de conformidad con la ley argentina; o (iii) si los productos exportados cuentan con una Indicación Geográfica

debidamente inscripta en la Secretaría de Valor Agregado del Ministerio de Agroindustria de la Nación.

El impacto de estas medidas adoptadas por el gobierno de Macri resulta aún incierto. La imposición del régimen previo

o cualquier otro régimen similar podría restringir las importaciones de mercaderías y la importación y exportación de

servicios, lo cual podría afectar adversamente el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de

la Compañía. La imposición de nuevos impuestos o cuotas a las exportaciones o impuestos o cuotas adicionales o un

aumento significativo de los impuestos existentes a las exportaciones o la aplicación de cuotas a las exportaciones

podrían afectar adversamente el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

La implementación potencial en el futuro de nuevos controles cambiarios, restricciones a las transferencias al

exterior y las restricciones al ingreso de capitales podrían limitar la disponibilidad de crédito internacional y podrían

amenazar al sistema financiero, lo cual podría afectar en forma adversa la economía argentina y, como

consecuencia, el negocio de la Compañía.

En el pasado reciente, Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a la transferencia, limitando

sustancialmente la capacidad de las compañías de retener moneda extranjera o realizar pagos en el exterior. Asimismo,

el gobierno nacional también adoptó distintas normas y reglamentaciones que establecieron controles restrictivos al

ingreso de capitales en a la Argentina, incluido el requisito de que, respecto de ciertos fondos remitidos a Argentina, se

depositara un monto igual equivalente al 30,0% de los mismos fondos en una cuenta abierta en una entidad financiera

local. El depósito debía ser realizado en Dólares Estadounidenses por un año sin devengamiento de intereses, beneficios

u otro uso en garantía de cualquier operación.

Durante el gobierno de Fernández de Kirchner, a través de una combinación de regulaciones cambiarias e impositivas,

las autoridades argentinas restringieron significativamente el acceso al MULC por parte de las personas físicas y las

entidades del sector privado. Asimismo, durante los últimos años bajo el gobierno de Fernández de Kirchner, el Banco

Central ejerció una facultad de aprobación previa de facto de ciertas operaciones cambiarias que estaban autorizadas

bajo las reglamentaciones aplicables, como el pago de dividendos, el pago del capital de préstamos entre partes

relacionadas y la importación de mercaderías.

La cantidad de controles cambiarios introducidos en el pasado y en particular después del 2011 durante el gobierno de

Fernández de Kirchner dieron origen a un mercado paralelo no oficial de negociación del Dólar Estadounidense y el

tipo de cambio Peso/Dólar Estadounidense en dicho mercado se diferenció sustancialmente del tipo de cambio

Peso/Dólar Estadounidense oficial. Para más información sobre la legislación y los términos relacionados con los

controles cambiarios, véase “Información Adicional – Controles de Cambio”.

Desde que asumió el mandato, el gobierno de Macri ha anunciado distintas reformas de las reglamentaciones cambiarias

que se espera aporten mayor flexibilidad y acceso más fácil al MULC. Las principales medidas adoptadas a la fecha de

este Prospecto incluyen:

la eliminación del requisito de registrar las operaciones cambiarias en el Programa de Consulta de Operaciones

Cambiarias de la AFIP;

la deudas extranjeras ya no están sujetas a repatriación obligatoria y su conversión a Pesos;

el restablecimiento del derecho de los residentes argentinos a comprar moneda extranjera sin un límite mensual

para atesoramiento e inversión;

se eliminó el requisito previo de que se constituya un encaje obligatorio, intransferible y no remunerado en

Dólares Estadounidenses del 30% del monto que se ingresa por un período de 365 días corridos en relación

con ciertas operaciones que involucren ingresos de moneda extranjera;

la eliminación del período mínimo obligatorio de permanencia en Argentina de los fondos obtenidos de

cualquier nuevo endeudamiento financiero incurrido por residentes, en poder de acreedores extranjeros y

transferido a través del MULC;

64

en caso de un pago anticipado parcial o total de capital correspondiente a deuda financiera extranjera, el acceso

al MULC se admite siempre que se hayan cumplido o que se declare haber cumplido previamente con los

regímenes de información establecidos por el Banco Central mediante declaración jurada;

la eliminación del período mínimo de permanencia obligatoria (antes era de 72 horas hábiles desde el depósito

de los títulos valores en la cuenta cedente) para las compras y posteriores ventas de títulos en moneda

extranjera; y

la eliminación de la obligación de repatriar los fondos de las exportaciones dentro de un plazo a contar desde el

despacho de las mercaderías.

Asimismo, el 19 de mayo de 2017, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6244 (enmendada y reordenada por la

Comunicación “A” 6312), la cual, a partir del 1º de julio de 2017, modificó y aumentó sustancialmente la flexibilidad

del mercado cambiario. De conformidad con la Comunicación “A” 6244, a partir del 1º de julio de 2017, se eliminaron

todas las normas anteriores que regulaban las operaciones cambiarias (a menos que se indicara de otro modo), y fueron

reemplazadas por las normas y reglamentaciones allí establecidas.

El 17 de diciembre de 2015, dado que se levantaron ciertas restricciones, el Peso se devaluó frente al Dólar

Estadounidense. Véase “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con

Argentina—El negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía podrían verse

adversamente afectados por las fluctuaciones de los tipos de cambio, incluido el tipo de cambio Dólar

Estadounidense/Peso” y “Información Adicional – Controles de Cambio”.

Sin perjuicio de las medidas recientemente adoptadas por el gobierno de Macri, en el futuro el gobierno nacional podría

reinstaurar o imponer nuevos controles cambiarios, restricciones a las transferencias, la repatriación obligatoria a través

del MULC de fondos obtenidos a través de operaciones realizadas en los mercados de capitales en el exterior o

restricciones al movimiento de capitales y/o adoptar otras medidas en respuesta a la fuga de capitales o una

depreciación significativa del Peso, lo cual podría limitar la capacidad de la Compañía de acceder a los mercados

internacionales de capitales y/o realizar pagos de dividendos a los tenedores de ADS, pudiendo afectar en forma adversa

el valor de los ADS de la Compañía. Dichas medidas podrían generar tensiones políticas y sociales y socavar las

finanzas públicas del gobierno nacional, como ocurrió en el pasado, lo cual podría afectar adversamente la economía de

Argentina y las perspectivas de crecimiento económico, que, a su vez, podría afectar adversamente el negocio, los

resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía y el valor de mercado de las acciones y los ADS

de la Compañía.

El gobierno nacional podría no tener reservas internacionales suficientes y esto podría limitar su capacidad de

intervenir en los mercados de cambio extranjeros si fuera necesario y otorgar acceso a dichos mercados a empresas

del sector privado con las características de la Compañía.

El nivel de las reservas internacionales depositadas en el Banco Central disminuyó significativamente de U$S47.400

millones al 1 de noviembre de 2011 a U$S25.600 millones al 31 de diciembre de 2015, dando origen a una menor

capacidad del gobierno nacional de intervenir en el mercado cambiario si fuera necesario y otorgar acceso a dichos

mercados a las entidades del sector privado como la Compañía. El gobierno de Macri anunció recientemente un

programa diseñado para aumentar el nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central a través de la

suscripción de ciertos acuerdos con varias entidades extranjeras. Como resultado de las medidas adoptadas bajo dicho

programa, las reservas internacionales aumentaron a U$S48.900 millones al 31 de agosto de 2017.

El gobierno nacional podría ordenar incrementos salariales para empleados del sector privado, que podrían

incrementar los costos operativos de la Compañía y afectar adversamente los resultados de las operaciones.

En el pasado, el gobierno nacional sancionó leyes, reglamentaciones y resoluciones que exigían a las empresas del

sector privado incrementos salariales y el otorgamiento de beneficios específicos a los empleados y ello también podría

ocurrir en el futuro. Los empleadores argentinos, tanto del sector público como del sector privado, han experimentado

una importante presión de sus empleados y organizaciones gremiales para que aumenten los salarios y otorguen

beneficios adicionales a los empleados. Debido a los altos índices de inflación, los empleados y las organizaciones

gremiales demandan aumentos salariales importantes. Las relaciones laborales en Argentina se rigen por legislación

específica, que, entre otras cuestiones, regulan la forma en que deben llevarse a cabo las negociaciones salariales y otras

negociaciones del trabajo. Toda actividad industrial o comercial es regulada por convenios colectivos de trabajo

específicos que agrupan a las empresas en función de los sectores y sindicatos. Si bien el proceso de negociación está

estandarizado, cada cámara del grupo de comercio para una actividad industrial o comercial particular negocia los

65

aumentos salariales o los beneficios laborales con el sindicato pertinente de dicha actividad comercial o industrial.

Debido a los altos índices de inflación, los empleadores tanto del sector público como del sector privado han

experimentado históricamente y experimentan una importante presión de los gremios y sus empleados para conseguir

aumentos salariales. Durante el 2015, varios sindicatos negociaron acuerdos con asociaciones de empleadores para

implementar aumentos salariales superiores al 25%. Durante el 2016, distintos sindicatos negociaron acuerdos con

asociaciones de empleadores para implementar incrementos salariales superiores al 30%. La Compañía también

experimentó aumentos salariales en relación con sus diversos convenios colectivos de trabajo. En 2015, el INDEC

publicó el Coeficiente de Variación Salarial (“CVS”), un índice que muestra la evolución de los salarios. El CVS reflejó

un aumento de aproximadamente 30% en los salarios en blanco del sector privado para el año finalizado en 2015. En

2016, el CVS reflejó un aumento del 32,9%. En el futuro, el gobierno nacional podría adoptar nuevas medidas de

imposición de aumentos salariales o beneficios adicionales para los trabajadores, y la fuerza laboral y los gremios

podrían ejercer presión para la adopción de tales medidas. Si, como resultado de dichas medidas, los futuros aumentos

salariales superan el ritmo de la devaluación del Peso, ello podría tener un efecto adverso significativo sobre los costos

y el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

Las medidas del gobierno nacional para impedir o en respuesta al malestar social podrían afectar adversamente la

economía argentina y el negocio de la Compañía.

Durante la crisis económica argentina en 2001 y 2002, la Argentina experimentó conmociones sociales y políticas,

incluyendo malestar civil, tumultos, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y manifestaciones de disconformidad

en las calles. A pesar de la actual recuperación de la economía y la relativa estabilización de Argentina continúa la

tensión social y política y los altos niveles de pobreza y desempleo. Durante el año 2008, Argentina enfrentó huelgas a

nivel nacional y protestas del campo a causa del aumento en los impuestos a las exportaciones de productos agrícolas,

que interrumpió la actividad económica y aumentó la tensión política. El 8 de noviembre de 2012, se llevó a cabo una

protesta generalizada contra el gobierno nacional y aumentaron las huelgas y el malestar social durante los últimos

meses de 2012. El malestar social continuó aumentando durante 2013, 2014 y principios de 2015, lo cual se vio

reflejado en los paros generales del 10 de abril de 2014 y el 30 de marzo de 2015. Las futuras posibles políticas del

gobierno nacional para impedir o responder al malestar social podrían incluir expropiaciones, nacionalización,

renegociación forzosa o modificación de contratos existentes, la suspensión de la exigibilidad de los derechos de los

acreedores, nuevas políticas tributarias, incluyendo aumentos en las regalías e impuestos y reclamos impositivos con

efecto retroactivo, así como cambios en la legislación y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones.

Tales políticas podrían desestabilizar al país y afectar de modo adverso y sustancial a la economía argentina, y por lo

tanto al negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

La estabilidad del sistema bancario argentino es incierta.

Durante 2001 y el primer semestre de 2002, se retiró un monto considerable de depósitos de las entidades financieras

argentinas. El retiro masivo de depósitos se debió en gran medida a la pérdida de confianza de los depositantes en la

capacidad del gobierno nacional de cancelar sus deudas, incluyendo sus deudas con el sistema financiero, y de mantener

la paridad entre el Peso y el Dólar en el contexto de su crisis de solvencia. Para impedir una corrida sobre las reservas

de Dólares Estadounidenses de los bancos locales, el gobierno nacional restringió la suma de dinero que cada titular de

cuenta podría retirar de los bancos e introdujo controles cambiarios que restringían la salida de capitales. Si bien la

situación del sistema financiero ha mejorado, todo acontecimiento económico adverso, aún si no se relaciona con el

sistema financiero o no es atribuible al mismo, podría ocasionar un retiro de depósitos de los bancos y su ingreso al

sistema cambiario, puesto que los depositantes procuran proteger sus activos financieros de una nueva crisis. Toda

corrida sobre depósitos podría crear problemas de liquidez y aún de solvencia para las entidades financieras y traer

aparejada una contracción del crédito disponible.

En caso de producirse en el futuro una nueva crisis, como la quiebra de uno o más bancos o la pérdida de la confianza

de los depositantes, el gobierno nacional podría imponer, entre otras medidas, controles cambiarios y restricciones a las

transferencias adicionales que podrían generar nuevamente tensiones políticas y sociales, perjudicando las finanzas

públicas del gobierno nacional, que podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y sobre las perspectivas

de crecimiento económico.

El aumento del gasto público podría tener consecuencias adversas duraderas para la economía argentina

Durante sus últimos años en el poder, el gobierno de Fernández de Kirchner incrementó sustancialmente el gasto

público. Para el año 2015, el gobierno informó un déficit fiscal primario del 5.4% del PBI, según cifras estimadas por el

Ministerio de Economía de la Nación (actual Ministerio de Hacienda). En los últimos años, el gobierno de Fernández de

66

Kirchner se apoyó en las reservas del Banco Central y ANSES para financiar parte de sus requerimientos de

financiación.

En vistas a las finanzas públicas cada vez más restringidas, el gobierno de Fernández de Kirchner adoptó ciertas

medidas para financiar el gasto público como la revisión y recorte de los subsidios (particularmente, aquellos

relacionados con la energía, la electricidad y el gas, el agua y el transporte público) y la implementación de políticas

monetarias expansionistas. Estas políticas han generado mayor inflación y por lo tanto afectaron en forma adversa y

podrían afectar en el futuro el poder adquisitivo de los consumidores y la actividad económica.

El gobierno de Macri anunció su intención de consolidar las cuentas fiscales del país (cuentas de las autoridades

impositivas de Argentina) y las cuentas públicas (cuentas del gobierno nacional) a fin de reducir el déficit

presupuestario primario a través de una serie de medidas impositivas y otras medidas, persiguiendo un objetivo para el

déficit fiscal primario de 4,8% del PBI en 2016 y perseguirá un objetivo para el déficit fiscal primario del 4,2% del PBI

en 2017, en parte por la eliminación de subsidios y la reorganización de ciertos gastos. De acuerdo con la información

más reciente publicada por el Ministerio de Finanzas, el déficit fiscal primario de 2016 fue del 4,6% del PBI. En el

mismo sentido, el Ministerio de Finanzas informó un déficit fiscal primario del 1,5% para el primer semestre de 2017.

A la fecha de este Prospecto, si bien el gobierno de Macri se encuentra actualmente revisando ciertos contratos del

sector público, existe incertidumbre respecto de las medidas adicionales, si hubiera, que adoptará el gobierno de Macri

con respecto al gasto público y su financiación.

El gobierno nacional ha comenzado a implementar medidas tendientes a resolver la crisis corriente del sector

energético en Argentina, pero se desconoce el eventual resultado de dichas medidas.

Las políticas de gobierno adoptadas entre el 2001 y el 2015 generaron un estancamiento de la producción de petróleo y

gas y la generación, el transporte y la distribución de electricidad mientras que el consumo siguió en aumento. En un

intento por dar respuesta a los cortes de energía, a partir del 2011 el gobierno nacional incrementó las importaciones de

energía, generando consecuencias adversas para la balanza comercial y las reservas internacionales del Banco Central.

En respuesta a la creciente crisis energética, el 17 de diciembre de 2015, el gobierno de Macri declaró el estado de

emergencia con respecto al sistema eléctrico nacional, que se mantendrá vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. El

estado de emergencia permite al gobierno nacional adoptar medidas tendientes a estabilizar el suministro de electricidad

al país, tales como instruir al Ministerio de Energía y Minería de la Nación para que diseñe e implemente, con la

cooperación de todas las entidades públicas federales, un programa coordinado para garantizar la calidad y seguridad

del sistema de electricidad. Asimismo, el gobierno de Macri anunció la eliminación de ciertos subsidios a la energía

actualmente vigentes e importantes ajustes en las tarifas de electricidad que reflejen los costos de generación.

Asimismo, el gobierno de Macri anunció la eliminación de algunos subsidios de gas natural y el ajuste de las tarifas de

gas natural.

Ciertos gobiernos provinciales, municipalidades, hospitales, compañías y residentes, entre otros, han presentado

reclamos al Ministerio de Energía y Minería de la Nación y ante los tribunales competentes contra las nuevas tarifas de

electricidad y gas, argumentando, en general, que el aumento de tarifas es arbitrario, ilegal y/o inconstitucional. En

algunos casos, los tribunales que entienden en las causas han fallado a favor de los accionantes y ordenaron a los

prestadores de servicios públicos suspender la aplicación de las nuevas tarifas. Entre los distintos fallos, cabe destacar

dos fallos por separado que suspendieron los incrementos en las tarifas de electricidad para usuarios finales en la

provincia de Buenos Aires y en el resto de Argentina. Sin embargo, el 6 de septiembre de 2016, la Suprema Corte de

Justicia de la Argentina, revocó las medidas cautelares que suspendían los incrementos en las tarifas eléctricas para

usuarios finales. Por lo tanto, a la fecha del presente, los aumentos de las tarifas de electricidad para usuarios finales se

encuentran vigentes. El 12 de septiembre de 2016, de conformidad con una decisión de la Suprema Corte de Justicia de

Argentina, se celebró una audiencia abierta liderada por el Ministro de Energía y Minería, Juan José Aranguren, en

relación con la aprobación del cuadro tarifario del gas. En octubre de 2016, el gobierno de Macri aprobó el nuevo

cuadro tarifario del gas con aumentos en las tarifas que oscilan entre el 300% y el 500%. El 30 de marzo de 2017, el

ministro de energía y minería de la Nación anuncio una suba de entre el 20% y el 36% en las tarifas de gas para

usuarios comerciales y residenciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el conurbano. El 28 de octubre de 2016,

el Ministerio de Energía y Minería de la Nación y el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (“ENRE”) llevaron a

cabo una audiencia pública no vinculante para presentar propuestas de tarifas presentadas por compañías distribuidoras

que cubren el área del Gran Buenos Aires (con aproximadamente 15 millones de habitantes) para el período 2017-2021

en el marco de la revisión tarifaria integral. El 1 de febrero de 2017, el ENRE sancionó varias resoluciones que, entre

otras modificaciones a las políticas, implementa una reducción de los subsidios a la electricidad para los distribuidores

Empresa Distribuidora y Comercializadora Norte S.A. y Empresa Distribuidora Sur S.A., y un aumento de las tarifas de

luz para usuarios residenciales de dichas empresas. El monto del aumento varía entre 61% y 148%, dependiendo de la

67

cantidad de electricidad consumida. El consiguiente incremento del precio de la electricidad puede afectar en forma

adversa el poder adquisitivo de los consumidores, que puede tener un efecto adverso sobre los resultados de las

operaciones y la situación patrimonial de la Compañía. Además, se impusieron recientes incrementos en las tarifas de la

electricidad que se les cobran a los establecimientos comerciales y fábricas. En 2017, el incremento anunciado que se le

aplicaría a las pequeñas y medianas empresas sería del 30% en febrero y del 18% en marzo. El incremento se aplicó en

virtud de la Resolución 20/2017 de la Secretaría de Energía Eléctrica.

A la luz de estas recientes subas, no es dable asegurar que el gobierno nacional no aplicará más aumentos en las tarifas

de la electricidad. Si se produjeran dichos aumentos, no es posible garantizar que no derivarán en aumentos

significativos en los costos de producción de la Compañía que a su vez tendrán un efecto adverso sobre el negocio, los

resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

Una baja de los precios internacionales de las exportaciones de las principales commodities de Argentina podría

tener un efecto adverso sobre el crecimiento económico de Argentina.

La dependencia de la exportación de ciertas commodities ha generado que la economía argentina se torne vulnerable a

las fluctuaciones de los precios de las commodities. Desde principios de 2015, bajaron los precios internacionales de las

commodities para las exportaciones de las commodities primarias de Argentina, lo cual tuvo un efecto adverso sobre el

crecimiento económico de Argentina. Una baja adicional de los precios internacionales para las exportaciones de las

principales commodities de Argentina podría tener un impacto negativo sobre los niveles de ingresos del gobierno

nacional y la capacidad del gobierno nacional de cumplir con el repago de su deuda soberana, y podría generar

presiones recesivas o inflacionarias, dependiendo de la reacción del gobierno nacional. Cualquiera de estos resultados

impactaría adversamente sobre la economía de Argentina y, por lo tanto, sobre el negocio, los resultados de las


La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados, y

por efectos más generales de “contagio”, lo cual podría tener un efecto adverso significativo sobre el crecimiento

económico de Argentina

La economía de Argentina es vulnerable a los shocks externos que podrían ser generados por acontecimientos adversos

que afecten a sus principales socios comerciales. Una disminución significativa del crecimiento económico de

cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina (incluido Brasil, que actualmente está sufriendo una

recesión, la Unión Europea, China y Estados Unidos) podría tener un impacto adverso significativo sobre la balanza

comercial de Argentina y afectar adversamente el crecimiento económico del país. En 2015, se produjeron caídas en las

exportaciones con Chile, Brasil, Estados Unidos y Canadá (conjuntamente) de aproximadamente el 14%, 27% y 18%,

respectivamente, en cada caso en comparación con el 2014. La demanda en baja de las exportaciones argentinas podría

tener un efecto adverso significativo sobre el crecimiento económico de Argentina.

Asimismo, los mercados financieros y de títulos valores en Argentina se han visto influenciados por condiciones

económicas y de mercado en otros mercados del mundo. Si bien las condiciones económicas varían de país en país, las

percepciones de los inversores de los hechos acontecidos en otros países han afectado sustancialmente en el pasado y

podrían continuar afectando en forma sustancial a los flujos de capitales y las inversiones en títulos valores de emisores

en otros países, incluida Argentina. Dado que las reacciones de los inversores internacionales a los hechos que

acontecen en un mercado a veces dan lugar un efecto de “contagio” en donde toda una región o una clase de inversión

es desaprobada por inversores internacionales, Argentina podría verse afectada en forma adversa por los

acontecimientos económicos o financieros negativos en otros países, que a su vez podrían tener un efecto adverso sobre

el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

Por ejemplo, el resultado de la elección presidencial de 2016 en los Estados Unidos ha aumentado la volatilidad de

mercado debido a la incertidumbre relacionada con los cambios en la política exterior y económica de Estados Unidos,

lo cual podría afectar el acceso de las compañías latinoamericanas a los mercados de capitales internacionales y la

capacidad de la Compañía de incurrir o refinanciar la deuda necesaria para financiar sus operaciones. Los

acontecimientos geopolíticos y las condiciones económicas de carácter adverso en los Estados Unidos, la finalización o

renegociación del Tratado de Libre Comercio de América del Norte (“TLCAN”), otros acuerdos de libre comercio, u

otros acontecimientos relacionados podrían tener un efecto adverso en la economía argentina o en la economía global en

su conjunto. No es posible asegurar que los acontecimientos en otros países con mercados emergentes o fronterizos, en

los Estados Unidos o en otros lugares, no afectarán adversamente el negocio, los resultados de las operaciones y la

situación patrimonial de la Compañía.

Riesgos relacionados con América Latina

68

La Compañía está expuesta a riesgos a causa de sus operaciones y ventas de productos en múltiples países de

América Latina.

La Compañía opera en distintos países en Sudamérica, predominantemente en Argentina y Uruguay y con presencia en

Brasil, Bolivia y Chile; le vende sus productos a otros países en la región y su estrategia es intercalar sus operaciones en

América Latina. Como resultado, el negocio de la Compañía está sujeto a riesgos resultantes de diferentes requisitos

legales, políticos, sociales y regulatorios, condiciones económicas y acontecimientos impredecibles en estos mercados,

la totalidad o cualquiera de los cuales podría generar una interrupción de las actividades de la Compañía. Estos riesgos

incluyen, entre otros,

inestabilidad política;

ciclos económicos cambiantes y condiciones económicas adversas;

cambios imprevistos en los marcos regulatorios;

fluctuaciones en los tipos de cambio o devaluación de la moneda;

incapacidad para cobrar pagos o perseguir la repetición en virtud de leyes comerciales inciertas o

ambiguas o normas y reglamentaciones relativas a dichas acciones;

cambios en los canales de distribución y suministro a causa del aumento de su volumen de negocios

en estos países;

controles cambiarios y restricciones a la repatriación de fondos;

dificultades para atraer o retener personal de gerencia y empleados calificados a causa del aumento del

volumen de negocios en estos países;

el impacto disruptivo u obstaculizante de la corrupción sobre la capacidad de la Compañía de llevar

adelante sus negocios;

los efectos del procedimiento de impeachment en Brasil en virtud del cual la Presidenta Dilma

Rousseff fue declarada responsable de violar las leyes federales de presupuesto durante su campaña

de reelección en 2014; y

los efectos de posibles audiencias de impeachment contra el actual Presidente de Brasil, Michel

Temer.

El éxito general de la Compañía en los mercados donde opera depende, en gran medida, de su capacidad de manejar en

forma efectiva los diferentes requisitos legales, políticos, sociales y regulatorios, las condiciones económicas y los

acontecimientos imprevistos. La Compañía no puede garantizar que tendrá éxito en el desarrollo y la implementación de

políticas y estrategias que serán efectivas en cada lugar en el que opera comercialmente.

La Compañía debe cumplir con normas tributarias complejas y cambiantes en las distintas jurisdicciones en las que

opera, quedando sujeta a riesgos de cumplimiento impositivo internacional. Algunas jurisdicciones fiscales en las que

opera tienen normas complejas y subjetivas relacionadas con el impuesto a las ganancias, el impuesto al valor agregado,

el impuesto a las ventas o los impuestos internos y a la transferencia. Periódicamente, las subsidiarias extranjeras de la

Compañía son objeto de auditorías impositivas y es posible que sean obligadas a pagar impuestos adicionales, intereses

o penalidades en caso de que la autoridad tributaria aplique diferentes interpretaciones, o diferentes adjudicaciones o

valuaciones de los bienes y servicios de la Compañía, que podrían ser significativos y podrían reducir las ganancias y el

flujo de efectivo de las subsidiarias internacionales de la Compañía. La Compañía no puede garantizar a los inversores

que las autoridades gubernamentales de los países en los que opera o vende sus productos, especialmente, Argentina,

Uruguay, Brasil, Chile y Bolivia, no incrementarán los impuestos o impondrán nuevos impuestos sobre los productos de

la Compañía en el futuro.

En Argentina, los exportadores de commodities pueden utilizar compañías de comercialización relacionadas en el

exterior para comercializar sus productos. De conformidad con normas específicas de la Ley de Impuesto a las

Ganancias de Argentina, la Ley Nº 27.346 y sus modificaciones, AFIP impugnó en el pasado y lleva adelante frecuentes

inspecciones de los precios de transferencia de estas operaciones respecto de la mayoría de las empresas de este sector.

Los montos reclamados por AFIP podrían ser significativos. En el pasado la Compañía ha sido objeto de inspecciones

por parte de AFIP. Sin embargo, dichas inspecciones no derivaron en la instauración de acciones significativas ni en la

toma de decisiones o la imposición de requerimientos o sanciones. En la actualidad la Compañía no tiene información

de que se esté llevando adelante ninguna inspección por infracciones a la normativa o las reglamentaciones impositivas

en vigencia que sean de aplicación al negocio o a las operaciones que podrían dar como resultado la instauración de

acciones, la toma decisiones o la imposición de requerimientos o sanciones. Aun así, la Compañía no puede asegurar

que en el futuro no surgirán controversias con AFIP o con ninguna otra autoridad impositiva con el potencial de tener

un efecto adverso sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

Asimismo, la determinación impositiva sobre ciertos montos podría dar lugar a la presentación de cargos penales por

evasión contra los miembros del Directorio de la Compañía. En tal sentido, la Compañía no puede asegurar a los

69

inversores que no podría quedar sujeta a reclamos por precios de transferencia que podrían tener un efecto adverso

sobre los resultados de las operaciones.

El negocio de la Compañía está sujeto a condiciones macroeconómicas en los países en los que opera, y dichas

condiciones afectan en forma significativa el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de

la Compañía.

El desempeño del negocio de la Compañía está vinculado a condiciones macroeconómicas en los países en los que

opera o vende sus productos, la mayoría de los cuales constituyen economías emergentes. Como economías

emergentes, estos países han experimentado en el pasado y podrían experimentar en el futuro tendencias económicas

negativas relacionadas con la alta inflación, la volatilidad del tipo de cambio y el alto índice de desempleo, entre

otros factores. Estos países también han estado sujetos a períodos de inestabilidad política, una intensa intervención

gubernamental y, en algunos casos, violencia.

Dado que la Compañía no ejerce control sobre los acontecimientos macroeconómicos o las políticas de gobierno,

no puede predecir la forma en que los gobiernos de los países en los que opera reaccionarán frente a la prevalencia

de cualquier condición adversa en el futuro o la forma en que estos hechos podrían afectar, directa e

indirectamente, el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

El éxito del negocio de la Compañía depende de los indicadores de la actividad económica, los niveles del salario

real, las tasas de interés y las condiciones de empleo, que son influenciadas por condiciones macroeconómicas

generales. Cualquier recesión económica prolongada podría generar una baja en los niveles del salario real y

aumentar el desempleo. Ello podría generar una disminución en la cantidad de empleados contribuyentes o la falta

de capacidad para crear nuevos puestos de trabajo, o disminuir el salario de los trabajadores, siendo cada una de

ellas variables que determinan la base salarial agregada. El comportamiento de los consumidores podría incluir

cancelaciones, modificaciones, la no renovación de políticas o incumplimientos de deuda, lo cual podría reducir los

flujos de efectivo generados por las operaciones y las inversiones y podría perjudicar la situación patrimonial de la

Compañía. Asimismo, un aumento de la tasa de desempleo podría afectar adversamente los resultados de las

operaciones de la Compañía y, dependiendo de su magnitud, el impacto podría ser significativo.

Los cambios en las políticas de gobierno en los países en los que opera la Compañía podrían afectar el negocio, los


Los gobiernos de los países en lo que opera la Compañía han ejercido y continúan ejerciendo una influencia

significativa sobre las economías de sus respectivos países. En tal sentido, las medidas de gobierno, los

acontecimientos políticos, las reformas regulatorias, fiscales, cambiarias, impositivas y legales o las prácticas

administrativas de los países en los que opera en relación con la economía podrían tener un efecto significativo sobre

la Compañía. Las reformas de las políticas gubernamentales en los países en los que opera la Compañía podrían

afectar en forma adversa el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

El negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía podrían verse asimismo

afectados en forma adversa por cambios en las políticas económicas, el crecimiento, la estabilidad, las perspectivas o

el marco regulatorio. Por ejemplo, las elecciones en ciertos países de Latinoamérica donde opera el negocio de la

Compañía podrían dar lugar a nuevos gobiernos que persigan reformas significativas de las políticas y regulaciones

económicas de los países, incluidos aumentos de impuestos, aumentos del salario mínimo y requisitos adicionales de

pensiones para empleados, normas ambientales más estrictas, mayores derechos en defensa de los consumidores u

otras poblaciones, así como políticas de gobierno más proactivas o intervencionistas en ciertos sectores de la economía

que han sido desatendidos por el sector privado. Dichas políticas, si fueran implementadas, podrían afectar en forma

adversa las economías de los países en los que opera la Compañía y, como consecuencia, el negocio, los resultados de

las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

La inflación y las medidas de gobierno para contrarrestar la inflación podrían afectar de manera adversa las

economías de los países en los que opera la Compañía.

Algunos de los países en los que opera la Compañía han experimentado o experimentan en la actualidad altos

índices de inflación. Por ejemplo, en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, el índice de inflación oficial

en Brasil fue del 6,29%, según surge de las cifras oficiales publicadas por el Instituto Brasileño de Geografía y

Estadística. El índice de inflación de Uruguay fue del 7,0% por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 de

acuerdo con la información publicada por el Banco Mundial. Si bien los índices de inflación en muchos de estos

países han sido relativamente bajos en el pasado reciente, esta tendencia podría no continuar. Las medidas

70

adoptadas por los gobiernos de estos países para controlar la inflación han incluido con frecuencia el mantenimiento

de una política monetaria restrictiva con altas tasas de interés, restringiendo de esta forma la disponibilidad del

crédito y retardando el crecimiento económico. La inflación, las medidas para combatir la inflación y la

especulación pública acerca de posibles medidas adicionales también han contribuido significativamente a la

incertidumbre económica en muchos de estos países y a una mayor volatilidad en sus mercados de títulos valores.

Los períodos de mayor inflación también podrían desacelerar la tasa de crecimiento de las economías locales, lo

cual podría generar una menor demanda de los Alimentos al Retail de la Compañía en estas economías locales y

una reducción en las ventas. La inflación también podría incrementar algunos costos y gastos del negocio de la

Compañía en estas economías locales, que podrían no poder trasladarse íntegramente a sus clientes, lo cual podría

afectar de manera adversa sus márgenes operativos y la ganancia operativa.

Las devaluaciones de la moneda y las fluctuaciones del tipo de cambio frente a las monedas de los países en los

que opera o vende sus productos la Compañía podrían afectar de manera adversa el negocio, los resultados de las


La Compañía está expuesta a un riesgo de tipo de cambio en relación con el Dólar Estadounidense. Si bien

sustancialmente la totalidad de sus ingresos se encuentra denominado en las monedas locales de los países en donde

opera, 96,4% de su deuda total estaba denominada en Dólares Estadounidenses al 30 de noviembre de 2016, y el

98,2% de su deuda total estaba denominada en Dólares Estadounidenses al 31 de agosto de 2017. Las monedas

locales de los países en los que opera o vende sus productos la Compañía han estado sujetas a volatilidad en el

pasado y podrían estará sujetas a importantes fluctuaciones en el futuro dada la prevalencia de un régimen de cambio

de libre flotación, como la depreciación del real en Brasil y los altos índices de inflación. Sucesos imprevistos en los

mercados internacionales, fluctuaciones en las tasas de interés, la volatilidad del precio del petróleo en los mercados

internacionales o los cambios en los flujos de capitales podrían ocasionar la inestabilidad del tipo de cambio que

podría generar movimientos bruscos del valor de las monedas locales de los países en los que opera la Compañía.

Los principales impulsores de la volatilidad del tipo de cambio en los últimos años han sido las fluctuaciones

significativas de los precios de las commodities así como la incertidumbre general y los desequilibrios comerciales

en los mercados globales. En el pasado, algunos países en los que opera el negocio de la Compañía han instituido

políticas de control cambiario restrictivas. Una marcada devaluación o depreciación de las monedas de los países en

donde opera la Compañía podría dar lugar nuevamente a una intervención gubernamental o la alteración de los

mercados cambiarios.

Cualquier fluctuación en el valor del Dólar Estadounidense con respecto a las distintas monedas de los países en

los que opera la Compañía podría afectar de manera adversa el negocio, los resultados de las operaciones y la

situación patrimonial de la Compañía y una depreciación significativa de las monedas locales de los países en los

que opera respecto del Dólar Estadounidense aumentará los costos del servicio de la deuda de la Compañía.

Riesgos relacionados con Uruguay

El negocio de la Compañía está sujeto a riesgos de operación en Uruguay.

Uruguay es una economía emergente. Las economías emergentes son en general más vulnerables a la volatilidad de

mercado, así como a la inestabilidad política y económica, que las economías desarrolladas. En dicho sentido, las

inversiones en una empresa de las características de la Compañía con operaciones en una economía emergente como

Uruguay están sujetas a ciertos riesgos que podrían afectar los resultados económicos y fiscales. Estos riesgos incluyen:

altas tasas de interés;

devaluación o depreciación de la moneda;

inflación;

cambios en las políticas y reglamentaciones económicas, impositivas u otras políticas de gobierno;

la imposición de barreras comerciales;

dependencia del turismo;

controles cambiarios; y

inestabilidad económica y política.

Cualquiera de estos factores podría afectar en forma adversa las condiciones económicas en Uruguay y, como resultado,

el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

71

La economía de Uruguay es vulnerable a los shocks externos y a los acontecimientos adversos que afectan a sus

principales socios comerciales o por efectos de “contagio” más generales, los cuales podrían tener un efecto adverso

significativo sobre el crecimiento económico y su capacidad de dependencia de los mercados de capitales

internacionales como fuente de financiamiento.

Asimismo, dado que las reacciones de los “inversores internacionales” frente a hechos acontecidos en un mercado, en

particular en los mercados emergentes y fronterizos, suelen dar lugar a un efecto de “contagio”, donde toda una región o

clase de inversión es desaprobada por los inversores internacionales, Uruguay podría verse afectada en forma adversa

por los acontecimientos económicos y financieros negativos en otros mercados. Igualmente, la inestabilidad sostenida

que afecta a los mercados financieros europeos podría afectar en forma adversa la confianza de los inversores en otros

mercados, como Uruguay.

No puede garantizarse que los shocks externos y las incertidumbres que afectan a los miembros de la Unión Europea o

acontecimientos similares no afectarán en forma negativa la confianza de los inversores en mercados emergentes y

fronterizos o las economías de los principales países de Latinoamérica. Estos acontecimientos, así como los

acontecimientos económicos y políticos que afectan a las economías de los principales socios comerciales de Uruguay

podrían afectar en forma adversa la capacidad de Uruguay de obtener capital en mercados de deuda externos en el

futuro, así como su situación económica.

Riesgos Relacionados con Brasil

El gobierno brasileño ha ejercido y continúa ejerciendo una influencia significativa sobre la economía brasilera.

Las ventas netas de la Compañía a Brasil representaron el 3,3% de nuestras ventas netas totales para el ejercicio

finalizado el 30 de noviembre de 2016 y el 5,4% de nuestras ventas netas totales para el período de nueve meses

finalizado el 31 de agosto de 2017. Sin embargo, la Compañía pretende incrementar sus operaciones en el país en el

futuro.

El gobierno brasileño interviene con frecuencia en la economía brasileña y ocasionalmente realiza cambios

significativos en las políticas y reglamentaciones. Las medidas del gobierno brasileño para controlar la inflación y otras

políticas y reglamentaciones han involucrado con frecuencia, entre otras medidas, variaciones en las tasas de interés,

cambios en las políticas impositivas, controles de precios, devaluaciones monetarias, controles de capital y límites a las

importaciones. El negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía, los negocios

futuros así como el precio de mercado de los títulos valores de la Compañía podrían verse adversamente afectados por

los cambios en las políticas o reglamentaciones que involucran o afectan factores tales como:

las políticas monetarias y cambiarias;

las tasas de interés;

los cambios en las políticas y reglamentaciones gubernamentales aplicables al negocio de la Compañía,

especialmente aquellos relacionados con cuestiones impositivas;

los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias al exterior y sobre las inversiones extranjeras en

el país;

la inflación;

la inestabilidad social;

la liquidez de los mercados de capitales y financieros;

las políticas fiscales;

el racionamiento del suministro de electricidad y el aumento de los costos relacionados con la energía eléctrica;

y

otros acontecimientos políticos, sociales y económicos en Brasil o que afecten a Brasil.

La incertidumbre sobre si el gobierno brasileño implementará cambios en la política o las reglamentaciones que afecten

estos u otros factores en el futuro podría contribuir a la incertidumbre económica en Brasil y a una mayor volatilidad en

los mercados de títulos valores de Brasil y los títulos emitidos en el exterior por emisores brasileños. Los efectos del

procedimiento de impeachment en Brasil en virtud del cual la Presidenta Dilma Rousseff fue declarada responsable de

violar las leyes federales de presupuesto durante su campaña de reelección en 2014, las devaluaciones de su moneda y

la persistencia de los efectos de la reciente recesión económica de Brasil son factores que contribuyen a la inestabilidad

de Brasil. Asimismo, las investigaciones en curso y las acusaciones de corrupción contra el actual presidente de Brasil,

Michel Temer, amenazan con generar mayor incertidumbre con respecto al crecimiento económico y al resultado de las

72

reformas económicas en desarrollo. Por lo tanto, estas incertidumbres y estos acontecimientos en la economía de Brasil

podrían tener un efecto adverso sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la

Compañía en un país con esas características.

Riesgos relacionados con las Actividades de la Compañía

Dado que la Compañía no cultiva los productos agrícolas que abastecen sus segmentos de negocios, depende

completamente de su red de productores agrícolas, y los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse

afectados si ésta no pudiera mantener una red adecuada de agricultores que abastezcan sus requerimientos de

productos alimenticios agrícolas tales como el trigo, la soja y otros productos agrícolas.

La Compañía no cultiva el trigo, el girasol, la soja, el maíz, la cebada, el sorgo u otros cultivos que comercializa o

utiliza en su producción de alimentos industrializados con marca como harina industrial o aceite vegetal. Por ello, la

Compañía depende íntegramente de su red de agricultores para abastecerse de los productos agrícolas que necesita. La

Compañía cuenta con una red que supera los 8.000 agricultores a quienes vende productos y servicios de producción

agrícola a cambio de los productos agrícolas que necesita para su negocio. Asimismo, la Compañía no compra trigo,

girasol soja, maíz, cebada, sorgo ni otros productos agrícolas bajo contratos a largo plazo, lo que la hace

particularmente vulnerable a factores de mercado que exceden su control, así como competidores de otras compañías

que buscan abastecerse de los mismos productos agrícolas. Hechos tales como la disminución de la oferta causada por

un aumento en el valor de otros cultivos de commodities que la Compañía no consume, el aumento del precio de las

tierras, la aparición de una competencia inesperada, la disminución de la disponibilidad de agua u otros problemas

naturales o ecológicos que excedan el control de la Compañía podrían alterar su cadena de suministro. Del mismo

modo, si la red de productores agrícolas de la Compañía estuviera descontenta con los productos agrícolas y los

servicios que le ofrece la Compañía o con la forma en la que provee esos bienes y servicios, la Compañía podría

experimentar una contracción similar de la oferta. Cualquiera de estas perturbaciones podría limitar la oferta de

productos agrícolas que la Compañía obtiene en un determinado año, afectando de ese modo la capacidad de la

Compañía de abastecerse de materia prima que necesita para la producción de sus productos. Dichas perturbaciones

también podrían dañar las relaciones de la Compañía con sus clientes y la fidelidad de estos últimos si la Compañía no

pudiera abastecer la cantidad de trigo, girasol soja, maíz, cebada y sorgo que los clientes requieren. Si bien la Compañía

cuenta con una red diversificada de productores agrícolas, y ninguno de los productores agrícolas suministra él solo una

proporción sustancial de la cantidad de productos total que necesita la Compañía para la producción de sus productos, la

situación no está exenta de riesgos. Factores adversos a nivel agronómico, ecológico, climático o de otro tipo podrían

llevar a una disminución de la oferta de los productos agrícolas que la Compañía requiere para la producción de

alimentos industrializados con marca y alimentos al retail, lo que podría tener un impacto negativo sobre el negocio, los


La incapacidad de la Compañía de desplegar su estrategia de crecimiento podría afectar en forma adversa su

negocio, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

La estrategia de crecimiento de la Compañía está basada en el desarrollo de nuevos productos dentro de sus rubros

existentes y en la expansión hacia nuevos negocios y oportunidades regionales. El plan de la Compañía de crecer a

través de la expansión regional, el desarrollo de nuevos productos o el desarrollo de nuevas categorías de negocios

podría resultar afectado en forma adversa por tendencias en los alimentos industrializados con marca y alimentos al

retail en Argentina y en los otros mercados en los que la Compañía lleva adelante sus operaciones. La capacidad de la

Compañía de introducir nuevos productos depende de cuán acertadamente pueda captar las preferencias de potenciales

clientes y su diversificación continua hacia nuevas categorías de productos depende de su capacidad de identificar

inicialmente las oportunidades creativas dentro de las cuales puede añadir valor. Si la Compañía no puede desplegar su

estrategia, el negocio, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial podrían resultar afectadas en forma

adversa. Las adquisiciones de propiedades adicionales conllevan el riesgo de que las inversiones no generen los

rendimientos que se esperaban, incluso las expectativas de operación y arrendamiento.

Las categorías de alimentos al retail e industriales de marca en que participa la Compañía son muy competitivas y si

la Compañía no pudiera competir eficazmente, los resultados de sus operaciones podrían verse afectados.

Las categorías de alimentos al retail e industriales de marca en las que participa la Compañía a través de sus segmentos

de Alimentos al Retail y Alimentos Industrializados con Marca son muy competitivas. Todos sus principales

competidores en estas categorías cuentan con significativos recursos financieros, de comercialización, etc. En la

mayoría de las categorías de productos, la Compañía no solo compite con otros alimentos al retail ampliamente

publicitados sino también con marcas regionales y productos de marcas genéricas y marcas propias que habitualmente

se venden a precios inferiores. La competencia en las categorías de alimentos al retail se basa en la calidad de los

73

productos, el precio, el reconocimiento y fidelización de la marca, la eficacia del marketing, la actividad promocional,

los beneficios para la salud y la capacidad de identificar y satisfacer las preferencias de los consumidores y la

innovación. En forma similar, la competencia en los alimentos industrializados con marca se basa en el precio, la lealtad

de los clientes del negocio, la calidad de los productos y la confiabilidad para su aplicación a la producción de alimentos

al retail y otros productos alimenticios. Si los principales competidores de la Compañía procuraran obtener una ventaja

mediante cambios promocionales o de precios, la Compañía podría optar por hacer lo mismo, lo que podría perjudicar

sus márgenes y rentabilidad. Si la Compañía no hiciera lo mismo, sus ingresos y participación de mercado podrían verse

perjudicadas. El crecimiento de los ingresos y la participación de mercado de la Compañía también podría verse

afectada si la Compañía no lograra introducir con éxito productos innovadores en respuesta a las cambiantes demandas

de los consumidores o a la introducción de nuevos productos de sus competidores. Si la Compañía no fuera capaz de

construir y sostener el valor de la marca ofreciendo una calidad de productos visiblemente superior, podría verse

imposibilitada de mantener precios más elevados que los de los productos de marcas genéricas y marcas propias.

Los controles de precios en ciertos países en donde opera la Compañía han afectado y podría continuar afectando

los resultados de sus operaciones.

Ciertos países en donde opera la Compañía, incluida Argentina, han impuesto en el pasado controles de precio que

restringen su capacidad de ajustar los precios de sus alimentos al retail. Ello ejerce una presión a la baja sobre los

precios a los cuales la Compañía vende sus productos y podría limitar el crecimiento de sus ingresos. En Argentina se

aplican controles de precios a los alimentos al retail destinados a consumo final bajo el programa de Precios Cuidados.

En Argentina, a la fecha de este Prospecto, ocho productos del segmento de Alimentos al Retail están sujetos a

controles de precio incluyendo cuatro tipos diferentes de galletas saladas Paseo, dos tipos diferentes de fideos secos,

pan rallado Mamá Cocina y harina de trigo Cañuelas. Por ello, la Compañía no puede garantizar a los inversores que

los efectos negativos de los controles de precios aplicados en el pasado no subsistirán en el futuro, o que no se

impondrán nuevos controles. Estos controles no se aplican a los alimentos industrializados con marca de la Compañía ni

a los productos de la línea de negocios de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable.

La imposibilidad de la Compañía de controlar los precios de sus productos podría tener un efecto adverso sobre el

negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

Nuevas regulaciones o actos regulatorios podrían afectar el negocio de la Compañía.

Las instalaciones y los productos alimenticios de la Compañía están sujetos a numerosas leyes y reglamentaciones

administradas por organismos gubernamentales nacionales, provinciales y locales de Argentina y otros países en los que

opera la Compañía relacionados con la producción, embalaje, rotulado, almacenamiento, distribución, calidad,

seguridad de los alimentos y la salud e higiene de sus empleados. La falta de cumplimiento de dichas leyes y

reglamentaciones por parte de la Compañía podría hacerla objeto de juicios, sanciones administrativas y recursos

civiles, incluyendo multas, medidas cautelares y retiros de productos. La Compañía hace publicidad de sus alimentos al

retail y podría ser objeto de reclamos en los que se invocara el supuesto uso de publicidad falsa o engañosa bajo las

leyes nacionales, provinciales y de otro tipo de Argentina y las reglamentaciones de los países en los cuales opera o

vende sus productos. Asimismo, la Compañía podría estar sujeta a nuevas leyes o reglamentaciones que restrinjan su

derecho de publicitar sus productos, incluyendo propuestas de limitación de la publicidad dirigida a niños. Las

modificaciones de leyes o reglamentaciones que impongan requisitos regulatorios adicionales a la Compañía podrían

aumentar el costo de sus operaciones comerciales o restringir sus acciones, ocasionando que los resultados de las

operaciones de la Compañía se vean afectados negativamente.

Asimismo, la Compañía está sujeta a varias leyes y reglamentaciones ambientales nacionales, provinciales y locales

administradas por organismos de Argentina y de otros países en los que opera. La falta de cumplimiento por la

Compañía de estas leyes y reglamentaciones ambientales podría hacerla objeto de sanciones civiles, penales y

administrativas, entre ellas medidas de remediación ambiental e indemnizaciones o daños y perjuicios por violación de

las normas ambientales. La Compañía no puede garantizar que los costos en los que deba incurrir para cumplir con las

leyes ambientales no superarán sus pasivos determinados o de otro modo tendrán un efecto adverso sobre su negocio y

los resultados de sus operaciones.

La Ley N° 24.240 de Defensa del Consumidor, según fuera modificada (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establece

una serie de normas y principios de protección de los consumidores. Asimismo, el Código Civil y Comercial de la

Nación establece regulaciones específicas que rigen los contratos de consumo e introduce lineamientos para la

interpretación de las normas que regulan las relaciones de consumo y las disposiciones incluidas en dichos contratos,

prevaleciendo en todos los casos la interpretación más favorable al consumidor.

74

El 18 de septiembre de 2014, el Congreso Nacional aprobó tres iniciativas del Poder Ejecutivo, una de las cuales regula

cuestiones relacionadas con la defensa de los derechos de los consumidores. La iniciativa crea un Servicio de

Conciliación Previa en las Relaciones de Consumo (“COPREC”) a fin de resolver conflictos que no justifican un litigio

formal, en los que los usuarios y consumidores pueden presentar sus reclamos en forma gratuita, los cuales se resuelven

generalmente dentro de los 30 días. Los usuarios y consumidores pueden presentar reclamos ante el COPREC por

montos que no superen un valor equivalente a 55 veces el salario mínimo, vital y móvil fijado por el gobierno nacional

con fines de medición. Asimismo, las empresas que se nieguen a participar en las mediaciones del COPREC podrán ser

multadas.

Si no se llegara a un acuerdo, el consumidor podrá apelar ante la Auditoría en las Relaciones de Consumo y luego ante

las cámaras de apelaciones de la justicia ordinaria y de la justicia federal. Las consecuencias de la aprobación de esta

ley son todavía inciertas, pudiendo llevar a un aumento en el número de denuncias bajo la Ley de Defensa del

Consumidor, lo cual podría tener un efecto adverso para las operaciones de la Compañía si ésta fuera objeto de tales

reclamos.

Puede suceder que la Compañía no pueda operar el negocio de seguros que adquirió en fecha reciente.

En relación con la adquisición por parte de la Compañía de algunos de los negocios de Compañía Argentina de Granos,

S.A., la Compañía adquirió un negocio de seguros por medio del cual proporciona pólizas de seguros a los productores

agrícolas como parte del abanico más amplio de productos y servicios para establecimientos agrícolas que ofrece la

Compañía a los productores agrícolas a cambio de efectivo o productos agrícolas. El negocio de seguros no representa

en la actualidad una porción significativa del rubro de Agroservicios. De conformidad con la legislación argentina, las

compañías aseguradoras y los agentes de seguros están obligados a obtener autorización de la Superintendencia de

Seguros de la Nación Argentina (“SSN”), e inscribirse ante ella. A la fecha de este Prospecto, Compañía Argentina de

Granos, S.A. detenta una autorización provisoria y hasta tanto no obtenga la autorización definitiva emitida por la SSN,

no podrá transferirle dicha autorización a la Compañía. Dado que la Compañía todavía tiene que procurarse dicha

autorización y no se encuentra inscripta ante la SSN, la Compañía aún no ha podido dedicarse activamente a la

prestación de servicios de seguros por la que ha adquirido el negocio. En consecuencia, aún no se ha hecho cargo de las

operaciones del negocio de seguros y el negocio seguirá bajo la gestión activa de Compañía Argentina de Granos, S.A.

hasta el momento en que pueda transferirle exitosamente sus operaciones a la Compañía. Toda demora en la capacidad

de la Compañía de obtener dicha autorización o en la capacidad de Compañía Argentina de Granos S.A. de transferirle

dicha autorización a la Compañía puede afectar en forma adversa la capacidad de la Compañía de operar el negocio de

seguros que ha adquirido y ello a su vez puede afectar los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la

Compañía.

Las variaciones de precios de los productos agrícolas y commodities de los que depende la Compañía para la

producción de sus productos alimenticios primarios podrían afectar su rentabilidad.

Las principales materias primas que utiliza la Compañía son productos agrícolas que experimentan volatilidad de

precios causada por condiciones externas tales como el clima, la escasez de productos, fuentes limitadas de

abastecimiento, fluctuaciones del mercado de commodities, fluctuaciones de la moneda y cambios en las políticas y

reglamentaciones gubernamentales en materia de agricultura. Si bien muchos de los insumos para la elaboración de

productos alimenticios primarios se pagan al valor vigente a la fecha de entrega, las variaciones en los precios de los

productos agrícolas y commodities podrían derivar en aumentos inesperados de los productos alimenticios primarios y

de los precios de los insumos para empaquetado. Asimismo, la Compañía depende de ciertos sustratos de plástico y

papel para su negocio de empaquetado que también pueden estar sujetos a aumentos de precios o falta de

disponibilidad. Si la Compañía no pudiera aumentar la productividad para compensar estos aumentos de costos o si la

Compañía no pudiera aumentar sus precios, experimentaría una reducción de sus márgenes y de su rentabilidad. La

Compañía no cuenta con contratos de cobertura que cubran completamente las variaciones en los precios de los

productos agrícolas y commodities, y los procedimientos de gestión de riesgos que emplea podrían no funcionar en

todos los casos como desea la Compañía.

Condiciones meteorológicas impredecibles y enfermedades que afecten los cultivos de los productores agrícolas de la

Compañía, destruyendo eventualmente algunos o todos los rindes de las cosechas de los productores agrícolas,

podrían tener un efecto adverso sobre la producción de los cultivos y reducir el volumen y la calidad que adquiere la

Compañía en determinadas cosechas.

El acaecimiento de condiciones meteorológicas adversas y severas, en particular sequías, granizo o inundaciones, es

impredecible y podría tener un impacto potencialmente devastador sobre la producción de los cultivos. Asimismo,

temperaturas y precipitaciones por encima y por debajo de la media podrían contribuir a una mayor presencia de

75

insectos. Como consecuencia de ello, la Compañía no puede garantizar que las condiciones meteorológicas adversas y

severas que se produzcan en el futuro no afectarán el negocio, los resultados de las operaciones y la situación


La aparición y efecto de enfermedades de los cultivos y plagas son impredecibles y pueden tener efectos devastadores

sobre los cultivos, haciendo eventualmente que la totalidad o una parte de las cosechas afectadas no estén disponibles.

Si bien la Compañía se abastece de una amplia red de productores agrícolas ubicados en ámbitos geográficos diversos y

tiene una exposición limitada a cada productor en particular, sus cultivos siguen siendo susceptibles de ser afectados por

hongos y bacterias que se asocian con condiciones de humedad excesiva. Aun cuando se dañara solo una parte de los

cultivos de un productor agrícola, los resultados de las operaciones de la Compañía podrían verse afectados porque la

Compañía podría verse imposibilitada de recibir la cantidad total acordada. Si bien algunas enfermedades de los

cultivos son tratables y pueden aumentar la demanda de los agroservicios que ofrece la Compañía, el costo de los

tratamientos es alto y la Compañía no puede asegurar que dichos hechos futuros no afectarán los resultados de las

operaciones de la Compañía.

La incapacidad de la Compañía de integrar con éxito las adquisiciones con sus actuales operaciones podría afectar

sus resultados financieros.

Periódicamente, la Compañía evalúa potenciales adquisiciones o joint ventures para promover sus objetivos

estratégicos. El éxito de la Compañía en estas eventuales adquisiciones depende, en parte, de su capacidad para integrar

los negocios adquiridos en sus operaciones integradas verticalmente. Si la Compañía no pudiera integrar las

adquisiciones exitosamente, sus resultados financieros podrían verse afectados. Otros riesgos potenciales asociados con

las adquisiciones incluyen la asunción de deudas adicionales, la pérdida de empleados claves y clientes del negocio

adquirido, la asunción de pasivos desconocidos, el riesgo inherente asociado con el ingreso en un área geográfica o

línea de negocio en el que la Compañía no tiene experiencia previa o en el que tiene una experiencia previa limitada, la

imposibilidad de alcanzar las sinergias esperadas, y la disminución del valor llave u otros activos intangibles

relacionados con la adquisición. Además, la auditoría de compra que lleva a cabo la Compañía cuando realiza una

adquisición, y las indemnidades o garantías contractuales que recibe de los vendedores de las empresas adquiridas,

podrían no resultar suficientes para proteger a la Compañía contra, o compensarla por, los pasivos reales resultantes de

las adquisiciones. Un pasivo significativo asociado con una adquisición podría perjudicar la reputación de la Compañía

y los resultados de sus operaciones y reducir los beneficios de la adquisición, pudiendo todo ello tener un efecto adverso

sobre sus negocios y los resultados de las operaciones.

La Compañía podría no ser capaz de integrar exitosamente las operaciones de Cargill con sus negocios y podría no

alcanzar los beneficios esperados de la adquisición.

El 31 de agosto de 2016, la Compañía adquirió las operaciones de harina de trigo de Cargill en América Latina. La

integración de las operaciones de Cargill con los negocios de la Compañía implica numerosos riesgos, a saber:

dificultades para incorporar las operaciones de Cargill al negocio de la Compañía;

la desviación de los recursos y de la atención de la gerencia de la Compañía de otros emprendimientos

comerciales;

la pérdida de empleados claves de Cargill;

el ingreso a nuevos mercados, tales como Chile y Bolivia; y

la estimación realizada por la Compañía del pasivo que asume como resultado de la adquisición, incluyendo

reclamos ambientales, impositivos y litigiosos, podría no ser exacta.

Asumiendo que lleguen a operar a su máxima capacidad, las plantas adquiridas en el marco de la Adquisición de Cargill

poseen una capacidad de molienda instalada de aproximadamente 1,57 millones de toneladas por año, una cantidad que

aumentó la capacidad de molienda instalada de la Compañía en un 81,4%. Para el período desde el 31 de agosto de

2016 hasta el 30 de noviembre de 2016, Cargill estaba operando al 61,0% de su capacidad aproximadamente. Para el

período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, las plantas adquiridas como parte de la Adquisición de

Cargill operaron al 64% de su capacidad, aproximadamente. Si las operaciones y los resultados financieros de Cargill

no cumplen con las expectativas de la Compañía, ésta podría no obtener las sinergias, eficiencias operativas, posición

de mercado o crecimiento de los ingresos que espera obtener como resultado de la adquisición. Si se desea más

76

información, remitirse a “Resumen del Prospecto—Adquisición de Cargill” y “Presentación de Información Contable y

Otra Información—Adquisición de Cargill”.

La Adquisición de Cargill podría verse afectada por impugnaciones legales relacionadas con la legislación argentina

sobre defensa de la competencia.

La Ley Nº 25.156 de Defensa de la Competencia (la “Ley de Defensa de la Competencia”) impide la consumación de

prácticas anticompetitivas y exige la autorización administrativa de las operaciones que puedan llevar a una

concentración del mercado. De acuerdo con la Ley de Defensa de la Competencia, dichas operaciones comprenden

fusiones, adquisiciones y/o transferencias de fondos de comercio o activos en virtud de las cuales el adquirente controla

o ejerce una influencia significativa sobre otra parte. Las operaciones concluidas por entidades con un volumen de

ventas anual superior a AR$200.000.000 deben ser sometidas a la aprobación de la Comisión Nacional de Defensa de la

Competencia (“CNDC”), sujeto a ciertas excepciones. Las presentaciones pueden realizarse antes de la operación o

dentro del plazo de una semana de concluida la operación.

El 7 de septiembre de 2016, la Compañía realizó una presentación ante la CNDC a fin de obtener la aprobación de la

Adquisición de Cargill. Actualmente, la operación está siendo analizada por la CNDC y se han notificado a las partes

dos pedidos de información. La CNDC podrá optar entre tres alternativas de resolución de la Adquisición de Cargill: (i)

autorizar la operación, (ii) condicionarla al cumplimiento de ciertas condiciones previas, o (iii) rechazarla. La decisión

de la CNDC puede ser apelada ante los tribunales de Argentina.

La CNDC podría imponer ciertas condiciones que podrían afectar la Adquisición de Cargill o la capacidad de la

Compañía de integrar los activos adquiridos en dicha transacción con sus operaciones actuales o futuras. Las

condiciones que la CNDC puede establecer varían desde la imposición de requisitos en relación con la conducta hasta

exigir cambios estructurales en los negocios de la Compañía. Uno de los cambios estructurales que la CNDC podría

optar por imponer sobre la Compañía es el de desinvertir en negocios, líneas de negocios o activos específicos.

Asimismo, en relación con la capacidad de la CNDC de imponer requisitos de conducta, podría exigírsele a la

Compañía que adhiera a ciertas normas o prácticas en cuanto a la conducción de sus negocios, tales como la

implementación de un sistema de informe de precios. Estos recursos comúnmente se negocian con la CNDC y pueden

proponerse alternativas para su consideración por la CNDC. La Compañía no puede asegurar que la CNDC no

impondrá requisitos de conducta que puedan resultar gravosos para sus negocios y operaciones. Asimismo, la Compañía

no puede garantizar a los inversores que la CNDC no requerirá que venda algunos de los negocios, activos o líneas de

negocios con los que ya cuenta en el supuesto que determinara que dicha venta resulta necesaria en vista de la

Adquisición de Cargill. La imposición de cualquiera de dichas condiciones como resultado de la Adquisición de Cargil

podría afectar negativamente la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Compañía, así como su

capacidad de obtener beneficios económicos de la Adquisición de Cargill.

Tal como se mencionó anteriormente, la CNDC también puede optar por rechazar la Adquisición de Cargill en su

totalidad. En ese caso, la CNDC puede exigir que la Adquisición de Cargill se anule por completo o que los activos o

negocios sean vendidos a un tercero. Históricamente, la CNDC ha optado por rechazar de plano operaciones sólo en

casos relativamente excepcionales. Sin embargo, no es posible asegurar que la CNDC no rechazará de plano la

Adquisición de Cargill, lo que tendría un efecto negativo sobre la situación patrimonial y los resultados de las


La CNDC se encuentra investigando una serie de mercados de bienes y servicios, incluyendo ciertos mercados en los

cuales opera la Compañía, y las eventuales consecuencias de estas investigaciones son desconocidas actualmente.

Asimismo, las perspectivas de modificaciones de la Ley de Defensa de la Competencia que actualmente están siendo

revisadas por el gobierno de Macri podrían tener un efecto negativo sobre los negocios o los resultados de las


De acuerdo con la Ley de Defensa de la Competencia, la CNDC está autorizada a iniciar investigaciones independientes

contra particulares o entidades públicas o privadas sin haber recibido una denuncia específica. Por ejemplo, en abril de

2016, la CNDC anunció la iniciación de investigaciones en once mercados a fin de evaluar el nivel de competencia

existente en ellos. Entre algunos de los mercados actualmente investigados se encuentra aquéllos relacionados con

productos y servicios esenciales tales como comunicaciones móviles, tarjetas de crédito y sistemas de pago, leche, carne

vacuna y aceite de cocina, siendo este último uno de los principales mercados de la Compañía. A la fecha de este

Prospecto, estas investigaciones son confidenciales y continuarán siéndolo hasta que la CNDC realice una denuncia

contra una compañía. La Compañía no ha sido notificada de ninguna denuncia en su contra. Por ende, la Compañía no

tiene conocimiento del estado actual de la investigación con respecto al mercado de aceites de cocina o de las

averiguaciones resultantes de ella. La imposibilidad de la Compañía de anticipar los resultados de cualquier

77

investigación efectuada por la CNDC incluyendo, por ejemplo, la actual investigación del mercado de aceites de cocina,

al igual que los resultados de cualquiera de dichas investigaciones en sí, podría posteriormente tener un efecto adverso

significativo sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

Asimismo, el gobierno de Macri ha anunciado la reforma de la Ley de Defensa de la Competencia enfocada en proteger

a los consumidores, evitar la perturbación del funcionamiento de los mercados, reemplazar a los actuales miembros de

la CNDC y mejorar la eficiencia de los procesos internos de dicho organismo. Por ende, el efecto de dicha futura

reforma no puede anticiparse y podría afectar la capacidad de la Compañía de emprender futuras fusiones y

adquisiciones y perjudicar los resultados de sus operaciones.

Algunos aspectos de las adquisiciones realizadas en relación con la Reorganización podrían generar pasivos y

obligaciones adicionales imprevistos que podrían afectar adversamente el negocio, los resultados de las operaciones

y la situación patrimonial de la Compañía o que podrían reflejarse en los estados financieros combinados y

consolidados posteriores.

Como parte de la Reorganización, la Compañía adquirió (i) ciertas porciones de algunos activos de MOLCA S.A. y

actividades relacionadas con sus operaciones portuarias en Las Palmas, y (ii) algunos negocios de Compañía Argentina

de Granos S.A. relacionados con la venta de productos y servicios a productores agrícolas y la compra, el

almacenamiento, el transporte y la venta de oleaginosas y granos.

Estas transferencias de activos y pasivos se realizaron sin seguir los procedimientos establecidos en la Ley N° 11.867 de

Transmisión de Establecimientos Comerciales e Industriales (la “Ley de Transmisión de Establecimientos Comerciales

e Industriales”). De acuerdo con los términos de dicha ley, la Compañía podría ser declarada responsable en forma

solidaria con los respectivos vendedores por cualquier responsabilidad que surja de los negocios adquiridos. Dichas

obligaciones no se reflejan actualmente en los estados financieros combinados consolidados de la Compañía y si dichos

pasivos fueran reconocidos, ello podría tener un efecto adverso sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la

situación patrimonial de la Compañía.

De conformidad con las NIIF, cualquier contraprestación otorgada o recibida en relación con las operaciones se

reconoce directamente en el capital como retiros o aportes a la fecha de adquisición. Sin embargo, varias de las

adquisiciones realizadas en relación con la Reorganización no se completaron hasta después del ejercicio económico

finalizado el 30 de noviembre de 2016. Por lo tanto, ni el impacto de ciertos pagos ni las contraprestaciones otorgadas

en relación con la Reorganización se encuentran íntegramente reflejados en el estado de situación patrimonial

combinado y consolidado y los estados de evolución del patrimonio neto combinados y consolidados de la Compañía

por el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016. Sin embargo, todos los activos y los pasivos

adquiridos y la contraprestación abonada por la Compañía en relación con la Reorganización se reflejan en el estado

interino condensado consolidado combinado de situación financiera no auditado de la Compañía al 31 de agosto de

2017.

Si la Compañía no es eficiente en términos de producción y productividad, su rentabilidad podría verse afectada

como consecuencia del entorno altamente competitivo en el que opera.

El futuro éxito y crecimiento de las ganancias de la Compañía depende en parte de su capacidad de producir y fabricar

sus productos de manera eficiente en mercados altamente competitivos. Obtener eficiencias adicionales podría

convertirse en algo cada vez más dificultoso con el transcurso del tiempo. Por ejemplo, a la fecha de este Prospecto, la

Compañía convierte en harina aproximadamente el 68% del trigo que procesa. Si bien este porcentaje está, a criterio de

la Compañía, cercano al valor estándar del mercado, podría resultar difícil aumentar este índice de eficiencia si llegara a

surgir la necesidad de dicho aumento. La incapacidad de la Compañía de reducir sus costos mediante incrementos de la

productividad y la eliminación de los costos redundantes derivados de adquisiciones o desinversiones podrían afectar su

rentabilidad y debilitar su posición competitiva. Muchas iniciativas en materia de productividad implican reorganizar

los establecimientos y las líneas de producción o desarrollar activos, tales como la construcción de la planta de

Spegazzini. Asimismo, a la fecha del presente, la capacidad de molienda instalada de los molinos adquiridos a Cargill es

de 1,57 millones de toneladas por año. No es posible asegurar que la Compañía tendrá éxito en combinar totalmente las

operaciones con su capacidad de molienda existente. Dicha expansión manufacturera, el fracaso en el intento de

incrementar la capacidad de molienda o las inversiones en proyectos podrían derivar en la interrupción de la producción

o bien perturbar la red de logística de la Compañía, con el consecuente impacto negativo sobre el volumen de productos

y los márgenes. Si la Compañía no pudiera poner en práctica con éxito dichas iniciativas en la forma planeada, la

Compañía podría no obtener todos o algunos de los beneficios esperados, con el consecuente efecto adverso sobre el

negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

78

Los planes de la Compañía de expandir el Puerto Las Palmas y desarrollar el Parque Industrial Cinco Naciones

podrían sufrir demoras de construcción y financiamiento o generar ganancias inferiores a las esperadas que

podrían afectar la viabilidad de estos proyectos.

Actualmente la Compañía está planificando y evaluando la expansión del Puerto Las Palmas y el desarrollo del Parque

Industrial Cinco Naciones. Si se desea más información sobre estos proyectos, referirse a “Información sobre la

Emisora —Nuevos proyectos e inversiones”.

Los dos proyectos aún se encuentran en sus fases iniciales y están expuestos a múltiples riesgos que incluyen, sin

carácter taxativo, los siguientes:

ausencia de la financiación necesaria para llevarlos adelante hasta su conclusión o una suba de las tasas de

interés;

riesgos de construcción, mano de obra y otros riesgos operativos que podrían provocar demoras

significativas y un incremento de los costos; y

en relación con el Parque Industrial Cinco Naciones, lo efectuado por la Compañía para atraer a empresas

que deseen mudarse a ese sitio podrían ser infructuosas o verse demorada.

De concretarse cualesquiera de los antedichos riesgos, de financiación, operación y del negocio, en forma aislada o en

su conjunto, los proyectos de la Compañía podrían sufrir demoras, una disminución de su rentabilidad o ser cancelados.

Dicha demora, disminución de rentabilidad o cancelación podría tener un efecto adverso sobre el negocio, los resultados

de las operaciones o la situación patrimonial de la Compañía.

La imposibilidad de la Compañía de mantener sus relaciones con sindicatos podría tener un efecto adverso sobre la

Compañía.

La mayoría de los empleados de la Compañía cuenta con representación sindical. Si bien la Compañía ha mantenido

relaciones satisfactorias con todas las organizaciones sindicales que representan a sus empleados y cree que dichas

relaciones continuarán desarrollándose de manera satisfactoria, podrían surgir conflictos laborales. Los conflictos

laborales que deriven en huelgas u otras interrupciones también podrían causar aumentos en los costos de las

operaciones, lo que dañaría las relaciones de la Compañía con sus clientes y la perjudicarían. Antes de la negociación de

su último convenio laboral con los empleados de su planta de Uruguay, la Compañía sufrió cinco días de huelga durante

el lapso en el que transcurrían las negociaciones del consejo salarial a nivel nacional. Además, en mayo de 2015 el

gremio de los trabajadores del aceite de cocina conocido como “Aceiteros” llevó a cabo una huelga nacional en

Argentina durante 26 días. Salvo por esta breve interrupción en la planta de Uruguay y la huelga nacional que afectó las

operaciones de la Compañía, la Compañía no ha experimentado ningún cese de actividades ni ningún otro conflicto

laboral significativo en los últimos tres años.

Asimismo, la Compañía podría verse significativamente afectada como resultado de aumentos en sus costos de mano de

obra. De acuerdo con la ley argentina, los salarios están sujetos a aumentos luego de las negociaciones entre los

sindicatos y la cámara empresarial de cada actividad industrial o comercial. Los aumentos salariales generalmente son

acordes a la tasa de inflación que se ha mantenido alta en Argentina. Si bien muchos de los productos de la Compañía

podrían experimentar aumentos de precios similares, no se puede garantizar que un incremento de los salarios debido a

la inflación u otra causa no substituirá cualquier aumento de precios. Una merma en la fuerza laboral disponible u otras

presiones inflacionarias en general o cambios en las leyes y reglamentaciones aplicables podría llevar a un aumento del

costo de mano de obra, lo que podría tener un efecto adverso significativo sobre los resultados de las operaciones de la

Compañía.

Los mayores costos de distribución o la perturbación de los servicios de transporte podrían afectar los negocios y los

resultados financieros de la Compañía.

Históricamente, los costos de distribución han fluctuado de manera significativa a lo largo del tiempo, particularmente

en relación con los precios del petróleo y los aumentos salariales. Los aumentos de dichos costos podrían derivar en

menores ganancias. Asimismo, ciertos factores que afectan los costos de distribución están controlados por terceros

transportistas de la Compañía. Estos factores podrían afectar la reputación comercial de la Compañía y derivar en que

los clientes reduzcan sus órdenes de compra o dejen de comprar productos de la Compañía debido a los mayores costos

de transporte. Los aumentos en el costo del transporte y los problemas en el transporte podrían tener un efecto adverso

significativo sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía. La

79

Compañía necesita utilizar vehículos refrigerados para transportar algunos de sus alimentos al retail y tales costos de

distribución representan un elemento importante de su estructura de costos para los productos comprendidos en su

segmento de Alimentos al Retail.

Las inquietudes acerca de la seguridad y calidad de los productos alimenticios podrían ocasionar que los

consumidores eviten ciertos alimentos o ingredientes.

La Compañía podría verse afectada si los consumidores de sus principales mercados perdieran la confianza en la

seguridad y calidad de ciertos productos alimenticios o ingredientes. La publicidad negativa acerca de este tipo de

inquietudes, válidas o no, podría desalentar la compra de los productos que comercializa la Compañía u ocasionar

alteraciones en la producción o entrega.

Si los alimentos al retail y los alimentos industrializados con marca de la Compañía fueran objeto de adulteraciones,

rotulados con información falsa o mal etiquetados, la Compañía podría verse forzada a retirar dichos artículos del

mercado y quedar sujeta a reclamos de responsabilidad civil por productos si los consumidores se vieran dañados.

La venta de alimentos para consumo humano conlleva el riesgo de daño a los consumidores. Estos daños podrían ser

ocasionados por alteraciones introducidas por terceros, bioterrorismo, contaminación o deterioro del producto,

incluyendo la presencia de bacterias, patógenos, objetos extraños, sustancias, químicos, otros agentes o residuos

introducidos durante las etapas de cultivo, almacenamiento, manipuleo o transporte.

La Compañía podría verse obligada a retirar del mercado sus alimentos al retail y sus alimentos industrializados con

marca si éstos fueran adulterados, rotulados con información falsa o mal etiquetados. Un retiro masivo de productos

podría derivar en pérdidas significativas debido a los costos del retiro, la destrucción de las existencias de productos y la

pérdida de ingresos derivada de la indisponibilidad de alimentos al retail durante un período de tiempo. Del mismo

modo, la Compañía no puede garantizar que el consumo de sus productos no ocasionará enfermedades en el futuro o no

será objeto de reclamos de responsabilidad civil por productos o juicios vinculados con dichas cuestiones. En tales

circunstancias, la Compañía también podría sufrir pérdidas derivadas de una importante sentencia de responsabilidad

civil por productos dictada en su contra. Un retiro significativo de alimentos al retail o una causa de responsabilidad

civil por productos, aun cuando dicha causa no fuera exitosa, podría derivar en publicidad negativa, daño a la reputación

de la Compañía, el incurrimiento de gastos legales significativos y una pérdida de confianza de los consumidores en sus

alimentos al retail y alimentos industrializados con marca, lo que podría tener un efecto adverso sobre los resultados

comerciales y el valor de las marcas de la Compañía.

La Compañía podría ser incapaz de anticipar los cambios en las preferencias y tendencias de consumo, lo que podría

derivar en una menor demanda de sus productos.

El éxito de la Compañía depende parcialmente de su capacidad de anticipar los gustos y hábitos alimentarios de los

consumidores y de ofrecer productos que resulten atractivos para sus preferencias. Las preferencias de los consumidores

y el nivel de demanda de los productos de la Compañía pueden variar periódicamente y verse afectados por una serie de

diferentes tendencias y otros factores. Si la Compañía no puede anticipar, identificar o reaccionar a estos cambios y

tendencias, o introducir productos nuevos y mejorados oportunamente, podría experimentar una reducción de la

demanda de sus productos, lo que a su vez afectaría sus ingresos y rentabilidad. La principal estrategia de la Compañía

para lograr ese crecimiento es aumentando su cartera, agregando productos nuevos e innovadores en las categorías que

presentan un crecimiento más rápido y que son más rentables o mediante la incorporación de nuevas categorías de

productos. Si la Compañía no logra desarrollar con éxito productos innovadores o lanzar nuevas categorías de

productos, su crecimiento podría disminuir, afectando en consecuencia su rentabilidad. La demanda futura de productos

de la Compañía podría verse afectada por ciertas tendencias tales como dietas reducidas en carbohidratos o la

preocupación por los efectos del trigo procesado en la salud. Del mismo modo, la demanda de los productos de la

Compañía podría verse afectada por inquietudes de los consumidores con respecto a los efectos sobre la salud de

ingredientes tales como, por ejemplo, sodio, grasas trans, organismos modificados genéticamente, azúcar u otros

ingredientes o atributos de los productos.

Los resultados de la Compañía podrían verse afectados negativamente si los consumidores no mantienen su

percepción favorable de las marcas de la Compañía.

Mantener y aumentar permanentemente el valor de las numerosas primeras marcas de la Compañía resulta esencial para

el éxito de su negocio. El valor de las marcas de la Compañía se basa en gran medida en el grado con el que los

consumidores reaccionan y responden positivamente a estas marcas. El valor de las marcas podría disminuir

significativamente debido a una serie de factores, incluyendo la percepción del consumidor en el sentido que la

80

Compañía ha actuado de manera irresponsable, publicidad negativa sobre los productos de la Compañía, incapacidad de

la Compañía de mantener la calidad de sus productos, incapacidad de los productos de transmitir de manera uniforme

experiencias positivas para el consumidor, inquietudes acerca de la seguridad de los alimentos o falta de disponibilidad

de los productos de la Compañía. La demanda por parte de los consumidores de los productos de la Compañía también

podría verse afectada por cambios en el nivel de apoyo promocional o publicitario. El creciente uso de los medios

sociales y digitales por parte de los consumidores y terceros aumenta la velocidad y alcance con que puede compartirse

tanto la información como datos erróneos y opiniones. Las publicaciones o comentarios negativos acerca de la

Compañía, sus marcas o sus productos en los medios sociales o digitales podrían dañar seriamente las marcas y la

reputación de la Compañía. Si la Compañía no logra mantener la percepción favorable de sus marcas, sus resultados

comerciales podrían verse afectados.

Los agroservicios que ofrece la Compañía como parte del segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable

dependen de la financiación de proveedores, cuya falta de disponibilidad podría afectar adversamente el negocio, los


Los agroservicios que ofrece la Compañía como parte de su segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable

involucran la venta de agroquímicos, fertilizantes, semillas, maquinaria, servicios de telecomunicaciones y otros

productos y servicios de producción agrícola para los agricultores a quienes la Compañía les adquiere los productos

agrícolas. Muchos de los productos que la Compañía les ofrece a los productores agrícolas son suministrados a la

Compañía en base a un esquema de financiación de proveedores que concede períodos para la cancelación prolongados.

Si los proveedores de la Compañía redujeran significativamente el monto o la duración de la financiación que ofrecen,

la Compañía podría tener que recurrir a la financiación bancaria y otros mecanismos con el fin de mantenerse

competitiva y ello puede implicar costos adicionales o afectar en forma adversa los estados contables de la Compañía.

En tal sentido, si no pudiera seguir dependiendo de la financiación de proveedores, la situación patrimonial y los

resultados de las operaciones podrían verse afectados en forma adversa.

El negocio de la Compañía es estacional y su flujo de fondos puede fluctuar significativamente dependiendo del ciclo

vegetativo de los cultivos.

Al igual que con cualquier empresa agroindustrial, las actividades del segmento Agroservicios y Abastecimiento

Sustentable son predominantemente estacionales. La cosecha y venta de los cultivos (trigo, girasol, soja, maíz, cebada y

sorgo) generalmente se da entre diciembre y junio. El trigo se cosecha entre diciembre y febrero. El girasol se cosecha

entre febrero y abril. Las operaciones y ventas de la Compañía se ven afectadas por el ciclo vegetativo de los cultivos

que procesa. El período de cosecha anual de soja en Argentina empieza en marzo y termina en agosto. Esto crea

fluctuaciones en las existencias de la Compañía, que generalmente llegan a su pico en mayo para cubrir las ventas entre

cosechas (es decir, diciembre a octubre), y un grado de estacionalidad en el flujo de fondos de la Compañía, con flujos

de fondos significativamente inferiores en el último trimestre del ejercicio económico. La estacionalidad podría tener un

efecto adverso significativo sobre los resultados de las operaciones del segmento Agroservicios y Abastecimiento

Sustentable que representaron 43% y 53% de las ventas netas a terceros correspondientes a los ejercicios finalizados el

30 de noviembre de 2015 y 2016, respectivamente, y 54,3% y 49% de las ventas netas a terceros para los períodos de

nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017, respectivamente.

Asimismo, ciertas líneas de negocios de los segmentos de Alimentos al Retail y Alimentos Industrializados con Marca

de la Compañía también son estacionales. En particular la línea de negocios de pasta y la línea de negocios de harina

están sujetas a fluctuaciones durante el transcurso del año. La línea de negocios de pasta tiene un pico de abril a agosto

y también se expande durante el período de vacaciones (con 12% de las ventas en julio del ejercicio 2016 y 4% en

diciembre del ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016). Asimismo, la línea de negocios de harina

del segmento de Alimentos al Retail de la Compañía tiene un pico de junio a julio, con un valle en el consumo en

diciembre y enero. La diferencia entre períodos de pico y valle es de 30%. La línea de negocios de harina del segmento

de Alimentos Industrializados con Marca de la Compañía está sujeta a menor volatilidad, con un valle del 15% de las

ventas en el período de diciembre a enero. Por ende, debido a la fluctuación en los segmentos de Alimentos al Retail,

Alimentos Industrializados con Marca y Agroservicios y Abastecimiento Sustentable, el flujo de fondos de la Compañía

ha variado significativamente de un período a otro en el curso del ejercicio, y es posible que continúe haciéndolo,

debido a factores estacionales.

Los aumentos de los precios de la electricidad y las frecuentes interrupciones de la energía suministrada a la

Compañía a los fines de la fabricación, depósito y distribución de sus productos podría afectar sus actividades

comerciales.

81

El precio de la electricidad y otros recursos energéticos, tales como combustibles, que son necesarios para la

fabricación, depósito y distribución de los productos de la Compañía está sujeto a condiciones de mercado volátiles y a

cambios en las regulaciones. Asimismo, los servicios de transporte contratados por la Compañía requieren volúmenes

de fuel oil y otros recursos necesarios para el transporte de sus productos. Los gastos de flete y entrega de la Compañía

representaron 8,8%, 9,4% y 9,7% de sus costos totales durante el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de

2014, 2015 y 2016, respectivamente. Los gastos de flete y entrega de la Compañía representaron el 9,1% y el 13,1% de

sus costos totales para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017,

respectivamente. Del mismo modo, la Compañía incurre en gastos relacionados con sus actividades de producción. Los

costos de servicios públicos representaron 2,5%, 2,8% y 3,6% de los costos totales de la Compañía durante los

ejercicios económicos finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016, respectivamente. Los costos de servicios

públicos representaron el 3,2% y el 8,2% de los costos totales de la Compañía para los períodos de nueve meses

finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017. Las condiciones de mercado y los cambios en las

regulaciones se ven a menudo afectados por factores de índole política y económica que se encuentran fuera del control

de la Compañía, incluyendo, a modo ilustrativo, las políticas energéticas de los países en los que la Compañía lleva a

cabo sus actividades. Por ejemplo, la decisión del gobierno nacional de eliminar gradualmente las subvenciones

energéticas podría dar lugar a un nuevo incremento en los precios de la electricidad en Argentina. Asimismo, el país

actualmente se encuentra importando de otros países una porción considerable de energía para satisfacer su demanda.

Todo aumento sostenido de los costos energéticos podría tener un efecto adverso en el grado de atracción que los

productos de la Compañía podrían generar en sus clientes y en los consumidores y podría afectar la posición

competitiva de la Compañía en el supuesto que los costos de energía de sus competidores no aumentaran al mismo

ritmo que los suyos. Asimismo, las interrupciones en el suministro de recursos energéticos podrían afectar en forma

transitoria la capacidad de la Compañía de fabricar productos para sus clientes. Dichas interrupciones también podrían

tener lugar como resultado de la pérdida de contratos de suministro de energía o la incapacidad de celebrar nuevos

contratos de suministro de energía en términos atractivos desde el punto de vista comercial. Si bien algunos de los

establecimientos de la Compañía utilizan diversas fuentes de energía, y han intentado abastecer sus necesidades de

suministro con antelación a los períodos de mayor demanda, la Compañía no puede brindar garantías acerca de que

estará en condiciones de obtener los insumos energéticos requeridos a precios aceptables. En el pasado, uno de los

establecimientos de producción de la Compañía ha sufrido cortes o restricciones en el suministro de gas natural debido

a medidas adoptadas por el gobierno nacional o el Ente Nacional Regulador del Gas.

La interrupción de la cadena de suministro en virtud de situaciones de fuerza mayor u otros acontecimientos podría

afectar la actividad comercial de la Compañía.

La capacidad de la Compañía de elaborar, transportar y vender productos resulta un elemento de importancia para su

éxito. Todo daño o interrupción en el suministro por la Compañía de productos agrícolas, productos alimenticios

primarios o en la capacidad de fabricación o distribución de la Compañía debido a condiciones climáticas, incluyendo

cualquier efecto potencial de cambios climáticos, catástrofes naturales, incendios, actos de terrorismo, ataques

informáticos, pandemias, huelgas, restricciones sobre las importaciones u otros factores podrían afectar la capacidad de

la Compañía de fabricar o vender sus productos. La falta de entrega inmediata de los productos alimenticios

perecederos de la Compañía podría también derivar en el desperdicio de las existencias. Asimismo, los elevadores de

productos agrícolas operados por la Compañía son susceptibles en gran medida de sufrir incendios y cualquier incendio

o explosión podría causar perjuicios en el suministro de productos agrícolas y semillas oleaginosas por parte de la

Compañía.

Por otra parte, las políticas y prácticas de los agricultores pueden menoscabar la reputación de la Compañía así como la

calidad y seguridad de sus productos. La falta de adopción de medidas adecuadas para mitigar la probabilidad o el

impacto potencial de dichos acontecimientos o de manejar dichas circunstancias en forma efectiva, en caso que se

produjeran, en particular teniendo en consideración que algunos de los productos agrícolas de la Compañía son

abastecidos por un pequeño grupo de agricultores o un lugar específico, podría afectar el negocio, los resultados de las

operaciones y la situación patrimonial de la Compañía y podría demandar el empleo de recursos adicionales para

recomponer su cadena de suministros.

La Compañía está sujeta a regulaciones en materia ambiental de carácter significativo y las preocupaciones respecto

del cambio climático podrían generar que la Compañía se viera expuesta a regulaciones ambientales aún más

estrictas.

Las actividades de la Compañía se encuentran sujetas a una considerable cantidad de leyes y reglamentaciones relativas

a la protección del medio ambiente. Dichas leyes incluyen el manejo de pesticidas y residuos peligrosos relacionados,

así como la obtención de permisos para uso de aguas y eliminación de efluentes y la aprobación de evaluaciones de

82

impacto ambiental. Por otra parte, el depósito y procesamiento de los productos de la Compañía, tales como

agroquímicos y otros plaguicidas, podría generar condiciones peligrosas. La Compañía podría verse expuesta a

sanciones de naturaleza penal y administrativa además de verse obligada a remediar los efectos adversos para el medio

ambiente causados por las operaciones de la Compañía e indemnizar a terceros por los daños sufridos.

La Compañía ha incurrido, y continuará incurriendo, en gastos de capital y de explotación para dar cumplimiento a lo

contemplado en dichas leyes y regulaciones. Debido a la posibilidad de medidas regulatorias u otros acontecimientos no

previstos, en particular a medida que las leyes ambientales se tornan más rigurosas, podría haber un incremento en la

cantidad y el momento de los desembolsos futuros que resulten necesarios para mantener el cumplimiento en relación

con los niveles actuales y ello podría afectar la disponibilidad de los fondos para gastos de capital y otros fines. El

cumplimiento de las leyes y reglamentaciones vigentes en la actualidad y de nuevas leyes y reglamentaciones, así como

las obligaciones surgidas de acuerdos con organismos públicos, podría generar un incremento en los costos y gastos.

Las leyes ambientales, así como su aplicación, se están tornando más severas en Argentina y Brasil, aumentando el

riesgo de violaciones y las penalidades asociadas a éstas, lo cual podría afectar o dar lugar a una suspensión de las

operaciones y proyectos de la Compañía. Las operaciones de la Compañía la exponen a leyes y reglamentaciones

ambientales potencialmente adversas. La falta de cumplimiento de leyes pasadas, presentes o futuras podría dar lugar a

la imposición de multas, reclamos de terceros e investigaciones por parte de autoridades ambientales y las

correspondientes fiscalías. Por ejemplo, los efectos percibidos del cambio climático podrían dar lugar a requerimientos

adicionales de carácter legal y regulatorio para reducir o mitigar los efectos de las emisiones de los establecimientos

industriales de la Compañía. Dichos requerimientos, de entrar en vigor, podrían generar un incremento en los gastos de

capital y gastos para cumplimiento de cuestiones ambientales en el futuro, lo cual podría tener un impacto adverso

significativo sobre las actividades comerciales, resultados de operaciones y situación financiera de la Compañía.

Asimismo, la denegación de algún permiso que la Compañía pudiera haber solicitado, o la revocación de cualquiera de

los permisos que ya hubieran sido otorgados a ésta, podría tener un efecto adverso sobre el resultado de las operaciones

de la Compañía.

La Compañía cuenta con los comerciantes minoristas, mayoristas y distribuidores para las ventas de su segmento de

Alimentos al Retail y, en caso que dichos comerciantes minoristas no tengan un rendimiento satisfactorio o dieran

preferencia a productos de competidores, la Compañía podría verse afectada negativamente por dicha circunstancia.

La Compañía obtiene ingresos de explotación significativos de las ventas a comerciantes minoristas en su segmento de

Alimentos al Retail. La Compañía vende sus productos a los grandes minoristas, tales como supermercados e

hipermercados y a minoristas tradicionales de menor envergadura, tales como pequeñas tiendas de autoservicio, además

de vender sus productos a mayoristas y distribuidores. Estos minoristas, mayoristas y distribuidores, a su vez, venden

los productos de la Compañía a los consumidores. Asimismo, la Compañía opera y abastece puntos de venta directos, a

los que denomina Puntos Calientes, en algunos grandes supermercados. Todo deterioro significativo en el rendimiento

empresarial de los clientes de la Compañía de venta minorista, de venta mayorista o distribución podría afectar en forma

adversa las ventas de los productos de la Compañía, incluso el éxito de sus Puntos Calientes. Los minoristas, mayoristas

y distribuidores también comercializan productos de la competencia de la Compañía. Si bien la Compañía tiene una

posición de liderazgo en el mercado de productos de primera necesidad, lo cual le permite mejorar su posición para

negociar con los productores, existe el riesgo de que los minoristas, mayoristas o distribuidores den una preferencia

mayor a los productos de, o formen alianzas con, los competidores de la Compañía o sus propias marcas blancas que a

los productos de la Compañía. Si los comerciantes minoristas, mayoristas o distribuidores no compran los productos de

la Compañía o no ofrecen los productos de ésta con apoyo promocional, esta circunstancia podría afectar el negocio de

la Compañía, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

Las caídas de la economía podrían limitar la demanda para consumo de los productos de la Compañía.

La predisposición de los consumidores de comprar los productos de la Compañía depende en parte de las condiciones

económicas locales. En períodos de incertidumbre económica, los consumidores pueden adquirir marcas más genéricas,

marcas blancas u otras marcas de líneas económicas y pueden abstenerse enteramente de realizar determinadas

compras. Dado que muchos de los productos de la Compañía son productos básicos y poseen una baja elasticidad en

función de la renta, en dichas circunstancias, la Compañía podría experimentar una reducción en las ventas de productos

de margen mayor o un desplazamiento de la gama de productos de la Compañía hacia ofrecimientos de margen inferior.

Asimismo, como resultado de las condiciones económicas o acciones competitivas, la Compañía podría verse

imposibilitada de incrementar sus precios en forma suficiente para proteger los márgenes. Los consumidores podrían

asimismo disminuir la cantidad de comida que consumen fuera de su hogar, o comprar menos productos de los Puntos

Calientes y el segmento de Alimentos al Retail de la Compañía. Cualquiera de dichas circunstancias podría dar lugar a

efectos adversos en los resultados de las operaciones de la Compañía.

83

La Compañía está obligada a tener volúmenes significativos de existencias durante el curso de sus actividades

comerciales. Si no se manejan en forma adecuada los controles internos de la Compañía sobre los niveles de

existencias, la Compañía podría verse afectada negativamente.

Dentro del segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable, el volumen de productos agrícolas registrados en

las existencias de la Compañía, incluyendo productos agrícolas de terceros conservados en depósito, podrían no

registrarse adecuadamente en los sistemas internos de la Compañía debido a aumentos súbitos y de carácter

significativo durante los períodos de cosecha, dando lugar a errores humanos u operativos y disminuciones por debajo

de un nivel aceptable. Dichos registros inadecuados podrían generar problemas en cuanto al cumplimiento de las

obligaciones de la Compañía frente a sus clientes y/o proveedores de productos agrícolas y, como consecuencia de ello,

el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía podrían verse afectados en forma

adversa.

La Compañía podrá verse imposibilitada de mantener sus márgenes de utilidades a la luz de un entorno de

consolidación de minoristas.

Ha existido una significativa consolidación entre los grandes minoristas en la industria de los productos comestibles en

América del Sur, dando lugar a clientes con un mayor poder adquisitivo. Asimismo, los grandes clientes minoristas

podrán procurar utilizar su posición para mejorar su rentabilidad a través de mejoras en la eficiencia, precios más bajos,

mayor dependencia en productos de sus propias marcas, mayor énfasis en marcas genéricas u otras marcas de líneas

económicas y un incremento en los programas promocionales. Para el ejercicio económico finalizado el 30 de

noviembre de 2016, Carrefour representó 23% de las ventas locales totales de la Compañía a supermercados en

términos de toneladas, mientras que DIA representó 18%, y Jumbo 14%. Para el período de nueve meses finalizado el

31 de agosto de 2017, Carrefour representó el 22% de las ventas locales totales de la Compañía a supermercados en

términos de toneladas, mientras que DIA representó el 18% y Jumbo el 14%. Si la Compañía no puede utilizar su

escala, expertise en comercialización, innovación de productos, conocimiento de las necesidades de los consumidores y

posición de liderazgo por categorías para dar respuesta a las demandas de estas cadenas de supermercados más grandes,

la rentabilidad de la Compañía y el crecimiento de volumen podría verse afectado. Asimismo, la pérdida de cualquier

cliente de envergadura durante un considerable período de tiempo podría afectar los ingresos y utilidades de la

Compañía.

La Compañía tiene deudas por montos significativos, lo cual podría limitar la financiación y otras opciones y, en

algunos casos, podría afectar su capacidad para abonar dividendos, y en el pasado reciente la Compañía ha tenido

que solicitar y obtener dispensas con respecto al cumplimiento de ciertos compromisos con relación a los contratos

de deuda de largo plazo

Al 30 de noviembre de 2016, la Compañía tenía pasivos financieros totales (incluyendo préstamos, obligaciones en

virtud de arrendamientos financieros, y descuento de documentos, que consiste en obligaciones de pago hacia la

Compañía que ésta vende con descuento a los bancos) por un monto de AR$10.379 millones (U$S600 millones). Al 31

de agosto de 2017, la Compañía tenía pasivos financieros totales, incluyendo préstamos, obligaciones en virtud de

arrendamientos financieros y descuento de documentos (que consiste en obligaciones de pago hacia la Compañía que

ésta vende con descuento a los bancos) por un monto de AR$18.454 millones (U$1.066 millones). Los contratos en

virtud de los cuales la Compañía ha incurrido en deuda establecen ciertas limitaciones a su capacidad de incurrir en

deuda no garantizada adicional en el futuro. El nivel de endeudamiento de la Compañía podrá limitar:

su capacidad para obtener financiación adicional para capital de trabajo, gastos de capital o para fines

societarios en general, particularmente si las calificaciones asignadas a los títulos de deuda de la Compañía

por los organismos calificadores fueron modificadas a la baja; y

su flexibilidad para adecuarse a las cambiantes condiciones comerciales y del mercado, pudiendo hacerla

más vulnerable frente a un deterioro en las condiciones económicas generales.

Existen varios compromisos financieros y otras restricciones respecto de los instrumentos de deuda de la Compañía. En

el supuesto que la Compañía no satisfaga alguno de estos requerimientos, la deuda relacionada (y cualquier otra deuda

no relacionada con cláusulas de incumplimientos cruzados) podría tornarse exigible y pagadera con carácter previo a su

vencimiento establecido y la capacidad de la Compañía de obtener financiamiento adicional o alternativo también

podría verse afectada por dicha circunstancia. Adicionalmente, en forma reciente la Compañía ha solicitado y obtenido

dispensas con relación al cumplimiento de ciertos compromisos de deuda en varios contratos de deuda de largo plazo.

Debido a que no se puede asegurar que la Compañía esté en cumplimiento de dichos compromisos por el período fiscal

que finaliza el 30 de noviembre de 2017, también hemos obtenido dispensas por anticipado, adendas, y/o acuerdos de

84

abstención/indulgencia de varios prestamistas para dicho período fiscal. No podemos asegurar que la Compañía vaya a

encontrarse en futuros períodos fiscales en cumplimiento de sus compromisos de deuda relacionados con sus préstamos

financieros, y podría ser necesaria la obtención de dispensas adicionales de sus prestamistas en el futuro. Si la

Compañía es incapaz de obtener dichas dispensas o de refinanciar los préstamos financieros aplicables, se encontraría

en violación de los compromisos asumidos bajo dichos préstamos, lo cual podría implicar a su vez incumplimientos en

otros préstamos financieros por aplicación de cláusulas de incumplimientos cruzados.

Con respecto a la Línea de Crédito de IFC (según se define más adelante) y a los acuerdos de préstamo con HSBC Bank

Argentina S.A., de fecha 1 de diciembre de 2016 y 7 de junio de 2017 (los “Préstamos HSBC”) se han obtenido

acuerdos de abstención/indulgencia por medio de los cuales los respectivos prestamistas han acordado abstenerse de

ejercer sus derechos con relación a los incumplimientos de ciertos compromisos de deuda asumidos bajo dichos

préstamos hasta el 15 de mayo de 2018 y 31 de mayo de 2018, respectivamente. Para mayor información, véase

“Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora— Liquidez y recursos de capital— Deuda— Deuda no

corriente o a largo plazo”.

Asimismo, el endeudamiento de la Compañía contiene diversos compromisos e índices financieros que limitan su

capacidad de pagar dividendos en caso de incumplimiento de los mismos. Véase “Reseña y Perspectiva Operativa y

Financiera de la Emisora— Información por segmento y medidas financieras no preparadas conforme a los NIIF—

Deuda—Deuda no corriente o a largo plazo”

Cuestiones de mercados de capitales y de crédito internacionales podrían afectar la liquidez de la Compañía,

aumentar sus costos de financiamiento e interrumpir las operaciones de sus proveedores y clientes.

La Compañía depende de mercados de capital y de crédito estables, líquidos y en buen funcionamiento para financiar

sus operaciones. Si bien la Compañía considera que sus flujos de capital operativos, activos financieros, acceso a los

mercados de capital y de crédito y los acuerdos de crédito renovables le permitirán hacer frente a sus necesidades

financieras en el futuro previsible, no pueden darse garantías acerca de que la volatilidad o interrupciones en los

mercados de capital y de crédito no afectarán la liquidez ni aumentarán los costos de financiación de la Compañía.

Además, por el hecho de que la Compañía no utiliza actualmente instrumentos derivados para cubrir el riesgo de la

moneda, podría experimentar un aumento de los costos de financiación ya que la mayor parte de su deuda está

denominada en Dólares Estadounidenses. La Compañía podría, sin embargo, utilizar instrumentos derivados de tasas de

interés para disminuir la volatilidad de sus costos financieros. Las actividades comerciales de la Compañía podrían

asimismo verse afectadas si sus proveedores o clientes experimentaran perturbaciones resultantes de mercados de

capital y crédito más restrictivos o una desaceleración de la economía general.

Las operaciones comerciales de la Compañía podrían verse perturbadas en el supuesto de funcionamiento

inadecuado de sus sistemas informáticos o si aconteciera una violación de los mencionados sistemas.

La tecnología de la información desempeña un papel significativo en la operación eficiente y efectiva de las actividades

comerciales de la Compañía. La Compañía se basa en redes y sistemas informáticos, incluyendo internet, para procesar,

transmitir y almacenar información electrónica para manejar una diversidad de procesos comerciales y dar

cumplimiento a exigencias regulatorias, legales y fiscales. La infraestructura y sistemas informáticos de la Compañía

resultan esenciales para gestionar de manera efectiva sus procesos comerciales clave, incluyendo marketing digital,

registros y cumplimientos de pedidos, gestión de cadena de suministros, finanzas, administración y otros procesos

comerciales. Estas tecnologías facilitan la comunicación, interna y externa, entre las ubicaciones, empleados,

proveedores y clientes de la Compañía y terceros, e incluyen la recepción y almacenamiento de información personal

acerca de sus empleados, consumidores e información comercial de propiedad exclusiva. Los sistemas informáticos de

la Compañía, algunos de los cuales dependen de los servicios brindados por terceros, son vulnerables a daños,

interrupciones o cierres debido a diversas causas tales como acontecimientos catastróficos, desastres naturales,

incendios, cortes de energía, averías de los sistemas, fallas en las telecomunicaciones, fallas de seguridad, virus

informáticos, hackers, errores o conductas indebidas de los empleados, y otras causas. Las crecientes amenazas

cibernéticas plantean un riesgo potencial a la seguridad y viabilidad de los sistemas informáticos de la Compañía, así

como a la confidencialidad, integridad y disponibilidad de los datos almacenados en dichos sistemas. La falta de

rendimiento de los sistemas informáticos de la Compañía en la forma prevista podría perturbar sus actividades

comerciales y dar lugar a errores en las operaciones, deficiencias en procesamientos, pérdida de datos, reclamaciones o

procedimientos legales, penalidades regulatorias y pérdida de ingresos y clientes. Cualquier interrupción de los sistemas

informáticos de la Compañía podría generar impactos de tipo operativo, legal y financiero y vinculados con la

reputación de la Compañía, dando lugar a un efecto adverso sobre las actividades comerciales de ésta.

La actual cobertura de seguro de la Compañía podría resultar insuficiente para cubrir sus pérdidas potenciales.

85

En general, las operaciones de la Compañía se encuentren sujetas a diferentes riesgos y peligros, incluyendo

condiciones climáticas adversas, incendios, enfermedades e infestaciones por plagas, otros fenómenos naturales,

accidentes de trabajo, conflictos de índole laboral, cambios en el marco legal y regulatorio aplicable a la Compañía,

contingencias ambientales y otros fenómenos naturales. Los seguros de la Compañía brindan cobertura en la actualidad

respecto de solamente una parte de los siniestros que la Compañía podría experimentar y no cubre pérdidas de

productos agrícolas no entregados con motivo de granizos, incendios o riesgos similares. Asimismo, si bien la

Compañía mantiene cobertura de seguro en niveles que resultan habituales en la industria en los países en los que opera,

algunos tipos de riesgos podrían no encontrarse cubiertos bajo las pólizas de seguro que la Compañía ha contratado para

sus establecimientos industriales. Asimismo, la Compañía no puede brindar garantías acerca de que la indemnización

abonada por la empresa aseguradora por la ocurrencia de un accidente cubierto por las pólizas contratadas por la

Compañía resultará suficiente para reparar en forma íntegra los daños sufridos por la Compañía. Por otra parte, la

Compañía podría verse imposibilitada de mantener u obtener cobertura de seguro del tipo y según los montos deseados

a costos razonables. Si la Compañía debiera incurrir en pasivos de carácter significativo frente a los cuales no tuviera

cobertura plena, ello podría tener un efecto adverso significativo sobre sus negocios, situación financiera y resultados de

operaciones.

Ciertos riesgos vinculados con la operación de un puerto podrían tener un efecto adverso sobre los resultados de la

operación del puerto Las Palmas y cualquiera de los planes de expansión de la Compañía vinculados con ello, lo

cual, a su vez, podría tener un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones de la Compañía.

Las actividades de contenedor y demás actividades vinculadas con el puerto Las Palmas y servicios afines dependen

principalmente de los volúmenes de comercio y demanda de exportaciones de productos agrícolas a nivel internacional.

Las operaciones de puerto de la Compañía están sujetas a muchos riesgos específicos y otros factores, entre los que

corresponde mencionar los siguientes:

acontecimientos económicos adversos o crisis económicas internacionales tales como la crisis

económica mundial de 2008 que tuvo un efecto adverso sobre los puertos y servicios relacionados en

2008 y 2009;

competencia significativa de otros puertos a lo largo del Río Paraná, que pueden estar más cerca de

determinados destinos de producción y entrega río arriba;

la intervención del gobierno originada en la importancia estratégica de los puertos e infraestructura

vinculada que los hace susceptibles de expropiación y otras formas de intervención gubernamental;

daños resultantes de inundaciones y otras catástrofes de la naturaleza así como garantizar la

disponibilidad de la cobertura de seguro relacionada con ello;

pérdida de producción a causa de huelgas u otros conflictos laborales;

aumento de costos de operación y mantenimiento derivados de la antigüedad de equipos y

embarcaciones en el puerto objeto de mantenimiento debido a la creciente dificultad de comprar las

partes necesarias para las reparaciones; y

la revocatoria de la autorización portuaria como respaldo para las operaciones de la Compañía en el

puerto Las Palmas, que fuera otorgada por el Decreto N° 221/2006, de fecha 1° de marzo de 2006.

Las autorizaciones portuarias, como todas las resoluciones administrativas en Argentina, pueden ser

objeto de revocación por parte del gobierno por razones de interés público. No obstante, cualquier

decisión administrativa que revoque la autorización portuaria debe estar razonablemente justificada

por el marco legal aplicable y los hechos relevantes. En cualquier caso, no existen casos conocidos de

revocación de autorizaciones portuarias por razones de interés público.

No es posible asegurar que los cargamentos de la Compañía no sean objeto de inundaciones en el futuro o que dichos

daños tendrán la misma cobertura de seguros. Asimismo, cualquiera de los factores precedentes, ya sea en forma

individual o considerados en su conjunto, podrían tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones portuarias

de la Compañía o podrían demorar o dejar sin efecto las actividades de expansión regional de la Compañía o el

desarrollo futuro del Parque Industrial de Cinco Naciones adyacente al puerto Las Palmas.

La Compañía depende de funcionarios ejecutivos.

86

El éxito de la Compañía depende, en una medida significativa, de la permanencia en sus funciones de funcionarios

ejecutivos, quienes poseen gran experiencia y conocimiento de las actividades comerciales de la Compañía y la

industria. Debido a la experiencia y aptitudes de liderazgo de estas personas, resultaría difícil encontrar sucesores

adecuados para que ocupen sus lugares si dejaran de desempeñar las funciones de sus respectivos roles. La pérdida o

interrupción de sus servicios por cualquier razón podría tener un efecto adverso significativo sobre las actividades

comerciales de la Compañía. El futuro éxito de la Compañía depende asimismo, en parte, de la capacidad de ésta de

atraer y retener otro personal altamente calificado. La Compañía no puede brindar garantías acerca de que logrará

contratar o retener personal calificado o que cualquiera de los miembros de su personal continuará prestando servicios

para la Compañía. Además, cualquier demora en encontrar, contratar o retener cuadros de reemplazo adecuados para

cualquier funcionario ejecutivo que deje la Compañía, o personal altamente calificado, podría afectar el negocio, los

resultados de las operaciones y la situación patrimonial.

Debido al hecho de que la Compañía está adoptando las NIIF por primera vez sumado a su Reorganización, los

controles internos de la Compañía sobre la generación de información contable podrían no resultar efectivos,

circunstancia que podría tener un efecto adverso significativo sobre los resultados de las operaciones de la

Compañía y su proceso de generación de información contable.

Dado que la Compañía adopta las NIIF por primera vez y ha elaborado sus primeros estados financieros bajo las NIIF

en 2016, ha debido hacer frente a muchas cuestiones contables y de provisión de informes financieros exigentes y

complejas. Como empresa que no cotiza en bolsa y salvo que estuviera obligado a hacerlo por compromisos

contractuales, no se le exigía a la Compañía presentar informes periódicos anuales o trimestrales. Además, en lo

atinente a la Reorganización, varios negocios que con anterioridad habían llevado adelante sus operaciones en forma

separada, aunque bajo control común, ahora atraviesan un proceso de unificación de sus actividades de generación de

información contable por primera vez. Por lo tanto muchos de los controles sobre la generación de información contable

y otros controles internos de la Compañía atravesaron cambios significativos en un breve lapso. La Compañía mantiene,

entre sus máximas prioridades, la necesidad de mejorar el control interno sobre los informes financieros y mitigar los

riesgos en los procesos vinculados con la presentación de informes financieros. Durante la elaboración de los estados

financieros consolidados combinados de la Compañía, ésta ha individualizado varias áreas de mejoras relacionadas con

cuestiones de control interno respecto de las cuales la gerencia ha adoptado medidas. Éstas se vincularon principalmente

con la necesidad de mejorar los controles generales sobre tecnología de información y la necesidad de incrementar los

controles de monitoreo en el ámbito de operaciones financieras y la provisión de informes. Si bien la Compañía

considera que ha hecho avances en cuanto a implementar y adaptar controles internos, ello continuará planteando

desafíos significativos en el proceso de generación de informes financieros.

La Compañía podría perder clientes en caso de verse imposibilitada de separar productos que contienen organismos

genéticamente modificados de aquéllos que no los contienen.

El uso de organismos genéticamente modificados (“OGM”), en productos alimenticios y alimentos para animales ha

encontrado diversos niveles de aceptación en los distintos mercados en los que la Compañía opera. Por ejemplo,

Estados Unidos y Argentina han aprobado el uso de OGM en productos alimenticios y alimentos para animales, y los

productos agrícolas OGM y no OGM se producen, y con frecuencia se mezclan, durante el proceso de abastecimiento

de productos agrícolas. Sin embargo, la publicidad negativa sobre alimentos genéticamente modificados ha llevado a

que se dicten regulaciones gubernamentales que limitan las ventas de productos OGM en algunos de los mercados en

los que la Compañía vende sus productos y esto sucede de manera más significativa en la Unión Europea. En las

operaciones de abastecimiento de la Compañía se cuenta con los medios para segregar la materia prima OGM de la que

no tiene OGM y los procesos y la producción de la Compañía podrían adaptarse con relativa velocidad a cambios en las

reglamentaciones pero la Compañía no puede asegurar que sus controles siempre funcionarán para satisfacer los

requerimientos impuestos por los mercados extranjeros. En consecuencia, si la Compañía no pudiera satisfacer los

requerimientos asociados a materias primas libres de OGM impuestos por mercados de exportación o si la Compañía

necesitara más tiempo que su competencia para satisfacer dichos requerimientos, el negocio, los resultados de las

operaciones y la situación patrimonial de la Compañía podrían resultar afectados en forma adversa.

La Compañía depende del comercio internacional y de condiciones económicas y de otra índole en mercados de

exportación clave para sus productos.

Los resultados operativos de la Compañía dependen en gran medida de las condiciones económicas y las políticas

regulatorias por las que se rigen sus productos en los grandes mercados de exportación. La capacidad de la Compañía

de competir en forma efectiva en estos mercados de exportación puede resultar adversamente afectada por diversos

factores ajenos al control de la Compañía que incluyen el deterioro de las condiciones macroeconómicas, la volatilidad

de los tipos de cambio, la imposición de tarifas más altas u otras barreras al comercio u otros factores de dichos

87

mercados como sería el caso de reglamentaciones relativas al contenido químico de los productos y requerimientos de

seguridad. A causa de la creciente participación que están teniendo los productores de productos alimenticios primarios

de América del Sur en los mercados mundiales de productos alimenticios primarios, los exportadores de América del

Sur tales como la Compañía experimentan un impacto cada vez mayor resultante de las medidas adoptadas por los

países importadores para proteger a sus productores locales. Medidas tales como la limitación de importaciones

adoptadas en un país o región en particular pueden afectar significativamente el volumen de exportaciones del sector y

en consecuencia los resultados de las operaciones de la Compañía.

La Unión Europea tiene una política de tolerancia cero frente a la importación de organismos genéticamente

modificados (OGM). Véase “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con

las Actividades de la Compañía—La Compañía podría perder clientes en caso de verse imposibilitada de separar

productos que contienen organismos genéticamente modificados de aquéllos que no los contienen”. Si bien como

consecuencia de la reciente sequía Europa tuvo que adoptar una actitud más laxa en las restricciones que pesaban sobre

ciertos productos, no es posible garantizar que la Compañía podrá seguir exportando sus productos con organismos

genéticamente modificados a la Unión Europea. Si la venta de los productos de la Compañía a un país importador en

particular resultara adversamente afectada por barreras al comercio o por cualquiera de los factores mencionados

precedentemente, la reasignación de sus productos a otros países en términos igualmente favorables podría no resultar

viable y el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía podrían verse afectados

en forma adversa.

La información sobre participación de mercado de la Compañía se basa en estudios estadísticos que podrían sufrir

variaciones o errores.

La gerencia de la Compañía recurre a información sobre participación de mercado provista por CCR y Nielsen. Esta

información contiene ciertas estimaciones y proyecciones en función de ciertos procedimientos estadísticos y prácticas

de uso general en el área de marketing. Algunas de las fuentes de información que se usan en relación con la confección

de estos estudios no siempre se encuentran bajo el control de la Compañía ni de Nielsen ni CCR. Aún más, algunas de

estas prácticas y procedimientos están sujetos a estimaciones y al margen de error inherente a los análisis estadísticos.

Además, estos estudios sólo cubren ciertos canales de distribución, con lo cual, podrían no reflejar la totalidad del

mercado. Finalmente, dichos estudios podrían estar sujetos a errores de base de datos u otros riesgos. En consecuencia,

si bien la gerencia de la Compañía recurre a esta información para tomar decisiones estratégicas, no es posible

garantizar que dicha información está libre de errores. De modo similar, la información incluida en este Prospecto

también podría estar sujeta a error o podría cambiar con el transcurso del tiempo. Por lo tanto, es preciso ser cauteloso

cuando se recurre a dicha información para tomar decisiones.

El 23 de junio de 2016, el Reino Unido (“RU”), votó por mayoría a favor que el gobierno británico adopte las

medidas necesarias para que el RU abandone la Unión Europea

El resultado del referéndum del RU sobre su calidad de miembro de la Unión Europea de fecha 23 de junio de 2016, ha

sido que el RU votó por mayoría a favor que el gobierno británico adopte las medidas necesarias para que el RU

abandone la Unión Europea. En este momento no existe certeza acerca de qué medidas deberán adoptarse para facilitar

la salida del RU de la Unión Europea o cuánto tiempo llevará el proceso. Asimismo, la decisión del RU de abandonar la

UE ha causado, y se prevé que continuará causando, más incertidumbre e inestabilidad en los mercados financieros, lo

cual podría afectar a la Compañía así como al precio de cotización de sus Acciones Ordinarias Clase B y/o ADS. Esta

incertidumbre podría tener un efecto adverso significativo sobre su situación financiera o proyecciones. Asimismo, no

resulta claro en este punto qué impactos podrán generarse en última instancia de la salida del RU de la Unión Europea

para la Compañía o el precio de cotización de sus Acciones Ordinarias Clase B y/o ADS.

Si el Presidente de Estados Unidos Donald Trump cumple con sus propuestas de imposición de aranceles

significativos u otras restricciones a los países a los que exporta la Compañía, los ingresos y los resultados de las

operaciones de la Compañía podrían verse perjudicados en forma significativa.

La victoria de Donald Trump en la elección presidencial de los Estados Unidos, así como el control mantenido por el

Partido Republicano en la Cámara de Representantes y el Senado de los Estados Unidos durante las elecciones

parlamentarias, ha generado incertidumbre acerca de cómo se verá afectado el comercio. Durante la campaña electoral,

el Presidente Trump sugirió imponer aranceles a varios países que representan importantes destinos de las exportaciones

de productos agrícolas y productos alimenticios primarios de la Compañía como parte de los segmentos de

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable y el segmento de Alimentos Industrializados con Marca de la Compañía. Si

se imponen restricciones o aranceles sobre estos destinos de exportaciones, la consiguiente disminución de la demanda

podría tener un efecto adverso sobre las exportaciones de la Compañía. Por lo tanto, no es posible asegurar que un

88

incremento significativo en los aranceles no tendrá un efecto adverso en el rendimiento económico de los principales

mercados de exportación de la Compañía y, por consiguiente, en los resultados de sus operaciones.

Riesgos relacionados con los ADS y las Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía.

Los inversores podrían verse imposibilitados de vender sus acciones ordinarias Clase B o ADS en la oportunidad o al

precio que deseen debido a la falta de desarrollo de un mercado activo o líquido para estos títulos.

Previo a la Oferta Global, no existía un mercado público para las Acciones Ordinarias Clase B o ADS de la Compañía.

La Compañía ha presentado una solicitud para listar y negociar sus Acciones Ordinarias Clase B por acción en

Argentina en BYMA. No puede predecirse si se desarrollará o mantendrá un mercado de negociación público líquido y

activo para las acciones ordinarias Clase B. Los mercados de negociación líquidos y activos generalmente dan lugar a

una menor volatilidad de precios y responden de forma más eficiente a las órdenes de compra o venta de valores de los

inversores. La liquidez de un mercado de valores comúnmente depende del volumen de las Acciones Ordinarias Clase

B subyacentes que se encuentren en poder del público inversor o partes no relacionadas. En consecuencia, los tenedores

podrían verse imposibilitados de negociar activamente en los mercados.

El precio de mercado de las Acciones Ordinarias Clase B podría ser altamente volátil, y las Acciones Ordinarias

Clase B de la Compañía podrían negociarse por debajo de su Precio de Oferta inicial.

El precio de mercado de las Acciones Ordinarias Clase B después de la Oferta Global podría experimentar grandes

fluctuaciones periódicas en respuesta a factores tales como:

fluctuaciones en los resultados operativos periódicos de la Compañía;

cambios en las estimaciones financieras, recomendaciones o proyecciones de los analistas bursátiles;

cambios en las condiciones o tendencias de la industria;

cambios en el desempeño económico o la valuación de mercado de los competidores de la Compañía;

anuncios de adquisiciones, desinversiones, alianzas estratégicas, joint ventures o compromisos de

capital de los competidores de la Compañía;

hechos que afecten los mercados de títulos de renta variable en los países en los que opera la

Compañía;

medidas legales o regulatorias que afecten a la situación financiera de la Compañía;

desvinculaciones de miembros de la gerencia y personal clave; o

posibles litigios o la resolución adversa de juicios en trámite contra la Compañía o sus subsidiarias.

La volatilidad del precio de las Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía puede ser causada por factores ajenos al

control de la Compañía y puede no estar relacionada con, ni ser proporcional a, los resultados operativos de la

Compañía. En particular, los anuncios de acontecimientos potencialmente adversos, tales como los cambios regulatorios

propuestos, nuevas investigaciones del gobierno o el inicio o amenaza de inicio de juicios contra la Compañía, así como

los cambios anunciados en los planes de negocios de la Compañía o de sus competidores, podrían afectar negativamente

el precio de negociación de las Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía, cualquiera sea el posible resultado de

dichos acontecimientos o procedimientos. Factores que afecten el mercado o la industria en general podrían afectar

negativamente el precio de mercado o de las Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía, independientemente del

resultado operativo real de la Compañía. Por ende, las Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía podrían negociarse

sensiblemente por debajo de su Precio de Oferta pública inicial.

La venta real o proyectada de un gran número de Acciones Ordinarias o ADS de la Compañía podría provocar una

disminución de los precios de mercado de las Acciones Ordinarias Clase B y ADS de la Compañía.

Luego de la Oferta Global, ciertos de los Accionistas Vendedores podrían continuar siendo tenedores de acciones

ordinarias Clase A representativas de hasta 70% del capital social de la Compañía. La venta de un gran número de

89

acciones ordinarias Clase B o ADS de la Compañía luego de la consumación de la Oferta Global, o la expectativa de

dichas ventas, podría provocar una disminución del precio de negociación de las Acciones Ordinarias Clase B y ADS.

Si bien los Accionistas Vendedores han acordado abstenerse de realizar ventas de sus Acciones Ordinarias o ADS

durante los 180 días siguientes a la consumación de la Oferta Global, no es posible asegurar a los inversores que estos

accionistas no optarán por vender todas o gran parte de sus tenencias de Acciones Ordinarias o ADS remanentes

inmediatamente después del vencimiento de dicho plazo de 180 días. Para mayor información sobre los Accionistas

Vendedores y su participación en la Compañía, véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes

Relacionadas”.

La Compañía está controlada por sus accionistas principales.

A la fecha de este Prospecto, los integrantes de la familia Navilli, accionistas principales de la Compañía, poseen 100%

de su capital social, tal como se describe en “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”. Luego

de dar efecto a la Oferta Global, la familia Navilli continuará teniendo una participación controlante en el capital social

de la Compañía. Cada acción ordinaria del capital social de la Compañía representa los mismos intereses económicos.

Sin embargo, al ser los únicos tenedores de las acciones ordinarias clase A de la Compañía, la familia Navilli tendrá

derecho a cinco votos por cada acción ordinaria Clase A mientras que los tenedores de Acciones Ordinarias Clase B de

la Compañía tendrán derecho a un voto por acción ordinaria Clase B. De acuerdo con los estatutos de la Compañía, se

requiere el voto de dos tercios de las acciones ordinarias Clase A, independientemente del porcentaje de capital que

representen, para la debida aprobación por parte de la Compañía de una fusión con otra compañía, la disolución

voluntaria, la transferencia del domicilio social al extranjero y un cambio fundamental en el objeto social. Debido a esta

importante diferencia en relación con los derechos de voto, sus Accionistas Principales podrán elegir a la mayoría de los

miembros de su directorio, dirigir su administración y determinar el resultado de esencialmente todas las resoluciones

que requieren la aprobación de los accionistas, inclusive operaciones sociales trascendentales y el pago de dividendos

por parte de la Compañía. Dado el mayor poder de voto que otorgan las acciones ordinarias Clase A, esta aptitud para

controlar y dirigir las operaciones de la Compañía puede mantenerse aún en el caso de que la familia Navilli sea

tenedora de una participación inferior a la mayoritaria de las acciones ordinarias de la Compañía. Los intereses de la

familia Navilli pueden ser contrarios a los de los inversores en su calidad de tenedores de Acciones Ordinarias Clase B

o ADS, y la familia Navilli podría tomar medidas que fuesen ventajosas para ella pero no así para los demás accionistas.

Para mayor información sobre la composición de los Accionistas Principales de la Compañía, véase “Accionistas

Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”.

La Compañía tenía un patrimonio neto contable negativo al cierre de los estados financieros interinos condensados

consolidados combinados, situación que, si fuese a continuar al cierre de su ejercicio fiscal anual, podría resultar en

la necesidad de reintegrar el capital por parte de los accionistas de la Compañía o incurrir en un supuesto de

disolución.

De acuerdo a los artículos 94, inciso 5 y 96 de la Ley General de Sociedades, en las sociedades en las cuales, al

cierre de su ejercicio anual, las pérdidas insumen las reservas y el total del capital social, los accionistas deben

resolver el reintegro total o parcial del capital o su aumento, caso contrario se verá incursa en un supuesto de

disolución. Al cierre de los estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión

limitada al 31 de agosto de 2017, la Compañía, técnicamente, tenía un patrimonio neto contable negativo de

AR$758 millones (US$44 millones) tras haber consumado ciertas adquisiciones voluntarias de sociedades y

negocios en el marco de la Reorganización. A la fecha del presente Prospecto, la Compañía no se encuentra

incursa en el supuesto de disolución mencionado, dado que el patrimonio neto contable negativo se refleja en los

estados contables interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada y no en los estados

contables correspondientes al ejercicio fiscal anual.

La Compañía tiene la intención de completar la Oferta Global únicamente si los fondos provenientes de la Oferta

Global fuesen suficientes para reintegrar el capital social de la Compañía inmediatamente luego de finalizar la

Oferta Global. Por otro lado, las transacciones en base a las cuales se ha producido un patrimonio neto contable

negativo en la Compañía eran completamente voluntarias por parte de la Compañía y las demás entidades y

negocios que forman parte de la Reorganización. No obstante, la Compañía no puede asegurar de forma

definitiva que al cierre del ejercicio anual dicha situación patrimonial contable pueda recomponerse, y que no se

vea incursa en un supuesto de disolución previsto en la Ley General de Sociedades. La Compañía tendrá amplia discreción para aplicar los fondos resultantes de la Oferta Global, y podría destinarlos

de un modo tal que no resulte en un mejoramiento de los resultados operativos o del precio de las Acciones

Ordinarias Clase B.

90

La Compañía tendrá amplia discreción para aplicar los fondos resultantes de la Oferta Global. Los inversores podrían

no estar de acuerdo con las decisiones de la Compañía, y el destino de los fondos podría no generar un retorno

favorable, si hubiera, sobre la inversión. Los inversores no tendrán la oportunidad de evaluar, como parte de su decisión

de inversión, si los fondos se están destinando de forma apropiada. Los inversores deberán confiar en el criterio de la

gerencia de la Compañía respecto del destino de los fondos netos derivados de la Oferta Global. Si la Compañía no

invierte o no destina los fondos netos de la Oferta Global de un modo tal que resulte en un mejoramiento de sus

resultados operativos, podría no obtener los resultados financieros esperados, lo que daría lugar a una baja en el precio

de las Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía. Para mayor información sobre la forma en que la Compañía prevé

destinar los fondos derivados de la Oferta Global, véase “Información Clave sobre la Emisora – Razones para la Oferta

y Destino de los Fondos”.

Al convertirse en una empresa de capital abierto inscripta como tal y continuar llevando a cabo una labor de

pruebas de controles internos, la Compañía podría identificar dificultades de control interno.

Como parte de la preparación de la Compañía en relación con la Oferta Global, la Compañía comenzó a realizar un

análisis más amplio de su entorno de control interno a los fines de estar en condiciones para dar cumplimiento a las

exigencias de la legislación de los Estados Unidos, incluyendo la Ley Sarbanes-Oxley (la “Ley Sarbanes-Oxley”). Este

análisis incluye una evaluación del diseño y eficacia del entorno de control interno de la Compañía en el marco del

Comité de las Organizaciones patrocinadoras de la Comisión Treadway (COSO). La Compañía considera que este

proceso brindará coherencia en las evaluaciones y verificación de la pertinencia e integridad de sus actividades. La

Compañía monitoreará regularmente y brindará informes sobre sus avances en cuanto a la revisión de sus controles

internos a sus funcionarios ejecutivos, el directorio de la Compañía, sus auditores externos y el mercado, en el supuesto

que se identifiquen puntos débiles de carácter significativo.

En su calidad de emisora privada extranjera, la Compañía no tendrá obligación de cumplir de manera inmediata con los

informes de certificación. Sin embargo, pretende evaluar sus controles internos sobre la provisión de los informes

financieros a los fines de permitir que la gerencia de primera línea informe sobre, y que la firma de contadores públicos

independientes certifique, los controles internos sobre la provisión de informes financieros, según lo exigido en

Artículo 404 de la Ley Sarbanes-Oxley y las normas y reglamentaciones dictadas por la SEC en virtud de ellas, a las

cuales la Compañía hace referencia como la “Cláusula 404.” El proceso de documentar y evaluar los procedimientos de

control interno a los fines de satisfacer los requerimientos del Artículo 404 exige que se realicen evaluaciones anuales

por parte de la alta gerencia respecto de la eficiencia de los controles internos sobre la provisión de informes financieros

y un informe de la firma de contadores públicos independientes que considere dichas evaluaciones. Durante el curso de

la evaluación, la Compañía podrá identificar deficiencias de las cuales no tenga conocimiento en la actualidad.

En el supuesto que la Compañía no pudiera lograr y preservar un entorno de control interno efectivo, podría padecer la

existencia de declaraciones erróneas de carácter significativo en sus estados financieros consolidados combinados y

verse imposibilitada de dar cumplimiento a sus obligaciones de brindar informes, lo cual probablemente haría que los

inversores perdieran la confianza en la información financiera brindada. Ello podría, a su vez, limitar el acceso de la

Compañía a los mercados de capital y, posiblemente dañaría los resultados de sus operaciones dando lugar a una

disminución en el precio de cotización de sus Acciones Ordinarias Clase B.

Los inversores experimentarán una importante dilución inmediata del valor contable de las Acciones Ordinarias

Clase B que adquieran en la Oferta Global.

Debido a que el Precio de Oferta de las Acciones Ordinarias Clase B vendidas en la Oferta Global será

significativamente mayor que el valor contable tangible neto por acción, los inversores experimentarán una importante

dilución inmediata en el valor contable de estas Acciones Ordinarias Clase B. El valor contable tangible neto representa

el monto de los activos tangibles de la Compañía, menos sus pasivos totales proforma. Asimismo, si los inversores no

ejercen sus derechos sobre las Acciones Ordinarias Clase B, según el caso, experimentarán una importante dilución

inmediata en el valor contable de sus Acciones Ordinarias Clase B o ADS. Véase “De la Oferta y la Negociación -

Dilución”.

Las sociedades o entidades no argentinas que son titulares de Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía podrían

verse imposibilitadas de ejercer sus derechos como accionistas a menos que estén inscriptas en Argentina.

Bajo la ley argentina, las sociedades o entidades extranjeras que son titulares de acciones en una sociedad argentina

deben inscribirse ante el registro público argentino correspondiente para ejercer ciertos derechos políticos de los

accionistas, entre ellos los derechos de voto. Los inversores que posean Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía y

91

que sean sociedades o entidades no argentinas no inscriptas en el registro público argentino correspondiente podrían ver

limitada su capacidad de ejercer sus derechos como tenedor de Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía.

Los tenedores de Acciones Ordinarias Clase B podrían resolver que no se paguen dividendos.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades, después de afectar como mínimo el 5% de sus utilidades anuales netas a

la constitución de una reserva legal obligatoria hasta tanto la reserva legal sea igual al 20% del capital social, la

Compañía puede pagar dividendos a los accionistas con las ganancias líquidas y realizadas, si hubiera, reflejadas en los

estados financieros consolidados combinados confeccionados de acuerdo con las NIIF. Si esta reserva legal queda

disminuida por cualquier razón no se podrán distribuir dividendos hasta tanto no se recomponga la reserva. La

aprobación, monto y pago de dividendos están sujetos a la aprobación de los accionistas de la Compañía en su asamblea

anual ordinaria. La aprobación de los dividendos requiere del voto afirmativo de la mayoría de los accionistas con

derecho a votar en la asamblea. Asimismo, la Compañía ha celebrado ciertos contratos de préstamo que establecen

restricciones y requisitos respecto del pago de dividendos y otras distribuciones. Véase “Información Adicional -

Dividendos – Limitaciones contractuales al pago de dividendos”. En consecuencia, no es posible asegurar que la

Compañía podrá generar ganancias líquidas y realizadas suficientes para pagar dividendos o que sus accionistas

aprobarán el pago de dividendos.

El pago de dividendos y otros montos a no residentes ha estado restringido en el pasado y podría restringirse

nuevamente en el futuro.

Desde 2011 hasta la asunción de funciones por parte del presidente Macri, el gobierno nacional aumentó los controles

que restringían la posibilidad de transferir fondos al exterior. Asimismo, durante los últimos años bajo el gobierno de

Fernández de Kirchner, el Banco Central ejerció de hecho un poder de aprobación previa de ciertas operaciones

cambiarias, tales como el pago de dividendos, reducciones de capital y pago de importaciones de bienes y servicios,

cualquiera fuera su monto. El gobierno de Macri ha levantado la mayoría de estos controles. No obstante las medidas

recientemente adoptadas por el gobierno de Macri, el gobierno nacional o el Banco Central podrían establecer

restricciones similares en el futuro, que podrían tener un efecto adverso sobre el valor de las Acciones Ordinarias Clase

B de la Compañía. Asimismo, en ese caso, las restricciones sobre las transferencias de fondos al exterior podrían

impedir la capacidad de los inversores de recibir pagos de dividendos.

Los cambios en las leyes y las reglamentaciones impositivas argentinas o en la interpretación de dichas leyes y

reglamentaciones pueden afectar negativamente el tratamiento impositivo de sus Acciones Ordinarias Clase B.

Los resultados derivados de la transferencia de acciones, cuotas y demás participaciones sociales, títulos, bonos y otros

valores de sociedades de Argentina están sujetos al impuesto a las ganancias de Argentina, independientemente del tipo

de beneficiario que recibe la ganancia. Las ganancias de capital obtenidas por entidades residentes de Argentina (en

general, entidades constituidas en virtud de la ley argentina, ciertos comerciantes e intermediarios, sucursales en el país

de entidades extranjeras, sociedades unipersonales e individuos que desarrollan ciertas actividades comerciales en

Argentina) y derivadas de la venta, el canje u otra forma de enajenación de las acciones están sujetas al impuesto a las

ganancias a una alícuota del 35% sobre la ganancia neta. Las ganancias de capital obtenidas por personas físicas

residentes de Argentina derivadas de la venta, el canje u otra forma de enajenación de acciones y otros títulos están

gravadas por el impuesto a las ganancias a una alícuota del 15% sobre la ganancia neta, quedando establecido que existe

una exención para las personas físicas residentes de Argentina si se cumplen ciertos requisitos, sin embargo, dicha

exención no está disponible para las entidades argentinas ni para los residentes del exterior. Debido a que la exención

no está disponible para residentes del exterior, las ganancias de capital obtenidas por personas físicas o entidades no

residentes de Argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) derivadas de la venta, el canje u otra forma de enajenación de

acciones están gravadas por el impuesto a las ganancias de Argentina (el “Impuesto a las Ganancias sobre las Ganancias

de Capital de No Residentes de Argentina”). El Impuesto a las Ganancias sobre las Ganancias de Capital de No

Residentes de Argentina es aplicable, a discreción del vendedor, (i) a una alícuota del 15% sobre el monto neto

resultante de deducir del precio del venta de las acciones el costo de adquisición y los gastos incurridos en Argentina,

necesarios para obtener, mantener y conservar ese activo (la “Ganancia Neta Real”), o (ii) a una alícuota del 15% sobre

la ganancia presunta neta del 90% del precio de venta, lo cual resulta en una alícuota efectiva del 13,5% sobre el precio

de venta (la “Ganancia Presunta Neta”).

Los Beneficiarios del Exterior están sujetos al Impuesto a las Ganancias sobre las Ganancias de Capital de No

Residentes Argentina cuando la ganancia resultante de la operación con títulos califica como proveniente de una fuente

de ingresos argentinos. Conforme a la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina, con sus modificaciones y

reglamentaciones, se considera que los contribuyentes obtienen ganancias de fuente argentina cuando esa ganancia

92

proviene de: (i) bienes situados, colocados o utilizados en Argentina; (ii) la realización de cualquier acto o actividad en

el territorio argentino; o (iii) hechos ocurridos en Argentina.

En base a esta norma, las ganancias obtenidas por los Beneficiarios del Exterior de las operaciones que involucren

acciones o títulos emitidos por entidades de Argentina, tales como las Acciones Ordinarias Clase B, serían consideradas

ganancias de fuente argentina y estarían sujetas al impuesto. No obstante, en el caso de los ADS, existen diversas

interpretaciones sobre si las operaciones desarrolladas deberían o no considerarse provenientes de fuente argentina y, en

consecuencia, estar sujetas al Impuesto a las Ganancias sobre las Ganancias de Capital de No Residentes de Argentina.

Debido a que no existen precedentes judiciales en relación con este impuesto reciente, la Compañía recomienda a los

potenciales inversores consultar a sus propios asesores impositivos sobre si las ganancias de capital derivadas de

operaciones con ADS deberían considerarse ganancias de fuente argentina.

Mediante de la Resolución General 4094-E, publicada el 18 de julio de 2017 (la “Resolución 4094-E/2017”), la AFIP

creó diversos mecanismos para el pago del Impuesto a las Ganancias sobre las Ganancias de Capital de No Residentes

de Argentina cuando el vendedor es un Beneficiario del Exterior, diferenciando entre aquellos casos en los que las

operaciones se llevan a cabo a través de un mercado de valores o una agencia autorizada por la CNV y aquellos casos

en los que esto no ocurre. No obstante, mediante la Resolución General 4095-E, publicada el 20 de julio de 2017, se

suspendió la aplicación de la Resolución 4094-E/2017 por un plazo de 180 días, a partir del 18 de julio de 2017. A la

fecha de este Prospecto, existen dudas sobre si luego de dicho plazo se confirmará, suspenderá por un plazo adicional,

modificará o derogará la Resolución General 4094-E.

Numerosos asuntos que impactan la tributación de los Beneficiarios del Exterior no fueron específicamente abordados

por las leyes y las reglamentaciones emitidas y continúan siendo poco claros, tal como el tratamiento impositivo de las

ganancias derivadas de la transferencia de ADS por parte de Beneficiarios del Exterior, entre otros. Por lo tanto, la

Compañía no puede garantizar que los tenedores de Acciones Ordinarias Clase B o de ADS no estarán sujetos a

obligaciones tributarias adicionales como consecuencia de la Resolución 4094-E/2017 u otra ley impositiva argentina.

Por ende, se insta a los tenedores de Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía a consultar a sus asesores impositivos

respecto de las consecuencias específicas en materia de impuesto a las ganancias de Argentina asociadas a la tenencia

de Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía. Véase “Información Adicional– Carga Tributaria”.

Los accionistas de la Compañía podrían estar sujetos a responsabilidad por el voto de sus títulos valores.

Los accionistas de la Compañía no son responsables por las obligaciones de ésta última. Por el contrario, los accionistas

son responsables únicamente por el precio de compra de las acciones suscriptas. Sin embargo, los accionistas que

posean un conflicto de intereses con la Compañía y que no se abstengan de votar podrían ser responsables por los daños

y perjuicios causados a la Compañía, pero ello solamente si la operación no hubiera sido aprobada de no ser por los

votos de dichos accionistas. Asimismo, los accionistas que voten dolosa o culposamente a favor de una resolución que

es posteriormente declarada nula por un tribunal por ser contraria a la Ley General de Sociedades o los estatutos de la

Compañía pueden ser declarados solidariamente responsables por daños y perjuicios frente a la Compañía u otros

terceros, entre ellos otros accionistas. Por ende, no es posible asegurar que no se declare a ciertos accionistas

responsables por daños y perjuicios u otros gastos en virtud de la Ley General de Sociedades.

En el pasado la Compañía llevó adelante transacciones comerciales con Cuba. Por ende, la Compañía podría ser

objeto de potenciales investigaciones por parte de las autoridades de los Estados Unidos o estar expuesta a riesgos de

reputación asociados a la celebración de negocios con países sancionados, y ello a su vez puede afectar el precio de

mercado de sus Acciones Ordinarias Clase B.

En el pasado, la Compañía llevó adelante en forma esporádica exportaciones de productos agrícolas y productos

alimenticios primarios a Cuba. Durante el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016, las ventas de la

Compañía a Cuba representaron una proporción insignificante de sus ventas netas para el período. Del mismo modo,

para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016, la cantidad total de toneladas de productos agrícolas

exportados constituían menos del 0,3% del total de toneladas de productos agrícolas exportados durante ese ejercicio.

Dado que la Compañía no es una compañía estadounidense, puede haber llevado adelante en forma esporádica

actividades comerciales con ciertas contrapartes con las que una persona estadounidense tendría prohibido, o se vería

sujeta a restricciones para, llevar adelante actividades comerciales similares o idénticas. Sin embargo, a la fecha de este

Prospecto, la Compañía no se encuentra llevando adelante una labor comercial ni buscando oportunidades comerciales

con ningún país u otra contraparte que aparezca en listas de países sobre los que pesan sanciones.

La Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de Estados Unidos (“OFAC”), administra y

aplica sanciones económicas y comerciales en base a la política exterior de Estados Unidos contra Cuba y ciertos otros

93

países extranjeros, y los grupos opuestos al régimen cubano podrían intentar ejercer presión sobre las empresas que

tienen negocios con Cuba. Si bien Cuba ha sido retirada de la lista de estados patrocinantes del terrorismo, aún existe

incertidumbre respecto de la aplicación de sanciones de la OFAC contra Cuba y las implicancias que el programa de

sanciones tendrá sobre las operaciones de la Compañía, y en última instancia sobre el precio de mercado de las

Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía, en especial si en el futuro dichas actividades se incrementan. Asimismo,

ciertos estados de Estados Unidos han sancionado o podrían sancionar legislación sobre inversiones por parte de

inversores estatales, tales como fondos de pensión de empleados públicos y fondos de universidades estatales, en

empresas que tienen actividades comerciales con Cuba, tales como la Compañía. En consecuencia, dichos inversores

institucionales estatales podrían estar sujetos a restricciones respecto de sus inversiones en empresas tales como la

Compañía, lo cual también podría afectar el mercado de las Acciones Ordinarias Clase B.

Los requisitos impuestos a la Compañía por ser una sociedad admitida al régimen de oferta pública pueden

menoscabar sus recursos y distraer a su gerencia, lo que podría dificultar la administración de sus negocios.

Una vez concluida la Oferta Global, la Compañía estará obligada a cumplir con diversos requisitos regulatorios y de

reporte, entre ellos los exigidos por la SEC y la CNV. El cumplimiento de estos requisitos de reporte y regulatorios

demandará tiempo y podrá generar mayores costos para la Compañía u otras consecuencias adversas.

Por ser una sociedad admitida al régimen de oferta pública, la Compañía estará sujeta a los requisitos de reporte de la Ley

de Mercados de Estados Unidos, y a los requisitos de la Ley Sarbanes-Oxley, así como a la Ley de Mercado de Capitales

y las Normas de la CNV. Estos requisitos podrían ser un factor de presión para los sistemas y recursos de la Compañía.

La Ley de Mercados de Estados Unidos aplicable a la Compañía establece que la Compañía debe presentar informes

anuales y corrientes respecto de sus negocios y su situación financiera. Del mismo modo, las Normas de la CNV obligan

a la Compañía a realizar presentaciones anuales y trimestrales y cumplir con obligaciones en materia de revelación de

información incluidos los informes corrientes. Bajo la Ley Sarbanes-Oxley, la Compañía debe mantener controles y

procedimientos de información eficaces y controles internos sobre la información financiera. Para mantener y mejorar la

efectividad de sus controles y procedimientos de información, la Compañía deberá comprometer recursos significativos,

contratar a personal adicional y establecer una mayor vigilancia sobre su gerencia. La Compañía estará implementando

procedimientos y procesos adicionales para cumplir con las normas y requisitos aplicables a las sociedades admitidas al

régimen de oferta pública. Estas actividades podrían desviar la atención de la gerencia de otras cuestiones comerciales, lo

que podría tener un efecto adverso significativo sobre su negocio, los resultados de sus operaciones y su situación

patrimonial.

INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA

Molino Cañuelas es una Sociedad Anónima Comercial, Industrial, Financiera, Inmobiliaria y Agropecuaria constituida

en la Argentina el 23 de diciembre de 1968 e inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Buenos

Aires con fecha 7 de agosto de 1970 en el folio 411 N° 1321 del libro 2 de Contratos de Sociedades Anónimas. Su

duración es de 99 años desde la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Buenos

Aires. La sede social se encuentra en John F. Kennedy 160, Cañuelas, Provincia de Buenos Aires, Argentina. Su

teléfono y fax es 54 (22) 2643-2885 y su correo electrónico es [email protected].

Molino Cañuelas es una compañía de alimentos de marca líder con marcas de consumo de primera opción como

Cañuelas ( ), Pureza ( ), 9 de Oro ( ), San Agustín ( ), Mamá Cocina ( ), Paseo ( )

y Florencia ( ), en las categorías de aceites vegetales, harinas, bizcochos, galletas dulces y saladas, premezclas y

pan rallado, donde según los Informes de Nielsen para 2016 o CRR, la Compañía poseía participaciones de mercado del

26,0% (aceites vegetales), 41,7% (harinas), 34,1% (subcategoría de bizcochos), 27,0% (productos premezclados) y

25,5% (pan rallado), respectivamente, al 30 de noviembre de 2016. La línea completa de alimentos del segmento de

Alimentos al Retail y del segmento de Alimentos Industrializados con Marca de la Compañía incluye más de 600

productos y 700 SKU en siete categorías de productos diferentes.

La Compañía cuenta con marcas de referencia que surgen primeras en la mente de los consumidores, sofisticadas

capacidades de desarrollo de alimentos y una red de distribución bien consolidada. Las operaciones de la Compañía

están apuntaladas por plantas de producción modernas, innovadoras, eficientes y estratégicamente ubicadas, como

también por una amplia red de abastecimiento conformada por agricultores distribuidos a lo largo y a lo ancho de

Argentina, una de las áreas agropecuarias más productivas del mundo.



mailto:[email protected]

94



molienda de la Argentina, según los datos del MAGyP, con una capacidad de molienda instalada de 3,12 millones de

toneladas al año y, de acuerdo con la FAIM, es el productor más grande de harina de trigo en Argentina, procesando

más del 28,5% del trigo en Argentina en 2016 y, según Euromonitor, es también la compañía exportadora de harina de

trigo más importante de Argentina, exportando el 44,2% del total exportado por el país en 2016 . La Compañía vende y

comercializa harina de trigo bajo las marcas Cañuelas, Pureza y Florencia dentro del segmento de Alimentos al Retail

y bajo las marcas Cañuelas, Multi-Harina, Pigüé y Adelia María dentro del segmento de Alimentos Industrializados

con Marca.

La Compañía se abastece de productos agrícolas de una red de aproximadamente 8.000 productores a quienes vende

una variedad de bienes y servicios que respaldan sus actividades de producción, a cambio de sus productos agrícolas.

Las actividades de abastecimiento de la Compañía se llevan a cabo a través de 62 sucursales comerciales, 54 centros de

abastecimiento integral y 20 centros de almacenamiento y acondicionamiento que cubren una parte sustancial de las

áreas agrícolas productivas de Argentina, otorgándole acceso a grandes cantidades de productos agrícolas de alta

calidad.

Las operaciones de la Compañía incluyen 20 plantas de producción situadas en Argentina, Uruguay y Brasil. La

Compañía tiene intención de comercializar y vender sus productos alimenticios con valor agregado en toda la región y

aprovechar las oportunidades locales en Uruguay, Brasil, Bolivia y Chile con el fin de expandir sus operaciones de

consumo e industriales, apoyándose en la ventaja competitiva que representa abastecerse de productos agrícolas

primarios de Argentina.

Historia

La Compañía fue fundada en 1977 cuando los Accionistas Principales de Molino Cañuelas S.A. adquirieron un pequeño

molino de harina en Cañuelas en la provincia de Buenos Aires. Los Accionistas Principales de la Compañía, la familia

Navilli, se han dedicado al negocio de procesamiento de alimentos y molienda de harina desde 1931, a través de la

titularidad y la explotación de Molinos Florencia en Laboulaye, Córdoba, incorporando luego los molinos Molino

Adelia María, Molino Pigüé, y Molino Cañuelas Salta, además de una planta de elaboración de pastas en Rio Cuarto,

Córdoba.

Con la adquisición de Molino Cañuelas, la Compañía inició una estrategia de expansión centrada en agregar valor a los

productos agrícolas, un área en la que Argentina posee una ventaja competitiva natural a nivel global, tanto en términos

de calidad como de costos, a través de la expansión de su negocio de molienda con el desarrollo de productos

elaborados que son innovadores y eficientes en términos de costos, beneficiándose además del acceso a insumos de

buena calidad, plantas de elaboración equipadas con tecnología de punta y sistemas de distribución sofisticados.

En 1985, la Compañía decidió expandir su negocio hacia el consumidor final, complementando las marcas de pastas

San Agustín y Múltiple con la adquisición de una planta de galletas en Rosario, Santa Fe, y el lanzamiento de las

siguientes marcas de consumo: bizcochos 9 de Oro, aceite comestible Cañuelas y harinas de consumo Pureza. Dado

que las nuevas marcas de alimentos al retail de la Compañía adquirieron participación de mercado y se transformaron

en marcas líderes en sus respectivas categorías de producto, la Compañía amplió el alcance de sus capacidades de

distribución al incluir el acceso a los principales supermercados, cadenas minoristas y distribuidores mayoristas.

La implementación de la estrategia de la Compañía requirió de un abastecimiento sustentable de y acceso a productos

agrícolas de buena calidad, como también de costos más competitivos de las materias primas. Los principales

accionistas de la Compañía adquirieron Compañía Argentina de Granos, S.A. y la Compañía comenzó a trabajar

directamente con productores, vendiéndoles insumos agrícolas y ofreciéndoles servicios para apuntalar sus procesos de

producción, principalmente, a cambio de sus productos agrícolas, lo que permitió forjar una sólida relación y lealtad y,

por consiguiente, la Compañía tuvo acceso sustentable a productos agrícolas.

A principios de los años noventa, con la llegada del Mercosur, la Compañía dio sus primeros pasos hacia la expansión

regional con la adquisición de una planta de molienda en Uruguay en 1994 y, posteriormente, comenzó a explotar un

molino en Bahía, Brasil en 2006. En 2012 y 2013, la Compañía abrió subsidiarias para sus actividades comerciales en

Chile y Bolivia, respectivamente, países en los que comercializa sus productos desde hace ya numerosos años. Desde el

inicio de sus operaciones, la Compañía logró consolidar su presencia en estos mercados.

95

Como complemento de la estrategia de expansión regional, en 1999, su afiliada MOLCA S.A. comenzó a operar en el

puerto Las Palmas, lo cual le permitió obtener una conexión logística importante para las exportaciones y operaciones

de la Compañía.

A través de los años, la Compañía procuró consolidar su posición en el mercado a través de su continuado enfoque en la

calidad y la innovación. Históricamente, la Compañía se ha anticipado a las tendencias del mercado al ser la primera en

introducir innovaciones a sus ofertas de productos en Argentina que fueron luego adoptadas por un mercado más amplio

o impuestas por ley (como es el caso de las harinas fortificadas en Argentina). Las marcas de la Compañía también

tienen la particularidad de ser consideradas marcas premium debido a que los consumidores las perciben como marcas

de calidad y saludables.

En los años 2000, la Compañía comenzó a complementar sus procesos de producción con el diseño y la fabricación de

sus propios envases. A través de las operaciones de Cañuelas Pack S.A. la Compañía desarrolla soluciones de envasado

innovadoras que complementan la propuesta de valor de sus productos alimenticios. Estas soluciones incluyen, entre

otras, envases de aceite vegetal con materiales más duros y envases con mejoras ergonómicas que facilitan su

manipulación, picos vertedores especiales que evitan derrames y envases herméticos para todas las harinas integrales y

leudantes que impiden la fermentación mientras el producto está almacenado. A través de las operaciones de Cañuelas

Pack, la Compañía satisfice las necesidades de su propia producción como también las de otros productores de

alimentos.

En 2014, la Compañía realizó importantes inversiones en la planta de Spegazzini para la producción de alimentos

congelados y para introducir una nueva categoría de producto con el fin de capitalizar la creciente adopción de formatos

de alimentos preparados en Argentina. Hoy en día, la planta de Spegazzini está equipada con tecnología de punta en la

producción de alimentos congelados, por ejemplo, pizzas precocinados, medialunas y facturas, panes y, más

recientemente, magdalenas y donas. La Compañía comercializa sus alimentos congelados a través de sus socios de

distribución, incluidas las grandes cadenas de supermercados de Argentina que también ofrecen todos los productos

secos que fabrica la Compañía. En todas las líneas de negocio de alimentos al retail, la Compañía complementa la

distribución con apoyo directo a los puntos de venta al consumidor final, por ejemplo, los Puntos Calientes en

supermercados, donde se hornean panes y facturas congeladas y luego estos productos son vendidos directamente a los

clientes dentro de supermercados u otros comercios minoristas. Asimismo, la Compañía realiza ventas directas a locales

de comida rápida. A principios de 2017, la Compañía inauguró su primer restaurante Pizza Alla Pala en Buenos Aires,

donde comercializa sus pizzas directamente al consumidor.

En 2016, la Compañía expandió su presencia en la industria de molienda de harina a través de la adquisición de siete

molinos a Cargill, consolidando así su liderazgo en el mercado para transformarse en el productor de harina de trigo

más importante de Argentina, procesando el 28,5% del volumen total de trigo en Argentina, según la FAIM. Con una

capacidad de molienda instalada de 3,12 millones al año, según el MAGyP, la Compañía está en una situación

privilegiada para aprovechar futuras oportunidades de crecimiento en el mercado nacional y en el de exportación. Tras

la Adquisición de Cargill, la Compañía se transformó también en el exportador número uno de harina de trigo de

Argentina, exportando el 44,2% del total de la harina de trigo exportado desde Argentina en 2016.

Actualmente, la Compañía cuenta con más de 600 productos, 21 molinos y plantas de elaboración de alimentos, más de

3.000 empleados y una reconocida reputación por sus productos de calidad entre sus clientes y consumidores.

Estructura Societaria y Reorganización

Durante el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016 y posteriormente al cierre del ejercicio pero antes

de la vigencia de la Oferta Global, los Accionistas Principales de la Compañía decidieron llevar a cabo la

reorganización de Molino Cañuelas y de otras entidades y negocios concentrándolos bajo el control común de sus

Accionistas Principales a fin de organizar todas las actividades comerciales de la Compañía bajo Molino Cañuelas.

La Reorganización incluyó las siguientes transacciones:

el 16 de diciembre de 2015, la Compañía adquirió una parte de las operaciones portuarias de

MOLCA S.A. y la opción de adquirir un terreno para desarrollar un parque industrial;

el 17 de febrero de 2016, la Compañía adquirió todas las acciones ordinarias en circulación de

Alimentos Cañuelas Chile S.P.A. y Cañuelas Chile S.P.A., ambas sociedades domiciliadas en

Chile y dedicadas a la venta de productos alimenticios, y todas las participaciones accionarias en

96

circulación en Empresa de Alimentos Cañuelas S.R.L. y Empresa de Servicios Molca S.R.L.,

sociedades domiciliadas en Bolivia y dedicadas a la venta de productos alimenticios;

el 4 de junio de 2016, la Compañía adquirió todas las acciones ordinarias en circulación de

Moinho Cañuelas Ltda. Moinho Cañuelas Ltda. es una sociedad con domicilio en Brasil que se

dedica a la venta de productos alimenticios;

el 26 de agosto de 2016, la Compañía adquirió el negocio de exportación Compañía Argentina de

Granos S.A. Compañía Argentina de Granos S.A. es una sociedad domiciliada en Argentina;

el 1 de diciembre de 2016, la Compañía adquirió las siguientes líneas de negocio a Compañía

Argentina de Granos S.A.: (i) compraventa de cereales FAS; y (ii) compraventa de insumos, (iii)

servicios logísticos y (iv) otros servicios;

el 1 de diciembre de 2016, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones en circulación de

Molino Cañuelas S.A. (Uruguay), que lleva a cabo operaciones y actividades en Uruguay y se

dedica a la adquisición, almacenamiento y comercialización de productos agrícolas;

el 27 de febrero de 2017, la Compañía adquirió Megaseed S.A., sociedad domiciliada en Argentina

que se dedica a la investigación y el desarrollo de las características especiales del trigo;

el 28 de febrero de 2017, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones en circulación de

Molino Americano S.A., una sociedad con domicilio en Argentina que se dedica a la adquisición,

el almacenamiento y la comercialización de productos agrícolas;

el 28 de febrero de 2017, la Compañía adquirió Molinos Puntanos S.A. (cuya denominación

cambió a Tiendas Gourmet S.A.U.), una sociedad con domicilio en Argentina que se dedica a la

fabricación y venta de harina y subproductos;

el 28 de febrero de 2017, la Compañía adquirió la totalidad de las acciones en circulación de

Molinos Florencia S.A., una sociedad domiciliada en Argentina que se dedica a la adquisición, el

almacenamiento y la comercialización de productos agrícolas; y

el 1 de abril de 2017, la Compañía adquirió el negocio de envasado de Cañuelas Pack S.A., una

sociedad radicada en Argentina que se dedica a la producción y venta de materiales de envasado.

Los activos y pasivos de las entidades y negocios adquiridos como parte de la Reorganización incluidos en los estados

financieros combinados consolidados de la Compañía corresponden a los montos históricos en los estados financieros

individuales de las entidades combinadas (es decir, valores predecesores). Tal como se describe en otra parte de este

Prospecto, cualquier contraprestación otorgada o recibida en relación con las operaciones se reconoce directamente en

el patrimonio neto como retiros o aportes a la fecha de adquisición. Varias de las adquisiciones realizadas en relación

con la Reorganización no tuvieron lugar antes del cierre del ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016,

y, por lo tanto, el impacto de los pagos bajo la Reorganización o la contraprestación otorgada después del 30 de

noviembre de 2016 en relación con la Reorganización y los activos y pasivos transferidos a la Compañía en relación con

la misma no se refleja íntegramente en el estado de situación patrimonial combinado y consolidado y el estado de

evolución del patrimonio neto combinado y consolidado de la Compañía al y por el ejercicio económico finalizado el 30

de noviembre de 2016. Todos los activos y pasivos adquiridos y la contraprestación pagada por la Compañía en el

marco de la Reorganización se ven reflejados en su estado interino condensado consolidado combinado de situación

financiera no auditado al 31 de agosto de 2017.

Por estas transacciones la Compañía reconoció AR$310 millones en el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016

y AR$6,868 millones en el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 directamente en Patrimonio

como “Efectos de la reorganización” acorde al siguiente detalle:

Adquisición Denominación Contraprestación

(1)

Activos netos

adquiridos no

combinados

Efecto de

reorganización en

Patrimonio neto

97

Negocio Molca S.A. - 45.165 45.165

Entidad legal Alimentos Cañuelas Chile Spa (112) - (112)

Entidad legal Cañuelas Chile Spa (112) - (112)

Entidad legal Empresa de Alimentos Cañuelas SRL (11) - (11)

Entidad legal Empresa de Servicios Molca SRL (11) 1.287 1.276

Entidad legal Mohino Canuelas Ltda (36.748) - (36.748)

Entidad legal Molino Cañuelas Uruguay S.A. (100.320) - (100.320)

Negocio CAGSA (341.750) 122.513 (219.237)

Total efecto de la reorganización al 30 de noviembre

de 2016 (479.064) 168.965 (310.099)

Negocio CAGSA (7.073.894) 594.318 (6.479.576)

Negocio Cañuelas Pack S.A. (239.518) 708 (238.810)

Entidad legal Molino Cañuelas Uruguay S.A. (52.700) - (52.700)

Entidad legal Molinos Florencia S.A. (77.365) - (77.365)

Entidad legal Molino Americano S.A. (1.557) - (1.557)

Entidad legal Molinos Puntanos S.A. (17.900) - (17.900)

Entidad legal Megaseed S.A. (550) - (550)

Total efecto de la reorganización por el período de 9

meses finalizado el 31 de agosto de 2017 (7.463.484) 595.026 (6.868.458)

Total efecto de la reorganización al 31 de agosto de

2017 (7.942.548) 763.991 (7.178.557) (2)

(1) Incluye pagos realizados y deuda asumida

(2) Corresponde principalmente a los activos intangibles pagados en las adquisiciones de negocios y no registrados siguiendo

la política contable del predecesor, como así también al pago por las entidades legales adquiridas las cuales ya se

encontraban combinadas desde el 1 de diciembre de 2013.

Para más información sobre la Reorganización y la contraprestación otorgada en relación con la misma, véase “Reseña

y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora —La Reorganización”. Para obtener una descripción más detallada

del método contable previo bajo las NIIF utilizado en relación con la Reorganización, véase la Nota 2.4.4 a los estados

financieros combinados, consolidados y auditados de la Compañía y la Nota 1.2 a los estados financieros interinos

condensados consolidados combinados con revisión limitada de la Compañía.

Los siguientes cuadros ilustran la estructura societaria de la Compañía y sus subsidiarias significativas antes y después

de la Reorganización:

98

Entidades combinadas previo a la Reorganización

Estructura accionaria posterior a la Reorganización

(i) La familia Navilli está compuesta por el Sr. Aldo Navilli, Sr. Ricardo Navilli, Sr. Carlos Navilli y Adriana

Navilli, todos hermanos, y el Sr. Marcos Villemur, hijo de Adriana Navilli. Aldo Navilli, Ricardo Navilli y

Carlos Navilli poseen cada uno una participación del 25% de las acciones de Molino Cañuelas. Adriana Navilli

y Marcos Villemur son titulares del 20% y 5%, respectivamente, de las acciones de Molino Cañuelas. Véase

“Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”.

(ii) Representa los negocios de la Compañía. Cañuelas Pack S.A. no ha sido adquirida.

(iii) Representa los negocios separados de cada entidad adquiridos por la Compañía en el marco de la

Reorganización

(iv) Molino Puntanos S.A. ha cambiado su denominación a Tiendas Gourmet S.A.U.

*Traducción de las Referencias:

Combined Entities Prior to the Reorganization Entidades Combinadas Previo a la Reorganización

Navilli Family Familia Navilli

Post Reorganization Ownership Structure Estructura Accionaria post Reorganización

Descripción del Negocio

99

Principales fortalezas

Marcas de referencia y sólida participación de mercado en numerosos alimentos al retail de la Compañía. Las marcas de referencia de la Compañía se encuentran entre las más conocidas y tradicionales de Argentina. Algunas

de ellas, en especial, 9 de Oro, pueden encontrarse en las principales tiendas minoristas de Argentina y por ello también

en cada hogar del país. Complementando su cartera de marcas en los segmentos de bizcochos, galletas dulces y galletas

saladas, la Compañía ofrece galletas saladas bajo la marca Paseo y galletas dulces bajo la marca Cukis. La Compañía

considera que los productos a base de harina que comercializa bajo las marcas líderes Pureza y Cañuelas son elegidos

por sus clientes por ser percibidos como productos saludables y de buena calidad y por la reputación de la Compañía en

materia de innovación a través de los distintos tipos de premezclas de harina que ofrece. En aceites vegetales, la marca

Cañuelas está posicionada como producto premium y es reconocida por su calidad, por su excelente envase y por sus

atributos para la salud. La cartera de productos de premezclas listas para usar incluye mezclas de harina que se

comercializan bajo las marcas Pureza y Mamá Cocina. Otras marcas incluyen San Agustín, Florencia y Múltiple. La

Compañía cree que su hincapié en ofrecer al consumidor productos que aportan soluciones le ayuda a mantener y

fortalecer el atributo que hace que sus marcas se mantengan como la primera opción que surge en la mente del

consumidor. Parte de la fortaleza de su marca se refleja en importantes participaciones de mercado en las diversas

categorías de productos. A modo de ejemplo, en Argentina, de acuerdo con los Informes de Nielsen para 2016y CCR,

utilizando la participación de mercado anual medida hasta el 30 de noviembre de 2016 inclusive, la Compañía tenía una

participación de mercado en Argentina del 26,0% (aceites vegetales), 41,7% (harina), 34,1% (subcategoría de

bizcochos), 27,0% (premezclas) y 25,5% (pan rallado). Al 31 de julio de 2017, según los Informes de Nielsen para

2017, la Compañía tenía una participación de mercado en Argentina de 43,0% (harina), incluyendo una participación de

mercado de 5,9% de Molinos Florencia), 26,2% (aceite vegetal), 25,2% (mezclas de harina instantánea), 24,1% (pan

rallado) y 8,5% (pizzas congeladas, incluyendo una participación de mercado de 19,8% de pizzas congeladas que se

venden en supermercados. La información sobre participaciones de mercado de 2016 para aceite vegetal de la

Compañía fue preparada por CCR en tanto la información sobre participaciones de mercado a julio de 2017 para dicha

categoría de producto fue preparada por Nielsen. Por ende, la participaciones de mercado de la Compañía para 2016 y a

julio de 2017 para dicha categoría de producto podrían no ser comparables.

Una red de distribución bien consolidada para el segmento de Alimentos al Retail, la cual brinda importantes

oportunidades de expandir las ventas de productos en Argentina y la región. La Compañía ha desarrollado una sólida

red de distribución para su segmento de Alimentos al Retail, lo que incluye las principales cadenas minoristas en los

países en los que opera la Compañía. Asimismo, la Compañía considera que está en condiciones de capitalizar estas

relaciones para seguir expandiéndose regionalmente. La Compañía distribuye sus alimentos al retail a través de una

amplia variedad de canales minoristas y otros canales de distribución, los que incluyen algunos de los supermercados

más importantes de Argentina (por ejemplo, Cencosud, Walmart y Carrefour), distribuidores externos y otros comercios

minoristas como tiendas pequeñas y locales de comida rápida (entre ellos, McDonald’s y Subway) y estaciones de

servicio (por ej., Shell e YPF). La Compañía considera que su red de distribución genera considerables oportunidades

de venta cruzada permitiéndole lanzar nuevos productos bajo sus marcas existentes o bajo marcas nuevas. Por ejemplo,

la red de distribución de la Compañía le permite lanzar productos elaborados a partir de productos agrícolas

recientemente adquiridos, por ejemplo, galletas de arroz, con eficaz llegada a los clientes. Del mismo modo, la

Compañía abastece de productos alimenticios congelados a McDonald’s en Uruguay y harina a Walmart en Chile.

Asimismo, la Compañía considera haber desarrollado un amplio canal de distribución de congelados que incluye

servicios de transporte en vehículos refrigerados y cámaras de almacenamiento refrigerado intermedio, lo cual le

permite ampliar el alcance de sus operaciones de productos alimenticios congelados.

Buen posicionamiento para aprovechar oportunidades esperadas de crecimiento en Argentina y la región. La

Compañía cree que su sólido posicionamiento en los tres segmentos de negocios en los que opera obedece, entre otros

factores, a las economías de escala que ha alcanzado, a las relaciones de larga data que ha forjado con una red de

proveedores y clientes, a su considerable capacidad de producción y abastecimiento, al compromiso con el desarrollo

tecnológico y la experiencia adquirida en el sector alimentario. La Compañía está en permanente búsqueda de

implementar innovaciones tecnológicas en los procesos productivos, a efectos de mejorar la eficiencia, mantener la

excelencia operativa y desarrollar nuevas soluciones para sus clientes. Como consecuencia de ello, en los últimos años,

la Compañía ha mejorado significativamente su productividad y sus costos operativos, tal como se ve reflejado en el

mayor volumen de capacidad de molienda instalada y el mayor volumen de capacidad de producción de las plantas de

producción de alimentos. Los rentables y tecnológicamente avanzados procesos de producción de la Compañía generan

productos de buena calidad a precios competitivos, brindando un flujo de fondos estable, incluso en recesiones

económicas, especialmente, habida cuenta de que muchos de los productos de la Compañía son alimentos básicos de la

dieta de los consumidores.

100

Ventaja competitiva basada en el acceso de la Compañía a productos agrícolas primarios de buena calidad de origen

argentino al más bajo costo. Las operaciones de abastecimiento de la Compañía se encuentran principalmente

radicadas en Argentina, país que posee importantes ventajas ambientales, climáticas y agrícolas con relación al resto de

la región, entre ellas, la relativamente alta fertilidad y productividad de su suelo. Esta ventaja estratégica, sumada a la

fortaleza de la cadena de suministro, le confiere a la Compañía acceso a un abastecimiento estable y seguro de

productos agrícolas de buena calidad, a precios competitivos. Asimismo, la Compañía considera que la escala de sus

operaciones de abastecimiento y producción de alimentos industriales la transforma en el socio comercial preferido de

más de 8.000 productores que le venden sus productos agrícolas y de otros fabricantes de alimentos al retail que

adquieren sus productos alimenticios industriales. El alcance de la capacidad de abastecimiento de la Compañía le

permite maximizar el valor de los productos agrícolas que adquiere, destinándolos a los usos más rentables en sus

procesos productivos y actividades de comercialización. La Compañía también se beneficia de su amplia

infraestructura, la que incluye centros de acondicionamiento y almacenamiento distribuidos a lo largo de una importante

superficie del área agrícola productiva de Argentina.

Modelo de negocios integrado en forma vertical. La injerencia de la Compañía en cada etapa de la cadena de valor le

permite alcanzar economías de escala, achicar costos, garantizar la máxima calidad de sus productos, e incrementar los

ingresos a través de la innovación en sus productos, lo cual involucra elevados niveles de tecnología y automatización.

Asimismo, la Compañía procura mejorar la lealtad del cliente y de los productores a través de la confiabilidad de los

servicios ofrecidos en su segmento de abastecimiento, la reconocida calidad de sus productos y el alcance de su red de

distribución. Al mismo tiempo, la integración vertical de la Compañía le permite conocer mejor las tendencias de

demanda de los consumidores y le permite reconocer oportunidades de mercado en pos del crecimiento a futuro. Por

ejemplo, la Compañía desarrolló un aceite vegetal alto oleico de la mano del cultivo de semillas de girasol alto oleico

por parte de un grupo seleccionado de sus productores más leales, el cual, tras un período de prueba, entró en

producción para ser procesado en sus plantas industriales. La Compañía envasó este nuevo aceite con sus distinguidos

envases y lo comercializó bajo la reconocida marca Cañuelas a fin de ofrecer un aceite premium a clientes que se

preocupan por la salud. De igual modo, la línea de alimentos congelados recientemente lanzada de la Compañía

aprovecha la buena calidad de su harina, la tecnología avanzada de la planta de Spegazzini y la consolidada red de

distribución de sus actuales cadenas minoristas para llegar al consumidor final. La escala en cada una de las etapas de

los procesos de producción y distribución le permite a la Compañía poner a prueba nuevos productos e ideas sin

comprometer recursos adicionales significativos y mejorar la velocidad de acceso al mercado y las rentabilidades

marginales. Además, la Compañía entiende que su modelo de negocios integrado en forma vertical les permite realizar

ahorros de impuestos. En caso de que no fueran una compañía integrada en forma vertical, estaría obligada a pagar

impuesto a las ventas en cada etapa de reventa a lo largo de la cadena de valor.

Modelo de negocios que ofrece protección natural contra las fluctuaciones del tipo de cambio y los precios de los

productos agrícolas. Históricamente, la Compañía ha podido aumentar el precio de los alimentos y productos agrícolas

que vende para contrarrestar los aumentos, en términos de Dólares Estadounidenses, de su materia prima. Como

resultado, los precios de sus alimentos al retail en su principal mercado de Argentina se han recuperado históricamente

en términos de Dólares Estadounidenses después de bruscas fluctuaciones en los precios internacionales de productos

agrícolas o el tipo de cambio del Peso. Estos aumentos de precios le han ayudado a la Compañía a proteger su

rentabilidad, en términos de Dólares Estadounidenses, de los efectos de las fluctuaciones en el precio de los productos

agrícolas o la devaluación del Peso. Por otra parte, aproximadamente el 37% y el 32% de sus ventas netas en 2016 y en

el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, respectivamente, fueron exportaciones, con precios en

Dólares Estadounidenses y están basados en los precios internacionales de los productos agrícolas que compra.

Demanda inelástica de productos de la Compañía. La mayoría de los productos de la Compañía son parte de la canasta

básica de consumo de productos alimenticios. Por lo tanto, la demanda de los productos de la Compañía se mostró

resistente a las recesiones económicas dado que permaneció estable a pesar del menor poder adquisitivo por parte de los

consumidores. En forma similar, la demanda relativamente inelástica de los productos de la Compañía le permitió

ajustar sus precios siguiendo de cerca las variaciones de precios de los productos agrícolas, facilitando de esta forma la

preservación de sus márgenes.

La Compañía cuenta con un equipo directivo experimentado, con una exitosa trayectoria en la creación de valor.

Los funcionarios ejecutivos de la Compañía tienen vasta experiencia en la industria alimenticia y, a lo largo de su

trayectoria, han logrado mejorar la eficiencia operativa y manejar los costos. El equipo directivo y otros profesionales

de la Compañía están altamente capacitados y la Compañía tiene una cultura orientada a los resultados que se centra en

reducir los costos operativos e incrementar los ingresos, a través de un permanente enfoque en la mejora de procesos.

La Compañía opera bajo una serie de principios y herramientas que considera que constituyen una metodología

comprobada para maximizar la eficacia de la gestión. Este proceso implica asumir el compromiso a largo plazo de

101

medir, administrar y mejorar sus principales procesos. El objetivo de este proceso radica en satisfacer o superar las

expectativas del cliente, optimizando el uso de sus recursos.

Estrategia de negocios

La misión de la Compañía es agregar valor a los productos agrícolas que adquiere, en los que Argentina posee una

ventaja competitiva natural respecto al resto de la región. La Compañía procura ejecutar su misión a través de un

modelo de negocios verticalmente integrado, está enfocada en la innovación y pretende capturar oportunidades de

mercado a través del lanzamiento de nuevos productos y la penetración en nuevos mercados.

La Compañía considera que la solidez de su modelo de negocios integrado en forma vertical y sus nuevos criterios de

evaluación del negocio facilitan el logro de sinergias entre sus nuevos productos y sus negocios existentes. El objetivo

de la Compañía es lanzar productos en donde pueda lograr liderazgo en relación al costo, reconocimiento de calidad y

un posicionamiento sólido en cuanto a participación del mercado. El siguiente gráfico ilustra los criterios de evaluación

que definen el marco de la estrategia de negocios de la Compañía.

Los tres vectores de crecimiento que comprenden la estrategia de negocios de la Compañía son los siguientes:

Continuar con la introducción de nuevos productos en las categorías de productos existentes de la Compañía. Las

operaciones de investigación y desarrollo de la Compañía trabajan constantemente para crear productos nuevos e

innovadores que capitalicen la fortaleza de sus actuales marcas y las eficiencias en materia de costos, respondiendo a la

vez a la creciente demanda de sus clientes de alimentos al retail saludables y convenientes. Por ejemplo, la Compañía

fue la primera empresa de alimentos de Argentina en comercializar harina fortificada con vitaminas (antes de la sanción

de leyes que establecieron su obligatoriedad para todos los productores) y productos a base de harinas con valor

agregado y levadura natural, entre ellos, la masa para premezcla para pizza que se comercializa bajo la marca Pureza.

En forma similar, la Compañía lanzó recientemente galletitas de arroz bajo su segmento de Alimentos al Retail para

satisfacer la demanda de los consumidores a la vez que maximiza las oportunidades de abastecimiento disponibles en

sus segmentos de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable. Asimismo, la Compañía lanzó una línea de aceites de

girasol alto oleico que capitaliza la fortaleza de su marca Cañuelas y la amplia extensión de su red de abastimiento. La

Compañía tiene intenciones de consolidar más aún el éxito alcanzado en las líneas de negocios de alimentos congelados

y servicios gastronómicos, posiblemente, aumentando el tamaño de su planta de Spegazzini, la cual utiliza procesos

productivos sumamente automatizados. La línea de productos congelados ya se encuentra lanzando productos listos

para consumo, como donas y muffins.

Seguir diversificándose con nuevas categorías de productos, aprovechando las fortalezas de cada una de las etapas

del proceso de producción. La Compañía considera que su cadena de suministro integrada, sumada a su experiencia en

Alimentos al Retail le permite llevar a la práctica una idea de un nuevo producto con rapidez y eficiencia.

Recientemente, en 2016, la Compañía incorporó su línea de alimentos congelados a través de nuevos alimentos al retail

directos al consumidor bajo la marca Mamá Cocina. Después de su construcción, la planta Spegazzini empezó a

elaborar y comercializar productos alimenticios congelados (entre ellos, panes, medialunas y pizzas precocinados) a

través de comercios minoristas y locales de servicios gastronómicos. La Compañía tiene previsto distribuir todos estos

productos a través de su actual canal de distribución de congelados.

Seguir aumentado la presencia en el mercado de la Compañía en la región. La Compañía considera que la red de

distribución, los eficientes procesos de producción y los productos de buena calidad con los que cuenta actualmente le

facilitan la tarea de lanzar nuevos productos en la región para los que puede existir una demanda significativa. En

particular, la Compañía tiene previsto aprovechar su red de distribución con Cencosud, Walmart y Carrefour para

introducir nuevos productos en la región. De igual modo, en Uruguay, la Compañía actualmente tiene presencia a través

de marcas reconocidas y tiene previsto lanzar nuevos alimentos al retail. En Brasil, la Compañía tiene previsto aplicar

su experiencia en producción de harina y ventas de alimentos industrializados con marca para comercializar productos

alimenticios de consumo de marca, reformulándolos para adaptarlos a las preferencias del mercado local. Asimismo, la

Compañía tiene previsto impulsar sus iniciativas comerciales en Chile y Bolivia, integrando la cadena de suministro de

sus plantas de producción de alimentos situadas al norte y al oeste de Argentina, exportando productos elaborados a

medida en ambos países, a través de sus actuales oficinas comerciales. Como parte de estas iniciativas, la Compañía

aprovechará su actual relación con clientes con quienes ya hace importantes negocios en Uruguay y Chile. Por otra

parte, dado el aumento de la capacidad de molienda resultante de la reciente Adquisición de Cargill, la Compañía

buscará abastecerse de más productos agrícolas a fin de incrementar la producción de sus alimentos al retail y sus

alimentos industrializados con marca y comercializar dichos productos de los segmentos de Alimentos al Retail y

Alimentos Industrializados con Marca, en Brasil, Chile, Uruguay y Bolivia. Por otra parte, la Compañía está

planificando el desarrollo del Parque Industrial Cinco Naciones en Argentina, adyacente al puerto Las Palmas, a través

102

del cual procurará atraer nuevos negocios, por ejemplo, otros fabricantes de productos alimenticios de consumo, que

puedan beneficiarse de las ventajas competitivas generadas por las actividades de abastecimiento, las capacidades de

elaboración de productos, la red de distribución en Argentina y la capacidad de exportación de la Compañía a través del

puerto Las Palmas. La Compañía espera seguir identificando y abriendo oportunamente nuevos mercados de en países o

regiones donde considere que posee ventajas competitivas de índole comercial, productiva y/o logística.

Segmentos de negocios

La Compañía tiene tres segmentos operativos denominados Alimentos al Retail, Alimentos Industrializados con Marca

y Agroservicios y Abastecimiento Sustentable. A continuación se incluye una descripción detallada de cada uno de

ellos.

El cuadro siguiente presenta un detalle de las ventas netas y el EBITDA Ajustado del Segmento atribuibles a cada uno

de los segmentos de negocio de la Compañía para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 y para

el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016:

Para el período de

nueve meses

finalizado el 31 de

agosto de 2017

Para el Ejercicio Económico finalizado el 30 de

noviembre de 2016

Ventas Netas EBITDA Ajustado

del Segmento Ventas Netas EBITDA Ajustado

del Segmento

(en miles de Pesos)

Segmento de Negocios

Alimentos al Retail ......................................................................... 3.879.917 549.822 3.717.638 568.793

Alimentos Industrializados con Marca ........................................... 7.929.684 503.818 12.738.399 1.137.416

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable .................................. 14.480.233 464.917 23.284.411 570.550

Ajuste por ventas intersegmentos ................................................... (5.836.530) N/A (7.422.748) N/A

Total ................................................................................................... 20.453.304 1.518.557 32.317.700 2.276.759

Ventas por zona geográfica

El siguiente cuadro presenta un detalle de las ventas netas de la Compañía, detalladas por cada uno de sus mercados

geográficos para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 y para los ejercicios económicos

finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016:

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de 2017

Para el Ejercicio Económico finalizado el 30

de noviembre de 2016

2017 2016 2015 2014

(en miles de Pesos)

Argentina ............................................................................................ 13.895.347 20.342.731 13.040.742 11.797.195

Bolivia ................................................................................................ 622.402 380.539 188.104 273.352

Brasil .................................................................................................. 1.098.756 1.055.966 809.093 713.433

Chile ................................................................................................... 263.030 155.402 422.897 208.130

Uruguay .............................................................................................. 513.786 506.283 446.201 563.586

Resto de América ................................................................................ 199.967 320.679 210.305 545.030

América ............................................................................................. 16.593.288 22.761.600 15.117.342 14.100.726 Otros países ........................................................................................ 3.860.016 9.556.100 7.017.050 5.720.473

Total ................................................................................................... 20.453.304 32.317.700 22.134.392 19.821.199

Además de las ventas de exportación que la Compañía realiza en América, también comercializa productos

principalmente del segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable a compradores en varios otros países fuera

de la región. En el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, la Compañía exportó 124.650 toneladas

a Vietnam (país al que abasteció con harina de soja y maíz), 128.432,5 toneladas a China (país al que abasteció con

103

granos de soja y soja procesada), 97.300 toneladas a Egipto (país al que abasteció con harina, maíz, granos de soja,

aceite soja y harina de soja), 52.000 toneladas a Malasia (país al que abasteció con maíz y aceite de soja), 25.325

toneladas a India (país al que exportó principalmente aceite de soja) y 154.258,4 toneladas a Argelia (país al que

suministró maíz, aceite de soja y harina de soja) entre otros. Para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto

de 2017, las ventas totales por exportaciones de la Compañía a otros países fuera de América totalizaban

AR$3.860 millones.

El saldo total de exportaciones para los ejercicios finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016 ascendía a

AR$8.024 millones, AR$9.094 millones y AR$11.975 millones, respectivamente, lo que equivale al 40,5%, 41,1%, y

37,1%, respectivamente, de las ventas netas totales de la Compañía. El saldo total de exportaciones para los períodos de

nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017 ascendía a AR$6.558 millones y AR$6.855

millones, respectivamente, lo que equivale al 32% y 32%, respectivamente, de las ventas netas totales de la Compañía.

Alimentos al Retail

En su segmento de Alimentos al Retail, la Compañía ofrece una variedad de más de 200 productos de distintas

categorías bajo distintas marcas reconocidas, a saber: harinas, aceite vegetal, bizcochos, galletas dulces y galletas

saladas, premezclas de harina listas para usar, pan rallado, alimentos congelados y pastas. La Compañía comercializa

estos productos bajo las siguientes marcas reconocidas en Argentina, entre otras, 9 de Oro, Pureza, Cañuelas, Mamá

Cocina, Múltiple, Broche de Oro, Florencia, San Agustín, Cukis y Paseo, y también bajo las marcas lanzadas más

recientemente tales como Pizza Pietro y Horno Casero. La Compañía fabrica sus alimentos al retail en plantas de

producción propias, incluida su nueva planta de Spegazzini que cuenta con tecnología de producción de avanzada.

La planta de Spegazzini es la más reciente e importante inversión de la Compañía con miras a ampliar la oferta de

productos en el segmento de Alimentos al Retail. La Compañía invirtió más de U$S100 millones en construir modernas

líneas de producción continuas para pizzas precocinadas, medialunas y facturas, panes y, más recientemente,

104

magdalenas y donas. La Compañía solo elige la harina de mejor calidad para elaborar sus panes y facturas, productos

que son luego horneados y vendidos directamente al consumidor. La planta se complementa con equipos de

almacenamiento y distribución para alimentos congelados. La Compañía tiene previsto incrementar la capacidad de la

línea de productos alimenticios congelados, a medida que sigan incrementando las ventas de esos productos.

La Compañía comercializa sus alimentos al retail a consumidores de Argentina y la región a través de una pluralidad de

canales de distribución, entre ellos, grandes cadenas de supermercados (por ej., Walmart, Carrefour, Cencosud y Día),

mayoristas y otros distribuidores externos, complementado por puntos de venta de menor escala, por ejemplo,

estaciones de servicio (YPF y Shell), tiendas de artículos varios y restaurantes de comida rápida (por ej., McDonald’s y

Subway). La Compañía produce asimismo versiones de marca blanca de varios de sus alimentos al retail, incluida la

harina y aceites vegetales, que vende a clientes clave como una fuente importante en cuanto a volumen de producción

adicional.

La Compañía ha ampliado el alcance de sus Alimentos al Retail con la introducción de nuevos formatos de distribución

que propician el contacto directo con el consumidor final. A través de los Puntos Calientes, la Compañía brinda

asistencia técnica a puntos de venta que hornean los productos y los ofrecen al consumidor en puestos situados dentro

de los socios de distribución de la Compañía, por ejemplo, cadenas de supermercados. Por otra parte, la Compañía ha

inaugurado recientemente sus propios restaurantes. En Buenos Aires, inauguró hace poco el restaurante Pizza Alla Pala

donde se ofrece la pizza que elabora la Compañía a los consumidores. La Compañía procura profundizar sus

conocimientos sobre sus consumidores a través de estos puntos de ventas y también consolidar la cualidad de sus

Alimentos al Retail como los primeros que surgen en la mente de los consumidores.

Los productos alimenticios congelados también son parte de una lista más larga de productos de marca blanca que la

Compañía ofrece a sus socios de distribución. Al ofrecer un producto de excelente calidad para sus marcas propias, la

Compañía se transformó en socio estratégico de grandes cadenas minoristas y de supermercados y profundizó sus

conocimientos sobre los gustos del consumidor. Este conocimiento le ha permitido desarrollar sus propios alimentos al

retail en las categorías de harina, aceite vegetal, bizcochos, galletas dulces y galletas saladas, premezclas instantáneas,

pan rallado, alimentos congelados y pastas. En numerosos casos, el conocimiento que la Compañía tiene de sus

revendedores y consumidores le ha permitido anticiparse a sus competidores.

La Compañía cree que sus alimentos al retail están orientados a ofrecer soluciones a los consumidores a través de

mejoras en la calidad e innovaciones en los productos. Entre las innovaciones que la Compañía ha incorporado cabe

destacar las harinas leudantes con levadura natural, envases de harinas resistentes a la humedad, picos vertedores anti-

derrame para aceite vegetal y otros productos diseñados para ofrecer soluciones instantáneas a los consumidores.

La escala y la amplitud de las ofertas de alimentos al retail de la Compañía le han permitido mantener bajos costos de

distribución, además de adquirir relevancia estratégica para los distribuidores minoristas y cadenas de supermercados

más importantes de los mercados en los que opera. A medida que las ventas de alimentos al retail sigan creciendo, la

Compañía espera beneficiarse de las sólidas relaciones que ha construido con minoristas y de sus bajos costos de

distribución a efectos de poder lanzar al mercado nuevos productos y nuevas categorías de productos, en forma más

rápida y eficiente.

Al 30 de noviembre de 2016, el segmento Alimentos al Retail generó ventas netas por la suma de AR$3.718 millones, o

el 12% de las ventas netas totales de la Compañía y un EBITDA Ajustado del Segmento de AR$ 569 millones, o el 25%

del EBITDA Total Ajustado del Segmento. Para los ejercicios finalizados el 30 de noviembre de 2014 y 2015, el

segmento Alimentos al Retail de la Compañía generó ventas netas de AR$2.393 millones y AR$2.461 millones,

respectivamente, o el 12% y 11%, respectivamente, de las ventas netas totales de la Compañía y un EBITDA Ajustado

del Segmento de AR$313 millones y AR$220 millones, respectivamente, o 35% y 20%, respectivamente, del EBITDA

Total Ajustado del Segmento de la Compañía.

Para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017, el segmento Alimentos

al Retail generó ventas netas por la suma de AR$2.739 millones y AR$3.880 millones, respectivamente, o el 12,6% y el

19,0% de las ventas netas totales de la Compañía, respectivamente, y un EBITDA Ajustado del Segmento de AR$474

millones y AR$550 millones, respectivamente, o el 31,3% y el 36,2% del EBITDA Total Ajustado del Segmento de la

Compañía, respectivamente. A continuación se describen los lanzamientos del segmento de Alimentos al Retail de la

Compañía:

105

Lanzamientos históricos de productos

Según los informes de Nielsen para 2016 o CCR, al 30 de noviembre de 2016, el segmento Alimentos al Retail de la

Compañía ostentaba participaciones de mercado de 26,0% (aceites vegetales), 41,7% (harina), 34,1% (subcategoría de

bizcochos), 27,0% (mezclas de harina instantáneas) y 25,5% (pan rallado), respectivamente. Según los Informes de

Nielsen para 2017, al 31 de julio de 2017, la Compañía ostentaba participaciones de mercado en Argentina de 43,0%

(harina), incluyendo una participación de mercado de 5,9% de Molinos Florencia), 26,2% (aceite vegetal), 25,2%

(mezclas de harina instantáneas), 24,1% (pan rallado) y 8,5% (pizzas congeladas, incluyendo una participación de

mercado de 19,8% de pizzas congeladas que se venden en supermercados). La información sobre participaciones de

mercado de 2016 para aceite vegetal de la Compañía fue preparada por CCR en tanto la información sobre

participaciones de mercado a julio de 2017 para dicha categoría de producto fue preparada por Nielsen. Por ende,

nuestras participaciones de mercado para 2016 y a julio de 2017 para dicha categoría de producto podrían no ser

comparables.

Oportunidades del Mercado de Alimentos al Retail

Entre los desafíos que enfrenta la Compañía como empresa se encuentran las nuevas tendencias de consumo y

la tendencia hacia hábitos alimentarios más sanos. La Compañía cree que su entendimiento del mercado y del

consumidor, junto con su extensa cartera de productos, le permitirán satisfacer las cambiantes necesidades de los

consumidores. La Compañía intenta desarrollar productos que se conviertan en soluciones para las familias trabajadoras

que buscan opciones rápidas y saludables para comidas preparadas en el hogar. La Compañía cree que ofrece a la

familia moderna numerosas soluciones a la hora de la comida, combinando las cualidades de la comida casera, opciones

nutritivas, practicidad y salud, y permitiendo a su vez que las personas que cocinan en sus casas puedan agregar sus

propios toques personales. Es a estos consumidores a quienes la Compañía destina muchos de sus productos

alimenticios al retail de marca.

106

• Como muestran los gráficos que se encuentran más abajo, el mercado de alimentos al retail ha

experimentado un crecimiento constante y positivo en la región y en Argentina, pese a fluctuaciones en la

actividad económica.

• Dentro de la categoría de alimentos envasados, la cual abarca a la mayoría de los productos que se

comercializan en el segmento de Alimentos al Retail, la categoría de alimentos preparados, incluidas

comidas preparadas, kits de comidas y pizzas, ha registrado un crecimiento a tasas de entre 7,0% y 7,6%

en la región y entre 7,8% y 10,7% en Argentina desde 2012 hasta 2016, de conformidad con Canadean.

Asimismo, dentro de la categoría de alimentos preparados, las pizzas registraron una tasa de crecimiento

anual compuesto del 10,1% en las ventas en Argentina desde 2012 hasta 2016, de conformidad con

Canadean. En Argentina, el crecimiento de las ventas de alimentos envasados desde 2012 a 2016 fue

primordialmente impulsado por una combinación de crecimiento marginal en el consumo per cápita y un

crecimiento de la población.

• Según Technavio, el mercado de alimentos congelados creció a una tasa del 2,6% a nivel mundial en 2016

y se prevé que esa tasa de crecimiento aumentará al 3,2% para 2020. Según el artículo titulado “Combo

anticrisis: pizzas y empanadas, los ganadores de una industria con hambre de reactivación,” publicado el

24 de mayo de 2017 en La Nación, uno de los diarios de mayor circulación en Argentina, el mercado de la

pizza congelada en Argentina creció significativamente en los últimos años, con un aumento de unidades

vendidas en los últimos dos años de 2,5 millones a 5,5 millones. Si bien no hay estadísticas disponibles

sobre crecimiento en el mercado de productos congelados en los países en donde opera la Compañía, la

categoría de alimentos congelados está significativamente menos desarrollada en comparación con otras

regiones y, por consiguiente, tiene mayor potencial de crecimiento. A través de la categoría de alimentos

congelados que fuera recientemente lanzada, la Compañía busca capitalizar el crecimiento del mercado de

alimentos congelados, incluidas ofertas de productos listos para consumir, como facturas, medialunas y

pizzas.

• Con sus formatos de distribución directa al consumidor, tales como los Puntos Calientes y el restaurant

Pizza Alla Pala, recientemente inaugurado, la Compañía buscar capitalizar el crecimiento de los

restaurantes de comida rápida y del mercado de comida para llevar. Según Technavio, los restaurantes de

comida rápida a nivel mundial crecieron a una tasa del 3,5% en 2016, y se prevé aumentará al 4,5% en

2020. Si bien no hay estadísticas disponibles sobre el crecimiento de los modelos de restaurants de comida

rápida y locales de comidas para llevar en los mercados específicos en los que opera la Compañía, los

determinantes que generalmente se considera contribuyen a ese crecimiento, por ejemplo, el estilo de vida

cada vez más ajetreado y la necesidad de ahorrar tiempo en traslados, se encuentran presentes en todos los

mercados.

• La Compañía tiene previsto desarrollar un modelo de franquicias para su restaurant Pizza Alla Pala. Según

el artículo titulado “Las franquicias se preparan para dar otro salto en 2017”, publicado el 31 de

diciembre de 2016 en Clarín, uno de los diarios de mayor circulación en Argentina, se estima que el

número de franquicias de marcas en Argentina crecerá un 20% en 2017. Además, según el artículo del 24

de mayo de 2017 publicado en La Nación citado más arriba, aproximadamente el 40% de las franquicias

en Argentina están relacionadas con el negocio de los alimentos, con un fuerte representación de las pizzas

y empanadas. Este modelo de franquicias posibilitará el desarrollo de un modelo de distribución directo al

consumidor con baja inversión y el potencial de generar un flujo estable de ingresos por servicios, además

de la venta de los productos congelados de la Compañía.



toneladas)


toneladas)

107



envasados




envasados





de alimentos preparados (mm kg) Ventas en Argentina de alimentos preparados (mm kg)

Fuente: Canadean



Pizza Pizza



Growth Crecimiento

Fuente: Canadean


Pizza Pizza



Growth Crecimiento


108


Para obtener más información sobre los montos de la CAGR presentados más arriba, véase “Industria—Reseña

de la industria—La industria de los alimentos envasados” y “—Tendencias del mercado de comidas preparadas”.

Líneas de negocios del segmento de Alimentos al Retail

El siguiente cuadro incluye la participación de mercado de cada una de las líneas de negocios del segmento Alimentos

al Retail, según los Informes de Nielsen de Julio de 2017:

Alimentos al

Retail

Líneas de

negocio Marca(s)

Participaci

ón de

mercado

Principales

competidores

Ventas netas

para el período

de nueve meses

finalizado el 31

de agosto de

2017 (en miles

de Pesos)

% de ventas

netas del

segmento de

Alimentos al

Retail

para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de 2017

Incremento

(disminución

) porcentual

en las ventas

netas para el

período de

doce meses

finalizado el

31 de agosto

de 2017

desde el 31

de agosto de

2016

Ventas

netas para

el ejercicio

económico

finalizado

el 30 de

noviembre

de 2016

(en miles

de Pesos)

% de

ventas

netas del

segmento

de

Alimentos

al Retail

para el

ejercicio

económico

finalizado

el 30 de

noviembre

de 2016

Incremen

to

(disminuc

ión)

porcentu

al en las

ventas

netas

para el

ejercicio

económic

o

finalizado

el 30 de

noviembr

e de 2016

desde el

30 de

noviembr

e de 2015

Aceites vegetales(a) .................................................

26,2%

Aceitera

General

Deheza;

Molinos Río

de la

Plata S.A.

1.423.871 36,7% 69,5% 1.364.457 36,7% 65,9%

Harina(b) .................................................................

43,0% Molinos Río

de la

Plata S.A.

1.305.831 33,7% 22,6% 1.239.125 33,3% 41,4%

Bizcochos, galletas dulces y galletas

saladas(c) ..........................................................

42,8%(g)

Bagley;

Arcor-Danone

; Mondelez

657.082 16,9% 28,8% 685.578 18,4% 48,5%

Productos premezclados(d) ......................................

25,2% Molinos Río

de la

Plata S.A.

73.670 1,9% 25,1% 53.224 1,4% (5,1%)

Pan rallado(e) ..........................................................

24,1% Molinos Río

de la

Plata S.A.

115.031 3,0% 20,9% 121.207 3,3% 31,6%

Alimentos congelados ............................................

8,5%h)

Fargo; Pan

Bimbo;

Cremachel; y

McCain

Foods

231.553 6,0% 127,6% 160.457 4,3% 635,7%

Pastas .....................................................................

N/A(f)

Molinos Río

de la

Plata S.A.

57.644 1,5% (7,5%) 78.252 2,1% (13,8%)

Otros productos...................................................... N/A N/A 15.235 0,4% 139,8% 15.338 0,4% (61%)

Total segmento de Alimentos al Retail ................... 3.879.917 3.717.638

(a) Participación de mercado calculada como el volumen total de aceites vegetales vendido en Argentina por Molino Cañuelas dividido por el

volumen total de aceites vegetales vendido en Argentina. Incluye todas las marcas en la categoría de supermercados según lo informado en el Informe de Aceite Vegetal de Nielsen de Julio de 2017.

(b) Participación de mercado calculada como el volumen total de harina vendido en Argentina por Molino Cañuelas dividido por el volumen total

de harina vendido en Argentina. Incluye todas las marcas en la categoría de supermercados según lo informado en el Informe de Harina de Nielsen de Julio de 2017, incluyendo una participación de mercado de 5,9% de Molinos Florencia.

(c) Participación de mercado calculada como el volumen total de bizcochos vendido en Argentina por Molino Cañuelas dividido por el volumen total de bizcochos vendido en Argentina. Incluye todas las marcas en la categoría de supermercados según lo informado en el Informe de

Bizcochos de Nielsen de Julio de 2017.

109

(d) Participación de mercado calculada como el volumen total de premezclas de harina vendido en Argentina por Molino Cañuelas dividido por el volumen total de premezclas de harina vendido en Argentina. Incluye todas las marcas en la categoría de supermercados según lo informado en

el Informe de Productos Premezclados de Nielsen de Julio de 2017.

(e) Participación de mercado calculada como el volumen total de pan rallado vendido en Argentina por Molino Cañuelas dividido por el volumen total de pan rallado vendido en Argentina. Incluye todas las marcas en la categoría de supermercados según lo informado en el Informe de Pan

Rallado de Nielsen de Julio de 2017.

(f) La Compañía no informa la participación de mercado para pasta o las líneas de negocios combinadas de bizcochos, galletas dulces y saladas o para las subcategorías de galletas dulces y galletas saladas dado que estas participaciones de mercado son insignificantes y podrían no ser

indicativas del desempeño de la Compañía.

(g) Actualmente la Compañía cuenta con escasa información disponible sobre participación de mercado a julio de 2017.

(h) La información sobre participaciones de mercado corresponde únicamente al segmento de negocios de pizzas congeladas y se calcula por el

volumen total de pizzas congeladas vendidas en Argentina por Molino Cañuelas S.A.C.I.F.I.A. dividido por el volumen total de pizzas congeladas vendidas en Argentina. Incluye todas las marcas de la categoría de supermercados según fuera informado por el Informe de Pizzas

de Nielsen de Julio de 2017.

Harina

La Compañía ofrece una amplia variedad de harinas para consumo elaboradas a base de trigo cuidadosamente

seleccionado con tratamientos industriales especializados que generan productos de excelente calidad, aptos para

diversos usos y preferencias del consumidor. La cartera de productos de la Compañía está compuesta por harinas

refinadas fortificadas, harinas ultra refinadas fortificadas, harina integral, harina leudante y harina leudante con levadura

natural (para elaboración de pan o pizza). Por otra parte, la Compañía vende asimismo alimentos al retail a base de

harina en envases más grandes a comercios minoristas en su canal de servicios gastronómicos.

Según el Informe de Harina de Nielsen para 2016, al 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016, la línea de negocios de

harinas de la Compañía en Argentina tenía una participación de mercado del 45,6%, 44,7% y 41,7%, respectivamente.

Según el Informe de Harina de Nielsen de Julio de 2017, la línea de negocios de harinas de la Compañía en Argentina

tenía una participación de mercado de 43,0% al 31 de julio de 2017 (incluyendo una participación de mercado de 5,9%

de Molinos Florencia).

En Argentina, la harina se clasifica según las normas de salud como cuatro ceros (0000), tres ceros (000), dos ceros

(00), un cero (0) o medio cero, que oscilan del grado máximo al mínimo de refinación previsto por la normativa. La

harina 0000, la harina 000 y la harina leudante (con levaduras naturales o químicas) son las únicas que se comercializan

directamente al cliente.

Como parte del compromiso que la Compañía ha asumido con la diferenciación e innovación en sus productos, fue la

primera productora de América del Sur en ofrecer harina leudante, utilizando levadura natural al 100%, y actualmente

posee más de diez años de presencia en el mercado. El proceso de desarrollo de la harina leudante a base de levadura

natural de la Compañía llevó dos años y requirió de innovaciones en el cultivo de la levadura como también en el diseño

de envases resistentes a la temperatura. Este producto innovador orientado a ofrecer soluciones es un ejemplo de la

filosofía de producción de la Compañía. Por otra parte, la Compañía cree que el uso exclusivo de levaduras naturales sin

leudantes químicos contribuyó con la imagen de marca de Pureza como un producto sano y natural.

Ventas y marketing

La Compañía comercializa sus productos de harina bajo las marcas Pureza, Cañuelas, Florencia y San Agustín, las

cuales actualmente se ofrecen en el mercado en su presentación estándar de paquetes de 1 kg.

Pureza es la marca líder que surge como primera opción en la cabeza del consumidor en distintas variedades de harina.

Se elabora mediante un proceso de molienda convencional y luego se fortifica con vitaminas, hierro, calcio y ácido

fólico. Gracias a la estrategia de diferenciación de productos de la Compañía, Pureza es una marca líder, según el

Informe de Harina de Nielsen para 2016, a través de la cual la Compañía se convirtió en pionera en la producción y

venta de harinas fortificadas en Argentina que viene en un innovador y práctico envase resistente a la humedad.

La Compañía logró diferenciar aún más este producto, con la inclusión de harinas leudantes especiales totalmente

naturales para hacer pizza y pan.

Los productos de la marca Pureza se elaboran a partir de trigo cuidadosamente seleccionado, el cual se filtra a través de

mangas adicionales para asegurar una menor aglutinación que la harina elaborada con el proceso de molienda

convencional. La Compañía cree que estos procesos le permitirán elaborar productos con valor agregado.

En la subcategoría de harinas fortificadas, la Compañía participa activamente en las categorías de productos de harinas

refinadas, ultra refinadas e integrales. Según el Informe de Harina de Nielsen para 2016, la marca Cañuelas es la marca

líder en Argentina en la categoría de harinas de trigo 000 en el mercado local.

110

Florencia es una marca de harina regional en Argentina de gran popularidad en la provincia de Córdoba y otras

regiones cercanas, fuera del área del Gran Buenos Aires. La marca tiene presencia histórica en esas zonas y es la

preferida por los consumidores locales.

La marca de harina San Agustín es la marca económica de la Compañía y tiene una oferta de calidad competitiva.

Competencia y posicionamiento en el mercado

Dado que el precio en el mercado de harinas es altamente competitivo, las elecciones del consumidor se basan en el

reconocimiento de la marca, la calidad percibida y otros atributos. El principal competidor de la Compañía en su línea

de negocios de harinas es Molinos Río de la Plata S.A., empresa que también tiene una oferta de muchos productos

similares a los de la Compañía en algunas de las categorías de productos pero no en todas. El mercado de harinas en

Argentina está generalmente subdividido en cuatro categorías de productos, a saber: harina 000, harina 0000, harina

leudante y harina para fines especiales.

Según el Informe de Harina de Nielsen para 2016, la Compañía es la productora y comercializadora líder de harinas

directamente al consumidor en Argentina. Al 30 de noviembre de 2016, la línea de negocios de harina tenía una

participación de mercado total del 41,7%. Según el Informe de Harina de Nielsen de Julio de 2017, la línea de negocios

de harina de la Compañía tenía una participación de mercado del 43,0% al 31 de julio de 2017 (incluyendo una

participación de mercado de 5,9% de Molinos Florencia).

Marca blanca

La Compañía elabora productos de harina de marca blanca para clientes estratégicamente seleccionados con el fin de

cumplir con sus metas de volumen y producción y generar valor para el segmento de Alimentos al Retail, permitiéndole

a la Compañía desarrollar fuertes vínculos con los comerciantes minoristas y mejorar sus propios productos cumpliendo

con sus estándares de calidad. La producción de la Compañía de marca blanca consiste asimismo en una herramienta

importante para conocer los gustos de los consumidores antes de lanzar nuevos productos bajo sus propias marcas. La

producción de la Compañía de marca blanca no se contempla en sus mediciones de la participación de mercado. La

Compañía elabora harinas de marca blanca en Argentina para las marcas de Carrefour, DIA, Great Value (una marca de

Walmart), Maroleo (mayorista Maxiconsumo) y Coto, además de otras marcas propias para las grandes cadenas de

supermercados de Uruguay, como Tienda Inglesa y Tata.

Aceite vegetal

La Compañía ofrece una amplia variedad de aceites vegetales a los consumidores, en distintos tamaños y formatos,

diseñados para satisfacer las necesidades del consumidor. Según el Informe de Aceite Vegetal de CCR para 2016, la

línea de negocios de aceites vegetales de la Compañía tenía una participación de mercado del 26,0%, 25,7% y 26,0% en

Argentina al 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016, respectivamente. Según el Informe de Aceite Vegetal de Nielsen

de Julio de 2017, la línea de negocios de aceites vegetales de la Compañía tenía una participación de mercado del

26,2% al 31 de julio de 2017. La información sobre participaciones de mercado de 2016 para aceite vegetal de la

Compañía fue preparada por CCR en tanto la información sobre participaciones de mercado a julio de 2017 para dicha

categoría de producto fue preparada por Nielsen. Por ende, nuestras participaciones de mercado para 2016 y a julio de

2017 para dicha categoría de producto podrían no ser comparables.

Ventas y marketing

La oferta de aceites vegetales abarca aceite de girasol, aceite de girasol con alto contenido de ácido oleico, aceite de

maíz, mezcla de aceite de girasol con alto contenido de ácido oleico y aceite de oliva extra virgen y mezcla de aceite de

soja, y aceite de oliva extra virgen en sus distintas variedades de sabor suave, clásico e intenso, a efectos de satisfacer

las distintas preferencias de los consumidores. La Compañía comercializa los productos en envases de distinto tamaño

desde 0,5 litros a 1,5 litros. Asimismo, la Compañía ofrece una variedad de aceites vegetales en tamaños especiales para

los canales de servicios gastronómicos y ventas a restaurantes. El aceite de oliva se adquiere a granel a fabricantes

externos y todos los demás aceites vegetales son destilados por la Compañía.

Según el Informe de Aceite Vegetal de CCR para 2016, la marca Cañuelas tiene la tercer mayor participación de

mercado en aceites vegetales en Argentina, con una participación de mercado del 19,9% y ofrece un envase innovador

con una botella ergonómica con pico vertedor. La Compañía comercializa sus productos de aceite vegetal bajo las

marcas Cañuelas, Broche de Oro y San Agustín, representando esta última una propuesta de relación precio-calidad

para sus clientes. La marca Broche de Oro está específicamente diseñada para los canales de servicios gastronómicos,

tal como se describe en “Líneas de Negocios para el Segmento Alimentos al Retail de la Compañía—Servicios

Gastronómicos y Productos Alimenticios Congelados”.

La Compañía cree que la diferenciación a través de la innovación en los productos es una parte fundamental de su

estrategia de lanzamiento de nuevos productos. Los envases de los aceites vegetales de la Compañía tienen un diseño

111

ergonómico, están elaborados con materiales de PET más sólidos que sus competidores y tienen una boquilla registrada

y patentada para dosificar cantidades que permite a los clientes economizar en el uso del producto y evitar derrames.

Como parte del compromiso asumido de desarrollar su cartera de productos, la Compañía ha elaborado productos de

aceite de girasol con alto contenido de ácido oleico. Este producto fue desarrollado, en parte, impulsando el cultivo de

semillas de girasol alto oleico por parte de un selecto grupo de los productores más leales de la Compañía. Después de

un período de prueba, dichos productores cultivaron estas semillas de girasol alto oleico y se las vendieron a la

Compañía para que pueda procesarlas en sus plantas de producción de aceite. El aceite de girasol con alto contenido de

ácido oleico ofrece a los consumidores la oportunidad de preparar platos sanos y naturales. La Compañía ofrece aceite

de girasol con alto contenido de ácido oleico en envases de 1 litro, 1,5 litros y 5 litros. Para una descripción más amplia

de los esfuerzos para promover la producción de insumos agrícolas específicos, véase “Información sobre la Emisora –

Segmentos de Negocio – Agroservicios y Abastecimiento Sustentable – Abastecimiento Sustentable”.


Según el Informe de Aceite Vegetal de CCR para 2016, los principales competidores de la Compañía en la línea de

negocios de aceites vegetales son Aceitera General Deheza y Molinos Río de la Plata, compañías que ostentan una

participación de mercado de más del 50%. El tamaño total del mercado de aceites vegetales en Argentina es de 145.967

toneladas, según el Informe de Aceite Vegetal de CCR para 2016. Los dos competidores principales de la Compañía

tienen ofertas de productos similares en todas las categorías de productos de la Compañía. Según el Informe de Aceite

Vegetal de CCR para 2016, la participación de mercado de la Compañía en aceites vegetales era de 26,0% al 30 de

noviembre de 2016. Según el Informe de Aceite Vegetal de Nielsen de Julio de 2017, la participación de mercado de la

Compañía en aceites vegetales era de 26,2% al 31 de julio de 2017. La información sobre participaciones de mercado de

2016 para aceite vegetal de la Compañía fue preparada por CCR en tanto la información sobre participaciones de

mercado a julio de 2017 para dicha categoría de producto fue preparada por Nielsen. Por ende, nuestras participaciones

de mercado para 2016 y a julio de 2017 para dicha categoría de producto podrían no ser comparables.

Marca Blanca

Como ocurre con algunos de los otros alimentos al retail de la Compañía, la Compañía produce asimismo productos de

aceite vegetal de marca blanca para clientes seleccionados estratégicamente. La producción de marca blanca resulta

también una importante herramienta para conocer los gustos de los clientes antes del lanzamiento de nuevos productos

bajo marcas propias de la Compañía. La producción de marca blanca no se contempla en las mediciones de la

participación de mercado de la Compañía. Actualmente la Compañía produce productos de aceite vegetal de marca

blanca en Argentina para Carrefour, DIA, Great Value (una marca de Walmart), Maroleo (mayorista Maxiconsumo) y

Coto y para otras marcas propias de grandes cadenas de supermercados en Uruguay, como Tienda Inglesa y Tata.

Galletitas

La Compañía elabora bizcochos, galletas dulces y galletas saladas a través de sus marcas consolidadas 9 de Oro, Paseo

y Cukis.

Los bizcochos que elabora la Compañía incluyen los sconcitos clásicos, agridulces, de salvado, bajas calorías y

azucarados y las nuevas galletas de arroz libres de gluten. La Compañía comercializa sus productos en envases de 200g

y 210g y los bizcochos bajas calorías en envases de 170g. Las nuevas galletas de arroz también se comercializan en

envases de 100 g y 50 g.

Las galletas saladas de la Compañía están elaboradas principalmente a base de harina ultra refinada y aceite vegetal, sin

grasas transgénicas. La Compañía ofrece distintas variedades de galletas saladas, entre ellas, Mini Crackers, Mini

Crackers Salvado, Mini Crackers 5 Semillas y Mini Crackers Sésamo. Los productos se comercializan en envases de

300g y 150g. La Compañía elabora también galletas con rellenos de dulce y masas más suaves y livianas.

Según el Informe de Bizcochos de CCR para 2016, los productos de la línea de negocios de bizcochos tenían una

participación de mercado del 34,8%, 37,5% y 34,1% en Argentina, respectivamente, para los ejercicios finalizados el 30

de noviembre de 2014, 2015 y 2016. Según el informe de Bizcochos de CCR para marzo de 2017, productos de la línea

de negocios de bizcochos tenían una participación de mercado del 36,2% al 31 de marzo de 2017.

Ventas y marketing

La Compañía comercializa sus bizcochos, galletas saladas y galletas dulces bajo las marcas 9 de Oro, Paseo y Cukis. La

marca 9 de Oro es la más antigua y conocida y es la que primero surge en la mente del consumidor en la línea de

negocios de bizcochos, galletas dulces y galletas saladas. Según el Informe de Bizcochos de CCR para 2016, los

productos 9 de Oro de la Compañía son percibidos por los consumidores como productos de panadería y confitería de

buena calidad y valor agregado, con características artesanales. Históricamente, el marketing de esta marca estuvo

asociado con eventos deportivos como carreras automovilísticas y partidos de fútbol. Según un análisis de las cifras de

112

participaciones de mercado provenientes del Informe de Bizcochos de CCR para 2016, la marca 9 de Oro se está

beneficiando de la tendencia de crecimiento en las categorías de galletas dulces, galletas saladas y bizcochos.

La marca Paseo está asociada a snacks livianos y saludables. Sus productos se caracterizan por porciones más pequeñas

y una innovadora presentación estilo bolsa diseñada especialmente para compartir entre varias personas, un atributo que

diferencia a la marca, la cual ha crecido en términos de volumen de ventas de 3.456 toneladas a 5.608 toneladas desde

el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2015 al ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de

2016. El último crecimiento que experimentó el volumen de ventas de la marca Paseo fue impulsado por la

incorporación de nuevos productos de valor agregado (por ejemplo, las líneas Semillas y Sin Sal y otras líneas que

utilizan una combinación de cereales), sumado a una reformulación del producto diseñada para mejorar el valor

nutricional de la marca (por ej., reemplazando la grasa animal por aceite de origen vegetal con alto contenido de ácido

oleico y eliminando las grasas transgénicas).

La marca Cukis es una alternativa que compite en el mercado de galletas dulces. Los productos de la marca combinan

dulces de frutas naturales con una masa más suave y liviana. En Argentina, a este tipo de galleta dulce se las conoce por

el nombre de “pepas”. La marca Cukis fue la primera en ofrecer una variedad de sabores de dulces, por ejemplo,

membrillo, frambuesa, arándano y maracuyá.


La línea de negocios de bizcochos, galletas dulces y galletas saladas representa un tamaño de mercado total en

Argentina de 527.000 toneladas al año. Según el INDEC, para el año 2016 la población estimada en Argentina es de

43.590.000 habitantes, lo que corresponde a una tasa de consumo de bizcochos, galletas dulces y galletas saladas de

aproximadamente 12,08 kg per cápita.

La Compañía cree es uno de los principales participantes del mercado de bizcochos. Esta categoría de productos es la

principal fuente de ventas e ingresos de la Compañía en la línea de negocios de bizcochos, galletas dulces y galletas

saladas. Según el Informe de Bizcochos de CCR para 2016, para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre

de 2016, la categoría de productos de bizcochos en Argentina estaban lideradas por Bagley, Arcor-Danone y Mondelez,

empresas que, en conjunto, sumaban una participación total de mercado de más del 30% en las categorías de bizcochos.

La Compañía no posee actualmente participaciones de mercado totales para la línea de negocios completa de bizcochos,

galletas dulces y saladas como tal. La participación de mercado en otras subcategorías de bizcochos, galletas dulces y

saladas no es significativa en razón del menor posicionamiento y lanzamientos de productos más recientes.

Productos mezclados instantáneos

La Compañía ofrece una amplia variedad de productos mezclados instantáneos, entre ellos, mezclas de harina especiales

para hacer pizza, ñoquis, chipá, croquetas de espinaca y panqueques.

Según el Informe de Productos Premezclados de Nielsen para 2016, la línea de negocios de productos mezclados

instantáneos de la Compañía tenía una participación de mercado del 35,5%, 33,1% y 27,0%, respectivamente, para los

ejercicios económicos finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016. Según el Informe de Productos

Premezclados de Nielsen de Julio de 2017, la línea de negocios de productos mezclados instantáneos de la Compañía

tenía una participación de mercado del 25,2% al 31 de julio de 2017.

Ventas y marketing

La Compañía comercializa sus productos mezclados instantáneos bajo las marcas Pureza y Mamá Cocina.

La marca Pureza ofrece mezclas secas con levadura natural en su fórmula clásica y en su fórmula integral, siendo esta

última un producto único exclusivo de la marca Pureza. La Compañía considera que ofrece una forma deliciosa de

incorporar fibra a preparaciones que pueden ser disfrutadas por toda la familia. El producto está diseñado para que los

consumidores puedan hornear pizzas que leven en forma natural, en tan solo diez minutos. Cada paquete rinde para

preparar tres pizzas.

La marca Mamá Cocina ofrece soluciones nutritivas, prácticas, saludables y caseras para el consumidor y la cocina

familiar de hoy en día, ya que permite elaborar comidas caseras con un toque personal. La cartera de productos

mezclados instantáneos de Mamá Cocina incluye ñoquis de papa, ñoquis de espinaca, ñoquis de calabaza, pizza (con

polvo para hornear incorporado), chipá y panqueques de vainilla y manzana.


113

La Compañía cree que es una de las principales participantes del mercado de productos premezclados listos para usar.

Según el Informe de Productos Premezclados de Nielsen para 2016, para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de

2016, la participación de mercado en Argentina de la Compañía en la categoría de mezclas instantáneas era de 27,0%.

Según el Informe de Productos Premezclados de Nielsen para 2016, al 30 de noviembre de 2016, el principal

competidor de la Compañía era Molinos Río de la Plata S.A. La mayor parte del crecimiento experimentado en esta

línea de negocios es atribuible a la incorporación de nuevos productos. El precio de los productos mezclados

instantáneos de la Compañía, al igual que otros de sus productos a base de harina, generalmente, es superior al precio

promedio de los productos de la misma categoría. Los productos de la Compañía están diseñados para atraer a

consumidores jóvenes con hábitos cambiantes, que se están apartando de los productos más tradicionales que requieren

más tiempo de elaboración.

Pan rallado

La Compañía ofrece una amplia variedad de panes rallados a los consumidores, en distintos tamaños y formatos,

diseñados para satisfacer distintas necesidades. La oferta de productos incluye pan rallado tradicional, pan rallado para

freír y pan rallado para hornear en envases de 500g y 1kg. Según el Informe de Pan Rallado de Nielsen para 2016, la

línea de negocios de pan rallado de la Compañía representaba el 29,6%, 27,7% y el 25,5% de la participación de

mercado en Argentina, respectivamente, para los ejercicios económicos finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y

2016. Según el Informe de Pan Rallado de Nielsen de Julio de 2017, la línea de negocios de pan rallado de la Compañía

tenía una participación de mercado de 24,1% al 31 de julio de 2017.

Ventas y marketing

La oferta de productos de pan rallado de la Compañía abarca tres categorías principales, a saber: pan rallado tradicional,

pan rallado especial para freír y pan rallado especial para hornear. La Compañía considera que sus productos de pan

rallado tienen un alto valor nutricional, por ser ricos en salvado, avena y germen de trigo. Asimismo, los productos de la

Compañía se rigen por las normas de la Organización Mundial de la Salud. Por consiguiente, estos productos son bajos

en sodio, están fortificados con hierro y zinc, y enriquecidos además con salvado, avena y trigo, ofreciendo una opción

saludable al mercado de pan rallado en Argentina.

Los productos de esta categoría se comercializan bajo la marca Mamá Cocina y están posicionados como una opción

conveniente y orientada a ofrecer soluciones, con un componente nutricional.


El mercado de pan rallado en Argentina está subdividido en tres categorías: pan rallado tradicional, el cual representa el

63% del volumen de ventas total; pan rallado para freír, el cual representa el 28% del volumen de ventas total; y pan

rallado para hornear, el cual representa el 7,8% del volumen de ventas total, en cada caso, según el Informe de Pan

Rallado de Nielsen para 2016. La Compañía, según el Informe de Pan Rallado de Nielsen para 2016, es la segunda

participante más importante en el mercado de pan rallado de Argentina, con una participación de mercado del 25,5%

para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016. El competidor principal es Molinos Río de la Plata

S.A., empresa que, según el Informe de Pan Rallado de Nielsen para 2016, tiene una participación de mercado total de

más del 50% en Argentina.

Productos alimenticios congelados

Desde 2015, la Compañía elabora productos de panadería congelados y parcialmente horneados con el fin de ofrecer al

cliente un alimento con valor agregado listo para consumir, utilizando ingredientes de buena calidad.

La Compañía inició sus operaciones de productos alimenticios congelados en su planta de Spegazzini, Argentina en

2015. Esta moderna planta equipada con tecnología de avanzada tiene una capacidad de producción de

aproximadamente 20.000 toneladas al año, incluyendo pan, facturas, pizzas y otros productos. La planta de producción

cumple con el marco de certificación de seguridad alimentaria de FSSC 22000.

La Compañía divide su línea de negocios de productos alimenticios congelados en dos categorías: productos

alimenticios congelados para servicios gastronómicos y productos alimenticios congelados de consumo.

Productos alimenticios congelados para servicios gastronómicos

114

A través del canal de productos alimenticios congelados para servicios gastronómicos, la Compañía comercializa

productos alimenticios congelados a cadenas de supermercados, distribuidores, mayoristas, estaciones de servicio,

locales de comida rápida y otras tiendas de artículos varios y comercios minoristas que luego los revenden o utilizan en

sus actividades de elaboración de alimentos. Los distintos productos de panadería que se comercializan bajo el canal de

servicios gastronómicos llevan la marca Molino Cañuelas. Al indicar que sus productos están elaborados con harina

Pureza, la Compañía busca ofrecer a sus clientes una garantía de máxima calidad en alimentos listos para consumir.

Ventas y marketing

La cartera de productos alimenticios congelados para servicios gastronómicos consta de:

Pan: 30 SKU de pan congelado precocinado, incluyendo las siguientes variedades: pan francés,

pan de salvado, pan de campo, pan redondo, ciabatta y pan lactal.

Medialunas: seis tipos de medialunas congeladas de distintos sabores: manteca, rellenas, saladas y

especiales.

Facturas: más de 30 SKU de facturas crudas congeladas, entre ellas: dulces, saladas, rellenas, de

hojaldre (por ej., cinnamon rolls), pasta frola y budín de chocolate, entre otras.

Pizza: amplia variedad de pizzas congeladas precocinadas, incluyendo los siguientes sabores:

mozzarella, jamón y queso, calabresa y cebolla. Todas estas variedades se ofrecen en distintas

opciones de masa, entre ellas, masa fina y un tipo de masa que en Argentina se denomina media

masa (de base ancha y esponjosa y corteza alta).

La Compañía también ha elaborado productos especializados para algunos clientes importantes a fin de satisfacer sus

requerimientos y especificaciones. Estos productos incluyen, por ejemplo, pan de Viena y cinnamon rolls para

McDonald’s, una medialuna especial y un pan de Viena especial para la preparación de una hamburguesa rústica para

YPF y Shell, una línea de pan de campo exclusiva para Jumbo, una línea de facturas innovadoras para DIA y un nuevo

pan lactal para grandes distribuidores de panes congelados. La Compañía cree que su amplia variedad de productos

ofrecidos y su capacidad para elaborar ofertas personalizadas para sus clientes le brinda la ventaja competitiva respecto

a sus competidores.

Además de sus actuales productos, la Compañía está desarrollando una línea de donas, donas rellenas de mermelada,

magdalenas, budines y brownies instantáneos que comercializará en distintos puntos de venta de congelados. La

Compañía seguirá consolidando su presencia en este segmento con estos lanzamientos, al ofrecer una amplia variedad

de productos. Para más información sobre esta iniciativa, véase “Información sobre la Emisora —Nuevos Proyectos e

Inversiones—Expansión en los segmentos de consumo masivo y servicios gastronómicos”.

Productos Alimenticios Congelados de Marca

La Compañía ofrece la exclusiva línea de panes congelados de marca Mamá Cocina. La oferta de productos

alimenticios congelados que se comercializa bajo la marca Mamá Cocina incluye seis variedades de panes precocinados

que se venden congelados y se pueden preparar en 15 minutos con un horno doméstico convencional. De acuerdo con el

lema de la marca Mamá Cocina, los productos son opciones prácticas y saludables para la cocina familiar. Los

productos alimenticios congelados conservan su frescura y el aroma a pan fresco recién horneado.

A fin de ampliar la oferta de productos alimenticios congelados de consumo, la Compañía tiene en vista lanzar dos

marcas de pizza congelada dirigida a diferentes segmentos del mercado: Pizza Pietro ( ) y Horno Casero

( ). Pizza Pietro es una marca premium elaborada con ingredientes de alta calidad para satisfacer los gustos

del consumidor con sabores exclusivos. El producto clave que se comercializará bajo la marca Pizza Pietro es la

tradicional pizza de mozzarella estilo a la piedra. Asimismo, la Compañía ofrece dos panes de pizza bajo esa marca,

como también pizzas de mozzarella de masa gruesa, mozzarella y jamón, pepperoni (estilo calabresa) y doble

mozzarella.

Por el otro lado, Horno Casero es la marca de pizza de conveniente relación precio-calidad, dirigida a aquellos clientes

que desean un producto conveniente y el precio justo. Es una pizza de calidad convenientemente envasada y distribuida

115

por canales de ventas no tradicionales. La pizza de mozzarella es la única opción que se comercializará bajo esta marca.

La marca Horno Casero incluye chipá y cuatro variedades de empanadas.

Ventas y marketing

Los productos de la Compañía incluyen pancitos de cuatro estilos: mini-baguettes, pancitos de manteca y rosetas. Todos

los productos de la Compañía se comercializan en envases innovadores resistentes a la humedad y aptos para freezer. La

línea de panes congelados se fabrica con harina Pureza y se promociona como tal. La línea de productos se

comercializa haciendo hincapié en su calidad de saludables y su facilidad de uso, ofreciendo a los consumidores un

medio para preparar pan casero y disfrutar del aroma a lo casero y recién horneado. Los productos alimenticios

congelados de Mamá Cocina están posicionados en el mercado como productos que le permiten al consumidor elaborar

alimentos caseros fácilmente, pese al trajín de la vida cotidiana.

La Compañía tiene planes de expandir su línea de alimentos congelados de venta directa al consumidor, pues considera

que es un mercado en franco crecimiento en Argentina. Las ventas y el marketing serán componentes clave de su

estrategia.

Pizza Pietro será posicionada como una marca premium en competencia directa con el líder del mercado. Con el objeto

de posicionar esta marca en forma exitosa en el mercado al cual está dirigida, la Compañía se encuentra diseñando un

producto que atraiga a los consumidores con las características básicas de una pizza de alta calidad: crocante, la

cantidad justa de salsa de tomate y mucho queso. Pizza Pietro será distribuida en las principales cadenas de

supermercados con un gran apoyo a la marca a través carteles y muestras de productos para los consumidores.

Asimismo, la Compañía tiene previsto respaldar acuerdos comerciales de precios a los consumidores para promocionar

pruebas del producto.

Por otro lado, el objeto de Horno Casero es llegar a los posibles clientes en lugares donde es más difícil encontrar

pizzas congeladas, como las tiendas de productos varios, cadenas de helados, granjas, entre otros puntos. El producto

está dirigido a las amas de casa que desean resolver una comida con algo que pueda disfrutar toda la familia a un precio

accesible.


Los principales competidores en los distintos alimentos congelados de la Compañía son Bimbo (empresa que

recientemente adquirió las operaciones de panificados congelados de General Mills en Argentina), Cremachel

(pastelería), McCain (pizzas) y algunos otros competidores menores. Todos los competidores de la Compañía se

especializan en algún nicho de mercado. La Compañía se diferencia de estos competidores por ofrecer la gama más

variada de productos en la línea de negocios de productos alimenticios congelados de consumo en Argentina, con más

de 100 SKU, incluidas ofertas especialmente elaboradas para clientes comerciales del rubro gastronómico como

McDonald’s, YPF y Shell, la cual le permite posicionarse como un proveedor estratégico y confiable de soluciones para

varios productos alimenticios congelados. En ocasión del lanzamiento reciente de la línea de productos alimenticios

congelados, la Compañía posee poca información disponible sobre participación de mercado.

Según el Informe de Pizzas de Nielsen de Julio de 2017, la línea de negocios de pizzas congeladas tenía una

participación de mercado de 8,5% al 31 de julio de 2017 (incluyendo una participación de mercado de 19,8% respecto

de pizzas congeladas que se venden en los supermercados).

Pastas

La Compañía también elabora y comercializa pastas secas usando trigo candeal o durum.

Ventas y marketing

La Compañía comercializa sus productos de pastas bajo la marca San Agustín en un envase de 500g. La marca San

Agustín es una marca económica bajo la que se comercializa una amplia variedad de pastas. En Argentina, la Compañía

elabora los productos que son de consumo popular en el país, por ejemplo, tallarines, fideos para sopa, dedalitos, ave

maría, cabello de ángel, nido angosto, nido ancho, municiones, penne rigatti, mostachol, coditos, celentano y ñoquis.

En consonancia con una de las principales estrategias de negocio y con su compromiso principal de ofrecer soluciones a

través de la innovación, la Compañía está trabajando en un proyecto con tecnología de punta para elaborar pasta para

116

consumir en el momento. A la fecha de este Prospecto, ninguna otra compañía en América del Sur vende pastas que

utilicen esta tecnología.


De acuerdo con Euromonitor, el consumo de pastas per cápita en el mercado argentino era de 7,9 kg per cápita al año en

2016. El mercado se divide entre pastas secas (incluidas las pastas rellenas, secas, pastas al huevo, trigo durum y un mix

de trigo durum) y pastas frescas (sueltas y envasadas). En los últimos años, los consumidores han mostrado mayor

preferencia por fideos de mejor calidad, en especial, fideos secos elaborados con trigo durum. Actualmente, la

Compañía no fabrica pastas frescas.

Según el Informe de Pasta de Nielsen para 2016, en Argentina, el líder de mercado en productos de pasta es Molinos

Río de la Plata S.A. El mercado de pastas argentino está manejado por algunos participantes fuertes y consolidados, con

vasta experiencia y un sólido posicionamiento en el mercado. La Compañía no está incluida en esta lista de

participantes establecidos y considera que su participación de mercado es insignificante por su reciente ingreso al

mercado de pastas en Argentina.

Buena calidad y abastecimiento a bajo costo como ventajas competitivas

La Compañía considera que el éxito de su segmento de Alimentos al Retail obedece, en gran medida, a la cuidadosa

selección que realiza de productos agrícolas de la mejor calidad a través de su segmento de Agroservicios y

Abastecimiento Sustentable. El control del proceso de producción de la Compañía a través de su segmento de

Alimentos Industrializados con Marca también le confiere una ventaja competitiva en el suministro de harina de

excelente calidad para sus líneas de productos alimenticios secos y congelados. Gracias a la escala alcanzada, la

Compañía tiene procesos de producción y distribución altamente eficientes que le permiten poner a prueba nuevos

productos en forma accesible y obtener rentabilidad en nuevos lanzamientos de productos mucho más rápido que sus

competidores.

Producción regional

En Uruguay, la Compañía ha forjado una amplia y sofisticada presencia de alimentos al retail, los cuales realizan un

importante aporte a las ventas netas de ese segmento. La Compañía tiene presencia en absolutamente todas las cadenas

de supermercados nacionales e internacionales de Uruguay, entre ellas, Grupo Casino, Supermercados TaTa,

Multiahorro, Multiahorro Express y Super Mercados Tienda Inglesa.

En el marco de la estrategia de la Compañía de reproducir el éxito de su modelo de negocio en Argentina y Uruguay, la

Compañía también tiene previsto expandir paulatinamente sus operaciones en Brasil, con la introducción de Alimentos

al Retail. La Compañía ha desarrollado nuevos productos formulados específicamente para satisfacer las preferencias de

los brasileros, en función de la experiencia adquirida con más de 1.000 clientes brasileros en el segmento de Alimentos

Industrializados con Marca. La Compañía tiene intención de distribuir estos productos, entre ellos, harina y algunas

mezclas instantáneas, a través de sus centros de distribución ubicados en el estado de Sao Paulo, Río de Janeiro y

Pernambuco. Estos nuevos productos con sus marcas distintivas incluyen harina fortificada ultra refinada, harina

leudante y harina leudante con levadura natural (para hacer pizza) bajo la marca Pureza y también mezclas instantáneas

como ñoquis de papa y panqueca (una crepe especial para el mercado de Brasil) bajo la marca Cozinha da Mamae

(traducción en portugués de Mamá Cocina). La Compañía pretende utilizar su mayor capacidad instalada como

resultado de la Adquisición de Cargill para abastecer su mayor producción de alimentos al retail para el mercado

brasilero.

En Bolivia, la Compañía comercializa la mayor parte de sus variedades de harina para consumo, como también harinas

industriales de marca para uso industrial, incluido Nestlé, en el caso de harina industrial de marca, donde ha adquirido

una posición de mercado importante.

En Chile la Compañía viene ofreciendo desde 2013 sus productos de marca blanca de aceite y harina a diversos

productores locales entre ellos, Walmart.

La Compañía tiene previsto seguir aprovechando la presencia de los clientes regionales de la Compañía en estos

mercados, incluyendo McDonald’s, Walmart, Carrefour, Cencosud y DIA, para apuntalar sus esfuerzos de expansión.

La Compañía utiliza sus operaciones comerciales portuarias en el puerto Las Palmas para exportar muchos de estos

alimentos al retail y tiene planes de incrementar sus operaciones portuarias, en consonancia con el incremento previsto

en las ventas regionales.

117

Distribución

Los productos del segmento de Alimentos al Retail de la Compañía son comercializados a cadenas de supermercados,

mayoristas y distribuidores, y a través de los canales de servicios gastronómicos.

La Compañía tiene un canal de distribución centralizado y eficiente estrechamente alineado con la ubicación geográfica

de sus plantas de producción, el cual le permite optimizar el abastecimiento y reducir costos. La Compañía considera

que esta densa red de distribución le ofrece una ventaja competitiva para sus operaciones de alimentos al retail.

Actualmente, la Compañía tiene dos equipos de venta de alimentos al retail. El equipo de productos secos se dedica a la

ya consolidada línea de productos secos de la Compañía que incluye aceite vegetal, harina, bizcochos, galletas dulces y

saladas, mezclas instantáneas, pan rallado y pastas. El equipo de Productos Congelados se dedica a las líneas de

alimentos congelados más recientes de la Compañía, incluyendo la comercialización de pan francés, baguettes, facturas

y otros productos congelados.

El equipo de productos secos se ocupa de desarrollar nuevas oportunidades de negocio y de los próximos lanzamientos

de productos de esa categoría. El equipo de productos congelados tiene la función de impulsar el nuevo negocio de

productos alimenticios congelados de la Compañía. Por consiguiente, este equipo tiene una función más técnica que

implica asegurar la calidad y la eficaz elaboración de los productos en el punto de venta final. A diferencia del equipo

de productos secos, para el equipo de productos congelados la venta final tiene lugar con la entrega del producto

horneado terminado al consumidor final. Ambos equipos ofrecen soluciones integrales para distintos tipos de clientes.

Mediante este proceso, la Compañía busca ofrecer un producto y un servicio integrados a supermercados, estaciones de

servicio, locales de comida rápida y demás clientes a efectos de garantizar que el consumidor final reciba un producto

que conserva todas las cualidades del pan fresco.

Además de sus operaciones de distribución y venta, la Compañía tiene un equipo de trademarketing que ofrece un

servicio de reposición de productos en comercios clave usando representantes de trademarketing externos, garantizando

así la adecuada exposición de productos en góndola y maximizando las ventas. Para el ejercicio económico finalizado el

30 de noviembre de 2016, las ventas a cadenas de supermercados representaron el 32% del volumen total de ventas de

los alimentos al retail no congelados de la Compañía. En el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017,

las ventas a cadenas de supermercados representaron el 28% del volumen total de ventas de alimentos al retail no

congelados.

La Compañía tiene presencia en, y comercializa sus productos a, casi todas las cadenas de supermercados nacionales e

internacionales en Argentina, entre ellas, Cencosud, DIA, Walmart, Carrefour, Coto, La Anónima, Cooperativa Obrera,

Toledo y Libertad. Asimismo, la Compañía realiza ventas directas a las tiendas de artículos generales de importantes

estaciones de servicio como YPF y Shell, además de locales de comida rápida como McDonald’s, Burger King y

Mostaza, entre otros.

Por su parte, las categorías de productos de la Compañía ofrecen formatos especiales al segmento de servicios

gastronómicos que oscilan de 5 a 50 kg para productos a base de harina de mayor tamaño y cinco litros para aceites

vegetales. Para el ejercicio contable que finalizó el 30 de noviembre de 2016, las ventas por el grupo de servicios de

alimentos de la Compañía representaron un 5% del volumen total de venta. Para el período de nueve meses que finalizó

el 31 de agosto de 2017, las ventas por el grupo de servicios de alimentos represento un 3% de las ventas totales.

Además de las ventas a minoristas, la Compañía abastece a mayoristas y distribuidores importantes a través de su canal

intermedio. Estas partes revenden luego los productos directamente a minoristas de menor envergadura, acercando así

los productos de la Compañía a vendedores minoristas de menor escala y ampliando su red de distribución. La

Compañía trabaja con casi todos los mayoristas de alimentos de Argentina, incluyendo Vital, Yaguar, Nini y Diardo. Al

30 de noviembre de 2016, las ventas a mayoristas representaron un 21% del volumen total de ventas de alimentos al

retail no congelados de la Compañía. En el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, las ventas a

mayoristas representaron el 24% del volumen total de ventas de alimentos al retail no congelados.

Además de los mayoristas, la Compañía comercializa sus productos a través de distribuidores clave situados en distintas

partes del país. Los distribuidores se encuentran ubicados estratégicamente en las áreas de mayor densidad demográfica

del país. La Compañía le vende a distribuidores, cadenas de supermercados regionales, distribuidores exclusivos,

mayoristas regionales, distribuidores de caramelos, grupos de compra y distribuidores de comida frizada. Al elegir a sus

distribuidores, el objetivo que persigue la Compañía es maximizar la distribución física y la cartera de productos. Al 30

de noviembre de 2016, las ventas a distribuidores representaron aproximadamente el 40% del volumen total de ventas

118

de alimentos al retail no congelados de la Compañía. En el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017,

las ventas a distribuidores representaron el 44% del volumen total de ventas de alimentos al retail no congelados

Puntos de Venta Directa al Consumidor (Puntos Calientes y Pizza Alla Pala)

La Compañía también distribuye y comercializa productos alimenticios congelados a través de puntos de venta donde

los comercios minoristas hornean el pan y las facturas y los despachan directamente al consumidor dentro de sus

establecimientos (por ej., supermercados, estaciones de servicio y mayoristas, entre otros comercios). La Compañía

denomina a estos puntos de venta Puntos Calientes y actualmente opera cientos de ellos en Argentina, con planes de

seguir expandiéndose, en especial, en las principales cadenas de supermercados, estaciones de servicio y locales de

comida rápida. La Compañía considera que estos Puntos Calientes son un servicio valioso a supermercados, estaciones

de servicio, locales de comida rápida y otros comercios minoristas que desean ofrecer a sus clientes la posibilidad de

comprar pan y otros alimentos recién horneados.

El nivel de injerencia de la Compañía en los Puntos Calientes no solo le permite participar en el suministro de su cartera

de productos, sino también asociarse con los comercios minoristas y ofrecerles los servicios de asesoría técnica de la

Compañía. La dirección de estas panaderías instaladas dentro de los comercios se beneficia del soporte técnico y el

asesoramiento de los equipos de ventas de la Compañía y usan la marca Pureza. La Compañía ofrece asesoramiento

sobre planificación del diseño, la administración de las operaciones, la elección de la variedad ideal de productos, la

participación en promociones de productos, la organización de los exhibidores de productos, la participación en el

desarrollo de materiales de marketing y la capacitación del personal. Asimismo, la Compañía pone a disposición los

hornos correspondientes a través de contratos de alquiler. El precio del contrato de alquiler de los hornos corresponde al

costo de amortización más un cargo de mantenimiento mensual. Estos cargos se fijan en función de los ingresos

generados por el horno y la Compañía utiliza esta información para determinar el éxito de cada uno de sus Puntos

Calientes.

Los hornos son digitales y la Compañía los programa para garantizar la óptima calidad del producto final y la

experiencia de sus clientes. Como parte de los servicios de Puntos Calientes, la Compañía cuenta con un equipo de

especialistas que brindan asistencia técnica para cocinar usando los hornos provistos por la Compañía. Actualmente,

hay más de 800 hornos en funcionamiento en los distintos Puntos Calientes. La Compañía cree que los Puntos

Calientes son puntos de venta que ayudan a consolidar su marca de productos congelados mediante la asociación de sus

marcas con productos listos para consumo.

Asimismo, la Compañía recientemente ha inaugurado un nuevo restaurant de pizzas en Buenos Aires bajo la marca

Pizza Alla Pala. En consonancia con la estrategia que persigue con los Puntos Calientes, la Compañía procurará

desarrollar sus marcas de alimentos congelados, haciendo especial hincapié en la buena calidad de los productos y

asegurando el acceso directo al consumidor.

119

Alimentos Industrializados con Marca

El objetivo principal del segmento de Alimentos Industrializados con Marca de la Compañía es abastecer de insumos al

segmento de Alimentos al Retail de la Compañía, así como a clientes de alimentos industrializados con marca de

terceros. La Compañía comercializa harina, premezclas y aditivos a través de sus marcas Cañuelas, Florencia, Multi,

Adelia María, Favorita, Leticia, Terminada, Rosafe, San Agustín y Pigüé. La Compañía elabora sus alimentos

industrializados con marca a través de sus 20 plantas de producción en la región, así como tres plantas de producción de

terceros en Argentina. De acuerdo con la FAIM, en 2016, la Compañía procesó más del 28,5% del volumen total de

trigo procesado en Argentina, transformándola en la productora de harina de trigo más grande del país.

Luego de la Adquisición de Cargill la Compañía posee una capacidad de molienda instalada de aproximadamente 3,13

millones de toneladas al año, según el MAGyP. Por otra parte, según Euromonitor, la Compañía es la mayor

exportadora de harina de Argentina por volumen, habiendo exportado 233.813 toneladas en 2016, lo cual representa el

44,2% de la harina exportada total en Argentina en ese año. En Argentina, los principales clientes externos de la

Compañía en este segmento son Molinos Río de la Plata, Arcor, Mondelez, Bimbo y General Mills. El segmento de

Alimentos Industrializados con Marca también incluye las operaciones de envasado de la Compañía que se llevan a

cabo a través de la línea de negocios de envasado adquirida a Cañuelas Pack S.A., utilizada por la Compañía para

diferenciar sus productos a través de envases innovadores con tecnología de avanzada.

El siguiente gráfico ilustra la evolución de la capacidad de producción de molienda instalada de la Compañía:

120

Capacidad de molienda instalada


Tonnes of Grains Toneladas de granos

1979 2nd Oil Crisis 1979 Segunda crisis del petróleo

1987 Black Monday 1987 Lunes negro

1989 Hyperinflation 1989 Hiperinflación

1990 Bonex Plan 1990 Plan Bonex

121

1991 Collapse of the Soviet Union 1991 Colapso de la Unión Soviética

1992 Argentine Convertibility Plan (Peso is pegged to U.S.

Dollar)

1992 Argentina entra en el Plan de Convertibilidad (se

fija la paridad entre el Peso y el Dólar Estadounidense)

1995 Mexican Crisis 1995 Crisis mexicana

1999 Terminal Las Palmas /

Launching of Euro as single currency

1999 Terminal Las Palmas / Lanzamiento del Euro

como única moneda

2000 Brazil’s Devaluation 2000 Devaluación de Brasil

2002 Argentina Devaluation 2002 Devaluación de Argentina

2008 Markets Crash across Europe 2008 Se desploman los mercados europeos

2014 Spegazzini Facility

Argentina defaults debt

2014 Planta de Spegazzini / Galletas dulces

La deuda de Argentina entra en default

2015 Spegazzini Facility 2015 Planta de Spegazzini / Alimentos congelados

2016 Cargill acquisition 2016 Adquisición de Cargill

2017 Installed Milling Capacity 2017 Capacidad de molienda instalada

3.12 million tonnes 3,12 millones de toneladas

Para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016, el segmento de Alimentos Industrializados con

Marca generó ventas netas por la suma de AR$12.738 millones (U$S736 millones), de los cuales AR$11.282 millones o

35% de las ventas netas totales de la Compañía, consistieron en ventas netas a terceros, y AR$1.137 millones (U$S66

millones) en EBITDA Ajustado del Segmento o el 50% del EBITDA Total Ajustado del Segmento de la Compañía.

Para los ejercicios finalizados el 30 de noviembre de 2014 y 2015, el segmento de Alimentos Industrializados con

Marca de la Compañía generó ventas netas por la suma de AR$7,652 millones y AR$10.850 millones, respectivamente,

de los cuales AR$6.729 millones y AR$10.034 millones, o el 34% y el 45% de las ventas netas totales de la Compañía,

respectivamente, consistieron en ventas netas de la Compañía a terceros y un EBITDA Ajustado del Segmento de

AR$354 millones y AR$338 millones, respectivamente, o 40% y 31%, respectivamente, del EBITDA Total Ajustado

del Segmento.

Para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017, el segmento de

Alimentos Industrializados con Marca generó ventas netas por la suma de AR$8.375 millones (US$484 millones) y

AR$7.930 millones (US$458 millones), respectivamente, de los cuales AR$7.167 millones y AR$6.621 millones,

respectivamente, o el 33% y el 32% de las ventas netas totales de la Compañía, respectivamente, consistieron en ventas

netas a terceros, y AR$659 millones (US$38 millones) y AR$504 millones (US$29 millones) en EBITDA Ajustado del

Segmento, respectivamente, o el 43% y el 33% del EBITDA Total Ajustado del Segmento de la Compañía,

respectivamente.

Los principales insumos para los productos de la Compañía son distintos tipos de harina de trigo, maíz y soja. La

cadena de producción integrada ofrece las condiciones necesarias para una mejor planificación de la producción, mejor

calidad de producto, una producción más eficiente, precios más competitivos y un mejor control de los costos de

producción. La harina de trigo molida que elabora la Compañía bajo la marca Cañuelas y bajo otras marcas es

comprada por panaderías y otros comercios minoristas, entre ellos, Cencosud, Walmart y Carrefour. Los alimentos para

animales que fabrica la Compañía son vendidos a productores agrícolas y otros revendedores.

El siguiente mapa ilustra la ubicación de las plantas de producción, centros de distribución y oficinas comerciales de los

alimentos industrializados con marca de la Compañía:

122


NEW FACILITY NUEVA PLANTA

PRODUCTION FACILITY PLANTA DE PRODUCCIÓN



COOKIES GALLETAS

FLOUR HARINA

DRY MIXES MEZCLAS DE HARINA

ADDITIVES ADITIVOS

PASTA PASTAS

FROZEN PRODUCTS ALIMENTOS CONGELADOS

OIL ACEITES



PACKAGING ENVASADO

Líneas de negocios

La Compañía elabora harina en sus 17 molinos industriales distribuidos en toda la región, así como dos plantas de

producción de terceros en Argentina. El siguiente cuadro incluye una reseña histórica del crecimiento de cada línea de

negocios en el segmento de Alimentos Industrializados con Marca para el período de nueve meses finalizado el 31 de

agosto de 2017 y para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016 por línea de negocios:

Para el período de nueve meses

finalizado el 31 de agosto de

2017

Para el Ejercicio Económico

finalizado el 30 de noviembre

de 2016

Ventas

Netas

% de ventas netas

del segmento de

Alimentos

Industrializados

con Marca

Ventas

Netas

% de ventas netas

del segmento de

Alimentos

Industrializados

con Marca

(miles de

Pesos) %

(miles de

Pesos) %

Harina ........................................................................................... 4.508.004 68,09% 4.311.624 38,22%

Alimento para animales ................................................................ 85.015 1,28% 17.670 0,16%

123

Soja procesada .............................................................................. 1.892.339 28,58% 6.767.760 59,99%

Envasado ...................................................................................... 135.493 2,05% 184.495 1,64%

Harina

La Compañía elabora harina para panaderías y otros elaboradores comerciales de productos de panadería. La Compañía

fue el primer molino de Argentina en desarrollar mezclas de harina instantáneas para elaboración de pan francés y otros

productos con valor agregado, por ejemplo, pizzas. Al 30 de noviembre de 2016, la línea de negocios de harina de

marca produjo 957.000 toneladas de harina. Al 30 de noviembre de 2015 y 2014, la Compañía produjo 832.000 y

754.000 toneladas de harina, respectivamente.

La harina que la Compañía produce en sus 17 molinos industriales utilizados en su segmento de Alimentos

Industrializados con Marca en Argentina incluye harina refinada de calidad industrial, como también harina blanca.

La Compañía comercializa los siguientes tipos de harina bajo la marca Cañuelas:

Harina

Tamaño de

la

presentación Uso

000

5kg, 25kg y

50kg Elaboración de pan francés y otros tipos de panes, facturas y galletitas

0000

5kg, 25kg y

50kg

Elaboración de pasta, pan para sándwich, figazzas, pastelería fina, pizza, tortas,

alfajores, churros y donas

00 (Real) 50kg Elaboración de empanadas, tortas y pasta

Semolina 25kg y 50kg Elaboración de pasta y ñoquis

124

Harina Integral 25kg Elaboración de galletas y panes integrales

Por otra parte, la Compañía vende premezclas de harina especiales para sus clientes, bajo la marca MultiHarina:

Harina

Tamaño de

la

presentación Uso

Pizza

25kg Elaboración de pizza o figazza árabe, grisines, marineras y panes saborizados

Pan de salvado

25kg Elaboración de trenzas, espigas, chips, medialunas, pizza y galletas

Pan lacteado

25kg Elaboración del pan lacteado que se consume habitualmente en los hogares

argentinos

Pan dulce

25kg Elaboración de pan dulce tradicional, milanés, genovés, panettone, roscas y otros

panes dulces tradicionales

125

Pan tipo Viena

25kg Elaboración de pebetes, pan para hamburguesas, espigas, berlinesas

Pan de Sándwich

25kg Elaboración de distintos tipos de panes, galletitas y grisines

Ñoquis

25kg Elaboración de distintas variedades de ñoquis

Facturísima y

Factugras

25kg Elaboración de facturas (con variedades a base de grasa animal y a base de

manteca)

Budín

25kg Elaboración de distintos tipos de bizcochos dulces y tortas, por ejemplo,

magdalenas, polvorones, pasta frola, etc.

Además de sus productos de harina industrial de marca, la Compañía también comercializa harinas industriales para

usos específicos con la certificación ISO 9001, en presentaciones de 25kg y 50kg. Estos productos incluyen harina para

elaborar pastas frescas, pan francés con fermentación lenta y rápida y pan de sándwich.

La Compañía es la proveedora principal de varios productores de pasta, pan y otros alimentos industrializados de marca

a base de trigo que son líderes de mercado en Argentina, entre ellos, Arcor, Mondelez y Molinos Río de la Plata.

La harina viene en varias presentaciones, por ejemplo, bolsa grande (1 tonelada), tamaño panadería (50 kg) y bolsa

pequeña (25 kg). Los despachos se realizan en camiones que se alquilan a terceros.

Además de su producción en Argentina, la Compañía también tiene operaciones de molienda en Brasil y Uruguay. La

harina de la Compañía es procesada en la planta de Salvador, Bahía y se ofrece en envases de 25kg y 50kg.

126

Clientes

La producción del segmento de Alimentos Industrializados con Marca de la Compañía se vende principalmente a

clientes externos que incluyen panaderías y otros productores comerciales o industriales de productos de panadería en

Argentina y también es exportada fuera de Argentina. Algunos de los clientes de alimentos industrializados con marca a

los que la Compañía abastece en Argentina también son algunos de sus principales competidores directos en el

segmento de Alimentos Industrializados con Marca y en el segmento de Alimentos al Retail. La mayor parte de sus más

de 3.000 clientes son panaderías y productores de menor escala. Para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016,

ninguno de los clientes externos de productos alimenticios de marca de la Compañía representó más del 5% de las

ventas netas del segmento de Alimentos Industrializados con Marca. Para el período de nueve meses finalizado el 31 de

agosto de 2017, ninguno de los clientes externos de productos alimenticios de marca de la Compañía representó más del

5% de las ventas netas del segmento de Alimentos Industrializados con Marca.

La Compañía abastece a otros importantes productores de alimentos, tales como Arcor, Mondelez y Molino Río de la

Plata en Argentina. Los principales clientes de la Compañía en Uruguay son Geant, Ta-Ta, Multiahorro, Punta Ballenas,

Pangiorno, Molino Puritas, Las Acacias, Pastas Giuliana, Amsterdam, Bimbo, Macro Mercado, El Trigal, McDonald’s,

Grupo Casino, Tienda Inglesa y Pagnifique. En Brasil, los principales clientes son Fabise, Limiar, Spoleto, Parme,

Cencosud, Habib’s, Guanabara y Vilma.

Según el MAGyP, el sector de panadería se encuentra entre los clientes de productos alimenticios primarios más

grandes de Argentina y está compuesto por unas 33.000 panaderías en todo el país. Según Euromonitor, el consumo de

pan per cápita anual en Argentina era de 44,7 kg en 2016. El consumo de pan total anual per cápita en Argentina es

mayor que el consumo anual en Brasil (24,4 kg), pero menor que el consumo en Chile (86 kg). Del volumen total de

harina producido en Argentina, el 52,7% se destina al segmento artesanal, el cual incluye panaderías y productores de

panificados de menor escala. Según la FAIM, el resto se consume en la producción industrial de galletas dulces, la

producción de pastas y la producción de pan, que representa el 37,5% del consumo de toda la molienda de harina en

Argentina.

Aproximadamente el 70% de la producción de harina en Uruguay corresponde a alimentos industrializados con marca

vendidos a terceros y aproximadamente el 30% de la producción es utilizada por el segmento de Alimentos al Retail de

la Compañía. El molino que la Compañía modernizó recientemente en Uruguay puede satisfacer hasta el 30% de la

demanda local aproximadamente y es uno de los diez molinos más grandes del país. El trigo para la producción de

harina en Uruguay se obtiene primordialmente de fuentes nacionales.

En Brasil, dado que los hábitos de alimentación difieren de los de Argentina, el consumo de harina de trigo per cápita es

más bajo. La Compañía tiene operaciones en las regiones sur y noreste de Brasil, las cuales dispensan un tratamiento

impositivo favorable, ofreciendo importantes beneficios para los molinos que operan en la zona. La Compañía prevé

que sus operaciones en Brasil crecerán de manera considerable los años próximos, ya que tiene previsto dirigir una parte

significativa de su capacidad adicional de molienda a Brasil.

El siguiente gráfico muestra las diferencias en el consumo de pan entre los países de Europa occidental y los principales

mercados en los que opera la Compañía.

127

Consumo de pan por país


Bread market Mercado de pan

Growth potential vis-à-vis Western Potencial de crecimiento en comparación con occidente

(kg per capita) (Kilogramos per cápita)

Western Europe Europa Occidental

Brazil Brasil

Datos de Euromonitor

Distribución

Como parte de sus operaciones, la Compañía tiene docenas de distribuidores que trabajan directamente con panaderías y

otros compradores industriales en Argentina. La Compañía atiende a más de 3.000 clientes directamente a través de su

segmento de Alimentos Industrializados con Marca. Además, la Compañía pone a disposición técnicos que visitan a los

clientes para ofrecer soluciones inmediatas y asesoramiento para maximizar la calidad del producto terminado

elaborado con la harina molida que fabrica. La distribución geográfica de sus molinos le permite a la Compañía

satisfacer las necesidades de sus clientes. Esto se complementa con los molinos adquiridos tras la Adquisición de

Cargill, que ampliaron la red de la Compañía. Dentro de sus prácticas y debido a sus relaciones comerciales a largo

plazo y base de clientes diversificada, la Compañía les extiende crédito a sus clientes.

El segmento de Alimentos Industrializados con Marca en Uruguay tiene más de 59 vendedores. En Uruguay, la

Compañía atiende a más de 925 clientes de alimentos industrializados con marca a través de sus operaciones de

distribución. En Brasil, la Compañía tiene más de 25 distribuidores, incluso de representantes, a través de los cuales

atiende a 416 clientes.

Exportaciones

Además de las ventas regionales de harina de marca, la Compañía también exporta varias mezclas de harina de marca a

todas partes del mundo. Según Euromonitor, la Compañía es la mayor exportadora de harina de Argentina, habiendo

exportado 233.813 toneladas en 2016, lo cual representa el 44,2% de la harina exportada total en Argentina en ese año.

La Compañía exporta harina a países de los seis continentes, siendo China su principal destino de exportación de dicho

producto, representando el 14% del total de exportaciones de harina y Asia, en su conjunto, representando el 48% del

total de exportaciones de harina.

128

Procesamiento de Soja

La Compañía produce soja procesada estratégicamente en función de las oportunidades que detecta en el mercado. La

soja procesada que se produce, entre ella, harina de soja, aceite de soja, emulsionantes, cascarillas y pellets de soja, es

mayormente exportada. Las operaciones de procesamiento de soja de la Compañía generan harina de soja (73%), aceite

de soja (19%), pellets para consumo animal (5,5%) y emulsionantes (0,6%). La Compañía considera que su

participación en el mercado de soja procesada complementa su estrategia de maximizar el volumen de productos

agrícolas de sus productores. Mientras analiza activamente áreas para desarrollar más aún sus actividades de

procesamiento de soja a los efectos de posibilitar ofertas de productos con valor agregado más regulares, en el presente,

la Compañía solo participa en actividades de procesamiento estratégico, cuando surgen oportunidades de mercado

concretas.

Eficiencia del molino

Antes de la Adquisición de Cargill, la Compañía consideraba que sus molinos estaban operando a máxima capacidad,

en términos de producción anual en toneladas por molino, considerando los plazos habituales del sector para tareas de

mantenimiento y algunos feriados. La capacidad de molienda máxima es de aproximadamente el 80% de la capacidad

de molienda instalada de la Compañía, considerando períodos de inactividad por actividades de mantenimiento

periódico y preventivo y otras actividades para maximizar el tiempo de utilización de cada molino. Los molinos

adquiridos en el marco de la Adquisición de Cargill estaban relativamente infrautilizados y funcionaban a una

capacidad considerablemente inferior a su capacidad máxima. En oportunidad de la adquisición, los molinos adquiridos

estaban operando al 47,7% de su capacidad instalada para el período de ocho meses finalizado el 31 de agosto de 2016.

Para el período de tres meses finalizados el 30 de noviembre de 2016, los molinos adquiridos en el marco de la

Adquisición de Cargill están operando al 61% de su capacidad instalada, en comparación con el 58% correspondiente al

mismo período de tres meses finalizado el 30 de noviembre de 2015. Para el período de nueve meses finalizado el 31 de

agosto de 2017 las plantas adquiridas en el marco de la Adquisición de Cargill se encontraban funcionando a

aproximadamente el 64% de su capacidad.

Competencia

En Argentina, hay aproximadamente 180 operaciones de molienda de naturaleza primordialmente regional, debido al

costo de transporte de la harina. La Compañía considera que el tamaño de su producción y su amplia red de molinos le

permiten satisfacer las necesidades de empresas de todo el país. Por el contrario, la Compañía cree que algunos de sus

competidores están limitados para competir en mercados más regionales, debido a que operan redes de molinos más

pequeñas. De acuerdo con FAIM, teniendo en cuenta la Adquisición de Cargill, los molinos de la Compañía produjeron

en 2015 cinco veces más que su molino competidor más cercano, Andrés Lagomarsino e Hijos S.A. según la

producción declarada.

Envasado

Cañuelas Pack S.A. es una afiliada de la Compañía que se dedica a brindar soluciones de envasado para alimentos

industriales y otros productos en su planta de 5.000 m2 ubicada en Cañuelas. Además, esta subsidiaria es pionera en el

cumplimiento de la norma alimentaria FSSC 22000, habiendo obtenido la certificación aplicable en julio de 2016. La

línea de negocios de envasado de la Compañía es un componente clave de su modelo de negocio verticalmente

integrado, que le confiere a la Compañía una ventaja competitiva en tecnología de envasado y le permite desarrollar y,

ajustar sus necesidades de envases para nuevos productos rápidamente y adaptarse a otros cambios en la estrategia de

comercialización.

La línea de negocios de envasado de la Compañía produjo un promedio de 386 toneladas por mes de envases de papel y

film de plástico durante el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016. Los principales insumos del

proceso productivo de la Compañía constan de sustratos, polipropileno, tereftalato de polietileno, papel, tintas y

adhesivos.

Al 30 de noviembre de 2016, el principal cliente de la línea de negocios de envasado es el propio segmento de

Alimentos al Retail de la Compañía, el cual representó el 38% de las ventas netas de envases de la Compañía. Al 31 de

agosto de 2017, el principal cliente de la línea de negocios de envasado es el propio segmento de Alimentos al Retail de

la Compañía, el cual representó el 57% de las ventas netas de envases de la Compañía. Estas ventas entre segmentos

fueron eliminadas a los efectos de la preparación de estados financieros combinados. El resto se divide entre 80 a 90

clientes de la industria alimentaria y el sector de alimentos industriales, entre ellos, Cabrales, SanCor, PepsiCo,

Nevares, La Nirva, Jorgito y Cinco Hispanos. La Compañía abastece de materiales de envasado terminados a sus

129

clientes externos y de materiales de envasado semi-terminados a su segmento de Alimentos Industrializados con Marca.

En el caso del segmento de Alimentos al Retail y a diferencia de lo que sucede con sus clientes externos, la Compañía le

factura por el servicio de impresión y le provee los materiales al costo. Por consiguiente, si bien las transacciones con el

segmento de Alimentos al Retail de la Compañía aportan volumen, la principal fuente de crecimiento y rentabilidad

proviene de las ventas a clientes externos.

Según estimaciones internas de la Compañía basadas en información de grupos y proveedores del sector, el tamaño del

mercado de envasado en Argentina era de 84.000 toneladas al año al 30 de noviembre de 2015. Al 30 de noviembre de

2015 y según estimaciones internas, la Compañía se considera uno de los seis competidores más fuertes en el mercado

de envases de Argentina en términos de volumen de ventas. Los principales competidores de la Compañía son Amcor

PET Packaging de Argentina S.A., Bolsapel S.A., Celomat S.A., Petropack S.A. y Converflex Argentina S.A.

La Compañía considera que los principales factores determinantes del mercado son el precio, la temporalidad y la

calidad de los servicios. Recientemente, la Compañía adquirió nueva maquinaria y se encuentra digitalizando sus

procesos de modo de poder cumplir con plazos de entrega en menos de 30 días. La entrega en 30 días es la condición

habitual en el mercado. A la fecha de este Prospecto, la Compañía se encuentra a la espera de la maquinaria para

empezar a procesar sus propias planchas de polietileno a partir de pellets de polietileno con el fin de producir laminados

de mejor calidad. La Compañía considera también que el bajo porcentaje de materiales de envasado rechazados es una

buena medida de la calidad de sus servicios.

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable

A través de su segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable, la Compañía se abastece de productos

agrícolas en los que Argentina, el país donde se llevan a cabo las actividades de abastecimiento primario, ostenta

considerables ventajas competitivas, con el objetivo principal de garantizar el abastecimiento sistemático de productos

agrícolas de la mejor calidad y al más bajo costo posible a los demás segmentos de negocios. La Compañía compra

productos agrícolas excediendo sus necesidades de producción a fin de asegurar una selección de productos agrícolas de

la mejor calidad para su producción de alimentos. La Compañía procura transformarse en una fuente de demanda

considerable de los productos agrícolas cultivados por cada uno de los más de 8.000 productores a través de los que

adquiere sus productos agrícolas, posicionando su negocio como una fuente confiable de demanda y servicios para

dichos productores, forjando a su vez una relación a largo plazo que le brinda acceso a la calidad y al volumen de

productos agrícolas que la Compañía necesita para apuntalar sus operaciones de producción de alimentos, con el fin de

alcanzar economías de escala, incrementar su poder de compra y aprovechar oportunidades de mercado para sus

operaciones en el exterior.

La Compañía adquiere sus productos agrícolas a agricultores externos o productores de commodities pues no se dedica a

actividades agrícolas. La Compañía fomenta y preserva el contacto directo y relaciones sólidas con los productores a

través de su línea de negocios de Agroservicios a través de la cual actúa como un proveedor integral para los

productores de la red, ofreciendo una pluralidad de productos y servicios, entre ellos, insumos agrícolas como semillas,

fertilizantes, maquinaria agrícola y otros productos, además de producción de seguros, mayormente, a cambio de

productos agrícolas. A la fecha de este Prospecto, la Compañía opera 62 sucursales comerciales, 54 centros de

abastecimiento integral y 20 plantas de almacenamiento y acondicionamiento distribuidos en diez provincias de

Argentina, ofreciendo comodidad a los productores y brindando al segmento de abastecimiento acceso a una parte

sustancial de las áreas agrícolas productivas de Argentina. Mediante la oferta a sus productores de adquirir insumos

para producción y servicios de agricultura a cambio de productos agrícolas, la Compañía les presenta una propuesta de

valor única que les permite acceder a bienes y servicios sin mediar un pago en efectivo, reduciendo así sus costos de

operación y, por ende, mejorando la rentabilidad. La Compañía también ofrece servicios de secado, almacenamiento y

acondicionamiento a sus productores a través de 20 centros de almacenamiento y acondicionamiento que facilitan la

distribución geográfica de sus operaciones de abastecimiento.

La Compañía exporta una porción significativa del excedente de productos agrícolas. También opera su propio puerto,

que se encuentra emplazado en Las Palmas, a la orilla derecha del río Paraná, al noreste de Argentina, y ofrece un

tiempo de viaje significativamente reducido por el Río Paraná, generando una ventaja competitiva en comparación con

otros puertos ubicados río arriba. La infraestructura del puerto Las Palmas incluye instalaciones de manipulación de

cargas y elevación portuaria, al servicio de las actividades de sus tres segmentos. La Compañía tiene previsto seguir

utilizando el puerto Las Palmas para dinamizar más aún sus exportaciones a Brasil y otros países de la región.

Asimismo, la Compañía está planificando el desarrollo de un parque industrial en Argentina, denominado “Parque

Industrial Cinco Naciones”, adyacente al puerto Las Palmas. A través de este parque, la Compañía intentará atraer a

otras empresas, por ejemplo, otras empresas fabricantes de productos alimenticios, que puedan beneficiarse de las

ventajas competitivas generadas por las operaciones de abastecimiento, la capacidad de elaboración de productos

130

alimenticios, la red de distribución en Argentina y la capacidad de exportación a través del puerto Las Palmas. Para más

información, véase “Información sobre la Emisora- Nuevos proyectos e inversiones – Parque Industrial Cinco

Naciones”. Para los ejercicios económicos finalizados el 30 de noviembre de 2014 y 2015, el segmento de

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable generó ventas netas por la suma de AR$14.991 millones y AR$14.390

millones, respectivamente, de los cuales AR$10.700 millones y AR$9.640 millones, respectivamente, o el 54% y el

44% de las ventas netas totales, corresponden a ventas netas a terceros y un EBITDA Ajustado del Segmento de

AR$222 millones y AR$535 millones, respectivamente, o el 25% y el 49% del EBITDA Total Ajustado del Segmento,

respectivamente, para cada período. Para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016, el segmento de

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable generó ventas netas por la suma de AR$23.284 millones (U$S1.345

millones), de los cuales $17.319 millones, o el 54% de las ventas netas totales de la Compañía, corresponden a ventas

netas a terceros y un EBITDA Ajustado del Segmento de AR$571 millones (U$S33 millones), o el 25% del EBITDA

Total Ajustado del Segmento de la Compañía.

Para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017, el segmento de

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable generó ventas netas por la suma de AR$16.080 millones y AR$14.480

millones, respectivamente, de los cuales AR$11.783 millones y AR$9.953 millones, respectivamente, o el 54,3% y el

48,7% de las ventas netas totales de la Compañía, corresponden a ventas netas a terceros y un EBITDA Ajustado del

Segmento de AR$384 millones y AR$465 millones (US$27 millones), respectivamente, o el 25,3% y el 30,6% del

EBITDA Total Ajustado del Segmento de la Compañía, respectivamente, para cada período.

Dado que el principal objetivo de su segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable es abastecer de

productos agrícolas a los demás segmentos maximizando así el valor del modelo de negocio verticalmente integrado de

la Compañía, a través de la confiabilidad del suministro, el acceso a insumos de excelente calidad y la optimización de

la logística que conlleva el proceso de producción, la Compañía mide el éxito no solo en términos de los resultados

financieros que genera este segmento sino también en términos de la solidez de las relaciones que construye con sus

productores. La Compañía considera que ha desarrollado una marca y forjado una reputación reconocida en la que

confían los agricultores.

Líneas de negocios

El segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable abarca las siguientes líneas de negocios: agroservicios,

abastecimiento sustentable y operaciones portuarias y logística. El siguiente cuadro muestra el porcentaje de ventas

netas del segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable atribuible a cada una de las líneas de negocios que

lo componen:

Para el período de nueve meses

finalizado el 31 de agosto de 2017


finalizado el 30 de noviembre de 2016

Línea de

negocios Ventas Netas

% de ventas

netas atribuible

al segmento de

Agroservicios y

Abastecimiento

Sustentable Ventas Netas

% de ventas

netas atribuible

al segmento de

Agroservicios y

Abastecimiento

Sustentable

(en miles de

Pesos) %

(en miles de

Pesos) %

Abastecimiento Sustentable ..................................... 7.040.111 70,74% 12.766.349 73,7%

Agroservicios ........................................................... 2.113.305 21,23% 4.432.136 25,6%

Operaciones Portuarias y Logística ......................... 799.120 8,03% 120.028 0,7%

Abastecimiento Sustentable

La línea de negocios de abastecimiento sustentable de la Compañía abarca la adquisición, el almacenamiento y la

comercialización de productos agrícolas. El principal objetivo de la línea de negocio de abastecimiento sustentable es

abastecer de insumos a los procesos de producción de alimentos de los segmentos de Alimentos Industrializados con

Marca y Alimentos al Retail de la Compañía. Los productos agrícolas más importantes que obtiene la Compañía son

trigo, girasol, soja, maíz, cebada y sorgo. Con 62 sucursales comerciales, 54 centros de abastecimiento integral y 20

plantas de acondicionamiento y almacenamiento estratégicamente distribuidas a lo largo y a lo ancho de casi todas las

regiones agropecuarias más importantes de Argentina, la Compañía es líder en abastecimiento directo de productos

agrícolas en Argentina, en función del volumen total de toneladas originadas.

131

La Compañía comercializa productos agrícolas a procesadores de oleaginosas nacionales e internacionales, fabricantes

de alimentos, molineros, productores ganaderos, intermediarios y compradores mayoristas de productos agrícolas, como

también a sus otros segmentos de negocios.

Los principales productos agrícolas que la Compañía adquiere a sus productores para los procesos de producción de

alimentos son trigo y semillas de girasol. Dado que la Compañía apunta a posicionarse estratégicamente como una

fuente de demanda clave para la producción agrícola de su red de productores, la misma también adquiere otros

productos agrícolas que éstos producen fuera de las temporadas de cosecha de trigo y semillas de girasol. Habida cuenta

de que los productores generan rindes mucho más altos (por volumen) de soja y maíz que de trigo y semillas de girasol,

la combinación de las actividades de abastecimiento de la Compañía refleja mayores volúmenes de soja y un volumen

considerable de maíz. La Compañía considera que estos dos productos agrícolas no sólo son complementarios para sus

actividades, sino también estratégicamente importantes para apuntalar una relación sustentable con sus productores a

efectos de satisfacer sus futuras necesidades de abastecimiento.

Del volumen total de productos agrícolas adquiridos en Argentina durante el ejercicio económico finalizado el 30 de

noviembre de 2016, 26,7% correspondió a trigo, 45,3% correspondió a granos de soja; 23,7% a maíz; y el porcentaje

restante a girasol, cebada y sorgo. Del volumen total de productos agrícolas originados en Uruguay durante el ejercicio

económico finalizado el 30 de noviembre de 2016, 94% correspondió a trigo; 3,6% a maíz o sorgo; 2,3% a granos de

soja y el porcentaje restante a semillas de girasol, sorgo y cebada. Del volumen total de productos agrícolas adquiridos

en Argentina durante el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, 32% correspondió a trigo, 37%

correspondió a granos de soja, 25% a maíz, y el porcentaje restante a girasol, cebada y sorgo.

La Compañía adquiere productos agrícolas a productores, directamente a través de relaciones individuales, o mediante

intermediarios, a cambio de los productos y servicios que brinda a través de su línea de negocio de Agroservicios, o a

cambio de un pago en efectivo. La Compañía adquiere aproximadamente el 70% de los productos agrícolas a una red de

más de 8.000 productores con quienes se ha esmerado por forjar relaciones sustentables y duraderas, mientras que el

resto de los productos agrícolas los adquiere a través de intermediarios. La Compañía no lleva a cabo actividades

agrícolas en forma directa. Debido a la proximidad de sus diversos molinos a la mayoría de los productores agrícolas de

la red de la Compañía, la Compañía puede ofrecer precios competitivos debido a los costos más bajos de logística y

transporte. Si bien la ubicación y el precio son factores clave en las decisiones de abastecimiento, la Compañía se

esmera por mantener las mejores relaciones posibles con los agricultores que integran su red, ofreciéndoles flexibilidad

en sus contratos de compra (por ej., flexibilidad de precios con términos de pago contra entrega, fijación de precios a

término y almacenamiento), un ágil proceso de toma de decisiones y una amplia variedad de servicios y productos que

son valorados por los agricultores.

Al 30 de noviembre de 2016, la línea de negocios de abastecimiento de productos agrícolas generó ventas netas por la

suma de AR$12.766 millones, o el 74% de las ventas netas del segmento de Agroservicios y Abastecimiento

Sustentable de la Compañía. Al 30 de noviembre de 2014 y 2015, estas cifras ascendían a AR$7.925 millones y

AR$6.731 millones, respectivamente, o 74% y el 70%, respectivamente, de las ventas netas del segmento de

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable de la Compañía, respectivamente.

Para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017, la línea de negocios de

abastecimiento de productos agrícolas generó ventas netas por la suma de AR$8.739 millones y AR$7.040 millones,

respectivamente, equivalente al 74% y 71% de las ventas netas del segmento de Agroservicios y Abastecimiento

Sustentable de la Compañía, respectivamente.

La tabla a continuación presenta datos históricos del volumen de los principales productos agrícolas adquirido en los

últimos tres ejercicios económicos:

Abastecimiento Sustentable en Argentina para el Ejercicio Económico finalizado el 30 de

noviembre de(1)

2015 2015 2014

(toneladas)

Productos Clave en la Producción de

Alimentos

Trigo ..................................................... 2.304.094 2.130.781 2.100.412

Producción Total en Argentina ......... 13.930.078 9.188.339 9.803.626

% de Producción Total en Argentina

adquirido por la Compañía .............. 17% 23% 21%

132

Abastecimiento Sustentable en Argentina para el Ejercicio Económico finalizado el 30 de

noviembre de(1)

2015 2015 2014

Girasol .............................................. 207.528 168.026 199.533 Producción Total en Argentina ......... 3.146.258 2.063.410 3.300.822



Productos Complementarios

Soja ....................................................... 3.937.308 2.779.817 2.455.707

Producción Total en Argentina ......... 61.322.476 53.317.720 47.745.339



___________ (1) Fuente: Bolsa de Cereales de Buenos Aires

El precio de los productos agrícolas se determina en función de los precios del mercado y se fija el día en que la

Compañía vende los productos agrícolas o industrializados y no en la fecha de entrega. Este precio es convenido de

manera simultánea con las correspondientes ventas de productos agrícolas o productos elaborados de la Compañía a sus

clientes. Por consiguiente, se genera una cobertura natural en virtud de la cual cada adquisición de productos agrícolas o

productos elaborados a un precio definido se compensa con una venta de productos agrícolas a su correspondiente

precio definido, el cual contempla el margen de adquisición de la Compañía. Si bien la Compañía intenta garantizar que

el precio del contrato sea acorde a las ventas futuras correspondientes a fin de crear una cobertura natural, el monto

adeudado al productor agrícola se determina al momento de la liquidación final y la cuenta a pagar se ajusta

periódicamente por referencia al precio de mercado del producto agrícola. Estos contratos normalmente tienen un plazo

inferior a dos meses. Sin embargo, dado que la cuenta a pagar se registra y ajusta a fin de reflejar los precios del

mercado abierto al momento del cierre del estado financiero, en ciertos casos, como el caso de los contratos celebrados

poco antes del cierre de un período contable, el monto a pagar que se registra para el cierre del período o del ejercicio

podría diferir del monto efectivamente pagadero al vencimiento. Para más claridad, véase la Nota 2.17 de los estados

financieros consolidados combinados auditados de la Compañía.

La Compañía adquiere la mayor parte de sus productos agrícolas contra entrega en las plantas de almacenamiento que

opera. Estas plantas ofrecen servicios de segregación por calidad, acondicionamiento, elevación y almacenamiento para

los productos agrícolas cosechados. Actualmente, la Compañía posee y opera 20 plantas de almacenamiento y

elevadores situados en las principales áreas productivas de Argentina y Uruguay y en sus respectivos alrededores. Son

grandes plantas de almacenamiento de productos agrícolas, eficientes y bien mantenidas que, en opinión de la

Compañía, generan economías de escala y reducen sus costos generales. Estas plantas se encuentran ubicadas

estratégicamente en todo el país y ofrecen una capacidad total de almacenamiento estático de 1.740.000 toneladas. La

Compañía considera que estos elevadores captan el interés de los agricultores por su ubicación estratégica dentro de una

superficie de entre 100.000 y 150.000 hectáreas. La Compañía también ha ubicado selectivamente muchos de sus

elevadores en las cercanías de sus principales proveedores, clientes nacionales, refinerías de aceite vegetal y puntos de

exportación clave, para reducir los costos de transporte y plazos de entrega de sus productos.

El siguiente mapa ilustra la distribución geográfica de las oficinas comerciales, centros de distribución y

centros de acondicionamiento y abastecimiento de la Compañía:

133

Además de su segmento de abastecimiento sustentable en Argentina, la Compañía también tiene operaciones de

abastecimiento en Uruguay, donde ha desarrollado un segmento de abastecimiento sustentable que ayuda a abastecer a

su segmento de Alimentos Industrializados con Marca en Uruguay, con una capacidad de molienda no instalada

equivalente al 27% de la capacidad de molienda instalada total en Uruguay.

Agroservicios

En pos de fomentar sus actividades de abastecimiento, la Compañía ofrece a los agricultores una serie de bienes y

servicios que estos adquieren, mayormente, a cambio de productos agrícolas. Esta línea de negocios de la Compañía se

denomina agroservicios. La Compañía comercializa estos bienes y servicios por un margen que varía según el producto

o servicio en cuestión. El objetivo es transformarse en el proveedor integral de todos los servicios y productos que

demandan los agricultores que conforman la red de la Compañía. La Compañía cree que estas relaciones aseguran la

solidez de dicha red y, por consiguiente, mejoran la sustentabilidad de su línea de negocios de abastecimiento

sustentable. Al 30 de noviembre de 2016, los pagos por los bienes y servicios brindados por productores se realizaban

principalmente en la forma de productos agrícolas. La Compañía considera que es una de las pocas y más grandes

proveedoras de estos tipos de bienes y servicios en Argentina a cambio de productos agrícolas.

La Compañía intenta seleccionar productos y servicios que considera, en base a estudios de investigación, necesitan los

agricultores que la abastecen de granos y que pueden ayudarla a afianzar la lealtad de su red de abastecimiento de

productos agrícolas. Entre los productos que la Compañía ofrece cabe mencionar fertilizantes, semillas y otros insumos

para el agro. La Compañía se asocia con otras empresas como Claro y Monsanto, entre otras, para ofrecer estos

productos. Los proveedores de muchos de los productos relacionados con el agro (por ej., fertilizantes y agroquímicos)

que la Compañía revende a los agricultores le ofrecen líneas de crédito a plazo extendido de modo que la obligación de

la Compañía de pagar estos productos es exigible en la temporada de cosecha (cuando también recibe el pago con

productos agrícolas de parte de los agricultores). Estos productos son también los más rentables de la Compañía, con un

margen promedio de 13% correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016.

134

Los servicios que la Compañía ofrece a los agricultores incluyen segregación por calidad, acondicionamiento y

almacenamiento de productos agrícolas, servicios de seguros y financieros y otras actividades. Para el caso de los

servicios financieros y de seguros, la Compañía realiza actividades de corretaje y cobra una comisión a las respectivas

instituciones financieras y compañías de seguro. Por otra parte, la Compañía también ofrece servicios de transmisión de

datos a los agricultores que la abastecen a través de la compañía Claro. Este servicio también le ofrece a la Compañía

una plataforma de comunicación para contactar a los agricultores.

La Compañía clasifica a los agricultores como asociados o no asociados. Si un agricultor i) adquiere una mayoría de

productos y servicios de la Compañía y ii) la Compañía se abastece del 30-50% de la producción de ese agricultor,

entonces se lo considera un productor asociado. La Compañía también clasifica como VIP a productores asociados a

quienes considera líderes de pensamiento en sus respectivas comunidades locales y propietarios de sus campos. La

Compañía les brinda a estos VIP acceso anticipado a sus productos y servicios. Al 30 de noviembre de 2015, la

Compañía tenía más de 8.000 agricultores que la abastecían regularmente de sus productos agrícolas.

Conforme a las leyes argentinas, la entrega de productos agrícolas como forma de pago de estos bienes y servicios

brinda un incentivo adicional que ayuda a impulsar los ingresos de la Compañía. La Compañía está evaluando

constantemente la inclusión de nuevos servicios y productos a su cartera de ofertas con el fin seguir consolidando su

relación con agricultores en un mercado de lo contrario estandarizado. La línea de negocios de Agroservicios de la

Compañía le ofrece un importante y eficaz canal de distribución con llegada a una vasta red de clientes de alto ingreso

que representan buenas oportunidades en el marco de las principales actividades de abastecimiento de la Compañía.

En muchos casos, la Compañía considera que tiene la capacidad para incentivar a su red de agricultores para que

produzcan productos agrícolas específicos que son necesarios para su segmento de producción de alimentos a los

efectos de garantizar un volumen suficiente y la calidad.

En general, los bienes y servicios que ofrece la Compañía son adquiridos directamente a proveedores importantes. El

tamaño y la escala de la red de la Compañía le permiten negociar términos y condiciones favorables con proveedores de

agroquímicos, fertilizantes y otros insumos relacionados con el agro, los que, a su vez, contribuyen a maximizar la

rentabilidad de los productos que comercializa la Compañía.

Como práctica habitual del sector de Agroservicios, la Compañía generalmente puede vender los productos de la

mayoría de sus proveedores a crédito con un plazo de hasta un año. Por consiguiente, la Compañía no tiene necesidades

de financiamiento significativas asociadas a la venta de bienes y servicios a su red de agricultores. Sin embargo, para el

caso de operaciones con agricultores que se pagan con productos agrícolas con entrega a más de 180 días (la duración

del ciclo de cultivo desde la siembra hasta la cosecha), la Compañía incluye cargos adicionales o ajusta el precio de los

productos agrícolas desde la fecha de compra, en función de la cantidad de días transcurridos del ciclo de cultivo

específico.

Para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016, la línea de negocio de Agroservicios de la Compañía generó

ventas netas por la suma de AR$4.432 millones, lo que equivale al 26% de las ventas netas del segmento de

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable. Para los ejercicios finalizados el 30 de noviembre de 2014 y 2015, estas

cifras ascendieron a AR$2.632 millones y AR$2.772 millones, respectivamente, o el 25% y 29% de las ventas netas del

segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable, respectivamente.

Para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017, la línea de negocio de

Agroservicios de la Compañía generó ventas netas por la suma de AR$2.019 millones y AR$2.113 millones,

respectivamente, o el 17% y el 21% de las ventas netas del segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable,

respectivamente.

Operaciones Portuarias y Logística

Puerto Las Palmas

Dentro de su segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable, la Compañía le alquila a Molca S.A. y opera un

puerto de gran tamaño y ubicación estratégica, desde donde puede realizar despachos de productos agrícolas y

productos manufacturados por los segmentos de Alimentos Industrializados con Marca y Alimentos al Retail. El

objetivo del puerto Las Palmas es ser una herramienta eficiente, junto con las demás operaciones logísticas de la

Compañía. La Compañía no depende exclusivamente de las operaciones del puerto Las Palmas para realizar sus

exportaciones, pues también opera a través de otros puertos argentinos. No obstante, el puerto Las Palmas le permite

retener una parte plenamente integrada de sus exportaciones. El puerto Las Palmas se encuentra emplazado en una

135

ubicación estratégica, a la orilla derecha del Río Paraná, al noreste de Argentina, cerca de la planta de Pilar y a menos de 10 km de distancia del puerto de Buenos Aires. La terminal está ubicada en el centro de un terreno de 4.000

metros y tiene una superficie de 144 hectáreas. El área portuaria tiene un canal navegable de 350 metros de ancho y 65

pies de profundidad que la transforma en una zona apta para cruce y permite a los buques maniobrar cómodamente, sin

necesidad de embarcaciones de remolque. Además, el área tiene 300 metros adicionales de acceso desde la costa y un

terreno adicional sin desarrollar para futuros proyectos. El puerto también cuenta con una importante capacidad de

almacenamiento y una capacidad de carga de 1,5 millones de toneladas por año. Actualmente, el puerto tiene 160

empleados y tendrá acceso directo al Parque Industrial Cinco Naciones que la Compañía está desarrollando

actualmente. Para más información sobre el Parque Industrial Cinco Naciones, véase “Información sobre la Emisora —

Nuevos proyectos e inversiones—Parque Industrial Cinco Naciones” y “Accionistas Principales y Transacciones con

Partes Relacionadas—Contratos Significativos con Partes Relacionadas—Contratos de Locación y Producción con

Partes Relacionadas—Contrato de Locación del Puerto Las Palmas”.

La Compañía considera que el puerto Las Palmas se beneficia significativamente de su ubicación estratégica. Dado que

el puerto Las Palmas es la terminal de granos más cercana a la entrada del Río Paraná, las embarcaciones entrantes

pueden evitar las cinco rutas principales de transporte aguas arriba, las cuales imponen límites al calado y a la capacidad

de almacenamiento de un buque y también ahorran peajes y el costo asociado a 40 horas adicionales de tiempo de viaje

al puerto más cercano de tamaño semejante. El puerto sirve a un área que produce una cantidad importante de productos

agrícolas en forma anual, beneficiándose de su proximidad a dicha área. La Compañía considera que su proximidad a la

desembocadura del Río Paraná y la productividad del área adyacente confiere una ventaja estratégica al puerto Las

Palmas, en comparación con otros situados también en el Río Paraná. La Compañía considera que la ventaja

competitiva del puerto, su ubicación estratégica y los reducidos tiempos de navegación que ofrece traerán aparejados

beneficios, entre ellos, mejoras en los plazos y mayor velocidad de carga.

Tal como se menciona a continuación, la Compañía está actualmente desarrollando un parque industrial cerca del puerto

Las Palmas, denominado Parque Industrial Cinco Naciones. La Compañía cree que el parque industrial generará

importantes sinergias y aumentará la demanda del puerto Las Palmas por parte de terceros. Para más información sobre

el Parque Industrial Cinco Naciones, véase “Información sobre la Emisora —Nuevos proyectos e inversiones—Parque

Industrial Cinco Naciones”.

Exposición a agricultores individuales

Si bien la Compañía procura maximizar la cantidad de bienes y servicios que ofrece a los agricultores que integran su

red, también busca diversificar a los agricultores que la abastecen de productos agrícolas y otros insumos agrícolas y

minimizar su exposición a una región o grupo de agricultores. Como consecuencia de ello, la Compañía evalúa el

suministro de bienes y servicios relacionados con productos agrícolas usando una estructura semejante a un comité de

crédito diseñada para mantener una exposición de entre 30% y 50% de la producción total de cada agricultor. Al evaluar

a cada uno de los agricultores, la Compañía analiza las siguientes características principales: perspectivas comerciales

(incluida la experiencia en el sector), activo total y flujo de fondos. Además, la Compañía evalúa la solidez crediticia

del agricultor examinando su calificación crediticia (mediante una metodología semejante a la que utilizan las

instituciones bancarias reguladas en Argentina), sus referencias registradas, como también sus respectivos tipos de

semillas, terrenos disponibles y plan de actividades agropecuarias.

La Nota 3.3 de los estados financieros consolidados combinados de la Compañía describe la previsión para

incobrabilidad de créditos extendidos a agricultores.

Exportaciones

Una vez que se adquieren, los productos agrícolas son transportados a uno de los centros de almacenamiento o

procesamiento de la Compañía, o son vendidos a otras compañías en el mercado nacional o en el de exportación. En

Argentina, la Compañía desarrolló una amplia red logística que transporta productos agrícolas principalmente por vía

terrestre y, en menor medida, por vía ferroviaria. Como parte de esta red, la Compañía utiliza camiones alquilados a

terceros.

Las operaciones de marketing internacional vinculan sus operaciones de procesamiento de productos agrícolas

con clientes del exterior, gestionando al mismo tiempo los riesgos de las materias primas, crédito, de transporte y

político. Al 30 de noviembre de 2016, las exportaciones de productos agrícolas de la Compañía consistieron en 1.689

mil millones de toneladas de productos agrícolas o el 33% de los productos agrícolas vendidos en el segmento de

agroservicios y abastecimiento sostenible. Para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, las

136

exportaciones de productos agrícolas de la Compañía consistieron en 985.315 toneladas de productos agrícolas o el 22%

de los productos agrícolas adquiridos.

El siguiente mapa ilustra parte del rango geográfico actual de las exportaciones de productos agrícolas de la Compañía:

Competencia

Los mercados para los productos del segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable de la Compañía son

sumamente competitivos, en gran parte, a causa de que los productos de la Compañía en este segmento son productos

agrícolas, sujetos a sustitución de productos relativamente directa. La competencia se basa principalmente en el precio,

la calidad, las ofertas de productos y servicios, la ubicación geográfica y las relaciones con los productores. Los

principales competidores de la Compañía incluyen, sin carácter limitativo: Molinos Río de la Plata S.A., algunas

cooperativas agrícolas como Asociación de Cooperativas Argentinas C.L. y grandes compañías regionales como Bunge

Ltd.

Estacionalidad

Las actividades del segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable son estacionales por naturaleza.

Generalmente, los agricultores cosechan y venden trigo de diciembre a febrero; semillas de girasol, de febrero a marzo;

y soja, de abril a agosto. Por lo tanto, la mayor parte de las actividades de abastecimiento, portuarias y de exportación

de la Compañía se concentran de diciembre a enero, en el caso del trigo, y de febrero a agosto, en el caso de las semillas

de girasol y la soja.

En tanto respecta a los segmentos de Alimentos al Retail y Alimentos Industrializados con Marca, la Compañía

considera que estos productos no presentan una estacionalidad significativa; sin embargo, ciertos productos tienden a

experimentar un leve incremento en el volumen durante los meses de invierno. Los aceites vegetales se comercializan

durante todo el año y las harinas tienen mayor índice de consumo durante los meses de invierno. Las ventas de galletas,

mayormente las de galletas dulces, tienden a declinar durante el verano.

Como consecuencia de los factores precedentes, puede que los resultados financieros de la Compañía presenten

importantes variaciones de un trimestre a otro relacionadas con la estacionalidad que caracteriza al segmento de

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable. Véase “Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo—

Riesgos relacionados con las Actividades de la Compañía—El negocio de la Compañía es estacional y su flujo de

fondos puede fluctuar significativamente dependiendo del ciclo vegetativo de los cultivos”.

137

Nuevos proyectos e inversiones

Como parte de su plan de negocios, la Compañía siempre está evaluando oportunidades de inversiones para seguir

desarrollando su negocio verticalmente integrado y mejorando sus resultados. Actualmente, las principales áreas de

crecimiento objetivo de la Compañía son: desarrollo regional, expansión de las líneas de negocios y expansión en los

segmentos de consumo masivo y servicios gastronómicos. A la fecha de este Prospecto, la Compañía se encuentra

evaluando y desarrollando las siguientes oportunidades:

Expansión en los segmentos de consumo masivo y servicios gastronómicos

En la planta de Spegazzini, la Compañía actualmente mantiene líneas de producción para los siguientes productos

congelados:

panes precocinados: línea clásica, línea para sándwich y línea rústica;

línea de facturas de hojaldre; y

pizzas;

La Compañía prevé que la expansión de su negocio de alimentos congelados incluirá:

el desarrollo de una red logística para alimentos congelados con control de temperatura, diseñada

para brindar cobertura en todo el país;

asesoramiento técnico sobre cocción de productos alimenticios congelados;

la instalación de hornos especiales en puntos de venta estratégicos, con el objetivo de garantizar la

calidad consistente del producto final;

un centro de atención telefónica que brinde servicio las 24 horas, con el objetivo de brindar una

respuesta rápida a los clientes; y

expansión a mercados internacionales.

Con la mayor capacidad de producción resultante de la ampliación de Spegazzini, la Compañía tiene previsto lanzar

productos innovadores usando nuevas líneas de producción, entre ellas, donas, donas rellenas de dulce, magdalenas,

cupcakes y brownies.

Por otra parte, la Compañía está abasteciendo de productos de pan congelado a McDonald’s, Shell e YPF. La Compañía

ya comenzó a suministrar panes Kaiser para el desayuno a las franquicias locales de McDonald’s. Del mismo modo, la

Compañía comenzó a abastecer de medialunas y facturas a las tiendas de artículos generales de las estaciones de

servicio YPF y Shell. Con respecto a estas actividades, la Compañía ha identificado una importante oportunidad en la

categoría de comidas de fácil preparación.

Pizza de venta directa al consumidor

A través de su subsidiaria, Tiendas Gourmet S.A.U. (anteriormente Molinos Puntanos S.A.), la Compañía comenzó a

desarrollar proyectos de venta directa al consumidor con el propósito de vender los alimentos al retail que desarrolla

directamente al consumidor final. El primero de estos proyectos es Pizza Alla Pala, cuyo objetivo es construir un

espacio de consumo exclusivo, apoyado en los principios de calidad, innovación y una marca atractiva. La Compañía

elabora pizzas usando sus productos alimenticios congelados y las sirve en elegantes tablas de madera que evocan la

elaboración tradicional. El producto es único pues brinda ofertas para llevar con productos alimenticios congelados que

ofrecen más variedad con la frescura de siempre. La forma cuadrada de estas pizzas también facilita cortarlas en

porciones. Los productos que se comercializan en Pizza Alla Pala están diseñados para que el cliente los consuma

sentado o para llevar. Estas pizzas se pueden cortar en porciones para comodidad del consumidor.

La Compañía espera ofrecer un producto de consumo de buena calidad, realizado con ingredientes de óptima calidad y

tecnología avanzada. La Compañía cree que el exclusivo formato de su pizza contribuye con el reconocimiento de la

marca y le suma atractivo al producto. La Compañía cree asimismo que el uso de ingredientes de excelente calidad,

138

sumado a la exclusiva presentación de la pizza, da como resultado un producto innovador que atrae al consumidor, en

parte, debido a su precio competitivo. Actualmente, la Compañía solo ha inaugurado un local de Pizza Alla Pala, pero

se encuentra en proceso de evaluar futuras inauguraciones.

Parque Industrial Cinco Naciones

Como parte del continuo desarrollo de actividades en la zona de Las Palmas, la Compañía se encuentra considerando el

desarrollo de un parque industrial en esta área (“Parque Industrial Cinco Naciones”). A la fecha de este Prospecto, la

Compañía aún se encuentra evaluando el financiamiento y los gastos asociados al proyecto y no posee aún inversiones

de capital ni un cronograma de plazos para esta expansión. En el curso de su desarrollo, la Compañía considerará la

posibilidad de invitar a productores globales de productos con valor agregado de marcas de prestigio internacional, que

utilizarán insumos de los segmentos de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable y Alimentos Industrializados con

Marca de la Compañía. La Compañía tiene previsto ofrecer a estos productores globales su capacidad de abastecimiento

y producción de productos agrícolas con valor agregado, como también sus redes de distribución en Argentina,

Uruguay, Brasil, Bolivia y Paraguay para capitalizar más su cadena de valor integrada y su red de logística. La

Compañía espera desempeñarse como proveedor y también como distribuidor integral para compañías que elaboran

productos industriales y de consumo en el Parque Industrial Cinco Naciones, abasteciéndose de productos agrícolas y

realizando despachos y entregas de productos terminados a través del puerto Las Palmas.

En el marco del desarrollo del Parque Industrial Cinco Naciones, la Compañía tiene previsto ampliar sus actividades de

contenedores de cargas en el puerto Las Palmas. La Compañía espera llevar a cabo la expansión del puerto Las Palmas

simultáneamente con el desarrollo del Parque Industrial Cinco Naciones. Aún se encuentra evaluando la financiación y

los gastos asociados a este proyecto. La Compañía cree que el puerto Las Palmas incrementará más el atractivo de su

ubicación como posible centro de producción y distribución regional.

El predio donde se emplazan el puerto Las Palmas y el Parque Industrial Cinco Naciones actualmente es de propiedad

de MOLCA S.A., una compañía afiliada de la Compañía. La Compañía alquila este predio en virtud de un contrato de

alquiler con MOLCA S.A. por una contraprestación de U$S1,5 millones al año. Para más información sobre este

contrato, véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas—Contratos Significativos con Partes

Relacionadas—Contratos de Locación y Producción con Partes Relacionadas—Contrato de Locación del Puerto Las

Palmas”.

Megaseed

Megaseed S.A. es una de las subsidiarias de la Compañía que se dedica a la investigación y al desarrollo de productos

agrícolas, con hincapié en la innovación genética de semillas de trigo e inversión en tecnología. Las metas de desarrollo

de Megaseed incluyen:

mejorar los rindes;

aumentar la densidad de las espiguillas de trigo;

desarrollar variantes de trigo con mejor calidad de cocción;

mejorar la capacidad de brote; e

incrementar el contenido de proteína y gluten.

Gestión Ambiental y Control de Calidad

La Compañía cumple con diversas normas de calidad internacionales y locales en el desarrollo de sus diversas

operaciones comerciales. En 2014, la Compañía solicitó la certificación de todas sus plantas bajo ciertas normas

ambientales y de seguridad alimentaria emitidas por la International Standardization Organization (“ISO”). La

Compañía obtuvo estas certificaciones durante 2014 y 2015. Actualmente, todos las plantas de producción de alimentos

al retail de la Compañía cumplen con las siguientes normas: ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, FSSC 22000 y

SEDEX – SMETA para alimentos al retail. Por otra parte, el puerto Las Palmas cumple con la norma ISO 14001. La

empresa de envasado de la Compañía cuenta con la certificación ISO 22000 y está actualmente en proceso de obtener su

certificación ISO 14001 y OHSAS 18000.

139

Además de lo antedicho, en virtud de la Línea de Crédito de IFC, la Compañía está obligada a mantener vigente su

certificación ISO 14001 y OHSAS 18001. Las plantas de la Compañía se someten a una auditoría anual para corroborar

el cumplimiento de las normas aplicables y las obligaciones contraídas en virtud de la Línea de Crédito de IFC. Para

más información sobre la línea de crédito de IFC y sus respectivos términos y condiciones, véase “Reseña y Perspectiva

Operativa y Financiera de la Emisora —Resultados de las Operaciones—Liquidez y Recursos de Capital- Deuda”.

Asimismo, la Compañía lleva a cabo periódicamente auditorías internas para garantizar el cumplimiento de las normas

aplicables. Por otra parte, cada una de las plantas tiene un supervisor de gestión de calidad y normas ambientales y de

salud y seguridad ocupacional, responsable de actualizar el sistema de gestión anualmente. Los supervisores de cada

planta están sujetos a auditorías in situ por parte de la gerencia y también participan en auditorías entre distintas plantas

para garantizar que las mejoras o mejores prácticas en alguna planta puntual de la Compañía se hagan extensivas a todas

las demás.

Investigación y Desarrollo

El objetivo principal de las actividades de investigación y desarrollo de la Compañía radica en fomentar la innovación,

desarrollar versiones mejoradas de los actuales productos y desarrollar nuevas ofertas de productos. Estos objetivos

requieren de investigación constante, puesta a prueba de nuevos diseños y envases y pruebas con grupos focales de

clientes. La Compañía también asiste a exposiciones y ferias organizadas en otros países, especialmente, en Europa. Por

ejemplo, el pico vertedor de aceite vegetal fue desarrollado después de varias pruebas con distintos tipos de vertedores

que se ofrecían en ferias y exposiciones europeas. Los resultados de estas pruebas arrojaron datos que, tras un análisis

detallado, le permitieron a la Compañía escoger el pico vertedor de aceite vegetal más adecuado para las necesidades de

sus clientes.

Cada una de las plantas de producción de la Compañía tiene un grupo de investigación y desarrollo dedicado a la

optimización e investigación de productos. Si bien las operaciones de investigación y desarrollo de la Compañía tienen

base en distintos lugares, las mismas son administradas y planificadas en forma centralizada. Los laboratorios de

investigación cuentan con modernos equipos para garantizar que el control de calidad y otras actividades se lleven a

cabo de manera efectiva.

El propósito de la investigación y desarrollo de la Compañía le ha permitido desarrollar y lanzar productos con nuevas

características en el mercado argentino. Por ejemplo, la Compañía fue pionera en el lanzamiento de harina fortificada

con vitaminas a través de la marca Pureza. Tras su exitoso lanzamiento, la Administración Nacional de Medicamentos,

Alimentos y Tecnología Médica (el “Ente Regulador Argentino”) visitó la planta de la Compañía para comprender

mejor los ingredientes y la tecnología que se utilizan en la producción de esta harina fortificada. El Ente Regulador

Argentino luego dictó reglamentaciones que hoy exigen que la harina para consumo humano elaborada por cada

productor esté enriquecida con ciertos minerales, entre ellos, hierro, ácido fólico, tiamina, riboflavina y niacina.

Por otra parte, el segmento de Alimentos Industrializados con Marca ha desarrollado varias mezclas instantáneas de

harina para elaborar distintos estilos de pan, incluyendo la fabricación de pan francés y otros productos por panaderías

artesanales.

La Compañía considera que los productos de marca Pureza, en sus versiones de harina integral y harina leudante con

levadura natural, son pioneros en contener esos ingredientes en América Latina y ya llevan más de diez años en el

mercado. La harina leudante a base de levadura natural es un producto desarrollado después de investigar los hábitos de

alimentación de los consumidores de Argentina. Los resultados han demostrado que los consumidores (en especial,

consumidores jóvenes y madres jóvenes) necesitaban agilizar el tiempo de preparación de pizzas caseras. Como

consecuencia de ello, la Compañía desarrolló una harina leudante (i) con un tiempo de preparación de 10 minutos y un

tiempo de cocción de 10 minutos (en lugar del tiempo de cocción y preparación de dos horas de la harina clásica), (ii)

con levadura natural, en lugar de levadura química, y (iii) con un precio más competitivo comparado con el precio de

adquirir la harina y la levadura por separado.

En cuanto respecta al desarrollo de productos, la Compañía ha desarrollado y lanzado los siguientes productos:

harina Pureza con fibra saludable;

galletas Paseo y bizcochos 9 de Oro elaborados con aceite rico en Omega 9 y 0% de grasas

transgénicas y colesterol;

harinas fortificadas Pureza enriquecidas con vitaminas;

140

botellas de aceite Cañuelas con un exclusivo pico vertedor que reduce los desechos;

pan rallado y rebozadores Mamá Cocina con alto contenido de fibra; y

mezclas secas para pan de Viena, pan integral, pizzas, facturas, pan dulce y mezclas secas de

varias harinas para el sector de panadería, atendido por el segmento de Alimentos Industriales de

Marca de la Compañía.

Además del desarrollo de productos, a continuación se detallan otros desarrollos de la Compañía en otros aspectos:

uso de envases más ergonómicos y picos que impiden derrames para los productos de aceite

vegetal, brindando al usuario una mejor experiencia con el producto que impide que el aceite se

eche a perder, en comparación con los picos estándar de otros aceites vegetales ofrecidos por otros

productores; y

uso de cúpulas de plástico transparentes para facilitar el almacenamiento de productos agrícolas y

su protección en los elevadores de acopio de la Compañía.

Marcas Comerciales

Los productos de la Compañía son comercializados bajo una pluralidad de marcas comerciales valiosas. Algunas de las

marcas comerciales más importantes utilizadas en las operaciones globales de la Compañía son Pureza, Cañuelas, 9 de

Oro, Multiple, San Agustín, Mamá Cocina, Paseo, y Cukis, entre otras. La Compañía protege sus marcas comerciales

registrándolas en Argentina y en otras jurisdicciones. La Compañía defiende enérgicamente sus marcas registradas

presentando oposiciones a solicitudes de nuevas marcas comerciales cuando considera que una nueva marca propuesta

infringe las suyas propias. La Compañía tiene varias acciones de oposición en curso en Argentina, Paraguay y Brasil

como parte de la defensa regular de su cartera de marcas comerciales. La Compañía no cree que estas acciones u otros

eventuales procedimientos puedan tener un efecto adverso significativo en su cartera de marcas comerciales.

Dependiendo de la jurisdicción, las marcas comerciales generalmente son válidas mientras están en uso, en tanto sus

respectivos registros se mantengan debidamente actualizados, y/o en tanto no se haya determinado que se han

transformado en marcas genéricas. Toda la cartera de marcas comerciales de la Compañía está registrada por y es

propiedad de la Compañía en Argentina y la mayor parte de dicha cartera fue registrada en otros países en los que la

Compañía tiene operaciones o realiza ventas, por ejemplo, Brasil y Uruguay. En Brasil y Uruguay, la marca Pureza no

pudo ser registrada como tal pues se considera un nombre genérico. La Compañía no comercializa sus productos bajo la

marca Pureza en Uruguay. En Brasil, la Compañía ha registrado la marca Pureza Premium. Por otra parte, la marca

Paseo no fue registrada en Bolivia, Chile y Brasil.

Inmuebles y Establecimientos Industriales

141


NEW PLANT NUEVA PLANTA

PRODUCTION PLANT PLANTA DE ELABORACIÓN



COOKIES GALLETAS DULCES

FLOUR HARINA

DRY MIXES PREMEZCLAS

ADDITIVES ADITIVOS

PASTA PASTA

FROZEN PRODUCTS PRODUCTOS CONGELADOS

OIL ACEITE



PACKAGING ENVASADO

Segmentos de Alimentos al Retail y Alimentos Industrializados con Marca

La Compañía fabrica alimentos industrializados con marca a través de las 20 plantas de producción que la Compañía

tiene en la región, así como tres plantas de producción de terceros en Argentina. El siguiente cuadro contiene una

descripción de las diversas plantas de la Compañía, con indicación de su ubicación y actividad operativa:

142

Planta Provincia, País

Capacidad de producción

(toneladas al año) Uso corriente Certificaciones

Tasa de

utilización de la

línea de

Alimentos

Industrializados

con Marca(1)

Tasa de

utilización de la

línea de

Alimentos al

Retail(2)

Administración

Central

Buenos

Aires, Argentina

Oficinas ISO 27001

Planta industrial de

aceite refinado de última generación

Buenos

Aires, Argentina

(i) Harina (de marca):

948.865; (ii) Harina (de consumo):

182.398;

(iii) Aceite vegetal: 88.000

(iv) Premezclas listas para

usar: 31.771 (v) Pan rallado: 7.128

Harina; Aceite

Vegetal;

Premezclas listas para usar;

Pan rallado

ISO 9001:2008; ISO

14001:2004; OHSAS

18001:2007; ISO 22000:2005; FSSC

22000; GMP+B2: 2010

68% Harina

65% Harina, 93% Aceite

Vegetal,

26% Premezclas,

100% Pan

rallado

Río Cuarto Córdoba, Argentina

Pasta: 12.000 Pasta

ISO 9001:2008; ISO

14001:2004; ISO 22000:2005; OHSAS

18001:2007

50%

Planta de Granadero

Baigorria

Santa Fe,

Argentina

Galletas dulces y

bizcochos: 31.560

Producción de

galletas dulces y bizcochos

ISO 9001:2008; ISO

14001:2004; ISO

22000:2005 y OHSAS

18001:2007

73%

Planta de Carlos

Spegazzini

Buenos

Aires, Argentina

(i) Galletas dulces: 19.448;

(ii) Alimentos congelados:

17.652

Galletas dulces; Masa

premezcla; Alimentos

congelados.

ISO 9001:2008; ISO 14001:2004; OHSAS

18001:2007; ISO 22000:2005; FSSC

22000

32%

Galletas dulces; 48%

Productos

alimenticios congelados

Salta Salta,

Argentina

(i) Harina (de marca):

64.000; (ii) Harina (de consumo):

10.000

Harina;

Premezclas

listas para usar

ISO 9001:2008; ISO

14001:2004; ISO 22000:2005; OHSAS

18001:2007

93% Harina 100%

Tucumán Tucumán,

Argentina Harina (de marca): 91.000

Harina;

Premezclas listas para usar

46%

San Luis San Luis,

Argentina

Alimento balanceado:

30.000

Alimento

balanceado 23%

Adelia María Córdoba,

Argentina Harina: 232.000

Harina;


ISO 9001:2008; ISO

14001:2004; OHSAS

18001:2007; ISO 22000:2005; FSSC

22000

90%

Molinos Florencia Córdoba, Argentina

Harina (de marca): 325.728

Harina

76%

Realicó La Pampa,

Argentina Harina (de marca): 31.320 Harina

En proceso de

transferencia 46%

Chacabuco

Buenos

Aires,

Argentina

Harina (de marca): 60.480 Harina En proceso de transferencia

53%

Pigüé

Buenos

Aires, Argentina

Harina (de marca):

190.080

Harina;


ISO 9001:2008; ISO

14001:2004; OHSAS

18001:2007; ISO 22000:2005; FSSC

22000

79%

Tres Arroyos Buenos Aires,

Argentina

Harina (de marca): 56.160 Harina 32%

Resistencia Chaco,

Argentina Harina (de marca): 27.000 Harina 46%

Rosario II Santa Fe,

Argentina Harina (de marca): 57.456 Harina 46%

Pilar

Buenos

Aires,

Argentina

Harina (de marca): 110.160

Harina 36%

Cañuelas Pack

Buenos

Aires, Argentina

Envasado: 5.100 Envasado FSSC 22000 90%

San Justo

Buenos

Aires, Argentina

Harina: 49.680 Harina 48%

Molino Americano Montevideo,

Uruguay

Harina (de marca):

144.000

Harina;

Premezclas 54%

143

Planta Provincia, País

Capacidad de producción

(toneladas al año) Uso corriente Certificaciones

Tasa de

utilización de la

línea de

Alimentos

Industrializados

con Marca(1)

Tasa de

utilización de la

línea de

Alimentos al

Retail(2)

listas para usar

Moinho Cañuelas

Ltda.

Salvador

Bahía, Brasil

Harina (de marca):

120.000

Harina; Premezclas

listas para usar

81%

1. La Compañía define la Tasa de Utilización como la máxima capacidad de molienda dividido por la capacidad de molienda instalada.

A la fecha de este Prospecto, la certificación de los molinos adquiridos en el marco de la Adquisición de

Cargill aún está en proceso de transferencia por parte de Cargill.


El segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable tiene más de 62 sucursales comerciales, 54 centros de

abastecimiento integral y 20 plantas de acondicionamiento y almacenamiento distribuidos estratégicamente en casi

todas las regiones de producción agrícola más importantes de Argentina. La Compañía también tiene plantas de

almacenamiento en sus plantas de procesamiento de soja y maíz, donde almacena productos agrícolas de agricultores y

otros vendedores directamente para procesamiento.

En Uruguay, la Compañía tiene una planta situada en Montevideo.

En Brasil, la Compañía tiene una planta situada en Salvador de Bahía, una sucursal y una planta

de almacenamiento en San Pablo y Río de Janeiro y una planta de almacenamiento en Pernambuco.

El siguiente cuadro detalla las sucursales comerciales de la Compañía en Argentina y su respectiva ubicación:

Nombre del Establecimiento Provincia

Adelia María Córdoba

Alcira Gigena Córdoba

Alejo Ledesma Córdoba

Azul Buenos Aires

Balcarce Buenos Aires

Bandera Santiago del Estero

Bell Ville Córdoba

Canals Córdoba

Casbas Buenos Aires

Charata Chaco

Charras Córdoba

Chivilcoy Buenos Aires

Córdoba Córdoba

Coronel Hilario Lagos Córdoba

Coronel Moldes Córdoba

Coronel Pringles Buenos Aires

Coronel Suarez Buenos Aires

Daireaux Buenos Aires

Etruria Córdoba

Gancedo Chaco

General Belgrano Buenos Aires

General Lavalle Córdoba

General Pinto Buenos Aires

Gonzalez Chaves Buenos Aires

144

Nombre del Establecimiento Provincia

Gualeguay Entre Ríos

Gualeguaychú Entre Ríos

Huinca Renancó Córdoba

Inriville Córdoba

Intendente Alvear La Pampa

Jesús María Córdoba

Jovita Córdoba

La Carlota Córdoba

Laboulaye Córdoba

Las Acequias Córdoba

Lincoln Buenos Aires

Lobos Buenos Aires

Isla Verde Córdoba

Necochea Buenos Aires

Pehuajó Buenos Aires

Pigüé Buenos Aires

Presidencia Roque Sáenz Peña Chaco

Pueblo Italiano Córdoba

Realicó La Pampa

Ricardone Santa Fe

Río Cuarto Córdoba

Rufino Santa Fe

Sacanta Córdoba

Saladillo Buenos Aires

Salta Salta

Sampacho Córdoba

San Antonio De Areco Buenos Aires

San Francisco Córdoba

Tandil Buenos Aires

Tres Arroyos Buenos Aires

Tucumán Tucumán

Vedia Buenos Aires

Venado Tuerto Santa Fe

Vicuña Mackenna Córdoba

Villa María Córdoba

Villa Mercedes San Luis

Villa Valeria Córdoba

Sancti Spiritu Santa Fe

El siguiente cuadro detalla los centros de abastecimiento integral de la Compañía:

Centros de Abastecimiento Integral Provincia


Alcira Gigena Córdoba

Bell Ville Córdoba

Canals Córdoba

Casbas Buenos Aires

Charata Chaco

Charras Córdoba

Chivilcoy Buenos Aires

Coronel Pringles Buenos Aires

Etruria Córdoba

General Lavalle Buenos Aires

General Pinto Buenos Aires



Intendente Alvear La Pampa

145

Centros de Abastecimiento Integral Provincia

Jesús María Córdoba

Jovita Córdoba

La Carlota Córdoba

Laboulaye Córdoba

Lincoln Buenos Aires

Lobos Buenos Aires


Presidencia Roque Sáenz Peña Chaco

Realicó La Pampa


Sacanta Córdoba

Saladillo Buenos Aires

San Francisco Córdoba

Tandil Buenos Aires

TLP (Zarate) Buenos Aires

Tres Arroyos Buenos Aires

Tucumán Tucumán

Vedia Buenos Aires

Venado Tuerto Santa Fe

Villa María Córdoba

Villa Mercedes San Luis

Sampacho Córdoba

Inriville Córdoba

Gualeguay Entre Ríos

Gualeguaychú Entre Ríos


Daireaux Buenos Aires

Azul Buenos Aires

Balcarce Buenos Aires

Bandera Buenos Aires

Coronel Moldes Córdoba

General Belgrano Buenos Aires

Ricardone Santa Fe

Rufino Santa Fe

San Antonio de Areco Buenos Aires

San Eduardo Santa Fe

Vicuña Mackena Córdoba

Villa Valeria Córdoba

Alejo Ledesma Córdoba

El siguiente cuadro detalla las plantas de acondicionamiento y almacenamiento de productos agrícolas de la Compañía

en Argentina:

Planta o centro de almacenamiento Provincia


Avia Terai Chaco

Cabred Buenos Aires

Capilla del Señor Buenos Aires


General Lavalle Buenos Aires


Hilario Lagos La Pampa


Justo Daract San Luis

Laboulaye Córdoba

Monte de los Gauchos Córdoba


146

Planta o centro de almacenamiento Provincia

Pinedo Chaco

Ricardone Santa Fe


San Pedro de Guasayan Santiago del Estero

Vedia Buenos Aires

Vicuña Mackenna Córdoba

Washington Córdoba

Reglamentaciones sobre Seguridad y Calidad Alimentaria

Las actividades de la Compañía están sujetas a una pluralidad de normas nacionales, provinciales y municipales en

materia de medio ambiente, salud pública, seguridad social y defensa del consumidor. A la fecha de este Prospecto, la

Compañía considera que cumple con el marco legal de los países en los que opera. La Compañía también posee todos

los permisos y licencias significativos que resultan necesarios para llevar a cabo sus actividades.

El siguiente es un resumen de las principales reglamentaciones que rigen las actividades de la Compañía:

Reglamentaciones en materia de Defensa del Consumidor

Conforme a la Ley de Defensa del Consumidor y sus respectivas reglamentaciones complementarias (entre ellas, la Ley

de Lealtad Comercial N° 22.802 y la Ley de Defensa de la Competencia) y el Código Civil y Comercial de la Nación, la

Compañía está sujeta a una serie de normas relacionadas con la defensa del consumidor.

De acuerdo con la Ley de Defensa del Consumidor, las personas físicas y las entidades públicas o privadas que realicen

actividades comerciales, incluso de naturaleza ocasional, o que se dediquen, por ejemplo, a la producción, importación,

distribución y comercialización de bienes o servicios a clientes o usuarios finales, se consideran proveedores de estos

bienes o servicios. Por consiguiente, estos proveedores están supeditados a las reglas previstas por la Ley de Defensa

del Consumidor y otras reglamentaciones que rigen en la materia.

La Ley de Defensa del Consumidor establece una serie de obligaciones que los proveedores han de cumplir a efectos de

proteger a los consumidores a través de disposiciones específicas que especifican la responsabilidad de cada parte que

participa en una relación de consumo. Por ejemplo, la normativa estipula que una oferta realizada a clientes potenciales

o desconocidos obliga al proveedor durante todo el plazo en el que la oferta sea de carácter público o hasta su

revocación pública. Asimismo, la normativa establece que los términos incluidos en publicidades, anuncios, prospectos,

circulares y, en general, cualquier comunicación pública, obligan al vendedor o proveedor y formarán parte de cualquier

contrato que se celebre con un consumidor. El incumplimiento de los términos de una oferta (según se describe en la ley

aplicable) se considerará un rechazo injustificado y puede dar lugar a diversas sanciones, desde multas de hasta AR$5

millones (aproximadamente U$S288.850 al tipo de cambio venta de divisas vigente al 31 de agosto de 2017 publicado

por Banco de la Nación Argentina), además de la posible aplicación de daños punitorios, hasta sanciones graves, como

la clausura del establecimiento, a los efectos de impedir que los proveedores transgredan otras reglamentaciones

aplicables.

En general, el proveedor puede ser responsable de todo daño que un consumidor pueda sufrir como consecuencia del

uso del bien o servicio. No obstante, la Ley de Defensa del Consumidor establece que el productor, el fabricante, el

importador, el distribuidor, el proveedor, el vendedor y el propietario de la marca comercial relevantes son

solidariamente responsables de todos los daños provocados por cualquier bien o servicio dañado o riesgoso. Para evitar

que se le atribuya esa posible responsabilidad, el proveedor debe demostrar que el daño no fue provocado por él.

Por último, de acuerdo con la Ley de Defensa del Consumidor, se considera que algunas cláusulas de los contratos

celebrados entre proveedores y consumidores no tienen efecto legal alguno, por ejemplo, aquellos que prevén

exenciones o dispensas en beneficio del proveedor.

Normativa aplicable en materia de Producción de Alimentos

Como fabricante de productos alimenticios primarios, la Compañía está sujeta a reglamentaciones ambientales y

administrativas, a nivel federal y provincial. Conforme al Código Alimentario Argentino, los establecimientos que

elaboran, fabrican o procesan productos alimenticios deben registrarse en el Registro Nacional de Establecimiento antes

de iniciar sus actividades. Cada uno de los establecimientos involucrados en la elaboración de productos alimenticios

147

primarios de la Compañía se encuentra registrado en dicho Registro Nacional de Establecimiento. Por otra parte, cada

uno de los alimentos industrializados con marca de la Compañía debe ser registrado en el Registro Nacional de

Productos Alimenticios antes de su comercialización.

Debido a la considerable cantidad de actividades relacionadas con el almacenamiento, el procesamiento, la distribución,

la reventa y el transporte de productos agrícolas y alimenticios primarios que realiza la Compañía, la misma está sujeta

a las disposiciones del Código Alimentario Argentino y a otras normas complementarias, entre ellas, la Resolución N°

21-E/2017. Esta resolución exige que las entidades argentinas que, al igual que la Compañía, se dedican a actividades

relacionadas con el comercio y/o la industrialización de productos alimenticios primarios se inscriban en el Registro

Único de Operadores de la Cadena Agroalimentaria. Actualmente, la Compañía cumple con todo lo previsto por la

Resolución N° 21-E/2017.

Además de las reglamentaciones generales aplicables a productos alimenticios, la Compañía está sujeta también a

reglamentaciones específicas aplicables a algunos de los alimentos que produce. Por ejemplo, todos los productores de

harina de trigo deben inscribirse en el Instituto Nacional de Alimentos (“INAL”). Además de este requisito de

inscripción, el INAL mantiene una base de datos que recopila información sobre cada productor de harina de trigo,

incluida la Compañía.

A su vez, la Compañía está sujeta a la Ley N° 25.630 la cual establece que la harina de trigo para consumo humano

debe estar enriquecida con ciertos minerales, entre ellos, hierro, ácido fólico, tiamina, riboflavina y niacina.

Actividades de Importación y Exportación

Como operadora comercial dedicada a la exportación y/o importación de productos de origen animal o vegetal, la

Compañía está obligada a inscribirse en el Registro de Exportadores y/o Importadores, conforme a lo previsto por la

Resolución N° 492/2001 del Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria (“SENASA”). La Resolución N°

492/2001 establece la obligación de inscribir la importación o exportación de cualquier animal o vegetal, incluidos sus

materiales reproductivos, productos derivados, subproductos de origen animal o vegetal y productos que contengan

ingredientes de origen animal o vegetal en el Registro de Exportadores y/o Importadores administrado por el SENASA.

Asimismo, la Compañía está obligada a presentar una declaración jurada de ventas al exterior (“DJVE”) con respecto a

los productos agrícolas que exporta con arreglo a la Ley N° 21.453. La Ley N° 21.453 exige a las compañías presentar

estas declaraciones juradas ante la Unidad de Coordinación y Evaluación de Subsidios para el Consumo Interno a los

efectos de calcular la alícuota impositiva aplicable a las mismas.

Por último, la Oficina Nacional de Control Comercial Agropecuario sancionó la Resolución N° 543/08, la cual

establece los requisitos a cumplir por los exportadores obligados a presentar una DJVE. La Compañía está sujeta a

dichos requisitos como parte de sus actividades de exportación. Esta resolución fue posteriormente modificada por el

gobierno de Mauricio Macri en 2015 a efectos de aportar más transparencia y flexibilidad al régimen de DJVE y

estimular la exportación.

Asuntos Ambientales

A la fecha de este Prospecto, la Compañía no está involucrada con sitios que requieran investigación o saneamiento

ambiental o actividades relacionadas con operaciones de eliminación de desechos. Las operaciones de la Compañía

están sujetas a una serie de reglamentaciones nacionales, provinciales y municipales.

A partir de 2002, las leyes argentinas regulan las normas mínimas para alcanzar la sustentabilidad ambiental y preservar

la biodiversidad. Todo eventual proyecto o actividad que pueda degradar significativamente el medio ambiente o que

pueda afectar en forma adversa la calidad de vida está sujeto a un estudio de impacto ambiental antes de proceder a su

realización. Por otra parte, conforme al derecho argentino, cualquier daño provocado al medio ambiente desencadena

deberes y obligaciones adicionales que requieren tareas de remediación para restablecerlo a su estado anterior a su

producción o, si esto no fuera técnicamente factible, el pago de una indemnización a un fondo especial.

Las leyes y reglamentaciones administrativas de Argentina que rigen en materia de protección ambiental se instituyen

principalmente a nivel provincial. La aplicación de las mismas a actividades industriales o de servicios depende del

lugar donde se desarrollen tales actividades. Por esa razón, toda planta comercial, industrial o de servicios debe

mantener su propio permiso ambiental de conformidad con la normativa local aplicable.

148

Dichos permisos son necesarios para llevar a cabo diversas actividades industriales y comerciales, entre ellas: (i)

generación, almacenamiento, transporte y eliminación de residuos peligrosos y patogénicos, (ii) uso de equipos sujetos

a altos niveles de presión, (iii) uso de tanques de almacenamiento de combustible, (iv) uso de precursores químicos

(incluyendo los requisitos de registro ante el Registro Nacional de Precursores Químicos), (v) el uso, eliminación y

almacenamiento de pesticidas, agroquímicos y agentes de protección de cultivos y (vi) el vertido de efluentes líquidos y

gaseosos, entre otras cosas. El uso del agua pública también está sujeto al otorgamiento de permisos por parte de cada

jurisdicción provincial.

La violación de cualquier norma ambiental provincial puede exponer a la Compañía a sanciones civiles, penales y

administrativas, incluso a la obligación de remediar los daños ambientales provocados, el pago de una indemnización

por daños y perjuicios y la clausura de establecimientos en infracción. Además la responsabilidad civil y penal también

puede hacerse extensiva a los funcionarios ejecutivos, directores, síndicos y/u otros funcionarios de la Compañía que

participen en el proceso de toma de decisiones de esta última.

Las plantas y actividades de campo de la Compañía pueden involucrar el uso de materiales posiblemente peligrosos, los

cuales están sujetos a reglamentaciones en materia de salud, seguridad y medio ambiente.

A la fecha de este Prospecto, la Compañía considera que sus gastos de capital, resultados o posición competitiva no se

verán afectados negativamente por los resultados de cualquier procedimiento ambiental, judicial y/o administrativo

existente, ni tampoco por el cumplimiento en términos generales con las leyes o reglamentaciones más significativas en

materia ambiental aplicables.

Seguros

El tipo y nivel de cobertura de seguros de la Compañía se determinan previa consulta con corredores de seguro líderes.

La Compañía tiene pólizas de seguro emitidas por aseguradoras locales líderes que la protegen contra una pluralidad de

riesgos, incluyendo responsabilidad civil, incendio, daños patrimoniales y riesgo de crédito a la exportación. La

Compañía considera que el nivel de cobertura de seguros que posee es el habitual y apropiado para una compañía de su

envergadura y para las actividades que realiza.

La Compañía considera que la cobertura de seguro que posee es razonable en términos de sumas aseguradas y

consistente con los estándares del sector en los diversos países en los que opera y no prevé inconvenientes para renovar

sus pólizas de seguro.

Cambios en la Política Argentina

El 25 de octubre de 2015 se celebraron elecciones presidenciales y parlamentarias en Argentina, y el 22 de noviembre

de 2015 tuvo lugar una segunda vuelta electoral (ballotage) entre los dos principales candidatos a presidente, como

resultado de la cual Mauricio Macri fue elegido Presidente de Argentina. La administración Macri asumió la presidencia

el 10 de diciembre de 2015 y, desde ese momento, ha anunciado varias reformas económicas y de políticas

significativas, incluyendo las siguientes:

Reformas cambiarias. La administración Macri anunció ciertas reformas en las regulaciones

cambiarias que han aportado mayor flexibilidad y facilitado el acceso al MULC tanto para

empresas como para personas físicas. En la actualidad, existe libre acceso al MULC para comprar

moneda extranjera sin autorización previa de la AFIP. Las principales medidas adoptadas a la

fecha de este Prospecto incluyen:

el restablecimiento de los derechos de los ciudadanos argentinos de comprar y remitir

moneda extranjera al exterior, sin limitaciones en cuanto a su monto, sin necesidad de una

asignación específica y sin necesidad de obtener aprobación previa;

la eliminación del período mínimo de permanencia de 72 horas hábiles para compras y

posteriores ventas de valores;

la eliminación del depósito obligatorio del 30% de ciertos fondos remitidos a Argentina,

entre otras modificaciones al régimen cambiario; y

la flexibilización de las limitaciones (legales o de facto) para pagos de servicios,

dividendos, capital e intereses de deuda financiera, importaciones de bienes, entre otros.

149

Reformas en materia de comercio exterior. La administración Macri eliminó los derechos de

exportación de trigo, maíz, carne vacuna y productos regionales, y redujo las retenciones de soja

en 5%, del 35% al 30%. Se eliminó además el derecho de exportación de 5% a la mayoría de las

exportaciones industriales. Con respecto a los pagos por importaciones de bienes y servicios, la

administración Macri anunció la eliminación de las limitaciones en monto para el acceso al MULC

para toda transacción nueva a partir del 17 de diciembre de 2015 y para deudas existentes para

importaciones de bienes y servicios al 22 de abril de 2016. El 2 de enero de 2017, el gobierno

nacional anunció una nueva reducción de la tasa de derechos de exportación aplicable a la soja y

sus productos derivados, fijando un recorte mensual del 0,5% en la tasa de derechos de

exportación a partir de enero de 2018 hasta diciembre de 2019.

Política fiscal. El gobierno de Macri tomó medidas para anclar las cuentas fiscales con el fin de

reducir el déficit fiscal primario y se propuso alcanzar una meta de déficit fiscal primario del 4,8%

del PBI en 2016 a través de la eliminación de subsidios, la reorganización de ciertos gastos y la

generación de más ingresos a través de un régimen de sinceramiento fiscal. El déficit fiscal de

2016 terminó siendo de aproximadamente el 4,6% del PBI.

Planes para corregir desequilibrios monetarios. La administración Macri anunció la adopción de

un régimen de metas de inflación en paralelo con el régimen de flotación cambiaria, y estableció

metas de inflación para los próximos cuatro años. El Banco Central aumentó los esfuerzos de

esterilización para reducir el exceso de los desequilibrios monetarios y elevó las tasas de interés en

Pesos para compensar la presión inflacionaria. No obstante, la inflación en 2016 continuó siendo

alta.

Tenedores de bonos holdout. Desde su asunción, el gobierno de Macri adoptó una estrategia de

negociación diferente a la seguida por el gobierno anterior con el fin de resolver el litigio con los

tenedores de bonos soberanos holdout y de lograr que el país regrese a los mercados de capital

internacionales. Esta medida derivó en una serie de cancelaciones con tenedores de deuda pública

argentina y contribuyó al levantamiento de varias órdenes judiciales que limitaban la capacidad de

Argentina de hacer frente al servicio de deuda y finalizar las reestructuraciones anteriores.

Reformas del Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC). El 7 de enero de 2016, la

administración Macri declaró el estado de emergencia administrativa del INDEC hasta el 31 de

diciembre de 2016. La administración Macri designó a Jorge Todesca, quien anteriormente se

desempeñaba como director de una firma de consultoría privada, como Director del INDEC.

Desde la declaración del estado de emergencia, el INDEC dejó de publicar ciertos datos

estadísticos y retomó la publicación del Índice de Precios al Consumidor, recién el 16 de junio de

2016. En noviembre de 2016, el FMI levantó la moción de censura que pesaba sobre el país desde

2013, cuando decidió sancionar a Argentina porque consideraba que las estadísticas de INDEC

estaban siendo manipuladas. El FMI determinó que en la actualidad Argentina proporciona

información estadística exacta relativa al IPC y al PBI.

Ley de Sinceramiento Fiscal. El 29 de junio de 2016, el Congreso Nacional aprobó la Ley No. 27.

260, que entró en vigencia el 22 de julio de 2016, y establece un régimen de sinceramiento fiscal y

reforma impositiva. El nuevo régimen tiene por objeto realizar pagos a jubilados y ayudar a

financiar un programa de infraestructura por muchos miles de millones de Dólares

Estadounidenses. Este régimen permite a las personas físicas y empresas declarar bienes no

declarados mantenidos en el exterior y en Argentina, sin necesidad de repatriarlos a Argentina,

bajo las condiciones establecidas en la ley, desde la fecha de entrada en vigencia de la ley hasta el

31 de marzo de 2017, sin estar sujetos a penalización (fuera de los cargos que a continuación se

indican) ni a la necesidad de dar cuenta del origen de los fondos, entre otros beneficios. La ley

también establece que no habrá cargos sobre bienes por un valor de hasta U$S25.000, y fija un

impuesto especial de 5% sobre propiedades y bienes por un valor de hasta U$S80.000. El impuesto

aplicable sobre montos que excedan dicho umbral ascendía a 10% hasta fines de 2016 y a 15%

hasta fines de marzo de 2017, cuando finalizó el plan de sinceramiento.

Estado de emergencia y reformas del sistema eléctrico nacional. Tras varios años de poca

inversión en el sector de energía nacional y habida cuenta del congelamiento de las tarifas de la

electricidad y el gas natural que perduró desde la crisis económica de 2001-2002, Argentina

comenzó a tener problemas de escasez de energía en 2011. En respuesta a la creciente crisis

150

energética, el gobierno de Macri declaró el estado de emergencia del sistema eléctrico nacional,

con efectos hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia le permite al gobierno

nacional tomar medidas diseñadas para garantizar el suministro de electricidad en el país. Dichas

medidas incluyen, por ejemplo, ordenar al Ministerio de Energía y Minería que diseñe e

implemente, con la colaboración de todas las entidades públicas nacionales, un programa

coordinado para garantizar la calidad y la seguridad del sistema eléctrico. Por otra parte, el

gobierno de Macri anunció la eliminación de ciertos subsidios a la energía eléctrica y un

incremento sustancial en las tarifas de la electricidad. La Resolución N° 6/2016 estableció

incrementos en los precios de referencia estacionales de la energía eléctrica entre el 1 de enero de

2016 y el 30 de abril de 2016. Al aumentar las tarifas, eliminar los subsidios y modificar el marco

regulatorio del sector, el gobierno de Macri busca corregir distorsiones en el sector energético y

estimular la inversión. Tras los incrementos en las tarifas, los clientes, algunos políticos y ciertas

ONG que defienden los derechos del consumidor solicitaron medidas cautelares que fueron

posteriormente otorgadas por los tribunales argentinos. Entre los distintos fallos que se dictaron al

respecto, en dos de ellos se ordenó la suspensión de los incrementos en las tarifas de los usuarios

finales en la Provincia de Buenos Aires y en todo el territorio nacional. Sin embargo, el 6 de

septiembre de 2016, la Corte Suprema de Justicia de la Nación revocó las medidas cautelares que

suspendían los incrementos en las tarifas de electricidad del usuario final, aduciendo objeciones

formales y defectos de procedimiento. El 1 de febrero de 2017, el ENRE emitió varias

resoluciones las cuales, entre otros cambios en las políticas, implementan una reducción en los

subsidios a la electricidad para las compañías distribuidoras de electricidad Empresa Distribuidora

y Comercializadora Norte S.A. y Empresa Distribuidora Sur S.A., además de un aumento en las

tarifas de electricidad para los usuarios residenciales de esas compañías. El aumento de las tarifas

de electricidad oscila entre el 61% y 148%, dependiendo del consumo. El 12 de septiembre de

2016, en virtud de un fallo de la Corte Suprema de Justicia, el Ministerio de Energía y Minería

llevó a cabo una audiencia pública para tratar la aprobación del nuevo cuadro tarifario del gas. En

octubre de 2016, el nuevo cuadro tarifario del gas fue aprobado por el gobierno de Macri con

incrementos en las tarifas de entre 300% y 500%. Respecto de las tarifas de gas, el 30 de marzo de

2017, el Ministro de Energía y Minería anunció un aumento de entre el 20% y 36% de las tarifas

de gas para usuarios comerciales y residenciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y

conurbano. El 28 de octubre de 2016, el Ministerio de Energía y el Ente Nacional Regulador de la

Electricidad (ENRE) llevaron a cabo una audiencia pública no vinculante para presentar las

propuestas de tarifas de las compañías distribuidoras que brindan servicio al Gran Buenos Aires

(un área de aproximadamente 15 millones de habitantes) para el período 2017-2021 en el marco de

una revisión tarifaria integral. Además, se impusieron recientes incrementos en las tarifas de la

electricidad que se les cobran a los establecimientos comerciales y fábricas. En 2017, el

incremento aplicable a las pequeñas y medianas empresas fue del 30% y del xx en febrero y

marzo, respectivamente. El incremento se aplicó en virtud de la Resolución 20/2017 de la

Secretaría de Energía Eléctrica. El 30 de marzo de 2017, el Ministerio de Energía y Minería

también anunció que las tarifas de gas para uso comercial y residencial en la ciudad de Buenos

Aires y el Gran Buenos Aires iban a sufrir un incremento de entre 20% y 36%.

Proyecto de Reforma a Ley de Mercado de Capitales. El 17 de noviembre de 2016, la

administración Macri presentó un proyecto de ley al Congreso Nacional para reformar la Ley de

Mercado de Capitales, con el objeto de incentivar el desarrollo de los mercados de capital locales y

atraer inversores.

Reforma de la Ley de Riesgos de Trabajo. El 15 de febrero de 2017, el Congreso Nacional aprobó

la Ley N° 27.348, modificatoria y complementaria de la Ley de Riesgos de Trabajo N° 24.557 (la

“Ley de Riesgos de Trabajo”) con la finalidad de reducir la cantidad de litigios ocasionados por

accidentes de trabajo. En virtud del nuevo régimen, antes de iniciar una acción judicial por un

accidente de trabajo, los trabajadores afectados deben someterse a la actuación de comisiones

médicas jurisdiccionales, las cuales constituyen una instancia administrativa, de carácter

obligatorio y excluyente, que determinará la naturaleza de la enfermedad o contingencia, la

incapacidad y los respectivos beneficios pecuniarios a otorgar en virtud de la Ley de Riesgos de

Trabajo.

Industria

151

Los ingresos de la Compañía, que provienen principalmente de sus operaciones en Argentina, Brasil y Uruguay,

también alcanzaron un volumen significativo y representan un importante aporte a sus ventas totales; mientras que

Chile y Bolivia, debido al tamaño de sus mercados y el reciente ingreso de la Compañía a estos mercados representan

un aporte relativamente menor a sus ventas totales.

Reseña de la Economía Argentina

Desde que asumió en diciembre de 2015, el gobierno de Macri ha anunciado e implementado varias reformas

económicas y políticas con el objetivo de corregir los desequilibrios existentes y promover la inversión y el crecimiento

económico, que han generado altas expectativas en cuanto al futuro desempeño económico de la Argentina. Algunas de

estas medidas influyen directamente en las operaciones de la Compañía y quizás generen una mejora significativa del

entorno de su negocio. Para una descripción detallada de estas medidas, véase “Información sobre la Emisora - Cambios

en la Política Argentina”.

Proyecciones Macroeconómicas

No se puede predecir cuál será el impacto de estas recientes políticas y de otras medidas futuras que adoptará el

gobierno de Macri sobre la economía argentina. Sin embargo, se prevé que la liberalización y normalización planeada

de la economía sería positiva para los negocios, al estimular la actividad económica y reequilibrar los principales

motores de la economía. Entre los indicadores importantes se incluyen los siguientes:

se prevé un fuerte crecimiento económico, después de un PBI real negativo en 2016 (contracción

del 2,3%). Se prevé un crecimiento de 3,1%, 3,9%, 4,2% y 4,0% interanual entre 2017 y 2020,

según Business Monitor International (“BMI”);

según BMI, el consumo privado per cápita aumentaría a una tasa de crecimiento anual compuesta

de 17,5% entre 2017 y 2020, comparada con una disminución de 0,1% entre 2011 y 2016. El

consumo privado es una métrica clave para el sector de productos industriales en general, y por lo

tanto podría afectar a las actividades de la Compañía significativamente;

después de un pico de inflación de 39,0% para el año finalizado en 2016, Information Handling

Services (“IHS”), espera una reducción en la tasa de inflación al inicio de 2017, la cual se prevé

que llegará a 9,3% en 2020;

también se prevé que los tipos de cambio promedio y de final de período permanecerían más

estables después de las políticas de tipo de cambio adoptadas por el actual gobierno. IHS espera

que el tipo de cambio Peso-Dólar Estadounidense para venta de divisas alcance un promedio de

19,2 y un valor de final de período de 19,6 en 2020, y

Según la Economist Intelligence Unit, se prevé que los ingresos disponibles personales reales

aumentarían en un 0,9% en 2017 y mantendrían una tasa de crecimiento de 4,3% a 4,6%

entre 2018 y 2020.

Reseña de la industria

La Industria de Alimentos Envasados

El mercado de alimentos envasados está compuesto por pan, pasta, pastelería, galletas dulces y saladas y bizcochos. A

pesar del desafiante escenario macroeconómico de los últimos años en Argentina, el mercado de alimentos envasados

tanto en Argentina como en la región limítrofe ha crecido de manera sostenida entre 2011 y 2016, según Euromonitor.

Los siguientes gráficos ilustran el crecimiento en términos de volumen del mercado de alimentos envasados en

Argentina y en la región desde 2012.



toneladas)


toneladas)

152



envasados




envasados




Las ventas de alimentos envasados en la región y en Argentina para el período comprendido entre 2012 y 2016

registraron una CAGR de 2,1% y 5,3%, respectivamente, debido principalmente en ambos casos a un aumento en la

adopción por parte de los consumidores de los nuevos formatos de alimentos preparados.

Tendencias del Mercado de Comidas Preparadas

El segmento de negocios de Alimentos al Retail de la Compañía es una subcategoría del mercado de comidas

preparadas. En los últimos años, el mercado ha buscado opciones de comida más fáciles y prácticas, que requieran

menos esfuerzo para cocinar y consumir, o que puedan almacenarse por períodos más prolongados. A través de su

cartera de productos prácticos, que abarca desde productos preparados hasta alimentos congelados, la Compañía ha

desarrollado una oferta única que se ajusta a las preferencias cambiantes de los consumidores.

De acuerdo con Canadean Ltd., los consumidores en Argentina se están pasando de la cocina y opciones de comidas

tradicionales al consumo de comidas precocinadas.

Según La Nación, en el pasado se concebía a los alimentos congelados como productos destinados para los

consumidores de mayor nivel adquisitivo de Argentina, pero estudios recientes realizados por Kantar World Panel

demuestran que al menos el 75% de los consumidores argentinos compra dichos productos. La tendencia actual de la

industria se orienta hacia mercados más masivos como consecuencia de una oferta de productos más amplia. Según La

Nación, en comparación con países más desarrollados tales como España y Estados Unidos, en Argentina los alimentos

congelados tienen una baja penetración de mercado, con un consumo per cápita de 1,8 kg de alimentos congelados por

año en comparación con 19 kg y 36 kg per cápita al año consumidos en España y Estados Unidos.

El siguiente gráfico muestra el reciente crecimiento tanto en Argentina como en la región limítrofe de las tres

principales categorías del mercado de comidas preparadas por volumen de ventas:


de alimentos preparados (mm kg) Ventas en Argentina de alimentos preparados (mm kg)

153

Fuente: Canadean



Pizza Pizza



Growth Crecimiento

Fuente: Canadean


Pizza Pizza



Growth Crecimiento



Entre 2012 y 2016, las ventas de alimentos preparados en la región y en Argentina registraron una CAGR de 7,4% y

9,7%, respectivamente, debido principalmente en ambos casos a un aumento en la adopción por parte de los

consumidores de los nuevos formatos de alimentos preparados.

Para el año finalizado en 2016, el mercado de comidas preparadas en Argentina tuvo un volumen de ventas de

aproximadamente 7,4 millones de kg, lo que representa un aumento de 10,7% comparado con 2015. El mercado de

comidas preparadas tuvo una tasa de crecimiento promedio de 9,0% en términos de volumen entre 2011 y 2016. Si bien

la categoría de comidas preparadas incluye ciertos productos, como kits de comidas completas, que la Compañía no

produce, la gran mayoría del crecimiento está motorizada por la pizza y otras comidas precocinadas que está previsto

que crezcan dentro de su portfolio, en parte, debido a sus inversiones recientes y a las que posiblemente realizará en el

futuro para aumentar la capacidad de producción en la planta Spegazzini.

Categorías del Segmento de Alimentos al Retail

Aceites vegetales

El mercado de aceites comestibles viene experimentando sistemáticamente un crecimiento positivo en Argentina y en la

región. La línea de negocios de aceites vegetales representó 36,7% de las ventas netas del segmento de Alimentos al

Retail de la Compañía para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016. Argentina es uno de los mercados más

atractivos para esta categoría, ya que tiene los niveles más altos de consumo de aceite vegetal per cápita.

El mercado de aceites vegetales de Argentina, que alcanzó un valor de U$S482 millones en 2016, registró una CAGR

del 2,8% durante el período 2012-2016, atribuible principalmente a una combinación de crecimiento marginal en el

consumo per cápita y un incremento en la población. Del mismo modo, la CAGR del 0,6% correspondiente al mercado

regional de aceites vegetales (que incluye a Argentina, Bolivia, Brasil, Chile y Uruguay) durante el período 2012-2016

fue atribuible principalmente a una combinación de crecimiento marginal en el consumo per cápita y un incremento en

la población.

Nuestra oferta de productos en la categoría de aceites vegetales incluye aceite de girasol, soja, maíz y oliva. En

Argentina, el aceite de girasol representó casi el 50% del consumo total del país para el año finalizado en 2016. Según

Euromonitor, en conjunto, los cuatro sub-segmentos en los que opera la Compañía representaron el 54% del volumen

total de aceites vegetales de Argentina en 2016.

154

Pan

Uno de los principales usos de la harina es la fabricación de pan. En Argentina, el mercado del pan representó una

porción de U$S2,6 mil millones para el año finalizado en 2016, según Euromonitor. Argentina tiene un consumo per

cápita de pan de 44,7 kg. La línea de negocios de harina de la Compañía representó el 33% de las ventas netas de su

segmento de Alimentos al Retail para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016.

Existen tendencias de mercado positivas en productos derivados de la harina de trigo, por ejemplo, el mercado del pan,

las cuales muestran un crecimiento de volumen positivo y estable, pese a las fluctuaciones en la actividad económica.

Por otra parte, el consumo de pan en los mercados en los que opera la Compañía aún está rezagado significativamente,

en comparación con, por ejemplo, los mercados de Europa Occidental, lo cual, a criterio de la Compañía, pone de

relieve el importante margen de crecimiento a largo plazo qua aún existe.

El siguiente gráfico ilustra las diferencias en consumo de pan entre los países de Europa Occidental y los principales

mercados en los que opera la Compañía:

Consumo de pan por país


Bread market Mercado de pan

Growth potential vis-à-vis Western Potencial de crecimiento en comparación con occidente

(kg per capita) (Kilogramos per cápita)

Western Europe Europa Occidental

Brazil Brasil

Datos de Euromonitor

En términos de volumen, el mercado argentino alcanzó 1,96 millones de toneladas en 2016, después de varios años de

un crecimiento relativamente bajo, a una CAGR del 0,5% para el período entre 2012 y 2016, debido a los aumentos de

precios y la estanflación económica, como indica el siguiente cuadro. Sin embargo, la perspectiva sigue siendo positiva

y se prevé un crecimiento significativo para los próximos años, particularmente en más productos de valor agregado

(como productos fortificados, panes congelados y otros).

155

Ventas regionales de pan(1)


Argentina GDP Growth Crecimiento del PBI de Argentina

Other Countries Otros países

Regional GDP Growth Crecimiento del PBI regional


Datos de Euromonitor, FMI e INDEC


La CAGR del 0,5% en las ventas regionales de pan durante el período 2012-2016 fue atribuible principalmente a una

combinación de crecimiento marginal en el consumo per cápita y un incremento en la población. En igual sentido, la

CAGR del 0,5% en las ventas de pan en Argentina durante el período 2012-2016 fue atribuible principalmente a una

combinación de crecimiento marginal en el consumo per cápita y un incremento en la población.

Pastelería

La Compañía depende del mercado de la pastelería debido a que sus alimentos congelados, así como los segmentos de

Puntos Calientes y de servicio de alimentos, están orientados mayoritariamente a la pastelería. La compañía

probablemente se beneficiará de la solidez del segmento de la pastelería en Argentina, ya que prevemos inversiones y

desarrollos de productos adicionales en la categoría.

Según Euromonitor, el mercado de la pastelería en Argentina alcanzó un volumen de 254 millones de toneladas en 2016

y tuvo un valor de mercado de U$S1,28 mil millones.

Bizcochos, galletas dulces y galletas saladas

La Compañía tiene presencia en el mercado de las galletas dulces, galletas saladas y bizcochos a través de las marcas 9

de Oro, Cukis y Paseo. A los efectos de los siguientes datos, Euromonitor considera a la categoría global “bizcochos,

galletas dulces y galletas saladas” dentro de las subcategorías de bizcochos salados y bizcochos dulces. La línea de

negocios de los bizcochos, las galletas dulces y las galletas saladas representó el 18,4% de las ventas netas de su

segmento de Alimentos al Retail para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016.

El mercado de bizcochos dulces y galletas saladas de Argentina alcanzó las 543 mil toneladas en 2016 después de

crecer a una tasa compuesta de 1,6% entre 2012 y 2016. El valor del mercado en Dólares Estadounidenses para ese

mismo año fue de U$S2.500 millones. El siguiente cuadro muestra el crecimiento del mercado de bizcochos, galletas

dulces y galletas saladas en términos de toneladas y volumen per cápita.

156

Ventas de Bizcochos, Galletas Dulces y Galletas

Saladas en Argentina

Consumo de Bizcochos, Galletas Dulces y Galletas Saladas

en Argentina

Datos de Euromonitor Datos de Euromonitor

La CAGR del 1,6% en las ventas de bizcochos, galletas dulces y galletas saladas en Argentina durante el período 2012-

2016 fue atribuible principalmente a una combinación de crecimiento marginal en el consumo per cápita y un

incremento en la población. En igual sentido, la CAGR del 2,5% en el consumo de bizcochos, galletas dulces y galletas

saladas en Argentina durante el período 2012-2016 fue atribuible principalmente a una combinación de crecimiento

marginal en el consumo per cápita y un incremento en la población.

El mercado de bizcochos, galletas dulces y galletas saladas en otros países donde la Compañía tiene operaciones varía

en tamaño. Con amplio margen, Brasil es el país más grande con 1,3 mil millones de toneladas vendidas para el año

finalizado en 2016, una cifra que representa casi 2,4 veces el tamaño del mercado de Argentina y 10,8 veces el tamaño

del tercer mercado más grande, Chile, con 120 mil toneladas. La tabla siguiente muestra la evolución del tamaño del

mercado en volúmenes totales y per cápita.

Existen tendencias de mercado positivas en productos derivados de la harina de trigo, por ejemplo, en el mercado de

galletas dulces, las cuales muestran un crecimiento de volumen positivo y estable, pese a las fluctuaciones en la

actividad económica. El siguiente gráfico ilustra estas tendencias regionales en la venta de galletas dulces:


de galletas dulces


Argentina GDP Growth Crecimiento del PBI de Argentina

Other Countries Otros países

Regional GDP Growth Crecimiento del PBI regional


Datos de Euromonitor, FMI e INDEC

157


La CAGR del 1,1% en las ventas regionales de galletas dulces durante el período 2012-2016 fue atribuible

principalmente a una combinación de crecimiento marginal en el consumo per cápita y un incremento en la población.

En igual sentido, la CAGR del 1,6% en las ventas de galletas dulces en Argentina durante el período 2012-2016 fue

atribuible principalmente a una combinación de crecimiento marginal en el consumo per cápita y un incremento en la

población.

La Compañía tiene un grupo de marcas líderes de mercado que cree seguirán experimentando un crecimiento sostenido.

Las ventas netas de aceites vegetables, harina y bizcochos, galletas saladas y galletas dulces incrementaron 65%, 41% y

49%, respectivamente, en el ejercicio económico 2016 respecto al ejercicio económico 2015, en todos los casos, a una

tasa más alta que la de la inflación registrada en el ejercicio.

El siguiente gráfico ilustra la tasa de crecimiento interanual en el volumen consumido correspondiente a las tres

categorías de alimentos al retail en las que participa la Compañía:

Ventas de Categorías Tradicionales


Vegetable oil Aceite vegetal

Flour Harina

Biscuits, cookies & crackers Bizcochos, galletas dulces y galletas saladas

Growth yoy Crecimiento interanual

(AR$ mm) (en millones de AR$)

Fuente: información de la Compañía

Asimismo, la Compañía se beneficia de un grupo de productos de marca que aún están en proceso de adopción por parte

del mercado y su maduración supone un importante potencial de crecimiento de los ingresos y la rentabilidad. Por

ejemplo, las ventas de la línea de productos de alimentos congelados incrementaron un 636% durante el ejercicio

económico finalizado el 30 de noviembre de 2016 respecto al ejercicio económico anterior. En el futuro, es posible que

la Compañía intente potenciar la producción en su moderna planta de alimentos congelados situada en Carlos A.

Spegazzini, Argentina con el fin de obtener los beneficios adicionales de una mayor escala.

158

Ventas de Productos Alimenticios Congelados


Frozen food products Alimentos congelados



La Compañía también ha forjado sólidas relaciones de distribución con clientes regionales líderes, entre ellos,

McDonald’s y Cencosud. La Compañía tiene previsto capitalizar sus actuales alianzas con estos clientes regionales y su

base de producción a bajo costo para seguir haciendo crecer su negocio en Brasil, Chile y Bolivia. A través de su

segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable en Argentina, la Compañía tiene acceso a insumos de buena

calidad y bajo costo para su proceso productivo el cual, sumado a su eficiencia operativa, representa una importante

ventaja competitiva para intentar crecer en nuevos mercados.

Las ventas de productos industrializados con marca a base de trigo también han registrado tendencias de crecimiento

positivas, tal como se ilustra en el siguiente gráfico:

Ventas de Harina de Trigo(1)

159


Wheat flour Harina de trigo



(1) Las ventas de harina de trigo son parte del segmento de Alimentos Industrializados con Marca.

La CAGR del 33,2% en las ventas argentinas de harina de trigo durante el período 2014-2016 fue atribuible


La Industria Molinera y de Granos de Argentina

Las Ventajas Geográficas de Argentina

La ubicación geográfica, clima templado, provisión de agua y disponibilidad de tierras de la Argentina representan

ventajas competitivas respecto de otros productores de granos en la región. La zona agrícola principal del país, conocida

como “La Pampa Húmeda”, está ubicada en el noroeste de Argentina y abarca las provincias de Entre Ríos, Santa Fe,

Córdoba, La Pampa y Buenos Aires. La zona cuenta con un suelo rico y una topografía plana que permiten la siembra

de grano y maximizan el rendimiento. Según el Ministerio de Agricultura de Argentina, los rendimientos medios en la

zona han sido históricamente de 2,4 a 3,1 toneladas por hectárea durante los últimos cinco años, superiores al promedio

de 1,88 toneladas por hectárea de otras zonas agrícolas en Argentina. La industria de granos ha aumentado sus

inversiones en protección de cultivos para minimizar las pérdidas debidas a plagas y otros problemas, con un valor de

mercado total en protección de cultivos que aumentó a una CAGR de 5% entre 2013 y 2015. Las mayores inversiones

de los productores fueron en herbicidas glifosato y no glifosato con una CAGR de 11% y 10% respectivamente

entre 2013 y 2015.

La proximidad geográfica a importantes puertos y al Río Paraná simplifica la logística y el transporte.

Aproximadamente, el 65% de los envíos de granos de Argentina se exportan desde los puertos de San Lorenzo, Rosario,

Villa Constitución y San Nicolás de los Arroyos.

160


La Pampa Humeda Area Región de La Pampa Húmeda

Close Proximity to Ports Cercanía a Puertos

Port of Santos/SP Puerto de Santos/SP

Port of Rosario Puerto de Rosario

La Producción y Exportación de Granos de Argentina

Argentina es uno de los países productores de granos más importantes del mundo en términos de toneladas de granos

producidas, solo detrás de Estados Unidos, China, la Unión Europea y Brasil. La soja, el maíz y el trigo representan el

88% de los granos producidos en Argentina durante la cosecha 2015/2016.

La industria molinera de Argentina

La harina de trigo representa el 38,22% y el 68% de las ventas netas del segmento de Alimentos Industrializados con

Marca de la Compañía para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016 y para el período de nueve meses

finalizado el 31 de agosto de 2017, respectivamente. De acuerdo con la FAIM, se procesaron 5,8 millones de toneladas

de trigo en Argentina en 2016. Además, el país exportó 0,63 millones de toneladas de harina de trigo; sus principales

socios de exportación son Brasil y Bolivia, que juntos representaron el 94% de todas las exportaciones de trigo en 2016.

Brasil fue el socio de exportación de harina de trigo más grande de Argentina, representando el 54% de todas las

toneladas de trigo exportadas en 2016. El consumo local es el principal destino de la harina de trigo, respaldada por el

fuerte consumo de alimentos envasados en el país.

Producción de Harina de Trigo Exportaciones y Consumo de Harina de

Trigo

Consumo de Harina de Trigo


Production Producción

(mm tonnes) (millones de

toneladas)


Exports Exportaciones

Consumption Consumo

(mm tonnes) (millones de

toneladas)


Consumption Consumo

(kg per capita) (kilogramos per

cápita)

Fuente: FAIM, INDEC Fuente: FAIM, INDEC Fuente: FAIM, INDEC

El mercado de trigo en Argentina

El trigo es la tercera cosecha en Argentina y representa el 9% de la producción local de granos u 11 millones de

toneladas.

El trigo se utiliza para producir harina, un ingrediente fundamental en diversos productos alimenticios como pasta, pan

y galletas. El trigo se puede utilizar y procesar como alimento para ganado. Se prevé que la demanda de trigo

aumentaría debido al aumento de la población mundial y el consumo per cápita. Se prevé que un aumento de la

población acompañado por una reducción en la disponibilidad de tierra cultivable fomentaría la demanda de trigo.

Brasil es un socio comercial clave para Argentina ya que representó el 54% de las exportaciones de 2016 en términos de

toneladas producidas en el país.

En cuanto respecta a la actividad de abastecimiento y molienda, la Compañía espera seguirse beneficiando de su red de

más de 8.000 agricultores la cual, junto con algunos intermediarios, le ofrece acceso diferencial a trigo de buena

calidad. Argentina es el productor de trigo más importante y prolífero de la región y, gracias a los recientes recortes en

sus impuestos de exportación, el trigo de origen argentino ha mejorado su perfil competitivo a nivel mundial. En su

carácter de gran consumidora y compradora de trigo en Argentina, la Compañía considera que su negocio de

161

producción de alimentos y abastecimiento se seguirá beneficiando de las mejores condiciones que presenta el mercado

para la producción de trigo en Argentina.

El siguiente gráfico ilustra la producción de trigo por país para los principales mercados en los que opera la Compañía:

Producción de trigo por país

Traducciones de referencia

Brazil Brasil

(mm tonnes) Millones de toneladas


Argentina es el principal proveedor de trigo de Brasil, un país que, históricamente, ha tenido un importante déficit en la

producción de trigo pese a los importantes incentivos que ofrece su gobierno en respaldo de la producción de trigo

local. El reciente crecimiento de la producción de trigo de Argentina ratificó que el país es el proveedor más importante

de esa materia prima en el mercado brasileño.

El siguiente gráfico compara la producción de trigo por hectárea en los principales mercados en los que opera la

Compañía:

Producción de Trigo por hectárea por País


(tonnes per hectare) (toneladas por hectárea)

Brazil Brasil

Fuente: Informe de 2016 de la USDA

162

El siguiente gráfico compara el superávit de producción de Argentina con el déficit de consumo de Brasil:

Producción vs consumo


Argentina surplus (shortage) of wheat Superávit (déficit) de trigo en Argentina

Brazil surplus (shortage) of wheat Superávit (déficit) de trigo en Brasil

(mm tonnes) (millones de toneladas)


Del mismo modo, la actividad de molienda ha experimentado un crecimiento sostenido en Argentina y la región. Con el

incremento de capacidad producto de la Adquisición de Cargill, la Compañía considera que está bien posicionada para

seguir haciendo crecer su producción de molienda, la cual estima redundará en beneficio de su negocio al garantizar un

mayor volumen y mejores economías de escala para sus productos.

Los siguientes gráficos ilustran la producción de molienda de trigo de Argentina, sus exportaciones de harina y su

consumo de harina de los últimos tres años:

163

Producción de molienda de trigo en Argentina


Molino Cañuelas Production in Argentina Producción de Molino Cañuelas en Argentina

Other Production in Argentina Otra Producción en Argentina


Trigalia Production in Argentina Producción de Trigalia en Argentina





La CAGR del 0,5% en la producción de molienda de trigo de Argentina durante el período 2014-2016 fue atribuible


164

Exportaciones de harina de Argentina


Trigalia Flour Exports from Argentina Exportaciones de Harina Trigalia de Argentina

Total Flour Exports from Argentina Total Exportaciones de Harina de Argentina


Other Flour Exports from Argentina Otras Exportaciones de Harina de Argentina



Fuente: FAIM & INDEC


La CAGR del 17,3% en las exportaciones de harina de Argentina durante el período 2014-2016 fue atribuible


165

Ventas de harina en Argentina


Trigalia Domestic Flour Sales Ventas Nacionales de Harina Trigalia

Total Domestic Flour Sales Total Ventas Nacionales de Harina Trigalia


Other Domestic Flour Sales Otras Ventas Nacionales de Harina




(1) Adquirido por la Compañía como parte de la Adquisición de Cargill

La CAGR del 1,5% en el consumo de harina en Argentina durante el período 2014-2016 fue atribuible

principalmente a una combinación de crecimiento marginal en el consumo per cápita y un incremento en la

población.

166

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA DE LA EMISORA

La siguiente reseña y perspectiva operativa y financiera debe leerse junto con los estados financieros consolidados

combinados de la Compañía incluidos en este Prospecto, como también con la información presentada en la sección

“Información Financiera Combinada Consolidada Seleccionada”. La siguiente reseña y perspectiva operativa y

financiera contiene declaraciones sobre hechos futuros; para más información sobre los riesgos, las incertidumbres y

los supuestos inherentes a dichas declaraciones sobre hechos futuros, véase la sección titulada "Declaraciones sobre

Hechos Futuros".

Reseña

Molino Cañuelas es una compañía de alimentos de marca líder con marcas de consumo como Cañuelas ( ),

Pureza ( ), Florencia ( ), San Agustín ( ), 9 de Oro ( ), Paseo ( ) y Mamá Cocina ( ), en las

categorías de aceites vegetales, harinas, bizcochos, galletas dulces y saladas, premezclas y pan rallado. La línea

completa de alimentos al retail de la Compañía incluye más de 600 productos y aproximadamente 700 SKU en siete

categorías de productos diferentes. Las operaciones de la Compañía están apuntaladas por plantas de producción

modernas, innovadoras, eficientes y estratégicamente ubicadas, como también por una amplia red de abastecimiento

conformada por agricultores distribuidos a lo largo y a lo ancho de Argentina, una de las áreas agropecuarias más

productivas del mundo.





molienda de la Argentina, según los datos MAGyP, con una capacidad de molienda instalada de 3,12 millones de

toneladas al año y, de acuerdo con la FAIM, es el productor más grande de harina de trigo en Argentina, procesando

más del 28,5% del trigo en Argentina en 2016 y, según Euromonitor, es también la compañía exportadora de harina de

trigo más importante de Argentina, exportando el 44,2% del total exportado por el país en 2016.

La Compañía se abastece primordialmente de productos agrícolas de una red de unos 8.000 productores a quienes les

vende una variedad de bienes y servicios que respaldan sus actividades de producción, mayormente, a cambio de sus

productos agrícolas. Las actividades de abastecimiento de la Compañía se llevan a cabo a través de 62 sucursales

comerciales, 54 centros de abastecimiento integral y 20 plantas de almacenamiento y acondicionamiento que cubren

una parte sustancial de las áreas agrícolas productivas de Argentina, otorgándole acceso a grandes cantidades de

productos agrícolas de alta calidad.

Para los ejercicios finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016, las ventas netas de la Compañía ascendían a

AR$19.821 millones, AR$22.134 millones, y AR$ 32.318 millones, respectivamente; mientras que el EBITDA Total

Ajustado del Segmento ascendía a AR$889 millones. AR$1.093 millones y AR$ 2.277 millones, respectivamente. Para

los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017, las ventas netas de la

Compañía ascendían a AR$21.689 millones y AR$20.453 millones, respectivamente, mientras que el EBITDA Total

Ajustado del Segmento ascendía a AR$1.517 millones y AR$1.519 millones, respectivamente.

Adopción de la NIIF

Molino Cañuelas y las demás entidades involucradas en la Reorganización nunca antes habían preparado o presentado

un juego completo de estados financieros consolidados combinados. Históricamente, la Compañía aplicaba los

Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados de Argentina (“PCGA”) para confeccionar los estados financieros

individuales de Molino Cañuelas. No obstante, la Compañía recientemente ha realizado la transición a las NIIF emitidas

por el IASB y las interpretaciones del International Financial Reporting Interpretations Committee (Comité

Internacional de Interpretación de la Información Financiera, el "IFRIC"). La Compañía aplicó las NIIF por primera vez

en sus estados financieros consolidados combinados auditados al 1 de diciembre de 2013 (la fecha de transición) y al 30

de noviembre de 2014, 2015 y 2016, como también a sus tres ejercicios económicos finalizados el 30 de noviembre de

2014, 2015 y 2016. Asimismo, la Compañía aplicó la NIIF 1 del modo que se describe a continuación.

La aplicación de la NIIF 1 le exigía a la Compañía adoptar políticas contables basadas en las NIIF relevantes y sus

respectivas interpretaciones vigentes a la fecha de presentación de información aplicable a los primeros estados

financieros anuales consolidados combinados preparados conforme a las NIIF, los cuales, como se indicó antes, son los

estados financieros consolidados combinados auditados de la Compañía. Estas políticas contables fueron aplicadas a la

167

fecha de transición a las NIIF y durante todos los períodos presentados en los estados financieros consolidados

combinados de la Compañía. De acuerdo con la NIIF 1, los activos y pasivos fueron reconocidos y medidos de

conformidad con las NIIF y sus respectivas interpretaciones aplicables a la fecha de transición, léase, el 1 de diciembre

de 2013.

Por otra parte, la NIIF 1 exige también que las entidades que estén adoptando las NIIF por primera vez expliquen de

qué forma la transición de los PCGA aplicados anteriormente a las NIIF afectó la situación patrimonial, los resultados

financieros y los flujos de fondos informados por la entidad en cuestión. Habida cuenta de que el grupo combinado de

sociedades mercantiles y demás entidades involucradas en la Reorganización nunca antes habían preparado o

presentado un juego completo de estados financieros consolidados combinados, no fue necesario incorporar las

conciliaciones de los PCGA anteriores con las NIIF en los estados financieros consolidados combinados de la

Compañía como parte del proceso de transición a las NIIF.

Asimismo, cabe mencionar que, de conformidad con la NIIF 1, en ciertos lugares la presentación de los estados

financieros consolidados combinados auditados de la Compañía establece una diferenciación entre activo y pasivo

corriente y no corriente. Los activos y pasivos se consideran corrientes cuando vencen dentro del año o dentro del ciclo

económico habitual de la Compañía, o bien cuando se consideran disponibles para la venta. Véase la Nota 2.1 a los

estados financieros combinados auditados de la Compañía para más información sobre la transición a las NIIF y sobre

la aplicación de la NIIF 1.

La Compañía ha preparado sus estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión

limitada al 31 de agosto de 2017 y para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2017 y el 31 de

agosto de 2016 con arreglo a la NIC 34. Los estados financieros interinos condensados consolidados combinados con

revisión limitada fueron preparados sobre la misma base que los estados financieros consolidados auditados y, en

opinión de la gerencia de la Compañía, incluyen todos los ajustes recurrentes habituales necesarios para la presentación

razonable de la información que se expone en los mismos.


por el período de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2017 no cuentan con informe de auditoría.

Presentación de Información Financiera

Tal como se indicó anteriormente, los estados financieros consolidados combinados de la Compañía fueron preparados

de conformidad con las NIIF. La Compañía ha aplicado todas las NIIF emitidas por el IASB que se encontraban

vigentes a la fecha de preparación de sus estados financieros consolidados combinados. El ejercicio fiscal o económico

de la Compañía corresponde al período comprendido desde el 1 de diciembre hasta el 30 de noviembre del año

siguiente. Los estados consolidados combinados auditados de resultados integrales, variación del patrimonio neto y

flujos de fondos de la Compañía incluyen tres ejercicios comparativos y el estado combinado de situación patrimonial

consolidado incluye cuatro ejercicios comparativos, incluida la fecha de transición. Los estados financieros

consolidados combinados de la Compañía están expresados en Pesos.

La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere del uso de ciertas estimaciones

contables críticas. Asimismo, requiere que la gerencia ejerza su criterio al aplicar las políticas contables de la

Compañía. Las áreas que involucran un mayor nivel de aplicación de criterios o de complejidad, o las áreas cuyos

supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados combinados se detallan en la Nota

4 a los estados financieros consolidados combinados auditados, en la Nota 4 a los estados financieros interinos

condensados consolidados combinados con revisión limitada y se exponen a continuación en la sección “–Políticas

Contables Significativas”.

La Reorganización

Durante el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016 y en forma posterior al cierre del ejercicio

económico pero antes de la entrada en vigencia de la Oferta Global, los principales accionistas de la Compañía

decidieron llevar a cabo la Reorganización de Molino Cañuelas y de otras entidades y activos concentrándolos bajo el

control común de sus Accionistas Principales a efectos de organizar las operaciones integradas verticalmente bajo

Molino Cañuelas. Así pues, la reorganización se concretó a través de una serie de adquisiciones y operaciones

societarias relacionadas.

Posteriormente a la Reorganización, los estados financieros consolidados combinados de la Compañía se presentan en

forma combinada. Tal como se describe en la Nota 1.3 a los estados financieros consolidados combinados auditados y

168

en la Nota 1.2 a los estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada de la

Compañía, las siguientes entidades y negocios fueron combinados bajo control común, utilizando el método de los

valores contables preexistentes (predecessor accounting method): una parte del negocio portuario de MOLCA S.A.,

Alimentos Cañuelas Chile S.P.A., Cañuelas Chile S.P.A., Empresa de Alimentos Cañuelas S.R.L., Empresa de

Servicios Molca S.R.L., Moinho Cañuelas Ltda., Molino Cañuelas S.A., Molinos Puntanos S.A. (cuya denominación

cambió a Tiendas Gourmet S.A.U.), Megaseed S.A., Molino Americano S.A. (Argentina), Molinos Florencia S.A., las

operaciones de envasado de Cañuelas Pack S.A., los negocios de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable y

exportación de Compañía Argentina de Granos S.A. Por consiguiente, los activos y pasivos incorporados se

reconocieron al valor contable contabilizado en los estados financieros de las entidades adquiridas a la fecha de la

adquisición legal. Para más información sobre la Reorganización y la contraprestación involucrada en la misma, véase

“Información sobre la Emisora—Estructura Societaria y Reorganización”.

Conforme se describe en alguna otra parte de este Prospecto, toda contraprestación entregada o recibida en el marco de

las transacciones se reconoce directamente en el patrimonio neto como retiros o aportes de capital, a la fecha de

adquisición. Varias de las adquisiciones consumadas en el marco de la Reorganización no habían sido concretadas al

cierre del ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016 y, por consiguiente, el efecto de los pagos o las

contraprestaciones efectuados con posterioridad a esa fecha en el marco de la Reorganización y los activos y pasivos

que le fueron transferidos a la Compañía en virtud de la misma no se ven reflejados en su totalidad en el estado de

situación patrimonial combinado consolidado y en el estado consolidado combinado de cambios en el patrimonio de la

Compañía correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016. Por consiguiente, si bien los estados

financieros combinados consolidados fueron confeccionados como si ya hubieran tenido lugar todas las adquisiciones

que forman parte de la Reorganización, el impacto de ciertos pagos o de la contraprestación involucrados con la

Reorganización no se ve plenamente reflejado en los estados consolidados combinados de situación patrimonial y

variación del patrimonio neto al y para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016. Sin embargo, todas las

transacciones relacionadas con la Reorganización fueron consumadas al 31 de agosto de 2017 y el estado interino

condensado consolidado combinado de situación financiera no auditado de la Compañía refleja pues la contraprestación

total pagada en el marco de la Reorganización.

Cabe destacar asimismo que, al 31 de agosto de 2017, la Compañía tenía un patrimonio total negativo, tras haber

consumado ciertas adquisiciones de empresas/entidades en efectivo, en el marco de la Reorganización. Para más

información, véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora — Información por segmento y

medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF— Liquidez y Recursos de Capital- Proyecciones sobre el origen

y la aplicación de los fondos”. La Compañía espera recomponer el patrimonio neto con los fondos provenientes de la

Oferta Global. La cantidad de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B ofrecidas son suficientes para generar un ingreso de

fondos tal que permita recomponer su situación patrimonial, al 30 de noviembre de 2017, fecha de cierre de su ejercicio

anual, asumiendo un precio de suscripción de U$S 5,17, el punto medio del Rango de Precio Indicativo. En caso que se

recibieran ofertas que no alcanzaren para recomponer la situación patrimonial, la Compañía declarará sin efecto la

Oferta Global. Adicionalmente, la Compañía espera obtener resultados operativos suficientes como para generar

ingresos netos que permitan recomponer el patrimonio neto gradualmente.

Tratamiento de adquisiciones bajo control común como parte de la Reorganización

Al confeccionar sus estados financieros consolidados combinados, la Compañía aplicó el método de los valores

contables preexistentes (predecessor accounting method) de conformidad con las reglas para contabilizar

combinaciones de negocios bajo control común en estados financieros consolidados combinados. Esto significa que los

activos y pasivos de los negocios recientemente adquiridos que forman parte de la Reorganización corresponden a los

saldos históricos incluidos en los estados financieros individuales de las entidades combinadas (es decir, valores

preexistentes). Conforme a la NIIF 3 Combinaciones de Negocios, los negocios que fueron o serán adquiridos o

contribuidos a Molino Cañuelas S.A.C.I.F.I.A. se incluyen en los estados financieros consolidados combinados para

todos los períodos presentados, con los correspondientes ajustes para homogeneizar las políticas contables. Todos los

saldos de transacciones entre compañías fueron eliminados con respecto a tales transacciones.

Base para la preparación de información separada de los negocios de MOLCA S.A. y Compañía Argentina de Granos

S.A.

Tal como se mencionó en “Información sobre la Emisora—Estructura Societaria y Reorganización”, Molino Cañuelas

adquirió una parte de las operaciones comerciales de MOLCA S.A., las cuales constan de ciertos activos de MOLCA

S.A. y actividades relacionadas con sus operaciones portuarias en Las Palmas. Sin embargo, esta adquisición no incluyó

las instalaciones portuarias físicas y otros inmuebles relacionados pertenecientes a MOLCA S.A. donde se llevaban a

cabo estas actividades. Por otra parte, durante el período comprendido por los estados financieros consolidados

169

combinados auditados de la Compañía, no hubo ningún contrato de arrendamiento u otro acuerdo de ocupación formal

entre MOLCA S.A. (por un lado) y la empresa portuaria adquirida por Molino Cañuelas como parte de la

Reorganización (por el otro). Por consiguiente, con el fin de reflejar adecuadamente todos los costos de llevar a cabo la

actividad económica durante el período comprendido por los estados financieros consolidados combinados auditados de

la Compañía, el estado de resultados combinado consolidado auditado incluye un cargo que representa el costo en el

que la Compañía habría incurrido normalmente por el uso de las instalaciones portuarias de MOLCA S.A. Este cargo

(el cual se expone como pago de arrendamiento operativo en los estados financieros consolidados combinados

auditados de la Compañía) era de U$S1,5 millones al año, el cual es equivalente al monto del contrato vigente celebrado

posteriormente a la Reorganización con fecha 21 de diciembre de 2015 entre MOLCA S.A. y Molino Cañuelas con

respecto a esas instalaciones. Para más información sobre este contrato, véase “Accionistas Principales y Transacciones

con Partes Relacionadas”.

Por otra parte, tal como se señala en “Información sobre la Emisora—Estructura Societaria y Reorganización”, Molino

Cañuelas ha adquirido el negocio de agroservicios, abastecimiento sustentable y exportación de Compañía Argentina de

Granos S.A. La adquisición del negocio mencionado de Compañía Argentina de Granos S.A. no incluyó ciertos activos

y pasivos que ésta mantenía a la fecha de su adquisición. No obstante, esos activos y pasivos y su impacto histórico en

resultados fueron incluidos en todos los periodos de los estados financieros consolidados combinados auditados de la

Compañía al 30 de noviembre de 2016. El estado de situación patrimonial combinado de la Compañía al 30 de

noviembre de 2016 no refleja la contraprestación pagada por la Compañía en relación con la Reorganización después

del 30 de noviembre de 2016. Sin embargo, todos los activos y pasivos adquiridos y la contraprestación pagada por la

Compañía en el marco de la Reorganización se encuentran registrados en su estado interino condensado consolidado

combinado de situación financiera no auditado al 31 de agosto de 2017.

Tendencias y factores que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía

El negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía se han visto y se seguirán

viendo influenciados por el contexto macroeconómico y los factores que se describen a continuación. El siguiente

análisis debe leerse junto con los comentarios de la sección titulada " Información Clave sobre la Emisora – Factores de

Riesgo".

Efectos de las fluctuaciones de la moneda extranjera

Habida cuenta de que las actividades de la Compañía dependen de productos agrícolas cotizados en Dólares

Estadounidenses, el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía se han visto y

se seguirán viendo afectados por la volatilidad del Peso respecto al Dólar Estadounidense. Sin embargo, los precios de

compra y venta de los productos agrícolas que adquiere y comercializa la Compañía están denominados en Dólares

Estadounidenses o fijados en un precio basado en un precio de mercado denominado en dicha divisa. Por consiguiente,

las actividades de la Compañía gozan de una protección natural contra las fluctuaciones del tipo de cambio del Peso

respecto al Dólar Estadounidense. Por otra parte, la Compañía históricamente pudo ajustar el precio de sus productos a

lo largo del tiempo para dar apoyo a los resultados de sus operaciones tras fluctuaciones en el precio de productos

agrícolas provocadas por variaciones en el valor del Peso frente al Dólar Estadounidense. La exposición a la moneda

extranjera que no goza de esta cobertura natural y que supera los U$S10 millones requiere de la aprobación de la

gerencia de la Compañía. No obstante, los cambios bruscos en los precios de los insumos o en el tipo de cambio del

Peso generalmente afectan el resultado de las operaciones de la Compañía en el corto plazo.

Si bien el gobierno de Macri eliminó sustancialmente los controles cambiarios que existían antes, debido a las leyes de

emergencia pública vigentes en Argentina que se describen en la sección titulada “Tipo de Cambio y Controles

Cambiarios—Pesos Argentinos”, hay ciertos posibles cambios impuestos por el gobierno en el tipo de cambio Dólar

Estadounidense/Peso que, de no ser previstos, pueden afectar los préstamos pendientes de pago de la Compañía

denominados en Dólares Estadounidenses. Una futura devaluación como la ocurrida en diciembre de 2015 puede alterar

la relación entre los ingresos de los segmentos de Alimentos al Retail y Alimentos Industrializados con Marca de

Argentina y el costo de los préstamos denominados en Dólares Estadounidenses de la Compañía. A su vez, la

depreciación y apreciación de otras divisas respecto al Peso podría traer aparejada volatilidad en los resultados y flujos

de fondos de algunas subsidiarias, en especial, las radicadas en Brasil. Las futuras fluctuaciones de los tipos de cambio

respecto al Dólar Estadounidense podrían tener un efecto significativo en los resultados y flujos de fondos de la

Compañía. Para una mejor descripción de algunos de los riesgos asociados con las fluctuaciones de los tipos de cambio,

véase “Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo — Riesgos relacionados con Argentina— El

negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía podrían verse adversamente

afectados por las fluctuaciones de los tipos de cambio, incluido el tipo de cambio Dólar Estadounidense/Peso” e

170

“Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora —Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de

Mercado—Riesgo del Tipo de Cambio.”

Estacionalidad

El segmento Agroservicios y Abastecimiento Sustentable, el cual representó el 54% de las ventas netas de la Compañía

a terceros para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016 y el 49% de las ventas netas de la Compañía a

terceros para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, está supeditado a importantes fluctuaciones

estacionales pues la actividad alcanza su nivel más alto en el período de cosecha, el cual se extiende de diciembre a

febrero para el trigo, febrero a abril para las semillas de girasol y abril a agosto para la soja. Durante la temporada de

siembra, la cual se extiende de junio a agosto, la demanda de los productores de fertilizantes y otros insumos agrícolas

relacionados con la siembra dinamiza las ventas de la línea de negocios de Agroservicios. Esta estacionalidad genera

fluctuaciones en los inventarios de la Compañía, productos y servicios de agricultura, los cuales, en general, alcanzan su

máximo nivel en mayo para cubrir ventas entre cosechas (es decir, diciembre a octubre), además de cierta

estacionalidad en sus flujos de fondos, los cuales tienen la particularidad de ser significativamente más bajos en el

último trimestre del ejercicio económico. Dado que las compras de productos agrícolas de la Compañía se limitan

principalmente a Argentina y Uruguay, los niveles de inventario de productos agrícolas suelen llegar a su nivel máximo

después de la cosecha otoñal en Argentina y, por lo general, son menores durante los meses de verano en Argentina.

Históricamente, los requerimientos de capital de trabajo han evolucionado a la par de los niveles de inventario de

productos agrícolas que compra la Compañía.

Asimismo, las ventas netas del segmento de Alimentos al Retail de la Compañía, el cual representó el 12% de las ventas

netas totales a terceros correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016 y el 19% de las

ventas netas totales a terceros correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, también

están supeditadas a fluctuaciones en sus flujos de fondos debido, en parte, a la demanda estacional de algunos productos

del segmento. La línea de negocios de consumo de harina tiene su auge de junio a julio, registrando el punto más bajo

en el consumo durante los meses de diciembre y enero. La diferencia entre el consumo en el período de máximo y el

período de mínimo consumo es de aproximadamente un 30%. La línea de negocios de harina en el segmento de

Alimentos Industrializados con Marca de la Compañía está menos supeditada a volatilidad, registrándose una

disminución del 15% en las ventas de diciembre a enero. Por consiguiente, como consecuencia de la fluctuación en los

segmentos de Alimentos al Retail, Alimentos Industrializados con Marca y Agroservicios y Abastecimiento

Sustentable, el flujo de fondos de la Compañía ha variado sustancialmente de un período a otro durante el curso del

ejercicio, y es posible que siga variando a causa de factores estacionales. Para más información sobre estacionalidad,

véase “Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con las Actividades de la

Compañía—El negocio de la Compañía es estacional y su flujo de fondos puede fluctuar significativamente

dependiendo del ciclo vegetativo de los cultivos”.

Derechos y restricciones a la exportación de productos agrícolas en Argentina

Tras la crisis económica y financiera que experimentó Argentina en 2001-2002, el gobierno nacional incrementó los

derechos de exportación de productos agrícolas, fundamentalmente, los aplicables a la soja y sus derivados. Sin

embargo, hace poco, el actual gobierno ha eliminado o reducido los derechos de exportación sobre productos agrícolas.

El trigo, las semillas de girasol y el maíz en un momento estaban alcanzados por derechos de exportación del 23%, 32%

y 20%, respectivamente, pero luego fueron eliminados en 2016. La soja sigue estando alcanzada por derechos de

exportación del 30%, los que anteriormente ascendían a 35%. Los derechos de exportación para estos productos

agrícolas se deben pagar antes de exportar los productos y la Compañía recibe el pago de los mismos por adelantado.

Los Alimentos al Retail y los Alimentos Industrializados con Marca que exporta la Compañía no están sujetos al pago

de derechos de exportación.

El impacto directo de estos derechos de exportación sobre los resultados de las operaciones de la Compañía se ve

reducido pues la Compañía generalmente traslada a los consumidores las eventuales fluctuaciones en el costo de los

productos agrícolas que utiliza como insumos. No obstante, los derechos de exportación pueden tener un impacto

directo en el volumen de trigo y otros productos agrícolas disponibles para las actividades comerciales de la Compañía.

A medida que se reducen los derechos de exportación, el precio de los productos agrícolas en la plaza local puede

incrementar ya que las exportaciones ganan competitividad. Por otra parte, en 2013, el gobierno nacional impuso

restricciones a la exportación de trigo y soja. Si esas restricciones llegasen a implementarse nuevamente en el futuro, las

mismas podrían tener un efecto negativo en los niveles de producción agrícola y también incidir en la competitividad de

las operaciones de reventa y abastecimiento sustentable de la Compañía. Para más información sobre derechos de

exportación y restricciones a las exportaciones, véase “Información Clave sobre la Emisora— Factores de Riesgo—

Riesgos relacionados con Argentina —Un aumento de los derechos a las exportaciones e importaciones y los controles

171

podría tener un efecto adverso sobre el negocio de la Compañía”. Dado que los precios locales se determinan tomando

como referencia la paridad de exportación, todo incremento en los derechos de exportación podría tener un efecto

negativo sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía.

Efectos de fluctuaciones en los precios de los productos agrícolas

La compra de productos agrícolas es el principal componente del costo de ventas para el ejercicio económico finalizado

el 30 de noviembre de 2016. Históricamente, los precios de los productos agrícolas han experimentado fluctuaciones.

Por ejemplo, según datos del Chicago Board of Trade (“CBOT”), desde el 1 de diciembre de 2014 hasta el 30 de

noviembre de 2016, los precios del maíz en Dólares Estadounidenses disminuyeron aproximadamente un 30%. Para el

período de doce meses comprendido entre el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017, los precios del maíz en

Dólares Estadounidenses disminuyeron aproximadamente 12,39%. Pese a los importantes cambios en los precios de los

productos agrícolas, los resultados de las operaciones de la Compañía no se ven significativamente afectados por las

fluctuaciones en los precios. En el segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable, las compras de productos

agrícolas o el intercambio de insumos agrícolas, bienes y servicios de agricultura por productos agrícolas coinciden con

el precio al que la Compañía puede vender dichos productos agrícolas. Por otra parte, en sus segmentos Alimentos al

Retail y Alimentos Industrializados con Marca, la Compañía reevalúa los precios semanalmente sobre la base del costo

de los productos agrícolas o de insumos de los productos alimenticios primarios relevantes y realiza ajustes de precios

en función del costo de los productos agrícolas o de los insumos de los productos alimenticios primarios relevantes. Así

pues, los costos de los insumos de la Compañía se compensan en su mayor parte con los cambios en los precios a los

que la Compañía revende los productos agrícolas o con los cambios en los precios que cobra a sus segmentos Alimentos

al Retail y Alimentos Industrializados con Marca. Para más información sobre los riesgos relacionados con el precio de

los productos agrícolas, véase “Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con

las Actividades de la Compañía—Las variaciones de precios de los productos agrícolas y commodities de los que

depende la Compañía para la producción de sus productos alimenticios primarios podrían afectar su rentabilidad”.

Efectos de los impuestos en los resultados de la Compañía

La Compañía está sujeta a diversos impuestos que gravan los resultados de sus operaciones. El siguiente cuadro

presenta las alícuotas del impuesto a las ganancias vigentes para 2014, 2015 y 2016 en cada uno de los países en los que

opera la Compañía:

Alícuota impositiva (%)

2016 2015 2014

Argentina ........................................................................................ 35,0% 35,0% 35,0%

Brasil .............................................................................................. 34,0% 34,0% 34,0%

Bolivia ............................................................................................ 25,0% 25,0% 25,0%

Chile ............................................................................................... 24,0% 22,5% 21,0%

Uruguay .......................................................................................... 25,0% 25,0% 25,0%

La Compañía está alcanzada por el impuesto al valor agregado, el impuesto sobre las ventas y ciertos impuestos

provinciales. Estos impuestos pueden estar sujetos a cambios considerables que pueden afectar los ingresos y el

resultado de las operaciones de la Compañía. Por otra parte, los impuestos sobre las ventas en Argentina representan un

incentivo para la integración vertical, el cual puede motivar a la Compañía a integrar nuevos procesos o producción a

sus operaciones existentes. Habida cuenta de que el segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable de la

Compañía acepta pagos con productos agrícolas, algunas de las obligaciones impositivas de la Compañía relacionadas

con dicha operatoria podrían variar y recibir un tratamiento más favorable, incluido el impuesto a las ventas.

Asimismo, las operaciones de la Compañía en Brasil están sumamente influenciadas por los beneficios impositivos

locales otorgados a los molinos harineros. Por consiguiente, las operaciones de Alimentos Industrializados con Marca

gozan de beneficios impositivos en Brasil que consistieron en una reducción del 75% del impuesto a las ganancias en el

ejercicio 2016. La Compañía también recibe otros subsidios y beneficios relacionados con inversiones en nuevos

proyectos y ampliaciones. Así pues, hay más probabilidades de que la Compañía concrete ciertas inversiones en Brasil

que, de no ser por los beneficios impositivos, no resultarían tan atractivas desde el punto de vista económico. Estos

beneficios también pueden modificar la manera en la que la Compañía concibe el ingreso generado por inversiones

específicas. Para más información sobre estos riesgos, véase “Información Clave sobre la Emisora – Factores de

Riesgo—Riesgos relacionados con América Latina— La Compañía está expuesta a riesgos a causa de sus operaciones y

ventas de productos en múltiples países de América Latina””.

Inflación

172

Históricamente, la inflación en Argentina ha influido de manera considerable en las condiciones económicas del país y,

a su vez, en los resultados financieros y de las operaciones de las sociedades que operan en su territorio, incluida la

Compañía. Las altas tasas de inflación afectan la posibilidad de comparar los resultados financieros y la situación

patrimonial de un período a otro. Para más información sobre los riesgos asociados a la inflación, véase “Información

Clave sobre la Emisora—Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con Argentina—Información clave sobre la

Emisora— Factores de Riesgo - Riesgos relacionados con Argentina - La persistencia de la inflación podría tener un

efecto adverso sobre la economía argentina y, como consecuencia, sobre el negocio, los resultados de las operaciones y

la situación patrimonial de la Compañía”. El 8 de enero de 2016, el gobierno nacional emitió el Decreto N° 55/2016 a

través del cual declaró el estado de emergencia administrativa del sistema nacional de estadísticas y del INDEC hasta el

31 de diciembre de 2016. El INDEC dejó entonces de publicar información estadística hasta finalizar la reorganización

de su estructura técnica y administrativa.

Después de este proceso de reorganización, el 16 de junio de 2016 el INDEC reanudó la publicación de mediciones

oficiales respecto del indicador primario de la inflación, el IPC. El INDEC informó que el incremento mensual del IPC

en 2016 fue de 4,2% en mayo, 3,1% en junio, 2,0% en julio, 0,2% en agosto, 1,1% en septiembre, 2,4% en octubre,

1,6% en noviembre y 1,2% en diciembre. Asimismo, los incrementos mensuales del IPC en 2017 fueron del 1,3% en

enero, 2,5% en febrero, 2,4% en marzo, 2,6% en abril, 1,3% en mayo, 1,2% en junio, 1,7% en julio, 1,4% en agosto y

1,9% en septiembre. El INDEC publicó también las cifras del IPIM para 2016, informando incrementos mensuales de

9,0% en enero, 5,0% en febrero, 2,4% en marzo, 1,5% en abril, 3,6% en mayo, 2,9% en junio, 2,7% en julio, 0,4% en

agosto, 0,4% en septiembre, 0,6% en octubre, 1,1% en noviembre y 0,8% en diciembre, respectivamente, en

incrementos en 2017 del 1,5% en enero, 1,7% en febrero, 0,9% en marzo, 0,5% en abril, 0,9% en mayo, 1,9% en junio,

2,6% en julio, 1,9% en agosto y 1,0% en septiembre. El IPIM correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre

de 2016 sufrió un aumento anual del 34,5%. El IPIM correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio

de 2017 sufrió un aumento del 7,5%.

Para más información sobre las cifras del INDEC, véase “Información Clave sobre la Emisora —Factores de Riesgo—

Riesgos relacionados con Argentina—Información clave sobre la Emisora— Factores de Riesgo - Riesgos relacionados

con Argentina - La persistencia de la inflación podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina y, como

consecuencia, sobre el negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía”.

La NIC 29 “Información financiera en economías hiperinflacionarias” requiere que los estados financieros de una

entidad cuya moneda funcional sea la de una economía hiperinflacionaria, independientemente de si están basados en el

método del costo histórico o en el método del costo corriente, sean expresados en términos de la unidad de medida

corriente a la fecha de cierre del período sobre el que se informa. Si bien la norma no establece una tasa absoluta a la

cual debe considerarse que hay hiperinflación, ésta surge de características del entorno económico de un país. Estas

características incluyen la inflación acumulada correspondiente a los últimos tres años que se aproxima a o excede el

100%. La Compañía ha determinado que, en la actualidad, el Peso no reúne las condiciones de una moneda de una

economía hiperinflacionaria de acuerdo con las pautas de la NIC 29, en virtud de las cuales la información financiera

registrada en una moneda hiperinflacionaria se ajusta aplicando un índice de precios general y se expresa en la unidad

de medición (la moneda hiperinflacionaria) corriente a la fecha de cierre del período sobre el que se informa. Por lo

tanto, los estados financieros incluidos en el presente no fueron re-expresados en moneda constante. Para más

información, véase “Presentación de Información Contable y Otra Información—Inflación”.

Sucesos macroeconómicos y políticos en mercados emergentes y limítrofes

Los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía se ven directamente afectados por los

sucesos macroeconómicos y fiscales de esos mercados, incluidas las fluctuaciones de los tipos de cambio. En los

últimos años, los mercados emergentes y limítrofes han experimentado, en líneas generales, incertidumbres

macroeconómicas y fiscales debido, en parte, a fluctuaciones en los precios de los productos agrícolas. A su vez, los

mercados emergentes y limítrofes en los que opera la Compañía siguen sujetos a acontecimientos e incertidumbres

políticas, en parte, debido a la activa intervención del gobierno. Para más información sobre estos riesgos, véase

“Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con Argentina” y “Información

Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con América Latina” e “Información sobre la

Emisora –Segmentos de negocios -Ventas geográficas".

Efecto de inversiones y adquisiciones significativas

La comparabilidad de los resultados de las operaciones de la Sociedad también se ve afectada por inversiones y

adquisiciones significativas. Los resultados de las operaciones de períodos anteriores que no incluyen los resultados de

plantas recientemente construidas, como por ejemplo, la planta de Spegazzini, pueden no ser comparables con los

173

resultados de un período más reciente que refleja los resultados de dicha adquisición o inversión. La construcción de la

planta de Spegazzini requirió de una inversión de aproximadamente U$S100 millones y, por consiguiente, el

desempeño financiero de las actividades de la Compañía se ha visto afectado por costos fijos adicionales que espera se

irán absorbiendo paulatinamente a medida que sigan incrementando las ventas de las líneas de negocios de bizcochos,

galletas dulces y saladas y productos congelados. Del mismo modo, la Compañía consumó la Adquisición de Cargill el

31 de agosto de 2016. Para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016, las ventas netas generadas

por los activos adquiridos como parte de la Adquisición de Cargill aportaron AR$566 millones a las ventas netas de la

Compañía y un EBITDA Ajustado del Segmento de AR$108 millones para el segmento de Alimentos Industrializados

con Marca. Además a la fecha de la Adquisición de Cargill, muchos de los molinos de harina que la Compañía adquirió

a Cargill no estaban operando a máxima capacidad. Para más información sobre la Adquisición de Cargill, véase

“Resumen—Adquisición de Cargill” y “Presentación de Información Contable y Otra Información- Adquisición de

Cargill”.

Los gastos de capital de la Compañía durante los últimos tres años constaron primordialmente de gastos relacionados

con (i) la ampliación y actualización de sus plantas de producción, (ii) la Adquisición de Cargill, y (iii) la construcción

de nuevas plantas de fabricación y almacenamiento. Durante los ejercicios económicos finalizados el 30 de noviembre

de 2015 y 2016, se consumaron importantes adquisiciones e inversiones. Estas adquisiciones afectan principalmente la

comparabilidad de los resultados de las operaciones de la Compañía en los segmentos de Alimentos al Retail,

Alimentos Industrializados con Marca y Agroservicios y Abastecimiento Sustentable. Para más información sobre los

planes de inversión en curso o futuros de la Compañía, véase “Información sobre la Emisora—Nuevos proyectos e

inversiones”.

Políticas contables significativas

Las políticas contables significativas son aquellas que resultan más importantes para describir la situación patrimonial,

el resultado de las operaciones y el flujo de fondos de la Compañía y exigen que la gerencia defina criterios, supuestos y

estimaciones difíciles, subjetivos o complejos respecto a asuntos intrínsecamente inciertos, o criterios, supuestos y

estimaciones significativos. Las estimaciones realizadas por la gerencia de la Compañía están basadas en su experiencia

histórica y otros supuestos que considera razonables en función de la información que tiene disponible al definir tales

criterios, supuestos y estimaciones. La Compañía evalúa continuamente sus criterios, estimaciones y supuestos. Los

resultados reales de la Compañía podrían diferir de los criterios, supuestos y estimaciones realizados por la gerencia. Si

las diferencias entre estos criterios, supuestos y estimaciones (por un lado) y los resultados reales (por el otro) son

sustanciales, la futura presentación de los estados financieros, la situación patrimonial, el resultado de las operaciones y

los flujos de fondos de la Compañía podrían verse afectados.

A continuación resumimos las políticas contables significativas de la Compañía a los efectos de explicar cómo su

gerencia se forma un criterio acerca de hechos futuros, incluidas las variables que subyacen a los criterios, las

estimaciones y los supuestos de la Compañía.

Criterios y estimaciones significativos involucrados en la preparación de los estados financieros consolidados

combinados de la Compañía

Como parte de la Reorganización se adquirieron negocios que, en ciertos casos, eran parte de entidades de

mayor tamaño. En esos casos, en la confección de los estados financieros consolidados combinados auditados se

practicaron ciertos ajustes de segregación para reflejar el desempeño financiero histórico de dichos negocios adquiridos

en los estados financieros consolidados combinados. Dichos ajustes de segregación obligó a la Compañía a efectuar

ciertas asignaciones y estimaciones que se basaron en los juicios adoptados y en los presupuestos de su gerencia.

Además, esos ajustes de segregación obligaron a la Compañía a adoptar juicios subjetivos con respecto a la

determinación de métodos de asignación razonables.

Si se produjera algún cambio en alguna de las estimaciones y presupuestos de la Compañía o si se demostrase

que éstos han sido incorrectos, el negocio, la situación patrimonial, los resultados de las operaciones o los flujos de

efectivo consolidados combinados podrían sufrir un impacto sustancial.

En particular, se estimó y se dio por sentado que la asignación de activos y pasivos, ingresos y costos, pasivos

financieros y costos por intereses relacionados e impuestos fue la siguiente:

Se identificaron aquellos activos y pasivos que fueron relevantes para reflejar el desempeño histórico

de cada negocio en los estados financieros consolidados combinados. Luego se reconocieron los

activos y pasivos identificados en los estados financieros consolidados combinados pese a que

174

algunos de dichos activos y pasivos identificados no habían sido adquiridos ni asumidos en las

adquisiciones que formaron parte de la Reorganización. El reconocimiento de los activos y pasivos

que no habían sido adquiridos ni asumidos en dichas adquisiciones es relevante y necesario para

reflejar el desempeño financiero histórico del negocio adquirido;

Se identificaron los servicios que beneficiaron a todos los negocios incluidos en una entidad jurídica

independientemente de que dichos servicios hubieran sido adquiridos o no. Dichos servicios

incluyeron sin carácter taxativo ciertos servicios del área de la tecnología informática, los impuestos,

la contabilidad, legales y ciertos otros servicios de naturaleza administrativa, comercial y general.

Dichos costos fueron asignados sobre una base de identificación específica;

Se asignó una porción del costo por intereses irrogado por las entidades jurídicas separadas en función

de un criterio de identificación específica basado en la financiación necesaria para administrar las

porciones adquiridas de los negocios. También se reflejó toda la deuda de terceros y costo por

intereses irrogado relacionado que se había asumido en las adquisiciones; y

Se asignaron los impuestos aplicando un criterio de declaraciones juradas separadas.

Los métodos, presupuestos, juicios y estimaciones que se describen en los párrafos precedentes fueron adoptados sobre

una base uniforme en relación con todos los períodos presentados en los estados financieros consolidados combinados.

Puede suceder que esta misma información en manos de otras empresas pueda haber alcanzado conclusiones razonables

diferentes.

Valor en libros de Propiedades, Planta y Equipo

La Compañía expone ciertas clases de Propiedades, Planta y Equipo empleando el modelo del revalúo previsto

por la “NIC 16 Propiedades, Planta y Equipo”, a la que hace referencia del siguiente modo: NIC 16. El modelo del

revalúo le exige a la Compañía registrar Propiedades, Planta y Equipo a los montos revaluados y que el valor razonable

sea el valor en la fecha del revalúo menos toda amortización posterior y toda pérdida por deterioro acumulada posterior.

La NIC 16 le exige a la Compañía efectuar dichos revalúos con la regularidad suficiente como para que los montos en

libros de sus Propiedades, Planta y Equipo no difieran sustancialmente de los valores que se hubieran determinado

usando el valor razonable al cierre del período de generación de información contable. La determinación del valor

razonable a la fecha del revalúo exige adoptar juicios, estimaciones y presupuestos que se basan en las condiciones del

mercado que imperan en el momento en que se efectúa dicho revalúo. Toda modificación en cualquiera de los juicios,

las estimaciones, los presupuestos o las condiciones del mercado posterior a un revalúo podría dar como resultado

modificaciones en el valor razonable de Propiedades, Plantas y Equipos.

La Compañía lleva a cabo los correspondientes revalúos a intervalos regulares y considera para ello la labor de

tasadores independientes. La Compañía emplea diferentes técnicas de valuación dependiendo de la clase de bienes que

se esté valuando. En general, la Compañía determina el valor razonable de sus edificios industriales, depósitos, molinos

y precios de almacenamiento de granos aplicando un abordaje de costo de reposición amortizado y proyecciones de

flujos de fondos descontados. La Compañía determina el valor razonable de sus terrenos en función de precios de

mercado actuales ajustados, cuando resulta necesario, para reflejar las diferencias en la naturaleza, la ubicación o la

condición en la que se encuentra el activo específico. Si no se cuenta con esta información, la Compañía puede recurrir

a métodos de valuación alternativos, como sería el caso de precios recientes en mercados menos activos o proyecciones

de flujos de caja descontados.

Las valuaciones de las propiedades son un ámbito de incertidumbre en cuanto a la estimación. La valuación de

las Propiedades, Planta y Equipo constituye un componente central del negocio de la Compañía. La Compañía calcula a

intervalos regulares los valores razonables y toma en cuenta para ello valuaciones independientes. La determinación del

valor razonable para las diferentes clases de Propiedades, Planta y Equipos es un elemento de sensibilidad al momento

de seleccionar los presupuestos y las estimaciones significativos. Toda modificación en dichos presupuestos y

estimaciones significativos podría afectar materialmente los montos revaluados razonables de Propiedades, Plantas y

Equipos. La Compañía recurre a la experiencia histórica, información del mercado y a otros aportes informáticos

internos para determinar y/o revisar los montos revaluados correspondientes.

A continuación se consignan los presupuestos más significativos utilizados en la confección de los montos

revaluados de las clases de Propiedades, Planta y Equipos de la Compañía:

175

Terrenos: en general se usa el precio de mercado de un metro cuadrado de tierra en una ubicación

idéntica o similar como presupuesto más significativo para determinar el monto revaluado. La

Compañía normalmente usa ventas de terrenos comparables en la misma ubicación para evaluar si son

apropiados los valores de los terrenos de la Compañía. Dependiendo de la ubicación, los precios

pueden oscilar entre los U$S50 y los U$S200 por metro cuadrado. Al 31 de agosto de 2017, el valor

de los terrenos de la Compañía era de AR$1.714 millones. Un incremento o una disminución del 10%

en el precio de mercado de los terrenos de la Compañía podría tener un impacto significativo en el

monto revaluado de los terrenos.

Edificios, depósitos, molinos e instalaciones industriales, instalaciones para almacenamiento de

granos y maquinaria: en general se determina el costo de construcción de un nuevo activo y luego se

ajusta para reflejar el desgaste normal. Los precios de construcción pueden incluir, sin carácter

taxativo, los costos de los materiales para la construcción, el costo de la mano de obra, los costos de la

instalación y el montaje, la preparación del sitio, los honorarios profesionales y los impuestos

aplicables. Los costos de la construcción pueden diferir significativamente de un año al otro y están

sujetos a los cambios macroeconómicos de los países en los que se desenvuelve la Compañía como

sería el impacto de la inflación y los tipos de cambio. Los costos de construcción de los edificios y los

depósitos industriales de la Compañía se determinan sobre una base de un Dólar estadounidense por

metro cuadrado construido, en tanto que los costos de construcción de los molinos, los

establecimientos y los predios de almacenamiento de granos se determinan por referencia a su

capacidad total medida en toneladas molidas o almacenadas, respectivamente. Los costos de

construcción de los edificios y los depósitos industriales de la Compañía oscilan entre U$S800 y

U$S900 por metro cuadrado y U$S500 y U$S700 por metro cuadrado, respectivamente, mientras que

los costos de construcción de los molinos y los predios de almacenamiento de granos oscilan entre los

U$S45.000 y los U$S60.000 por tonelada molida o almacenada. La Compañía estima un desgaste

normal para sus edificios, depósitos, molinos y establecimientos industriales del rango de entre el

30% y el 40% del costo de construcción de un activo nuevo sobre una base de identificación de

activos específicos considerando su antigüedad y uso actuales. Al 31 de agosto de 2017, el valor total

de los edificios, depósitos, molinos y establecimientos y maquinaria de la Compañía era de

AR$11.463 millones. Un incremento o una disminución del 5% en el costo de construcción de dichos

activos de la Compañía podría tener un impacto significativo en su monto revaluado. La variación del

5% en la estimación del desgaste normal también podría derivar en un impacto significativo sobre los

montos revaluados.

La Compañía no ha efectuado ninguna modificación material ni en su metodología ni en sus presupuestos y

estimaciones de valuación a lo largo de los últimos tres años.

Pruebas para Detectar si se Produjo Deterioro del Valor

La Compañía amortiza o deprecia sus activos intangibles con vidas definidas y sus Propiedades, Planta y Equipos a lo

largo de sus vidas útiles estimadas aplicando el método de la línea recta. La Compañía monitorea las condiciones

relativas a dichos activos para determinar si se produjeron eventos y circunstancias que justifiquen efectuar una revisión

del período de amortización o depreciación remanente. La Compañía somete estos activos a pruebas para identificar

deterioros de valor potenciales cada vez que su gerencia llega a la conclusión de que algún evento o algún cambio en las

circunstancias puede indicar que podría suceder que el valor en libros no sea recuperable. La Compañía ha efectuado

sus propios juicios de valor en la identificación de los indicadores de deterioro de valor de Propiedad, Planta y Equipos

y activos intangibles. La Compañía ha determinado que no existían indicaciones de deterioro de valor en relación con

ninguno de los períodos presentados en sus estados financieros consolidados combinados. En consecuencia, la

Compañía no ha estimado ningún valor recuperable para sus Propiedades, Planta y Equipos ni para sus activos

intangibles con vidas limitadas.

Como parte de la Adquisición de Cargill, la Compañía adquirió una marca que determinó que tiene una vida útil

indefinida. El valor en libros de esta marca, que ascendió a los AR$65 millones al 30 de noviembre de 2016 no se ha

amortizado para ser pasado como gasto sino que se lo somete a pruebas para comprobar si se ha deteriorado con una

frecuencia mínima anual. La Compañía lleva a cabo su análisis anual para comprobar si se produjo algún deterioro al

cierre del cuarto trimestre. Si se presentan eventos o indicadores de deterioro entre los análisis para detectar deterioro

que se llevan a cabo anualmente, la Compañía efectúa un análisis para detectar presencia de deterioro en dicha

fecha. Estos eventos o circunstancias podrían incluir un cambio significativo en el clima de negocios, en los factores

jurídicos, en los indicadores de desempeño operativo, en la competencia o en la venta o enajenación de algún activo

significativo. Al efectuar pruebas para detectar si se produjo algún deterioro de valor en esta marca, la Compañía (1)

176

asigna la marca a su segmento de Alimentos Industrializados con Marca al que se relaciona la marca adquirida;

(2) estima el valor recuperable del segmento usando un modelo de flujos de caja descontados; (3) compara el valor

recuperable del segmento con su valor en libros; y (4) si el valor recuperable estimado del segmento es inferior al valor

en libros, la Compañía debe reducir el monto en libros de su segmento a su importe recuperable estimado, y (5) debe

asignar la pérdida por reducción o deterioro a los activos del segmento.

El proceso para evaluar el potencial deterioro de valor de la marca de la Compañía es subjetivo y exige significativos

juicios de valor en diversas instancias durante el análisis que incluye la identificación del segmento, la identificación y

la asignación de los activos y pasivos al segmento y la determinación de su valor recuperable. En la estimación del valor

recuperable del segmento a los fines de los análisis anuales o periódicos para detectar si se produjo algún deterioro de

valor, la Compañía efectúa estimaciones y adopta juicios de valor significativos con respecto a los flujos de caja futuros

de ese segmento. Las proyecciones de flujos de caja de la Compañía surgen de presupuestos que representan el uso más

alto y eficiente para el segmento de la Compañía.

La Compañía utiliza un modelo de flujos de caja descontados para estimar el valor de uso del segmento. Este modelo

requiere el empleo de estimaciones y presupuestos significativos con respecto a ingresos, costos y márgenes futuros,

tasa de crecimiento anual de la terminal y costo de capital. Los modelos de flujo de efectivo de la Compañía están

basados en los resultados proyectados durante un período de 5 años. Los resultados reales podrían diferir de las

proyecciones de la Compañía. Algunos presupuestos, como sería el caso de los ingresos y los costos futuros son

impulsados por la Compañía y podrían resultar afectados por la pérdida de un contrato o cliente significativo o varios, la

ausencia de control de costos en ciertos contratos o una disminución de la demanda en función de cambios en las

condiciones económicas o regulatorias. El acaecimiento de cambios en los mercados externos podría afectar algunos

otros presupuestos como sería el caso del costo del capital de la empresa. Las condiciones de mercado pueden ser

volátiles y están fuera del control de la Compañía.

Los ingresos de caja netos se descuentan a una tasa equivalente al costo promedio ponderado del capital ajustado por un

factor de riesgo apropiado. En la siguiente tabla se consigna la tasa de crecimiento anual de la terminal que se aplica

para efectuar las pruebas para detectar si se produjo deterioro del valor en 2016 y los factores de costo de capital que se

usan para descontar los flujos de caja esperados:

Variable %

Tasa de crecimiento anual de la

terminal

2

Costo promedio ponderado del capital 10,5

La Compañía completó su revisión anual de activos intangibles de vida indefinida por el ejercicio finalizado el 30 de

noviembre de 2016 que indicó que no se produjo ningún deterioro de la marca.

Si bien se cree que los presupuestos y las estimaciones utilizados son apropiados en función de la información que se

encuentra a disposición de la gerencia, las modificaciones en los presupuestos o circunstancias podrían obligar a la

Compañía a hacer cambios en los análisis. El acaecimiento de cambios adversos en los presupuestos utilizados dentro

de las pruebas para detectar si se produjo deterioro del valor de los activos intangibles de vida indefinida podría

provocar una reducción o la eliminación del exceso del valor razonable por encima del valor en libros que daría como

resultado el potencial reconocimiento de un deterioro del valor.

El análisis de sensibilidad que se aplicará a la unidad de generación de efectivo a la que se asignó la marca se basó en

un incremento del 5% en el costo en promedio ponderado del capital o una reducción del 10% en la tasa de crecimiento

de largo plazo. Se llegó a la conclusión de que no sería necesario reconocer pérdidas por deterioro del valor sobre la

marca en el segmento bajo estas condiciones.

Impuesto a las Ganancias

Se efectúan estimaciones significativas al determinar tanto los pasivos y activos por impuestos corrientes y diferidos; de

ningún modo es el activo por impuesto diferido el menos importante. El impuesto corriente se provisiona a los montos

177

que se espera pagar y el impuesto diferido se provisiona sobre las diferencias temporarias entre las bases impositivas de

los activos y pasivos y sus valores en libros a las alícuotas que se han sancionado o que a la fecha del estado de

situación patrimonial se encuentra sustancialmente sancionada. El activo por impuesto diferido se reconoce en la

medida en que exista la probabilidad de que en el futuro se disponga de ganancia imponible futura contra la cual se

puedan utilizar las diferencias temporarias basadas en los presupuestos de la gerencia con respecto a los montos y la

oportunidad de las ganancias imponibles futuras. Luego se debe determinar la posibilidad de que los activos por

impuesto diferido se utilicen y compensen contra ganancias imponibles futuras. Los resultados reales pueden diferir de

estas estimaciones, por ejemplo a causa de cambios en el clima de negocios, cambios en la legislación impositiva o el

resultado de la revisión definitiva por parte del fisco y los tribunales fiscales de las declaraciones juradas de impuestos.

Al cierre del 30 de noviembre de 2016 la empresa reconoció activo por impuesto diferido de AR$359 millones.

Cualquier modificación en la estimación de la posibilidad de uso podría, por lo tanto, afectar los resultados en forma

positiva y negativa.

El importe que la Compañía paga en concepto de impuesto a las ganancias está sujeto a la evaluación por parte del fisco

del proceso de liquidación que nosotros efectuamos y éste podría dar como resultado la obligación de practicar ajustes a

los montos considerados quebrantos impositivos a ser aplicados a períodos futuros. La estimación del resultado

potencial para cualquier cuestión impositiva incierta es materia de subjetivos juicios de valor. Durante el proceso de

reorganización societaria, la Compañía debió aplicar juicios significativos para determinar la provisión para el impuesto

a las ganancias. Hubo numerosas transacciones y cálculos por los cuales la determinación final del impuesto es incierta.

El Grupo reconoce pasivos anticipándose a cuestiones que puedan surgir a raíz de inspecciones impositivas sobre la

base de estimaciones de los impuestos adicionales a pagar (o no) y considera que ha provisionado adecuadamente

cualquier resultado razonablemente previsible en relación con estos asuntos. Sin embargo, los resultados futuros de la

Compañía podrían incluir la obligación de practicar ajustes favorables o desfavorables a los pasivos impositivos

estimados en el período en el que se efectúan o resuelven las evaluaciones, se pone punto final a las fiscalizaciones

impositivas o cuando prescribe el plazo para una evaluación potencial. En consecuencia, la alícuota impositiva efectiva

puede sufrir significativas fluctuaciones.

Por el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016, la alícuota impositiva efectiva fue del 11,3%

atribuible principalmente al hecho de que el incremento del 1.380% en la ganancia antes de impuesto por el ejercicio

finalizado el 30 de noviembre de 2016 era principalmente atribuible a una ganancia no imponible -por única vez- como

consecuencia de una ganancia proveniente de una combinación de negocios y una deducción de la diferencia en el tipo

de cambio generada a partir del endeudamiento no corriente. Para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto

de 2017, la alícuota impositiva efectiva fue del 12,6%, principalmente, como consecuencia de mayores costos

financieros y a la deducción de diferencias de cambio generadas por préstamos no corrientes.

Los factores que afectarán el cargo por impuestos en años futuros serán principalmente una devaluación en las

subsidiarias cuya moneda funcional sea el Dólar estadounidense, un incremento de la ganancia no imponible y los

gastos relacionados o cualquier ganancia por la adquisición de los negocios.

Combinaciones de Negocios—Asignación del Precio de la Compra

Se contabilizan las combinaciones de negocios de conformidad con lo previsto en la NIIF 3 Combinaciones de negocios

en virtud de la cual la entidad contabilizará cada combinación de negocios mediante la aplicación del método de la

adquisición. Los activos adquiridos y los pasivos asumidos se registran a la fecha de adquisición a sus respectivos

valores razonables, con algunas excepciones. Las participaciones no controlantes pueden medirse ya sea al valor

razonable o según la porción proporcional de las participaciones presentes de los activos identificables netos del

adquirido. La NIIF 3 también especifica los criterios que los activos intangibles adquiridos en una combinación de

negocios deben satisfacer para ser reconocidos e informados en forma separada del valor llave. El valor llave representa

el exceso del precio de compra por sobre el valor razonable de los activos netos tangibles y activos intangibles

adquiridos en una combinación de negocios. De lo contrario, se verifica una ganancia por una compra en condiciones

ventajosas en la que la contraprestación, la participación no controlante y la participación que anteriormente se

detentaba eran menos que el valor razonable de los activos identificables netos. La compra en condiciones ventajosas

representa una ganancia económica que debe ser inmediatamente reconocida en el estado de resultados. Los gastos

relativos a la adquisición se reconocen separadamente de las combinaciones de negocios y se pasan a pérdida a medida

que se incurren.

Como ya se ha mencionado en el presente prospecto, se completó la Adquisición de Cargill el 31 de agosto de 2016. El

valor razonable estimado de los activos netos adquiridos, que incluye la asignación del valor razonable a los activos y

pasivos identificables se determinó usando toda la información disponible para efectuar todas esas determinaciones de

178

valor razonable, incluyendo las tasaciones independientes. El valor razonable estimado de los activos netos adquiridos

se determinó usando el abordaje a la valuación desde los ingresos en función del método de los flujos de caja

descontados. En virtud del presente método, los flujos de caja futuros esperados del negocio sobre una base individual

se descuentan hasta volver al valor presente. El método de valuación de flujos de caja descontados requiere el uso de

presupuestos. De estos presupuestos, el más significativo incluye: el crecimiento de ingresos futuros, las utilidades

futuras antes de intereses, depreciación y amortización, la tasa de crecimiento de valor de la terminal, el costo del

capital en promedio ponderado y la tasa de descuento.

El valor razonable estimado de los activos intangibles identificables, que comprende las relaciones con los clientes y las

marcas adquiridas se determinó usando el método de abordaje de los ingresos y el método que observa los costos que se

ahorran al ser titular del derecho en lugar de alquilarlo, respectivamente. La Adquisición de Cargill dio como resultado

el reconocimiento de una ganancia por compra ventajosa de AR$1.084 millones.

El método de abordaje de los ingresos empleado para valuar las relaciones con los clientes requiere el uso de

presupuestos. De ellos, los más significativos incluyen: la vida útil remanente, los ingresos esperados, la curva de la

supervivencia, las utilidades antes de los intereses y los márgenes por impuestos, la alícuota impositiva marginal, las

remuneraciones de activos contributivos, el costo en promedio ponderado del capital y la tasa de descuento.

Los presupuestos más significativos en el marco del método que observa los costos que se ahorran al ser titular del

derecho en lugar de alquilarlo empleados para valuar las marcas incluyen: la vida útil remanente estimada, los ingresos

esperados, la tasa de regalías, la alícuota impositiva, el costo en promedio ponderado del capital y la tasa de descuento.

Se han desarrollado estos presupuestos en función del conocimiento histórico del negocio y la información proyectada

sobre la empresa. Estos presupuestos pueden variar en función de eventos futuros, percepciones de diferentes

participantes del mercado y otros factores fuera del control de la gerencia y dichas variaciones pueden ser significativas

para los valores estimados.

El análisis de sensibilidad que se aplicará los flujos de efectivo descontados se basó en una reducción del 10% en los

flujos de caja futuros, un incremento del 5% en la tasa de descuento o una reducción del 10% en la tasa de crecimiento

de largo plazo. Dichos incrementos/disminuciones tomados en forma aislada hubieran disminuido el momento de la

ganancia por compra ventajosa en AR$80 millones, AR$140 millones y AR$40 millones, respectivamente.

Información por segmento y medidas financieras no preparadas conforme a los NIIF

Segmentos operativos

La NIIF 8 “Segmentos Operativos” exige a las entidades presentar información financiera y descriptiva sobre sus

segmentos a informar, es decir, segmentos operativos o agrupaciones de segmentos operativos que cumplen criterios

específicos. Los segmentos operativos son componentes de una entidad respecto de los que existe información

financiera aparte que es habitualmente evaluada por el principal responsable de tomar decisiones operativas respecto a

la forma de asignación de recursos y evaluación de resultados. El importe informado para cada componente de un

segmento es la medida informada al principal responsable de tomar decisiones operativas a tales efectos.

La Compañía tiene tres segmentos operativos a informar, los cuales están organizados en función de características

económicas similares y similitudes en cuanto a la naturaleza de los productos ofrecidos y procesos de producción, el

tipo y la clase de cliente y los métodos de distribución, a saber:

Alimentos al Retail. A través de su segmento de Alimentos al Retail, la Compañía ofrece, a través de

diversas marcas reconocidas, una variedad de más de 200 productos de distintas categorías, a saber:

harinas, aceite vegetal, bizcochos, galletas dulces y galletas saladas, premezclas, pan rallado,

alimentos congelados y pastas. La Compañía comercializa estos productos bajo las siguientes marcas

reconocidas en Argentina, entre otras: 9 de Oro, Pureza, Cañuelas, Mamá Cocina, Múltiple, Broche

de Oro, Florencia, San Agustín, Cukis y Paseo, y también bajo marcas lanzadas más recientemente

tales como Pizza Pietro y Horno Casero. La Compañía fabrica sus alimentos al retail en plantas de

producción propias, incluida la planta de Carlos Spegazzini, cuya construcción finalizó recientemente.

La Compañía comercializa sus alimentos al retail a consumidores de Argentina y la región a través de

una pluralidad de canales de distribución, entre ellos, grandes cadenas de supermercados (por ej.,

Walmart, Carrefour y Cencosud), mayoristas y otros distribuidores externos, complementados por

puntos de venta de menor escala, por ejemplo, estaciones de servicio (por ejemplo, Shell e YPF),

179

autoservicios y locales de comida rápida (como McDonald’s y Subway). La Compañía produce

asimismo versiones de marca blanca de varios de sus alimentos al retail, incluida la harina y aceites

vegetales, que vende a clientes clave como estrategia para afianzar las relaciones de distribución y

como fuente importante en cuanto a volumen de producción. Su red de distribución está organizada en

torno a la posición geográfica de sus plantas de producción. Los equipos de venta minorista masiva

están organizados en dos equipos, uno para productos secos y otro para la línea de productos

alimenticios congelados. La Compañía persigue la expansión de su red de distribución en forma

constante introduciendo nuevos formatos como ser los Puntos Calientes para el horneado de las líneas

de productos congelados, sus operaciones de servicios alimenticios que ofrecen ventas de productos

listos para consumir en autoservicios, establecimientos de comidas rápidas y restaurantes, entre ellos,

el restaurante Pizza Alla Pala recientemente inaugurado. Para el ejercicio finalizado el 30 de

noviembre de 2016, el segmento de Alimentos al Retail de la Compañía generó ventas netas por la

suma de AR$3.718 millones (U$S215 millones), o el 12% de las ventas netas a terceros y AR$569

millones (U$S33 millones) del EBITDA Ajustado del Segmento, o el 25% del EBITDA Total

Ajustado del Segmento de la Compañía. Para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de

2017, el segmento de Alimentos al Retail de la Compañía generó ventas netas por la suma de

AR$3.880 millones (US$224 millones), o el 19% de las ventas netas a terceros y un EBITDA

Ajustado del Segmento de AR$550 millones (US$32 millones), o el 36% del EBITDA Total Ajustado

del Segmento de la Compañía.

Alimentos Industrializados con Marca. El objetivo principal del segmento de Alimentos

Industrializados con Marca de la Compañía es abastecer de productos alimenticios primarios que

sirven como insumos al segmento de Alimentos al Retail de la Compañía, así como a clientes de

Alimentos Industrializados con Marca externos. La Compañía comercializa harina, premezclas y

aditivos a través de sus marcas Cañuelas, Florencia, Multi-Harina, Adelia María, Favorita, Leticia,

Terminada, Rosafe, San Agustín y Pigüé. La Compañía también ofrece otros productos molidos, entre

ellos, harina y aceite de soja y subproductos para alimentos de animales que produce con un margen

más bajo pero que estratégicamente dan apoyo a sus operaciones, al fortalecer sus capacidades de

abastecimiento y distribución. La Compañía elabora sus alimentos industrializados con marca a través

de sus 20 establecimientos de producción en la región, así como tres plantas de producción de terceros

en Argentina. Luego de la Adquisición de Cargill la Compañía posee una capacidad de molienda

instalada de aproximadamente 3,12 millones de toneladas al año, según el MAGyP. En Argentina, los

principales clientes externos de la Compañía en este segmento son Molinos Río de la Plata, Arcor,

Mondelez, Bimbo y General Mills. El segmento de Alimentos Industrializados con Marca también

incluye las operaciones de envasado de la Compañía que se llevan a cabo a través de la línea de

negocios de envasado adquirida a Cañuelas Pack S.A. La Compañía satisface la mayor parte de las

necesidades de envasado de los segmentos de Alimentos al Retail y Alimentos Industrializados con

Marca, como también ciertas necesidades de envasado de productos de otras compañías, por ejemplo,

PepsiCo, Cabrales, 5 Hispanos y SanCor. Para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre

de 2016, el segmento de Alimentos Industrializados con Marca generó ventas netas por la suma de

AR$12.738 millones (U$S736 millones), de los cuales AR$11.282 millones o 35% de las ventas netas

totales de la Compañía, consistieron en ventas netas a terceros, y AR$1.137 millones (U$S66

millones) en EBITDA Ajustado del Segmento o el 50% del EBITDA Total Ajustado del Segmento de

la Compañía. Para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, el segmento de

Alimentos Industrializados con Marca generó ventas netas por un total de AR$7.930 millones

(US$458 millones), de los cuales AR$6.621 millones, o el 32% de las ventas netas totales de la

Compañía, consistieron en ventas netas a terceros y un EBITDA Ajustado del Segmento de AR$504

millones (US$29 millones) o el 33% del EBITDA Total Ajustado del Segmento de la Compañía.

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable. A través de su segmento de Agroservicios y

Abastecimiento Sustentable, la Compañía se abastece de productos agrícolas en los que Argentina, el

país donde se llevan a cabo las actividades de abastecimiento primario, ostenta considerables ventajas

competitivas, con el objetivo principal de garantizar el abastecimiento sistemático de productos

agrícolas de la mejor calidad y al más bajo costo posible a los demás segmentos de negocios. La

Compañía compra productos agrícolas excediendo sus necesidades de producción a fin de asegurar

una selección de productos agrícolas de la mejor calidad para su producción de alimentos con el

objeto de alcanzar economías de escala, aumentar su poder de compra y aprovechar las oportunidades

del mercado para sus operaciones en el exterior. La Compañía procura transformarse en un importante

comprador de la producción de cada uno de los más de 8.000 productores a través de los que adquiere

180

sus productos agrícolas, posicionando su negocio como una fuente confiable de demanda y servicios

para dichos productores, forjando a su vez una relación a largo plazo que le brinda acceso a la calidad

y al volumen de productos agrícolas que la Compañía necesita para apuntalar sus operaciones de

producción de alimentos. La Compañía fomenta y preserva el contacto directo y relaciones sólidas

con los productores a través de su línea de negocios de agroservicios en donde actúa como un

proveedor integral para los productores de la red, ofreciendo una pluralidad de productos y servicios,

entre ellos, insumos agrícolas como semillas, fertilizantes, maquinaria agrícola y otros productos,

además de producción de seguros y otros bienes, a cambio de productos agrícolas. A la fecha de este

Prospecto, la Compañía opera 62 sucursales comerciales, 54 centros de abastecimiento integral y 20

plantas de almacenamiento y acondicionamiento distribuidos en diez provincias de Argentina,

ofreciendo comodidad a los productores y permitiéndole acceder directamente a una parte sustancial

de las áreas agrícolas productivas de Argentina. La Compañía también ofrece servicios de secado,

almacenamiento y acondicionamiento a sus productores a través de 20 plantas de almacenamiento y

acondicionamiento que facilitan la distribución geográfica de sus operaciones de abastecimiento.

Además del abastecimiento para su producción propia, la Compañía exporta una porción significativa

de sus productos agrícolas para alcanzar economías de escala las cuales, en su conjunto, le otorgan

poder de compra suficiente a los productores con los que trabaja y le permite aprovechar las

oportunidades de mercado para sus operaciones en el exterior. También opera su propio puerto, que se

encuentra emplazado en las Palmas, a la orilla derecha del Río Paraná, al noreste de Argentina, y

ofrece un tiempo de viaje significativamente reducido por el Río Paraná, generando una importante

ventaja competitiva en comparación con otros puertos ubicados río arriba. La infraestructura del

puerto Las Palmas incluye instalaciones de manipulación de cargas y elevación portuaria. La

Compañía tiene previsto seguir utilizando el puerto Las Palmas para dinamizar más aún sus

exportaciones de productos molidos a Brasil y otros países de la región. Asimismo, la Compañía está

planificando el desarrollo de un parque industrial en Argentina, denominado “Parque Industrial Cinco

Naciones”, adyacente al puerto Las Palmas. A través de este parque, la Compañía intentará atraer a

otras empresas, por ejemplo, otras fabricantes de productos alimenticios, que puedan beneficiarse de

las ventajas competitivas generadas por las operaciones de abastecimiento, la capacidad de

elaboración de productos alimenticios, las facilidades logísticas de distribución en Argentina a través

de la red de agroservicios y abastecimiento sustentable, sumado a convenios de distribución con

cadenas minoristas y exportaciones a través del puerto Las Palmas. Para más información, véase

“Información sobre la Emisora- Nuevos proyectos e inversiones – Parque Industrial Cinco Naciones”.

Para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016, el segmento de Agroservicios y

Abastecimiento Sustentable generó ventas netas por un total de AR$23.284 millones (U$S1.345

millones), de los cuales AR$17.319 millones, o el 54% de las ventas netas totales de la Compañía,

consistieron en ventas netas a terceros y AR$571 millones (U$S33 millones) en EBITDA Ajustado

del Segmento, o el 25% del EBITDA Total Ajustado del Segmento de la Compañía. Para el período

de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, el segmento de Agroservicios y Abastecimiento

Sustentable generó ventas netas por un total de AR$14.480 millones (US$837 millones), de los cuales

AR$9.953 millones, o el 49% de las ventas netas totales de la Compañía, consistieron en ventas netas

a terceros y AR$465 millones (US$27 millones) en EBITDA Ajustado del Segmento o el 31% del

EBITDA Total Ajustado del Segmento de la Compañía.

Para más información sobre los segmentos operativos, véase la Nota 5 a los estados financieros consolidados

combinados auditados, la Nota 5 a los estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión

limitada e “Información sobre la Emisora”.

Si bien el EBITDA Ajustado del Segmento comúnmente se considera una medida financiera no preparada conforme a

las NIIF, en otros contextos según lo previsto en la NIIF 8, el EBITDA Ajustado del Segmento es considerado una

medida preparada conforme a las NIIF en la forma en que La Compañía utilice esta medida. La Compañía utiliza el

EBITDA Ajustado del Segmento a efectos de tomar decisiones sobre asignación de recursos a sus segmentos y a efectos

de evaluar internamente sus resultados financieros, pues considera que refleja los resultados corrientes de las

actividades operativas principales y constituye un indicador de la capacidad de generación de fondos del segmento.

Ventas netas y EBITDA

Ajustado del Segmento por

segmento para el período de

nueve meses finalizado el 31 de

agosto de 2017

Agroservicios

y

Abastecimient

o Sustentable

Alimentos

Industrializado

s con Marca

Alimentos

al Retail

Eliminación

de ventas

intersegmento

s

Total

Ventas netas a terceros ...................................................... 9.952.536 6.620.851 3.879.917 — 20.453.304

Ventas intersegmentos ...................................................... 4.527.697 1.308.833 — (5.836.530) —

181

Ventas netas ...................................................................... 14.480.233 7.929.684 3.879.917 (5.836.530) 20.453.304 Costo de ventas (excluyendo depreciación y

amortización que se exponen por separado a

continuación) ................................................................ (13.142.966) (5.707.610)

(2.550.681

) 5.836.530

(15.564.727

)

Depreciación y amortización ............................................ (46.854) (197.801) (185.305) — (429.960)

Ganancia Bruta ................................................................. 1.290.413 2.024.273 1.143.931 — 4.458.617 Gastos de comercialización .............................................. (586.831) (1.432.539) (576.262) — (2.595.632)

Gastos de administración .................................................. (286.526) (285.821) (203.601) — (775.948)

Otros ingresos operativos, neto ......................................... (683) (2.241) — — (2.924)

Resultado operativo antes de financiación e

impuestos ..................................................................... 416.373 303.672 364.068 — 1.084.113 Depreciación y amortización ............................................ 48.544 200.146 185.754 — 434.444

EBITDA Ajustado del Segmento...................................... 464.917 503.818 549.822 — 1.518.557

Activos asignados a los segmentos

Existencias ........................................................................ 4.308.997 1.677.477 106.932 — 6.093.406

Propiedad, planta y equipo................................................ 1.937.678 6.931.029 5.665.803 — 14.534.510

Activos intangibles ........................................................... 1.823 97.653 171 — 99.647

Total.................................................................................. 6.248.498 8.706.159 5.772.906 — 20.727.563

Para el período de nueve

meses finalizado el 31 de

agosto de 2016

Agroservicios y

Abastecimiento

Sustentable

Alimentos

Industrializados

con Marca

Alimentos al

Retail

Eliminación de

ventas

intersegmentos

Total

Ventas netas a terceros ...................................................... 11.783.019 7.166.886 2.739.440 — 21.689.345

Ventas intersegmentos ...................................................... 4.296.718 1.207.772 — (5.504.490) —

Ventas netas ...................................................................... 16.079.737 8.374.658 2.739.440 (5.504.490) 21.689.345 Costo de ventas (excluyendo depreciación y

amortización que se exponen por

separado a continuación) .............................................. (14.648.197) (5.721.225) (1.567.301) 5.504.490 (16.432.233)

Depreciación y amortización ............................................ (27.622) (69.169) (80.574) — (177.365)

Ganancia Bruta ................................................................. 1.403.918 2.584.264 1.091.565 — 5.079.747 Gastos de comercialización .............................................. (936.815) (1.760.591) (479.305) — (3.176.711)

Gastos de administración .................................................. (117.201) (241.432) (222.566) — (581.199)

Otros ingresos operativos, neto ......................................... 652 2.295 172 — 3.119


impuestos ..................................................................... 350.554 584.536 389.866 — 1.324.956 Depreciación y amortización ............................................ 33.139 74.551 84.436 — 192.126

EBITDA Ajustado del Segmento...................................... 383.693 659.087 474.302 — 1.517.082 (1)

(1) El EBITDA Ajustado del Segmento total es definida como una medida no preparadas conforme a las NIIF. Para mayor información véase "

Presentación de Información Financiera y Otra Información – Información no Preparada conforme a las NIIF”

Período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 comparado con el período de nueve meses finalizado el 31

de agosto de 2016

El EBITDA Total Ajustado del Segmento se incrementó en AR$1,5 millones, a AR$1.518,5 millones para el período de

nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, de AR$1.517 millones para el período de nueve meses finalizado el 31

de agosto de 2016, principalmente, como consecuencia de (i) un aumento de AR$75,5 millones, o del 16%, en el

EBITDA Ajustado del Segmento de Alimentos al Retail, para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de

2017, comparado con el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 como consecuencia del mayor

volumen de ventas, que fue parcialmente compensado por un menor nivel de ganancia bruta, (ii) un aumento de

AR$81,2 millones, o del 21%, en el EBITDA Ajustado del Segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable

para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 en comparación con el período de nueve meses

finalizado el 31 de agosto de 2016, como resultado de un aumento en el volumen de ventas del segmento de

Agroservicios y fue parcialmente compensado por (iii) una disminución de AR$155,3 millones, o del 24%, en el

EBITDA Ajustado del Segmento de Alimentos Industrializados con Marca como resultado de un menor nivel de

ganancia bruta, el cual fue parcialmente compensado por un mayor volumen de ventas.


Agroservicios y

Abastecimiento

Sustentable

Alimentos

Industrializad

os con Marca

Alimentos al

Retail

Eliminación de

ventas

intersegmento

s

Total

182

Ventas netas a terceros 17.318.513 11.281.549 3.717.638 - 32.317.700

Ventas intersegmentos 5.965.898 1.456.850 - (7.422.748) -

Ventas netas 23.284.411 12.738.399 3.717.638 (7.422.748) 32.317.700

Costo de ventas (21.457.948) (8.728.087) (2.318.800) 7.422.748 (25.082.087)

Ganancia Bruta 1.826.463 4.010.312 1.398.838 - 7.235.613

Gastos de comercialización (1.117.284) (2.763.449) (537.739) - (4.418.472)

Gastos generales y de administración (179.328) (305.340) (342.619) - (827.287)

Otros ingresos operativos, neto 282 10.600 - - 10.882

Resultado operativo antes de

financiación e impuestos 530.133 952.123 518.480 - 2.000.736

Depreciación y amortización 40.417 185.293 50.313 - 276.023

EBITDA Ajustado del Segmento 570.550 1.137.416 568.793 - 2.276.759 (1)


Existencias 1.079.546 967.602 443.537 - 2.490.685

Propiedad, planta y equipo 1.651.868 5.652.299 4.410.454 - 11.714.621

Activos intangibles 4.882 109.589 - - 114.471

Total 2.736.296 6.729.490 4.853.991 - 14.319.777

(1) El EBITDA Ajustado del Segmento total es definida como una medida no preparadas conforme a las NIIF. Para mayor información véase "

Presentación de Información Financiera y Otra Información – Información no Preparada conforme a las NIIF”


Agroservicios y

Abastecimiento

Sustentable

Alimentos

Industrializad

os con Marca

Alimentos al

Retail

Eliminación de

ventas

intersegmento

s

Total


Ventas intersegmentos 4.750.189 816.265 - (5.566.454) -

Ventas netas 14.390.070 10.850.231 2.460.545 (5.566.454) 22.134.392

Costo de ventas (12.984.014) (8.003.631) (1.767.771) 5.566.454 (17.188.962)

Ganancia Bruta 1.406.056 2.846.600 692.774 - 4.945.430

Gastos de comercialización (812.502) (2.327.954) (406.531) - (3.546.987)


Otros ingresos operativos, neto 4.254 20.861 2.522 - 27.637


financiación e impuestos 507.896 267.103 140.476 - 915.475


EBITDA Ajustado del Segmento 534.643 337.723 220.250 - 1.092.616 (1)


Existencias 579.725 565.851 393.209 - 1.538.785

Propiedad, planta y equipo 924.709 2.116.647 2.307.319 - 5.348.675

Activos intangibles 5.473 3.764 5.122 - 14.359

Total 1.509.907 2.686.262 2.705.650 - 6.901.819

(1) El EBITDA Ajustado del Segmento total es definida como una medida no preparadas conforme a las NIIF. Para mayor información véase " Presentación de Información Financiera y Otra Información – Información no Preparada conforme a las NIIF”

Ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016 comparado con el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015

El EBITDA Total Ajustado del Segmento aumentó AR$1.184 millones, o un 108%, de AR$1.093 millones en el

ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015 a AR$2.277 millones en el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de

2016, principalmente, debido a (i) un aumento de AR$800 millones, o del 237%, en el EBITDA Ajustado del Segmento

de Alimentos Industrializados con Marca, producto de un aumento en el volumen de ventas y de los mejores márgenes

obtenidos por las operaciones de este segmento debido a que el precio de venta de los productos de la Compañía

incrementó a un ritmo más acelerado que los costos de producción, tras la devaluación del Peso en diciembre de 2015; y

(ii) un aumento de AR$349 millones, o del 158%, en el EBITDA Ajustado del Segmento de Alimentos al Retail para el

183

ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016 en comparación con el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015,

producto de un incremento en el volumen de ventas y mayores márgenes a causa del impacto de la devaluación del Peso

en diciembre de 2015. El incremento en el EBITDA Total Ajustado del Segmento obedeció también a un aumento de

AR$36 millones, o del 7%, en el EBITDA Ajustado del Segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable para

el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016 en comparación con el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de

2015, como resultado de un incremento en el volumen de ventas.


Agroservicios y

Abastecimiento

Sustentable

Alimentos

Industrializad

os con Marca

Alimentos al

Retail

Eliminación de

ventas

intersegmento

s Total


Ventas intersegmentos 4.291.820 923.128 - (5.214.948) -

Ventas netas 14.991.390 7.652.155 2.392.602 (5.214.948) 19.821.199

Costo de ventas (13.556.686) (5.666.905) (1.659.209) 5.214.948 (15.667.852)

Ganancia Bruta 1.434.704 1.985.250 733.393 - 4.153.347

Gastos de comercialización (1.170.560) (1.464.123) (332.739) - (2.967.422)


Otros ingresos operativos, neto (788) 24.886 (10) - 24.088


financiación e impuestos 193.944 305.174 267.163 - 766.281


EBITDA Ajustado del Segmento 222.227 354.164 312.504 - 888.895 (1)


Existencias 460.452 575.128 256.442 - 1.292.022

Propiedad, planta y equipo 854.307 1.672.166 1.633.881 - 4.160.354

Activos intangibles 4.448 4.910 6.462 - 15.820

Total 1.319.207 2.252.204 1.896.785 5.468.196

(1) El EBITDA Ajustado del Segmento total es definida como una medida no preparadas conforme a las NIIF. Para mayor información véase " Presentación de Información Financiera y Otra Información – Información no Preparada conforme a las NIIF”


El EBITDA Total Ajustado del Segmento se incrementó en AR$ 204 millones, o un 23%, de AR$889 millones en el

ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2014 a AR$1.093 millones en el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de

2015, principalmente, como consecuencia de (i) un aumento de AR$312 millones, o del 141%, en el EBITDA Ajustado

del Segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable, fundamentalmente atribuible a un incremento en los

resultados de las operaciones de la Compañía, ocasionado por una disminución en sus gastos de comercialización. El

incremento en el EBITDA Total Ajustado del Segmento se vio compensado, en parte, por (i) una disminución de

AR$92 millones, o del 30%, en el EBITDA Ajustado del Segmento de Alimentos al Retail para el ejercicio finalizado el

30 de noviembre de 2015 en comparación con el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 30, 2014, principalmente

producto de una disminución en los resultados de las operaciones de la Compañía a causa de un incremento en sus

gastos operativos; y (ii) una disminución de AR$16 millones, o del 5%, en el EBITDA Ajustado del Segmento de

Alimentos Industrializados con Marca para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015, en comparación con el

ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2014, principalmente producto de una merma en los resultados de las

operaciones de la Compañía a causa de un incremento en sus gastos operativos.

Medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF

Además de la información financiera presentada con arreglo al as NIIF, la Compañía también usa algunas “medidas

financieras no preparadas conforme a las NIIF” que se describen a continuación para evaluar los resultados operativos y

financieros de sus actividades comerciales, identificar tendencias que las afecten, elaborar proyecciones, tomar

decisiones comerciales estratégicas y evaluar sus objetivos, políticas y procesos para gestionar el capital. En términos

generales, una medida financiera no presentada conforme a las NIIF es una medida numérica de los resultados

operativos o la situación patrimonial de una compañía que incluye o excluye importes que están incluidos en o

excluidos de la medida más directamente comparable, calculada y presentada con arreglo a las NIIF. La Compañía hace

seguimiento de las medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF que se describen a continuación y que

considera útiles para la gerencia y los inversores, pues a su criterio reflejan el resultado de sus operaciones.

184

Es posible que estas medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF no ofrezcan información directamente

comparable con la presentada por otras empresas del sector, pues otras empresas del sector pueden calcular dichas

medidas de distinta manera. Por su parte, el uso de medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF tiene sus

limitaciones pues las mismas no se preparan conforme a dichas normas. La presentación de información financiera no

preparada conforme a las NIIF no debe considerarse en forma aislada o como sustituto de las medidas financieras más

directamente comprables preparadas conforme a las NIIF. Por último, ninguna de las medidas no preparadas conforme a

las NIIF se presenta con la intención de reemplazar a, o prevalecer sobre, las medidas preparadas conforme a las NIIF.

La Compañía recomienda revisar las conciliaciones de sus medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF con

las medidas financieras preparadas conforme a NIIF comparables que se incluyen debajo, en lugar de evaluar la

actividad de la Compañía desde la perspectiva de una única medida financiera. Para más información véase la sección

titulada “Presentación de Información Contable y Otra Información—Información no preparada conforme a las NIIF”

de este Prospecto.

La dirección de la Compañía considera que el EBITDA Total Ajustado del Segmento resulta útil dado que permite a la

Compañía evaluar de manera más efectiva su desempeño operativo y comparar los resultados de las operaciones de

período en período sin considerar los métodos financieros o la estructura de capital de la Compañía.

Asimismo, la Compañía también utiliza el indicador de Deuda Neta y ciertas razones que se obtienen a partir de que

incorporan la Deuda Neta, por ejemplo, la razón de Deuda Neta sobre EBITDA Total Ajustado del Segmento para

evaluar sus objetivos, políticas y procesos para gestionar el capital. Tanto el EBITDA Total Ajustado del Segmento

como la Deuda Neta se consideran medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF.


El siguiente cuadro presenta una conciliación de la ganancia neta del ejercicio con el EBITDA Total Ajustado del

Segmento para los períodos/ejercicios indicados:

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el período

de nueve meses

finalizado el 31

de agosto de Para el Ejercicio Económico finalizado el 30 de noviembre de

2017(1) 2017 2016 2016(1) 2016 2015 2014

(en miles de


(en miles de


(Pérdida) / Ganancia

del Período/Ejercicio ................. (29.162) (504.802) 763.390 49.935 864.382 11.931 147.809 Ganancia por adquisición

de negocios .................................. — — (1.084.327) (62.642) (1.084.327) — —

Depreciación y amortización ................................ 25.098 434.444 192.126 15.946 276.023 177.141 122.614

Ingresos financieros .................... (6.590) (114.070) (205.112) (18.685) (323.429) (230.221) (267.655)

Gastos financieros ....................... 38.886 673.125 843.500 61.840 1.070.446 687.128 506.041 Diferencias de cambio,

netas ............................................. 73.015 1.263.886 1.075.495 83.674 1.448.401 398.464 311.690

Impuesto a las ganancias.............. (13.520) (234.026) (67.990) 1.459 25.263 48.173 68.396

EBITDA Total

Ajustado del Segmento

(no auditado) .............................. 87.727 1.518.557 1.517.082 131.529 2.276.759 1.092.616 888.895

(1) Exclusivamente a los efectos de facilitar la lectura, se aplica el tipo de cambio venta de divisas al 31 de agosto de 2017 de AR$17,31 por



La Compañía utiliza la razón de Deuda Neta sobre EBITDA Total Ajustado del Segmento como una de sus principales

medidas de gestión patrimonial. La Compañía define la Deuda Neta como la razón de préstamos menos

disponibilidades sobre EBITDA Total Ajustado del Segmento. El siguiente cuadro presenta una conciliación de esta

medida no preparada conforme a las NIIF con el total de préstamos:

185

Al y para el

período de

nueve meses

finalizado el 31

de agosto de

Al y para el ejercicio finalizado el 30 de

noviembre de

2017 2016 2015 2014

(en miles de Pesos)

Préstamos financieros (1) ...................................................................... 18.452.662 10.379.048 5.114.836 3.352.263

Efectivo y equivalentes de efectivo ..................................................... 3.902.284 3.794.667 943.731 1.121.351

Efectivo y equivalentes de efectivo ..................................................... 14.550.378 6.584.381 4.171.105 2.230.912

EBITDA Total Ajustado del Segmento (sin auditar) ........................... 1.518.557 2.276.759 1.092.616 888.895

Deuda neta / EBITDA Total Ajustado del Segmento (sin auditar) ...... NS(2) 2,89 3,82 2,51

N.S. – No significativo.

(1) Préstamos Financieros incluye Préstamos Bancarios, Obligaciones en virtud de Arrendamientos Financieros y

Pagarés Descontados.

(2) La razón deuda neta a EBITDA Total Ajustado del Segmento para el período de nueve meses finalizado el 31

de agosto de 2017 no es significativa para fines comparativos pues el EBITDA Total Ajustado del Segmento

corresponde exclusivamente al período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017. Por lo tanto, la

razón no es directamente comparable con aquellas preparadas utilizando el EBITDA Total Ajustado del

Segmento anual.

La medida de Deuda Neta no tiene por finalidad sustituir o prevalecer sobre las medidas de deuda preparadas conforme

a las NIIF. Para una explicación más detallada sobre las políticas de gestión patrimonial que adopta la gerencia, véase

“Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora —Políticas de financiamiento y gestión patrimonial”.

ROIC Ajustado

La Compañía define Retorno sobre el Capital Invertido Ajustado como el índice de Ganancia/(pérdida) para el período /

ejercicio antes de ganancia por adquisición de negocios y resultados financieros, neto, para un período determinado

respecto de la suma del promedio de la Deuda Neta y el Patrimonio Neto Total al inicio y al cierre de dicho período. A

continuación sigue una conciliación del ROIC Ajustado:


noviembre de

(en miles de pesos)

2016 2015 2014

Ganancia/(pérdida) para el período/ejercicio

864.382 11.931 147.809

Ganancia por adquisición de negocios 1.084.327 — — Resultados financieros, neto (2.195.418) (855.371) (550.076)

Resultado operativo antes de Financiación y

después de Impuestos 1.975.473 867.302 697.885 Deuda neta (no auditada)(1) 6.584.381 4.171.105 2.230.912

Deuda Neta Promedio (no auditada)(1) 5.377.743 3.201.009 N/A

Patrimonio Neto Total 5.499.720 3.149.787 2.541.730 Patrimonio Neto Total Promedio(2) 4.324.754 2.845.759 N/A

Suma de Deuda Neta y Patrimonio Neto Total

Promedio 9.702.497 6.046.768 N/A

ROIC Ajustado (no auditado) 20,4% 14,3% N/A

_______________

(1) La Deuda Neta Promedio se calcula tomando el promedio de la Deuda Neta al inicio y al cierre del período en cuestión.

(2)El Patrimonio Neto Total Promedio se calcula tomando el promedio del Patrimonio Neto Total al inicio y al cierre del período en cuestión.

(*) Véase ‘‘Presentación de Información Financiera y Otra Información – Información no Preparada conforme a las NIIF – Deuda


186

Resultado de las Operaciones

Los siguientes cuadros presentan información del estado de resultados de la Compañía para los períodos presentados.

La comparación de resultados financieros entre períodos no necesariamente es indicativa de los resultados futuros. En la

siguiente reseña, las referencias a incrementos o disminuciones en un determinado período son por comparación con el

período anterior, salvo que el contexto indique lo contrario.

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de Para el Ejercicio Económico finalizado el 30 de

noviembre de

2017 2016 2016 2015 2014

(en miles de Pesos)

Ventas netas ................................................................ 20.453.304 21.689.345 32.317.700 22.134.392 19.821.199

Costo de ventas ........................................................... (15.994.687) (16.609.598) (25.082.087) (17.188.962) (15.667.852)

Ganancia Bruta 4.458.617 5.079.747 7.235.613 4.945.430 4.153.347

Gastos de comercialización ........................................ (2.595.632) (3.176.711) (4.418.472) (3.546.987) (2.967.422)

Gastos generales y de administración ......................... (775.948) (581.199) (827.287) (510.605) (443.732)

Otros ingresos operativos, netos ................................. (2.924) 3.119 10.882 27.637 24.088


impuestos ............................................................... 1.084.113 1.324.956 2.000.736 915.475 766.281

Ingresos financieros .................................................... 114.070 205.112 323.429 230.221 267.655

Gastos financieros ....................................................... (673.125) (843.500) (1.070.446) (687.128) (506.041)

Diferencias de cambio, netas ...................................... (1.263.886) (1.075.495) (1.448.401) (398.464) (311.690)

Resultados financieros, neto ..................................... (1.822.941) (1.713.883) (2.195.418) (855.371) (550.076)

Ganancia por adquisición de negocios — 1.084.327 1.084.327 — —

Resultado antes de impuesto a las ganancias .......... (738.828) 695.400 889.645 60.104 216.205

Impuesto a las ganancias (gasto)/beneficio ................. 234.026 67.990 (25.263) (48.173) (68.396)

Ganancia/Pérdida del ejercicio/período .................. (504.802) 763.390 864.382 11.931 147.809


de agosto de 2016

El siguiente cuadro contiene cierta información financiera relacionada con los resultados de las operaciones

consolidados de la Compañía para los períodos indicados.

Para el período de

nueve meses

finalizado el 31 de

agosto de

Para el período de

nueve meses

finalizado el 31 de

agosto de Aumento /

2017 2016 (disminución)

(en miles de Pesos) %

Ventas netas .................................................................................................................. 20.453.304 21.689.345 (6)%

Costo de ventas ............................................................................................................. (15.994.687) (16.609.598) (4)%

Ganancia Bruta ............................................................................................................. 4.458.617 5.079.747 (12)%

Gastos de comercialización .......................................................................................... (2.595.632) (3.176.711) (18)%

Gastos de administración .............................................................................................. (775.948) (581.199) 34%

Otros ingresos operativos, neto..................................................................................... (2.924) 3.119 (194)%

Resultado operativo antes de gastos financieros e impuestos ....................................... 1.084.113 1.324.956 (18)%

Ingresos financieros ...................................................................................................... 114.070 205.112 (44)%

Gastos financieros ........................................................................................................ (673.125) (843.500) (20)%

Diferencias de cambio, netas ........................................................................................ (1.263.886) (1.075.495) 18%

Resultados financieros, neto ......................................................................................... (1.822.941) (1.713.883) 6%

Resultado por adquisición de negocios ......................................................................... — 1.084.327 (100%)

Resultado antes de impuesto a las ganancias ................................................................ (738.828) 695.400 (206)%

Impuesto a las ganancias gasto/(beneficio)................................................................... 234.026 67.990 244%

Ganancia/Pérdida del período ....................................................................................... (504.802) 763.390 (166)%

187

Ventas netas

Las ventas netas disminuyeron AR$1.236 millones, o un 6%, de AR$21.689 millones para el período de nueve

meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a AR$20.453 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de

agosto de 2017, principalmente, como consecuencia de una merma en el volumen de ventas de los segmentos de

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable y Alimentos Industrializados con Marca de la Compañía, en comparación

con un inusualmente alto volumen de ventas registrado en el mismo período en 2016, cuando los productores habían

acumulado granos anticipándose a la devaluación del Peso. La disminución en las ventas netas del segmento de

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable y del segmento Alimentos Industrializados con Marca de la Compañía se

vio compensada, en parte, por un incremento en las ventas de su segmento de Alimentos al Retail.

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de Aumento /




Ventas netas a terceros ............................................................................................. 3.879.917 2.739.440 42%

Ventas intersegmentos .............................................................................................. — — —

Total Ventas Netas de Alimentos al Retail ............................................................... 3.879.917 2.739.440 42%


Ventas netas a terceros ............................................................................................. 6.620.851 7.166.886 (8)%

Ventas intersegmentos .............................................................................................. 1.308.833 1.207.772 8%

Total Ventas Netas de Alimentos Industrializados con Marca ................................. 7.929.684 8.374.658 (5%)


Ventas netas a terceros ............................................................................................. 9.952.536 11.783.019 (16)%

Ventas intersegmentos .............................................................................................. 4.527.697 4.296.718 5%

Total Ventas Netas de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable ....................... 14.480.233 16.079.737 (10)%

Total Eliminación de Ventas Intersegmentos ............................................................... (5.836.530) (5.504.490) 6%

Total Ventas Netas ........................................................................................................ 20.453.304 21.689.345 (6)%

Alimentos al Retail

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Línea de

negocios 2017 2016

Aumento /

(disminución)


Aceite vegetal ................................................................................................................ 1.4 23.871 840.087 69%

Harina ............................................................................................................................ 1.305.831 1.064.692 23%

Bizcochos, galletas dulces y saladas (excluyendo arroz) ............................................... 657.082 510.206 29%

Alimentos congelados .................................................................................................... 231.553 101.741 128%

Otros Productos ............................................................................................................. 261.580 222.714 17%

Total Ventas Netas de Alimentos al Retail, neto de Ventas Intersegmentos .................. 3.879.917 2.739.440 42%

Las ventas netas generadas por el segmento de Alimentos al Retail aumentaron AR$1.141 millones, o un 42%, de

AR$2.739 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a AR$3.880 millones para el

período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017. Del incremento en las ventas netas, AR$836 millones

obedecieron a mayores precios de ventas y AR$304 millones a un mayor volumen de ventas (que aumentó de 271.142

toneladas durante el primer período de nueve meses de 2016 a 294.218 toneladas durante el primer período de nueve

meses de 2017).

El aumento de AR$584 millones, o del 69%, en las ventas netas de la línea de negocios de aceite vegetal para el período

de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 en comparación con el período de nueve meses finalizado el 31 de

agosto de 2016 obedeció, principalmente, a un aumento del 47% en el precio promedio de los aceites vegetales de la

Compañía, lo cual dio lugar a un incremento de AR$394 millones en las ventas netas. Por otra parte, la Compañía

188

experimentó un aumento del 15% en el volumen de ventas de aceite vegetal (de 66.231 toneladas para el período de

nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a 76.425 toneladas para el período de nueve meses finalizado el 31 de

agosto de 2017), lo cual devino en un aumento de AR$190 millones en la ventas netas para el período de nueve meses

finalizado el 31 de agosto de 2017.

El aumento de AR$241 millones, o del 23%, en las ventas netas de la línea de negocios de harina de la Compañía para

el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 en comparación con el período de nueve meses finalizado

el 31 de agosto de 2016 obedeció, principalmente, a un aumento del 17% en los precios promedio de los productos de

harina de la Compañía, principalmente, por efecto de la inflación en Argentina, lo cual generó un aumento de

AR$184 millones en las ventas netas. El incremento del 5% en el volumen de ventas de harina de trigo (de 162.442

toneladas en el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a 169.859 toneladas en el período de nueve

meses finalizado el 31 de agosto de 2017) también representó un incremento de AR$57 millones en las ventas netas.

El aumento de AR$147 millones, o del 29%, en las ventas netas de la línea de negocios de bizcochos, galletas dulces y

saladas para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 en comparación con el período de nueve

meses finalizado el 31 de agosto de 2016 obedeció, principalmente, a un aumento del 16% en el precio promedio de

bizcochos, galletas dulces y saladas de la Compañía, debido a la inflación en Argentina, generando un incremento de

AR$84 millones en las ventas netas y un aumento del 11% en el volumen de ventas de bizcochos, galletas dulces y

saladas de la Compañía, debido al lanzamiento de nuevos productos en la línea de negocios de bizcochos, galletas

dulces y saladas (de 22.093 toneladas en el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a 24.424

toneladas en el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017), generando un incremento de

AR$63 millones en las ventas netas correspondientes al período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017.

El incremento de AR$130 millones, o del 128%, en las ventas netas de la línea de negocios de alimentos congelados de

la Compañía para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 obedeció, fundamentalmente, a un

aumento del 69% en el volumen de ventas de alimentos congelados en comparación con el período de nueve meses

finalizado el 31 de agosto de 2016, de 4.509 toneladas vendidas a 7.629 toneladas, generando un aumento de

AR$95 millones en las ventas netas, debido a que la Compañía continúa aumentando las ventas de la línea de negocios

de alimentos congelados de la Compañía. Durante este período, la Compañía también experimentó un incremento del

34% en el precio promedio de sus alimentos congelados, lo cual generó un aumento de AR$35 millones en las ventas

netas para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, principalmente, como consecuencia de la

inflación en Argentina, aunque también gracias a una mejor combinación de productos con mayor margen.


Para el período

de nueve meses

finalizado el 31

de agosto de

Para el período

de nueve meses

finalizado el 31

de agosto de

Línea de

negocio 2017 2016

Aumento /

(disminución)

(miles de Pesos) %

Harina de trigo ....................................................................................................... 4.508.004 2.507.177 80%

Harina de soja, aceite y coproductos ...................................................................... 1.892.339 4.493.532 (58)%

Envasado (Cañuelas Pack) ..................................................................................... 135.493 133.928 1%

Otros productos...................................................................................................... 85.015 32.249 164%

Total Ventas Netas de Alimentos Industrializados con Marca, neto de Ventas

Intersegmentos .................................................................................................. 6.620.851 7.166.886 (8)%

Con respecto al segmento de Alimentos Industrializados con Marca, las ventas netas a terceros disminuyeron

AR$546 millones, o un 8%, de AR$7.167 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a

AR$6.621 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017. La disminución en las ventas

netas a terceros se debió, principalmente, a una merma significativa en las ventas de harina de soja, aceite y coproductos

en los primeros nueve meses de 2017 en comparación con los primeros nueve meses de 2016. La disminución en las

ventas de harina de soja, aceite y coproductos fue parcialmente compensada por un incremento en el volumen de ventas

de la línea de negocio de harina de trigo, principalmente, a raíz de la integración de las operaciones de Cargill tras la

consumación de la Adquisición de Cargill que la Compañía cerró en el cuarto trimestre del ejercicio económico 2016.

El aumento de AR$2.001 millones, o del 80%, en las ventas netas de la línea de negocios de harina de trigo de la

Compañía para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 en comparación con el período de nueve

meses finalizado el 31 de agosto de 2016 obedeció, principalmente, a un aumento del 64% en el volumen de ventas de

189

harina, lo cual generó un incremento de aproximadamente AR$1.800 millones en las ventas netas debido al crecimiento

de la capacidad de molienda relacionada con la Adquisición de Cargill (de 469.077 toneladas en el período de nueve

meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a 895.882 toneladas en el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto

de 2017). El volumen de ventas de harina mencionado anteriormente incluye 126.353 toneladas de harina de trigo que

la Compañía procesa para unos de los principales competidores de la Compañía. Los precios durante este período

permanecieron relativamente estables en comparación con el mismo período de 2016.

La disminución del 58% en las ventas netas de la línea de negocio de harina de soja, aceite y coproductos de AR$4.494

millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 en comparación con AR$1.892 millones

para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 obedeció a una merma del 61% en el volumen de

ventas de harina de soja, aceite y coproductos (de 744.775 toneladas durante los primeros nueve meses de 2016 a

290.369 toneladas durante los primeros nueve meses de 2017), lo que resultó en la caída en las ventas netas por

AR$2.961 millones. La reducción significativa en las ventas de harina de soja, aceite y coproductos derivó de una

decisión estratégica de reducir el volumen de harina de soja y coproductos comercializado por la Compañía debido a

que las condiciones de mercado para la soja y subproductos de soja siguen siendo competitivos, resultando en márgenes

menores. Esta disminución en el volumen fue parcialmente compensada por un aumento del 8% en los precios

promedio de los productos de soja de la Compañía, aumentando las ventas en AR$360 millones.


Para el período de

nueve meses

finalizado el 31 de

agosto de

Para el período de

nueve meses

finalizado el 31 de

agosto de

Línea de

negocios 2017 2016

Aumento /

(disminución)

(miles de Pesos) %

Abastecimiento sustentable........................................................................... 7.040.111 8.739.373 (19)%

Agroservicios ................................................................................................ 2.113.305 2.018.755 5%

Operaciones portuarias y logística ................................................................ 799.120 1.024.891 (22)%

Total Ventas Netas de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable,

neto de Ventas Intersegmentos ................................................................. 9.952.536 11.783.019 (16)%

Las ventas netas del segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable atribuibles a terceros disminuyeron

AR$1.830 millones, o un 16%, de AR$11.783 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de

2016 a AR$9.953 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017. Esta disminución

obedeció, fundamentalmente, a un menor volumen de ventas en las líneas de negocio de abastecimiento sustentable y

operaciones portuarias y logística en el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 frente al período de

nueve meses inusitadamente fuerte finalizado el 31 de agosto de 2016.

La disminución de AR$1.699 millones, o del 19%, en las ventas netas de la línea de negocio de abastecimiento

sustentable de la Compañía para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 en comparación con el

período finalizado el 31 de agosto de 2016 obedeció, principalmente, a una disminución en el volumen de ventas de

granos y semillas vendidas. El volumen de ventas de la línea de negocio de abastecimiento sustentable fue mayor en

2016 pues muchos productores conservaron existencias de granos ante la expectativa de la devaluación del Peso de

diciembre 2015 que se describió más arriba.

El incremento de AR$95 millones, o del 5%, en las ventas netas de la línea de negocio de agroservicios de la Compañía

para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 obedeció, en especial, a precios más elevados para

los productos de agroservicios de la Compañía parcialmente compensado por un menor nivel de actividad durante el

período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 al compararlo con el período de nueve meses finalizado el

31 de agosto 2016, el cual se caracterizó por ser inusitadamente fuerte, pues los productores aprovecharon los

beneficios de la devaluación del Peso y la aplicación de derechos de exportación más bajos para realizar inversiones que

de otro modo hubieran demorado luego de años de condiciones desfavorables para el negocio agrícola en Argentina.

Asimismo, para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, una pequeña proporción de las ventas de

la Compañía, aproximadamente AR$352 millones de la línea de negocios de agroservicios se realizaron en nombre de

clientes de la Compañía a cambio de una comisión, en lugar de ventas con toma de posesión de inventario por parte de

la Compañía. Para esas ventas, la Compañía solo registró aproximadamente AR$72 millones en comisiones en

comparación con los ingresos que habitualmente hubiera generado por las ventas de insumos agrícolas.

La disminución de AR$226 millones, o del 22%, en las ventas netas de la línea de negocio de operaciones portuarias y

logística para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 en comparación con el período de nueve

190

meses, inusualmente fuerte, finalizado el 31 de agosto 2016 obedeció, fundamentalmente, al menor nivel de actividad

registrado en el puerto Las Palmas debido al aumento inusualmente fuerte en el negocio de abastecimiento durante los

primeros nueve meses de 2016.

Costo de ventas

El costo de ventas, excluyendo depreciación y amortización, disminuyó AR$868 millones, o un 5%, de AR$16.432

millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a AR$15.565 millones para el período de

nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, principalmente, debido al menor volumen de ventas registrado por el

segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable, compensado, en parte, por un incremento en las ventas y por

la inflación en el segmento de Alimentos al Retail de la Compañía. Durante el mismo período, los cargos de

depreciación y amortización incluidos en el costo de ventas aumentaron AR$253 millones, o un 142%, de AR$177

millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a AR$430 millones para el período de

nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 debido principalmente a cargos de depreciación adicionales en relación

con un mayor valor de depreciación de nuevos activos adquiridos o desarrollados como parte de las recientes

inversiones de la Compañía en la planta de Spegazzini y la depreciación de nuevos activos adquiridos como parte de la

Adquisición de Cargill.

Para el período de

nueve meses

finalizado el 31 de

agosto de

Para el período de

nueve meses

finalizado el 31 de

agosto de Aumento /



Alimentos al Retail ................................................................................................ (2.550.681) (1.567.301) 63%

Alimentos al Retail a terceros ............................................................................ (2.550.681) (1.567.301) 63%

Alimentos Industrializados con Marca .................................................................. (5.707.610) (5.721.225) 0%

Alimentos Industrializados con Marca a terceros .............................................. (4.398.776) (4.513.453) (3)%

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable ......................................................... (13.142.966) (14.648.197) (10)%

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable a terceros .................................... (8.615.269) (10.351.479) (17)%

Eliminación de ventas intersegmentos ................................................................... 5.836.530 5.504.490 6%

Depreciación y amortización ................................................................................. 429.960 177.365 142%

Total Costo de Ventas, neto de Ventas Intersegmentos ........................................ (15.564.727) (16.432.233) (5)%

Alimentos al Retail

El costo de ventas a terceros del segmento de Alimentos al Retail se incrementó AR$983 millones, o un 63%, de


período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017. Dicho incremento fue motivado por mayores volúmenes de

ventas en casi todas las categorías de productos de la Compañía tal como se detalla en el acápite Ventas Netas y por el

incremento en los costos por efecto de la inflación. Del mayor costo de ventas por AR$983 millones, AR$200 millones

correspondieron a un aumento en el volumen de ventas, en tanto el resto del costo de ventas por AR$783 millones

obedeció a un aumento en el precio de los insumos de la Compañía principalmente debido a la inflación.


El costo de ventas a terceros del segmento de Alimentos Industrializados con Marca disminuyó AR$115 millones, o un

3%, de AR$4.513 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a AR$4.399 millones

para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017. Esta disminución se debió, principalmente, a un

menor volumen de ventas en la línea de negocios de harina de soja, aceite y coproductos, que fue parcialmente

compensado por un mayor volumen de ventas de harina de trigo, como consecuencia de la integración del negocio

adquirido en el marco de la Adquisición de Cargill y por un aumento en el promedio de los costos debido a la inflación.

191


El costo de ventas a terceros del segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable disminuyó

AR$1.736 millones, o un 17%, de AR$10.351 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de

2016 a AR$8.615 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, principalmente, debido a

una disminución en el volumen de granos y otros productos agrícolas abastecidos por productores así como una

disminución en las ventas de la línea de negocios de agroservicios en comparación con el mismo período de 2016, en el

que las ventas de insumos agrícolas de la línea de negocios de agroservicios de la Compañía fue más fuerte que lo

habitual debido a que los productores se beneficiaron de la eliminación de los derechos de exportación y la devaluación

del Peso para reinvertir en producción.

Gastos de comercialización

Para el período

de nueve meses

finalizado el 31

de agosto de

Para el período

de nueve meses

finalizado el 31

de agosto de Aumento /



Fletes, acarreos y gastos de entrega ...................................................................... 731.637 458.228 60%

Impuestos y tasas .................................................................................................. 354.659 323.589 10%

Comisiones ........................................................................................................... 73.462 240.418 (69)%

Remuneraciones y Cargas Sociales ...................................................................... 289.764 160.076 81%

Derechos y gastos de exportación ......................................................................... 1.004.213 1.867.183 (46)%

Otros(1) .................................................................................................................. 141.897 127.217 12%

Total Gastos de comercialización ......................................................................... 2.595.632 3.176.711 (18)%

(1) Para una descripción más exhaustiva de los gastos de comercialización de la Compañía, véase la Nota 20 a los

estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada.

Los gastos de comercialización disminuyeron AR$581 millones, o un 18%, de AR$3.177 millones para el período de

nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a AR$2.596 millones para el período de nueve meses finalizado el 31

de agosto de 2017, principalmente, debido a una disminución del 46% en los derechos de gasto y exportación como

resultado de un menor nivel de ventas de soja, harina, aceite y coproducto. Esta disminución fue parcialmente

compensada por el aumento del 60% en gastos por fletes, acarreos y gastos de entrega, motivado fundamentalmente por

los mayores volúmenes de venta de los segmentos de Alimentos al Retail y Alimentos Industrializados con Marca y por

un aumento en los precios de despacho durante el período correspondiente a causa de la inflación y el aumento del 81%

en los salarios y beneficios obedeció, principalmente, a un incremento en los salarios promedio debido a la inflación y

una fuerza de trabajo de mayor tamaño, producto de la integración del negocio de molienda adquirido en la Adquisición

de Cargill. Esta disminución fue parcialmente compensada por el aumento del 10% en los impuestos debido

principalmente a un mayor volumen en el impuesto a los créditos y débitos bancarios derivado de un mayor volumen de

ventas.

Gastos generales y de administración

Para el período

de nueve meses

finalizado el 31

de agosto de

Para el período

de nueve meses

finalizado el 31




Remuneraciones y Cargas Sociales ...................................................................... 407.777 301.401 35%

Gastos de personal ................................................................................................ 44.897 31.699 42%

Mantenimiento y reparaciones .............................................................................. 15.122 20.298 (26)%

Impuestos y tasas .................................................................................................. 25.280 12.253 106%

Honorarios al Directorio ....................................................................................... 43.020 31.149 38%

Otros(1) .................................................................................................................. 239.852 184.399 30%

Total Gastos generales y de administración .......................................................... 775.948 581.199 34%

(1) Para una descripción más exhaustiva de los gastos generales y de administración de la Compañía, véase la

Nota 20 a los estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada.

Los gastos generales y de administración incrementaron AR$195 millones, o un 34%, de AR$581 millones

para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a AR$776 millones para el período de nueve meses

192

finalizado el 31 de agosto de 2017, principalmente, a causa de incrementos en los salarios, prestaciones y en los gastos

de personal, principalmente como consecuencia de la inflación y mayor nivel de personal derivado de la Adquisición de

Cargill que resultó en la incorporación de 70 empleados adicionales.

Resultados de las Operaciones

Los resultados de las operaciones antes de gastos financieros e impuestos disminuyeron AR$241millones, o un 18%, de


período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, principalmente, debido a una disminución de

AR$281 millones en los resultados operativos del segmento de Alimentos Industrializados con Marca, a causa de un

incremento de AR$129 millones en los cargos de depreciación y amortización producto de la adquisición del negocio de

molienda de Cargill. La disminución en los resultados de las operaciones del segmento de Alimentos Industrializados

con Marca también fue atribuible al menor margen obtenido por el segmento de Alimentos Industrializados con Marca,

en comparación con el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016, cuando la Compañía obtuvo mejores

márgenes debido a la adquisición de materias primas antes de la devaluación del Peso en diciembre de 2015, lo cual

redujo el costo de ventas. Esta disminución general en los resultados de las operaciones se vio compensada, en parte,

por un incremento en los resultados de las operaciones de los segmentos de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable

y Alimentos al Retail de la Compañía, los cuales se beneficiaron de menores gastos de comercialización,

principalmente, debido a la reducción de los derechos de exportación tras un cambio en la combinación de granos

comercializados por la Compañía. Este incremento se vio compensado, en parte, por mayores gastos de administración

por efecto de la inflación. Al compararlos con el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016, el cual se

caracterizó por ser inusitadamente fuerte ya que la Compañía se benefició del impacto de la devaluación del Peso de

diciembre de 2015, los resultados de las operaciones del segmento de Alimentos al Retail disminuyeron AR$26

millones pese a que el incremento en el volumen de ventas compensó la compresión de los márgenes de productos

ocasionada por el aumento en los gastos de comercialización y de administración por efecto de la inflación en

Argentina.

Resultados financieros, neto

Para el período

de nueve meses

finalizado el 31

de agosto de

Para el período

de nueve meses

finalizado el 31




Ingresos financieros .............................................................................................. 114.070 205.112 (44)%

Gastos financieros ................................................................................................. (673.125) (843.500) (20)%

Diferencias de cambio, netas ................................................................................ (1.263.886) (1.075.495) 18%

Resultados financieros, neto ................................................................................. (1.822.941) (1.713.883) 6%

Los resultados financieros, neto aumentaron AR$109 millones, o un 6%, de AR$1.714 millones para el período de

nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a AR$1.823 millones para el período de nueve meses finalizado el 31

de agosto de 2017, principalmente, como consecuencia de:

• un incremento de AR$188 millones, o del 18%, en las diferencias de cambio, netas, de AR$1.075 millones

para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a AR$1.264 millones para el período de

nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017. Este incremento fue principalmente atribuible a la

diferencia de conversión a Pesos de la deuda de la Compañía denominada en Dólares Estadounidenses,

producto de la devaluación del 16% del Peso frente al Dólar Estadounidense, la divisa en la que se

encuentran denominados la mayoría de los préstamos de la Compañía, en el período de nueve meses

finalizado el 31 de agosto de 2016, frente a una devaluación del 9% del Peso frente al Dólar

Estadounidense en el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017;

• una disminución de AR$170 millones, o del 20%, en los gastos financieros, de AR$844 millones para el

período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a AR$673 millones para el período de nueve

meses finalizado el 31 de agosto de 2017. Esta disminución fue principalmente atribuible a un cambio en

la estructura de deuda de la Compañía, pasando de un mayor porcentaje denominado en Pesos al 31 de

agosto de 2016, cuando las tasas de interés en Pesos eran de aproximadamente 27,2%, a un mayor

porcentaje denominado en Dólares Estadounidenses al 31 de agosto de 2017, con tasas de interés de

aproximadamente un 5,4%. Esta disminución se vio compensada por un incremento en el capital de la

deuda pendiente en el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, como consecuencia del

financiamiento obtenido en el marco de la Adquisición de Cargill y la consumación de la Reorganización;

y

193

• una disminución de AR$91 millones, o del 44%, en los ingresos financieros, de AR$205 millones para el

período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a AR$114 millones para el período de nueve

meses finalizado el 31 de agosto de 2017. Esta disminución fue atribuible, principalmente, a una

disminución en las colocaciones a corto plazo y a una disminución en las tasas de interés de dichas

colocaciones en el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto 2017 en comparación con el período

de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016.

Impuesto a las ganancias

El beneficio por impuesto a las ganancias aumentó AR$166 millones, o un 244%, de un saldo a favor de

AR$68 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a un saldo a favor de

AR$234 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017. Esta disminución fue atribuible,

principalmente, a la disminución en el resultado neto antes de impuestos que pasó de ser una ganancia antes de

impuestos de AR$695 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a una pérdida antes

de impuestos de AR$739 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017. La disminución

en la ganancia antes de impuestos también obedeció a una ganancia extraordinaria no imponible registrada de

AR$1.084 millones como resultado de los primeros nueve meses de la Reorganización.

Ganancia del ejercicio

Como consecuencia de todos los factores descriptos más arriba, la ganancia del ejercicio disminuyó

AR$1.268 millones, de una ganancia de AR$763 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de

2016 a una pérdida de AR$505 millones para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017.

Ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016 comparado con el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre

de 2015





2016 2015 Aumento /

(disminución)


Ventas netas 32.317.700 22.134.392 46%

Costo de ventas (25.082.087) (17.188.962) 46%

Ganancia Bruta 7.235.613 4.945.430 46% Gastos de comercialización (4.418.472) (3.546.987) 25% Gastos generales y de administración (827.287) (510.605) 62% Otros ingresos operativos, neto 10.882 27.637 (61)%

Resultado operativo antes de financiación e impuestos 2.000.736 915.475 119% Ingresos financieros 323.429 230.221 40% Gastos financieros (1.070.446) (687.128) 56%

Diferencias de cambio, netas (1.448.401) (398.464) 263%

Resultados financieros, neto (2.195.418) (855.371) 157%

Ganancia por adquisición de negocios 1.084.327 — 100%

Resultado antes de impuesto a las ganancias 889.645 60.104 1.380% Impuesto a las ganancias (25.263) (48.173) (48)%

Ganancia del ejercicio 864.382 11.931 7.145%

Ventas netas

Las ventas netas aumentaron AR$10.183 millones, o un 46%, de AR$22.134 millones al 30 de noviembre de 2015 a

AR$32.318 millones al 30 de noviembre de 2016, primordialmente como consecuencia de los correlativos aumentos en

las ventas netas de cada uno de los segmentos operativos de la Compañía, debido a incrementos en los precios

relacionados con la inflación y una devaluación del Peso del 60% durante el período. Asimismo, el cuadro y los

comentarios explicativos que se presentan a continuación contienen información sobre las ventas netas detallada por

segmento.

194



2016 2015

Aumento /

(disminución)



Ventas netas a terceros ......................................................................... 3.717.638 2.460.545 51%

Total Ventas de Netas Alimentos al Retail ....................................... 3.717.638 2.460.545 51%



Ventas intersegmentos ......................................................................... 1.456.850 816.265 78%

Total Ventas Netas de Alimentos Industrializados con Marca ...... 12.738.399 10.850.231 17%



Ventas intersegmentos ......................................................................... 5.965.898 4.750.189 26%

Total Ventas Netas de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable ... 23.284.411 14.390.070 62%

Total eliminación de Ventas Intersegmentos ......................................... (7.422.748) (5.566.454) 33%

Total Ventas Netas ................................................................................... 32.317.700 22.134.392 46%

Alimentos al Retail


noviembre de

Línea de negocios 2016 2015 Aumento /

(disminución)


Aceite Vegetal 1.364.457 822.594 66%

Harina 1.239.125 876.236 41%

Bizcochos, galletas dulces y saladas 685.578 461.663 49%

Alimentos Congelados 160.457 21.811 636%

Otros Productos 268.021 278.241 (4)%

Total Ventas Netas de Alimentos al Retail, neto de

Ventas Intersegmentos 3.717.638 2.460.545 51%

Las ventas netas generadas por el segmento de Alimentos al Retail aumentaron AR$1.257 millones, o un 51%, de

AR$2.461 millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$3.718 millones al 30 de noviembre de 2016. El incremento en las

ventas netas que experimentó este segmento obedeció, fundamentalmente, a un aumento de AR$542 millones, o del

66%, en las ventas netas de aceite vegetal de AR$823 millones para el ejercicio económico finalizado el 30 de

noviembre de 2015 a AR$1.364 millones para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016 (AR$445

millones de este aumento se debieron a un aumento en el precio de venta de los alimentos al retail de aceite vegetal de

la Compañía a causa de un incremento en el precio de las semillas de girasol y AR$97 millones de este aumento se

debieron a un incremento del 8% en el volumen de aceite vegetal vendido). Por otra parte, el incremento en las ventas

netas se debió, en parte, a un aumento de AR$363 millones, o del 41%, en las ventas netas de harina de AR$876

millones para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2015 a AR$1.239 millones para el ejercicio

económico finalizado el 30 de noviembre de 2016 (AR$317 millones de este aumento resultaron de un incremento en

los precios de la harina de consumo de 36% de AR$4.154 por tonelada para el ejercicio económico finalizado el 30 de

noviembre de 2015 a AR$5.657 por tonelada para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016, debido

a la inflación y AR$46 millones de este aumento obedecieron a un aumento del 4% en el volumen de harina vendido

durante este período, de 210.937 toneladas para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2015 a 219.041

toneladas para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016).

El crecimiento en las ventas netas de este segmento se debió, en parte, a un aumento del 49% en las ventas netas de

galletas dulces, galletas saladas y bizcochos de AR$462 millones para el ejercicio económico finalizado el 30 de

noviembre de 2015 a AR$686 millones para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016. Este

aumento obedeció a un aumento de AR$178 millones en las ventas netas debido a un incremento del 39% en el precio

de venta promedio de dichos productos (de AR$16.974 por tonelada al 30 de noviembre de 2015 a AR$23.521 por

tonelada al 30 de noviembre de 2016) a causa de la inflación y a un aumento de AR$46 millones en las ventas netas

debido a un aumento del 7% en el volumen de producción de 27.199 toneladas al 30 de noviembre de 2015 a 29.147

toneladas al 30 de noviembre de 2016.

195

El crecimiento en las ventas netas de este segmento también obedeció, en parte, a un aumento de 636% en las ventas

netas de la línea de negocios de alimentos congelados de la Compañía de AR$22 millones. Las ventas aumentaron

debido a un aumento de AR$121 millones en las ventas netas, de 306% en el volumen de ventas (de 1.560 toneladas

para el ejercicio finalizado en Noviembre de 2015 a 6.329 para el ejercicio finalizado en Noviembre de 2016) derivado

de la mayor capacidad de producción como consecuencia del aumento de las operaciones de la planta de Spegazzini, y

un aumento de AR$18 millones en las ventas netas, de un aumento promedio del 81% en los precios de venta de los

productos alimenticios congelados de la Compañía, tanto a causa de un aumento en los costos de productos alimenticios

primarios que sirven de insumos para los productos alimenticios congelados de la Compañía como también de una

mejora en la cartera de productos general tendiente a alcanzar más productos alimenticios congelados de alto margen.




Línea de negocio 2016 2015

Aumento /

(disminución)

(miles de Pesos) %

Harina de trigo .......................................................................................... 4.311.624 2.045.939 111%

Harina de soja, aceite y coproductos ......................................................... 6.767.760 7.764.794 (13)%

Envasado (Cañuelas Pack) ........................................................................ 184.495 223.233 (17)%

Otros productos......................................................................................... 17.670 — 100%

Total Ventas Alimentos Industrializados con Marca, neto de Ventas

intersegmentos ........................................................................................ 11.281.549 10.033.966 12%

Con respecto al segmento de Alimentos Industrializados con Marca, las ventas netas a terceros aumentaron AR$1.248

millones, o un 12%, de AR$10.034 millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$11.282 millones al 30 de noviembre de

2016. Este incremento en las ventas netas a terceros se debió, en parte, a un aumento de AR$2.266, o del 111%, en las

ventas netas de harina de trigo de AR$2.046 millones para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de

2015 a AR$4.312 millones para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016 debido a un aumento de

AR$1.609 millones en las ventas netas fundamentalmente, de un incremento del 79% en el precio promedio de la

harina, el cual fue atribuible a un aumento en el precio del trigo durante el ejercicio económico finalizado el 30 de

noviembre de 2016, como consecuencia de la inflación, y un aumento de AR$657 millones en las ventas netas, de un

aumento del 18% en el volumen de ventas (de 633.154 toneladas durante el ejercicio económico finalizado el 15 de

noviembre de 2015 a 746.882 toneladas durante el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016) debido a

un incremento de la capacidad de molienda en el último trimestre del ejercicio resultante de la Adquisición de Cargill.

Este aumento en las ventas netas fue compensado, en parte, por una disminución de AR$997 millones o 13% en las

ventas netas de harina de soja, aceite y coproductos, pasando de AR$7.765 millones al 30 de noviembre de 2015 a

AR$6.768 millones al 30 de noviembre de 2016. Esta disminución se debió a una disminución de AR$2.155 millones

en las ventas como consecuencia de una merma del 24% en el volumen de harina de soja, aceite y coproductos vendidos

a terceros (de 1.474.494 toneladas al 30 de noviembre de 2015 a 1.118.328 toneladas al 30 de noviembre de 2016),

producto de la falta de oportunidades comerciales no recurrentes que se presentaron en 2015 y fue parcialmente

compensada por un aumento de AR$1.158 millones en las ventas netas, derivado de mayores precios promedio en

harina de soja, aceite y coproductos debido a la inflación.




Línea de negocios 2016 2015

Aumento /

(disminución)

(miles de Pesos) %

Abastecimiento sustentable 12.766.349 6.731.328 90%

Agroservicios 4.432.136 2.771.645 60%

Operaciones portuarias y logística 120.028 136.908 (12)%

Total Ventas Netas de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable,

neto de Ventas intersegmentos 17.318.513 9.639.881 80%

Las ventas netas del segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable atribuibles a terceros aumentaron

AR$7.679 millones, o un 80%, de AR$9.640 millones para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de

2015 a AR$17.319 millones para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016. Este incremento

obedeció principalmente a un aumento de AR$1.660 millones, o del 60%, en las ventas netas de la línea de negocios de

agroservicios de la Compañía de AR$2.772 millones en el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2015 a

196

AR$4.432 millones para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016 y a un aumento de AR$6.035

millones, o de 90%, en las ventas netas de la línea de negocios de abastecimiento sustentable de la Compañía de

AR$6.731 millones para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2015 a AR$12.766 millones para el

ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016. Este incremento se vio compensado, en parte, por una

disminución de AR$17 millones, o del 12%, en las ventas netas de la Compañía como parte de su línea de negocios de

operaciones portuarias y logística de AR$137 millones para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de

2015 a AR$120 millones para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016.

El incremento de 90% en las ventas netas de la línea de negocios de abastecimiento sustentable de la Compañía para el

ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016 obedeció, principalmente, a un aumento en el precio

promedio de productos agrícolas. Este aumento en los precios se debió principalmente a una reducción del 5% en los

derechos de exportación de la soja y sus derivados, la eliminación total de derechos de exportación sobre el trigo y el

maíz (lo que a su vez trajo aparejados incrementos en los precios) y la devaluación del Peso frente al Dólar

Estadounidense y la inflación durante el período. Este aumento se debió, en parte, a un aumento del 2,6% en el volumen

total de productos agrícolas vendidos a terceros.

El incremento en las ventas netas del 60% en la línea de negocios de agroservicios de la Compañía obedeció,

primordialmente, a un aumento del 78% en las ventas netas de productos de agricultura, los cuales representaron el 63%

de las ventas netas de la línea de negocio de agroservicios de la Compañía, para el ejercicio económico finalizado el 30

de noviembre de 2016 y un aumento del 43% en las ventas netas de servicios ofrecidos, los cuales representaron el 36%

de las ventas netas de la línea de negocio de agroservicios de la Compañía, para el ejercicio económico finalizado el 30

de noviembre de 2016. El incremento en las ventas netas por servicios ofrecidos en la línea de negocios de

agroservicios de la Compañía obedeció, primordialmente, a un aumento del 18% en los precios promedio de los

servicios agrícolas y un aumento del 20% en el volumen de ventas. En cada caso respecto de productos de agricultura y

servicios el incremento en los precios se debió primordialmente tanto a la inflación como a la devaluación del Peso.

Costo de ventas

El costo de ventas incrementó AR$7.893 millones, o un 46%, de AR$17.189 millones al 30 de noviembre de 2015 a

AR$25.082 millones al 30 de noviembre de 2016 debido, principalmente, a la inflación y la devaluación del Peso, la

eliminación de derechos de exportación y el impacto del crecimiento del volumen de ventas, según se describe en más

detalle a continuación.



2016 2015

Aumento /

(disminución)


Alimentos al Retail ................................................................................... (2.318.800) (1.767.771) 31%

Alimentos al Retail a terceros ............................................................. (2.276.227) (1.733.731) 31%

Alimentos Industrializados con Marca ..................................................... (8.728.087) (8.003.631) 9%

Alimentos Industrializados con Marca a terceros ............................... (7.254.155) (7.174.374) 1%

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable ............................................ (21.457.948) (12.984.014) 65%

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable a terceros ...................... (15.551.704) (8.280.857) 88%

Eliminación de ventas intersegmentos ...................................................... 7.422.748 5.566.454 33%

Total Costo de Ventas, neto de Ventas Intersegmentos ....................... (25.082.087) (17.188.962) 46%

Alimentos al Retail

El costo de ventas a terceros del segmento de Alimentos al Retail de la Compañía se incrementó en AR$542 millones, o

un 31%, de AR$1.734 millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$2.276 millones al 30 de noviembre de 2016,

(AR$512 millones de este aumento se debieron a un incremento en el costo de los insumos asociados a la producción de

aceite vegetal, harina, galletas dulces y saladas, y bizcochos, y AR$31 millones de este aumento se debieron a un mayor

volumen). En el caso del aceite vegetal, el costo de ventas aumentó principalmente debido a un aumento del 105% en el

precio de las semillas de girasol, el cual incidió aproximadamente en el 50% del costo del producto, así como a la

devaluación del Peso y la inflación. El costo de ventas asociado a la producción de harina aumentó debido a un aumento

del 111% en el precio del trigo, a causa de la devaluación del Peso, la inflación y la eliminación de los derechos de

exportación del trigo, que aumentó los precios del trigo local (como resultado de la reducción en el abastecimiento del

mercado argentino en tanto las exportaciones se tornaron más atractivas), lo cual representó el 54% del costo de ventas

de la Compañía asociado a la producción de harina. No se produjo ninguna variación significativa en el volumen de

harina producida. Finalmente, el costo de ventas asociado con el segmento de bizcochos, galletas dulces y galletas

saladas aumentó principalmente debido a los mayores costos de la harina y la margarina, producto de la inflación y la

197

devaluación del Peso, sumado a un aumento del 7% en el volumen de producción de bizcochos, galletas dulces y

galletas saladas (de 27.199 toneladas al 30 de noviembre de 2015 a 29.147 toneladas al 30 de noviembre de 2016).


El costo de ventas a terceros del segmento de Alimentos Industrializados con Marca aumentó AR$80 millones, o un

1%, de AR$7.174 millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$7.254 millones al 30 de noviembre de 2016. Este

incremento se debió principalmente a un aumento del 18% en el volumen de producción de harina de trigo de la

Compañía (de 633.154 toneladas durante el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2015 a 746.882

toneladas durante el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016). El aumento en el costo de ventas se

vio compensado, en parte, por la disminución en el volumen de producción de harina de soja, aceite y coproductos, y la

reducción de los derechos de exportación a la soja y la eliminación de los impuestos a la exportación de trigo.

Asimismo, al 30 de noviembre de 2016, se produjo una caída del 24% en el volumen de ventas netas de harina de soja,

aceite y coproductos (de 1.474.494 toneladas al 30 de noviembre de 2015 a 1.118.328 toneladas al 30 de noviembre de

2016), y una disminución del 5% en los derechos de exportación aplicables a la soja, parcialmente compensada por un

aumento del 73% en el precio de la soja durante el mismo período.


El costo de ventas a terceros del segmento Agroservicios y Abastecimiento Sustentable incrementó AR$7.271 millones,

o un 88%, de AR$8.281 millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$15.552 millones al 30 de noviembre de 2016,

principalmente a causa de un incremento en el precio de productos agrícolas adquiridos y un aumento en el costo de los

suministros agrícolas vendidos. El aumento de precios de los productos agrícolas adquiridos se debió a un incremento

del 73% en el precio de la soja, un aumento del 145% en el precio del maíz y un aumento del 111% en el precio del

trigo, todo ello producto de la devaluación del Peso y la inflación, así como, respecto al maíz y al trigo, la eliminación o

reducción de derechos de exportación, según se describe más arriba, y un aumento del 36% en el volumen de productos

agrícolas adquiridos. El incremento en el costo de insumos agrícolas adquiridos se debió a un aumento del 2,6% en el

volumen de insumos agrícolas vendidos en el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016 y a un aumento del 20%

en el precio de las mercaderías vendidas al 30 de noviembre de 2016, principalmente como consecuencia de la

devaluación del Peso y la inflación.



noviembre de

2016 2015

Aumento /

(disminución)


Fletes, acarreos y gastos de entrega (707.407) (476.019) 49% Impuestos y tasas (492.568) (277.742) 77% Comisiones (250.950) (142.073) 77% Remuneraciones y Cargas Sociales (236.706) (149.149) 59% Derechos y gastos de exportación (2.562.995) (2.400.148) 7% Otros

(1) (167.846) (101.856) 65%

Total Gastos de comercialización (4.418.472) (3.546.987) 25%

(1) Para una descripción más exhaustiva de los gastos de comercialización de la Compañía, véase la Nota 23 a los estados financieros consolidados

combinados auditados.

Los gastos de comercialización aumentaron AR$871 millones, o un 25%, de AR$3.547 millones al 30 de noviembre de

2015 a AR$4.418 millones al 30 de noviembre de 2016, principalmente, debido a un incremento en los gastos de

despacho y entrega, sumado a un aumento en los impuestos y comisiones. Los gastos de comercialización asociados con

los gastos de despacho y entrega aumentaron un 49% principalmente como consecuencia de la inflación, pese a que no

hubo un aumento significativo en el volumen de actividades de despacho. Por su parte, el aumento del 77% en los

impuestos del ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016 fue atribuible a un aumento del 46% en las

ventas netas y a la mayor cantidad total de plantas operativas de la Compañía, lo cual ocasionó un aumento en los

impuestos inmobiliarios. Finalmente, el incremento en los gastos de comercialización fue atribuible también a un

aumento del 77% en las comisiones, consecuencia de un aumento en las ventas netas de harina en el segmento

Alimentos Industrializados con Marca, como también de un aumento del 59% en los salarios consecuencia de la

inflación.

198

Asimismo, el incremento en los gastos de comercialización también obedeció a un aumento del 7% en los derechos y

gastos de exportación ocasionado, primordialmente, por un aumento del 57% en las ventas netas de soja exportada y un

aumento en los derechos de exportación de AR$2.400 millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$2.563 millones al 30

de noviembre de 2016. Este aumento en los gastos de exportación se vio compensado, en parte, por una reducción en

los aranceles de exportación de la soja y sus derivados de 35% y 32% al 30 de noviembre de 2015 a 30% y 27% al 30

de noviembre de 2016, respectivamente.



de noviembre de

2016 2015 Aumento /

(disminución)


Remuneraciones y Cargas Sociales (333.950) (221.873) 51% Gastos de personal (52.937) (23.870) 122% Mantenimiento y reparaciones (28.315) (16.642) 70% Impuestos y tasas (20.059) (15.173) 32% Honorarios al Directorio (122.640) (11.597) 958% Otros

(1) (269.386) (221.450) 22%

Total Gastos generales y de administración (827.287) (510.605) 62%

(1) Para una descripción más exhaustiva de los gastos administrativos de la Compañía, véase la Nota 23 a los estados financieros consolidados


Los gastos generales y de administración aumentaron AR$317 millones, o un 62%, de AR$511 millones al 30 de

noviembre de 2015 a AR$827 millones al 30 de noviembre de 2016, principalmente, debido a un incremento del 51% o

AR$112 millones en los salarios y los beneficios extrasalariales relacionados a causa de la inflación y un incremento del

122% o AR$29 millones en los gastos de personal y en los gastos de mantenimiento y reparaciones asociados con la

ampliación de la planta de Spegazzini y la Adquisición de Cargill, como también debido a un incremento del 31% en

los salarios como consecuencia de la inflación. Los honorarios de directores también incrementaron AR$111 millones,

o 958%, de AR$12 millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$123 millones al 30 de noviembre de 2016,

principalmente debido a un incremento en la remuneración de los directores a raíz de una mayor carga de trabajo

relacionada con la Reorganización, la Oferta Global de la Compañía y la Adquisición de Cargill. El costo de ventas se

vio a su vez incrementado por mayores gastos de mantenimiento y reparaciones producto de la mayor utilización de las

plantas y activos productivos durante la segunda mitad del ejercicio económico.


Los resultados de las operaciones antes de gastos financieros e impuestos aumentaron AR$1.085 millones, o un 119%,

de AR$915 millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$2.001 millones al 30 de noviembre de 2016, principalmente,

debido a los mejores márgenes obtenidos por los segmentos de Alimentos Industrializados con Marca y Alimentos al

Retail. El incremento en los márgenes obedeció, fundamentalmente, a compras anticipadas de trigo antes de la

devaluación del Peso en diciembre de 2015, sumado a un mayor volumen de ventas en la línea de negocios de harina de

trigo dentro del segmento de Alimentos Industrializados con Marca y a un incremento en el volumen de ventas de todas

las líneas de negocio que conforman el segmento de Alimentos al Retail. Este aumento se vio compensado, en parte, por

un incremento en los gastos operativos de la Compañía por efecto de la inflación en Argentina.


Para el Ejercicio Económico finalizado


2016 2015

Aumento /

(disminución)


Ingresos financieros 323.429 230.221 40%

Gastos financieros (1.070.446) (687.128) 56%

Diferencias de cambio, netas (1.448.401) (398.464) 263%

Resultados financieros, neto (2.195.418) (855.371) 157%

199

Los resultados financieros, neto disminuyeron AR$1.340 millones, o un 157%, de AR$855 millones al 30 de noviembre

de 2015 a AR$2.195 millones al 30 de noviembre de 2016, principalmente, como consecuencia de los siguientes

factores:

Un aumento de AR$383 millones, o del 56%, en los costos financieros de AR$687 millones en el

ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015 a AR$1.070 millones en el ejercicio finalizado el 30

de noviembre de 2016. Este incremento obedeció principalmente a un mayor nivel de deuda por el

financiamiento de la planta de Spegazzini y la Adquisición de Cargill, como también a un incremento

de los pagos de intereses producto de un aumento estratégico de la deuda de la Compañía denominada

en Pesos antes del cierre del ejercicio 2015, anticipándose a la devaluación del Peso. El aumento se

vio compensado, en parte, por una disminución en las tasas aplicables a cuentas denominadas en

Pesos ligadas a la tasa de interés Badlar del Banco Central de Argentina, del 27,25% al 19,88%

durante el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016; y

Un aumento de AR$1.050 millones, o 263%, en las diferencias de cambio, neto, de AR$398 millones

al 30 de noviembre de 2015 a AR$1.448 millones al 30 de noviembre de 2016. Este aumento

obedeció principalmente a la devaluación de aproximadamente un 62% del Peso con respecto al Dólar

Estadounidense, la moneda en la que están denominados la mayor parte de los préstamos de la

Compañía, en comparación con el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015, compensado, en

parte, por un aumento de AR$93 millones, o del 40%, en los ingresos financieros de AR$230

millones en el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015 a AR$323 millones en el ejercicio

finalizado el 30 de noviembre de 2016. Este incremento fue mayormente atribuible a flujos de fondos

excedentes invertidos en depósitos a corto plazo debido a las demoras asociadas con la cosecha de

soja por factores climáticos.

Ganancia generada por adquisición de negocios

La ganancia generada por adquisición de negocios se incrementó en AR$1.084 millones de AR$0 al 30 de noviembre

de 2015 a AR$1.084 al 30 de noviembre de 2016, debido a que no hubo una operación similar en el ejercicio anterior.


El cargo por impuesto a las ganancias se redujo en AR$23 millones, o un 48%, de AR$48 millones al 30 de noviembre

de 2015 a AR$25 millones al 30 de noviembre de 2016. Dicha disminución fue atribuible primordialmente a que el

aumento del 1.380% de la ganancia antes de impuesto a las ganancias durante el ejercicio económico finalizado el 30 de

noviembre de 2016 obedeció, fundamentalmente, a una ganancia extraordinaria no imponible proveniente de una

combinación de negocios y una deducción de la diferencia de cambio generada a partir de un préstamo no recurrente,

resultando en una alícuota efectiva del 3% para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016 en

comparación con la alícuota efectiva del 80% para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2015.


Como consecuencia de todos los factores descriptos más arriba, la ganancia del ejercicio aumentó AR$852 millones, o

7.145%, de AR$12 millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$864 millones al 30 de noviembre de 2016.

Ejercicio Económico finalizado el 30 de noviembre de 2015 comparado con el Ejercicio Económico finalizado el 30

de noviembre de 2014




de noviembre de

2015 2014

Aumento /

(disminución)


Ventas netas 22.134.392 19.821.199 12%

Costo de ventas (17.188.962) (15.667.852) 10%

Ganancia bruta 4.945.430 4.153.347 19%

Gastos de comercialización (3.546.987) (2.967.422) 20%

Gastos generales y de administración (510.605) (443.732) 15%

Otros ingresos operativos, neto 27.637 24.088 15%

200


de noviembre de

2015 2014

Aumento /

(disminución)


Resultado operativo antes de financiación e impuestos 915.475 766.281 19%

Ingresos financieros 230.221 267.655 (14%)

Gastos financieros (687.128) (506.041) 36%

Diferencias de cambio, netas (398.464) (311.690) 28%

Resultados financieros, neto (855.371) (550.076) 56%

Ganancia antes del impuesto a las ganancias 60.104 216.205 (72%)

Impuesto a las ganancias (48.173) (68.396) (30%)

Ganancia del ejercicio 11.931 147.809 (92%)

Ganancia atribuible a:

Accionistas de la Sociedad 11.931 147.809 (92%)

TOTAL 11.931 147.809 (92%)

Ventas netas

Las ventas netas aumentaron AR$2.313 millones, o un 12%, de AR$19.821 millones al 30 de noviembre de 2014 a

AR$22.134 millones al 30 de noviembre de 2015, primordialmente, como consecuencia de los correlativos aumentos de

las ventas netas de cada uno de los segmentos operativos de la Compañía. Asimismo, el cuadro y los comentarios

explicativos que se presentan a continuación contienen información sobre las ventas netas detallada por segmento.


de noviembre de

2015 2014

Aumento /

(disminución)

(en miles de Pesos) % Segmento de Alimentos al Retail

Ventas netas a terceros ............................................................... 2.460.545 2.392.602 3%

Total Ventas Netas de Alimentos al Retail ............................. 2.460.545 2.392.602 3%


Ventas netas a terceros ............................................................... 10.033.966 6.729.027 49%

Ventas intersegmentos ............................................................... 816.265 923.128 (12)%

Total Ventas Netas de Alimentos Industrializados con

Marca ........................................................................................ 10.850.231 7.652.155 42%


Ventas netas a terceros ............................................................... 9.639.881 10.699.570 (10)%

Ventas intersegmentos ............................................................... 4.750.189 4.291.820 11%

Total Ventas Netas de Agroservicios y Abastecimiento

Sustentable ............................................................................... 14.390.070 14.991.390 (4)%

Eliminación Total Ventas Intersegmentos ............................. (5.566.454) (5.214.948) 7%

Total Ventas Netas ................................................................... 22.134.392 19.821.199 12%

Alimentos al Retail

Ventas netas para el Ejercicio Económico


2015 2014

Aumento /

(disminución)


Aceites vegetales 822.594 654.197 26% Harina 876.236 1.110.937 (21)% Bizcochos, galletas dulces y saladas 461.663 372.781 24% Productos alimenticios congelados 21.811 — 100% Otros productos 278.241 254.687 9%

Total ventas Alimentos al Retail, neto de Ventas

Intersegmentos 2.460.545 2.392.602 3%

Las ventas netas generadas por el segmento de Alimentos al Retail incrementaron AR$68 millones, o un 3%, de

AR$2.393 millones al 30 de noviembre de 2014 a AR$2.461 millones al 30 de noviembre de 2015, principalmente

201

como consecuencia de un incremento en las ventas de aceites vegetales, bizcochos, galletas dulces y saladas a terceros.

Específicamente, el incremento en las ventas netas de este segmento obedeció a un aumento de AR$168 millones, o

26%, en las ventas a terceros de aceite vegetal de AR$654 millones en 2014 a AR$823 millones en 2015, (como

consecuencia de un aumento en las ventas netas por AR$131 millones derivado de una serie de incrementos en el precio

de los aceites vegetales debido a los mayores costos de producción, complementado por un aumento en el volumen de

aceite vegetal vendido (de 83.988 toneladas al 30 de noviembre de 2014 a 87.956 toneladas de aceite vegetal vendido al

30 de noviembre de 2015)), y a un aumento de AR$89 millones, o 24%, en las ventas de bizcochos, galletas dulces y

saladas de AR$373 millones en 2014 a AR$462 millones en 2015 (primordialmente como consecuencia de un aumento

en las ventas netas de AR$38 millones, del 9% en los volúmenes de ventas que ascendieron a 27.199 toneladas al 30 de

noviembre de 2015 frente a 24.951 toneladas al 30 de noviembre de 2014 y un aumento en las ventas netas de AR$51

millones, de un incremento del 14% en los precios). Por otra parte, las ventas netas de la Compañía también se vieron

incrementadas por la apertura de la planta de Spegazzini en febrero de 2015, la cual generó un aumento en las ventas

netas de AR$ 22 millones como consecuencia de la producción de 1.560 toneladas de productos alimenticios

congelados (principalmente, panes y medialunas congeladas) desde febrero de 2015 hasta noviembre de 2015.

El crecimiento en las ventas netas de este segmento se vio compensado, en parte, por una disminución de AR$235

millones, o 21%, en las ventas de harina de AR$1.111 millones al 30 de noviembre de 2014 a AR$876 millones al 30 de

noviembre de 2015, como resultado de una disminución de AR$225 millones en las ventas netas, como consecuencia de

la caída en los precios de la harina en línea con la caída del 38% en los precios del trigo (de AR$1.669 millones al 30 de

noviembre de 2014 a AR$1.039 millones al 30 de noviembre de 2015), y una disminución de AR$9 millones en las

ventas netas debido a una disminución del 1% en el volumen de ventas.


Para el Ejercicio Económico finalizado


Línea de negocios

2015

2014

Aumento /

(disminució

n)

(en miles de AR$) %

Harina de trigo

2.045.939 2.431.303 (16)%

Harina de soja, aceite y coproductos

7.764.794 4.139.448 88%

Envasado (Cañuelas Pack)

223.233 158.276 41%

Total Ventas Alimentos Industrializados con Marca, neto de

Ventas Intersegmentos 10.033.966

6.729.027

49%

Las ventas netas totales a terceros del segmento Alimentos Industrializados con Marca incrementaron AR$3.305


2015, principalmente a causa de un aumento de AR$ 3.625 millones, o del 88%, en las ventas netas de harina de soja,

aceite y coproductos de AR$4.139 millones al 30 de noviembre de 2014 a AR$7.765 millones al 30 de noviembre de

2015, y de un aumento de AR$65 millones, o del 41%, en las ventas de productos envasados de AR$158 millones al 30

de noviembre de 2014 a AR$223 millones al 30 de noviembre de 2015. El incremento en las ventas de harina de soja,

aceite y coproductos del ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015 con respecto al ejercicio finalizado el 30 de

noviembre de 2014 obedeció principalmente a un aumento en las ventas netas por AR$3.784 millones debido a un

aumento del 95% en el volumen de soja vendido (de 755.843 toneladas al 30 de noviembre de 2014 a 1.474.494

toneladas al 30 de noviembre de 2015) como consecuencia de una oportunidad de expansión a nuevos mercados de

exportación, compensado por una disminución de AR$159 millones en las ventas netas debido a una disminución del

4% en el precio promedio de la harina de soja, el aceite y los coproductos de la Compañía. El incremento en las ventas

netas totales del segmento Alimentos Industrializados con Marca de la Compañía fue parcialmente compensado por una

caída en las ventas netas de harina de trigo de AR$385 millones, o 16%, de AR$2.431 millones al 30 de noviembre de

2014 a AR$2.046 millones al 30 de noviembre de 2015. Esta caída en las ventas netas de harina de trigo obedeció

principalmente a una disminución de AR$480 millones en las ventas netas debido a una disminución del 20% en el

precio de la harina de trigo comercializada por el segmento Alimentos Industrializados con Marca de la Compañía,

parcialmente compensada por un aumento en las ventas netas de AR$95 millones debido a un aumento del 5% en el

volumen de venta de harina de trigo, de 603.878 toneladas para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de

2014 a 633.154 toneladas para el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2015.

El incremento en las ventas de productos envasados correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015

respecto al ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2014 se debió primordialmente a un incremento del 38% en las

202

ventas netas, producto de una mejor cartera de productos vendidos (es decir, un incremento en la cantidad relativa de

productos envasados de mayor margen).


Para el Ejercicio Económico Finalizado el 30

de noviembre de

Línea negocios 2015 2014

Aumento /

(disminución)


Abastecimiento Sustentable 6.731.328 7.925.441 (15)%

Agroservicios 2.771.645 2.631.914 5%

Operaciones Portuarias y Logística 136.908 142.215 (4)%

Total Agroservicios y Abastecimiento Sustentable, neto de

Ventas Intersegmentos 9.639.881 10.699.570 (10)%

Las ventas netas del segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable atribuibles a terceros disminuyeron

AR$1.060 millones, o un 10%, de AR$10.700 millones al 30 de noviembre de 2014 a AR$9.640 millones al 30 de

noviembre de 2015, fundamentalmente, a causa de una disminución de AR$1.194 millones, o el 15%, en las ventas

netas del segmento de abastecimiento sustentable de AR$7.925 millones en el ejercicio finalizado el 30 de noviembre

de 2014 a AR$6.731 millones en el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015 pero fue parcialmente compensado

por un aumento en las ventas netas de agroservicios de AR$140 millones, o el 5%, de AR$2.632 millones al 30 de

noviembre de 2014 a AR$2.772 millones al 30 de noviembre de 2015.

La disminución del 15% registrada en las ventas netas durante el ejercicio 2015 se debió principalmente a una

disminución del 10% en el precio de la soja, una caída del 38% en el precio del trigo y una caída del 54% en el precio

del maíz, lo que fue parcialmente compensado por un aumento del 3%, en el volumen de productos agrícolas originado

por la Compañía durante el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015 como consecuencia de una mayor

producción agrícola en Argentina y en las regiones en las que opera la Compañía.

El incremento del 5% en las ventas netas de servicios obedeció principalmente a un aumento del 16% en el cargo

promedio que se cobra por los servicios, el cual representa el 40% de las ventas netas de la línea de negocios de

servicios de la Compañía. Este aumento se vio compensado, en parte, por una disminución en las ventas netas

atribuibles a productos de agricultura, las cuales representaron el 57% de las ventas de la línea de negocio de

agroservicios de la Compañía, a causa de una merma del 27% en el volumen de productos de agricultura vendidos,

como consecuencia de una menor demanda de fertilizantes y otros agroquímicos por parte de los productores de

alimentos.

Costo de ventas


de noviembre de

2015 2014

Aumento /

(disminución)


Alimentos al Retail ................................................................... (1.767.771) (1.659.209) 7%

Alimentos al Retail a terceros (1.733.731) (1.636.704) 6%

Alimentos Industrializados con Marca ..................................... (8.003.631) (5.666.905) 41%

Alimentos Industrializados con Marca a terceros (7.174.374) (4.723.789) 52%

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable ............................ (12.984.014) (13.556.686) (4)%

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable a terceros (8.280.857) (9.307.359) (11)%

Eliminación de ventas intersegmentos ...................................... 5.566.454 5.214.948 7%

Costo de ventas total, neto de Ventas Intersegmentos ......... (17.188.962) (15.667.852) 10%

El costo de ventas a terceros incrementó AR$1.521 millones, o un 10%, de AR$15.668 millones al 30 de noviembre de

2014 a AR$17.189 millones al 30 de noviembre de 2015, primordialmente como consecuencia del incremento en el

precio de ciertos insumos debido a la inflación y la devaluación del Peso y al aumento en los volúmenes de producción

de ciertos tipos de productos de la Compañía. Asimismo, los cuadros y comentarios explicativos que se presentan a

continuación contienen información sobre el costo de ventas detallada por segmento.

203

Alimentos al Retail

El costo de ventas a terceros del segmento de Alimentos al Retail aumentó AR$97 millones, o un 6%, de AR$1.637

millones al 30 de noviembre de 2014 a AR$1.734 millones al 30 de noviembre de 2015, principalmente, debido a

mayores costos por AR$160 millones derivados de un incremento del 10% en los costos promedio de los alimentos al

retail de la Compañía. El incremento en los costos de ventas se vio compensado, en parte, por una disminución de

AR$63 millones en los costos derivada de una disminución del 4% en el volumen de ventas.


El costo de ventas a terceros del segmento de Alimentos Industrializados con Marca incrementó AR$2.451 millones, o

un 52%, de AR$4.724 millones al 30 de noviembre de 2014 a AR$7.174 millones al 30 de noviembre de 2015,

principalmente debido a un aumento de 95% en el volumen de productos soja (de 755.843 toneladas al 30 de noviembre

de 2014 a 1.474.494 toneladas al 30 de noviembre de 2015). Ese incremento también obedeció a una suba del 5% en el

volumen de harina de trigo (de 603.878 toneladas al 30 de noviembre de 2014 a 633.154 toneladas al 30 de noviembre

de 2015).

Este incremento se vio compensado, en parte, por una caída en el precio de las materias primas utilizadas en la

producción de alimentos, debido a una baja del 13% en el precio de la soja y una baja del 38% en el precio del trigo.


El costo de ventas a terceros del segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable disminuyó AR$1.027


2015, principalmente debido a disminuciones en el precio de los productos agrícolas adquiridos (con caídas del 10%, y

38% en el precio de la soja y el trigo, respectivamente), compensada, en parte, por un aumento del 3% en el volumen de

productos agrícolas vendidos. Esta disminución correspondió asimismo a una disminución del 4% en los costos de los

insumos agrícolas a causa de una disminución del 27% en el volumen de productos y servicios de agricultura como

resultado de la disminución en la demanda de los productores, compensada parcialmente por un aumento del 32% en el

precio de productos y servicios de agricultura a causa del impacto de la devaluación del Peso.



de noviembre de

2015 2014

Aumento /

(disminución)


Fletes, acarreos y gastos de entrega (476.019) (356.390) 34%

Derechos y gastos de exportación (2.400.148) (2.063.378) 16%

Otros (670.820) (547.654) 22%

Total gastos de comercialización (3.546.987) (2.967.422) 20%

________________ (1) Para una descripción más exhaustiva de los gastos de comercialización de la Compañía, véase la Nota 23 a los estados financieros consolidados


Los gastos de comercialización se incrementaron en AR$580 millones, o un 20%, de AR$ 2.967 millones en el ejercicio

finalizado el 30 de noviembre de 2014 a AR$3.547 millones en el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015

debido, principalmente, a incrementos en los gastos de transporte y entrega ocasionados por fluctuaciones en los tipos

de cambio, mayores costos de exportación asociados a la exportación de soja, y aumentos en otros costos, entre ellos,

gastos generales y costos de ventas asociados al lanzamiento de la línea de negocios de productos alimenticios

congelados de la Compañía.

Los gastos de transporte y entrega aumentaron AR$120 millones, o un 34%, de AR$356 millones al 30 de noviembre de

2014 a AR$476 millones al 30 de noviembre de 2015, principalmente a causa de diferencias cambiarias producto de la

devaluación del Peso ocurrida en 2015.

Los costos de exportación incrementaron AR$337 millones, o un 16%, de AR$2.063 millones al 30 de noviembre de

2014 a AR$2.400 millones al 30 de noviembre de 2015, principalmente, a causa de un incremento del 64% en el

volumen de soja vendida y el correspondiente incremento en los derechos de exportación pagados. Estos costos se

vieron parcialmente compensados por una caída en las exportaciones de soja sin procesar.

204

El rubro Otros gastos incrementó AR$123 millones, o un 22%, de AR$548 millones al 30 de noviembre de 2014 a

AR$671 millones al 30 de noviembre de 2015, principalmente, debido a incrementos salariales y gastos generales

asociados al lanzamiento de la línea de negocios de productos alimenticios congelados de la Compañía.


Para el ejercicio económico finalizado el 30

de noviembre de

2015 2014

Aumento /

(disminución)


Remuneraciones y Cargas Sociales (221.873) (153.269) 45%

Impuestos y tasas (15.173) (56.370) (73)%

Otros (273.559) (234.093) 17%

Total Gastos generales y de administración (510.605) (443.732) 15%

Los gastos generales y de administración aumentaron AR$67 millones, o un 15%, de AR$ 444 millones al 30 de

noviembre de 2014 a AR$511 millones al 30 de noviembre de 2015, primordialmente, como consecuencia de un

aumento en la cantidad total de empleados, crecimiento orgánico y los respectivos aumentos en las remuneraciones de

los empleados de la Compañía. El incremento en los gastos administrativos se vio compensado por recortes en los

impuestos y las tarifas, producto de una disminución en los gastos bancarios relacionada con iniciativas para achicar

gastos por dicho concepto y por una merma en los gastos preoperativos de la Compañía derivados de la puesta en

marcha de la planta de Spegazzini.

Los salarios y beneficios incrementaron AR$69 millones, o un 45%, de AR$153 millones al 30 de noviembre de 2014 a

AR$222 millones al 30 de noviembre de 2015. Este incremento obedeció principalmente a un aumento en la cantidad de

empleados asociado con la inauguración de la planta de Spegazzini y con el crecimiento orgánico de la Compañía,

como también con incrementos salariales del 30%, en promedio, como consecuencia de convenios colectivos de trabajo

que involucran a algunos empleados de la Compañía que están afiliados a los sindicatos molinero y aceitero.

Los impuestos y tasas disminuyeron AR$41 millones, o un 73%, de AR$56 millones al 30 de noviembre de 2014 a

AR$15 millones al 30 de noviembre de 2015, principalmente como consecuencia de menores comisiones bancarias

relacionadas con iniciativas para achicar gastos por dicho concepto.


Los resultados de las operaciones antes de gastos financieros e impuestos incrementaron AR$149 millones, o un 19%,

de AR$766 millones al 30 de noviembre de 2014 a AR$915 millones al 30 de noviembre de 2015, principalmente,

debido a los mejores resultados de las operaciones del segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable,

principalmente a causa de una disminución en los gastos de comercialización. Este incremento en los resultados

operativos fue parcialmente compensado por un aumento en los gastos operativos en los segmentos de Alimentos

Industrializados con Marca y Alimentos al Retail de la Compañía, principalmente, como consecuencia de la inflación y

de las inversiones de la Compañía en capacidad de molienda agregada y de la inauguración de la planta de productos

congelados recientemente construida en Spegazzini.



de noviembre de

2015 2014

Aumento /

(disminución)


Ingresos financieros 230.221 267.655 (14)%

Gastos financieros (687.128) (506.041) 36%

Diferencias de cambio, netas (398.464) (311.690) 28%

Resultados financieros, neto (855.371) (550.076) 56%

Los resultados financieros, neto aumentaron AR$305 millones, o un 56%, de AR$550 millones al 30 de noviembre de

2014 a AR$855 millones al 30 de noviembre de 2015, principalmente, como consecuencia de los siguientes factores:

205

una disminución de AR$37 millones, o 14%, en los ingresos financieros de AR$268 millones al 30 de

noviembre de 2014 a AR$230 millones al 30 de noviembre de 2015, atribuible fundamentalmente a

una menor cantidad de utilidades que generan intereses en las cuentas bancarias de la Compañía en

2015;

un aumento de AR$181 millones, o del 36%, en los costos financieros de AR$506 millones al 30 de

noviembre de 2014 a AR$687 millones al 30 de noviembre de 2015, atribuible principalmente a un

aumento de AR$491 millones en el endeudamiento total de la Compañía en 2015 y al efecto de la

devaluación del Peso en los intereses de los préstamos denominados en Dólares Estadounidenses de la

Compañía, representando estos últimos aproximadamente el 30% de la deuda total del período; y

un aumento de AR$87 millones, o del 28%, en las diferencias de cambio, neto de AR$312 millones al

30 de noviembre de 2014 a AR$398 millones al 30 de noviembre de 2015, atribuible

fundamentalmente a la conversión de una porción más significativa de la deuda de la Compañía a

obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses, ante la prevista devaluación del Peso

articulada por el gobierno.


El cargo por impuesto a las ganancias se redujo en AR$20 millones, o un 30%, de AR$68 millones al 30 de noviembre

de 2014 a AR$48 millones al 30 de noviembre de 2015, debido a una disminución en la ganancia neta antes de

impuestos, compensada, en parte, por un incremento en la alícuota efectiva del impuesto del 32% al 80% para el

ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015.


Como consecuencia de todos los factores descriptos más arriba, la ganancia atribuible a accionistas de la sociedad

controlante disminuyó AR$136 millones, o un 92%, de AR$148 millones al 30 de noviembre de 2014 a AR$12

millones al 30 de noviembre de 2015.

Liquidez y recursos de capital

La liquidez y los recursos de capital de la Compañía se ven influidos por una pluralidad de factores, entre

ellos:

la capacidad de la Compañía para generar flujos de fondos de sus actividades operativas;

el nivel de endeudamiento de la Compañía y los intereses que está obligada a pagar sobre sus deudas;

los requerimientos de gastos de capital, los cuales, en su mayoría, constan de inversiones en las

operaciones, equipos y plantas y costos de mantenimiento de la Compañía;

pagos de dividendos; y

los requerimientos de capital de trabajo de la Compañía.

Proyecciones sobre el origen y la aplicación de los fondos

Históricamente, las principales fuentes de liquidez de la Compañía estuvieron dadas por los flujos de fondos generados

por las operaciones, aportes de capital de los accionistas, como también por préstamos a corto y largo plazo de bancos y

otras entidades financieras.

La Compañía prevé generar fondos de las siguientes fuentes:

flujos de fondos generados por las actividades operativas; y

nuevos préstamos;

206

La Compañía prevé que sus flujos de fondos operativos serán positivos en el futuro cercano por las siguientes

razones:

el desempeño consistente de las operaciones que generan efectivo; y

la naturaleza a largo plazo de sus deudas que permanecerán pendientes de pago luego de la aplicación de

los fondos netos obtenidos de la Oferta Global.

No obstante, la Compañía no puede garantizar que efectivamente generará flujos de fondos positivos de sus actividades

operativas.

Cabe destacar que al 31 de agosto de 2017, la Compañía tenía un capital de trabajo negativo debido, en parte, a la

estacionalidad y a pagos relacionados con la Reorganización. La Compañía espera revertir su capital de trabajo negativo

con los fondos procedentes de la oferta pública inicial y aplicar dichos fondos a la cancelación de deuda. Ver “Razones

para la Oferta y Destino de los Fondos” Sin embargo, a la fecha de este Prospecto, la Compañía considera que su capital

de trabajo es suficiente para satisfacer sus necesidades de liquidez en el corto plazo (dentro de los 12 meses) y en el

largo plazo a la luz de las tendencias y factores que la Compañía considera más significantes para su negocio. A dichos

efectos ver “Tendencias y factores que afectan los resultados de las operaciones de la Compañía”. Por otra parte, la

Compañía considera que estará en condiciones de incrementar más su nivel de endeudamiento de modo tal que su

capacidad de recaudar capital superará sus requerimientos de capital de trabajo y gastos de capital a corto plazo. No

obstante, la Compañía reconoce que su capacidad de financiar los gastos de capital proyectados puede verse limitada en

el supuesto de no haber financiamiento externo disponible, o en términos favorables para la Compañía y, por

consiguiente, puede llegar a tener que postergar gastos de capital y otros planes de inversión. Sin embargo, el giro

comercial, la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de la Compañía podrían verse significativa y

adversamente afectados si ésta no logra consumar oportunamente los gastos de capital o de otra índole que resulten

necesarios.

Asimismo, cabe destacar que al cierre del período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, el patrimonio

total de la Compañía era negativo. Este patrimonio total negativo es producto de la adquisición en efectivo de ciertas

empresas/entidades en el marco de la Reorganización. Mientras que la contraprestación por las adquisiciones fue de

$7.943 millones, debida a que las entidades jurídicas y negocios adquiridos ya habían sido combinados al 30 de

noviembre de 2016, a la fecha de adquisición sólo se nos permitió reconocer activos netos relacionados con los

negocios adquiridos por la suma de $764 millones en nuestro estado de situación patrimonial bajo las NIIF.

En virtud del tratamiento contable de combinaciones de empresas aplicable a adquisiciones entre terceros, tales

adquisiciones habrían generado valor llave y activos intangibles. Sin embargo, habida cuenta de que las

empresas/entidades adquiridas estaban bajo control conjunto, estas transacciones se contabilizaron en virtud del método

de los valores contables preexistentes (predecessor accounting method), conforme a previsto por las NIIF. En virtud de

dicho método, los activos y pasivos de las empresas adquiridas se contabilizaron en los estados financieros combinados

consolidados de la Compañía a su valor contable histórico y no fueron ajustados al precio de compra de la transacción.

Por consiguiente, la Compañía no pudo reconocer el precio de compra total pagado por estas empresas en su balance

general. La Compañía espera revertir su patrimonio total negativo mediante la cancelación de determinada deuda con

los fondos netos procedentes de la Oferta Global y considera que la continuidad de sus operaciones no se verá afectada

por el capital de trabajo negativo, y la Compañía pretende continuar con la Oferta Global si los resultados netos de la

misma son suficientes para revertir totalmente el patrimonio neto negativo. Para más información, ver “Razones para la

Oferta y Destino de los Fondos”.

La Compañía tiene previsto aplicar sus fondos disponibles (que no incluirán los fondos provenientes de la Oferta

Global) para:

refinanciar sus deudas financieras existentes, de corresponder;

financiar gastos de capital en 2017 a efectos de cumplir con los gastos de capital presupuestados, y 2018,

los cuales pueden incluir inversiones en la ampliación de la planta de Spegazzini, si bien actualmente la

Compañía no tiene planes específicos de gastos de capital sustanciales;

financiar inversiones en nuevos proyectos relacionados con su giro comercial; y

a otros fines relacionados con el capital de trabajo.

Al cierre del ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016 y al cierre del período de nueve meses

finalizado el 31 de agosto de 2017, la Compañía no tenía compromisos significativos para inversiones de capital.

207

Comparación de información sobre flujos de fondos

El siguiente cuadro presenta información de los estados de flujos de efectivo consolidados de la Compañía

correspondientes a los ejercicios económicos finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016 y al cierre de los

períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017.

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de Para el Ejercicio Económico finalizado


2017 2016 2016 2015 2014

(en miles de Pesos)

Efectivo neto generado por (utilizado en) actividades operativas

(948.817)

69.727 2.526.995 (810.980) 886.959

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (618.027) (1.754.171) (1.964.846) (393.256) (602.991)

Efectivo neto generado por (utilizado en) actividades de

financiación 1.353.734 2.543.422 2.097.256 1.027.373 (73.832)

Diferencia por conversión de efectivo y equivalentes de

efectivo en moneda extranjera 320.727 125.822 191.531 (757) 45.770

Aumento/(disminución) neto de efectivo 107.617 984.800 2.850.936 (177.620) 255.906

Actividades Operativas

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de Para el Ejercicio Económico


2017 2016 2016 2015 2014

(en miles de Pesos)

Resultado del período/ejercicio (504.802) 763.390 864.382 11.931 147.809

Impuesto a las ganancias (234.026) (67.990) 25.263 48.173 68.396

Impuesto a las ganancias pagado (92.886) (41.498) (50.014) (80.686) (54.544)

Cargos y créditos no monetarios 2.287.929 1.031.678 1.568.179 817.041 616.664

Cambios en los componentes del capital de trabajo (2.405.032) (1.615.853) 119.185 (1.607.439) 108.634

Efectivo neto generado por / (utilizado en) actividades

operativas (948.817) 69.727 2.526.995 (810.980) 886.959


de agosto de 2016

El efectivo neto generado (utilizado) en las actividades operativas disminuyó en AR$1.019 millones de AR$70 millones

efectivo generado para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a AR$(949) millones de efectivo

utilizado para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017. Este cambio obedeció principalmente

como resultado de un aumento en el uso del efectivo durante el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de

2017 para adquirir insumos que la Compañía utiliza en sus negocios, comparad con el período de nueve meses

finalizado el 31 de agosto de 2016. Esta disminución en el uso de efectivo durante el período de nueve meses finalizado

el 31 de agosto de 2016 se debió a que se adquirieron insumos por un volumen menor de lo habitual dado que habían

adquirido insumos en períodos anteriores anticipándose a la devaluación del peso en diciembre de 2015. En

consecuencia, el efectivo neto generado (utilizado) en las actividades operativas por el período de nueve meses

finalizado el 31 de agosto de 2017 refleja el retorno a la adquisición de insumos en volúmenes normales.


El efectivo neto generado por las actividades operativas incrementó AR$3.338 millones, o un 412%, de AR$(811)

millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$2.527 millones al 30 de noviembre de 2016. Dicho incremento obedeció

208

principalmente a un aumento en los flujos de fondos de las actividades operativas debido a un incremento en las ventas

netas, producto de la inflación y la devaluación del Peso frente al Dólar Estadounidense y de ciertos incrementos en el

volumen de productos vendidos debido a mejoras en las operaciones. El incremento obedeció asimismo a un aumento

de AR$1.727 millones en componentes de capital de trabajo, mayormente a causa de la mayor disponibilidad de

financiamiento de proveedores de productos y servicios de agricultura, como también a un incremento en las ventas

netas como consecuencia de aumentos generales en los precios de venta debido a la inflación y la devaluación del Peso.


El efectivo neto utilizado en las actividades operativas disminuyó AR$1.698 millones, o un 191%, de AR$887 millones

al 30 de noviembre de 2014 a AR$(811) millones al 30 de noviembre de 2015. Dicha disminución se debió

fundamentalmente a una disminución de AR$1.716 millones en los componentes del capital de trabajo derivada de la

implementación de una política más general que prevé plazos de pago más largos para agricultores, así como también

plazos de pago más largos para agricultores que adquieren agroservicios y otros productos a la Compañía. Esta

disminución fue compensada, en parte, por cargos y créditos no monetarios, los cuales incrementaron AR$200 millones

al 30 de noviembre de 2015, principalmente, a causa de una mayor depreciación producto del incremento en la

valuación de las propiedades de la Compañía como consecuencia de mejoras introducidas en las plantas y de un

incremento en los cargos por intereses atribuible fundamentalmente a un mayor nivel de deudas incurridas para

financiar crecientes requerimientos de capital de trabajo.


Para el período

de nueve meses

finalizado el 31

de agosto de

Para el período de

nueve meses

finalizado el 31 de

agosto de Para el Ejercicio Económico finalizado el 30 de noviembre de

2017 2016 2016 2015 2014

(en miles de Pesos)

Compras de propiedad,

planta y equipo (782.267) (1.028.141) (1.284.842) (419.393) (563.511)

Compras de propiedades

de inversión (1.000) — (6.100) (2.468) (69.609)

Compras de activos

intangibles (4.638) (299) (2.479) (3.129) (6.801)

Ingresos por venta de

propiedad, planta y

equipo 166.558 10.459 21.670 17.653 36.423

Adquisición de negocios — (736.190) (736.190) — —

Ventas de empresas

relacionadas 3.320 — 43.095 14.573 —

Otras inversiones — — — (492) 507

Efectivo neto utilizado

en las actividades de

inversión (618.027) (1.754.171) (1.964.846) (393.256) (602.991)


de agosto de 2016

El efectivo neto utilizado en las actividades de inversión disminuyó AR$1.136 millones, de AR$1.754 millones para el

período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a AR$618 millones para el período de nueve meses

finalizado el 31 de agosto de 2017. Dicha disminución obedecio a la inversión de AR$ 736 millones relacionada con la

Reorganización registrada en el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017 y a una disminución de

AR$246 millones, o del 23,9%, en las adquisiciones de propiedad, planta y equipos, principalmente relacionadas con la

consumación de la expansión de la línea de negocios de alimentos congelados. Por otra parte, la Compañía contabilizó

un incremento de AR$156 millones en efectivo neto procedente de la venta de propiedad, planta y equipos, que

obedeció principalmente a la venta de ciertos activos inmobiliarios a accionistas de la Compañía como parte de la

Reorganización.



209

El efectivo neto utilizado en las actividades de inversión incrementó AR$1.572 millones, o un 400%, de AR$393

millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$1.965 millones al 30 de noviembre de 2016. Dicho incremento fue

primordialmente atribuible al aumento de AR$865 millones, o 206%, en compras de propiedad, planta y equipo de

AR$419 millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$1.285 millones al 30 de noviembre de 2016. Este aumento

obedeció principalmente a la instalación de líneas de producción adicionales en la planta de Spegazzini (entre ellas,

nuevas líneas de producción de pan, magdalenas, alimentos congelados y galletitas), a la construcción de dos nuevos

molinos (uno en la planta de Cañuelas y el otro en Uruguay) y a un amento de AR$736 millones atribuible a la

Adquisición de Cargill.


El efectivo neto utilizado en las actividades de inversión disminuyó AR$210 millones de AR$603 millones al 30 de

noviembre de 2014 a AR$393 millones al 30 de noviembre de 2015. En ambos ejercicios, las inversiones estuvieron

ligadas a la construcción y puesta en marcha de la planta de Spegazzini, sumado a la ampliación de la capacidad de

molienda instalada en el molino situado en Cañuelas, Argentina, la cual incrementó en aproximadamente 120.000

toneladas al año. A su vez, se consumaron otras inversiones para ampliar la capacidad del molino de la Compañía en

Uruguay y para instalar un nuevo molino en Córdoba, Argentina con una capacidad anual de 130.000 toneladas. La

disminución de 2015 a 2014 principalmente refleja el hecho de que la planta de Spegazzini comenzó sus operaciones en

2015, requiriéndose así menos inversiones en efectivo durante el período.


Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de Para el Ejercicio Económico finalizado el 30 de

noviembre de

2017 2016 2016 2015 2014

(en miles de Pesos)

Pago de préstamos financieros ............................................... (6.661.935) (8.133.248) (11.250.069) (3.999.372) (3.553.332)

Costo de emisión de títulos de capital propios ...................... (47.535) — — — —

Toma de préstamos financieros ............................................. 15.129.128 11.433.042 14.776.968 5.698.424 3.983.752

Pago de intereses ................................................................... (590.498) (379.560) (1.045.344) (655.479) (504.329)

Cierre de las Operaciones de Reorganización ........................ (6.412.047) (310.099) (310.099) — 77

Aportes .................................................................................. 13.901 1.287 — — —

Pago de dividendos ................................................................ (77.280) (68.000) (74.200) (16.200) —

Efectivo neto generado por actividades de

financiación ...................................................................... 1.353.734 2.543.422 2.097.256 1.027.373 (73.832)


de agosto de 2016

El efectivo neto generado por las actividades de financiación disminuyó AR$1.190 millones, de AR$2.543 millones

para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2016 a AR$1.354 millones para el período de nueve meses

finalizado el 31 de agosto de 2017, fundamentalmente, como consecuencia de pagos relacionados con el cierre de la

Reorganización que fue financiado con un aumento en los préstamos financieros netos.


El efectivo neto generado por las actividades de financiación incrementó AR$1.070 millones, o un 104%, de AR$1.027

millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$2.097 millones al 30 de noviembre de 2016, como consecuencia de

incrementos en los préstamos para inversiones y capital de trabajo. Estas inversiones adicionales e incremento del

capital de trabajo se consumaron mayormente mediante la obtención de préstamos adicionales por la suma de U$S100

millones en virtud de la Línea de Crédito de FMO (según se define a continuación), U$S155 millones en virtud de la

Línea de Crédito de IFC (según se define a continuación), además de un préstamo de Deutsche Bank de hasta U$S44

millones (según se define a continuación). El aumento en préstamos se vio compensado, en parte, por el pago de

préstamos corrientes en el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016.

210


El efectivo neto generado por las actividades de financiación correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de noviembre

de 2015 incrementó AR$1.101 millones de AR$(74) millones al 30 de noviembre de 2014 a AR$1.027 millones al 30

de noviembre de 2015. Dicho aumento obedeció principalmente a un incremento en los préstamos netos de AR$1.715

millones obtenidos para satisfacer las mayores necesidades de capital de trabajo ligadas principalmente al segmento

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable de la Compañía, incluso mediante el uso de fideicomisos de propósito

especial que se describen en la sección titulada “—Fideicomisos de Propósito Especial”. Dicho aumento en los

préstamos netos se vio compensado, en parte, por un incremento de AR$151millones en los intereses pagados durante el

ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2015 respecto al ejercicio económico anterior y por la

distribución de dividendos por la suma de AR$16 millones en el ejercicio 2015.

Gastos de Capital

La Compañía prevé que sus gastos de capital en 2017 y 2018 estarán relacionados con inversiones en sus operaciones y

equipos e inversiones en sus plantas de producción. No obstante, a la fecha de este prospecto, la Compañía no ha

realizado compromisos significativos respecto de gastos de capital específicos y aún se encuentra evaluando sus

diferentes opciones de gastos de capital para los próximos años.

Los gastos de capital de la Compañía de los últimos tres años estuvieron mayormente ligados a la adquisición,

transformación, actualización y mantenimiento de plantas de producción. Los gastos de capital ascendían a AR$603

millones, AR$393 millones y AR$1.965 millones durante los ejercicios económicos finalizados el 30 de noviembre de

2014, 2015 y 2016, respectivamente. Los gastos de capital de la Compañía ascendieron a AR$1.754 millones y AR$618

millones durante los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017,

respectivamente.

Deuda

Además de los flujos de fondos provenientes de sus operaciones, la Compañía también recurre a préstamos externos en

el mercado financiero nacional e internacional. Los costos asociados al uso de fuentes de financiamiento externas

dependen de los ratios financieros y operativos exigidos por los proveedores de crédito de la Compañía y también de las

calificaciones crediticias que se le asignan a la Compañía. En la actualidad, las calificaciones crediticias locales

asignadas por Fitch son A- para los bonos y papeles comerciales de la Compañía, con un panorama estable en ambos

casos.

En vista de que los precios relacionados con las actividades de la Compañía siguen las fluctuaciones de los precios de

los productos agrícolas que están denominados en Dólares Estadounidenses, una parte significativa de la deuda de la

Compañía está denominada en dicha divisa.

Al 30 de noviembre de 2016, el 40% de la deuda total de la Compañía era a tasa fija de interés, siendo principalmente

atribuible a los préstamos bancarios a tasa fija de la Compañía y el 60% restante de esa deuda era a tasa variable en su

mayor parte basada en la Tasa LIBOR. A dicha fecha, el 4% de la deuda total de la Compañía estaba denominada en

Pesos, mientras que el 96% de la deuda total restante estaba denominada en Dólares Estadounidenses. Al 31 de agosto

de 2017, el 58% de la deuda total de la Compañía era a tasa fija de interés y el 42% restante de esa deuda era a tasa

variable en su mayor parte basada en la Tasa LIBOR. A dicha fecha, el 1,3% de la deuda total de la Compañía estaba

denominada en Pesos y el 98,7% restante estaba denominado en Dólares Estadounidenses.

El siguiente cuadro ilustra las deudas pendientes de la Compañía (con sus fechas de vencimiento) a las respectivas

fechas de cada uno de los períodos indicados:

Al 31 de

agosto de

Al 31 de

agosto de Al 30 de noviembre de

No corriente 2017 2017 2016 2016 2015 2014

(en miles de

U$S)(2)

(en miles de

Pesos)

(en miles de

U$S)(2) (en miles de Pesos)

Préstamos bancarios 629.636 10.898.991 358.689 6.208.904 1.215.379 1.222.099


financieros ........... 6.065 104.990 1.468 25.419 465 2.111

Total(1) .................... 635.701 11.003.981 360.157 6.234.323 1.215.844 1.224.210

Corriente 2017 2017 2016 2016 2015 2014

211

(en miles de

U$S)(2)

(en miles de

Pesos)

(en miles de


Préstamos bancarios. 428.958 7.425.264 227.937 3.945.596 2.071.284 952.231

Certificados de deuda — — — — 302.093 169.881

Pagarés descontados 50 867 10.659 184.506 1.518.667 1.002.047


financieros ........... 1.303 22.550 845 14.623 6.948 3.894

Total ........................ 430.311 7.448.681 239.441 4.144.725 3.898.992 2.128.053

(1) La deuda pendiente de pago no corriente conforme se describe en los estados financieros combinados consolidados no incluye la deuda

resultante del Contrato CPE conforme se describe a continuación. (2) Exclusivamente a los efectos de facilitar la lectura, se aplica el tipo de cambio venta de divisas al 31 de agosto de 2017 de AR$17,31

por U$S1,00 publicado por Banco de la Nación Argentina. La Compañía no realiza declaraciones acerca de si los montos en Pesos o en Dólares

Estadounidenses efectivamente representan, podrían haber sido o pueden ser convertidos a Dólares Estadounidenses a las tasas indiciadas, a cualquier tasa en particular o en absoluto.

Al 31 de agosto de 2017, la Compañía tiene AR$1.489 millones (U$S86 millones) disponibles para préstamos

conforme a las facilidades de crédito existentes. El siguiente cuadro indica la disponibilidad de la Compañía bajo estas

facilidades:

Entidad

Bancaria Monto disponible

(en miles de U$S) BAF Capital ..................................................................................................................... 50.000

J.P. Morgan ...................................................................................................................... 10.000

BBVA Francés ................................................................................................................. 6.000

Banco Galicia ................................................................................................................... 15.000

Banco Macro S.A. ............................................................................................................ 5.000

Total crédito disponible ................................................................................................. 86.000

Deuda no corriente o a largo plazo. La deuda no corriente o a largo plazo de la Compañía aumentó AR$4.770

millones, de AR$6.234 millones al 30 de noviembre de 2016 a AR$11.004 millones al 31 de agosto de 2017,

principalmente, debido al incurrimiento de deuda adicional bajo ciertos acuerdos de financiación para fondear algunas

de las adquisiciones que formaron parte de la Reorganización. La deuda no corriente y a largo plazo de la Compañía

aumentó AR$5.018 millones de AR$1.216 millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$6.234 millones al 30 de

noviembre de 2016, principalmente, como consecuencia de la devaluación del Peso en un 60% correspondiente al

ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016 y la obtención de fondos adicionales en virtud de la Línea de Crédito de

IFC el 16 de abril de 2016 y el 28 de septiembre de 2016.

Nótese que recientemente la Compañía ha solicitado y obtenido ciertas dispensas relacionadas con el cumplimiento de

determinados compromisos de endeudamiento en varios de nuestros acuerdos de deuda financiera de largo plazo,

incluyendo el Préstamo del Deustche Bank , la Línea de Crédito de FMO y la Línea de Crédito de IFC (según se definen

más adelante). Asimismo, la Compañía no estaba obligada a realizar las mediciones respecto de los índices financieros

al cierre del periodo finalizado 31 de agosto de 2017.No obstante ello, si la Compañía estuviese obligada a realizar las

mediciones de dichos índices financieros a dicha fecha, estaría en incumplimiento debido principalmente a los efectos

de la estacionalidad sobre sus negocios y especialmente a su necesidad de aumentar sustancialmente los niveles de

inventario durante la primer mitad del ejercicio fiscal (que generalmente se financia mediante un incremento del

endeudamiento a corto plazo). Una vez finalizada la Oferta Global y precancelados ciertos endeudamientos con los

fondos provenientes de la Oferta Global, conforme se describe en “Destino de los Fondos”, la Compañía espera mejorar

su posición respecto de los índices financieros de todos sus acuerdos de deuda a largo plazo. No obstante ello, la

Compañía no puede asegurar que podrá dar cumplimiento a sus compromisos de endeudamiento por el período fiscal

que finaliza al 30 de noviembre de 2017. Por lo tanto, la Compañía ha obtenido dispensas en anticipado, adendas y/o

acuerdos de abstención/indulgencia de todos los prestamistas relevantes para dicho período fiscal. Con respecto a la

Línea de Crédito de IFC y a los Préstamos HSBC se han obtenido acuerdos de abstención/indulgencia por medio de los

cuales los respectivos prestamistas han acordado abstenerse de ejercer sus derechos con relación a los incumplimientos

de ciertos compromisos de deuda asumidos bajo dichos préstamos hasta el 15 de mayo de 2018 y 31 de mayo de 2018,

respectivamente. Véase, “Información Clave sobre la Emisora —Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con las

Actividades de la Compañía — La Compañía tiene deudas por montos significativos, lo cual podría limitar la

financiación y otras opciones y, en algunos casos, podría afectar su capacidad para abonar dividendos, y en el pasado

reciente la Compañía ha tenido que solicitar y obtener dispensas con respecto al cumplimiento de ciertos compromisos

con relación a los contratos de deuda de largo plazo” y “Razones para la Oferta y Destino de los Fondos”. Para un

212

desglose de nuestros principales préstamos bancarios, véase la nota 15 a los estados financieros interinos condensados

consolidados combinados con revisión limitada de la Compañía.

La deuda a largo plazo de la Compañía la cual, al 31 de agosto de 2017, ascendía a AR$11.004 millones (U$S636

millones), estaba compuesta por las siguientes deudas significativas:

Préstamo del Deutsche Bank

El 26 de julio de 2013, habida cuenta de la necesidad de adquirir cierta maquinaria, la Compañía, en carácter de

prestataria, celebró un contrato de préstamo con Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (“Deutsche

Bank”), en carácter de prestamista, conforme al cual Molino Cañuelas S.A.C.I.F.I.A. contrajo una deuda de U$S8

millones y el equivalente en Dólares Estadounidenses de 26 millones de euros. El 15 de julio de 2015, Molino Cañuelas

S.A.C.I.F.I.A. celebró una modificación del contrato que rige el préstamo de Deutsche Bank en la que se incorporaron

los compromisos restrictivos habituales que se detallan a continuación. Posteriormente, el 1° de noviembre de 2016, el

contrato de préstamo fue modificado nuevamente y la suma total de capital del préstamo se ajustó a U$S6 millones y al

equivalente en Dólares Estadounidenses de 29 millones de euros. En lo sucesivo, se hará referencia al préstamo

modificado y reformulado como el “Préstamo de Deutsche Bank”.

El Préstamo de Deutsche Bank devenga intereses a tasa variable equivalente a LIBOR más un 2,3% al año y es

amortizable semestralmente en 16 cuotas iguales y consecutivas de capital e intereses, a partir del 1° de junio de 2016.

El Préstamo de Deutsche Bank contiene ciertos compromisos y restricciones financieros habituales en virtud de los

cuales la Compañía debe cumplir ciertos índices financieros predefinidos, entre otros requisitos.

La Compañía y sus subsidiarias deberán mantener los siguientes índices financieros:

• un Índice de Liquidez Corriente de no menos de 1.1-1. En virtud del Préstamo de Deutsche Bank,

el Índice de Liquidez Corriente es la razón de todos los activos corrientes sobre todos los pasivos

corrientes de la Compañía;

• un patrimonio neto que no deberá ser inferior a AR$ 100 millones; y

• un Índice de Deuda Neta / EBITDA que no sea superior a 3.0-1 al cierre de cada ejercicio

económico y a 5.0-1 a mitad de cada ejercicio económico. Conforme al Préstamo de Deutsche

Bank, el índice de Deuda Neta / EBITDA se refiere a la razón de la deuda consolidada menos las

disponibilidades y los bienes de cambio de la Compañía, determinados en forma consolidada con

arreglo a las normas de contabilidad aplicables, sobre el EBITDA Consolidado. Conforme al

Préstamo de Deutsche Bank, el EBITDA Consolidado se define como el resultado neto

consolidado más intereses pagados, impuestos aplicables en términos consolidados, depreciación y

amortización en términos consolidados, pérdidas o gastos inusuales, extraordinarios o no

recurrentes menos ganancias extraordinarias realizadas fuera del giro ordinario de los negocios.

El Préstamo de Deutsche Bank también contiene otras cláusulas habituales, entre ellas, una cláusula sobre suspensión

de desembolsos y caducidad inmediata de los plazos ante cualquier omisión de pago de otras deudas cuando dichas

deudas lleven más de 30 días de vencidas y el importe de las mismas sea superior a U$S5 millones. De igual modo,

cualquier circunstancia excepcional que ponga en riesgo, demore o limite las obligaciones contractuales de la Compañía

también podrá ser causal de la suspensión de los desembolsos y de caducidad inmediata de los plazos.

Las obligaciones en virtud del Préstamo de Deutsche Bank están garantizadas por una prenda constituida conforme al

derecho argentino sobre ciertas maquinarias adquiridas con fondos del Préstamo de Deutsche Bank y situadas en la

planta de Spegazzini de la Compañía. Por otra parte, el Préstamo de Deutsche Bank también se beneficia por una

garantía otorgada por la sociedad anónima uruguaya Molino Cañuelas S.A. (la “Garantía del Deutsche Bank”).

Conforme a los términos de la Garantía, Cañuelas Americano S.A. está obligada a cumplir con ciertos compromisos

restrictivos habituales, entre ellos, que la obligación contraída por Molino Cañuelas S.A. en virtud de la Garantía del

Deutsche Bank debe tener, al menos, la misma prioridad en todo momento que todas las demás deudas externas no

subordinadas, presentes y futuras.

La Compañía ha cumplido con todos los índices financieros y compromisos en virtud del Préstamo de Deutsche Bank,

con la salvedad de que la Compañía procuró y obtuvo una dispensa de parte de Deutsche Bank para el cumplimiento de

los índices financieros indicados a continuación con respecto al período semestral finalizado el 31 de mayo de 2017:

213

El Índice de Liquidez Corriente que debía ser de no menos de 1.1:1 pero fue menor a 1.1:1; y

El Índice de Deuda Neta / EBITDA que debía ser inferior a 5,0:1,00 pero fue superior a 5,0:1,00.

En cada caso, estos índices financieros fueron adversamente afectados por ciertas operaciones que forman

parte de la Reorganización y por el uso por parte de la Compañía de las facilidades de crédito existentes y el

incurrimiento de deuda en relación con pagos relacionados con estas operaciones.

Línea de Crédito de FMO

El 3 de diciembre de 2015, Compañía Argentina de Granos S.A., en carácter de prestataria original, obtuvo un préstamo

para la prefinanciación de exportaciones extendido por Nederlandse Financierings- Maatschappij Voor

Ontwikkelingslanden N.V. (“FMO”), en carácter de prestamista, en virtud del cual Compañía Argentina de Granos S.A.

incurrió en una deuda conformada por un préstamo A de U$S40 millones y un préstamo B de U$S60 millones, por un

monto total pendiente de U$S100 millones. Antes de consumarse la Reorganización, el 1 de diciembre de 2016, se

modificó y reformuló la Línea de Crédito de FMO y la Compañía pasó a asumir todos los derechos y las obligaciones

de Compañía Argentina de Granos S.A. En lo sucesivo, se hará referencia a dicha línea, con sus respectivas

modificaciones y reformulaciones, como la Línea de Crédito de FMO.

La Línea de Crédito de FMO devenga intereses para el préstamo A una tasa variable equivalente a la tasa LIBOR más

un 5,8% al año antes de la implementación de ciertas pautas de gobierno corporativo y, posteriormente, a la tasa LIBOR

más un 5,6%, y para el préstamo B a una tasa variable equivalente a la tasa LIBOR más un 5,3% al año. El préstamo A

se amortiza en nueve cuotas iguales de capital, la primera de ellas abonada el 10 de enero 2016, y pagos de capital e

intereses exigibles el 10 de enero, 10 de abril, 10 de julio y 10 de octubre de cada año. El préstamo B se amortiza en

siete cuotas iguales de capital, la primera de ellas abonada el 10 de enero 2016, y pagos de capital e intereses exigibles

el 10 de enero, 10 de abril, 10 de julio y 10 de octubre de cada año. A la fecha de este Prospecto la Compañía no ha

implementado las normas de gobierno societario requeridas para beneficiarse de la reducción del margen de la Tasa

LIBOR.

La Línea de Crédito de FMO contiene ciertos compromisos y restricciones financieros habituales en virtud de los

cuales la Compañía debe alcanzar ciertos índices financieros predefinidos, entre otras restricciones. La Línea de

Crédito de FMO también contiene restricciones al pago de dividendos. La Compañía no puede pagar dividendos a

menos que mantenga un índice de solvencia superior al 20% al 30 de noviembre de cada ejercicio y dicho pago de

dividendos no dé lugar a un supuesto de incumplimiento. No se permite el pago de dividendos que superen el 100% del

monto total disponible a distribuir.

En virtud de la Línea de Crédito de FMO, la Compañía debe mantener los siguientes índices financieros:

un índice de solvencia superior al 20% al 30 de noviembre de cada año y del 15% al 31 de mayo

de cada año, según corresponda. En virtud de la Línea de Crédito de FMO, el índice de solvencia

corresponde al índice de:

capital menos el saldo de nuevos endeudamientos o la desvalorización de acciones de capital

emitidas, importes destinados para el pago de dividendos, saldos de activos por impuesto

diferido y montos atribuibles a partidas capitalizadas, entre ellas, valor llave, marcas

comerciales, cargos diferidos y otros intangibles; sobre

activo total.

un índice de Deuda Neta / EBITDA (que, a los efectos de la Línea de Crédito de FMO, se define

como el resultado neto antes de partidas extraordinarias, cargos financieros, cargos por el

impuesto a las ganancias y depreciación y amortización) que, respecto a cada período de doce

meses que finaliza el 30 de noviembre, no sea superior a 3.0. En virtud de la Línea de Crédito de

FMO, el índice de Deuda Neta / EBITDA corresponde al índice de:

deuda menos el efectivo de esa entidad más las inversiones en equivalentes de efectivo

(incluidos los títulos de deuda emitidos por el gobierno de Argentina o por una entidad que

tenga una calificación A-1 (Standard & Poor’s) o P-1 (Moody’s Investor Services) con

vencimiento a no más de tres meses, certificados de depósito de un banco con calificación

P-1 o A-1 y demás títulos valores aprobados por FMO por escrito), sobre

214

los resultados operativos de la Compañía antes de impuestos, cargos financieros, sumas

atribuibles a la amortización de activos intangibles o a la depreciación de activos tangibles,

partidas extraordinarias y después de deducir resultados atribuibles a participaciones

minoritarias;

un índice de liquidez corriente de no menos de 1.1. al 31 de mayo y al 30 de noviembre de cada

año. En virtud de la Línea de Crédito de FMO, el índice de liquidez corriente corresponde al

índice de:

la suma total del efectivo, los títulos negociables, los créditos por ventas y otros créditos, los

bienes de cambio y los anticipos para gastos de la Compañía con vencimiento dentro de

los doce meses de la fecha de cómputo, sobre

la suma total de todos los pasivos con vencimiento dentro de los doce meses desde la fecha

de cómputo; y

un Índice de Cobertura de Intereses no inferior a 2,5 para cada período de doce meses que finaliza

el 30 de noviembre o el 31 de mayo. En virtud de la Línea de Crédito de FMO, el Índice de

Cobertura de Intereses corresponde al índice de:

los resultados operativos de la Compañía antes de impuestos, cargos financieros, sumas

atribuibles a la amortización de activos intangibles o a la depreciación de activos tangibles,

partidas extraordinarias y después de deducir resultados atribuibles a participaciones

minoritarias correspondientes al período de doce meses anterior, sobre

los cargos financieros de la Compañía correspondientes al período de doce meses anterior.

Por otra parte, en virtud de lo convenido bajo la Línea de Crédito de FMO, la Compañía no puede contraer deudas

financieras con terceros exceptuando deudas financieras contraídas para satisfacer sus necesidades de capital de trabajo

o gastos de capital.

Conforme a lo convenido bajo la Línea de Crédito de FMO, la Compañía tampoco está autorizada a vender activos

fuera del giro ordinario de los negocios o sin el consentimiento de FMO si dicha venta, arrendamiento o transferencia

supera el 20% del patrimonio neto al consumarse tales transacciones.

Conforme a la Línea de Crédito de FMO, la omisión de la Compañía de efectuar el pago de alguna deuda financiera, o

bien el hecho de que dicha deuda financiera se torne pagadera y exigible o sea cancelada antes de su vencimiento

debido a un incumplimiento puede desencadenar la caducidad del saldo total pendiente del préstamo adeudado al

prestamista.

Las obligaciones en virtud de esta línea de crédito están garantizadas por ciertas cuentas u otros instrumentos

relacionados con ciertos contratos de exportación designados conforme a un acuerdo de garantía y control de cuentas

celebrado entre FMO, Molino Cañuelas, en calidad de prestataria, e Itaú Unibanco S.A., en calidad de agente de

depósito de la garantía e institución depositaria, celebrado el 1 de diciembre de 2016. Estos contratos de exportación

designados corresponden a contratos para la venta de productos agrícolas por parte del Segmento de Agroservicios y

Abastecimiento Sustentable de la Compañía de un grupo de compradores admisibles que cumplen determinados

requisitos (entre ellos, la transferencia directa de los fondos a una cuenta de cobranza y la notificación del agente de

depósito de la garantía de la intención de designar a estos contratos como tales). Como parte de sus obligaciones en

virtud del acuerdo de garantía y control de cuentas, el valor total de la garantía de los contratos de venta designados en

la cuenta de cobranzas debe ser equivalente al 120% del valor de cualquier préstamo pendiente de pago en virtud de la

Línea de Crédito de FMO.

La Compañía ha cumplido con todos los índices financieros y compromisos previstos en virtud de la Línea de Crédito

de FMO, con la salvedad de que la Compañía procuró y obtuvo una dispensa de parte de FMO para el cumplimiento de

los índices financieros indicados a continuación con respecto al período semestral finalizado el 31 de mayo de 2017:

el índice de liquidez corriente debía ser de no menos de 1,.1:1, pero fue inferior a 1,1:1; y

el índice de solvencia debía ser de más de 20%, pero fue inferior a 20%.

El Índice de Liquidez fue adversamente afectado por ciertas operaciones que forman parte de la Reorganización y por el

uso por parte de la Compañía de facilidades de crédito existentes y el incurrimiento de deuda en relación con pagos

relacionados con estas operaciones.

215

Línea de Crédito de IFC

El 16 de abril de 2016, la Compañía, en calidad de prestataria, Cañuelas Pack S.A., en calidad de garante, y la

Corporación Financiera Internacional (International Finance Corporation) (“IFC”), en calidad de prestamista,

celebraron un contrato de préstamo en virtud del cual la Compañía contrajo deuda conformada por un préstamo A, en

adelante, el préstamo A-1, por un valor de hasta U$S30 millones y un préstamo B, en adelante, el préstamo B-1, por un

valor de hasta U$S50 millones. Por otra parte, el 28 de septiembre de 2016, la Compañía e IFC modificaron y

reformularon el préstamo y negociaron un préstamo adicional por valor de U$S75 millones, conformado por un

préstamo A adicional, en adelante, el préstamo A-2, por valor de hasta U$S30 millones y un préstamo B adicional, en

adelante, el préstamo B-2, por un valor de hasta U$S45 millones (la “Línea de Crédito de IFC”).

La Línea de Crédito de IFC genera intereses para el préstamo A a una tasa variable equivalente a la tasa LIBOR más un

5,5% y para el préstamo B, a una tasa variable equivalente a la tasa LIBOR más un 5%. El préstamo A1 y el préstamo

A2 son pagaderos el 15 de marzo de 2024 y el 15 de septiembre de 2024, respectivamente, en 13 cuotas semestrales,

cada una de ellas por un valor equivalente a la décimo tercera parte del capital adeudado. La primera cuota de estos

préstamos vence el 15 de marzo de 2018 y el 15 de septiembre de 2018, respectivamente. El préstamo B1 y el préstamo

B2 son pagaderos el 15 de marzo de 2021 y el 15 de septiembre de 2021, en ocho cuotas semestrales, cada una de ellas

por un valor equivalente a la octava parte del capital adeudado. La primera cuota de estos préstamos vence el 15 de

septiembre de 2017 y el 15 de marzo de 2018, respectivamente.

La Línea de Crédito de IFC contiene ciertos compromisos restrictivos habituales en virtud de los cuales Molino

Cañuelas y Cañuelas Pack S.A., en su carácter de garante, deben cumplir ciertos índices financieros predefinidos, entre

otras restricciones. La Línea de Crédito de IFC también contiene restricciones respecto al pago de dividendos

dependiendo de que se cumplan estos índices y compromisos restrictivos habituales a la fecha propuesta para el pago

de dividendos y en la medida en que no se haya suscitado un incumplimiento o supuesto de incumplimiento según lo

definido en la Línea de Crédito de IFC.

La Compañía y sus subsidiarias deberán mantener los siguientes índices financieros:

un índice de activo corriente, definido como la suma total consolidada de efectivo, bienes de

cambio, inversiones disponibles para la venta o conservadas para negociación, créditos realizables

dentro de un año y anticipos para gastos también imputados a resultados dentro del año, sobre

pasivo corriente, definido como aquellos pasivos con vencimiento dentro del año, no inferior a

1.20:1.00.

un índice de deuda neta/EBITDA, en términos consolidados, que no sea superior a (A) 4.0:1.0

para el semestre que finaliza el 31 de mayo de 2016, (B) 2.5:1.0 (3.0:1.00 según lo previsto en la

modificación y reformulación de la Línea de Crédito de IFC) al 30 de noviembre de 2016, (C)

3.0:1.0 al 31 de mayo de 2017 y luego al 31 de mayo de cada año posterior; y (D) 2.5:1.0 al 30 de

noviembre de 2017 y luego al 30 de noviembre de cada año posterior. El índice de deuda

neta/EBITDA es el índice de todas las deudas financieras al último día de cualquier período de

cálculo menos la suma total de todas las disponibilidades y, en el segundo trimestre de cada año,

menos las materias primas y los productos terminados de una entidad, sobre el EBITDA.

en todo momento, un índice de pasivo/activo tangible neto, en términos consolidados, no deberá

ser superior a, para el semestre que finaliza el (A) 31 de mayo, 2.5:1.0. y (B) 30 de noviembre,

1.7:1.0,. El índice de pasivo/activo tangible neto es el índice de todos los pasivos sobre la suma de

los importes de capital social integrados y el importe imputable a las reservas de esa entidad, pero

excluyendo deudas registradas en el estado de resultados o desvalorización de acciones de capital

emitidas, sumas de dinero destinadas al pago de dividendos, saldos de activos por impuesto

diferido, e importes atribuibles al valor llave, marcas comerciales, cargos diferidos, activos

intangibles y otros rubros capitalizados; y

en todo momento, el índice resultante de los activos afectados a la garantía otorgada en virtud de

la Línea de Crédito de IFC, menos la deuda de la Compañía en virtud del contrato de préstamo

por U$S18 millones con el Banco Ciudad de fecha 12 de enero de 2012, sobre el saldo pendiente

de la Línea de Crédito de IFC, no deberá ser inferior a 1.5:1.0.

216

Por otra parte, conforme a la Línea de Crédito de IFC, la Compañía o Cañuelas Pack S.A. no podrán contraer deudas

financieras con terceros, con ciertas excepciones habituales aplicables. Por ejemplo, se podrán contraer nuevas deudas

financieras si Cañuelas Pack S.A. o la Compañía cumplen con los índices financieros mencionados arriba y con los

siguientes índices:

un índice máximo de cobertura del servicio de la deuda no inferior a 1.4:1.00. El índice máximo de

cobertura del servicio de la deuda es el índice que se obtiene al dividir el resultado neto, las

partidas no monetarias y los intereses por la suma total, durante cualquier ejercicio económico, de

todos los vencimientos programados en virtud de la Línea de Crédito de IFC y todos los pagos

programados de deudas a largo plazo y deudas financieras durante dicho período; y

el índice de servicio de la deuda en Dólares Estadounidenses / exportaciones no inferior a 1.0:1.00,

equivalente al índice del 25% de todos los ingresos por exportaciones de la Compañía

correspondientes al período de cálculo más reciente de cuatro trimestres consecutivos finalizados

sobre la suma total de todos los pagos programados próximos a vencer de la deuda a largo plazo,

incluidos intereses y otros cargos, y todo pago efectuado o que se deba efectuar a una cuenta de

servicio de la deuda en el marco de cualquier acuerdo de deuda financiera.

Conforme a la Línea de Crédito de IFC, la omisión de la Compañía o de cualquiera de sus subsidiarias, incluida

Cañuelas Pack S.A., en su carácter de garante de la Compañía, de pagar alguna deuda por un valor nominal total de

más de U$S5 millones puede desencadenar la caducidad del saldo total del préstamo adeudado al prestamista. El

incumplimiento de alguna de las obligaciones en virtud de los acuerdos por los que se rigen los citados pasivos

también constituirá un incumplimiento en virtud de la Línea de Crédito de IFC.

Las obligaciones de la Compañía contraídas en virtud de dicha línea están garantizadas por una hipoteca sobre las

plantas de Adelia María, Cañuelas, Spegazzini, Rosario y Pilar así como prendas sobre los bienes muebles allí

situados.

Cañuelas Pack S.A., afiliada de la Compañía, es la garante y principal obligada en virtud de la Línea de Crédito de IFC

y debe mantener en todo momento (i) una deuda financiera pendiente, según se define en la Línea de Crédito de IFC,

de no más de U$S5,0 millones; (ii) un activo tangible neto, según se define en la Línea de Crédito de IFC, no inferior a

U$S5,0 millones, en términos consolidados.

La Compañía y Cañuelas Pack han cumplido con todos los índices financieros y compromisos en virtud de la Línea de

Crédito de IFC, con la salvedad de que la Compañía solicitó y obtuvo una dispensa de parte de IFC con respecto al

cumplimiento de los ratios enumerados debajo para el semestre finalizado el 31 de mayo de 2017:

• un índice de deuda financiera sobre EBITDA (que, a los efectos de la Línea de Crédito de IFC, se define

como el resultado neto antes de partidas extraordinarias, ganancias no monetarias, ganancias o pérdidas de

ventas de activos distintos de inventario, gastos de intereses, cargo por el impuesto a las ganancias y

depreciación y amortización) igual a 10,5:1,0, el cual, para ese período, debía ser inferior a 3.0:1.0;

• un compromiso de inversiones permitidas en el marco de la Reorganización;

• un índice de activo corriente sobre pasivo que debe ser inferior a 1,20:1,0 y que fue inferior a 1,20:1,00; y

• un índice de pasivo sobre patrimonio neto tangible igual a 2,8:1,0, el cual, para ese período, debía ser

inferior a 1,7:1,0.

Asimismo, la Compañía solicitó y obtuvo una dispensa de parte del IFC respecto al cumplimiento de los índices

financieros que se indican debajo para el semestre finalizado el 30 de noviembre de 2016:

un índice de deuda financiera sobre EBITDA (que, a los efectos de la Línea de Crédito de IFC, se

define como el resultado neto antes de partidas extraordinarias, ganancias no monetarias,

ganancias o pérdidas de ventas de activos distintos de inventario, gastos de intereses, cargo por el

impuesto a las ganancias y depreciación y amortización) igual a 10.5:1.0, la cual, para ese período,

debía ser inferior a 3.0:1.0; y

un índice de pasivo sobre patrimonio neto tangible igual a 2.7:1.0 la cual, para ese período, debía

ser inferior a 1.7:1.0.

217

En cada caso, estos ratios se vieron afectados negativamente por la devaluación del Peso durante el ejercicio económico

finalizado el 30 de noviembre de 2016 y la inclusión de solo tres meses del EBITDA generado por los activos

adquiridos en la Adquisición de Cargill durante el mismo período. Asimismo, la Compañía obtuvo una dispensa de

parte de IFC en relación con los índices mencionados para el semestre económico finalizado el 31 de mayo de 2017

junto con ciertos otros compromisos. Estos índices y compromisos se vieron adversamente afectados por ciertas

operaciones que forman parte de la Reorganización y por el uso por parte de la Compañía de facilidades de crédito

existentes y el incurrimiento de deuda por pagos relacionados con estas operaciones. Para más información, véase la

Nota 16 a los estados financieros consolidados combinados auditados de la Compañía y la Nota 15 a los estados

financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada de la Compañía.

La Compañía no está obligada a cumplir con los índices financieros anteriores por el periodo de nueve meses finalizado

al 31 de agosto de 2017.

Línea de Crédito de Rabobank

El 12 de noviembre de 2014, la Compañía y Compañía Argentina de Granos S.A., en carácter de prestatarias,

obtuvieron un préstamo para prefinanciación de exportaciones extendido por Coöperatieve Centrale Raiffeisen-

Boerenleenbank B.A. (la “Línea de Crédito Rabobank”), Sucursal New York, en carácter de prestamista. La Línea de

Crédito de Rabobank que se le otorgó a la Compañía ascendía a un valor de U$S35 millones, mientras que la que se le

otorgó a Compañía Argentina de Granos S.A. ascendía a un valor de U$S25 millones. La Línea de Crédito de Rabobank

devenga intereses a tasa variable equivalente a la tasa LIBOR más 5,57% para Compañía Argentina de Granos S.A., y

LIBOR más 5,50% para el caso de la Compañía. La Compañía utilizó parte de los fondos de la Línea de Crédito de IFC

modificado y reordenado que se describió anteriormente para cancelar la Línea de Crédito de Rabobank con fecha 15 de

noviembre de 2016.

Línea de Crédito de ING

El 22 de diciembre de 2016, la Compañía obtuvo una línea de crédito para prefinanciación de exportaciones extendida

por ING Bank N.V. (“ING”) por la suma de US$100.000.000. La Compañía obtuvo cuatro préstamos distintos en virtud

de esta línea de crédito con ING, cada uno de ellos, por un total de US$25.000.000, a una tasa de interés equivalente a

Libor a 90 días, más un 2,75%. El 5 de mayo de 2017, la línea de crédito para prefinanciación de exportaciones fue

modificada, extendiéndose la fecha de vencimiento de los cuatro préstamos del 21 de junio de 2017 al 31 de marzo de

2018. La Compañía hace referencia a la mencionada línea de crédito, en su versión vigente, como la Línea de Crédito

de ING. En virtud de los préstamos obtenidos bajo la Línea de Crédito de ING, la Compañía ha cedido ciertos contratos

de exportación admisibles a ING.

La Línea de Crédito de ING contiene ciertos compromisos y restricciones de índole financiera habituales, que le exigen

a la Compañía alcanzar índices financieros predefinidos, entre otras restricciones. En particular, la Línea de Crédito de

ING exige a la Compañía mantener un índice de cobertura (que se obtiene al dividir (i) el valor de mercado del contrato

de exportación admisible cedido correspondiente a dicho préstamo por (ii) el total de las sumas vencidas y/o por vencer,

incluyendo capital e intereses, en virtud del préstamo relevante) igual o mayor que 1,25 en todo momento. Si el índice

de cobertura cae por debajo de 1,15 durante un período de diez días hábiles consecutivos, entonces, la Compañía deberá

ceder al prestamista otros contratos de exportación admisibles en la medida de lo suficiente para restablecer el índice de

cobertura a, como mínimo, 1,25. Si el índice de cobertura cae por debajo de 1,00, la Compañía deberá ceder contratos

de exportación admisibles para restablecer el índice de cobertura a, al menos, 1,25 en el marco de dos días hábiles

consecutivos.

La Línea de Crédito de ING contiene también ciertas cláusulas habituales, entre ellas, una limitación para constituir

gravámenes, sujeto a ciertas excepciones habituales y ciertos compromisos relacionados con el cumplimiento de la

normativa aplicable. Por otra parte, la línea de crédito de ING incluye una cláusula de incumplimiento recíproco

respecto a toda deuda por valor superior a US$5 millones.

A la fecha de este prospecto, la Compañía ha cumplido y cumple con todos los índices y compromisos financieros

exigidos en virtud de la Línea de Crédito de ING.

Línea de Crédito para Prefinanciación de Exportaciones

El 31 de enero de 2017, Molino Cañuelas, en carácter de prestataria, obtuvo un préstamo para prefinanciación de

exportaciones, extendido por un grupo de prestamistas, entre ellos, Itaú Unibanco S.A., Sucursal Nassau, y JPMorgan

Chase Bank, N.A., en virtud del cual la Compañía contrajo deuda representada por diversos préstamos por un total de

218

U$S70 millones. El 12 de junio de 2017, Molino Cañuelas S.A.C.I.F.I.A. y los prestamistas celebraron una adenda y

texto ordenado a la línea de crédito para prefinanciación de exportaciones (la “Línea de Crédito para Prefinanciación de

Exportaciones” o “CPE”) que modificó la primera fecha de prueba para el índice de apalancamiento consolidado, el

índice de liquidez consolidada y el compromiso de endeudamiento neto total consolidado conforme se define cada uno a

continuación, desde el 31 de agosto de 2017 hasta el 30 de noviembre de 2017, y para aumentar el monto total

disponible bajo el CPA a US$88 millones.

Los préstamos solicitados bajo la Línea de Crédito para Prefinanciación de Exportaciones devengan intereses a una tasa

variable equivalente a la tasa LIBOR más un 6,5% anual. El capital de la Línea de Crédito para Prefinanciación de

Exportaciones se amortiza en nueve cuotas semestrales a partir del 3 de febrero de 2018. Los intereses también se

amortizan semestralmente, a partir del 3 de agosto de 2017.

La Línea de Crédito para Prefinanciación de Exportaciones contiene ciertos compromisos y restricciones financieros

habituales en virtud de los cuales la Compañía debe alcanzar ciertos índices financieros predefinidos, entre otras

restricciones. La Línea de Crédito para Prefinanciación de Exportaciones también establece restricciones al pago de

dividendos por parte de la Compañía, a menos que (i) los pagos se realicen en efectivo a los accionistas, única y

exclusivamente con fondos provenientes del resultado neto del ejercicio de la Compañía y sus subsidiarias disponible

para distribución conforme a los PCGA en Argentina, y (ii) no se suscite ningún supuesto de incumplimiento como

producto de dicho pago de dividendos.

En virtud de la Línea de Crédito para Prefinanciación de Exportaciones, la Compañía debe mantener los siguientes

índices financieros:

Un índice de cobertura de préstamos de 1.20:1.00 o más, al último día de cada ejercicio fiscal.

Bajo la Línea CPE, el índice de cobertura de préstamos es el índice de:

la suma total de los créditos por contratos de exportación efectivamente pagados en efectivo

durante el período de 12 meses precedente, sobre

el capital total y los intereses de los préstamos y demás cargos pagaderos en virtud de la Línea

de Crédito para Prefinanciación de Exportaciones u otros documentos relacionados, que se

encuentren pendientes a la fecha de cálculo.

Un índice de EBITDA consolidado sobre intereses consolidados de 2.00:1.00 o más, al último día

de cada trimestre del ejercicio económico. Bajo la Línea CPE, el índice de EBITDA consolidado

sobre intereses consolidados, con respecto a la Compañía y a sus subsidiarias consolidadas, es el

índice de:

EBITDA calculado con arreglo a los PCGA en Argentina sobre

O la suma de (i) todos los intereses, cargos u otros pagos, en cada caso, en la medida en que se

los trate como intereses con arreglo a los PCGA en Argentina, y (ii) la porción de la renta

pagada por la prestataria y sus subsidiarias consolidadas con respecto a ese período en virtud de

leasings, que reciba el tratamiento de intereses con arreglo a los PCGA en Argentina;

Un índice de apalancamiento consolidado de 3.00:1.00 o menos, al último día de cada trimestre

del ejercicio económico. Bajo la Línea CPE, el índice de apalancamiento consolidado significa,

respecto a la Compañía y sus subsidiarias consolidadas, el índice de:

en cualquier fecha, el capital total pendiente de todas las deudas de la prestataria y sus

subsidiarias a esa fecha menos el saldo total del efectivo y equivalente de efectivo de libre

disponibilidad en poder de la Compañía y sus subsidiarias a esa fecha, calculado en forma

consolidada con arreglo a los PCGA en Argentina, sobre

o los ingresos operativos totales correspondientes a los cuatro trimestres contables precedentes

menos (i) los costos y gastos operativos totales correspondientes a los cuatro trimestres

contables precedentes (incluidos gastos de comercialización y administrativos, en la medida en

que estén incluidos en los gastos operativos totales) y (ii) en la medida en que se las incluya

para determinar dichos ingresos operativos, las ganancias extraordinarias y no recurrentes más

amortización, depreciación y demás gastos no monetarios (en la medida en que estén incluidos

219

en los gastos operativos) correspondientes a los cuatros trimestres contables precedentes, en

cada caso, calculados conforme a los PCGA en Argentina;

Un índice de liquidez consolidada de 1.1:1.00 o más, al último día del segundo y del cuarto

trimestre del ejercicio económico. Bajo la Línea CPE, el índice de liquidez consolidada, con

respecto a la Compañía y a sus subsidiarias consolidadas, es el índice de:

la suma total del efectivo, los títulos negociables, los créditos por ventas y otros créditos, los

bienes de cambio y los anticipos para gastos de la prestataria y sus subsidiarias con vencimiento

dentro de los doce meses desde esa fecha, sobre

o la suma total de los pasivos de la Compañía y sus subsidiarias con vencimiento dentro de los

12 meses de esa fecha.

Un índice de solvencia consolidada de 20% o más, al último día de cada ejercicio económico de

la prestataria. Bajo la Línea CPE, el índice de solvencia consolidada, con respecto a la Compañía

y a sus subsidiarias consolidadas, es el índice de:

el patrimonio neto consolidado que se expone en el estado de situación patrimonial consolidado

de la Compañía a esa fecha, confeccionado con arreglo a los PCGA en Argentina sobre

el activo total de la Compañía y sus subsidiarias, calculado en forma consolidada, menos en

valor llave, las patentes, las marcas registradas y otros activos clasificados como intangibles

conforme a los PCGA en Argentina.

Un índice de cobertura del servicio de la deuda de referencia de 1.50:1.00 o más, al día

inmediatamente anterior a cualquier fecha de pago de intereses. Bajo la Línea CPE, el índice de

cobertura del servicio de la deuda de referencia es el índice de:

la suma total de los créditos por contratos de exportación pagados en efectivo directamente

durante el período de 45 días finalizado en esa fecha, sobre

a la fecha de cálculo, todas las sumas a pagar por la Compañía en concepto de capital, intereses

y otros cargos de préstamos a esa fecha, o si esa fecha no corresponde a una fecha de pago de

intereses, a la fecha de pago de intereses inmediatamente posterior.

Conforme a lo convenido bajo la Línea de Crédito para Prefinanciación de Exportaciones, la Compañía y sus

subsidiarias tampoco están autorizadas a vender activos fuera del giro ordinario de los negocios o sin el consentimiento

de los prestamistas si dicha venta, arrendamiento o transferencia supera, en cualquier momento, la suma de U$S20

millones en forma individual o en total.

Conforme a lo convenido bajo la Línea de Crédito para Prefinanciación de Exportaciones, la omisión de la Compañía y

sus subsidiarias de pagar alguna deuda cuando resulte exigible (sea en la fecha de vencimiento prevista, por cancelación

anticipada obligatoria, caducidad de los plazos, intimación o de otra forma) por una suma igual o mayor que U$S5

millones puede desencadenar la caducidad del saldo total del préstamo adeudado a los prestamistas.

Las obligaciones en virtud de esta línea se encuentran garantizadas por ciertos contratos de exportación designados en

virtud de acuerdos de control de cuentas bancarias y cargos fijos sobre los acuerdos de control de cuentas firmados por

la Compañía, en carácter de prestataria, y Molino Americano S.A., con Itaú Unibanco S.A., Sucursal Nassau, en calidad

de agente de depósito de la garantía y banco depositario. Estos contratos de exportación designados corresponden a

contratos para la venta de productos agrícolas por parte del Segmento de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable

de un grupo de compradores admisibles que cumplen determinados criterios y que acreditan fondos directamente a una

cuenta de cobranza.

Línea de Crédito con BAF

El 30 de mayo de 2017, la Compañía celebró un contrato de préstamo por un total de US$55 millones con su subsidiaria

operativa uruguaya, Molino Cañuelas Uruguay S.A. Todos los derechos y las obligaciones de Molino Cañuelas

Uruguay S.A., a título de prestamista, en virtud de dicho contrato de préstamo fueron inmediata e irrevocablemente

transferidos y cedidos a BAF Latam Credit Fund B.V. La Compañía hace referencia a este préstamo como la Línea de

220

Crédito con BAF. En el marco de la Línea de Crédito con BAF, la Compañía perfeccionó un pagaré por la suma de

US$62,7 millones como garantía del pago de las obligaciones relacionadas con el citado préstamo.

La Línea de Crédito con BAF genera intereses a una tasa fija de 7% al año. Los intereses son pagaderos

semestralmente, a partir del 27 de noviembre de 2017. El capital de la Línea de Crédito con BAF se amortiza en la

fecha de vencimiento, es decir, el 20 de mayo de 2019.

La Línea de Crédito con BAF contiene ciertos compromisos y restricciones de índole financiera habituales, que le

exigen a la Compañía alcanzar índices financieros predefinidos, entre otras restricciones. En particular, la Línea de

Crédito con BAF exige que, durante toda la vigencia de dicho contrato, la Compañía mantenga:

• una razón de Deuda Neta-EBITDA igual o inferior a 3,00 en los últimos estados financieros auditados de la

Compañía;

• un índice de cobertura de intereses (el cual corresponde a la razón de EBITDA-intereses pagados de la Compañía)

igual o superior a 2,00 en los últimos estados financieros auditados de la Compañía; y

• un índice de liquidez (el cual corresponde a la razón de activo corriente-pasivo corriente) mayor que 1,10 en los

últimos estados financieros auditados de la Compañía.

Por otra parte, la Línea de Crédito con BAF exige que la Compañía se abstenga de otorgar préstamos, garantías,

cauciones y otros avales por un valor superior a U$S 30 millones.

La Línea de Crédito con BAF también contiene otras cláusulas habituales, entre ellas, una limitación para constituir

gravámenes sobre el capital social de la Compañía y la obligación de mantener y presentar estados financieros

auditados. Asimismo, la Línea de Crédito con ING incluye una cláusula de incumplimiento por medidas cautelares o

embargo de bienes por valor superior a US$10 millones.

Deuda corriente o a corto plazo

La deuda a corto plazo de la Compañía incrementó AR$3.304 millones de AR$4.145 millones al 30 de noviembre de

2016 a AR$7.449 millones al 31 de agosto de 2017, principalmente, debido a incrementos en las necesidades de bienes

de cambio y capital de trabajo, financiamiento en relación con la Reorganización y la Adquisición de Cargill y el

vencimiento de las líneas de crédito existentes. La deuda a corto plazo de la Compañía se incrementó AR$246 millones,

de AR$3.899 millones al 30 de noviembre de 2015 a AR$4.145 millones (U$S 239 millones) al 30 de noviembre de

2016, principalmente, como consecuencia de la devaluación del Peso en un porcentaje cercano al 30% que tuvo lugar el

17 de diciembre de 2015, compensada, en parte, por un incremento en el capital de trabajo producto del aumento de la

financiación de los proveedores de productos y servicios de agricultura que la Compañía vende a sus productores

agropecuarios.

La Compañía tiene líneas de crédito no utilizadas con diversos bancos para financiar sus requerimientos de capital de

trabajo. La Compañía considera que seguirá estando en condiciones de obtener crédito adicional para financiar sus

necesidades de capital de trabajo en el futuro, en vista de sus antecedentes y de la situación actual del mercado. Para

más información sobre la deuda de la Compañía, véase la Nota 15 a los estados financieros consolidados combinados

auditados de la Compañía y la Nota 15 a los estados financieros interinos condensados consolidados combinados con

revisión limitada de la Compañía incluidos en este Prospecto.

Compromisos contractuales

El siguiente cuadro resume las obligaciones y los compromisos contractuales significativos de la Compañía al 31 de

agosto de 2017 que tienen impacto sobre su liquidez:

Pagos adeudados por período

Obligaciones

contractuales Total Menos de 1 año 1 a 2 años 2 a 5 años

Más de

5 años

(en miles de Pesos)

Total préstamos financieros ................................................... 21.620.126 8.847.171 6.697.613 5.365.212 710.130

Pagos de capital ..................................................................... 18.324.255 7.425.264 5.735.323 4.504.429 659.239

Pagos de intereses(1) ............................................................... 3.295.871 1.421.907 962.290 860.783 50.891

Obligaciones en virtud de Arrendamientos Operativos ......... 729.590 33.964 29.810 71.980 593.836

Obligaciones en virtud de Arrendamientos Financieros ........ 150.874 29.531 28.128 79.788 13.427

221

Pagarés Descontados ............................................................. 867 867 - - -

Obligaciones de Compra ........................................................ 6.923.890 6.923.890 - - -

Otras Obligaciones a Largo Plazo .......................................... N/A N/A N/A N/A N/A

Total....................................................................................... 29.425.347 15.835.423 6.755.551 5.516.980 1.317.393

(1) Incluye intereses contractuales hasta el vencimiento de los préstamos.

El siguiente cuadro resume las obligaciones y los compromisos contractuales significativos de la Compañía al 30 de

noviembre de 2016 que tienen impacto sobre su liquidez:

Pagos adeudados por período

Obligaciones

contractuales Total Menos de 1 año 1 a 2 años 2 a 5 años

Más de

5 años

(en miles de Pesos)

Total préstamos financieros .................................................. 11.802.702 4.527.903 1.479.253 4.495.912 1.299.634

Pagos de capital .................................................................... 10.154.500 3.945.596 1.096.161 3.880.649 1.232.094

Pagos de intereses(1) .............................................................. 1.648.202 582.307 383.092 615.263 67.540

Obligaciones en virtud de Arrendamientos Operativos ........ N/A N/A N/A N/A N/A

Obligaciones en virtud de Arrendamientos Financieros ....... 40.042 14.623 9.943 15.476 -

Pagarés Descontados ............................................................ 184.506 184.506 - - -

Obligaciones de Compra ....................................................... 6.010.702 5.821.661 189.041 - -

Otras Obligaciones a Largo Plazo ......................................... N/A N/A N/A N/A N/A

Total ..................................................................................... 18.037.952 10.548.693 1.678.237 4.511.388 1.299.634

(1) Incluye intereses contractuales hasta el vencimiento de los préstamos.

Políticas de financiamiento y gestión patrimonial

Como pilar fundamental de su estrategia, la Compañía se ha comprometido a mantener una política financiera conservadora que

busca maximizar la rentabilidad para sus accionistas, manteniendo a la vez sólidos índices de capital y una buena calificación

crediticia.

Las siguientes son algunas de las políticas que la Compañía ha adoptado para lograr estos objetivos:

llevar un seguimiento activo de los cambios en las variables macroeconómicas;

optimizar la moneda de sus préstamos en respuesta a sus necesidades de financiación;

hacer un seguimiento de los costos de financiación y perseguir activamente oportunidades en relación con

la variedad de fuentes de financiación que tiene a disposición; y

evaluar constantemente el posible impacto de los cambios en el financiamiento y la liquidez de las

actividades comerciales y operativas.

Con estas políticas, la Compañía se propone mantener una combinación de deuda y capital que sea adecuada para

mantener sus actuales coeficientes y que a la vez le permita seguir recibiendo buenas calificaciones crediticias de parte

de las calificadoras internacionales.

Fideicomisos de Propósito Especial Consolidados

La Compañía ha securitizado algunas de sus cuentas por cobrar que constan de cheques diferidos y facturas de crédito

por ventas de insumos para el agro, productos y servicios de agricultura originadas por su negocio de agroservicios

mediante la transferencia de dichas cuentas por cobrar a cuatro fideicomisos especiales, a saber: CAGSA I, CAGSA II,

FACTURAS IV y FACTURAS V. La Compañía hace referencia a estos fideicomisos como los Fideicomisos de

Propósito Especial. Estos Fideicomisos de Propósito Especial han emitido títulos de deuda y certificados de

participación en el mercado local argentino.

222

El siguiente cuadro presenta información seleccionada relacionada con los Fideicomisos de Propósito Especial:

Nombre del fideicomiso

financiero

Fecha de

constitución

Valor inicialmente cedido al

fideicomiso

Valor nominal de los títulos emitidos

(vencimiento)

(en millones de Pesos) (en millones de Pesos)

Títulos de

deuda

Certificados de

participación

CAGSA I 10/2/2011 74.933 74.933

CAGSA II 10/2/2011 43.071 43.071

FACTURAS IV 7/9/2015 164.285 129.128 35.157

FACTURAS V 22/9/2015 207.145 165.716 41.429

La consolidación de los Fideicomisos de Propósito Especial en los estados financieros de la Compañía se determina en

función del control que se ejerce sobre las entidades. A efectos de determinar el control que la Compañía ejerce sobre

los Fideicomisos de Propósito Especial, se analizó:

el propósito y el diseño de cada Fideicomiso de Propósito Especial;

su actividad relevante; cómo se toman las decisiones sobre esas actividades; si los derechos de la Compañía en

cada Fideicomiso de Propósito Especial le permite a la Compañía conducir las actividades relevantes de esta

última; si la Compañía está expuesta a rentabilidades variables debido a su injerencia en la entidad

estructurada; y

la capacidad de la Compañía de afectar las rentabilidades de los inversores usando su influencia sobre cada

Fideicomiso de Propósito Especial.

Sobre la base de estas consideraciones, la Compañía ha determinado que efectivamente ejerce control sobre estos

Fideicomisos de Propósito Especial. La Compañía ejerce control sobre estos Fideicomisos de Propósito Especial cuando

está expuesta a, o tiene derechos en, rentabilidades variables producto de su injerencia en la entidad y cuando tiene la

capacidad de afectar esas rentabilidades al poder conducir las actividades de la entidad.

El siguiente cuadro presenta el valor contable y la clasificación de los activos y pasivos consolidados de los

Fideicomisos de Propósito Especial al 30 de noviembre de 2015 y 2014. Los cuatro fideicomisos financieros

consolidados que existían al 30 de noviembre de 2015 y 2014 fueron liquidados durante el ejercicio finalizado el 30 de

noviembre de 2016. La Compañía discontinuó esta práctica como medio de financiación durante el ejercicio finalizado

el 30 de noviembre de 2016 como resultado del aumento relativo de los costos financieros asociados a dicho tipo de

operaciones de securitización. Por ende la Compañía no posee participaciones en fideicomisos al 30 de noviembre de

2016.

Al 30 de noviembre de

Activo 2016 2015 2014

(en miles de AR$)

Cuentas a cobrar — 468.149 176.162

Inversiones — 16.086 6.899

Efectivo y equivalentes de efectivo — 5.366 990

Total activo — 489.601 184.051

Pasivo

Certificados de deuda — 489.434 183.858

Otras cuentas a pagar — 167 193

Total pasivo — 489.601 184.051

223

Información cuantitativa y cualitativa sobre riesgo de mercado

En el giro ordinario de sus negocios, la Compañía está expuesta a riesgos inherentes al precio de las materias primas, la

tasa de interés y el tipo de cambio, principalmente, con relación a su segmento de Agroservicios y Abastecimiento

Sustentable, también con impacto considerable sobre los segmentos de Alimentos Industrializados con Marca y

Alimentos al Retail. La Compañía controla su exposición a estos riesgos a través de ciertas coberturas naturales e

instrumentos financieros, los cuales en ningún caso se perfeccionan con fines de negociación. La Compañía ha definido

las políticas y los procedimientos que rigen el uso de instrumentos financieros, específicamente, los relacionados con el

tipo y volumen de dichos instrumentos financieros. El uso de instrumentos financieros derivados está asociado con la

actividad principal de la Compañía y se rige por políticas de control interno.

La siguiente es una reseña de la exposición de la Compañía a dichos riesgos. Esta reseña contiene declaraciones sobre

hechos futuros que están sujetos a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales de la Compañía pueden diferir

significativamente como consecuencia de una pluralidad de factores, incluidos aquellos que se exponen en la sección

sobre factores de riesgo de este Prospecto. Aquellas incertidumbres que no son de índole financiera o que no se pueden

cuantificar, por ejemplo, riesgos políticos, económicos, impositivos, otros riesgos regulatorios o riesgos crediticios, no

se encuentran incluidas en la siguiente evaluación de riesgos de mercado de la Compañía.

Riesgo de la tasa de interés

El riesgo de la tasa de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de fondos futuros de un instrumento

financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés del mercado. La Compañía procura controlar el riesgo de la

tasa de interés al (i) mantener una composición equilibrada de préstamos a tasa fija y tasa variable, y (ii) mantener una

composición equilibrada de deuda denominada en moneda extranjera y en moneda local y operaciones con

prefinanciación de exportaciones.

A continuación se presenta el análisis al cierre del ejercicio económico:

Préstamos financieros a tasa fija:

Ejercicio Económico finalizado el 30 de noviembre de

2016 2015 2014

(en miles de Pesos)

Peso ............................................................ 223.117 3.119.738 1.540.660

Dólar Estadounidense ................................. 3.942.616 615.343 628.150

Otras monedas ............................................ — 22.517 17.069

4.165.733 3.757.598 2.185.879

Préstamos financieros a tasa variable:


2016 2015 2014

Peso ............................................................ 148.578 476.644 318.713

Dólar Estadounidense ................................. 6.064.738 880.594 847.671

6.213.315 1.357.238 1.166.384

Total préstamos financieros .................... 10.379.048 5.114.836 3.352.263

La Compañía puede estar sujeta a riesgos adversos de la tasa de interés como consecuencia de condiciones

macroeconómicas que tengan por efecto aumentar la tasa de interés a corto plazo.

Sensibilidad al riesgo de la tasa de interés

Durante los ejercicios económicos finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016, un aumento (o disminución)

de 1 punto porcentual en la tasa LIBOR con respecto a la porción de pasivos financieros a tasa variable, suponiendo que

todas las demás variables se mantuviesen constantes, habría tenido por efecto generar un aumento (disminución) de

AR$8,5 millones, AR$8,8 millones y AR$60,5 millones, respectivamente, en el resultado neto de la Compañía.

Riesgo del tipo de cambio

El riesgo del tipo de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de fondos futuros de un instrumento

financiero fluctúen debido a cambios en los tipos de cambio. La exposición de la Compañía al riesgo del tipo de cambio

224

está fundamentalmente ligada a sus exportaciones y a las ventas de productos agrícolas en Argentina impactadas por

divisas extranjeras (el precio de los productos agrícolas que la Compañía vende en Argentina está relacionado con

precios en Dólares Estadounidenses en mercados internacionales). Por lo tanto, los activos y pasivos financieros

denominados en moneda extranjera de la Compañía (créditos por ventas, bienes de cambio y deudas con instituciones

financieras) se relacionan principalmente con dichas actividades. Con el propósito de minimizar el riesgo de tipo de

cambio, la Compañía procura mantener una posición equilibrada entre su activo corriente (incluidos los bienes de

cambio) y su pasivo corriente.

La Compañía tiene pasivos denominados en Dólares Estadounidenses que la exponen a riesgos del tipo de cambio. Esos

riesgos son mitigados por los ingresos de la Compañía, pues parte de ellos están denominados en Dólares

Estadounidenses (principalmente exportaciones) o Pesos ajustados periódicamente para reflejar los cambios en los

precios de los productos agrícolas que se cotizan en Dólares Estadounidenses, con lo cual la Compañía queda

supeditada a la devaluación del Peso frente al Dólar Estadounidense. La Compañía evalúa periódicamente el uso de

swaps y otros instrumentos financieros, aunque no posee ningún instrumento financiero relacionado con el tipo de

cambio.

El siguiente cuadro presenta la posición monetaria neta de los saldos de la Compañía no denominados en Pesos

Argentinos. Los saldos no denominados en miles de Pesos se presentan en esa divisa a los efectos de los siguientes

cuadros:


Posición monetaria neta Activo /

(Pasivo) U$S EUR BR$ Otras monedas Total

Efectivo y equivalentes de efectivo 2.295.635 100 38.492 7.031 2.341.258

Créditos por ventas y otros

créditos, neto 272.055 — 160.255 50.638 482.948

Cuentas a pagar comerciales y

otras deudas (1.215.316) (68.249) (63.143) (87.885) (1.434.593)

Préstamos financieros (10.007.354) — — — (10.007.354)

Posición monetaria neta (8.654.980) (68.149) 135.604 (30.216) (8.617.741)

Existencias 2.482.355

Posición total ............................ (6.135.386)


Posición monetaria neta Activo

/ (Pasivo) U$S EUR BR$ Otras monedas Total

Efectivo y equivalentes de

efectivo 356.497 — 27.516 5.441 389.454


créditos, neto 320.298 — 70.327 50.521 441.146

Cuentas a pagar comerciales y

otras deudas (532.902) (38.684) (17.522) (32.823) (621.931)

Préstamos financieros (1.495.937) — (5.519) (16.998) (1.518.454)

Posición monetaria neta (1.352.044) (38.684) 74.802 6.141 (1.309.785)


Posición total ............................. 226.752


Posición monetaria neta Activo /

(Pasivo) U$S EUR BR$ Otras monedas Total

Efectivo y equivalentes de

efectivo 28.866 — 17.131 1.425 47.422


créditos, neto 147.932 — 78.257 96.346 322.535

Cuentas apagar comerciales y

otras deudas (549.239) (12.708) (19.925) (47.003) (628.875)

Préstamos financieros (1.475.821) — — (17.069) (1.492.890)

Posición monetaria neta (1.848.262) (12.708) 75.463 33.699 (1.751.808)


Posición total ............................. (460.809)

Sensibilidad a los tipos de cambio

225

Al 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016, una devaluación (revaluación) del Peso de un 1%, suponiendo que todas las

demás variables se mantuviesen constantes, habría tenido por efecto generar un incremento (disminución) directos en el

resultado neto del ejercicio de la Compañía de AR$15,8 millones, AR$10,4 millones y AR$80,4 millones,

respectivamente, y un aumento (disminución) en otros resultados integrales de AR$1,8 millones, AR$2,7 millones y

AR$5,7 millones, respectivamente.

Riesgo de precio de las materias primas e instrumentos financieros derivados

El riesgo de precio de las materias primas es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de fondos futuros de un

instrumento financiero fluctúen debido a cambios en los precios de las materias primas. Como consecuencia de las

actividades de la Compañía, sus resultados están fundamentalmente expuestos a la volatilidad de los precios

internacionales del trigo, las semillas de girasol, la soja y el maíz. Con el fin de atenuar este riesgo, la Compañía (i)

controla regularmente la posición comercial de productos agrícolas y toma medidas para mantener una posición natural

equilibrada; (ii) negocia (compra y vende productos agrícolas) en mercados de futuros. La Compañía utiliza

instrumentos derivados como cobertura de los riesgos derivados de sus operaciones agrícolas principales. La Compañía

utiliza una pluralidad de instrumentos derivados basados en materias primas para controlar su exposición a la

volatilidad del precio derivada de sus actividades integradas de producción de cultivos. Estos instrumentos constan

principalmente de contratos de futuros sobre cultivos. Las posiciones de los contratos están diseñadas para garantizar

que la Compañía reciba un precio mínimo definido para ciertos volúmenes de su producción. Las contrapartes de estos

instrumentos generalmente son instituciones financieras importantes. Al celebrar estos contratos, la Compañía asumió el

riesgo que puede surgir de la eventual imposibilidad de sus contrapartes de cumplir con los términos de los respectivos

contratos. Actualmente la Compañía no utiliza contabilidad de cobertura.

Riesgo de precio de las materias primas

Al 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016, una suba o una (caída) de un 1% en los precios internacionales del girasol y

la soja, suponiendo que todas las demás variables se hubiesen mantenido constantes, habría tenido el efecto de generar

un aumento o disminución de AR$6,9 millones, AR$8,9 millones y AR$17,5 millones, respectivamente, en el resultado

neto del ejercicio de la Compañía.

La Compañía solo utiliza derivados como cobertura económica, sin fines especulativos. No obstante, cuando los derivados

no cumplen con los criterios de cobertura, se los contabiliza “a valor razonable con cambios en resultados”. La Compañía

tiene los siguientes instrumentos derivados:


Al 1º de diciembre

de

2016 2015 2014 2013

Activo corriente:

Futuros sobre materias

primas 315.164 211.321 158.633 69.471

Pasivo corriente:

Futuros sobre materias

primas 1.154 1.365 27.479 1.310

Los instrumentos financieros derivados involucran, en distintas medidas, elementos de riesgo de mercado y crediticio

que pueden no ser reconocidos en los estados financieros consolidados combinados auditados de la Compañía. Se

espera que el riesgo de mercado asociado a estos instrumentos producto de las fluctuaciones de los precios compense el

riesgo de mercado de las transacciones, activos y pasivos subyacentes objeto de cobertura. Las contrapartes de los

contratos de futuros y opciones de la Compañía generalmente son instituciones de envergadura con calificaciones

crediticias iguales o más altas que las de la Compañía. La Compañía hace seguimiento continuo de la calificación

crediticia de dichas contrapartes y procura limitar su exposición financiera a cualquier entidad financiera. Si bien el

contrato o los montos nominales de los instrumentos financieros derivados ofrecen una medida del volumen de estas

transacciones, no representan el monto de la exposición de la Compañía al riesgo crediticio. Los montos posiblemente

sujetos a riesgo crediticio (derivados de la eventual posibilidad de las contrapartes de la Compañía de cumplir con los

términos de sus contratos), en general, se limitan al monto, si lo hubiera, por el cual las obligaciones de las contrapartes

bajo los contratos superan las obligaciones de la Compañía hacia las contrapartes.

Riesgo de liquidez

226

El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Compañía experimente dificultades para cumplir con las obligaciones

asociadas a sus actuales pasivos. El riesgo de liquidez es controlado periódicamente por el comité de supervisión de

riesgos de la Compañía, el cual procura minimizarlo, manteniendo fondos y líneas de crédito disponibles suficientes

para cumplir con las obligaciones comerciales y financieras de la Compañía hacia sus proveedores e instituciones

financieras. La Compañía mantiene suficientes fondos y activos fácilmente realizables para satisfacer sus actuales

pasivos financieros.

La Compañía considera que su riesgo de liquidez es bajo pues sus fuentes de fondos están razonablemente aseguradas

y su deuda a corto plazo puede ser amortizada o refinanciada con activos y fondos de disponibilidad inmediata.

En los siguientes cuadros se analizan los pasivos por instrumentos derivados y no derivados de la Compañía al 1° de

diciembre de 2013 y al 30 de noviembre de 2014, 2015, 2016, agrupados por fecha de vencimiento, según el plazo

restante hasta la fecha de vencimiento contractual, a la fecha del estado de situación patrimonial. Las cifras que se

exponen en los cuadros corresponden a los flujos de fondos contractuales no descontados y, por consiguiente, no

coinciden con las cifras que se exponen en el estado de situación patrimonial, a excepción de las cuentas por cobrar a

corto plazo cuando no se aplica el descuento. Para una descripción más detallada de todas las obligaciones

contractuales y los pasivos financieros de la Compañía al 30 de noviembre de 2016, véase “Reseña y Perspectiva

Operativa y Financiera de la Emisora —Compromisos Contractuales”.

30 de noviembre

de 2016 1 año 1 - 2 años 2 - 5 años > 5 años

(en miles de Pesos)

Cuentas a pagar comerciales y otras deudas ..... 6.162.841 189.041 — —

Derivados .......................................................... 1.154 — — —

Préstamos financieros ....................................... 4.801.518 1.411.439 4.480.661 1.299.627

10.965.513 1.600.480 4.480.661 1.299.627

30 de noviembre


(en miles de Pesos)

Cuentas a pagar comerciales y otras deudas ................ 3.964.554 13.850 — —

Derivados ..................................................................... 1.365 — — —

Préstamos financieros .................................................. 4.162.042 791.168 682.717 55.517

8.127.961 805.018 682.717 55.517

30 de noviembre


(en miles de Pesos)


Derivados ..................................................................... 27.479 — — —


5.577.903 953.153 423.140 116.634

1º de diciembre


(en miles de Pesos)


Derivados ..................................................................... 1.310 — — —


4.312.900 457.298 174.685 61.743

Riesgo crediticio

El riesgo crediticio y de la contraparte es el riesgo de incurrir en pérdidas a causa de la omisión de un tercero de cumplir

con sus obligaciones hacia la Compañía. Los instrumentos financieros que generan una posible exposición a este riesgo

constan fundamentalmente de las disponibilidades, las cuentas por cobrar, los anticipos a proveedores y otras cuentas

por cobrar. La Compañía procura mitigar su exposición al riesgo crediticio al:

invertir sus disponibilidades en instituciones financieras internacionales de prestigio y

continuar haciendo seguimiento de la calificación crediticia asignada por dichas instituciones;

diversificar su clientela para reducir el riesgo de incumplimiento de un cliente en especial;

227

mantener una política contundente orientada a limitar la disponibilidad de crédito a los

clientes de la Compañía; y

mantener una póliza de seguro vigente emitida por Compagnie Française d’Assurance pour le

Commerce Exterieur (“COFACE”), una compañía de seguros de crédito internacional que brinda una

cobertura de hasta el 90% de los saldos totales de las obligaciones pendientes de clientes que fueron

evaluados por COFACE y de hasta el 70% de cualquier deuda hasta los primeros AR$300.000 para

todos los clientes de la Compañía.

La previsión para cuentas de dudosa cobrabilidad o cuentas morosas de la Compañía se determina en función de un

análisis que toma en cuenta pruebas objetivas de que la Compañía no podrá cobrar las sumas adeudadas en los plazos

originales de los créditos en cuestión o según lo convenido con sus clientes. Como parte de este análisis, la gerencia de

la Compañía considera toda la información disponible (por ej., pagos morosos, antigüedad de los créditos, experiencia

histórica de incobrabilidad y la solvencia crediticia o los cambios en los hábitos de pago de cada cliente en particular)

para determinar que un crédito se ha desvalorizado. Al 1° de diciembre de 2013 y al 30 de noviembre de 2014, 2015 y

2016, la previsión para cuentas de dudosa cobrabilidad representó el 1%, 1%, 2% y 1% de los créditos por ventas totales

de la Compañía, respectivamente.

Para más información sobre las políticas de la Compañía, véase la Nota 2 a los estados financieros consolidados

combinados auditados, la Nota 2 a los estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión

limitada y la sección titulada “—Políticas contables significativas—Previsión para cuentas de dudosa cobrabilidad”.

Acuerdos extracontables

Durante los períodos presentados, la Compañía no perfeccionó ninguna transacción, acuerdo u obligación extracontable

con entidades no consolidadas.

Pronunciamientos Contables Recientes

NIC 7 “Estado de Flujos de Fondos”: En febrero de 2016, el IASB emitió ciertas modificaciones respecto a la

información a revelar en el estado de flujos de fondos.

Las modificaciones a la Iniciativa de Revelación (Modificaciones a la NIC 7) tienen por finalidad revelar información

que permite a los usuarios de estados financieros evaluar cambios en los pasivos derivados de actividades de

financiamiento. A tales efectos, el IASB exige que las entidades revelen los siguientes cambios en sus pasivos derivados

de actividades de financiamiento: (i) cambios en los flujos de fondos provistos por actividades de financiamiento; (ii)

cambios derivados de la adquisición o la pérdida de control de subsidiarias y otras empresas; (iii) el efecto de cambios

en el tipo de cambio; (iv) cambios en el valor razonable; y (v) algunos otros cambios. Por último, las modificaciones

indican que los cambios en pasivos derivados de actividades de financiamiento deben revelarse aparte de los cambios en

otros activos y pasivos.

Estos cambios entrarán en vigencia para períodos anuales que comiencen el 1° de enero de 2017, admitiéndose su

adopción anticipada.

NIIF 16 “Arrendamientos”: En enero de 2016, el IASB emitió la NIIF 16 “Arrendamientos”, la cual establece el

nuevo modelo para registrar transacciones de arrendamiento. A partir de su entrada en vigencia, esta norma deja sin

efectos los actuales lineamientos para contabilizar dichas transacciones previstos en la NIC 17 “Arrendamientos” y sus

respectivas interpretaciones. La NIIF 16 es aplicable a períodos anuales que comienzan el 1° de enero de 2019,

admitiéndose su adopción anticipada. La adopción de esta norma es retroactiva.

NIC 12 “Impuesto a las Ganancias”: En enero de 2016, el IASB emitió ciertas modificaciones relacionadas con el

reconocimiento de activos por impuesto diferido por pérdidas no realizadas. Estos cambios entrarán en vigencia para

períodos anuales que comiencen a partir del 1° de enero de 2017, admitiéndose su adopción anticipada.

NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes” En mayo de 2014, el IASB emitió la NIIF 15, la cual fue

modificada en abril de 2016. Esta norma es aplicable a períodos anuales que comienzan a partir del 1° de enero de 2018.

La norma especifica cómo y cuándo se reconoce el ingreso, como también la información adicional que debe

presentarse en los estados financieros. La norma prevé un único modelo de cinco pasos basado en principios que se

aplican a todos los contratos con clientes. En la actualidad, la Compañía se encuentra realizando una evaluación cabal

del impacto de la NIIF 15, norma que entrará en vigencia para el ejercicio que finaliza el 30 de noviembre de 2019.

228

NIIF 9 "Instrumentos financieros" En julio de 2014, el IASB emitió una modificación de la NIIF 9. Incluye en un

mismo lugar todas las fases del proyecto del IASB para reemplazar la NIC 39 "Instrumentos Financieros:

Reconocimiento y Medición". Estas fases constan de la clasificación y medición de instrumentos, desvalorización y

contabilidad de cobertura. Esta versión agrega un nuevo modelo de desvalorización basado en las pérdidas esperadas y

ciertas modificaciones en la clasificación y medición de activos financieros. La nueva norma reemplaza a todas las

versiones anteriores de la NIIF 9 y es aplicable a períodos que comienzan a partir del 1° de enero de 2018 inclusive. A

diciembre de 2013, la fecha de transición de la Compañía a las NIIF, la Compañía había adoptado la primera fase de la

NIIF 9 y actualmente se encuentra analizando el impacto de la segunda y la tercera fase.

CINIIF 23 “Incertidumbre frente a los Tratamientos del Impuesto a las Ganancias” En junio de 2017, el IASB

emitió la CINIIF 23 que aclara como se aplican los requisitos de reconocimiento y medición de la NIC 12 “Impuestos a

las Ganancias” cuando existe incertidumbre frente a los tratamientos del impuesto a las ganancias. Esta interpretación

entrará en vigencia para períodos anuales que comiencen a partir del 1º de enero de 2019, admitiéndose su adopción

anticipada.

Política Ambiental

Para mayor información respecto de la política de gestión ambiental, véase “Información sobre la Emisora - Gestión

Ambiental y Control de Calidad”

Investigación, desarrollo, innovación etc.

Para mayor información respecto asuntos de investigación, desarrollo, innovación, etc., véase “Información sobre la

Emisora – Investigación y Desarrollo”.

229

DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS

Directorio

El directorio de la Compañía tiene a su cargo la administración de los negocios de la Compañía.

La siguiente tabla establece la información relativa a los miembros del Directorio de la Compañía a la fecha del

presente y con anterioridad a la Oferta Global, de conformidad con la designación llevada a cabo en la asamblea general

de accionistas celebrada el día 31 de marzo de 2017:

Nombre Ocupación Fecha de

designación

original

Fecha de última

designación

Fecha de

extinción del

mandato

Fecha de

nacimiento

Cargo

Aldo Adriano Navilli Ejecutivo 26 de diciembre

de 1976

31 de marzo de

2017

30 de

noviembre de

2017

2 de enero de

1952

Presidente

Carlos Adriano Navilli Ejecutivo 8 de marzo de

1977

31 de marzo de

2017

30 de

noviembre de

2017

20 de febrero

de 1959

Vicepresiden

te

Mariano Navilli Ejecutivo 24 de febrero de

2016

31 de marzo de

2017

30 de

noviembre de

2017

8 de abril de

1986

Director

Titular

Daniel Héctor Ercoli Ejecutivo 28 de marzo de 2003

31 de marzo de 2017

30 de noviembre de

2017

17 de febrero de 1959

Director Titular

Ricardo Alberto Navilli Ejecutivo 10 de marzo de 1978

31 de marzo de 2017

30 de noviembre de

2017

26 de octubre de 1959

Director Titular

Adriana Elba Navilli Ejecutiva 26 de diciembre de 1976

31 de marzo de 2017

30 de noviembre de

2017

28 de diciembre de

1954

Director Titular

Marcos Aníbal Villemur Ejecutivo 26 de abril de 2007

31 de marzo de 2017

30 de noviembre de

2017

18 de diciembre de

1978

Director Titular

Ricardo Leandro Navilli

Ejecutivo 31 de marzo de

2017

31 de marzo de

2017

30 de

noviembre de

2017

7 de julio de

1988

Director

titular

Jorge Damián Schnir Ejecutivo 31 de marzo de 2017

31 de marzo de 2017

30 de noviembre de

2019

5 de agosto de 1963

Director independient

e

Alejandro German Lemonnier

Ejecutivo 31 de marzo de 2017

31 de marzo de 2017

30 de noviembre de

2017

5 de agosto de 1962

Director independient

e

De conformidad con las resoluciones adoptadas en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas

celebrada el 5 de abril 2017: (i) los directores, Aldo Adriano Navilli, Carlos Adriano Navilli, Mariano Navilli, Daniel

Héctor Ercoli, Ricardo Alberto Navilli, Adriana Elba Navilli, Marcos Aníbal Villemur, Ricardo Leandro Navilli, Jorge

Damián Schnir y Alejandro Germán Lemonnier renunciaron a sus cargos de directores titulares de la Compañía; y (ii)


Leandro Navilli, Adriana Elba Navilli, Marcos Aníbal Villemur, Jorge Damián Schnir y Alejandro Germán Lemonnier

fueron designados directores titulares. De acuerdo con las resoluciones adoptadas, el Directorio estará integrado por 10

miembros. Los mismos se mantendrán en sus cargos por el plazo de tres ejercicios y podrán ser reelectos en forma

indefinida, estableciéndose sin embargo que a efectos de poder dar cumplimiento a la renovación por tercios, de

conformidad con la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 5 de abril de 2017, algunos

directores, excepcionalmente y por única vez, designados en virtud de la realización de la Oferta Global permanecerán

en el cargo por un plazo más corto de uno o dos ejercicios, según corresponda y según se establece a continuación . Las

referencias a la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de la Compañía que resuelve reformar los

estatutos de la Compañía y la designación del nuevo directorio aluden a la asamblea general ordinaria y extraordinaria

de accionistas de fecha 5 de abril de 2017. Las referencias a los estatutos de la Compañía corresponden a los estatutos,

en su versión adoptada en dicha asamblea.

230

La totalidad de dichas resoluciones, incluyendo las renuncias y designaciones, entrarán en vigencia en el momento en

que la Compañía efectivamente haga oferta pública y/o negociación de todas o parte de las acciones en la Argentina y/o

en jurisdicciones extranjeras

La siguiente tabla establece la información correspondiente al Directorio que asume funciones en el momento en que la

Compañía efectivamente haga oferta pública y/o negociación de todas o parte de las acciones en la Argentina y/o en

jurisdicciones extranjeras

Nombre Ocupación

Fecha de

designación

original

Fecha de última

designación

Fecha de

extinción del

mandato

Fecha de

nacimiento Cargo

Miembro de

Comité

Aldo Adriano

Navilli ....................

Ejecutivo 26 de

diciembre de

1976

5 de abril de

2017 30 de

noviembre de

2018

2 de enero de

1952 Presidente -

Carlos Adriano

Navilli ....................


de 1977 5 de abril de

2017 30 de

noviembre de

2018

20 de febrero

de 1959 Vicepreside

nte -

Mariano Navilli...... Ejecutivo 24 de febrero

de 2016

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2018

8 de abril de

1986

Director

titular

Auditoría


...............................


de 2003

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2017

17 de febrero

de 1959

Director

titular

-

Ricardo Alberto

Navilli ....................


de 1978

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2019

26 de octubre

de 1959

Director

titular

-

Ricardo Leandro

Navilli ....................


de 2017

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2017

7 de julio de

1988

Director

titular

-

Adriana Elba Navilli

...............................

Ejecutiva 26 de

diciembre de

1976

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2017

28 de

diciembre de

1954

Director

titular

-

Marcos Aníbal

Villemur .................


2007

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2019

18 de

diciembre de

1978

Director

titular

-


...............................


de 2017

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2019

5 de agosto

de 1963

Director

independien

te

Auditoría

Alejandro German

Lemonnier..............


de 2017

5 de abril de

2017

30 de

noviembre de

2017

5 de agosto

de 1962

Director

independien

te

Auditoría

De conformidad con lo previsto en la Ley General de Sociedades y los estatutos de la Compañía, deberá celebrarse

como mínimo una reunión del Directorio cada tres meses. El quórum en las reuniones del Directorio estará constituido

por la mayoría de sus miembros y todas las decisiones serán adoptadas por la mayoría de los directores presentes en

cada reunión.

A continuación se incluye (i) una descripción de las principales funciones actualmente desempeñadas por cada director

así como información acerca de sus correspondientes antecedentes laborales y formación profesional y (ii) una

descripción de los correspondientes antecedentes laborales y formación profesional de cada uno de los directores

designados a la fecha de la Oferta Global:

Aldo Adriano Navilli es Presidente del Directorio de la Compañía desde 1976. Ha formado parte del equipo de

gerentes de primera línea y es accionista de la Compañía desde 1973. El Sr. Navilli cuenta con amplia

experiencia en los sectores de molienda y abastecimiento, y desde 1973, también integra el plantel gerencial y

los directorios de varias de las afiliadas y subsidiarias de la Compañía, entre ellas Cañuelas Pack S.A. y

Molinos Florencia S.A. El Sr. Navilli ha liderado el desarrollo de la Compañía y los negocios que ésta ha

incorporado, y ha sido un factor clave de su crecimiento desde su fundación. El Sr. Navilli posee una maestría

en administración de negocios de la IAE Business School. Además de ser miembro del Directorio de la

Compañía, es miembro de los siguientes directorios: 9 de Oro S.A., Administración Country S.A., Cañuelas

Golf Club S.A., Grupo Cañuelas S.A., La Sarita del Norte S.A., Molca S.A., Molinos Puntanos S.A. (cuya

denominación cambió a Tiendas Gourmet S.A.U.), Pureza S.A., Santa Cecilia Del Oeste S.A., Selene

S.A.C.F.I.I. y A., Aldo Navilli y Hno. S.A., Neuhuel S.A., Puramel S.A., VIU S.A., Zarex S.A., Alimentos

231

Cañuelas S.A., Cañuelas S.A., VBA S.A., Cañuelas Pack S.A., Molino Americano S.A., Molinos Florencia

S.A., Fundación San Ignacio de Loyola y Fundación Molino Cañuelas. DNI: 10.053.805. CUIT: 23-10053805-

9. Domicilio: Ombú 3075, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Carlos Adriano Navilli es Vicepresidente del Directorio de la Compañía desde 1977. Actualmente participa de

la gerencia de varias de las subsidiarias y afiliadas de la Compañía. Posee más de 40 años de experiencia y

conocimientos en la industria de la molienda, principalmente en el sector comercial y el segmento de

exportaciones. Participa principalmente en la administración y dirección de varias operaciones y también está

involucrado en otras actividades comerciales del sector. Además de ser miembro del Directorio de la


Golf Club S.A., Grupo Cañuelas S.A., Molca S.A., Molinos Puntanos S.A. (cuya denominación cambió a

Tiendas Gourmet S.A.U.), Pureza S.A., Santa Cecilia Del Oeste S.A., Selene S.A.C.F.I.I. y A., Cañuelas Pack

S.A., Molino Americano S.A., Molinos Florencia S.A., Fundación San Ignacio de Loyola, Fundación Molino

Cañuelas, Finexcor S.R.L., Southern Multinvest; Compañía Argentina de Granos S.A., Meats S.R.L.,

Agronegocios Las Mercedes S.A., Agrotorino S.A., Alimentos Cañuelas S.A., Santa Paz S.A., Moinho

Canuelas Ltda., Cañuelas S.A., Megaseed S.A., Transporte Laboulaye S.A., La Adriana S.A., Nadez S.A.,

Marniflor S.A., Flormoli S.A., Sociedad Privada de Inversiones y Bartony and Cooley International Inc. DNI:

12.657.137. CUIT: 20-12657137-3. Domicilio: Rodriguez Peña 1568, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Mariano Navilli es Director de la Compañía desde 2016. Se ha desempeñado como gerente de diversas de las

subsidiarias y afiliadas de la Compañía, entre ellas Moinho Cañuelas Ltda. y Molino Americano S.A. El Sr.

Navilli posee 13 años de experiencia como ejecutivo de la Compañía y ha desarrollado amplia experiencia en

productos alimenticios de marca y en el sector minorista, especialmente en lo que se refiere a procesos

industriales. Sus actividades comerciales principales incluyen la administración y dirección de varias de

nuestras plantas y operaciones. El Sr. Navilli es licenciado en Administración de Empresas de la Universidad

Católica de Argentina. Además de ser miembro del Directorio de la Compañía, es miembro de los siguientes

directorios: Administración Country S.A., Cañuelas Pack S.A. Cañuelas Golf Club S.A., La Sarita del Norte

S.A., Aldo Navilli y Hno. S.A., Neuhuel S.A., Puramel S.A., VIU S.A., Zarex S.A., Alimentos Cañuelas S.A.,

Cañuelas Pack S.A., Molino Americano S.A., Ciser Cañuelas S.A., Moinho Canuelas Ltda., Aluma

Explotaciones Inmobiliaria S.A., Relumar Inversiones S.A. y Fundación San Ignacio de Loyola. DNI:

32.359.015. CUIT: 20-32359015-0. Domicilio: Ombú 3075, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Daniel Héctor Ercoli es miembro del Directorio de la Compañía desde 2003. Desde la década del noventa,

también se ha desempeñado como funcionario ejecutivo de la Compañía. Previo a ello y a partir de 1989,

ocupó el cargo de Gerente General de Molinos Adelia María S.A. y desempeño diversos cargos

administrativos en Molinos Florencia S.A. desde el 1º de noviembre de 1978, donde también ocupó el cargo de

Gerente General. Desde 2003 hasta junio de 2016, el Sr. Ercoli también fue vicepresidente de FAIM. Además

de su rol como miembro del Directorio de la Compañía, el Sr. Ercoli actualmente se desempeña como Gerente

Industrial de Productos de Marca. El Sr. Ercoli posee un título en administración de empresas del Programa

Intensivo en Desarrollo Ejecutivo del IADE. Además de ser miembro del Directorio de la Compañía, es

miembro de los siguientes directorios: Molino Cañuelas S.A.C.F.I.A., Compañía Argentina de Granos, Ciser

Cañuelas, Federación Argentina de la Industria molinera, Santa Paz S.A. y Cañuelas Golf Club S.A. DNI:

12.657.236. CUIT: 20-12657236-1. Domicilio: Ruta 205 - KM 54,5 - UF 1382 - Cañuelas.

Ricardo Alberto Navilli es miembro del Directorio de la Compañía desde 1978. El Sr. Navilli cuenta con 39

años de experiencia y grandes conocimientos del sector de molienda, principalmente en las áreas de molienda

industrial, como resultado de la experiencia adquirida trabajando para la organización. Las principales

actividades comerciales del Sr. Navilli son su desempeño como director de Molino Cañuelas y su trabajo en la

administración de varias de nuestras operaciones y negocios. Además de ser miembro del Directorio de la


Golf Club S.A., Grupo Cañuelas S.A., Molca S.A., Molinos Puntanos S.A. (cuya denominación cambió a

Tiendas Gourmet S.A.U.), Pureza S.A., Santa Cecilia Del Oeste S.A., Selene S.A.C.F.I.I. y A., Alimentos

Cañuelas S.A., Cañuelas S.A., Cañuelas Pack S.A., Molino Americano S.A., Molinos Florencia S.A.,

Fundación San Ignacio de Loyola, Fundación Molino Cañuelas, Finexcor S.R.L., Southern Multinvest S.R.L.,

Meats S.R.L., Haras Aniceto S.A., Santa Paz S.A., Moinho Canuelas Ltda., Megaseed S.A., Transporte

Laboulaye S.A., Agro Yet S.A., Rifravial S.A. y Nidan S.A. DNI: 13.420.134. CUIT: 20-13420134-8.

Domicilio: Azucena Villa Flor 489, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Adriana Elba Navilli es miembro del Directorio de la Compañía desde 1976. También se ha desempeñado

como miembro del directorio de varias de las subsidiarias y afiliadas de la Compañía. Posee más de 35 años de

experiencia en el directorio de varias de las subsidiarias y afiliadas de la Compañía. Sus principales actividades

232

comerciales son su desempeño como directora de Molino Cañuelas y su trabajo en la administración de varias

de nuestras operaciones y negocios. Además de ser miembro del Directorio de la Compañía, es miembro de los

siguientes directorios: 9 de Oro S.A.; Administración Country S.A.; Cañuelas Golf Club S.A.; Grupo Cañuelas

S.A.; Molca S.A.; Pureza S.A.; Santa Cecilia del Oeste S.A.; Cañuelas Pack S.A.; Molino Americano S.A.;

Molino Florencia S.A.; Agrotorino; Selene S.A.C.I.F.I.I.y A.; Agronegocios Las Mercedes S.A.; Transporte

Laboulaye S.A.; ; La Adriana S.A.; Flormoli S,A,; Marniflor S.A.; Artisans S.A.; Alimentos Cañuelas S.A.;

Bartony y Cooley International Inc.; Molinos Puntanos S.A. (cuya denominación cambió a Tiendas Gourmet

S.A.U.); Cañuelas S.A.; Fundación San Ignacio de Loyola; Fundación Molino Cañuelas; Megaseed S.A.; y

Molino Cañuelas S.A.. DNI: 11.398.465. CUIT: 27-11398465-7. Domicilio: Las Heras 41 - Laboulaye.

Marcos Aníbal Villemur es miembro del Directorio de la Compañía desde 2007. El Sr. Villemur posee más de

16 años de experiencia en cargos ejecutivos en Molinos Florencia S.A. El Sr. Villemur es también miembro

del directorio de diversas subsidiarias y afiliadas de la Compañía. Sus principales actividades comerciales son

su desempeño como director de Molino Cañuelas y su trabajo en la administración de varias de nuestras

operaciones y negocios. El Sr. Villemur es licenciado en Administración de Empresas de la Universidad

Católica de Córdoba. Además de ser miembro del Directorio de la Compañía, es miembro de los directorios de

las siguientes empresas: 9 de Oro S.A.; Cañuelas Golf Club S.A.; Grupo Cañuelas S.A.; Molca S.A.; Pureza

S.A.; Santa Cecilia del Oeste S.A.; Cañuelas Pack S.A.; Molino Americano S.A.; Molinos Florencia S.A.;

Compañía Argentina de Granos S.A.; Agrotorino S.A.; Agronegocios Las Mercedes S.A.; Selene S.A.C.F.I.I. y

A.; Transporte Laboulaye S.A.; Artisans S.A.; Flormoli S.A.; La Adriana S.A.; Molinos Puntanos S.A. (cuya

denominación cambió a Tiendas Gourmet S.A.U.); Administración Country S.A.; Fundación San Ignacio de

Loyola S.A.; Fundación Molino Cañuelas S.A.; Megaseed S.A.; Alimentos Cañuelas S.A.; y Marniflor S.A..

DNI: 26.974.403. CUIT: 20-26974403-1. Domicilio: Pellegrini 10 - Laboulaye.

Jorge Damián Schnir es miembro del Directorio de la Compañía desde 2017. Antes de desempeñarse como

miembro del Directorio de la Compañía, el Sr. Schnir ocupó durante ocho años el cargo de Auditor

Corporativo Interno de Arcos Dorados, compañía titular de la franquicia de McDonald’s para América Latina.

Antes de trabajar en Arcos Dorados, el Sr. Schnir trabajó para ExxonMobil Corporation durante quince años.

Las principales actividades comerciales del Sr. Schnir actualmente consisten en la prestación de servicios de

consultoría independiente. El Sr. Schnir es licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de

Buenos Aires. Además de ser miembro del Directorio de la Compañía, actualmente no es miembro de ningún

otro directorio. DNI: 16.893.558. CUIT: 20-16893558-8. Domicilio: Bulnes 2659, Ciudad Autónoma de

Buenos Aires.

Ricardo Leandro Navilli es miembro del Directorio de la Compañía desde 2017. Desde 2014, el Sr. Navilli ha

trabajado en la planificación y ejecución de la estrategia de crecimiento regional de la Compañía. Previo a su

rol actual, el Sr. Navilli tuvo varios cargos gerenciales desde 2012, donde adquirió experiencia en desarrollo de

proyectos, gestión de exportaciones y gestión de unidades de negocios. Sus principales actividades comerciales

son su desempeño como director de la Compañía y su trabajo en la administración de varias de nuestras

operaciones y negocios. El Sr. Navilli es licenciado en Administración de Empresas y ha tomado un curso

adicional en gestión de riesgo corporativo en el IAE Business School y estrategia de compra de granos en

Kansas State University IGP. Además de ser miembro del Directorio de la Compañía, es miembro del

directorio de Haras Aniceto S.A. DNI: 33.980.671. CUIT: 20-33980671-4. Domicilio: Azucena Villa Flor 489,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Alejandro Germán Lemonnier es miembro del Directorio de la Compañía desde 2017. Previamente, se

desempeñó durante veintidós años como Gerente Financiero y miembro del Directorio de Arcos Dorados; con

anterioridad a ello, había sido responsable de asuntos contables, impositivos y financieros, planificación

estratégica y relaciones con la SEC. El Sr. Lemonnier tiene más de 30 años de experiencia en finanzas

corporativas y auditoría externa, incluyendo ocho años en Coopers & Lybrand, actualmente

PricewaterhouseCoopers. Las principales actividades comerciales del Sr. Lemonnier consisten en la prestación

de servicios de asesoría empresarial y personal, ciertas actividades empresariales, la administración de

inversiones iniciales y otras actividades relacionadas. El Sr. Lemonnier es Contador Público egresado de la

Universidad de Buenos Aires y cuenta con estudios de posgrado en IAE. También es miembro de los

siguientes directorios: Arcos Dorados Holdings Inc. y Freddo S.A. DNI: 14.941.255. CUIT: 20-14941255-8.

Domicilio: Escalada 2400 - San Fernando, Provincia de Buenos Aires.

Con respecto a los integrantes del Directorio que asume funciones en el momento en que la Compañía efectivamente

haga oferta pública y/o negociación de todas o parte de las acciones en la Argentina y/o en jurisdicciones extranjeras,


233

Leandro Navilli, Adriana Elba Navilli y Marcos Aníbal Villemur serán considerados como no independientes y Jorge

Damián Schnir y Alejandro Germán Lemonnier serán considerados como independientes de conformidad con las

Normas de la CNV.

Deberes y responsabilidades de los Directores

De conformidad con lo previsto en la Ley General de Sociedades, los directores están obligados a desempeñar sus

funciones con la lealtad y diligencia propias de un buen hombre de negocios. En virtud de lo previsto en el Artículo 274

de la Ley General de Sociedades, los directores son solidariamente responsables ante la Compañía, sus accionistas y los

terceros por mal desempeño en su cargo, por violación de la ley, los estatutos o reglamentos de la Compañía, si hubiere,

y por los daños y perjuicios ocasionados por dolo, abuso de facultades o culpa grave. El deber de lealtad de un director

se considera conformado por los siguientes deberes y prohibiciones, entre otros:

la prohibición de utilizar los activos de la Compañía como así también información confidencial

para fines privados;

la prohibición de obtener ventaja o permitir que otra persona obtenga ventaja, ya sea por acción u

omisión, de las oportunidades comerciales de la Compañía;

la obligación de ejercer las facultades del directorio únicamente para los fines pretendidos por la

ley, los estatutos de la Compañía o una resolución de la asamblea de accionistas o del directorio;

y

la obligación de adoptar estricta diligencia de manera que los actos del Directorio, directa o

indirectamente, no afecten los intereses de la Compañía. Todo director deberá informar al

Directorio y a la comisión fiscalizadora de la Compañía sobre cualquier conflicto de intereses

que pudiera tener en una operación propuesta, y abstenerse de votar al respecto.

En general, los directores no serán considerados responsables por las decisiones del Directorio, aun cuando hubieran

intervenido en la decisión o hubieran tomado conocimiento de ésta, si (i) existiera constancia escrita de la oposición del

director a dicha decisión y (ii) el director cursara notificación a la comisión fiscalizadora dando cuenta de su oposición.

No obstante, deben satisfacerse ambas condiciones para que un director determinado deje de ser considerado

responsable frente al Directorio, la comisión fiscalizadora, los accionistas, la autoridad pertinente de Argentina o los

tribunales comerciales de este país.

De conformidad con lo previsto en el Artículo 271 de la Ley General de Sociedades, los directores pueden celebrar con

la Compañía aquéllos contratos que se relacionen con la actividad en que ésta opera y siempre que se concierten en las

condiciones del mercado. Los contratos que no reúnan los requisitos precedentes deben contar con la previa aprobación

del Directorio (o la comisión fiscalizadora, si no existiese quórum del Directorio), y deberá dar cuenta de dichas

operaciones a los accionistas en una asamblea de accionistas. Si los accionistas desaprueban el contrato, los directores o

miembros de la comisión fiscalizadora, en su caso, serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios

causados a la Compañía como resultado de dicho contrato. Los contratos celebrados en violación de los requerimientos

precedentes y que no fueran ratificados por los accionistas son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad de los

directores o miembros de la comisión fiscalizadora por los daños causados a la Compañía.

Los actos o contratos celebrados por una compañía con partes relacionadas que involucren un "monto relevante”

deberán cumplir con los recaudos previstos en los Artículos 72 y 73 de la Ley de Mercado de Capitales. En virtud de lo

previsto en el Artículo 72 de la citada ley, los directores y los miembros de la gerencia ejecutiva y de la comisión

fiscalizadora (así como sus ascendientes, descendientes, cónyuges, hermanos/hermanas y las compañías en las que

cualquiera de dichas personas pudiera tener una participación en el capital, directa o indirecta), entre otros, son

considerados una parte relacionada. Por monto relevante se entiende un monto que supere el uno por ciento 1% del

patrimonio social medido según el último balance. El Directorio o cualquiera de sus miembros requerirán al comité de

auditoría un pronunciamiento acerca de si las condiciones de la operación pueden razonablemente considerarse

adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. La compañía podrá asimismo optar por efectuar esta

determinación sobre la base de un informe de dos firmas evaluadoras independientes que deberán haberse expedido

sobre el mismo punto y sobre las demás condiciones de la operación. El Directorio deberá poner a disposición de los

accionistas el informe del comité de auditoría o de las firmas evaluadoras independientes, según corresponda, en la sede

social el día hábil siguiente a haberse adoptado la resolución del Directorio y deberá comunicar dicha circunstancia a

los accionistas de la compañía en el respectivo boletín del mercado. El voto de cada director deberá asentarse en el acta

de la reunión de Directorio que apruebe la operación. La operación deberá ser sometida a la aprobación previa de los

234

accionistas de la compañía si el comité de auditoría o ambas firmas evaluadoras no hubieran calificado las condiciones

previstas como razonablemente adecuadas a las condiciones normales y habituales del mercado. En el supuesto que un

accionista demandara un resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados con motivo de una violación de lo

dispuesto en el Artículo 73 de la Ley de Mercado de Capitales, corresponderá a la parte demandada probar que el acto o

contrato se ajustó a las condiciones de mercado o que la operación no causó daño alguno a la compañía. La inversión de

la carga probatoria no será aplicable cuando la operación fuese aprobada por el Directorio con la opinión favorable del

comité de auditoría o de las dos firmas evaluadoras.

De conformidad con lo previsto en el Artículo 276 de la Ley General de Sociedades, la Compañía puede iniciar

acciones sociales de responsabilidad contra los directores, previa resolución de una asamblea de accionistas. Si la

acción no fuera iniciada dentro del plazo de tres meses desde la fecha de la resolución de los accionistas a favor de su

inicio, cualquier accionista podrá iniciar la acción en su nombre o en el de la Compañía. Las acciones contra los

directores también podrán ser iniciadas por los accionistas que hubieren formulado su oposición a la aprobación de la

gestión de dichos directores en caso que dichos accionistas representen, individualmente o en conjunto, al menos un 5%

del capital social de la Compañía.

De conformidad con lo previsto en el Artículo 275 de la Ley General de Sociedades, excepto en el supuesto de

liquidación coactiva o concursal, la aprobación de la gestión de un director por parte de los accionistas o la renuncia o

transacción expresa aprobada por una asamblea de accionistas extingue toda responsabilidad de un director frente a la

compañía, en tanto los accionistas que representen al menos 5% del capital social de la Compañía no manifiesten su

oposición, y siempre que, dicha responsabilidad no derive de una violación de la ley o de los estatutos de la Compañía.

Conforme a la legislación de Argentina, el Directorio tiene a su cargo la administración de la Compañía y toma todas

las decisiones relacionadas con ese fin, así como aquellas decisiones expresamente establecidas en la Ley General de

Sociedades, en los estatutos de la Compañía y otras regulaciones aplicables. De este modo, el Directorio es el

responsable de ejecutar las decisiones aprobadas en asambleas de accionistas y del desarrollo de las tareas

especialmente delegadas por los accionistas.

Designaciones, Reuniones, Quórum, Mayorías

El Directorio se reunirá al menos una vez cada tres meses y sus reuniones serán consideras válidas únicamente con la

presencia de la mayoría absoluta de sus miembros. Las resoluciones serán adoptadas con el voto de la mayoría de los

directores presentes. De acuerdo con el Estatuto de la Compañía, en caso de empate, el Presidente del Directorio, o el

Vicepresidente en su reemplazo, tendrá un voto de desempate.

En el supuesto de que la asamblea de accionistas establezca que el Directorio estará integrado por siete o más directores

titulares pero menos de nueve miembros (i) dichos miembros designados se mantendrán en su cargo por el plazo de dos

ejercicios; y (ii) se renovará la mitad de los cargos cada año.

En el supuesto de que la asamblea de accionistas establezca que el Directorio estará integrado por nueve o más

miembros (i) cada miembro designado permanecerá en su cargo por el plazo de tres ejercicios; y (ii) se renovará un

tercio de los cargos cada año.

Funcionarios Ejecutivos

El siguiente cuadro contiene cierta información relativa a los funcionarios ejecutivos de la Compañía a la fecha de este

Prospecto:

Nombre Cargo

Año de

ingreso

Fecha de nacimiento

Aldo Adriano Navilli CEO 1976 2 de enero de 1952 Alejandro Matoso ............................. Gerente Financiero 2017 8 de diciembre de 1975 Cristian Alejandro Cotone ................ Gerente de Contabilidad 2008 7 de noviembre de 1974 Juan Manuel González Capra ........... Gerente de Legales 2008 18 de septiembre de 1975 Aldo Luciano Navilli Gerente de Estrategia 2009 2 de febrero de 1991

Marcelo Gaitán .........

Director de Agroservicios y

Abastecimiento Sustentable 1995 16 de enero de 1969


Director de Alimentos

Industrializados con Marca 1978 17 de febrero de 1959

Juan J. Rodríguez Nouche ................ Director de Proyectos Especiales 2016 27 de marzo de 1966

Ricardo Souza .................................. Director de América Latina 2017 20 de febrero de 1964

235

Nombre Cargo

Año de

ingreso

Fecha de nacimiento

Graciela Mónica Rastelli .................. Directora Comercial 1998 7 de abril de 1972 Enrique Rubén Pérez ........................ Director de Compras 1983 10 de septiembre de 1961 Martín González Rendo ................... Director de Venta Minorista 2017 11 de enero de 1977

Adrián Barese ...................................

Director de Alimentos

Congelados 2017 22 de abril de 1977

A continuación se incluye una descripción de los antecedentes laborales, experiencia y principales funciones

actualmente desempeñadas por cada uno de los funcionarios ejecutivos:

Aldo Adriano Navilli es CEO de la Compañía. Para más información, remitirse al apartado “Gerencia de

Primera Línea – Directorio—Aldo Adriano Navilli”.

Alejandro Matoso es Gerente Financiero de la Compañía desde febrero de 2017. El Sr. Matoso posee 18 años

de experiencia en finanzas corporativas y mercados de capitales, incluyendo doce años de experiencia en banca

de inversiones en la Ciudad de Nueva York. Antes de desempeñarse como Gerente Financiero, el Sr. Matoso

ocupó el cargo de Director Gerente en la división de banca de inversión de Morgan Stanley en Nueva York

donde asesoró a los clientes societarios acerca de la obtención de capitales y fusiones y adquisiciones. Con

anterioridad a Morgan Stanley, Alejandro se desempeñó en el área de banca de inversión en UBS Investment

Bank y como profesional de finanzas en Ford Motor Company. El Sr. Matoso es Ingeniero Industrial egresado

de la Universidad de Buenos Aires y asimismo posee un máster en Administración de Empresas con Altas

Distinciones de la Ross School of Business en la University of Michigan. También es Analista Financiero

(CFA). DNI: 24.943.623. CUIT: 20-24943623-38. Domicilio: Nuestra señora del socorro 235 - San Pedro.

Cristian Alejandro Cotone es Gerente de Contabilidad de la Compañía desde 2017. Previo a ello, se

desempeñó como Gerente Financiero de la Compañía desde 2014 hasta 2016. El Sr. Cotone posee más de 10

años de experiencia en cuestiones financieras y contables. Antes de actuar como Gerente de Contabilidad, el

Sr. Cotone fue gerente general de Cañuelas Chile S.A., subsidiaria de la Compañía, desde 2012 hasta 2014 y

fue jefe de la división de auditoría interna de la Compañía desde 2008 hasta 2012. El Sr. Cotone posee

experiencia en finanzas corporativas y mercados de capitales. El Sr. Cotone también ha representado a la

Compañía ante instituciones financieras y bancos internacionales, entre ellos IFC, en relación con la

negociación de la Línea de Crédito de IFC. El Sr. Cotone obtuvo el título de contador público de la

Universidad de Buenos Aires en 2001. DNI: 24.312.013. CUIT: 20-24312013-7. Domicilio: Ruta 205 KM

66,8 – Cañuelas, Provincia de Buenos Aires.

Juan Manuel González Capra es Gerente de Legales de Molino Cañuelas desde 2008. Posee el título de

abogado otorgado por la Universidad Blas Pascal de Córdoba y ha cursado una especialización en impuestos

en la Universidad Austral de Buenos Aires. Antes de desempeñarse como Gerente de Legales, el Sr. González

Capra se especializó en litigios impositivos, actuando como gerente del departamento de litigios impositivos de

PricewaterhouseCoopers desde 2001 hasta 2008. Antes de trabajar en PwC, el Sr. González Capra trabajó para

el Ministerio de Justicia de la provincia de Córdoba y posteriormente para diversos estudios jurídicos, donde

obtuvo una importante capacitación y experiencia como abogado de derecho empresario. DNI: 24.521.673.

CUIT: 20-24521673-5. Domicilio: Soles del Oeste 10/94 - Rio Cuarto.

Aldo Luciano Navilli es Gerente de Estrategia de la Compañía desde 2016. El Sr. Navilli ha trabajado para la

Compañía desde 2009. Antes de desempeñarse como Gerente de Estrategia, el Sr. Navilli ocupó varios cargos

en la Compañía, donde desarrolló experiencia en agroservicios y abastecimiento sustentable y en las

operaciones de la Compañía en general. El Sr. Navilli es Ingeniero Industrial y ha completado estudios

adicionales en mercados de capitales de la Universidad del CEMA, así como cursos en Agronegocios en

Harvard Business School. DNI: 35.729.707. CUIT: 23-35729707-9. Domicilio: Ombú 3075 – Ciudad

Autónoma de Buenos Aires.

Daniel Héctor Ercoli véase “Directores, Gerencia de Primera Línea y Empleados - Directorio—Daniel Héctor

Ercoli”. Además de su rol como miembro del Directorio, el Sr. Ercoli actúa como Director de Alimentos

Industriales de Marca.

Marcelo Gaitán es Director de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable desde 2017. El Sr. Gaitán posee

más de 22 años de experiencia en la industria agropecuaria. Antes de incorporarse a la Compañía como

Director de Agroservicios y Abastecimiento Sustentable, el Sr. Gaitán trabajó en la unidad de desarrollo de

236

nuevos negocios de Compañía Argentina de Granos S.A. Previamente, el Sr. Gaitán se desempeñó en la

gerencia financiera, impositiva y de costos de Compañía Argentina de Granos S.A. desde 1995 hasta 2016. Se

unió a nuestra empresa en febrero de 1995. El Sr. Gaitán obtuvo el título de contador público en la Universidad

Nacional de Córdoba en 1992.

Juan J. Rodríguez Nouche es Director de Proyectos Especiales desde 2017 y previamente fue Director de

Venta Minorista de la Compañía desde 2016. El Sr. Nouche cuenta con más de 15 años de experiencia en

productos alimenticios de consumo. Antes de su cargo como Director de Venta Minorista, el Sr. Nouche fue

Director General de Grupo Arcor desde 2013 hasta 2015. Antes de desempeñarse como Director General, el

Sr. Nouche ocupó varios cargos en Grupo Arcor, entre ellos Gerente General de Negocios Internacionales

desde 2008 hasta 2012, Gerente General de Nuevos Negocios desde 2004 hasta 2007, y Gerente General de

Snacks desde 2000 hasta 2003. El Sr. Nouche es contador público egresado de la Universidad de Buenos Aires

y posee una maestría en Administración de Empresas del CEMA. DNI: 24.943.623. CUIT: 20-17686621-8.

Domicilio: Hidalgo 561, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ricardo Souza es Director de América Latina de la Compañía desde 2017. Antes de ocupar este puesto, el Sr.

Souza fue Director Ejecutivo de Cañuelas Brasil desde 2016 hasta 2017. Previo a su cargo como Director

Ejecutivo, trabajó para distintas empresas de los Accionistas Principales como auditor durante siete años, como

controller ejecutivo desde 2011 hasta 2013 y como gerente comercial desde 2014 hasta 2016. Ricardo posee

vasta experiencia en asistir al directorio mediante el aporte de información importante para la toma de

decisiones y la planificación estratégica. DNI: 24.943.623. CUIT: 20-24943623-38. Domicilio: Moreno 877 -

CABA.

Graciela Mónica Rastelli es Directora Comercial de la Compañía desde 2014. Cuenta con vasta experiencia en

el sector agroalimentario, principalmente dentro de las áreas de divisiones comerciales y nuevos negocios. Su

experiencia se ha centrado en el desarrollo e implementación de estrategia comercial para empresas de

consumo masivo. Antes de desempeñarse como Directora de Actividad Comercial y de Nuevos Negocios de la

Compañía, la Sra. Rastelli ocupó el cargo de directora comercial y de nuevos negocios desde el mes de abril de

2011 hasta noviembre de 2014, inclusive, gerente comercial de consumo masivo desde el mes de mayo de

2007 hasta marzo de 2011, gerente de cadena de ventas de supermercados desde octubre de 2004 hasta abril de

2007, inclusive, y gerente de operaciones de marcas propias de la Compañía desde el mes de octubre de 1998

hasta 2004, inclusive. Posee título en Tecnología Alimentaria, obtenido en 1995 en la Pontificia Universidad

Católica de Argentina (“UCA”) con Honores, una especialización de postgrado en marketing de la Universidad

de San Andrés (“UdeSA”) en 1999 y posee un Máster en Marketing de la UdeSA en 2003. Antes de su

incorporación a la Compañía, la Sra. Rastelli trabajó como gerente de Cuentas Especiales para Molinos Río de

la Plata S.A. desde diciembre de 1996 hasta 1998. DNI: 22.654.896. CUIT: 27-22654896-9. Domicilio:

Hernán Wineberg 3435 - Vicente López.

Enrique Rubén Pérez es Gerente de Compras de la Compañía desde 1983. El Sr. Pérez tiene más de 30 años de

experiencia en la Compañía, habiendo desempeñado distintos cargos, entre ellos director de Cañuelas Pack.

Martín González Rendo es director de Venta Minorista 2017. El Sr. González Rendo tiene más de 19 años de

experiencia en la administración y comercialización de productos y servicios. De 2015 a 2017, el Sr. González

Rendo administró las operaciones comerciales de COTO C.I.C.S.A., líder en el mercado minorista en

Argentina. De 2003 a 2015, el Sr. González Rendo se desempeñó en la administración de diversas unidades

comerciales de COTO C.I.C.S.A. A principios de 2010, pasó a ser miembro del comité comercial de la

Asociación de Supermercados Unidos de Argentina y en 2016, se convirtió en miembro de la Cámara

Argentina de Comercio. Posee un título en comercialización de la Universidad Argentina de la Empresa.

Adrián Barese es director de Alimentos Congelados desde febrero de 2017. El Sr. Barese posee más de 21

años de experiencia en el mercado minorista en Concord S.A. Desde 2009, el Sr. Barese se desempeña como

director comercial de pan, pastas, alimentos preparados y restaurants. Durante ese tiempo, el Sr. Barese estuvo

a cargo del desarrollo, la operación, compra y venta así como de la administración de 7 plantas para la

elaboración de productos de harina industrial con marca y una planta para la preparación de premezclas.

Dentro de las áreas comerciales administradas por el Sr. Barese se pueden mencionar: lácteos, rebozadores

industriales, alimentos congelados, quesos y alimentos preparados. Anteriormente, el Sr. Barese se desempeñó

como gerente de la división de administración y control de gestión en Concord S.A. Posee un título en

administración de empresas de la Universidad de Buenos Aires.

237

Los gerentes de la Compañía tienen a su cargo la supervisión de las operaciones diarias para garantizar la consecución

de todos los objetivos estratégicos generales de la Compañía. Se encuentran bajo la supervisión del Directorio de la

Compañía.


De conformidad con la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, la

Compañía debe establecer una comisión fiscalizadora integrada solamente por abogados y por contadores públicos

matriculados autorizados para desempeñarse en Argentina y/o sociedad con responsabilidad solidaria integrantes sean

abogados o contadores públicos matriculados autorizados para desempeñarse en Argentina. Así, de conformidad con las

resoluciones adoptadas por la asamblea general de accionistas celebrada el 5 de abril de 2017, se creó la comisión

fiscalizadora de la Compañía y constituye un órgano separado de los comités del Directorio. La comisión fiscalizadora

estará compuesta por tres miembros titulares y por tres suplentes, ninguno de los cuales será miembro del Directorio.

Tantos los miembros titulares como los suplentes de la comisión fiscalizadora serán designados en una asamblea de

accionistas por el plazo de un año. De acuerdo con el artículo 248 de la Ley General de Sociedades, la pluralidad de

votos no será aplicable a la elección de los miembros de la comisión fiscalizadora.

De acuerdo con lo establecido en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 18 de

septiembre de 2017, Marcelo Oscar Scherrer y Leonardo Fabricio Fernández presentaron su renuncia y se designó a

Marcelo Oscar Scherrer, Leonardo Fernández y Facundo Clodomiro Carranza como miembros titulares de la comisión

fiscalizadora y a Fabián Cainzos, María Mercedes Premrou y Francisco Antognini como miembros suplentes de la


El plazo de duración en el cargo de los integrantes designados será hasta la finalización del ejercicio económico actual,

es decir el 30 de noviembre de 2017.

Los principales derechos y obligaciones de los integrantes de la comisión fiscalizadora bajo la Ley General de

Sociedades son los siguientes: (1) fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y

documentación; (2) verificar, al mismo tiempo y con la misma frecuencia, los títulos valores y el cumplimiento de las

obligaciones; (3) asistir, sin derechos de voto, a las asambleas anuales de accionistas y a las reuniones de Directorio; (4)

convocar a asambleas extraordinarias de accionistas, si se considera necesario, y a asambleas ordinarias y especiales de

accionistas si el Directorio no las convocara; (5) presentar ante las asambleas de accionistas un informe por escrito

acerca de la situación económica y financiera de la compañía y presentar una opinión acerca de la memoria, el balance y

el estado de resultados de la compañía y (6) analizar los reclamos por escrito de los accionistas que representen como

mínimo 2% del capital accionario en circulación. Al desarrollar estas actividades, se prohíbe a la comisión fiscalizadora

controlar las operaciones y evaluar la adecuación de las decisiones adoptadas por el directorio. La comisión

fiscalizadora posee acceso ilimitado a los documentos societarios y demás documentación y registros contables y

asimismo tiene derecho a solicitar cualquier información que considere necesaria para desarrollar sus funciones.

A continuación sigue una descripción breve de la experiencia comercial de los miembros titulares y suplentes de la

comisión fiscalizadora de la Compañía:

Francisco Antognini es contador público egresado de la Universidad Católica Argentina. El Sr. Antognini

cuenta con vasta experiencia en asesoramiento y auditoría, habiendo integrado el Departamento de Auditoría

para empresas tales como Telefónica, Claro, Editorial Atlántida, Cablevisión y Dreyfus, entre otras. Fue socio

del departamento de impuestos en Ernst & Young, cargo que ocupó hasta su desvinculación en 2013. Fue

profesor del módulo de impuestos en la Universidad Católica Argentina y en el curso de posgrado en Finanzas

de la UADE y fue orador en diversas jornadas y conferencias. A la fecha de este Prospecto, ha sido designado

miembro suplente de la comisión fiscalizadora de la Compañía. Fecha de Nacimiento: 22 de abril de 1953.

DNI: 10.620.735. CUIT: 20-10620735-7. Domicilio: Guillermo Rawson 2685 – Olivos, Provincia de Buenos

Aires.

Leonardo Fernández es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires, y ha completado distintos

cursos de posgrado. Es director de IRSA Propiedades Comerciales y Director suplente de Transportadora de

Gas del Norte S.A. A la fecha de este Prospecto, ha sido designado miembro titular de la comisión

fiscalizadora de la Compañía. Fecha de Nacimiento: 30 de junio de 1967. DNI: 18.467.094. CUIT: 20-

184670094-2.

Marcelo Oscar Scherrer es contador público egresado de la Universidad Nacional de Río Cuarto. Es síndico de

Meats S.R.L., Finexclor S.R.L., Molisur S.A. y Southern Multinvest. El Sr. Scherrer tiene experiencia en las

238

áreas contable, impositiva y de auditoría. Es síndico de la Compañía desde 1997. A la fecha de este Prospecto,

ha sido designado miembro titular de la comisión fiscalizadora de la Compañía. Fecha de Nacimiento: 14 de

febrero de 1960. DNI: 14.053.727. CUIT: 20-14053727-7. Domicilio: Calle 15 1815 - La Plata, Provincia de

Buenos Aires.

Fabián Cainzos es abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. A la fecha de este Prospecto, ha sido

designado miembro suplente de la comisión fiscalizadora de la Compañía. Fecha de Nacimiento: 7 de

septiembre de 1966. DNI: 18.318.052. CUIT: 20-18318052-6.

María Mercedes Premrou es abogada egresada de la Universidad Católica Argentina, y ha finalizado cursos de

posgrado. A la fecha de este Prospecto, ha sido designada miembro suplente de la comisión fiscalizadora de la

Compañía. Fecha de Nacimiento: 25 de julio de 1965. DNI: 17.353.368. CUIT: 20-17353368-8. Domicilio:

Talcahuano 1284, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Facundo Clodomiro Carranza es abogado egresado de la Universidad Nacional de Córdoba, y ha finalizado

distintos cursos de posgrado en la Universidad Nacional del Litoral, la Universidad Nacional de Córdoba y la

Universidad Católica de Córdoba. El Sr. Carranza posee vasta experiencia en derecho civil y comercial. Desde

2009 hasta 2013, fue Presidente del Colegio de Abogados de Río Cuarto. A la fecha de este Prospecto, ha sido

designado miembro titular de la comisión fiscalizadora de la Compañía. Fecha de Nacimiento: 26 de julio de

1970. DNI: 21.694.424. CUIT: 20-21694424-3. Domicilio: Ruta provincial 30 KM 1,5 lote 255 Country San

Esteban - Rio Cuarto.

De conformidad con el primer apartado del artículo 79 de la Ley de Mercado de Capitales, la totalidad de los integrantes

de la comisión fiscalizadora deben ser independientes.

De conformidad con el artículo 12, Capítulo III, Título II de las Normas de la CNV, la independencia de los auditores

será evaluada considerando las pautas establecidas por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE. De acuerdo con las

disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias

Económicas, la totalidad de los miembros de la comisión fiscalizadora son independientes.

Relaciones familiares

A la fecha del presente Prospecto, existían las siguientes relaciones familiares entre los funcionarios ejecutivos y los

miembros del Directorio de la Compañía:

• Aldo Adriano Navilli, Presidente del Directorio, Ricardo Alberto Navilli, Director, Carlos Adriano Navilli,

Vicepresidente, y Adriana Elba Navilli, Directora, son hermanos;

• Marcos Aníbal Villemur, Director, es hijo de Adriana Elba Navilli, Directora, y sobrino de Aldo Adriano Navilli,

Presidente del Directorio, Ricardo Alberto Navilli, Director, Carlos Adriano Navilli, Vicepresidente del Directorio;

• Ricardo Leandro Navilli, Director, es hijo de Ricardo Alberto Navilli, Director, sobrino de Aldo Adriano Navilli,

Presidente del Directorio; Carlos Adriano Navilli, Vicepresidente del Directorio y Adriana Elba Navilli, Directora;

• Aldo Luciano Navilli, Gerente de Estrategia, es hijo de Aldo Adriano Navilli, Presidente del Directorio, hermano de

Mariano Navilli, Director, y sobrino de Ricardo Alberto Navilli, Director; Carlos Adriano Navilli, Vicepresidente del

Directorio; y Adriana Elba Navilli, Directora;

• Mariano Navilli, Director, es hijo de Aldo Adriano Navilli, Presidente del Directorio, hermano de Aldo Luciano

Navilli, Gerente de Estrategia, y sobrino de Ricardo Alberto Navilli, Director, Carlos Adriano Navilli, Vicepresidente

del Directorio, y Adriana Elba Navilli, Directora; y

• Jorge Damián Schnir, miembro del Directorio de la Compañía, es esposo de la cuñada de Aldo Adriano Navilli,

miembro del Directorio de la Compañía.

No existen otras relaciones familiares entre los funcionarios ejecutivos y los integrantes del Directorio de la Compañía.

Con la salvedad de las relaciones familiares detalladas anteriormente y lo previsto en el Acuerdo de Accionistas

(conforme se define más adelante), no existe acuerdo o entendimiento con clientes, proveedores u otros, de acuerdo con

el cual cualquiera de éstas haya sido elegida como director o gerente de primera línea.

239

Políticas relativas a Remuneraciones

En el ejercicio cerrado el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016, la Compañía pagó AR$ 46,1 millones, AR$ 31,1

millones y 154 millones, respectivamente, en concepto de remuneraciones a su personal ejecutivo clave.

Funcionarios Ejecutivos

La remuneración de los funcionarios ejecutivos requiere la aprobación del Directorio de la Compañía.

Directorio

Bajo la Ley General de Sociedades, si la remuneración de los integrantes del directorio no se encontrara establecida en

el estatuto de la compañía, ésta deberá ser determinada por una asamblea de accionistas de la Compañía. El monto

máximo de remuneración total a los integrantes del Directorio y miembros del Consejo de Vigilancia, incluyendo

salarios y remuneraciones por funciones técnicas o administrativas permanentes, no podrá exceder el 25% de las

ganancias netas de la compañía. De acuerdo con el artículo 261 de la Ley General de Sociedades, la remuneración

abonada a todos los directores y miembros del Consejo de Vigilancia durante un ejercicio determinado no podrá

exceder 5% de la ganancia de la compañía correspondiente a dicho ejercicio cuando no exista distribución de

dividendos a los accionistas. Si se pagaran dividendos, tales pagos a los directores y miembros del Consejo de

Vigilancia serán incrementados proporcionalmente hasta el mencionado 25% de las ganancias netas de la Compañía.

Cuando uno o más directores desarrollen comisiones especiales o actividades técnicas o administrativas y no existan

ganancias para distribuir o éstas fueran reducidas, la asamblea de accionistas podrá aprobar la remuneración en exceso

de los límites que se establecen arriba.

El monto total de la remuneración abonada a los Directores para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015

ascendió a AR$ 18,2 millones. La remuneración de los miembros del Directorio de la Compañía para el ejercicio

finalizado el 30 de noviembre de 2016 ascendió a AR$ 47,8 millones.


El monto total de remuneración pagadero a los miembros de la comisión fiscalizadora para el ejercicio económico

finalizado el 30 de noviembre de 2015 ascendió a AR$ 182.000. El monto total de remuneración pagadero a los

miembros de la comisión fiscalizadora para el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016 ascendió a AR$ 240.000.

Plan de Incentivo a Largo Plazo

La Compañía está desarrollando un plan de incentivo para atraer y retener a profesionales calificados e idóneos y

promover el éxito de sus negocios. El plan apuntará a recompensar a ciertos empleados, gerentes y/o directores con una

bonificación anual que podrá consistir en opciones de compra de acciones, acciones restringidas, unidades de acciones

restringidas, derechos de apreciación de acciones, premios por desempeño, acciones fantasma (phantom stock) y otras

bonificaciones a ser determinadas por los accionistas y/o el Directorio de la Compañía, según corresponda.

A la fecha de este Prospecto, la Compañía aún no ha otorgado bonificaciones y no se ha aprobado ni implementado

ningún plan de incentivo. Por lo tanto, no existen convenios que otorguen participación a los empleados en el capital

social de la Compañía

Beneficios ante la extinción del empleo

Ni la Compañía ni sus subsidiarias han celebrado contratos que prevean el otorgamiento de beneficios a cualquier

director ante el cese de prestación de los servicios.

La Compañía no mantiene planes de jubilaciones o retiro para sus directores.

Titularidad de Acciones

Con posterioridad a la Oferta Global, los integrantes del Directorio de la Compañía poseerán, como grupo, 67,3% de las

acciones totales, de Molino Cañuelas.

240

La siguiente tabla establece la información con respecto a la titularidad beneficiaria de las acciones ordinarias Clase A

y/o Clase B de la Compañía, a la fecha de la Oferta Global y ajustadas a los fines de reflejar la Conversión de Acciones

y la posterior venta de las Acciones Ordinarias Clase B ofrecidas en la Oferta Global respecto de cada uno de los

directores, funcionarios ejecutivos y miembros de la comisión fiscalizadora de la Compañía que son titulares

beneficiarios de las acciones ordinarias de la Compañía:

Acciones de Titularidad Beneficiaria

Directores

Acciones

Ordinarias

Clase A Porcentaje

Acciones

Ordinarias

Clase B Porcentaje

Aldo Adriano Navilli .......................................... 30.187.500 16,84% 0 0%

Carlos Adriano Navilli ........................................ 30.187.500 16,84 0 0%

Ricardo Alberto Navilli ...................................... 30.187.500 16,84 0 0%

Adriana Elba Navilli ........................................... 24.150.000 13,47% 0 0%

Marcos Aníbal Villemur ..................................... 6.037.500 3,37% 0 0%

Total ..................................................................... 120.750.000 67,36% 0 0%

Comités del Directorio

Comité de Gestión

El comité de gestión estará compuesto por los directores y/o gerentes designados por el Directorio. Las principales

funciones del Comité de Gestión son, entre otras, las siguientes:

aprobar el presupuesto anual una vez propuesto por el CEO, antes de su presentación final al

Directorio de la Compañía;

efectuar recomendaciones al Directorio de la Compañía con respecto a cualquier propuesta del

CEO de designar gerentes;


CEO referida a objetivos, planes o asuntos en materia de responsabilidad social corporativa,

cuestiones ambientales, sociales, de seguridad e higiene laboral y sustentabilidad;


CEO referida a la implementación de sistemas, objetivos y planes de gestión, incluyendo

capacitación y otros procesos;

verificar la estructura y operación apropiada de la gerencia de la Compañía; y

participar, junto con el Comité de Nombramiento y Remuneraciones, en la evaluación del

desempeño de la gerencia.

El 5 de abril de 2017, el Directorio de la Compañía adoptó un manual de gobierno corporativo que establece ciertas

disposiciones relativas a las funciones y composición del Comité de Gestión. Una vez completada la Oferta Global,

dicho manual estará disponible en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) bajo el título Información Financiera.

Comité de Auditoría

De conformidad con la asamblea de accionistas de la Compañía celebrada el 5 de abril de 2017, una vez que la

Compañía haga oferta pública y/o negociación de todas o parte de las acciones en la Argentina y/o en jurisdicciones

extranjeras, el comité de auditoría de la Compañía estará compuesto por Mariano Navilli, Jorge Damián Schnir y

Alejandro Germán Lemonnier. Todos los miembros del comité de auditoría cumplen los requisitos relativos a

conocimientos financieros bajo las normas y reglamentos aplicables de la SEC y las normas de gobierno corporativo de

la NYSE. El Directorio de la Compañía ha determinado que Mariano Navilli, Jorge Damián Schnir y Alejandro Germán

Lemonnier son expertos financieros que componen el comité de auditoría, conforme lo definido por las normas de la

SEC, y poseen la experiencia financiera requerida, conforme las normas de gobierno corporativo de la NYSE.

Tanto Jorge Damián Schnir como Alejandro Germán Lemonnier son “independientes”, de acuerdo a los criterios

establecidos en las Normas de la CNV.

De acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales y sus reglamentaciones correspondientes, la Compañía debe contar con

un comité de auditoría compuesto por al menos tres miembros del Directorio, y poseer experiencia en temas financieros,

empresarios o contables. De acuerdo con las Normas de la CNV, al menos una mayoría de los miembros del comité de

http://www.cnv.gov.ar/

241

auditoría deben ser directores independientes. Las decisiones del comité de auditoría deben registrarse en un libro

corporativo especial y ser firmadas por todos los miembros del comité presentes en la reunión que tomó la decisión. De

acuerdo con las Normas de la CNV, el comité de auditoría debe reunirse regularmente al menos una vez cada tres meses

y con una frecuencia al menos igual a las reuniones generales celebradas por el Directorio.

De acuerdo con el artículo 110 de la Ley de Mercado de Capitales, el comité de auditoría tiene las siguientes

obligaciones:

emitir una opinión acerca de la independencia de los candidatos potenciales a auditor externo;

supervisar los mecanismos de control interno y los sistemas administrativos y contables de la

Compañía y evaluar la fiabilidad de toda la información financiera u otra información relevante

presentada a la CNV y a otras entidades a las cuales informa la Compañía;

supervisar las políticas de información relativas a la gestión de riesgo de la Compañía;

proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales pueda

existir conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes de

la Compañía;

asesorar sobre la razonabilidad y requisitos legales de los honorarios o los planes de opciones

sobre acciones para los directores y ejecutivos propuestos por el directorio;

asesorar sobre el cumplimiento por la Compañía de los requisitos legales y sobre la razonabilidad

de las condiciones de emisión de acciones y otros instrumentos convertibles en acciones en casos

de aumentos de capital que excluyan o limiten los derechos de suscripción preferente de los

accionistas;

establecer y mantener procedimientos para la recepción, tramitación y tratamiento de denuncias

relacionadas con asuntos contables, de controles internos y auditoría y presentaciones

confidenciales o anónimas realizadas por empleados respecto de inquietudes sobre temas contables

o de auditoría cuestionables;

verificar el cumplimiento de las normas de conducta que sean aplicables; y

emitir opiniones independientes respecto de operaciones con partes relacionadas y otras

operaciones que podrían generar conflictos de intereses.

El comité de auditoría también debe preparar un plan anual para el ejercicio fiscal e informar acerca del plan al

directorio y la comisión fiscalizadora. El comité de auditoría puede solicitar a los miembros del directorio, la comisión

fiscalizadora y los auditores independientes externos que asistan a las reuniones del comité de auditoría, con voz pero

sin voto. El comité de auditoría está facultado para contratar expertos y asesores que lo ayuden a llevar a cabo sus tareas

y tiene pleno acceso a toda la información y documentación de la Compañía.

Comité de Nombramiento y Remuneraciones

El Comité de Nombramiento y Remuneraciones estará integrado por los directores a ser designados por el Directorio.

El Comité de Nombramiento y Remuneraciones, entre otras cuestiones:

solicita y analiza la información presentada por los directores, tanto antes como después de su

designación;

asesora al Directorio de la Compañía sobre los criterios para la composición del directorio y la

selección de candidatos propuestos para puestos ejecutivos clave;

presenta al Directorio de la Compañía las propuestas para designación, reelección y ratificación de

los miembros del Directorio de la Compañía; y

verifica el cumplimiento por parte de los Directores de las condiciones requeridas para permanecer

en sus cargos.

242

El Directorio de la Compañía adoptó un manual de gobierno corporativo que establece ciertas disposiciones

relacionadas con las funciones y composición del Comité de Nombramiento y Remuneraciones. Una vez completada la

Oferta Global, dicho manual estará disponible en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) bajo el título Información

Financiera.

Comité de Crisis

El Comité de Crisis estará compuesto por el CEO y los directores a ser designados por el Directorio.

El Comité de Crisis decide sobre temas de urgencia o cualquier tema para los cuales: (i) existan potenciales

repercusiones públicas fuera del curso normal de las actividades comerciales; (ii) no haya tiempo para esperar hasta la

resolución o adopción de medidas por la reunión de Directorio en pleno, y (iii) cualquier demora podría generar un

riesgo para la Compañía.

Cualquier decisión adoptada o acción ejecutada por el Comité de Crisis se informa posteriormente al Directorio para su

consideración, aprobación o corrección. El manual de gobierno corporativo detalla las funciones y retribución

pertinentes del Comité de Crisis.


relacionadas con las funciones y composición del Comité de Crisis. Una vez completada la Oferta Global, dicho manual

estará disponible en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) bajo el título Información Financiera.

Comité de Gobierno Corporativo

El Comité de Gobierno Corporativo supervisará la implementación y aplicación del código de gobierno corporativo de

la Compañía y las reglamentaciones emitidas conforme al mismo.

Las responsabilidades del Comité de Gobierno Corporativo incluyen, entre otras, las siguientes:

verificar si las reglas del manual de gobierno corporativo de la Compañía son adecuadas para sus

operaciones.

sugerir enmiendas y actualizaciones al manual de gobierno corporativo de la Compañía;

verificar el funcionamiento apropiado de los mecanismos de comunicación entre el Directorio de

la Compañía y los accionistas; y

evaluar el cumplimiento del manual de gobierno corporativo por parte de la Compañía y preparar

un informe escrito para consideración del Directorio de la Compañía durante el proceso de

aprobación de los estados financieros anuales de la Compañía.

El Comité de Gobierno Corporativo estará compuesto por cualquier miembro del Directorio de la Compañía designado

por el Directorio de la Compañía.


relacionadas con las funciones y composición del Comité de Gobierno Corporativo. Una vez completada la Oferta

Global, dicho manual estará disponible en el sitio web de la CNV (www.cnv.gov.ar) bajo el título Información

Financiera.

Código de Ética

Entre las responsabilidades del Comité de Gobierno Corporativo se incluye su obligación de confeccionar un borrador

del código de ética que será vinculante para la Compañía y la totalidad de sus empleados. Dicho código deberá ser

aprobado por el Directorio de la Compañía.

Empleados

Al 30 de noviembre de 2016, la Compañía tenía unos 3.000 empleados de jornada completa y jornada parcial. Los

empleados de la Compañía en Argentina están representados por nueve sindicatos y cerca del 60% del personal está

amparado por convenios colectivos de trabajo.




243

Los convenios colectivos de trabajo de los que la Compañía es parte son semejantes a otros convenios del estilo en

Argentina y son obligatorios para todas las compañías que desarrollan las actividades laborales que en ellos se

describen. La Compañía es parte de nueve convenios colectivos de trabajo en Argentina.

Además de los convenios colectivos de trabajo de la Compañía en Argentina, sus empleados molineros en Uruguay

también son miembros de la Federación de Obreros y Empleados Molineros y Afines. En noviembre de 2016, el

sindicato uruguayo estaba negociando las condiciones salariales a nivel nacional. En el marco de estas negociaciones, el

sindicato acordó una serie de huelgas que duraron cinco días. Además, en mayo de 2015, hubo un paro nacional del

sindicato de aceiteros en Argentina. Esta huelga duró 26 días y se correspondió con las negociaciones laborales

nacionales. Exceptuando esta breve huelga en la planta de Uruguay y el paro nacional en Argentina que afectó las

operaciones de la Compañía, no hubo otros paros o conflictos laborales significativos en los últimos tres años. Para más

información sobre el riesgo de conflictos laborales, véase “Información Clave sobre la Emisora —Factores de Riesgo—

Riesgos relacionados con las Actividades de la Compañía—La imposibilidad de la Compañía de mantener sus

relaciones con sindicatos y terceros contratistas podría tener un efecto adverso sobre la Compañía.

244

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

La Compañía se encuentra bajo el control de la familia Navilli. Con anterioridad a la Oferta Global, la familia Navilli

gozaba de la titularidad beneficiaria del 100% del capital accionario que asciende a AR$ 15.000.000 representado por

150.000.000 de acciones ordinarias no endosables con un valor nominal de AR$ 0,10 cada una y con derecho a emitir

un voto por acción.

De conformidad con la asamblea de accionistas de la Compañía celebrada el 5 de abril de 2017, con posterioridad a la

Oferta Global, el capital social de la Compañía estará representado por acciones ordinarias Clase A y Acciones

Ordinarias Clase B. Con anterioridad a la Fecha de Entrega los Accionistas Vendedores efectuarán la Conversión de

Acciones por medio de la cual 29.250.000 de acciones ordinarias Clase A serán convertidas a 29.250.000 de Acciones

Ordinarias Clase B, las cuales son ofrecidas por los Accionistas Vendedores en la Oferta Global. Con posterioridad a la

consumación de la Oferta Global, el capital social de la Compañía estará representado por 120.750.000 de acciones

ordinarias Clase A y 58.500.000 de Acciones Ordinarias Clase B y, asumiendo el ejercicio de la Opción de

Sobresuscripción en su totalidad, el capital social de la Compañía estará representado por 120.750.000 de acciones

ordinarias Clase A y 67.275.000 de Acciones Ordinarias Clase B.

Cada una de las acciones ordinarias de la Compañía representa idénticos derechos económicos, si bien los tenedores de

las acciones ordinarias Clase A de la Compañía tendrán derecho a cinco votos por acción ordinaria Clase A en tanto que

los tenedores de las Acciones Ordinarias Clase B tendrán derecho a un voto por acción ordinaria Clase B. La totalidad

de las acciones serán escriturales con un valor nominal de AR$ 0,10 por acción.

En la Oferta Global se ofrece un número total de 58.500.000 de Acciones Ordinarias Clase B compuestas por

29.250.000 de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B y 29.250.000 de Acciones Ordinarias Clase B de los Accionistas

Vendedores.

El siguiente cuadro brinda cierta información relativa a la titularidad del capital social de la Compañía con anterioridad

a la consumación de la Oferta Global:

Acciones Ordinarias de Titularidad Beneficiaria

antes de la Oferta Global Total de Votos

Nombre del Accionista Número Porcentaje

Aldo Adriano Navilli ....................................... 37.500.000 25% 37.500.000

Carlos Adriano Navilli ...................................... 37.500.000 25% 37.500.000

Ricardo Alberto Navilli .................................... 37.500.000 25% 37.500.000

Adriana Elba Navilli ......................................... 30.000.000 20% 30.000.000

Marcos Aníbal Villemur ................................... 7.500.000 5% 7.500.000

Total ................................................................. 150.000.000 100% 150.000.000

* Accionista vendedor en la Oferta Global

No existe arreglo conocido por la Compañía cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un

cambio de control.

Acuerdo de Accionistas

Los integrantes de la familia Navilli son parte de dos acuerdos de accionistas fechados 18 de enero de 2017, los cuales

entrarán en vigor en la primera de las siguientes oportunidades: el 14 de abril de 2017 o una vez consumada la Oferta

Global (en conjunto, el “Acuerdo de Accionistas”). Una vez que éste entre en vigencia, el Acuerdo de Accionistas

reemplazará en su totalidad al acuerdo de accionistas previo celebrado por la familia Navilli el 19 de marzo de 2004 y

modificado posteriormente. Bajo los términos del Acuerdo de Accionistas y a los fines de efectuar determinaciones en

virtud de éste, Adriana Elba Navilli y Marcos Aníbal Villemur son considerados una única parte a efectos del Acuerdo

de Accionistas.

De conformidad con el Acuerdo de Accionistas, durante los primeros cinco años con posterioridad a su fecha de

vigencia, la familia Navilli acuerda adoptar todas las medidas que sean necesarias a los fines de garantizar que el cargo

de presidente del Directorio de la Compañía sea ejercido por Aldo Adriano Navilli o por quien Aldo Adriano Navilli

designe a su criterio exclusivo. El Sr. Aldo Adriano Navilli puede renunciar a su cargo libremente y a su criterio

exclusivo, en cualquier momento, sin necesidad de notificación previa o formalidades de ninguna clase.

245

Asimismo, la familia Navilli acuerda tomar la totalidad de las medidas que sean necesarias para asegurar que todas las

decisiones relacionadas con el gobierno, gestión y supervisión de la Compañía (incluyendo sus actividades, negocios y

activos) sean adoptadas por medio de la decisión favorable de al menos tres (3) partes del Acuerdo de Accionistas,

quedando establecido que durante los primeros cinco años del Acuerdo de Accionistas, uno de las partes deberá ser

Aldo Adriano Navilli.

Composición del Directorio (Cláusula 3.02 del Acuerdo de Accionistas)

Con relación a la administración de la Sociedad, el Acuerdo de Accionistas establece que cada parte tendrá derecho a

designar, remover o reemplazar en cualquier momento y a su propia propuesta, a dos directores titulares y una cantidad

igual de directores suplentes. Asimismo, la familia Navilli acuerda adoptar la totalidad de las medidas necesarias a los

fines de asegurar que cualquier director independiente sea designado de la lista propuesta conjuntamente por al menos

tres (3) partes, una de los cuales, durante los primeros cinco años del Acuerdo de Accionistas, deberá ser Aldo Adriano

Navilli.

Reuniones de Directorio (Cláusula 3.02 del Acuerdo de Accionistas)

Con relación a cualquier reunión de directorio, la familia Navilli acuerda tomar la totalidad de las medidas que sean

necesarias para asegurar que el Directorio pueda reunirse válidamente con la asistencia o representación de al menos

más de la mitad de los directores, entre los cuales, durante los primeros cinco años del Acuerdo de Accionistas, al

menos uno deberá ser un director designado a propuesta de Aldo Adriano Navilli.

Asimismo, la familia Navilli acuerda tomar la totalidad de las medidas que sean necesarias para asegurar que, excepto

por las Cuestiones Relevantes:

durante los primeros cinco años del Acuerdo de Accionistas, el Directorio de la Compañía resuelva por

mayoría de votos de los directores presentes, quedando establecido que el voto de la mayoría deberá incluir:

como mínimo (i) a un director designado a propuesta de Aldo Adriano Navilli, (ii) un director designado por

cualquier otra parte del Acuerdo de Accionistas y (iii) un director designado a propuesta de cualquiera de las

otras dos partes del Acuerdo de Accionistas que no fueran las partes referidas en (i) y (ii); y

con posterioridad a los primeros cinco años del Acuerdo de Accionistas, el Directorio resuelva por medio del

voto mayoritario de los directores presentes, quedando establecido que los votos afirmativos deberán incluir

como mínimo a los votos de los directores designados como mínimo por tres Partes del Acuerdo de

Accionistas.

Asambleas de Accionistas (Cláusula 3.03 del Acuerdo de Accionistas)

Con relación a las asambleas de accionistas, la familia Navilli acuerda adoptar todas las medidas que sean necesarias a

los fines de garantizar que el quórum en primera y en segunda convocatoria a las asambleas ordinarias de accionistas

cumpla con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, quedando establecido que deberá contarse con la

participación, como mínimo, de tres partes del Acuerdo de Accionistas, uno de los cuales deberá ser Aldo Adriano

Navilli.

Excepto por la disposición relativa a las Cuestiones Relevantes explicada a continuación, la familia Navilli acuerda

adoptar todas las medidas que sean necesarias a los fines de garantizar que las decisiones de la asamblea ordinaria de

accionistas sean adoptadas por medio del voto afirmativo de al menos tres partes del Acuerdo de Accionistas, de los

cuales una deberá ser Aldo Adriano Navilli durante los primeros cinco años del Acuerdo de Accionistas.

Asimismo, la familia Navilli acuerda adoptar todas las medidas que sean necesarias a los fines de garantizar que el

quórum para las asambleas extraordinarias de accionistas en primera y en segunda convocatoria quede establecido por

los accionistas que representen como mínimo 60% de los votos totales de la Compañía, quedando establecido que

deberá contarse con la participación, como mínimo, de tres partes del Acuerdo de Accionistas, uno de los cuales deberá

ser Aldo Adriano Navilli.

Excepto por la disposición relativa a las Cuestiones Relevantes, según se describe a continuación, las decisiones de las

asambleas extraordinarias de accionistas serán adoptadas por medio del voto afirmativo de al menos tres partes del

Acuerdo de Accionistas, uno de los cuales deberá ser Aldo Adriano Navilli durante los primeros cinco años del Acuerdo

de Accionistas.

Cuestiones Relevantes (Cláusula 3.04 del Acuerdo de Accionistas)

246

Las siguientes cuestiones (las “Cuestiones Relevantes”), se encuentran sujetas a diferentes términos en virtud del

Acuerdo de Accionistas:

la disolución, liquidación voluntaria y quiebra de la Compañía; y

transferencia de fondo de comercio y/o disposición de la totalidad o substancialmente la totalidad de sus

activos.

En el caso de cualesquiera Cuestiones Relevantes, la familia Navilli acuerda adoptar todas las medidas que sean

necesarias a los fines de garantizar que el Directorio se reúna solamente con la asistencia, ya sea en persona o por medio

de representación, como mínimo de más de la mitad de los directores. La familia Navilli acuerda adoptar todas las

medidas que sean necesarias a los fines de garantizar que las decisiones sean adoptadas solamente por medio del voto

de la mayoría de los directores presentes, quedando establecido que para ser válidamente adoptada la resolución deberá

incluir los votos de al menos un director designado por cada una de las partes del Acuerdo de Accionistas.

Asimismo, la familia Navilli acuerda adoptar todas las medidas que sean necesarias a los fines de garantizar que las

cuatro partes del Acuerdo de Accionistas asistan a las asambleas de accionistas vinculadas a Cuestiones Relevantes,

tanto en primera como en segunda convocatoria. La familia Navilli acuerda adoptar todas las medidas que sean

necesarias a los fines de garantizar que cualquier decisión adoptada por los accionistas respecto de cualesquiera

Cuestiones Relevantes sea aprobada unánimemente por la totalidad de las cuatro partes del Acuerdo de Accionistas.

Transferencia de Acciones (Artículo IV del Acuerdo de Accionistas)

De acuerdo con el Acuerdo de Accionistas, cada parte podrá transferir sus acciones libremente (i) a sus sucesores; o (ii)

a cualquier sociedad respecto de la cual el vendedor conserve el control absoluto e irrestricto de al menos noventa y

nueve por ciento (99%) del capital accionario y derechos de voto (sin tomar en consideración los votos plurales).

Cada parte podrá transferir válidamente en cualquier momento, en una o más operaciones, hasta 20% de sus acciones

ordinarias Clase A desde momento de producirse la Oferta Global y la Compañía este en el régimen de oferta pública.

Las partes acuerdan que dicha transferencia descripta anteriormente de acciones ordinarias Clase A, en los términos del

presente párrafo, deberá cumplir con la conversión en Acciones Ordinarias Clase B con derecho a emitir un voto por

acción.

El Acuerdo de Accionistas establece que en el supuesto de que una parte tenga la intención de efectuar una

transferencia, en todo o en parte, de las acciones de la Compañía a un tercero, incluyendo cualquier otra parte, el

accionista vendedor deberá notificar su decisión por escrito al directorio y los accionistas Clase A no vendedores,

quienes tendrán un derecho de preferencia para comprar la totalidad de las acciones ofrecidas por los Accionistas

Vendedores por un plazo de 30 días. En el supuesto de que la totalidad de los accionistas no vendedores resolvieran

ejercer su derecho de preferencia respectivo, las acciones ofrecidas serán distribuidas en forma proporcional a sus

respectivas tenencias accionarias en la Compañía.

Los Accionistas Vendedores no podrán transferir acciones ordinarias Clase A a terceros. Con anterioridad a cualquier

transferencia, el accionista vendedor solicitará a la Compañía que convierta las acciones ordinarias Clase A ofrecidas en

una cantidad equivalente de Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía con derecho a emitir un voto por acción.

Acuerdo Complementario

En forma adicional al Acuerdo de Accionistas, los miembros de la familia Navilli son partes de un acuerdo

complementario fechado 18 de enero de 2017 (el “Acuerdo Complementario”), el cual entrará en vigencia junto con el

Acuerdo de Accionistas. En virtud de los términos del Acuerdo Complementario y a los fines de efectuar

determinaciones en virtud de éste, Adriana Elba Navilli y Marcos Aníbal Villemur son considerados una única parte a

los efectos del Acuerdo de Accionistas.

Por un plazo de cinco años contados desde la fecha de vigencia del Acuerdo Complementario, Carlos Navilli, Ricardo

Navilli, Adriana Navilli y Marcos Villemur otorgan su consentimiento, aprobación y conformidad plena, definitiva,

incondicional e irrevocable a la celebración de cada uno y la totalidad de los actos y resoluciones relacionados con la

administración, gobierno y supervisión de la Compañía (incluyendo sus activos, operaciones y cualquier Cuestión

Relevante – conforme se define en el Acuerdo de Accionistas-), ya sea presentes o futuros, conforme a lo decidido o

aconsejado por Aldo Adriano Navilli, a su criterio exclusivo.

247

Se ceden y delegan las facultades y derechos de Carlos Navilli, Ricardo Navilli, Adriana Navilli y Marcos Villemur

bajo el Acuerdo de Accionistas relacionadas con las previsiones aplicables a las reuniones de Directorio y a las

asambleas de accionistas, con el máximo alcance posible a favor de Aldo Adriano Navilli.

Carlos Navilli, Ricardo Navilli, Adriana Navilli y Marcos Villemur renuncian, en forma expresa, incondicional e

irrevocable y con el máximo alcance permitido por ley, a formular, ya sea en forma directa o indirecta (incluso a través

de la Compañía), cualquier tipo de reclamo, incluyendo pasivos, costos, pérdidas, gastos, daños, perjuicios y/o cualquier

otro hecho perjudicial de cualquier tipo, ya sea directo o indirecto, de naturaleza moral o material contra Aldo Adriano

Navilli resultante de o generado por las disposiciones del Acuerdo Complementario y/o de la gestión, gobierno y/o

control de la Compañía. Esta renuncia no será aplicable en ningún caso en el cual Aldo Adriano Navilli proceda en

forma dolosa contra la Compañía, conforme a lo determinado por una sentencia firme dictada por un juez competente.

Carlos Navilli, Ricardo Navilli, Adriana Navilli y Marcos Villemur, en forma solidaria, deberán indemnizar y mantener

indemne a Aldo Adriano Navilli por cualesquiera reclamos de terceros basados en la gestión, gobierno o control de la

Compañía.

Cambios en la Participación Accionaria

El siguiente cuadro brinda cierta información relativa a la composición del capital social de la Compañía luego de la

Conversión de Acciones y antes de la consumación de la Oferta Global. Los porcentajes indicados en el siguiente

cuadro se basan en 150.000.000 de acciones en circulación, compuestas por 120.750.000 de acciones ordinarias Clase

A, y 29.250.000 de Acciones Ordinarias Clase B, luego de la Conversión Accionaria pero antes de la Oferta Global y

179.250.000 acciones ordinarias en circulación, compuestas por 120.750.00 de acciones ordinarias Clase A y

58.500.000 de Acciones Ordinarias Clase B, luego de la consumación de la Oferta Global. Al día de la fecha, ninguna

de las acciones ordinarias de la Compañía se encontraba en tenencia en Estados Unidos y ninguno de sus accionistas

tenía domicilio en Estados Unidos.

Acciones ordinarias

Clase A de

titularidad

beneficiaria luego

de la Conversión de

Acciones y antes de

la Oferta Global

Acciones ordinarias

Clase B de

titularidad

beneficiaria luego

de la Conversión de

Acciones y antes de

la Oferta Global

Total de

votos antes

de la Oferta

Global

Luego de la Oferta Global

Número Porcentaje Número Porcentaje Número Porcentaje

Aldo

Adriano

Navilli *

30.187.500

20,13% 7.312.500 4,88% 158.250.000 150.937.500 22,79%

Carlos

Adriano

Navilli*

30.187.500

20,13% 7.312.500 4,88% 158.250.000 150.937.500 22,79%

Ricardo

Alberto

Navilli*

30.187.500

20,13% 7.312.500 4,88% 158.250.000 150.937.500 22,79%

Adriana

Elba

Navilli* 24.150.000 16,10% 5.850.000 3,90% 126.600.000 120.750.000 18,23%

Marcos

Aníbal

Villemur* 6.037.500 4,03% 1.462.500 0,98% 31.650.000 30.187.500 4,56%

Total 120.750.000 80,50% 29.250.000 19,50% 633.000.000 603.750.000 91,17%

En el siguiente cuadro se indica la tenencia accionaria de los Accionistas Vendedores, con posterioridad a la Oferta

Global, asumiendo la colocación de todas las Acciones Ordinarias Clase B y la falta de ejercicio de la Opción de

Sobresuscripción:

248

Nombre del Accionista

Acciones

Ordinarias

Clase A

Acciones

Ordinarias

Clase B

Total de

Acciones

Porcentaje de

Capital Social Total de votos

Porcentaje de

Votos

Aldo Adriano Navilli * 30.187.500 0 30.187.500 16,84% 150.937.500 22,79%

Carlos Adriano Navilli* 30.187.500 0 30.187.500 16,84% 150.937.500 22,79%

Ricardo Alberto

Navilli*

30.187.500 0 30.187.500 16,84% 150.937.500 22,79%

Adriana Elba Navilli* 24.150.000 0 24.150.000 13,47% 120.750.000 18,23%

Marcos Aníbal

Villemur*

6.037.500 0 6.037.500 3,37% 30.187.500 4,56%

Total: 120.750.000 0 120.750.000 67,36% 603.750.000 91,17%

En el siguiente cuadro se indica la tenencia de nuestros Accionistas Vendedores, con posterioridad a la Oferta Global,

asumiendo la colocación de todas las Acciones Ordinarias Clase B y asumiendo el ejercicio de la Opción de

Sobresuscripción en su totalidad:

Nombre del Accionista

Acciones

Ordinarias

Clase A

Acciones

Ordinarias

Clase B

Total de

Acciones

Porcentaje de

Capital Social Total de votos

Porcentaje de

Votos

Aldo Adriano Navilli * 30.187.500 0 30.187.500 16,06% 150.937.500 22,49%

Carlos Adriano Navilli* 30.187.500 0 30.187.500 16,06% 150.937.500 22, 49

Ricardo Alberto

Navilli*

30.187.500 0 30.187.500 16,06% 150.937.500 22, 49

Adriana Elba Navilli* 24.150.000 0 24.150.000 12,84% 120.750.000 17,99%

Marcos Aníbal

Villemur*

6.037.500 0 6.037.500 3,21% 30.187.500 4,50%

Total: 120.750.000 0 120.750.000 64,22% 603.750.000 89,96%

Transacciones con Partes Relacionadas

La política interna de la Compañía que fuera aprobada el 2 de junio de 2016 requiere que todas las operaciones con

partes relacionadas se encuentren sujetas a la política de la Compañía, que exige que las mismas se lleven a cabo en

condiciones de mercado. Para los ejercicios finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016, todas las operaciones

con partes relacionadas celebradas por la Compañía se realizaron en condiciones de mercado.

Interés de expertos y asesores.

No existen operaciones de este tipo.

Requisitos bajo la Ley de Mercado de Capitales

De acuerdo con el artículo 72 de la Ley de Mercado de Capitales, si una compañía que efectúe una oferta pública de sus

acciones celebra contratos o actos con una parte relacionada que involucren un monto determinado, ésta deberá cumplir

con el procedimiento establecido en la Ley de Mercado de Capitales. Un acto o contrato se considera por un monto

pertinente cuando supere el uno por ciento (1%) del patrimonio neto de la compañía de acuerdo con los últimos estados

financieros aprobados.

Bajo la Ley de Mercado de Capitales, las siguientes personas se consideran partes relacionadas de una compañía:

(i) los directores, miembros de la comisión fiscalizadora, gerentes designados de conformidad con el

artículo 270 de la Ley General de Sociedades;

(ii) las personas físicas y jurídicas que controlan o son titulares de una participación significativa del

capital accionario de la compañía emisora o del capital accionario de su sociedad controlante. De

acuerdo con las Normas de la CNV una “participación significativa” es un tenencia accionaria que

represente al menos el 15% del capital accionario o una participación menor cuando otorgue derecho a

la designación de uno o más directores por clase de acciones o cuando dicho accionista haya celebrado

contratos con otros accionistas relacionados con el gobierno y la administración de la compañía o de

su accionista controlante;

(iii) cualquier compañía que se encuentre bajo el control común de la misma entidad que controle a la

compañía;

249

(iv) ascendientes, descendientes, cónyuges o hermanos de cualquiera de las personas físicas mencionadas

en los apartados (i) y (ii) precedentes; y

(v) compañías en las cuales cualquiera de las personas mencionadas en los apartados (i) a (iv) precedentes

posean una participación significativa, ya sea directa o indirecta.

Con anterioridad a la aprobación de la operación, el directorio o cualquiera de sus integrantes requerirán al comité de

auditoría que indique si las condiciones de la operación pueden ser consideradas razonablemente como realizadas en

condiciones de mercado o resolver en base a un informe acerca de las condiciones de la operación requerido a dos

estudios independientes a quienes se les encargue llevar a cabo la evaluación.

De acuerdo con el Artículo 73 de la Ley de Mercado de Capitales, los actos o contratos con partes relacionadas deberán

ser informados a la CNV inmediatamente con posterioridad a su aprobación por parte del directorio, incluyendo un

informe del comité de auditoría o bien, cuando corresponda, los informes de estudios independientes a quienes se

encargue realizar la evaluación, los cuales estarán a disposición de los accionistas.

Saldos pendientes con Partes Relacionadas

A continuación sigue un resumen de los saldos pendientes con partes relacionadas no combinadas al 31 de agosto de

2017 y al 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016 y de las operaciones correspondientes al período de nueve meses

finalizado el 31 de agosto de 2017 y a los ejercicios finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016:

Al 31 de agosto de 2017

Para el período de nueve meses finalizado el 31 de

agosto de 2017

Por cobrar Por pagar Ventas Compras

Intereses

(neto) Otros (neto)

Accionistas ....................................................... — (715.000) — — — 658.382

Funcionarios ejecutivos .................................... — — — — — —

Directores ......................................................... 55.151 (2.565) — — — —

Otras partes relacionadas

Cañuelas S.A. ................................................... 10.749 — — — — —

Compañía Argentina de Granos S.A. ................ 342.545 (21.197) (233.431) 318.041 — 7.120.149

Aldo Navilli Hnos. ............................................ — (22.139) (64) 248.939 — —

Molca S.A. ........................................................ 116.000 (11.411) — — — 34.308

Santa Cecilia Oeste S.R.L. 44.843 (14) (35) — — 46.305

Otras partes relacionadas .................................. 11.171 (2.962) (16.699) 40.775 — 316.344

Total.................................................................. 580.459 (775.288) (250.229) 607.755 — 8.175.488

Al y para el período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017, la Compañía tenía cuentas por pagar netas por

la suma de AR$195 millones en operaciones con partes relacionadas pendientes. De ese total, AR$715 millones

correspondían a dividendos a pagar a los accionistas que reunieran dicha característica al 28 de abril de 2017, AR$53

millones a una cuenta por cobrar neta correspondiente a los Directores y AR$467 millones correspondían a cuentas por

cobrar netas pendientes de otras partes relacionadas. La suma de AR$467 millones en concepto de cuentas por cobrar

netas de otras partes relacionadas está compuesta por:

• Cañuelas S.A. Una cuenta por cobrar neta adicional de AR$10,7 millones de Cañuelas S.A. que surge

fundamentalmente de la venta de Ilsington S.A. tal como se describe en la Nota 9 a los estados financieros

combinados consolidados auditados.

• Santa Cecilia Oeste S.R.L. Una cuenta por cobrar neta de AR$45 millones de Santa Cecilia Oeste S.R.L., que

surge fundamentalmente de la venta de una propiedad ubicada en Cañuelas, Argentina, donde está situada la

planta de envasado, por AR$44 millones. La Compañía celebró un contrato de locación de la propiedad por

dos años, estableciéndose un canon locativo mensual de US$48.000.

• Compañía Argentina de Granos S.A. Una cuenta por cobrar neta de AR$321 millones de Compañía

Argentina de Granos S.A., proveniente de una cuenta por cobrar de AR$342 millones y una cuenta por pagar

de AR$21 millones. El saldo a cobrar tiene su origen en un préstamo a corto plazo por valor de AR$321

millones y a una cuenta por pagar por valor de AR$21 millones en el marco de la compra de suministros para

el depósito a Molinos Cañuelas Uruguay S.A.

250

• Molca S.A. Una cuenta por cobrar neta de AR$105 millones con Molca S.A. El saldo a cobrar tiene su origen

en una opción irrevocable de compra por AR$116 millones de un terreno adyacente al puerto Las Palmas que

le fuera otorgada a Molca S.A. Esta opción se describe en forma más detallada en la Nota 30.1 a los estados

financieros anuales combinados consolidados. El saldo a pagar de AR$11 millones tiene su origen en la

adquisición de activos y actividades relacionadas con las operaciones portuarias de Molca S.A. y pagos

realizados en virtud del contrato de alquiler de las instalaciones portuarias. Cada una de estas operaciones se

describe en más detalle en las Notas 1.2. y 27, respectivamente, a los estados financieros combinados

consolidados auditados de la Compañía.

• Otras partes relacionadas. Un saldo a pagar neto con otras partes relacionadas de AR$14,3 millones, el cual

se compone principalmente de AR$22 millones a pagar por Aldo Navilli y Hno. S.A. por la compra de

productos agrícolas, AR$5 millones a cobrar a Haras Aniceto S.A. en relación con la venta de insumos

agrícolas; un saldo a cobrar neto de AR$ 0,5 millones principalmente por préstamos a corto plazo extendidos

a Alimentos Cañuelas S.A., AR$1 millón a cobrar por anticipos a Transportes Laboulaye S.A. relacionados

con servicios de alquiler de vehículos; AR$1 a cobrar por gastos (impuestos inmobiliarios) pagados en

nombre de La Adriana S.A., y AR$0,2 millones a cobrar neto a Agroyet S.A., Agrotorino S.A., Cañuelas

Pack S.A., Puramel S.A., VIU S.A., Selene S.A., Ciser S.A. y Molisur S.A.

Al 30 de noviembre de 2016 Por el ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016

A cobrar A pagar Ventas Compras Intereses (neto) Otros (neto)

Accionistas .............................. 35.886 (213.280) — — — 281.280

Directores ................................ 33.190 (26.516) — — — —


Agroyet S.A. ...................... 271 — — — — —

Alimentos Cañuelas S.A. ... 1.252 (1.537) — — — 100.320

Cañuelas S.A. ..................... 9.768 — — — — —

Grupo Cañuelas S.A. .......... 5.249 — — — — —

Molca S.A. ......................... 116.000 (188.135) (1.638) 184.878 — —

Santa Cecilia Oeste S.R.L. 4 — — — — —

VIU S.A. ............................ — (388) — — — —

Zarex S.A. ......................... — (88) — — — —

Total ................................... 201.620 (429.944) (1.638) 184.878 — 381.600

Al cierre del ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016, la Compañía tenía un monto neto a pagar pendiente con

partes relacionadas de AR$228 millones. Del total, AR$177 millones correspondían a dividendos pagaderos a los

accionistas, AR$7 millones correspondían al pago por adelantado efectuado a los Directores por sus servicios y AR$58

millones correspondían a pagos netos pendientes a otras partes relacionadas. El monto AR$58 millones por pagos netos

pendientes a otras partes relacionadas está compuesto por:

Molca S.A. Un monto neto de AR$72 millones corresponde pagar a Molca S.A., el cual consiste en AR$116

millones a cobrar y AR$ 188 millones a pagar. El saldo a cobrar surge de una opción de compra irrevocable

del terreno adyacente al puerto Las Palmas otorgada a Molca S.A. Esta opción se describe en la Nota 30.1 de

los estados financieros consolidados combinados de la Compañía. El saldo a pagar de AR$188 surge de la

adquisición de activos y actividades relacionadas a las operaciones portuarias de Molca S.A. y los pagos en

virtud del contrato de locación del establecimiento portuario. Cada uno de éstos se describe en detalle en las

Notas 1.2 y 27, respectivamente, de los estados financieros consolidados combinados auditados de la

Compañía.

Otras Partes Relacionadas. Un saldo neto a pagar con otras partes relacionadas de AR$1,0 millones, el cual

consiste de AR$1,5 millones a cobrar que derivan principalmente de préstamos a corto plazo otorgados a

Agroyet S.A., Alimentos Cañuelas S.A. y Santa Cecilia del Oeste S.R.L., y un monto de AR$0,5 millones a

pagar relacionado con la compra de insumos, tales como uniformes y prendas de vestir a VIU S.A., insumos de

Zarex S.A. y productos agrícolas a Santa Cecilia Oeste S.A. y un saldo a pagar de AR$ 2 millones de

Alimentos Cañuelas.

Este monto neto a pagar está parcialmente compensado por los siguientes montos netos a cobrar:

251

Grupo Cañuelas S.A. Un monto neto de AR$5 millones a cobrar de Grupo Cañuelas S.A. que deriva de un

préstamo a corto plazo otorgado a Grupo Cañuelas .S.A.

Cañuelas S.A. Un monto adicional de AR$10 millones a cobrar de Cañuelas S.A. surgió, principalmente, por la

venta de Ilsington S.A., conforme se describe en la Nota 9 de los estados financieros consolidados combinados

auditados de la Compañía.

Al 30 de noviembre de 2015 Ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2015

A cobrar A pagar Ventas Compras

Intereses

(neto) Otros (neto)

Accionistas ....................... - (6.200) - - - 18.000

Directores ......................... 14.093 (12.663) - - - -


Aldo Navilli Hnos. ............ - (792) - - -

Alimentos Cañuelas S.A. .. - (938) - - - (3)

Cañuelas Golf Club S.A. .. - - (12) - (225) -

Cañuelas S.A. ................... 15.629 - - - - (14.570)

Grupo Cañuelas S.A. ........ 7.984 - - - - -

Molisur S.A. ..................... 153 - - - - -

Puramel S.A. ..................... - - - 255 - -

Pureza S.A. ....................... - - (30) 1.485 - 3

Santa Cecilia Oeste S.R.L. 12.346 - (25) 8.423 - -

Selene S.A. ....................... 5.878 - - 1.115 - -

VIU S.A. ........................... - - - - - 136

Total ................................. 56.083 (19.801) (859) 11.278 (225) 3.566

Al 30 de noviembre de 2014

Ejercicio finalizado el 30 de noviembre de

2014

A cobrar A pagar Ventas Compras Intereses (neto) Otros (neto)

Accionistas ................................ — (4.400) — — — —

Directores .................................. 36.228 (5.036) — — — —


Aldo Navilli Hnos. ..................... — — (1.066) 41 — (27)

Alimentos Cañuelas S.A. ........... 5.479 (12.786) — — — —

Cañuelas Golf Club S.A. ........... — — (7) — (465) —

Cañuelas S.A. ............................ 92 — — — — —

Grupo Cañuelas S.A. ................. 6.310 — — — — —

Molisur S.A. .............................. 105 — — — — —

Puramel S.A. .............................. — (4) — (2) — 52

Pureza S.A. ................................ — (527) — 3.493 — 1

Santa Cecilia Oeste S.R.L. ......... 3.211 (240) (23) — — 4.311

Selene S.A. ................................ — — — 273 — —

VIU S.A. .................................... — — — 792 — —

Zarex S.A. .................................. — — — — — 507

Total .......................................... 51.425 (22.993) (1.096) 4.597 (465) 4.844

Remuneración de la Gerencia de Primera Línea

La gerencia clave incluye a los Directores y gerencia de primera línea. La remuneración al personal gerencial de

primera línea correspondiente a los ejercicios cerrados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016 fue la siguiente:

Ejercicio finalizado el 30 de noviembre de

2016 2015 2014

(miles de Pesos)

Beneficios para empleados a corto plazo ......................... 31.562 19.521 12.404

Honorarios de directores .................................................. 122.640 11.597 33.725

Remuneración total ....................................................... 154.202 31.118 46.129

Contratos Significativos con Partes Relacionadas

252

Contratos de Locación y Producción con Partes Relacionadas

Contrato de Locación del Puerto Las Palmas

El 29 de enero de 2016, la Compañía celebró un contrato de locación por un plazo de 20 años con Molca S.A (el

“Contrato de Locación Molca”) en virtud del cual la Compañía tiene derecho a operar las instalaciones del Puerto Las

Palmas ubicado en la orilla derecha del Río Paraná en la región noreste de Argentina. El alquiler mensual asciende a

U$S125.000, más los impuestos aplicables. Molca S.A es una de las afiliadas de la Compañía y es de titularidad de los

Accionistas Principales de la Compañía, Aldo Adriano Navilli, Ricardo Alberto Navilli, Adriana Elba Navilli, Marcos

Aníbal Villemur y Carlos Adriano Navilli.

Sin perjuicio del plazo de 20 años, la Compañía tiene derecho a una prórroga de la locación por un período adicional de

diez años, sujeto a previo aviso cursado en el año 10. Asimismo, la Compañía cuenta con una opción de compra de las

instalaciones que podría ejercerse durante el plazo de la locación. El precio de compra deberá ser determinado por dos

tasadores en el momento del ejercicio de la opción.

La locación incluye los términos y condiciones habituales para este tipo de contratos, incluyendo el derecho de rescindir

la locación sujeto al pago de U$S1,5 millones (12 alquileres mensuales) más impuestos.

Venta y Locación de Propiedad de Santa Cecilia del Oeste S.A.

Durante el período de 9 meses finalizado el 31 de agosto de 2017, la Compañía vendió la propiedad que albergaba el

negocio de envasado y ciertas oficinas administrativas, así como cierto equipamiento relacionado, a Santa Cecilia del

Oeste S.A. (una entidad bajo el control común de los actuales accionistas de la Compañía) por AR$44 millones. La

venta resultó en una pérdida de AR$18,6 millones registrada como una reducción de patrimonio neto bajo la

denominación en Distribución de activos no financieros.

Luego de la venta de la propiedad, la Compañía celebró un contrato de locación por dos años con respecto a la

propiedad con opción de renovación por dos años con Santa Cecilia del Oeste S.A. Los pagos mensuales bajo el

contrato de locación son de U$S48 mil.

Acuerdos de crédito y garantías con partes relacionadas

Fianza de Cañuelas Pack bajo la Línea de Crédito de IFC

El 29 de septiembre de 2016, la afiliada de la Compañía Cañuelas Pack S.A. celebró un Contrato de Fianza con relación

a las obligaciones de la Compañía bajo Línea de Crédito de IFC, en virtud del cual existen U$S155 millones en total

pendientes de pago. La fianza de Cañuelas Pack se mantendrá en vigencia hasta la cancelación total de las obligaciones

de la Compañía. La fianza se encuentra sujeta a ciertas condiciones y disposiciones habituales en la práctica. Para

conocer más información acerca de la Línea de Crédito de IFC, véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de

la Emisora —Resultados de las Operaciones—Liquidez y recursos de capital- Deuda— Deuda no corriente o a largo

plazo— Línea de Crédito de IFC”.

Préstamo a Cañuelas Golf Club S.A.

El 11 de abril de 2014, la Compañía, en calidad de prestamista, celebró un contrato de préstamo con Cañuelas Golf

Club S.A. una afiliada de propiedad de uno de los Accionistas Principales de la Compañía, en virtud del cual ésta

acordó otorgar una línea de crédito por hasta AR$10 millones a una tasa de interés anual del 12,5% hasta el 31 de mayo

de 2015. El 30 de mayo de 2015, la Compañía acordó renovar la línea de crédito hasta el 31 de mayo de 2016. El 31 de

mayo de 2016, la Compañía acordó prorrogar nuevamente la línea de crédito hasta el 31 de mayo de 2017. El préstamo

fue destinado a finalizar las obras de un desarrollo inmobiliario en Cañuelas, Provincia de Buenos Aires, Argentina, que

ha sido utilizado extensivamente por la Compañía con fines de marketing, capacitación de ejecutivos, reuniones con

clientes y otras actividades beneficiosas para los negocios de la Compañía.

Préstamo a Cañuelas Pack S.A.

El 30 de noviembre de 2015, la Compañía, en calidad de prestamista, celebró un contrato de préstamo con Cañuelas

Pack S.A., una afiliada de propiedad de los Accionistas Principales de la Compañía, en virtud del cual ésta acordó

otorgar una línea de crédito por hasta AR$23 millones a una tasa de interés anual del 12,5% hasta el 30 de noviembre de

253

2016. El 18 de marzo de 2016, la Compañía acordó prorrogar la línea de crédito hasta el 21 de mayo de 2017. El

préstamo fue destinado a financiar capital de trabajo.

El 1° de febrero de 2016, la Compañía, en calidad de prestamista, celebró otro contrato de préstamo con Cañuelas Pack

S.A., en virtud del cual la Compañía acordó otorgar una línea de crédito por hasta U$S860.000 a una tasa de interés

anual del 2% hasta el 30 de noviembre de 2016. El 18 de marzo de 2016, la Compañía acordó prorrogar la línea de

crédito hasta el 21 de mayo de 2017. El préstamo fue destinado a financiar capital de trabajo de Cañuelas Pack S.A.

254

INFORMACIÓN CONTABLE DE LA COMPAÑÍA

Estados Financieros

Este Prospecto contiene los estados financieros consolidados combinados auditados de la Compañía al 1 de diciembre

de 2013 y al 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016 y para los ejercicios económicos de la Compañía finalizados el 30

de noviembre de 2014, 2015 y 2016, a los que se hace referencia conjunta como los estados financieros consolidados

combinados auditados de la Compañía.

La Compañía prepara sus estados financieros consolidados combinados auditados en miles de Pesos Argentinos, de

acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB. La Compañía ha aplicado todas las NIIF emitidas por el IASB que se

encontraban vigentes a la fecha de preparación de sus estados financieros consolidados combinados auditados. La

Compañía ha aplicado las NIIF por primera vez en el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de 2016. El

estado de situación financiera inicial de la Compañía conforme a las NIIF fue preparado a la fecha de transición a las

NIIF, que tuvo lugar el 1 de diciembre de 2013.

Los estados financieros consolidados combinados auditados de la Compañía fueron auditados por PwC.

Para más información sobre la información contable y su forma de presentación, véase “Presentación de Información

Contable y Otra Información” y “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora” de este Prospecto.

Información Financiera Combinada Consolidada Seleccionada

Se recomienda leer la información financiera combinada consolidada histórica seleccionada que se presenta a

continuación junto con la "Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera", el “Resumen de Información Financiera

Combinada Consolidada” y los estados financieros consolidados combinados de la Compañía y sus respectivas notas

que se incluyen en este Prospecto.

La información financiera combinada consolidada histórica seleccionada que se presenta a continuación bajo los títulos

“Estado de resultados integrales combinado consolidado” y “Estado de flujo de fondos combinado consolidado” para

los ejercicios finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016 y el resumen de información financiera combinada

consolidada histórica que se presenta a continuación bajo el título "Estado de situación patrimonial combinado

consolidado" al 1° de diciembre de 2013 y al 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016 provienen de los estados

financieros consolidados combinados auditados de la Compañía incluidos en este Prospecto. El resumen de la

información financiera combinada consolidada histórica para los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto

de 2016 y el 31 de agosto de 2017, y al 30 de noviembre de 2016 y al 31 de agosto de 2017, respectivamente, deriva de

los estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada de la Compañía incluidos

en este Prospecto.


por el período de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y 31 de agosto de 2017 no cuentan con informe

de auditoría.

Los estados financieros consolidados combinados auditados de la Compañía fueron preparados de conformidad con las

NIIF emitidas por el IASB. La Compañía aplicó las NIIF por primera vez en el ejercicio económico finalizado el 30 de

noviembre de 2016, con fecha de transición el 1 de diciembre de 2013. La Compañía ha aplicado todas las NIIF

emitidas por el IASB que se encontraban vigentes a la fecha de preparación de sus estados financieros consolidados

combinados. La Compañía aplicó las NIIF por primera vez en el ejercicio económico finalizado el 30 de noviembre de

2016, incluyendo información comparativa correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 30 de noviembre

de 2014 y 2015. La Compañía preparó el estado de situación patrimonial inicial conforme a las NIIF a la fecha de

transición, es decir, al 1° de diciembre de 2013. La Nota 2 a los estados financieros combinados consolidados auditados

de la Compañía contiene información detallada sobre la transición a las NIIF y sobre la aplicación de la NIIF 1. Los

estados financieros interinos condensados consolidados combinados con revisión limitada de la Compañía fueron

preparados de conformidad con la NIC 34. Los estados financieros interinos condensados consolidados combinados con

revisión limitada fueron preparados sobre la misma base que los estados financieros consolidados combinados

auditados y, en opinión de la gerencia de la Compañía, incluyen todos los ajustes recurrentes habituales necesarios para

una presentación justa de la información allí incluida.

En este Prospecto, se omitió la información financiera combinada consolidada seleccionada correspondiente a los

ejercicios económicos finalizados el 30 de noviembre de 2012 y el 30 de noviembre de 2013. La Compañía ha omitido

255

dicha información pues la misma no puede ser incluida sin incurrir en un esfuerzo o gasto inviable a la luz de las

siguientes circunstancias:

• Antes de la Reorganización, no existía información financiera combinada consolidada de las distintas

entidades y empresas bajo el control conjunto de los principales accionistas de la Compañía que fueron

objeto de dicha Reorganización.

En el marco de la adopción de las NIIF por primera vez en el ejercicio económico finalizado el 30 de

noviembre de 2016, con fecha de transición el 1° de diciembre de 2013, la Compañía solo estaba obligada a

preparar estados financieros consolidados combinados auditados correspondientes a dos ejercicios, sin

obligación de preparar información financiera combinada consolidada no auditada adicional

correspondiente a períodos anteriores.

Las normas de la CNV aplicables a la Compañía en lo referente a la oferta en Argentina solo exigen

presentar información financiera combinada consolidada auditada de tres ejercicios y no exigen

información financiera combinada consolidada adicional, auditada o sin auditar, de ejercicios anteriores.

La Compañía ha convertido a Dólares Estadounidenses ciertos importes expresados en Pesos única y exclusivamente a

los efectos de facilitar la lectura, al tipo de cambio venta de divisas publicado por el Banco de la Nación Argentina al 31

de agosto de 2017, es decir, AR$17,31 = U$S1,00. La Compañía no realiza afirmación alguna de que los importes

expresados en Pesos o en Dólares Estadounidenses efectivamente representan, o podrían haber sido o pudieron ser

convertidos a Dólares Estadounidenses, a los tipos de cambio indicados, a un tipo de cambio en especial, o a ningún

tipo de cambio.

Información del estado de resultados integrales

combinado consolidado

Para el

período de

nueve

meses

finalizado

el 31 de

agosto de

Para el

período de

nueve

meses

finalizado

el 31 de

agosto de

Para el

período de

nueve

meses

finalizado

el 31 de

agosto de

Para el

ejercicio

económico

finalizado

el 30 de

noviembre


noviembre de

2017(1) 2017 2016 2016(1) 2016 2015 2014

(en miles

de U$S,

salvo

montos por

acción)


montos por acción)

(en miles de

U$S, salvo

montos por

acción)

(en miles de Pesos, salvo montos por acción) Ventas netas ............................................................................................................................ 1.181.589 20.453.304 21.689.345 1.866.996 32.317.700 22.134.392 19.821.199

Costo de ventas ....................................................................................................................... (924.014)

(15.994.687

)

(16.609.598

) (1.448.994) (25.082.087) (17.188.962) (15.667.852)

Ganancia bruta ..................................................................................................................... 257.575 4.458.617 5.079.747 418.002 7.235.613 4.945.430 4.153.347

Gastos de comercialización ..................................................................................................... (149.950) (2.595.632) (3.176.711) (255.255) (4.418.472) (3.546.987) (2.967.422)

Gastos generales y de administración ...................................................................................... (44.827) (775.948) (581.199) (47.792) (827.287) (510.605) (443.732)

Otros ingresos, neto ................................................................................................................. (169) (2.924) 3.119 629 10.882 27.637 24.088

Resultado operativo antes de financiación e impuestos ...................................................... 62.629 1.084.113 1.324.956 115.583 2.000.736 915.475 766.281

Ingresos financieros ................................................................................................................ 6.590 114.070 205.112 18.685 323.429 230.221 267.655

Gastos financieros ................................................................................................................... (38.886) (673.125) (843.500) (61.840) (1.070.446) (687.128) (506.041)

Diferencias de cambio, netas ................................................................................................... (73.015) (1.263.886) (1.075.495) (83.674) (1.448.401) (398.464) (311.690)

Resultados financieros, neto ................................................................................................. (105.311) (1.822.941) (1.713.883) (126.829) (2.195.418) (855.371) (550.076)

Ganancia por adquisición de negocios (2) — — 1.084.327 62.642 1.084.327

Resultado antes de impuestos a las ganancias ..................................................................... (42.682) (738.828) 695.400 51.395 889.645 60.104 216.205

Impuesto a las ganancias ......................................................................................................... 13.520 234.026 67.990 (1.459) (25.263) (48.173) (68.396)

Ganancia del ejercicio/período (29.162) (504.802) 763.390 49.935 864.382 11.931 147.809

Promedio ajustado de acciones ordinarias en

circulación ........................................................................................................................ 150.000.00

0

150.000.00

0

150.000.00

0 150.000.000 150.000.000 150.000.000 150.000.000

Ganancia por acción atribuible a los accionistas de la

Sociedad (en Pesos o Dólares, según corresponda) ............................................................ (0,19) (3,37) 5,09 0,33 5,76 0,08 0,99

OTROS RESULTADOS INTEGRALES ............................................................................

Conceptos que posteriormente pueden ser


Resultado por conversión en operaciones del exterior ............................................................. 1.979 34.252 120.425 10.135 175.444 19.564 71.072

Conceptos que posteriormente no pueden ser


Revalúo de propiedad, planta y equipo .................................................................................... 148.014 2.562.127 2.030.203 169.265 2.929.983 915.093 1.029.368

Impuesto a las ganancias ......................................................................................................... (51.805) (896.744) (710.571) (59.416) (1.028.497) (320.531) (360.525)

Total Otros Resultados Integrales 98.188 1.699.635 1.440.057 119.984 2.076.930 614.126 739.915

Total Resultado Integral del Ejercicio 69.026 1.194.833 2.203.447 169.920 2.941.312 626.057 887.724

(1) Exclusivamente a los efectos de facilitar la lectura, al tipo de cambio venta de divisas vigente al 31 de agosto de 2017 (AR$17,31 =

U$S1,00) publicado por Banco de la Nación Argentina.

256

Información del estado de situación patrimonial


Al 31 de

agosto de

Al 31 de

agosto de

Al 30 de

noviembre

de Al 30 de noviembre de

Al 1º de

diciembr

e de

2017(1) 2017 2016(1) 2016 2015 2014 2013

(en miles de

U$S)

(en miles de

Pesos)

(en miles

de U$S) (en miles de Pesos) ACTIVO Activo no corriente Propiedad, planta y equipo, neto ........................................................................................... 839.660 14.534.510 676.755 11.714.621 5.348.675 4.160.354 2.639.214

Propiedades de inversión, neto ............................................................................................. — — 3.148 54.494 72.626 70.337 577

Activos intangibles, neto .................................................................................................... 5.757 99.647 6.613 114.471 14.359 15.820 9.957

Inversiones en asociadas ...................................................................................................... — — — — — 653 443

Activo por impuesto diferido ................................................................................................ 2.040 35.319 1.984 34.350 18.478 21.232 6.519

Otras inversiones .................................................................................................................. 1 15 1 15 133 235 83

Otros créditos neto ............................................................................................................... 1.352 23.402 20.785 359.790 78.569 61.313 101.996

Créditos por ventas, neto ...................................................................................................... — — — — 4.439 — —

Total Activo no Corriente .................................................................................................. 848.810 14.692.893 709.286 12.277.741 5.537.279 4.329.944 2.758.789

Activo Corriente

Existencias ........................................................................................................................... 352.017 6.093.406 143.887 2.490.685 1.538.785 1.292.022 832.855

Otros créditos, neto .............................................................................................................. 93.746 1.622.745 65.068 1.126.326 903.022 517.126 495.189

Créditos por ventas, neto...................................................................................................... 171.154 2.962.668 323.085 5.592.599 4.382.579 2.846.578 2.140.152

Otras inversiones ................................................................................................................. — — — — — 109 1.724

Activos financieros a valor razonable .................................................................................. — — — — 26.158 23.015 17.580

Derivados ............................................................................................................................ 1.423 24.639 18.207 315.164 211.321 158.633 69.471

Efectivo y equivalentes de efectivo ...................................................................................... 225.435 3.902.284 219.218 3.794.667 943.731 1.121.351 865.445

Total Activo Corriente ...................................................................................................... 843.775 14.605.742 769.465 13.319.441 8.005.596 5.958.834 4.422.416

TOTAL ACTIVO ............................................................................................................. 1.692.584 29.298.635 1.478.751 25.597.182 13.542.875 10.288.778 7.181.205

PATRIMONIO NETO

Acciones ordinarias ............................................................................................................. 867 15.000 693 12.000 12.000 12.000 12.000

Ajuste de capital .................................................................................................................. 1.468 25.414 1.468 25.414 25.414 25.414 25.414

Reservas .............................................................................................................................. 386.367 6.688.006 272.530 4.717.491 2.640.561 2.026.435 1.286.520

Resultados acumulados ........................................................................................................ (432.471) (7.486.067) 43.028 744.815 471.812 477.881 329.995

TOTAL PATRIMONIO NETO (43.769) (757.647) 317.719 5.499.720 3.149.787 2.541.730 1.653.929

PASIVO

Pasivo no corriente

Préstamos financieros .......................................................................................................... 635.701 11.003.981 360.157 6.234.323 1.215.844 1.224.210 620.550

Pasivo por impuestos diferido .............................................................................................. 187.931 3.253.085 158.698 2.747.057 1.251.968 982.175 643.322

Cuentas a pagar comerciales y otras deudas — — 10.921 189.041 13.850 72.760 13.498

Total Pasivo no Corriente.................................................................................................. 823.632 14.257.066 529.776 9.170.421 2.481.662 2.279.145 1.277.370

Pasivo corriente

Préstamos financieros .......................................................................................................... 430.311 7.448.681 239.441 4.144.725 3.898.992 2.128.053 2.235.964

Impuesto a las ganancias a pagar ......................................................................................... 2.308 39.951 5.998 103.828 1.563 10.148 27.659

Provisiones .......................................................................................................................... 5.662 98.008 3.916 67.789 27.649 13.600 10.212

Derivados ............................................................................................................................ 37 640 67 1.154 1.365 27.479 1.310

Cuentas a pagar comerciales y otras deudas ........................................................................ 474.404 8.211.936 381.834 6.609.545 3.981.857 3.288.623 1.974.761

Total Pasivo Corriente ...................................................................................................... 912.722 15.799.216 631.256 10.927.041 7.911.426 5.467.903 4.249.906

TOTAL PASIVO .............................................................................................................. 1.736.354 30.056.282 1.161.032 20.097.462 10.393.088 7.747.048 5.527.276

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 1.692.584 29.298.635 1.478.751 25.597.182 13.542.875 10.288.778 7.181.205


publicado por Banco de la Nación Argentina. (2) Los estados financieros combinados, consolidados y auditados correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de noviembre de 2016 no reflejan la

contraprestación pagada en el marco de la Reorganización posteriormente al 30 de noviembre de 2016. Para más información véase “Presentación

de Información Financiera y Otra Información—La Reorganización” e “Información sobre la Emisora—Estructura Societaria y Reorganización”. (3) Para más información sobre el patrimonio total negativo de la Compañía, véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera de la Emisora —

Información por segmento y medidas financieras no preparadas conforme a las NIIF— Proyecciones sobre el origen y la aplicación de los fondos”.

Información del estado de flujos de fondos


Para el

período de

nueve

meses

finalizado

el 31 de

agosto de

Para el

período de

nueve

meses

finalizado

el 31 de

agosto de

Para el

período de

nueve

meses

finalizado el

31 de

agosto de

Para el

ejercicio

económico

finalizado

el 30 de

noviembre

de Para el ejercicio económico finalizado


2017(1) 2017 2016 2016(1) 2016 2015 2014

(en miles de


(en miles


Variaciones de Efectivo Efectivo al inicio del ejercicio 219.218 3.794.667 943.732 54.519 943.731 1.121.351 865.445

Efectivo al cierre del ejercicio/período 225.435 3.902.284 1.928.532 219.218 3.794.667 943.731 1.121.351

Aumento / (disminución) neto de efectivo ..................................................................... 6.217 107.617 984.800 164.699 2.850.936 (177.620) 255.906

Flujo de efectivo de actividades operativas: Resultado del ejercicio ...................................................................................................... (29.162) (504.802) 763.390 49.935 864.382 11.931 147.809

Impuesto a las ganancias ................................................................................................... (13.520) (234.026) (67.990) 1.459 25.263 48.173 68.396

Ajustes por: ....................................................................................................................... Depreciación de Propiedad, planta y

equipo ................................................................................................................ 24.246 419.704 188.761 15.338 265.496 172.574 120.190

257

Amortización de Activos Intangibles ...................................................................... 852 14.740 3.365 608 10.527 4.567 2.424 Cambio de derivados............................................................................................... (1.133) (19.618) (48.202) (6.011) (104.054) (78.803) (62.992)

Provisiones .............................................................................................................. 1.731 29.956 88.381 2.319 40.140 14.049 3.388

Previsión deudores incobrables ............................................................................... — — 25.351 1.748 30.251 1.261 13.906 Resultados de venta de inversiones ......................................................................... (192) (3.320) — (249) (4.310) (13.875) —

Ganancia por la adquisición de

negocios ............................................................................................................. — — (1.084.327) (62.642) (1.084.327) — — Resultados por las ventas de propiedad,

planta y equipo ................................................................................................... 135 2.330 (533) (131) (2.271) (4.852) (940)

Intereses netos devengados ..................................................................................... 40.726 704.975 638.388 43.155 747.017 456.907 238.386 Diferencias de cambio devengadas y no

pagadas .............................................................................................................. 59.237 1.025.390 1.015.382 78.293 1.355.250 36.607 37.591

Intereses cobrados ................................................................................................... 6.573 113.772 205.112 18.166 314.460 228.606 264.711 Impuesto a las ganancias pagado (5.366) (92.886) (41.498) (2.889) (50.014) (80.686) (54.544)

Incremento en existencias ....................................................................................... (274.895) (4.758.433) (1.430.548) (42.250) (731.347) (246.763) (459.167)

Incremento en cuentas a cobrar ............................................................................... (156.167) (2.703.252) (630.511) (98.793) (1.710.106)

(1.943.592) (687.680)

Incremento en cuentas a pagar ................................................................................ 297.035 5.141.679 354.365 148.607 2.572.380 632.524 1.373.124

Variación de otros activos y pasivos, neto .................................................................................................................... (4.912) (85.026) 90.841 (678) (11.742) (49.608) (117.643)

Efectivo neto generado por (utilizado en)

actividades operativas ................................................................................................ (54.813) (948.817) 69.727 145.985 2.526.995 (810.980) 886.959


Compras de propiedad, planta y equipo ............................................................................ (45.192) (782.267) (1.028.141) (74.225) (1.284.842) (419.393) (563.511)

Compras de propiedades de inversión ............................................................................... (58) (1.000) — (352) (6.100) (2.468) (69.609) Compras de activos intangibles ......................................................................................... (268) (4.638) (299) (143) (2.479) (3.129) (6.801)

Ingresos por ventas de propiedad, planta y

equipo 9.622 166.558 10.459 1.252 21.670 17.653 36.423 Adquisición de negocios ................................................................................................... — — (736.190) (42.530) (736.190) — —

Ventas de empresas relacionadas ...................................................................................... 192 3.320 — 2.490 43.095 14.573 —

Otras inversiones .............................................................................................................. — — — — — (492) 507

Efectivo neto utilizado en las actividades de

inversión ..................................................................................................................... (35.703) (618.027) (1.754.171) (113.509) (1.964.846) (393.256) (602.991)

Actividades de financiación Pago de préstamos financieros

(384.860) (6.661.935) (8.133.248) (649.917) (11.250.069)

(3.999.372

) (3.553.332)

Toma de préstamos financieros ......................................................................................... 874.011 15.129.128 11.433.042 853.667 14.776.968 5.698.424 3.983.752 Pago de intereses .............................................................................................................. (34.113) (590.498) (379.560) (60.390) (1.045.344) (655.479) (504.329)

Efectos de la reorganización ............................................................................................. (370.424) (6.412.047) (310.099) (17.914) (310.099) — 77

Aportes 803 13.901 1.287 — — — — Pago de dividendos ........................................................................................................... (4.464) (77.280) (68.000) (4.287) (74.200) (16.200) —

Costo de emisión de títulos de capital propios (2.746) (47.535) — — — — —

Efectivo neto generado por (utilizado en)

actividades de financiación ........................................................................................ 78.205 1.353.734 2.543.422 121.159 2.097.256 1.027.373 (73.832)

Diferencia por conversión de efectivo y

equivalentes de efectivo en moneda extranjera ................................................................. 18.528 320.727 125.822 11.065 191.531 (757) 45.770

Aumento / (disminución) neto de efectivo ..................................................................... 6.217 107.617 984.800 164.699 2.850.936 (177.620) 255.906

Actividades de inversión y financiación no

monetarias

Adquisición de Propiedad, Planta y Equipo,

con leasing ................................................................................................................... — — — — — 2.971 2.414

Efectos de la reorganización 26.367 456.411 — —

Distribución de activos no financieros .............................................................................. 1.077 18.643 — —

Dividendos declarados y no pagados ................................................................................ 33.449 579.000 13.280 11.963 207.080 1.800 —

Dividendos declarados por acción .................................................................................... 0.22 3.86 0.54 0.11 1,88 0,12 —

______ (1) Exclusivamente a los efectos de facilitar la lectura, se aplica el tipo de cambio venta de divisas al 31 de agosto de 2017 de AR$17,31 por



La tabla a continuación contiene cierta información financiera y operativa clave correspondiente a los ejercicios económicos finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016 y a los períodos de nueve meses finalizados el 31 de agosto de 2016 y el 31 de agosto de 2017.

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto


noviembre de

2017(2) 2017 2016 2016(2) 2016 2015 2014

(en miles de


(en miles de


258


Alimentos al Retail................................................ 31.763

549.822 474.302 32.859 568.793 220.250 312.504


Alimentos Industrializados con Marca .................................................................... 29.106

503.818 659.087 65.709

1.137.416 337.723 354.164

EBITDA Ajustado del Segmento (1)

Agroservicios y Abastecimiento Sustentable ............................................................ 26.858 464.917

383.693 32.961

570.550 534.643 222.227

Margen de EBITDA Ajustado del

Segmento(3) Alimentos al Retail (no auditado) ......................................................... — 14,17% 17,31% —

15,30% 8,95% 13,06%

Margen de EBITDA Ajustado del

Segmento(3) Alimentos Industrializados con Marca (no

auditado) ............................................................... — 7,61% 9,20% — 10,08% 3,37% 5,26%

Margen de EBITDA Ajustado del Segmento (3) Agroservicios y

Abastecimiento Sustentable (no

auditado) ............................................................... — 4,67% 3,26% — 3,29% 5,55% 2,08%

(1) La Compañía define al EBITDA Ajustado del Segmento como la participación del segmento de los resultados de las operaciones antes de gastos

financieros e impuestos y antes de depreciación y amortización. El EBITDA Ajustado del Segmento excluye ciertas partidas que no se consideran

parte de los resultados operativos derivados de la actividad principal de la Compañía. Los ingresos financieros, los costos financieros y las

diferencias de cambio no se asignan a los segmentos, pues este tipo de actividad está a cargo de la función de tesorería central, la cual se encarga

de gestionar la posición de efectivo de la Compañía. (2) Exclusivamente a los efectos de facilitar la lectura, se aplica el tipo de cambio venta de divisas al 31 de agosto de 2017 de AR$17,31 por


(3) El Margen de EBITDA Ajustado del Segmento es la razón del EBITDA Ajustado del Segmento sobre las ventas netas por segmento neto de ventas entre segmentos.

Medidas no preparadas conforme a las NIIF


El siguiente cuadro contiene una conciliación de la ganancia neta con el EBITDA Total Ajustado del Segmento del ejercicio correspondiente a los

períodos/ejercicios indicados.

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de

Para el

período de

nueve meses

finalizado el

31 de agosto

de


noviembre de

2017(1) 2017 2016 2016(1) 2016 2015 2014

(en miles de


(en miles de


(Pérdida)/Ganancia del

período/ejercicio ................................ (29.162) (504.802) 763.390 49.935 864.382 11.931 147.809

Ganancia por adquisición de

negocios .............................................. — — (1.084.327) (62.642) (1.084.327) — — Depreciación y amortización .................... 25.098 434.444 192.126 15.946 276.023 177.141 122.614

Ingresos financieros ................................ (6.590) (114.070) (205.112) (18.685) (323.429) (230.221) (267.655) Gastos financieros ................................... 38.886 673.125 843.500 61.840 1.070.446 687.128 506.041

Diferencias de cambio, netas .................... 73.015 1.263.886 1.075.495 83.674 1.448.401 398.464 311.690

Impuesto a las ganancias ......................... (13.520) (234.026) (67.990) 1.459 25.263 48.173 68.396

EBITDA Total Ajustado del

Segmento (no auditado) .................... 87.727 1.518.557 1.517.082 131.529 2.276.759 1.092.616 888.895 ________________

(1) Exclusivamente a los efectos de facilitar la lectura, se aplica el tipo de cambio venta de divisas al 31 de agosto de 2017 de AR$17,310 por

U$S1,00 publicado por Banco de la Nación Argentina. La Compañía no realiza afirmación alguna de que los importes expresados en Pesos o en

Dólares Estadounidenses efectivamente representan, o podrían haber sido o pudieron ser convertidos a Dólares Estadounidenses, a los tipos de

cambio indicados, a un tipo de cambio en especial, o a ningún tipo de cambio.


La Compañía utiliza la razón de Deuda Neta sobre EBITDA Total Ajustado del Segmento como una de sus principales medidas de gestión patrimonial.

La Compañía define la Deuda Neta sobre el EBITDA Total Ajustado del Segmento como la razón de préstamos menos disponibilidades sobre EBITDA Total Ajustado del Segmento.

El siguiente cuadro presenta una conciliación de esta medida no preparada conforme a las NIIF con el total de préstamos:

Al y para el período

de nueve meses

finalizado el 31 de

agosto de

Al y para el Ejercicio Económico finalizado el 30 de

noviembre de

259

2017 2016 2015 2014

Préstamos financieros(1) ................................................. 18.452.662 10.379.048 5.114.836 3.352.263

Efectivo y equivalentes de efectivo ................................ 3.902.284 3.794.667 943.731 1.121.351

Deuda neta (no auditada) ............................................... 14.550.378 6.584.381 4.171.105 2.230.912

EBITDA Total Ajustado del Segmento (no auditado) .... 1.518.557 2.276.759 1.092.616 888.895

Deuda neta/ EBITDA Total Ajustado del Segmento

(no auditado) ............................................................. NS(2) 2,89 3,82 2,51

NS – No significativo

(1) Préstamos Financieros incluye Préstamos Bancarios, Obligaciones en virtud de Arrendamientos Financieros y

Pagarés Descontados.

(2) La razón deuda neta a EBITDA Total Ajustado del Segmento para el período de nueve meses finalizado el 31

de agosto de 2017 no es significativa para fines comparativos pues el EBITDA Total Ajustado del Segmento

corresponde exclusivamente al período de nueve meses finalizado el 31 de agosto de 2017. Por lo tanto, la

razón no es directamente comparable con aquellas preparadas utilizando el EBITDA Total Ajustado del

Segmento anual.

Política de dividendos

Bajo la Ley General de Sociedades, la declaración y el pago de dividendos, sujeto al cumplimiento de la legislación

argentina aplicable en materia de sociedades, son resueltos en la asamblea anual de accionistas. La aprobación de

dividendos requiere el voto afirmativo de la mayoría de las acciones con derecho a voto en la asamblea.

Los dividendos, si hubiera, sobre las acciones ordinarias Clase A y las Acciones Ordinarias Clase B en circulación serán

propuestos por el Directorio de la Compañía y estarán sujetos a la aprobación de sus accionistas. Aun cuando los

accionistas de la Compañía decidan distribuir dividendos, la forma, frecuencia y monto de dichos dividendos dependerá

de las futuras operaciones y de los planes de inversión de las utilidades de la Compañía, sus exigencias y excedente de

capital, la situación financiera general, restricciones contractuales y otros factores que el Directorio y los accionistas de

la Compañía puedan considerar relevantes.

Asimismo, la distribución de dividendos puede estar limitada por la ley argentina, en virtud de la cual la distribución de

dividendos puede realizarse solo a partir de las ganancias líquidas y realizadas reflejadas en los estados financieros

individuales anuales presentados en Pesos y aprobados por los accionistas de la Compañía o el balance provisorio

especial consolidado en el caso de dividendos provisorios.

Bajo la Ley General de Sociedades y los estatutos de la Compañía, ésta debe destinar a la reserva legal el 5% de las

ganancias líquidas y realizadas anuales, más/menos los resultados de ejercicios anteriores, hasta tanto la reserva legal

sea equivalente al 20% de sus acciones en circulación en ese momento, y dicha reserva legal no está disponible para

distribución a los accionistas. Las referencias incluidas en este Prospecto a los estatutos de la Compañía aluden a los

estatutos, en su versión adoptada en la fecha de vigencia de la Oferta Global. Asimismo, las ganancias anuales deben

ser destinadas en el siguiente orden:

para cumplir con la reserva legal requerida;

para el pago de los honorarios devengados del Directorio y la comisión fiscalizadora de la Compañía;

para el pago de dividendos sobre las acciones preferidas (si hubieran acciones preferidas emitidas y

existentes en cualquier momento); y

las ganancias netas remanentes del ejercicio pueden ser distribuidas como dividendos o en la forma

que determinen los accionistas de la Compañía en la asamblea anual.

De acuerdo con las normas emitidas por la CNV, los dividendos en efectivo deben ser pagados a los accionistas dentro

de los 30 días de la resolución que aprueba su distribución.

Para los ejercicios económicos finalizados el 30 de noviembre de 2014, 2015 y 2016 la Compañía pagó dividendos a

sus accionistas por un total de AR$0, AR$16 millones y AR$74 millones, respectivamente. Para el período de nueve

meses finalizado el 31 de agosto de 2017, la Compañía pagó dividendos a sus accionistas por un total de AR$77

millones. Al 31 de agosto de 2017, la Compañía tenía un total de AR$715 millones en dividendos declarados pero no

pagados, pagaderos a los accionistas que reunieran esa característica al 28 de abril de 2017.

Pago de Dividendos

260

En general, las reglamentaciones cambiarias de Argentina otorgan acceso al mercado de cambios para la compra de

moneda extranjera destinada al pago de dividendos en el exterior a accionistas extranjeros o a un Agente de Depósito de

ADS en beneficio de tenedores extranjeros de ADS, siempre que se cumpla el “Relevamiento de Endeudamiento

Financiero Externo” establecido por la Comunicación “A” 3602, con sus modificatorias, así como el “Relevamiento de

Inversiones Directas” (Comunicación “A” 4237, con sus modificatorias), de corresponder. Banco Santander Rio S.A.,

como agente de custodia del Agente de Depósito de ADS, ejerce la tenencia de las acciones subyacentes a los ADS en

Argentina. El Agente de Depósito de ADS será el titular registrado inscripto en los registros del agente de registro de las

Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía y actuará como agente de registro de sus ADS. La Compañía informará al

Banco Central el número de Acciones Ordinarias Clase B en poder de accionistas extranjeros y las acciones subyacentes

a los ADS, y por ende, estaría en condiciones de acceder al mercado de cambios para pagar dividendos respecto de sus

Acciones Ordinarias Clase B o ADS, sujeto a ciertas restricciones estructurales.

Procedimientos legales

En el giro ordinario de sus negocios, la Compañía está sujeta a ciertos pasivos contingentes relacionados con acciones

legales, demandas y otros procedimientos, reales o potenciales, que involucran cuestiones impositivas, previsionales y

laborales y de otra índole. La Compañía constituye provisiones por estos pasivos cuando hay probabilidades de incurrir

en costos a futuro y cuando el importe de dichos costos se puede estimar razonablemente. La Compañía mide las

provisiones al valor presente del costo futuro usando una tasa antes de impuestos que refleja la evaluación actual del

mercado del valor tiempo del dinero y los riesgos asociados a sus responsabilidades legales.

Eventualmente, la Compañía es parte involucrada en diversas acciones legales y otros procedimientos. A la fecha de

este Prospecto, la Compañía no cree que estos procedimientos, individualmente o en su conjunto, vayan a tener un

efecto adverso significativo en su negocio, el resultado de sus operaciones y la situación patrimonial, teniendo en cuenta

las reservas para contingencias contabilizadas al cierre del último trimestre del ejercicio económico.

Cambios Significativos

A la fecha del presente Prospecto, no ha tenido lugar ningún cambio adverso significativo en la situación patrimonial y

financiera de la Compañía desde el 31 de agosto de 2017.

261

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

(a) Aprobaciones societarias

En la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el 5 de abril de 2017, sus

accionistas aprobaron un aumento de capital de hasta $4.000.000 (pesos cuatro millones) mediante la emisión de hasta

40.000.000 (cuarenta millones) de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B para ser ofrecidas por suscripción pública en el

país y/o en el exterior, y un aumento de capital adicional de $1.000.000 (pesos un millón), mediante la emisión de

10.000.000 (diez millones) de Acciones Ordinarias Clase B de la Opción para cubrir el ejercicio de la Opción de

Sobresuscripción otorgada por la Emisora a los Colocadores Internacionales en caso de haber sobresuscripciones (el

“Aumento de Capital”).

En consecuencia, se encuentra permitida la emisión de hasta: (i) 40.000.000 (cuarenta millones) de Nuevas Acciones

Ordinarias Clase B, de valor nominal Ps. 0,10 cada una y un voto por acción, incluso en la forma de ADS, que se

ofrecen en la Oferta Global (según dicho término se define más adelante); y (ii) 10.000.000 (diez millones) de Acciones

Ordinarias Clase B de la Opción, de valor nominal Ps. 0,10 cada una y un voto por acción, incluso en la forma de ADS,

que eventualmente se emitan para cubrir el ejercicio de la Opción de Sobresuscripción otorgada por la Emisora a los

Colocadores Internacionales en caso de haber sobresuscripciones.

(b) La Oferta Global

La “Oferta Global” consiste en: (i) una oferta de hasta 29.250.000 de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B (ampliable

hasta 40.000.000 de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B y eventualmente hasta 8.775.000 de Acciones Ordinarias

Clase B de la Opción (ampliables hasta 10.000.000 Acciones Ordinarias Clase B de la Opción), en cada caso de valor

nominal Ps. 0,10 cada una y un voto por acción, incluso en la forma de ADS, ofrecidas por la Emisora; y (ii) una oferta

de hasta 29.250.000 de Acciones Ordinarias Clase B de los Accionistas Vendedores de valor nominal Ps. 0,10 cada una

y un voto por acción, incluso en la forma de ADS, ofrecidas por los Accionistas Vendedores, que en ambos casos serán

ofrecidas en forma simultánea en la Oferta Local y en la Oferta Internacional. Los cierres de la Oferta Local y de la

Oferta Internacional están condicionados entre sí. La adjudicación de las Acciones Ordinarias Clase B entre la Oferta

Local y la Oferta Internacional será realizada una vez finalizado el Período de la Oferta (según dicho término se define

más adelante).

Oferta Local

La “Oferta Local” consiste en: (i) una oferta de Nuevas Acciones Ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 0,10 cada

una y un voto por acción que serán ofrecidas por la Emisora al público inversor en Argentina a través de los

Colocadores Locales; y (ii) una oferta de Acciones Ordinarias Clase B de los Accionistas Vendedores de valor nominal

Ps. 0,10 cada una y un voto por acción que serán ofrecidas por los Accionistas Vendedores al público inversor en

Argentina a través de los Colocadores Locales.

En Argentina, la oferta pública de las Acciones Ordinarias Clase B ha sido autorizada por la CNV conforme la

Resolución Nº 18934 de fecha 14 de septiembre de 2017.

En el marco de la Oferta Local, la Emisora y los Accionistas Vendedores han designado a AR Partners S.A., con

domicilio en San Martín 344, piso 22, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a Banco Supervielle S.A. con domicilio en

Bartolomé Mitre 434, Ciudad Autónoma de Buenos Aires como Colocadores Locales. La Emisora y los Accionistas

Vendedores celebrarán con los Colocadores Locales antes del inicio del Período de la Oferta un contrato de colocación

(el “Contrato de Colocación”) en virtud del cual: (i) las Acciones Ordinarias Clase B serán ofrecidas públicamente en

Argentina, (ii) los Colocadores Locales organizarán el Mecanismo de Formación de Libro (conforme dicho término se

define más adelante), de acuerdo con las leyes y regulaciones vigentes en la materia. Adicionalmente, el Contrato de

Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Colocadores Locales, de la Emisora y de los

Accionistas Vendedores en relación con la colocación de las Acciones Ordinarias Clase B en Argentina, y las

comisiones y demás gastos vinculados con la oferta y la colocación de las Acciones Ordinarias Clase B en la Argentina.

Los Colocadores Locales realizarán sus mejores esfuerzos, conforme prácticas usuales de mercado, para la colocación

de las Acciones Ordinarias Clase B bajo la Oferta Local en Argentina, conforme las Normas de la CNV, pero no

asumiendo compromiso alguno de colocación o suscripción en firme, de acuerdo al procedimiento que se describe en el

presente.

262

Los Colocadores Locales ofrecerán exclusivamente las Acciones Ordinarias Clase B en Argentina de acuerdo con la

Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y cualquier otra normativa local aplicable.

Oferta Internacional

La “Oferta Internacional” consiste en: (i) una oferta de Nuevas Acciones ordinarias Clase B, y eventualmente Acciones

Ordinarias Clase B de la Opción, en cada caso de valor nominal Ps. 0,10 cada una y un voto por acción, que serán

ofrecidas por la Emisora, en la forma de ADS, al público inversor en los Estados Unidos y otros países, (excepto

Argentina), a través de los Colocadores Internacionales; y (ii) una oferta de Acciones Ordinarias Clase B de los

Accionistas Vendedores de valor nominal Ps. 0,10 cada una y un voto por acción, que serán ofrecidas por los

Accionistas Vendedores, en la forma de ADS, al público inversor en los Estados Unidos y en otros países (excepto

Argentina), a través de los Colocadores Internacionales.

En el marco de la Oferta Internacional, y siguiendo la práctica internacional para la colocación de valores negociables

en operaciones similares, los Colocadores Internacionales procederán a celebrar con la Emisora y los Accionistas

Vendedores un contrato de colocación (underwriting) (el “Contrato de Colocación Internacional”) con respecto a

aquellas ADS que hayan sido ofrecidas a inversores fuera de Argentina. Fuera de Argentina, las ADS ofrecidas bajo la

Oferta Internacional serán suscriptas por los Colocadores Internacionales. Sujeto a ciertas condiciones descriptas en el

Contrato de Colocación Internacional, los Colocadores Internacionales se comprometerán a comprar todas las ADS de

la Oferta Internacional que fueran adjudicadas, además de las ADS objeto de la Opción de Sobresuscripción que se

describe más adelante. Sin perjuicio de ello, los Colocadores Internacionales no se encuentran obligados a ejercer la

opción de sobreasignación descripta debajo.

Adicionalmente, el Contrato de Colocación Internacional establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los

Colocadores Internacionales, de la Emisora y de los Accionistas Vendedores en relación con la colocación de las ADS

fuera de Argentina, y las comisiones y demás gastos vinculados con la colocación de las ADS fuera de Argentina.

El Contrato de Colocación Internacional establece que la obligación de los Colocadores Internacionales de suscribir

ADS está sujeta, entre otros, a la entrega de (i) cierta opinión legal de los asesores legales en la Argentina y en los

Estados Unidos de los Colocadores Internacionales y de la Compañía, y (ii) carta de conformidad (confort letter) de los

contadores independientes de la Compañía.

Los Colocadores Internacionales ofrecerán exclusivamente las ADS fuera de Argentina en cumplimiento de la Ley de

Títulos Valores y cualquier otra normativa aplicable.

Coordinación de la Oferta Local y la Oferta Internacional

A los fines de coordinar la Oferta Internacional de las ADS que serán ofrecidas al público inversor fuera de Argentina

exclusivamente a través de los Colocadores Internacionales, y las actividades de colocación de las Acciones Ordinarias

Clase B bajo la Oferta Local que se realicen exclusivamente en Argentina a través de los Colocadores Locales, los

Colocadores Internacionales sólo podrán solicitar y/o recibir Manifestaciones de Interés (según dicho término se define

más adelante) de inversores fuera de Argentina, mientras que los Colocadores Locales y los agentes registrados ante el

BYMA (los “Agentes Intermediarios Habilitados”) sólo podrá recibir Manifestaciones de Interés en el territorio de la

República en Argentina.

A los fines del ingreso de las Manifestaciones de Interés recibidas por los Colocadores Internacionales en el Registro

(según dicho término se define más adelante), los Colocadores Internacionales remitirán las Órdenes Globales (según

dicho término se define más adelante) a Banco Supervielle S.A., conforme se indica más abajo en “–– (c) Plan de

Distribución –– General”, quien será el encargado de ingresar dichas Órdenes Globales en el Registro.

La Emisora prevé que el precio de las Acciones Ordinarias Clase B a ser ofrecidas en la Oferta Local se ubique entre

U$S 4,67 y U$S 5,67 por Acción Ordinaria Clase B y que el precio de las ADS a ser ofrecidas bajo la Oferta

Internacional se ubique entre U$S 14 y U$S 17 por ADS. El Precio de Corte (según dicho término se define más

adelante) será informado oportunamente mediante el aviso correspondiente. Al sólo efecto informativo se estableció un

rango de precio de suscripción indicativo no vinculante entre U$S 4,67 a U$S 5,67 por Acción Ordinaria Clase B.

Dicho Rango de Precio Indicativo podrá ser modificado (por el Directorio o por los funcionarios subdelegados por el

Directorio dentro del rango autorizado por la Asamblea de fecha 5 de abril de 2017) periódicamente durante el Período

de la Oferta en función de las condiciones de mercado y al nivel de precios que sean ofrecidos a la Emisora. Dicha

alteración del Rango de Precio Indicativo durante el Período de Suscripción será informada mediante un aviso

complementario a ser publicado de acuerdo a lo establecido en el Prospecto. El Directorio podrá (pero no estará

263

obligado a) recibir y aceptar Manifestaciones de Interés que se encuentren por fuera del Rango de Precio Indicativo.

Asimismo, en caso que dicho Rango de Precio Indicativo fuera modificado el día anterior a la Fecha de Adjudicación, la

Compañía prorrogará el Período de la Oferta durante al menos un (1) Día Hábil a fin de que los potenciales inversores

cuenten con tiempo suficiente para poder retirar, modificar y/o ratificar sus Manifestaciones de Interés. El Precio de

Corte será informado oportunamente mediante el aviso correspondiente y podría diferir del Rango de Precio Indicativo

establecido por la Compañía en el presente.

El cierre de la Oferta Internacional estará condicionado al cierre de la Oferta Local y viceversa.

Opción de Sobresuscripción

La Emisora ha otorgado a los Colocadores Internacionales una opción de compra por una cantidad de hasta 8.775.000

de Acciones Ordinarias Clase B de la Opción, en la forma de ADS, al precio de oferta pública inicial pagado por los

inversores menos los descuentos y comisiones aplicables, que podrá ser ejercida por los Colocadores Internacionales

durante un período de 30 días desde la firma del Contrato de Colocación Internacional para cubrir eventuales

sobresuscripciones.

Derechos de suscripción preferente y de acrecer

Los accionistas existentes tenedores de acciones ordinarias de la Emisora gozan de derechos de suscripción preferente

para suscribir las Nuevas Acciones Ordinarias Clase B y las Acciones Ordinarias Clase B de la Opción, en una cantidad

suficiente para mantener sus tenencias proporcionales en el capital social de la Emisora. Asimismo, dichos accionistas

existentes de la Compañía gozan de derechos de acrecer, en proporción a los porcentajes por los que hubieran suscripto

acciones en virtud de sus derechos de suscripción preferente, sobre las Nuevas Acciones Ordinarias Clase B y sobre las

Acciones Ordinarias Clase B de la Opción que no hubieran sido suscriptas por los demás accionistas en virtud de sus

derechos de suscripción preferente.

Los accionistas existentes tenedores de acciones ordinarias de la Emisora, incluyendo los Accionistas Vendedores, han

renunciado al ejercicio de sus derechos de suscripción preferente y de acrecer, representativas del 100% de los derechos

de suscripción preferente y de acrecer respecto del Aumento de Capital.

Los nuevos accionistas no gozarán de tales derechos de suscripción preferente y de acrecer sobre las Nuevas Acciones

Ordinarias Clase B y, en su caso, sobre las Acciones Ordinarias Clase B de la Opción que se emitan en virtud del

Aumento de Capital, pero tendrán tales derechos respecto de cualquier aumento de capital posterior. La Emisora no

emitirá las acciones ordinarias representativas de la porción del Aumento de Capital no suscripto.

Restricciones a la transferencia

La Emisora y los Accionistas Vendedores han acordado no (i) ofrecer, vender, emitir, comprometer la venta, prendar

y/o de otro modo enajenar –directa o indirectamente– ni presentar ante la SEC una solicitud de autorización de oferta

pública, de acuerdo con la Ley de Títulos Valores, respecto de las acciones ordinarias de la Emisora, incluso en la forma

de ADS, ya sea a través de acciones u otros títulos valores que se puedan convertir o canjear o cuyos derechos puedan

ejercerse por cualquiera de las acciones ordinarias de la Emisora, incluso en la forma de ADS, o públicamente divulgar

la intención de hacer oferta alguna, venta, compromiso de venta, disposición o presentación de solicitud de autorización

a tales efectos ante organismo alguno, ni (ii) celebrar operaciones que pudieran tener el mismo efecto, o celebrar algún

swap, operación de cobertura u otros acuerdos mediante los que se transfiera total o parcialmente alguna de las

consecuencias económicas derivada de la titularidad de las acciones ordinarias de la Emisora, incluso en la forma de

ADS, aunque tales operaciones se deban liquidar mediante la entrega de las acciones ordinarias de la Emisora, incluso

en la forma de ADS, u otros títulos valores, en efectivo o de cualquier otra forma; en cualquier caso, sin el previo

consentimiento escrito de J.P. Morgan Securities LLC y UBS Securities LLC, por un plazo de 180 días posteriores a la

fecha del prospecto en idioma inglés, exceptuándose las ventas a ser realizadas en virtud de la Oferta Internacional y de

la Oferta Local descriptas en el presente.

Asimismo, los funcionarios, directores y accionistas actuales de la Emisora han acordado no (i) ofrecer, vender,

comprometer la venta, prendar ni de otro modo enajenar, directa o indirectamente, las acciones ordinarias Clase B,

incluso en la forma de ADS, o los títulos valores que se puedan convertir o canjear o ejercer por cualquiera de las

acciones ordinarias de la Emisora, incluso en la forma de ADS, (ii) celebrar operaciones que pudieran tener el mismo

efecto, o celebrar algún swap, operación de cobertura u otros acuerdos mediante los que se transfiera total o

264

parcialmente alguna de las consecuencias económicas derivada de la titularidad de las acciones ordinarias de la

Emisora, incluso en la forma de ADS, aunque tales operaciones se deban liquidar mediante la entrega de las acciones

ordinarias de la Emisora, incluso en la forma de ADS, u otros títulos valores, en efectivo o de cualquier otra forma, ni

(iii) entablar cualquier demanda o ejercer cualquier derecho con respecto al registro de cualquier acción ordinaria, ADS

o cualquier garantía convertible en o ejercitable o intercambiable por acciones ordinarias de la Emisora; en cualquier

caso, sin contar en cada caso con el previo consentimiento escrito de J.P. Morgan Securities LLC y UBS Securities LLC

por un plazo de 180 días posteriores a la fecha del prospecto en idioma inglés, exceptuándose las ventas a ser realizadas

en virtud de la Oferta Internacional y de la Oferta Local descriptas en el presente.

No obstante lo anterior, si durante los últimos 17 días del período restringido de 180 días, la Emisora emitiera un

comunicado de ganancias o un evento material relacionado con la Emisora; o (ii) antes de la expiración del período

restringido de 180 días, la Emisora anunciara que liberará los resultados de ganancias durante el período de 16 días a

partir del último día del período de 180 días, seguirán aplicándose las restricciones descritas anteriormente hasta el

vencimiento del período de 18 días a partir de la liberación de ganancias o la ocurrencia del evento material antedichas.

Calificación de riesgo

Las Acciones Ordinarias Clase B ofrecidas en la Oferta Global no cuentan con calificación de riesgo.

(c) Plan de distribución

General

De conformidad con lo establecido por el Artículo 27, del Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la colocación

de valores negociables debe realizarse por alguno de los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI de las

Normas de la CNV. Asimismo, el Artículo 1, Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV establece

que las emisoras podrán optar por colocar los valores negociables por medio de los mecanismos de (i) formación de

libro, o (ii) subasta o licitación pública. La colocación de las Acciones Ordinarias Clase B (incluyendo las Acciones

Ordinarias Clase B subyacentes de las ADS) será realizada a través del proceso denominado de formación de libro

conocido internacionalmente como "book building" (el "Mecanismo de Formación de Libro"). AR Partners S.A. será el

encargado de generar en el sistema informático denominado SICOLP de propiedad de, y operado por, el BYMA la

habilitación de la rueda de "book building" en Argentina, a través del sistema informático denominado SICOLP de

propiedad de, y operado por, el BYMA (el “Registro” o el “Sistema SICOLP”, indistintamente).

La modalidad de "book building" a través del SICOLP será cerrada lo que implica que solamente los Colocadores

Locales tendrán acceso a la visualización de la totalidad de las Manifestaciones de Interés ingresadas en el Sistema

SICOLP.

Durante el Período de la Oferta, (i) los Colocadores Locales y los Agentes Intermediarios Habilitados ingresarán las

Manifestaciones de Interés recibidas de los potenciales inversores en Argentina en el Registro, y (ii) los Colocadores

Internacionales, a través de Banco Supervielle S.A. , ingresarán al Registro una o más órdenes globales representativas

de las Manifestaciones de Interés por Acciones Ordinarias Clase B por el equivalente a ADSs que reciban por cuenta y

orden de los inversores fuera de Argentina (las “Órdenes Globales”).

Esfuerzos de Colocación

La Emisora y los Accionistas Vendedores junto con los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales planean

llevar a cabo una serie de esfuerzos de marketing y colocación para colocar las Acciones Ordinarias Clase B y/o ADS,

según corresponda, en cumplimiento de las disposiciones aplicables en Argentina para la oferta pública de las Acciones

Ordinarias Clase B y de aquellas disposiciones aplicables en las restantes jurisdicciones en las cuales las ADS sean

ofrecidas.

Los esfuerzos de colocación pueden consistir en una variedad de métodos de marketing que han demostrado ser

exitosos en operaciones pasadas, los cuales la Emisora y los Accionistas Vendedores esperan que incluyan una

combinación de cualquiera de los siguientes (conjuntamente, los “Esfuerzos de Colocación”):

i. poner a disposición de los posibles inversores, a su requerimiento, de copia impresa de los Documentos

Informativos Locales (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Colocadores Locales.

“Documentos Informativos Locales” significa los siguientes documentos: el Prospecto, el Aviso de

Suscripción, el Aviso de Resultados y cualquier otro aviso complementario al Prospecto que se publique;

265

ii. distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) el Prospecto y/o versiones

preliminares del mismo (los “Documento de la Oferta Local”), así como el prospecto en idioma inglés que se

registrará ante la SEC y/o versiones preliminares del mismo (los “Documento de la Oferta Internacional” y,

junto con el Documento de la Oferta Local, los “Documentos de la Oferta”), a posibles inversores en

Argentina, a través de los Colocadores Locales, y/o a posibles inversores fuera de Argentina, a través de los

Colocadores Internacionales, pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o

de los términos y condiciones de las Acciones Ordinarias Clase B y/o ADS, según corresponda, que incluya

solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta;

iii. realizar reuniones informativas internacionales o locales (road shows) con posibles inversores, con el único

objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta relativa al Emisor

y/o a los términos y condiciones de las Acciones Ordinarias Clase B (siempre de conformidad con las Normas

de la CNV) y/o ADS, según corresponda;

iv. realizar reuniones personales en Argentina y/o el exterior con posibles inversores con el objeto de explicar

la información contenida en los Documentos de la Oferta;

v. realizar una conferencia telefónica global donde potenciales inversores, incluyendo inversores argentinos,

que puedan no haber participado en las reuniones informativas, tendrán la oportunidad de realizar preguntas

acerca de los negocios de la Emisora;

vi. realizar una reunión informativa electrónica y/o una presentación audio/visual a través de Internet que

permita a potenciales inversores que no puedan asistir a las reuniones informativas y/o a las conferencias

telefónicas globales indicadas anteriormente, tener acceso a una presentación de la Emisora;

vii. publicar uno o más avisos en uno o más diarios de circulación general en Argentina en el cual se indique

las fechas de inicio y finalización del Período de la Oferta de las Acciones Ordinarias Clase B y/o ADS; y/u

viii. otros actos que la Emisora junto con los Colocadores Locales y los Colocadores Internacionales estimen

adecuados.

Colocación

El procedimiento de colocación primaria de las Acciones Ordinarias Clase B cumple con las pautas mínimas requeridas

por el artículo 8, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

Período de la Oferta.

Durante el Período de la Oferta, los potenciales inversores interesados en suscribir Acciones Ordinarias Clase B deberán

presentar manifestaciones de interés a los Colocadores Locales, a los Colocadores Internacionales (por el equivalente en

ADSs que reciban por cuenta y orden de los inversores fuera de Argentina) y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados

(las “Manifestaciones de Interés”), para su posterior ingreso en el Sistema SICOLP.

Los formularios para presentar las Manifestaciones de Interés serán puestos a disposición de los potenciales inversores

por los Colocadores Locales y los Agentes Intermediarios Habilitados. Dichos formularios incluirán, al menos, la

siguiente información: (i) nombre o denominación del inversor; (ii) CUIL/CUIT/CDI/CIE, (iii) la cantidad de Acciones

Ordinarias Clase B de V/N 0,10 solicitadas (la “Cantidad Solicitada”); (iii) el precio solicitado en Dólares

Estadounidenses por cada Acción Ordinaria Clase B de valor nominal $ 0,10 (especificando dos decimales) (el “Precio

Ofrecido”) (o sin indicar el Precio Ofrecido, en cuyo caso se entenderá que el Precio Ofrecido será el Precio de Corte

que oportunamente decida la Emisora el último día del Período de la Oferta (dicha fecha, la “Fecha de Adjudicación”),

cualquiera que dicho precio sea); (v) la categoría de inversor (conforme se indica seguidamente); (vi) la o las cuentas en

las cuales recibirán las Acciones Ordinarias Clase B que en su caso se les adjudiquen; (vii) la moneda de liquidación

(Dólares Estadounidenses o Pesos) y (viii) cualquier otro requisito que a criterio de los Colocadores Locales y/o de los

Agentes Intermediarios Habilitados sea necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la

validez de dichas Manifestaciones de Interés.

Para el caso que el inversor no consignare un Precio Ofrecido, el Colocador y los Agentes Intermediarios Habilitados

deberán ingresar la orden en el Sistema SICOLP bajo la solapa “no competitiva”.

266

Los Colocadores Locales, los Colocadores Internacionales y los Agentes Intermediarios Habilitados deberán solicitar a

los inversores que cursaren las Manifestaciones de Interés a través suyo, la identificación como inversor entre las

siguientes categorías: (i) institucional; (ii) inversor minorista; (iii) cartera propia; y (iv) no residente.

Las mencionadas categorías estarán disponibles para su selección al ingresar las Manifestaciones de Interés en el

Sistema SICOLP.

Los inversores podrán presentar más de una Manifestación de Interés.

Se recomienda a los Agentes Intermediarios Habilitados que, al recibir las Manifestaciones de Interés de parte de los

inversores, las ingresen de a una por vez al Sistema SICOLP para una correcta visualización de cada Manifestación de

Interés para su posterior ingreso al Registro y su análisis de acuerdo a las pautas de adjudicación.

En Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán presentarse ante los Colocadores Locales y/o ante los Agentes

Intermediarios Habilitados durante un período de al menos cuatro Días Hábiles (el “Período de la Oferta”), que

comenzará en la fecha que se detalle en el aviso de suscripción (el "Aviso de Suscripción") que oportunamente será

publicado en el sitio web de la CNV y los sistemas informáticos del BYMA y en el sitio web de la Emisora, en el

horario de 10:00 a 16:00 horas, salvo en el último día del Período de la Oferta en el que se recibirán Manifestaciones de

Interés desde las 10.00 hasta las 19.30 horas . En todos los casos que los Colocadores Locales y/o los Colocadores

Internacionales así lo dispongan, los potenciales inversores deberán entregar copia escrita de todas las Manifestaciones

de Interés (incluso aquellas que hayan sido recibidas en forma telefónica, por fax o a través de internet) a los

Colocadores Locales, a los Colocadores Internacionales y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados.

Fuera de Argentina, las Manifestaciones de Interés deberán ser presentadas por los inversores ante los Colocadores

Internacionales, quienes consolidarán las mismas a fines de su ingreso en el Sistema SICOLP a través de Banco

Supervielle S.A.

Las Manifestaciones de Interés recibidas e ingresadas en el Sistema SICOLP desde el inicio del Período de la Oferta

hasta las 18.30 horas del último día del Período de la Oferta, tendrán carácter no vinculante y podrán ser retiradas y/o

modificadas por los inversores. Al presentar sus Manifestaciones de Interés, los potenciales inversores podrán renunciar

a la facultad de ratificar expresamente sus respectivas Manifestaciones de Interés, otorgándoles carácter vinculante (y a

cuyo fin se considerará que los mismos conforme con lo previsto en el artículo 7 de la sección I del capítulo IV del

título VI de las Normas de la CNV, han renunciado a su facultad de ratificarlas con efecto al momento en que se realice

el cierre del Registro). En caso que los inversores no hubieran renunciado conforme lo descripto, deberán ratificar

dichas Manifestaciones de Interés antes de las 18.30 horas del último día del Período de la Oferta. A las 19.30 horas del

último día del Período de la Oferta, todas las Manifestaciones de Interés por Acciones Ordinarias Clase B recibidas, e

ingresadas en el Sistema SICOLP, que hayan sido (a) ingresadas como confirmadas (es decir, con una renuncia a ser

ratificadas por parte del inversor), o (b) ingresadas y luego ratificadas por parte del inversor, constituirán ofertas firmes,

vinculantes e irrevocables, sin necesidad de acción alguna por parte del inversor.

Los potenciales inversores interesados en presentar Manifestaciones de Interés deberán contactar a los Colocadores y/o

a los Agentes Intermediarios Habilitados con suficiente anticipación durante el Período de la Oferta a fin de posibilitar

que las correspondientes Manifestaciones de Interés puedan ser ingresadas al Sistema SICOLP antes de las 19.30 horas

del último día del Período de la Oferta.

Los Colocadores Locales y/o los Colocadores Internacionales y/o los Agentes Intermediarios Habilitados tendrán la

facultad, pero no la obligación, de solicitar a los potenciales inversores que presenten Manifestaciones de Interés, el

otorgamiento o la constitución de garantías para asegurar la integración de las Manifestaciones de Interés en caso de

resultar adjudicadas (en especial en Manifestaciones de Interés por montos significativos) y la procedencia de los

fondos respectivos, cuando a exclusivo juicio del respectivo Colocador lo considere conveniente, siempre respetando el

principio de trato igualitario entre los inversores. En caso de que los correspondientes inversores no las suministraren, ni

los Colocadores Locales, ni los Colocadores Internacionales, ni los Agentes Intermediarios Habilitados, estarán

obligados a aceptar tales Manifestaciones de Interés, ni tendrán ningún tipo de responsabilidad frente a los potenciales

inversores.

Ni la Emisora, ni los Colocadores Locales tendrán en ningún caso responsabilidad alguna por las Manifestaciones de

Interés presentadas a través de los Agentes Intermediarios Habilitados. En el caso de Manifestaciones de Interés que se

ingresen a través de Agentes Intermediarios Habilitados, tales Agentes Intermediarios Habilitados serán, respecto de las

mismas, los únicos responsables de cumplir con la normativa aplicable, incluyendo sin limitación, la normativa sobre

prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo y de que existan garantías suficientes que aseguren la

267

integración de tales Manifestaciones de Interés en caso de resultar adjudicadas, no teniendo ni la Emisora ni los

Colocadores Locales responsabilidad alguna al respecto.

Los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables frente a la Emisora y frente a los Colocadores Locales y los

Colocadores Internacionales por los daños y perjuicios que la falta de integración de las Manifestaciones de Interés

adjudicadas y cursadas por su intermedio ocasione. Ni la Emisora ni los Colocadores Locales y/o los Colocadores

Internacionales y/o los Agentes Intermediarios Habilitados serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace

errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el Sistema SICOLP. Para mayor información respecto de la

utilización del Sistema SICOLP, se recomienda a los interesados leer detalladamente el manual que se encuentra

publicado en la Página Web del BYMA “Sistema de Colocaciones Primarias – SICOLP”.

Modificación, Suspensión y/o Prórroga. Oferta desierta. Rechazo de Manifestaciones de Interés.

El Período de la Oferta podrá ser modificado, suspendido o prorrogado con anterioridad al vencimiento del plazo

original siempre que se respeten los plazos mínimos establecidos por la Resolución 662/2016 de la CNV, mediante

notificación cursada por 1 (un) Día Hábil y por los mismos medios por los cuales se cursó el Aviso de Suscripción. La

modificación, suspensión y/o prórroga del Período de la Oferta y/o de la Fecha de Adjudicación no someterá al Emisor,

a los Accionistas Vendedores, a los Colocadores Locales y/o a los Colocadores Internacionales a responsabilidad alguna

y no otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de compensación y/o

indemnización alguna.

En caso que el Período de la Oferta sea suspendido o prorrogado, los inversores que presentaron Manifestaciones de

Interés durante dicho período podrán, a su criterio y sin ninguna penalidad, retirar dichas Manifestaciones de Interés en

cualquier momento durante el período de la suspensión o el nuevo Período de la Oferta prorrogado.

Las Manifestaciones de Interés no podrán rechazarse, salvo que contengan errores u omisiones de datos que hagan

indebidamente gravoso y/o imposible su procesamiento o bien en los supuestos que se indican a continuación.

Los potenciales inversores que presenten una Manifestación de Interés podrán verse obligados a suministrar a los

Colocadores Locales, o en su caso a los Agentes Intermediarios Habilitados, o a los Colocadores Internacionales, toda

aquella información y documentación que pueda ser requerida por aquéllos, según fuera el caso, a fin de dar

cumplimiento a las regulaciones aplicables, incluyendo, sin limitación, las leyes y regulaciones relacionadas con la

prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo. En los casos en que la información señalada

precedentemente: (i) resultare insuficiente, incompleta y/o (ii) no fuera proporcionada en tiempo y forma debida, los

Colocadores Locales y/o los Colocadores Internacionales podrán rechazar dichas Manifestaciones de Interés, sin ningún

tipo de responsabilidad.

La Emisora y/o los Accionistas Vendedores y/o los Colocadores Locales y/o los Colocadores Internacionales

(directamente y/o a través de Banco Supervielle S.A. como encargado del ingreso en SICOLP de la o las Órdenes

Globales) se reservan el derecho de rechazar cualquiera de las Manifestaciones de Interés si cualquiera de ellos estimara

que no se han cumplido a su satisfacción las leyes y regulaciones aplicables relacionadas con la prevención del lavado

de activos y financiamiento del terrorismo, incluyendo, sin limitación, la Ley de Prevención de Lavado de Activos

(según se define más adelante), las normas emitidas por la UIF y demás normas similares de la CNV y/o del Banco

Central.

Asimismo, cada Agente Intermediario Habilitado será el único responsable por las Manifestaciones de Interés que los

inversores le hubieran remitido y será el único responsable de dar cumplimiento con la normativa referente a

encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo respecto de dichas Manifestaciones de Interés y de

requerirle a tales inversores toda la información y documentación que estime a los fines descriptos.

Toda decisión de rechazar Manifestaciones de Interés tomará en cuenta el principio de tratamiento equitativo de todos

los inversores.

Cualquier modificación de las presentes reglas será publicada mediante un aviso complementario a ser publicado por un

día en el sitio web de la CNV y el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA

a la BCBA.

La Emisora, junto con los Accionistas Vendedores, según corresponda, previa consulta a los Colocadores Locales y a

los Colocadores Internacionales, podrá revocar o declarar desierta la colocación de las Acciones Ordinarias Clase B

durante o inmediatamente después de la finalización del Período de la Oferta, si: (i) no se hubieran recibido

268

Manifestaciones de Interés o todas las Manifestaciones de Interés hubieran sido rechazadas; (ii) los Precios Ofrecidos

por los inversores hubieren sido inferiores a lo esperado por la Emisora y los Accionistas Vendedores; (iii) las

Manifestaciones de Interés presentadas representen una cantidad de Acciones Ordinarias Clase B que, razonablemente,

resulte poco significativa como para justificar la emisión de las Acciones Ordinarias Clase B, y/o considerando la

ecuación económica resultante, torne no rentable para la Emisora y los Accionistas Vendedores la emisión de las

Acciones Ordinarias Clase B; (iv) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Acciones

Ordinarias Clase B no fuera deseable para la Emisora y los Accionistas Vendedores; y/o (v) hubieran sucedido cambios

adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales o del exterior, así como en las condiciones generales de la

Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas,

económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer

que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Prospecto, en razón de encontrarse

afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Acciones Ordinarias Clase B. En caso de

declararse desierta la colocación de las Acciones Ordinarias Clase B no tendrá lugar la emisión de las ADS.

La decisión de declarar desierta la colocación será informada mediante un aviso que será publicado por 1 (un) Día Hábil

en el sitio web de la CNV y el Boletín Diario de la BCBA, en virtud del ejercicio de la facultad delegada por BYMA a

la BCBA y en el sitio web de la Emisora, y, a opción de la Emisora, por uno o más días hábiles bursátiles en uno o más

diarios de circulación general en la Argentina.

Los inversores deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las Acciones

Ordinarias Clase B, por cualquier causa que fuere, las Manifestaciones de Interés recibidas y las ofertas ingresadas en

consecuencia quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para

la Emisora, los Accionistas Vendedores, los Colocadores Locales y/o los Colocadores Internacionales, ni los Agentes

Intermediarios Habilitados, ni otorgará a los inversores que hayan presentado Manifestaciones de Interés derecho de

compensación y/o indemnización alguna.

En caso de ser declarada desierta la colocación de las Acciones Ordinarias Clase B, no se procederá a la venta de las

Acciones Ordinarias Clase B de los Accionistas Vendedores por parte de los Accionistas Vendedores.

Adjudicación

En la Fecha de Adjudicación, con posterioridad al cierre del Registro por parte de AR Partners S.A., la Emisora,

conjuntamente con los Colocadores Locales, los Colocadores Internacionales y los Accionistas Vendedores

determinarán: (i) el precio de corte para las Acciones Ordinarias Clase B en Dólares Estadounidenses(el “Precio de

Corte”) respetando los límites fijados para la prima de emisión por la Asamblea de Accionistas de la Emisora; en base a

la curva generada por los precios ofrecidos en las Manifestaciones de Interés recibidas por los Colocadores

Internacionales, los Colocadores Locales y los Agentes Intermediarios Habilitados y los estándares de mercado

habituales y razonables para operaciones similares y (ii) las cantidades de Acciones Ordinarias Clase B a adjudicarse;

ello, en función de la demanda recibida y de acuerdo con el Mecanismo de Formación de Libro.

Asimismo, en la Fecha de Adjudicación luego del cierre de la adjudicación final de las Acciones Ordinarias Clase B, se

publicará un aviso de resultados en el sitio web de la CNV y, tan pronto como sea posible, en los sistemas informáticos

del BYMA, indicando el Precio de Corte y la cantidad de Acciones Ordinarias Clase B a emitirse (el "Aviso de

Resultados").

El Precio de Corte será idéntico para todos los inversores a los que se les adjudiquen Acciones Ordinarias Clase B, por

lo que todos y cada uno de los inversores que adquirieran Acciones Ordinarias Clase B deberán abonar un mismo Precio

de Corte. Las ADS tendrán el mismo Precio de Corte que las Acciones Ordinarias Clase B, multiplicado por 3.

Mecanismos de Adjudicación

Los inversores cuyas Manifestaciones de Interés ingresadas al Registro indiquen un Precio Ofrecido mayor o igual al

Precio de Corte aceptado por la Emisora, o bien no hayan indicado un Precio Ofrecido, podrían recibir las Acciones

Ordinarias Clase B solicitadas sujeto a las leyes aplicables y a la adjudicación que decida la Emisora, en conjunto con

los Colocadores Internacionales, los Colocadores Locales y los Accionistas Vendedores, en base a los parámetros que

se indican a continuación.

A efectos de poder contar con la mayor información para el correcto desarrollo del proceso de adjudicación, la Emisora

tendrá la facultad de consultar a los Colocadores Locales y a los Agentes Intermediarios Habilitados, respecto de la

269

identificación de cada inversor que ingresó las Manifestaciones de Interés por cada uno de ellos a los fines de verificar

las pautas de adjudicación indicadas en la presente sección.

La Emisora prevé colocar las Acciones Ordinarias Clase B (incluso en la forma de ADS) pudiendo dar prioridad a las

Manifestaciones de Interés que se hayan recibido de inversores que califiquen como inversores minoristas en Argentina y

por una Cantidad Solicitada de hasta 9.000 (nueve mil) Acciones Ordinarias Clase B por inversor minorista interesado.

Asimismo, se priorizará a compradores institucionales internacionales y argentinos, incluyendo, sin limitación fondos

comunes de inversión, fondos de pensión, compañías de seguros, entidades financieras, agentes de liquidación y

compensación y administradores de cuentas de banca privada. En tal caso, la Emisora dará prioridad a aquellas

Manifestaciones de Interés que se reciban de inversores que en general mantengan este tipo de valores negociables en

su portafolio a largo plazo, con el objetivo de que el precio del mercado secundario de las Acciones Ordinarias Clase B

(incluso en la forma de ADS) se beneficie de una base de inversores estable, interesados en mantener posiciones de

largo plazo.

Los criterios de adjudicación de las Acciones Ordinarias Clase B entre inversores a ser utilizados por la Emisora se

basarán, entre otros, en los antecedentes del inversor en relación con la participación en operaciones similares, la

magnitud de la Manifestación de Interés, la competitividad de la indicación del Precio Ofrecido durante el Período de la

Oferta, el interés del inversor en el perfil de la Emisora y la calidad crediticia del inversor.

Las adjudicaciones serán efectuadas a un precio uniforme para todos los inversores que resulten adjudicados.

La Emisora no puede asegurar a los inversores que sus Manifestaciones de Interés serán adjudicadas ni que, en caso de

que ello suceda que se les adjudicará la cantidad de Acciones Ordinarias Clase B que hubieran solicitado ni que el

porcentaje de adjudicación sobre el monto total solicitado entre dos Manifestaciones de Interés de igual características

será el mismo.

Ningún inversor que haya presentado una Manifestación de Interés con un Precio Ofrecido menor al Precio de Corte

determinado por la Emisora recibirá Acciones Ordinarias Clase B o ADS.

Ni la Emisora, ni los Accionistas Vendedores, ni los Colocadores Locales, ni los Agentes Intermediarios Habilitados, ni

los Colocadores Internacionales tendrán obligación alguna de informar individualmente a cualquier inversor cuyas

Manifestaciones de Interés hubieran quedado total o parcialmente excluidas, que tales Manifestaciones de Interés han

sido excluidas total o parcialmente.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión

Respecto de las Acciones Ordinarias Clase B colocadas en Argentina, los inversores cuyas Manifestaciones de Interés

hayan sido adjudicadas deberán realizar el pago de las Acciones Ordinarias Clase B que le hayan sido adjudicadas al

Precio de Corte (el “Monto a Integrar”) a través de los Colocadores Locales o del Agente Intermediario Habilitado,

según sea el caso, por medio de los cuales hayan remitido sus respectivas Manifestaciones de Interés. Dicho pago

deberá ser realizado por los inversores en Dólares Estadounidenses o en Pesos al tipo de cambio que se informe en el

Aviso de Suscripción, en las cuentas que los Colocadores Locales o el Agente Intermediario Habilitado, según sea el

caso, indiquen en las respectivas Manifestaciones de Interés y dentro del plazo allí establecido. Según se indique en el

Aviso de Suscripción, los Agentes Intermediarios Habilitados deberán transferir los fondos recibidos de sus clientes a la

cuenta que les indique el BYMA. Una vez recibidos la totalidad de los fondos provenientes de los Agentes

Intermediarios Habilitados, el BYMA deberá transferir dichos fondos a la cuenta indicada por AR Partners S.A.,

actuando como agente de liquidación local (el “Agente de Liquidación Local”). Asimismo, Banco Supervielle S.A. en

carácter de Colocador Local, deberá transferir los fondos que reciba por la integración de las Acciones Ordinarias Clase

B colocadas a través suyo a la cuenta indicada por el Agente de Liquidación Local.

Los Colocadores Internacionales realizarán el pago del Monto a Integrar en la forma establecida en el Contrato de

Colocación Internacional.

En caso que cualquiera de los inversores no integrara y/o pagara oportunamente las Acciones Ordinarias Clase B que se

le hayan adjudicado, la Emisora a su sólo criterio podrá declarar caduco el derecho de dicho inversor de recibir tales

Acciones Ordinarias Clase B, y/o cancelar las Acciones Ordinarias Clase B que no hubieran sido integradas en su

oportunidad, o tomar cualquier otra medida respecto de ellas que acuerde con los Colocadores Locales y/o los

Colocadores Internacionales, según corresponda.

270

La fecha de emisión y liquidación será el o alrededor del tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de la

Oferta y se informará mediante la publicación del Aviso de Resultados, o cualquier otra fecha indicada en el Aviso de

Resultados (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

Contra la recepción del Monto a Integrar, (i) el Agente de Liquidación Local procederá a transferir y acreditar las

Acciones Ordinarias Clase B (a) a los inversores adjudicados que hubieran suscripto por su intermedio, en las cuentas

que los mismos hayan indicado en sus Manifestaciones de Interés (salvo en aquellos casos de inversores institucionales

que por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Acciones Ordinarias Clase B previamente a ser abonado el

correspondiente Monto a Integrar); y (b) al otro Colocador Local, quien, a su vez, las entregará a los inversores en las

cuentas que los mismos hayan indicado en sus Manifestaciones de Interés (salvo en aquellos casos de inversores

institucionales que por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Acciones Ordinarias Clase B previamente a

ser abonado el correspondiente Monto a Integrar), y (ii) el BYMA, en su carácter de agente de liquidación de los

Agentes Intermediarios Habilitados, procederá a transferir y acreditar las Acciones Ordinarias Clase B que hubieran

sido adjudicadas a los clientes de los Agentes Intermediarios Habilitados a las cuentas en Caja de Valores S.A. que los

inversores hubieran indicado previamente a dichos Agentes Intermediarios Habilitados. La liquidación de la Oferta

Internacional y la recepción de las ADS por los Colocadores Internacionales, será realizada en la forma establecida en el

Contrato de Colocación Internacional.

LA EMISORA, LOS ACCIONISTAS VENDEDORES Y LOS COLOCADORES LOCALES SE RESERVAN

EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS MANIFESTACIONES DE

INTERÉS ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN AGENTE

INTERMEDIARIO HABILITADO O EN SU CASO DE LOS COLOCADORES LOCALES, SI NO HUBIESEN

SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, TALES

RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA, LOS

ACCIONISTAS VENDEDORES, LOS COLOCADORES LOCALES, NI CONTRA LOS AGENTES

INTERMEDIARIOS HABILITADOS.

Dilución

Inmediatamente luego de la Conversión de Acciones, el capital social en circulación de la Compañía estará representado

por 120.750.000 de acciones ordinarias Clase A y 29.250.000 de Acciones Ordinarias Clase B.

Al invertir en la Oferta Global, la participación de los inversores se diluirá en función de la diferencia entre el Precio de

Oferta por acción ordinaria Clase B y el valor contable neto por acción ordinaria Clase B ante la culminación de la

Oferta Global. La dilución surge como resultado del hecho que el Precio de Oferta por acción ordinaria Clase B podría

ser sustancialmente mayor al valor contable real por acción ordinaria Clase B.

Al 31 de agosto de 2017, el valor contable tangible neto de la Compañía era de AR$ (892,6) millones o AR$ (5.95) por

acción ordinaria. El valor contable tangible neto por acción ordinaria representa el monto de los activos tangibles totales

de la Compañía de AR$ 29.164 millones (total del activo menos activos intangibles y activos por impuestos diferidos)

menos el total del pasivo de AR$ 30.056 millones, dividido por el número total de acciones ordinarias de la

Compañía en circulación al 31 de agosto de 2017.

Dilución de la participación de los accionistas luego de la Oferta Global

Luego de dar efecto a la venta las Acciones Ordinarias Clase B al precio de oferta de U$S 5,17 por Acciones Ordinarias

Clase B (el punto medio del Rango de Precio Indicativo ) ofrecidas por la Compañía bajo la Oferta Global (equivalentes

a AR$ 89,4) y, previa deducción de descuentos y comisiones y gastos de la suscripción incurridos en relación con la

Oferta Global, su valor contable tangible neto estimado al 31 de agosto de 2017 hubiera sido de aproximadamente U$S

90,1 millones, aplicando un tipo de cambio venta de divisas de AR$17,31 por U$S1,00 informado por Banco de la

Nación Argentina al 31 de agosto de 2017, representativo de U$S 0,50 por acción ordinaria y de U$S 1,51 por ADS.

Esto representa un aumento inmediato en el valor contable tangible neto de U$S 0,85 por acción ordinaria y de U$S

2,54 por ADS a los accionistas existentes y tenedores de ADS, respectivamente, y una dilución inmediata en el valor

contable tangible de U$S 13,99 por ADS y de U$S 4,67 a los compradores de ADS y/o de Acciones Ordinarias

Clase B, respectivamente, en la Oferta Global. A este fin, la dilución representa la diferencia entre el precio por acción

ordinaria pagado por estos compradores y el valor contable tangible neto por acción ordinaria inmediatamente después

de culminada la Oferta Global.

271

Este análisis de la dilución asume que no se ejerce la Opción de Sobresuscripción otorgada a los Colocadores

Internacionales.

El siguiente cuadro se incluye exclusivamente a título ilustrativo:

Por Acción

Ordinaria Por ADS(1)

AR$ U$S

Precio de Oferta (por acción ordinaria/ADS) ............................................ 89,44 15.50

Valor tangible neto por acción ordinaria/ADS antes de la Oferta Global . (5,95) (1,03)

Aumento en valor tangible neto por acción ordinaria/ADS después de la

Oferta Global atribuible a accionistas existentes ....................................... 14,65 2,54

Valor tangible neto por acción ordinaria/ADS después de la Oferta Global

................................................................................................................... 8,70 1,51

Dilución por acción ordinaria/ADS para los nuevos inversores(2)

............. 80,74 13,99

Porcentaje de dilución en el valor tangible neto por acción ordinaria/ADS(3)

................................................................................................................... 90,28% 90,28%

(1) Convertido a Dólares Estadounidenses al tipo de cambio venta de divisas publicado por el Banco de la Nación Argentina al 31 de agosto de

2017, que fue de AR$17,31 por U$S1,00.

(2) A este fin, la dilución representa la diferencia entre el precio por acción ordinaria/ADS pagado por los inversores en la Oferta Global y el valor patrimonial por acción ordinaria/ADS inmediatamente después de culminada la Oferta Global.

(3) El cálculo del porcentaje de dilución para los nuevos inversores se obtiene dividendo la dilución del valor patrimonial por acción ordinaria/ADS para los nuevos inversores por el precio por acción ordinaria/ADS.

Mercados

Luego de fijado el precio de la Oferta Global, es intención de la Compañía que las Acciones Ordinarias Clase B de la

Compañía se listen y se negocien en el BYMA por acción con el símbolo “MOLC” y que las ADS se listen en la NYSE

con el símbolo “MOLC”. A tales fines se han solicitado, las autorizaciones correspondientes.

Información sobre los Accionistas Vendedores

El siguiente cuadro brinda información relacionada con los Accionistas Vendedores.

Nombre

Relación significativa

con la compañía en los

tres años anteriores

Número de

Acciones

ordinarias

Clase B a

ser vendidas

Porcentaje de

capital social

de titularidad

actual

Porcentaje de

capital social

inmediatamen

te después de

esta oferta (1)

Aldo Adriano

Navilli

Director, Presidente 7.312.500 25% 16,84%

Carlos Adriano

Navilli

Director,

Vicepresidente

7.312.500 25% 16,84%

Ricardo Alberto

Navilli

Director 7.312.500 25% 16,84%

Adriana Elba

Navilli

Director 5.850.000 20% 13,47

Marcos Aníbal

Villemur

Director 1.462.500 5% 3,37%

272

_____________ (1) Asumiendo la falta de ejercicio de la opción de compra de acciones adicionales y que el 100% de las Acciones Ordinarias Clase B (que pueden

estar representadas por ADS) sean vendidas en la Oferta Global.

Luego de la Oferta Global, 120.750.000 de acciones ordinarias Clase A –y ninguna acción ordinaria Clase B- serán de

titularidad de Aldo Adriano Navilli, Carlos Adriano Navilli, Ricardo Alberto Navilli, Adriana Elba Navilli y Marcos

Aníbal Villemur, accionistas mayoritarios de la Compañía, asumiendo que el 100% de las Acciones Ordinarias Clase B

de los Accionistas Vendedores sea vendido en la Oferta Global. En relación con esta Oferta Global, los accionistas

mayoritarios de la Compañía han celebrado un acuerdo que impide la venta de acciones por 180 días contados a partir

de la fecha de celebración del Contrato de Colocación Internacional sujeto a ciertas excepciones. Para una mayor

descripción de los acuerdos, véase “Datos Estadísticos y Programa previsto para la Oferta Global”.

Con excepción de la Oferta Global, la Compañía no tiene conocimiento de ningún plan de sus accionistas por el que se

contemple la venta de un número significativo de acciones ordinarias. No obstante ello, luego de la finalización del

plazo de prohibición de venta, los Accionistas Vendedores de la Compañía u otros accionistas existentes podrán vender

un número significativo de acciones ordinarias de la Compañía. No es posible predecir el efecto, si lo hubiera, que las

ventas futuras de las acciones de la Compañía o la disponibilidad de acciones ordinarias para ventas futuras tendrá sobre

el precio de mercado de las Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía o en forma periódica.

Algunos miembros de la gerencia de primera línea de la Compañía podrían participar en la Oferta Local comprando

Acciones Ordinarias Clase B a un precio igual al precio de la oferta pública. La Compañía no puede asegurar si tales

gerentes de primera línea comprarán o no Acciones Ordinarias Clase B en la Oferta Local.

Gastos de la Emisión

Se calcula que los gastos de emisión en relación con la Oferta Global, serán los siguientes:

Monto a pagar

Arancel de la SEC ............................................................................................................................................ U$S 42.093

Arancel por listado en NYSE ........................................................................................................................... U$S 125.000

Arancel FINRA................................................................................................................................................ U$S 53.000

Arancel CNV U$S 151.000

Arancel por listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ............................................................................ U$S 2.000

Honorarios y gastos de asesoramiento legal .................................................................................................... U$S 3.000.000

Honorarios y gastos de asesoramiento contable ............................................................................................... U$S 565.000

Gastos de impresiones y grabado ..................................................................................................................... U$S 250.000

Gastos Varios ................................................................................................................................................... U$S 627.032

Total................................................................................................................................................................. U$S 4.815.125

Todos los montos del cuadro son estimados.

Los gastos serán soportados por la Compañía.

273

INFORMACIÓN ADICIONAL

A continuación, se consigna cierta información referente al capital social de la Emisora y una breve síntesis de

determinadas disposiciones significativas de su Estatuto Social y de la legislación aplicable. La presente descripción

no pretende ser completa y se encuentra sujeta por referencia al Estatuto Social y a la legislación aplicable.

Descripción del Capital Social de la Compañía

La Compañía es una sociedad anónima, comercial, industrial, financiera, inmobiliaria y agropecuaria debidamente

constituida bajo las leyes de Argentina el 27 de abril de 1970 por un plazo de 99 años e inscripta en el Registro Público

de Comercio de la Provincia de Buenos Aires el 7 de agosto de 1970 bajo el Folio 411, N° 1321, Libro Nº 2 de

Contratos de Sociedades Anónimas.

Previo a la Oferta Global, el capital social de la Compañía era de AR$15.000.000, representado por 150.000.000

acciones ordinarias no endosables, de AR$0,10 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

De conformidad con la asamblea de accionistas de la Compañía celebrada el 5 de abril de 2017, con posterioridad a la

Oferta Global, el capital social de la Compañía estará representado por acciones ordinarias Clase A y Acciones

Ordinarias Clase B. Con anterioridad a la Fecha de Entrega los Accionistas Vendedores efectuarán la Conversión de

Acciones por medio de la cual 29.250.000 acciones ordinarias Clase A serán convertidas a 29.250.000 Acciones

Ordinarias Clase B, las cuales son ofrecidas por los Accionistas Vendedores en la Oferta Global. Con posterioridad a la

consumación de la Oferta Global, el capital social de la Compañía estará representado por 179.250.000 acciones, de las

cuales 120.750.000 serán acciones ordinarias Clase A y 58.500.000 Acciones Ordinarias Clase B y, una vez ejercida la

Opción de Sobresuscripción en su totalidad, el capital social de la Compañía estará representado por 188.025.000

acciones, de las cuales 120.750.000 serán acciones ordinarias Clase A y 67.275.000 de Acciones Ordinarias Clase B.

De acuerdo a lo decidido por la asamblea de accionistas del 5 de abril de 2017, cada acción ordinaria del capital social

de la Compañía otorga los mismos derechos económicos, con la excepción de que los tenedores de acciones ordinarias

Clase A de la Compañía tendrán cinco votos por acción ordinaria Clase A y los tenedores de Acciones Ordinarias Clase

B tendrán un voto por acción ordinaria Clase B. Todas dichas acciones serán acciones escriturales, de valor nominal

AR$0,10 por acción.

Todas las acciones ordinarias en circulación se encuentran totalmente integradas a la fecha de este Prospecto. Durante

los últimos tres años, el capital social de la Compañía no ha sido modificado, salvo por lo indicado en el presente

Prospecto. Para mayor información sobre los cambios de titularidad o de otro tipo en el capital social de la Compañía,

véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas”.

De conformidad con los estatutos de la Compañía, luego de la Oferta Global, la Compañía no podrá realizar bajo

ninguna circunstancia una oferta pública de acciones ordinarias Clase A, cada una de las cuales confieren a sus

tenedores cinco votos por acción ordinaria Clase A. Asimismo, luego de la Oferta Global, y mientras la Compañía se

mantenga en el régimen de la oferta pública, no podrá emitir acciones de voto privilegiado.

Cantidad de acciones propias o poseídas por las sociedades subsidiarias

No existe tenencia de acciones propias.

Capital autorizado pero no emitido o compromisos de aumento del capital

A la fecha de emisión del presente no existen compromisos de incremento de capital.

Personas que tengan opciones sobre el capital de cualquier empresa del grupo

No existen personas que tengan este tipo de opciones.

Evolución del capital social de los últimos 3 años

El siguiente cuadro ilustra la evolución del capital social de la Compañía y los cambios significativos en la participación

de los accionistas de ésta, en ambos casos desde el 1º de diciembre de 2013.

274

Fecha

Capital social

(AR$.) Evento Accionistas Mayoritarios

1 de

diciembre de

2013

12.000.000 Aldo Adriano Navilli (25%)

Carlos Adriano Navilli (25%)

Ricardo Alberto Navilli (25%)

Adriano Carlos Navilli (15%)

Adriana Elba Villemur (5%)

Marcos Aníbal Villemur (5%)

5 de mayo de

2016

12.000.000

Transferencia de 1.800.000 acciones de

Adriano Carlos Navilli a Adriana

Elba Villemur

Aldo Adriano Navilli (25%)





14 de febrero

de 2017

15.000.000

AR$ 3.000.000 de aumento del capital

por medio de la capitalización de

resultados acumulados no asignados

resuelto en la asamblea general

ordinaria y extraordinaria de fecha 14

de febrero de 2017

Aldo Adriano Navilli (25%)





Disposiciones del estatuto social respecto a directores

No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de un director para votar una propuesta, convenio o

contrato en el cual el director tenga un interés personal.

No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de los directores para votar compensaciones para ellos

mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección.

No existe disposición del estatuto social respecto de la facultad de tomar préstamos permitida a los directores.

No existe disposición del estatuto social respecto al retiro o no retiro de los directores al llegar a una edad límite.

No existe disposición del estatuto social respecto al número de acciones requerido para ser director.

Limitaciones a los derechos a poseer acciones

No existe limitación de los derechos a poseer acciones, incluyendo los derechos de accionistas no residentes o

extranjeros a tener o ejercer los derechos de voto de las acciones.

Disposición estatutaria por la cual se deba revelar la propiedad de la tenencia accionaria

De acuerdo al estatuto social, toda persona que, directa o indirectamente, adquiera por cualquier medio o título,

acciones Clase B, o títulos de la Sociedad de cualquier tipo que sean convertibles en acciones Clase B (incluyendo

dentro del significado del término “título”, pero sin limitarse, a los debentures, obligaciones negociables y cupones de

acciones) que otorguen control sobre más del tres por ciento (3%) de las acciones de la Clase B, deberá dentro de los

cinco (5) días de efectuada la adquisición que causó la superación de dicho límite, informar esa circunstancia a la

Sociedad, sin perjuicio de cumplir con los recaudos adicionales que las normas aplicables en los mercados de capitales

local y/o del exterior impongan para tal evento. La información referida deberá detallar, además, la fecha de la

operación, el precio, el número de acciones adquiridas y si es propósito del adquiriente de esa participación adquirir una

participación mayor o alcanzar el control de la voluntad de las acciones Clase B de la Sociedad. Si el adquirente está

conformado por un grupo de personas, deberá identificar los miembros del grupo. La información aquí prevista deberá

proporcionarse con relación a adquisiciones posteriores a la información originalmente brindada, cuando se vuelva a

exceder, según lo aquí previsto, los montos de acciones Clase B indicados en la última información.

Estatutos

275

Objeto social

En su artículo 3, los estatutos de la Compañía establecen que el objeto social de la Compañía consiste en desarrollar,

entre otras, las siguientes actividades:

compraventa, exportación, importación y consignación de granos, cereales, forrajes, oleaginosas y

otros productos agrícolas, sus subproductos y derivados;

preparación, elaboración y producción de alimentos y/o elaboración de alimentos al retail a base de

granos, cereales, forrajes, oleaginosas y otros productos;

venta, distribución o prestación de servicios de almacenaje de combustibles líquidos,

hidrocarburos a granel, agroquímicos, fertilizantes y otros productos agrícolas;

actividades financieras no comprendidas en la Ley N° 21.526 y actividades inmobiliarias;

actividades relacionadas con bienes agrícolas, su compraventa, consignación, depósito y cualquier

otra clase de operaciones relacionadas;

actividades de construcción, transporte y portuarias relacionadas con productos y edificios propios

y de terceros;

actividades de corretaje, incluyendo, sin limitación, corretaje de seguros; y

actividades complementarias a las anteriores.

Responsabilidad de los accionistas

La responsabilidad de los accionistas por las pérdidas de una sociedad está limitada al valor del capital integrado por el

respectivo accionista en la compañía. Bajo la Ley General de Sociedades, sin embargo, los accionistas que hayan

votado a favor de una resolución posteriormente declarada nula por un tribunal por ser contraria a la ley argentina o a

los estatutos de una sociedad (o su reglamento, en su caso) podrán ser declarados solidariamente responsables por los

daños sufridos por dicha sociedad, otros accionistas o terceros como resultado de dicha resolución. Asimismo, un

accionista que haya emitido su voto en una operación comercial en la que exista un conflicto de interés entre el

accionista y la sociedad puede ser responsable por daños bajo la Ley General de Sociedades, pero ello únicamente en

caso de que la operación no hubiera sido aprobada válidamente de no haber sido por el voto de dicho accionista.

Derechos de voto

En virtud de los estatutos de la Compañía, cada acción ordinaria Clase A confiere a su tenedor cinco votos en cualquier

asamblea de accionistas, y cada acción ordinaria Clase B confiere a su tenedor un voto en cualquier asamblea de

accionistas. Bajo la Ley General de Sociedades, un accionista debe abstenerse de votar cualquier resolución respecto de

la cual su interés directo o indirecto esté en conflicto o sean diferentes de los de la sociedad. Si el accionista vota dicha

resolución y la resolución en cuestión no hubiera sido aprobada sin el voto del accionista, dicho accionista puede ser

declarado responsable por daños a la sociedad, otros accionistas y terceros, y un tribunal competente podrá declarar nula

dicha resolución.

De acuerdo con el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, todas las asambleas de accionistas, ya sea en primera o

segunda convocatoria, requieren el voto afirmativo de la mayoría de las acciones con derecho a voto para aprobar las

siguientes decisiones: disolución voluntaria anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio de la sociedad al

extranjero, cambio fundamental del objeto social, reintegración obligatoria total o parcial del capital integrado por los

accionistas y fusión o escisión en la que la Compañía no sea la entidad continuadora. En los casos antes mencionados,

no se tendrá en cuenta la pluralidad de votos otorgada a una clase de acciones determinada, lo que implica que los

tenedores de acciones ordinarias Clase A tendrán derecho a un voto por acción solamente. Asimismo, bajo el artículo

284 de la Ley General de Sociedades, no se aplicará la pluralidad de votos a la elección de síndicos o miembros de la


276

Sin perjuicio de lo antedicho, en virtud de los estatutos de la Compañía, se requiere el voto afirmativo de dos tercios de

los tenedores de acciones ordinarias Clase A para decidir:

una fusión con otra compañía;

la disolución voluntaria anticipada de la Compañía;

la transferencia del domicilio de la Compañía fuera de Argentina; y

el cambio fundamental del objeto social de la Compañía. Para mayor información sobre

asambleas de accionistas, véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas—

Acuerdo de Accionistas”.

Asimismo, se requiere el voto afirmativo de la mayoría absoluta de los tenedores de Acciones Ordinarias Clase B

presentes en una asamblea de accionistas convocada para dicho fin, cualquiera sea el porcentaje de capital social que

dichas Acciones Ordinarias Clase B representen, para decidir válidamente la modificación del artículo cuatro de los

estatutos de la Compañía, que entre otras cuestiones trata:

la composición del capital social de la Compañía, incluyendo las clases de acciones, derechos de

voto y las mayorías especiales necesarias para la aprobación de cuestiones específicas (véase

“Información Adicional—“Descripción del Capital Social de la Compañía” y “Información

Adicional—Estatutos—Derechos de Voto”);

disposiciones que reglamentan el registro, la forma y la transferencia de acciones a terceros o a los

Accionistas Principales, sus descendientes, sucesores o cónyuges, así como los descendientes,

respectivos herederos o cónyuges de cada uno de los anteriores sin límite generacional, y también

las sociedades controladas por cada uno de estos, a los que se hace referencia como el “Grupo

Controlante” (véase “Información Adicional—Estatutos— Forma y transferencia de acciones”);

disposiciones que reglamentan aumentos de capital, derechos de suscripción preferente y de

acrecer (véase “Información Adicional—Estatutos—Derechos de suscripción preferente y de

acrecer”); y

disposiciones relativas a una oferta pública de adquisición obligatoria en caso de que las

disposiciones legales vigentes en la actualidad dejen de existir (véase “Información Adicional—

Estatutos— Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”).

De acuerdo con la Ley General de Sociedades y los estatutos de la Compañía, en tanto ésta sea una autoridad autorizada

a ofrecer al público sus Acciones Ordinarias Clase B, no emitirá acciones adicionales de ninguna clase que confieran

más de un voto por acción a sus tenedores. Para mayor información sobre Derechos de Voto, véase “Accionistas

Principales y Transacciones con Partes Relacionadas– Acuerdo de Accionistas” y “Información Adicional—Estatutos –

Asambleas de Accionistas”.

De conformidad con el artículo cuatro de los estatutos de la Compañía, las acciones ordinarias Clase A podrán

convertirse en Acciones Ordinarias Clase B a una relación de canje de una acción ordinaria Clase A por una acción

ordinaria Clase B. La conversión podrá llevarse a cabo en cualquier momento a solicitud de un tenedor de acciones

ordinarias Clase A, mediante una notificación dirigida al Directorio. La notificación al Directorio deberá incluir:

el nombre, apellido, domicilio físico y número de documento, si el accionista es una persona física,

o la denominación social y el domicilio legal, si el accionista es una persona jurídica;

el código de identificación tributaria del accionista, la cantidad de acciones ordinarias Clase A en

su poder al momento de la notificación;

la cantidad de acciones ordinarias Clase A a ser convertida; y

277

el saldo de acciones ordinarias Clase A del accionista después de dar efecto a la conversión.

Una vez cursada, dicha solicitud de conversión constituirá una instrucción irrevocable para que el Directorio convierta

las acciones ordinarias Clase A. Si se recibe una solicitud de conversión después de que se haya publicado una

convocatoria a asamblea de accionistas, el Directorio esperará a que se celebre la asamblea para decidir sobre la

solicitud. En los demás casos, el Directorio se reunirá y emitirá una resolución respecto a la solicitud de conversión

dentro de tres días hábiles contados a partir de la recepción de la solicitud. Resuelta la conversión, el Directorio

comunicará la nueva composición del capital social a las autoridades pertinentes y, si corresponde a la entidad a cargo

de mantener el registro de acciones. Asimismo, el Directorio bloqueará inmediatamente las acciones ordinarias Clase A

cuya conversión en Acciones Ordinarias Clase B haya sido solicitada.

Derechos de rescate y receso

Las acciones ordinarias de la Compañía, incluyendo las Acciones Ordinarias Clase B, pueden ser rescatadas en caso de

una reducción de capital por el voto de la mayoría de los accionistas emitido en una asamblea extraordinaria. Las

acciones rescatadas de tal forma deben ser canceladas por la Compañía.

Si los accionistas de la Compañía aprobaran una escisión o fusión en la que la Compañía no fuera la sociedad

continuadora, la disolución anterior al vencimiento del plazo de duración, un cambio fundamental en su objeto social, el

traslado del domicilio fuera de Argentina, el desistimiento, denegatoria o el retiro voluntario del régimen de oferta

pública o de la cotización, la continuación en caso del retiro autorización para funcionar o la cancelación de la

autorización de oferta pública, o una reintegración del capital total o parcial luego de una reducción obligatoria de su

capital, cualquier accionista que haya votado en contra del acto aprobado o que no asistió a la asamblea en la que se

adoptó la resolución, podrá retirarse de la Compañía y recibir el valor patrimonial de sus acciones, fijado en base al

último balance de la Compañía confeccionado o que deba haber sido confeccionado de acuerdo con las leyes y

reglamentaciones de Argentina, siempre que dicho accionista ejerza sus derechos de receso en un plazo determinado.

Los derechos de receso deben ejercerse dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la asamblea en la que se

adoptó la resolución, en caso de que el accionista disidente haya votado en contra de la misma, o dentro de los 15 días

siguientes a la finalización de la asamblea si el accionista disidente no asistió a la asamblea y puede demostrar que era

accionista en la fecha de su celebración. En caso de fusión o escisión, no pueden ejercerse derechos de receso si las

acciones a ser recibidas como resultado de dicha operación cuentan con autorización para oferta pública o cotización.

Los derechos de receso se extinguen si la resolución que dio lugar a dichos derechos es revocada en otra asamblea

celebrada dentro de los 75 días posteriores a la asamblea en la que se adoptó la resolución.

El pago vinculado al ejercicio de derechos de receso debe realizarse dentro del año de la fecha de la asamblea en la que

se adoptó la resolución, salvo en caso de desistimiento, denegatoria o retiro del régimen de oferta pública o cotización

de la Compañía o la continuación luego de un retiro de la autorización para funcionar, en cuyo caso el plazo de pago se

reduce a 60 días de la fecha de la clausura de la asamblea o de la publicación del desistimiento, denegatoria o la

aprobación del retiro voluntario del régimen de la oferta pública o de la cotización .

Derechos de suscripción preferente y de acrecer

Bajo la Ley General de Sociedades, en caso de un aumento de capital los tenedores de acciones ordinarias de cualquier

clase determinada poseen un derecho de preferencia para suscribir acciones de la misma clase, de forma tal que puedan

mantener la misma proporción de acciones dentro de dicha clase. Asimismo, los accionistas tienen derechos de acrecer

para suscribir proporcionalmente las acciones remanentes no suscriptas por acciones con derechos de suscripción

preferente. Las acciones no suscriptas por los accionistas en virtud del ejercicio de sus derechos de suscripción

preferente o derechos de acrecer pueden ser ofrecidas a terceros. A fin de facilitar la Oferta Global, todos los accionistas

existentes de la Compañía han renunciado al ejercicio de sus derechos de suscripción preferente y de acrecer.

La renuncia a los derechos de suscripción preferente y de acrecer es una decisión individual de cada accionista,

adoptada en cada caso en particular. Asimismo, la Ley General de Sociedades permite a los accionistas, reunidos en

asamblea extraordinaria, suspender o limitar los derechos de suscripción preferente asociados a la emisión de nuevas

acciones en casos específicos y excepcionales en los que los intereses de la Compañía requieran dicha acción, y bajo las

siguientes condiciones específicas: (i) la emisión debe estar expresamente incluida en el orden del día de la asamblea; y

(ii) las acciones a ser emitidas deben integrarse con aportes en especie o darse en pago de obligaciones preexistentes.

Asimismo, el artículo 12 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576, con sus modificatorias, permite a la

asamblea extraordinaria accionistas suspender los derechos de preferencia para la suscripción de títulos convertibles en

278

las condiciones descriptas previamente. También, según dicha norma, pueden suprimirse los derechos de suscripción

preferente en el supuesto de que una compañía celebre un convenio de colocación en firme con un agente intermediario

para su posterior distribución entre el público, mediante una resolución de los accionistas con el voto afirmativo de al

menos el 50% de las acciones en circulación con derecho a ejercer dichos derechos de suscripción preferente, en tanto

los votos en contra de dicha resolución no superen el 5% del capital social.

Bajo el artículo 194 de la Ley General de Sociedades, los derechos de suscripción preferente deben ejercerse dentro de

los treinta días siguientes al anuncio a los accionistas informándoles que pueden ejercer sus derechos. Dicho anuncio

debe publicarse por tres días en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires y en un diario de circulación general

en Argentina. De acuerdo con la Ley General de Sociedades, las sociedades admitidas al régimen de oferta pública

pueden reducir este plazo a 10 días con la autorización de una asamblea extraordinaria.

Sin perjuicio de lo anterior, el 5 de abril de 2017 los accionistas de la Compañía resolvieron reformar el Artículo 4 del

estatuto, entre otros. El Artículo 4 modificado establece que en caso de un aumento de capital el tenedor de acciones

ordinarias posee un derecho de preferencia para suscribir un número de acciones tal, independientemente de su clase, de

forma que pueda mantener la participación en el capital de la Sociedad. Asimismo, sin perjuicio de la clase de acciones

que detenten, los accionistas tienen derechos de acrecer para suscribir proporcionalmente las acciones remanentes no

suscriptas por los restantes accionistas con derechos de suscripción preferente de acuerdo al porcentaje de acciones por

el que los accionistas existentes que suscriban hayan ejercido sus derechos de suscripción preferente.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades y los estatutos de la Compañía, en tanto ésta sea una entidad autorizada a

ofrecer al público sus Acciones Ordinarias Clase B, no emitirá acciones adicionales de ninguna clase que confieran más

de un voto por acción a sus tenedores.

Derechos de liquidación

En caso de liquidación o disolución de la Compañía, sus activos serán destinados a satisfacer sus pasivos pendientes de

pago y luego serán distribuidos a prorrata, en primer lugar entre los tenedores de acciones preferidas de acuerdo con sus

términos, si hubiera. Si quedara un remanente, éste será distribuido proporcionalmente entre los tenedores de acciones

ordinarias de la Compañía.

Forma y transferencia de acciones

Actualmente, el capital social de la Compañía está representado por acciones no endosables.

El registro de acciones de la Compañía actualmente es llevado por la Compañía en Argentina. Únicamente aquellas

personas que se encuentren inscriptas en dicho registro de acciones serán reconocidas titulares de acciones ordinarias de

la Compañía. Las transferencias, gravámenes y cargas sobre las acciones de la Compañía deben ser asentadas en el

registro de acciones y son oponibles a la Compañía y a terceros únicamente a partir del momento en que se procede a

dicho registro.

El 5 de abril de 2017 los accionistas de la Compañía decidieron crear dos clases de acciones: (i) las acciones ordinarias

Clase A, con derecho a cinco votos cada una; y (ii) las Acciones Ordinarias Clase B, con derecho a un voto cada una.

Todas dichas acciones serán acciones escriturales, de valor nominal AR$0,10 por acción. Dicha decisión, y

posteriormente, dicha modificación serán válidas únicamente una vez que se haya realizada la oferta pública de las

Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía. El registro de tales acciones será mantenido por la Compañía, bancos

comerciales o de inversión, o entidades autorizadas (cajas de valores).

Adicionalmente, el artículo 4 del estatuto de la Compañía dispone que cada acción ordinaria Clase A que cualquier

miembro del Grupo Controlante transmita a terceras personas que no sean otros accionistas del Grupo Controlante se

convertirá automáticamente en una acción ordinaria Clase B.

Previo a dar efecto a toda transferencia de la titularidad de las acciones ordinarias Clase A, el Directorio verificará que

la transferencia de las acciones Clase A en cuestión se ajusta a los recaudos del artículo 4 del estatuto de la Compañía y,

de ser el caso, realizará la inscripción en el Registro de Acciones o, caso contrario, la conversión a acciones ordinarias

Clase B.

Asambleas de accionistas

279

Las asambleas de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La Compañía debe convocar y celebrar una

asamblea de accionistas ordinaria dentro de los cuatro meses posteriores al cierre de cada ejercicio económico, a fin de

considerar los asuntos previstos en el artículo 234, incisos 1° y 2° de la Ley General de Sociedades, tales como la

aprobación de los estados financieros, el destino del resultado neto para dicho ejercicio, aprobación de la memoria anual

del Directorio de la Compañía e informe de la comisión fiscalizadora y elección y remuneración de directores y

miembros de la comisión fiscalizadora. Otros asuntos que pueden ser considerados en una asamblea ordinaria

convocada y celebrada en cualquier momento incluyen la responsabilidad de los directores y miembros de la comisión

fiscalizadora y el aumento del capital sin límite establecido de acuerdo con los estatutos de la Compañía.

Asimismo, bajo las disposiciones del artículo 71 de la Ley de Mercado de Capitales y en atención a que la Compañía

está admitida al régimen de oferta pública de sus acciones, la asamblea ordinaria debe considerar (i) la disposición o

gravamen de todo o parte sustancial de los activos de la Compañía cuando ello no se realice en el curso ordinario de los

negocios; y (ii) la celebración de contratos de administración o gerenciamiento relacionados con los negocios y/o

activos de la Compañía. Lo mismo se aplica a la aprobación de cualquier otro pacto por el cual los bienes o servicios

que reciba la Compañía sean remunerados total o parcialmente con un porcentaje de los ingresos, resultados o ganancias

de la Compañía, si el monto resultante es sustancial habida cuenta del giro de sus negocios y patrimonio social.

Las asambleas extraordinarias de accionistas pueden convocarse en cualquier momento para considerar asuntos ajenos a

la competencia de la asamblea ordinaria, entre ellos:

la reforma de los estatutos; reducción y reintegro del capital;

rescate, reembolso y amortización de acciones;

fusión, transformación y disolución de la sociedad;

nombramiento, remoción y remuneración de los liquidadores;

escisión;

consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de los liquidadores

en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;

limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme

al artículo 197 de la Ley General de Sociedades;

emisión de debentures y su conversión en acciones; y

emisión de bonos.

La Ley General de Sociedades establece que las asambleas de accionistas pueden ser convocadas por el Directorio de la

Compañía o su comisión fiscalizadora, o a solicitud de accionistas que representen al menos 5% de las acciones

ordinarias. Las asambleas convocadas a solicitud de los accionistas deben celebrarse dentro de los 30 días posteriores a

la solicitud. Los accionistas pueden designar a cualquier persona como su representante debidamente autorizado en una

asamblea mediante el otorgamiento de una carta poder.

La convocatoria a asamblea debe publicarse por cinco días en el Boletín Oficial de la Provincia de Buenos Aires, en un

diario de circulación general en Argentina y en los boletines de las bolsas o mercados de valores de Argentina en los

que se negocien las acciones de la Compañía, no menos de 20 ni más de 45 días antes de la fecha de celebración de la

asamblea. La convocatoria deberá mencionar el carácter de la asamblea a ser convocada, la fecha, hora y lugar de

reunión y el orden del día. De no haber quórum en la asamblea en primera convocatoria, deberá realizarse una asamblea

en segunda convocatoria, que deberá celebrarse dentro de los 30 días de la fecha de la primera convocatoria, y las

publicaciones se efectuarán por tres días, como mínimo con ocho días de antelación a la fecha de la asamblea en

segunda convocatoria. La primera y segunda convocatoria podrán realizarse simultáneamente, a fin de que la asamblea

en segunda convocatoria se celebre el mismo día que la primera, salvo en el caso de asambleas extraordinarias. Las

asambleas pueden celebrarse válidamente prescindiendo de la convocatoria si las acciones que representen la totalidad

de las acciones en circulación de la Compañía están presentes y las resoluciones son adoptadas con el voto unánime de

dichos accionistas.

De acuerdo con los estatutos de la Compañía, las asambleas pueden celebrarse a través de medios audiovisuales.

Bajo la Ley General de Sociedades y los estatutos de la Compañía, habrá quórum en las asambleas ordinarias en

primera convocatoria con la presencia de accionistas tenedores de la mayoría de las acciones con derecho a voto, y las

resoluciones serán tomadas con el voto afirmativo de la mayoría absoluta de los votos presentes. Si no hubiera quórum

en la asamblea en primera convocatoria, podrá realizarse una segunda convocatoria, en la cual habrá quórum cualquiera

sea el número de acciones con derecho a voto que se encuentren presente, y en la que las resoluciones serán tomadas

por los tenedores de la mayoría absoluta de los votos presentes, cualquiera sea su número. El quórum para una asamblea

280

extraordinaria en primera convocatoria es del 60% de las acciones con derecho a voto, y de no obtenerse dicho quórum,

podrá celebrarse una asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, de acuerdo con el estatuto de la Compañía, con

cualquier número de acciones con derecho a voto.

De acuerdo con el artículo 244 de la Ley General de Sociedades, todas las asambleas de accionistas, tanto en primera

como en segunda convocatoria, requieren el voto afirmativo de la mayoría de las acciones con derecho a voto para

aprobar las siguientes decisiones: disolución voluntaria anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio de la

sociedad al extranjero, cambio fundamental del objeto social de la sociedad, reintegro total o parcial del capital

integrado, y fusión o escisión, cuando la Compañía no sea la sociedad continuadora. En los casos antes mencionados, la

pluralidad de votos otorgada a una clase de acciones determinada no será considerada, lo que implica que los tenedores

de acciones ordinarias Clase A tendrán derecho a un voto por acción ordinaria Clase A solamente. Asimismo, bajo el

artículo 284 de la Ley General de Sociedades, no se aplicará la pluralidad de votos para la elección de síndicos o

miembros de la comisión fiscalizadora.

Además, de acuerdo con los estatutos de la Compañía, se requiere el voto favorable de dos tercios de los votos de los

tenedores de acciones ordinarias Clase A para resolver: (i) la fusión con otra sociedad; (ii) la disolución voluntaria

anticipada; (iii) la transferencia de su domicilio al extranjero; (iv) un cambio fundamental en su objeto social. Para

mayor información sobre las asambleas de accionistas, véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes

Relacionadas– Acuerdo de Accionistas”.

A su vez, se requiere el voto afirmativo de la mayoría absoluta de los tenedores de Acciones Ordinarias Clase B

presentes en una asamblea de accionistas convocada para dicho fin, cualquiera sea el porcentaje de capital social que

dichas Acciones Ordinarias Clase B representen, para decidir válidamente cualquier modificación que involucre:

la composición del capital social de la Compañía, incluyendo las clases de acciones, derechos de

voto y las mayorías especiales necesarias para la aprobación de cuestiones específicas (véase

“Información Adicional—Descripción del Capital Social de la Compañía—“Capital Social” y

“Información Adicional— Estatutos —Derechos de Voto”);

disposiciones que reglamentan el registro, la forma y la transferencia de acciones a terceros o a los

miembros del Grupo Controlante (véase “Información Adicional—Descripción del Capital Social

de la Compañía— Forma y transferencia de acciones”);

disposiciones que reglamentan aumentos de capital, derechos de suscripción preferente y de

acrecer (véase “Información Adicional—Estatutos—Derechos de suscripción preferente y de

acrecer”); y

disposiciones relativas a una oferta pública de adquisición obligatoria en caso de que las

disposiciones legales vigentes en la actualidad dejen de existir (véase “Información Adicional—

Estatutos— Oferta Pública de Adquisición Obligatoria”).

Para mayor información sobre estas disposiciones, véase “Información Adicional—Estatutos — Elección de Directores,

quórum y resoluciones”.

Elección de directores, quórum y resoluciones

Actualmente, los accionistas presentes en cualquier asamblea ordinaria pueden determinar el número de miembros del

Directorio, entre un mínimo de siete y un máximo de quince directores titulares. Los accionistas presentes en una

asamblea ordinaria pueden designar un número igual o menor de directores suplentes.

Si la asamblea de accionistas determina que la composición de miembros del Directorio de la Compañía será de entre

siete y nueve directores titulares (i) los miembros designados tendrán un mandato de dos ejercicios; y (ii) cada año se

reemplazará a la mitad de los miembros.

Si la asamblea de accionistas determina que la composición de miembros del Directorio será de nueve o más miembros

(i) los miembros designados tendrán un mandato de tres ejercicios; y (ii) cada año se reemplazará a un tercio de los

miembros.

281

Los miembros del Directorio de la Compañía continuarán en sus cargos hasta tanto sean reemplazados. En caso de

renuncia de cualquiera de los miembros, un director suplente designado ocupará su cargo. Si los accionistas no hubiesen

designado suplentes, la comisión fiscalizadora designará el reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el

estatuto no prevé otra forma de nombramiento.

De acuerdo con los estatutos de la Compañía, el quórum para las reuniones de directorio estará compuesto por la

mayoría de sus miembros, y las resoluciones se adoptarán con el voto afirmativo de la mayoría absoluta de los presentes

con derecho a votar sobre el tema en cuestión; en caso de igualdad, el presidente tendrá el voto de desempate.

La Ley General de Sociedades permite el voto acumulativo para la elección de hasta un tercio de las vacantes del

Directorio. Los cargos restantes se eligen empleando el sistema de voto acumulativo. El voto acumulativo es un sistema

diseñado para proteger a los tenedores de participaciones no controlantes, dado que genera la posibilidad, pero no

garantiza, que las participaciones no controlantes puedan elegir algunos de sus candidatos para ocupar cargos en el

Directorio. Bajo este sistema, la cantidad de votos correspondiente a los miembros que participan del procedimiento se

multiplica por la cantidad de vacantes previstas, que no puede superar un tercio de las vacantes. Cuanto mayor sea el

número de vacantes, mayor es la posibilidad de que los grupos minoritarios de accionistas ganen cargos en el

Directorio.

Para mayor información sobre el compromiso de los Accionistas Vendedores en relación con la elección de directores,

quórum y resoluciones, véase “Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas – Acuerdo de

Accionistas”.

Cierre del ejercicio económico

El cierre del ejercicio económico de la Compañía es el 30 de noviembre.

Capital social de las subsidiarias de la Compañía

La siguiente tabla refleja la participación de capital de la Compañía y los derechos de voto en sus subsidiarias a la fecha

de este Prospecto y luego de consumar la Reorganización:

Subsidiaria

Participación

en el capital

(%)

Participación

de Voto (%)

Lugar de

Constitución

Molino

Americano S.A.

100 100 Argentina

Molino Cañuelas

Uruguay S.A.

100 100 Argentina

Empresa de

Alimentos

Cañuelas S.R.L.

100 100 Bolivia

Empresa de

Servicios Molca

S.R.L.

100 100 Bolivia

Moinho Cañuelas

Ltda.

100 100 Brasil

Cañuelas Chile

S.P.A.

100 100 Chile

Alimentos

Cañuelas Chile

S.P.A.

100 100 Chile

Molino

Americano S.A.

100 100 Uruguay

Meats S.R.L. 100 100 Argentina

Southern

Multinvest S.R.L.

95 100 Argentina

Finexcor S.R.L. 100 100 Argentina

Molino Puntanos

S.A.

100 100 Argentina

Megaseed S.A. 100 100 Argentina

282

Oferta Pública de Adquisición Obligatoria

Oferta pública de adquisición obligatoria requerida en virtud de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la

CNV

Oferta pública de adquisición obligatoria ante una adquisición significativa de las acciones y derechos de voto de la

Compañía

De conformidad con la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, toda persona que directa o

indirectamente pretenda adquirir a título oneroso, actuando en forma individual o concertada con otras personas, en un

solo acto o en actos sucesivos, durante un plazo de noventa (90) días corridos, una cantidad de acciones con derecho a

voto, de derechos de suscripción u opciones sobre acciones, de títulos de deuda convertibles u otros valores negociables

similares emitidos por una sociedad, que directa o indirectamente puedan dar derecho a la suscripción, adquisición o

conversión de o en acciones con derecho a voto, cualquiera sea su forma de instrumentación, que consideradas junto

con las participaciones existentes de dicha persona en una sociedad, constituyan una “participación significativa”, en el

capital social y/o en los votos de la sociedad, debe, dentro de los diez días de una decisión en firme de adquirir

cualquiera de dichos instrumentos, anunciar una oferta pública de adquisición y/o canje de valores negociables de

acuerdo con el procedimiento y con el alcance establecidos en las Normas de la CNV. En el presente dicha oferta se

denomina una “OPA”.

De acuerdo con las Normas de la CNV (según lo establecido por la Resolución General N° 689), una “participación

significativa” significa una participación igual o mayor al treinta y cinco por ciento (35%) y hasta el cincuenta por

ciento (50%) del capital social con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad afectada. Cuando se pretenda alcanzar

una participación igual o superior al treinta y cinco por ciento (35%) del capital social con derecho a voto y/o de los

votos de la sociedad, la oferta deberá realizarse sobre un número de valores que permita al adquirente alcanzar al menos

el cincuenta por ciento (50%) del capital social con derecho a voto de la sociedad afectada; estableciéndose, sin

embargo, que dicha obligación no regirá en los supuestos en que la adquisición de la “participación significativa” no

conlleve la adquisición del control de la sociedad. Cuando se pretenda alcanzar una participación superior al cincuenta

(50%) del capital social con derecho a voto y/o de los votos de la sociedad, la oferta deberá realizarse sobre un número

de acciones que permita al adquirente alcanzar cien por ciento (100%) del capital social con derecho a voto de la

sociedad afectada.

El precio ofrecido en una OPA será determinado por el oferente, sujeto a las siguientes excepciones:

si el adquirente ha comprado otros valores relacionados con la oferta dentro de los 90 días previos

al anuncio de la oferta, el precio no puede ser inferior al precio más alto pagado por el adquirente

en dichas operaciones; y

si el adquirente ha obtenido compromisos de venta en firme del accionista controlante u otros

accionistas con derecho a participar en la oferta pública, el precio no puede ser menor a aquél

establecido en dichos compromisos.

A fin de determinar el precio de compra, el comprador también debe considerar los siguientes criterios, según las

Normas de la CNV:

el valor patrimonial de las acciones;

el valor de la sociedad afectada según criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores

aplicables a compañías o negocios comprables; y

el precio promedio de las acciones durante el semestre inmediatamente anterior a la OPA. En base

a ciertas interpretaciones de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, existen

dudas respecto de si el precio promedio de las acciones durante el último semestre anterior a la

OPA debe considerarse un precio mínimo. Asimismo, el precio puede ser objetado por la CNV y

por cualquier accionista destinatario de la oferta.

Cuando los valores sean adquiridos en violación de la obligación de realizar una oferta pública según lo establecido en

el presente, la CNV declarará dicha adquisición irregular e ineficaz a efectos administrativos y dispondrá la subasta de

las acciones adquiridas en infracción, sin perjuicio de las sanciones que pudieren corresponder.

283

Oferta pública en caso de retiro voluntario del régimen de oferta pública y cotización de Argentina

La Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV también establecen que, cuando una sociedad cuyas acciones

se encuentren admitidas a los regímenes de oferta pública y cotización acuerde su retiro voluntario, deberá seguir el

procedimiento establecido en las Normas de la CNV y, asimismo, deberá promover obligatoriamente una oferta pública

de adquisición de la totalidad de sus acciones y/o derechos de suscripción, obligaciones convertibles en acciones u

opciones sobre acciones en los términos previstos por las Normas de la CNV. No es necesario que la oferta pública esté

dirigida a los accionistas que votaron a favor del retiro en la asamblea respectiva. La oferta pública puede realizarse

solamente como una operación de venta, y el pago debe realizarse en efectivo.

La adquisición de las propias acciones deberá efectuarse con ganancias realizadas y líquidas o con reservas libres,

cuando estuvieran completamente integradas, y para su amortización o su enajenación en el plazo del artículo 221 de la

Ley General de Sociedades, debiendo la sociedad acreditar ante la CNV que cuenta con la liquidez necesaria para

adquirir las acciones y que el pago de las acciones no afecta su solvencia.

El precio ofrecido en el caso de un retiro voluntario del régimen de oferta pública y cotización de Argentina deberá ser

un precio equitativo, y deberán considerarse los siguientes criterios para tal determinación:

valor patrimonial de las acciones, considerándose a ese fin un balance especial de retiro de oferta

pública y/o cotización;

valor de la compañía valuada según criterios de flujos de fondos descontados y/o indicadores

aplicables a compañías o negocios comparables;

valor de liquidación de la sociedad;

valor de negociación promedio en el mercado bursátil donde se negocien acciones durante el

semestre inmediatamente anterior al del acuerdo de solicitud de retiro, cualquiera que sea el

número de sesiones en que se hubieran negociado; y

precio de la contraprestación ofrecida con anterioridad o de colocación de las nuevas acciones, en

el supuesto que se hubiese formulado alguna oferta pública de adquisición respecto de las mismas

acciones o emitido nuevas acciones, según corresponda, en el último año, a contar de la fecha del

acuerdo de solicitud de retiro.

El precio ofrecido no podrá ser inferior al valor de negociación promedio antes referido. Los criterios para el cálculo del

precio por acción en caso de retiro del régimen de oferta pública y negociación de Argentina se detallan en la Ley de

Mercado de Capitales y las Normas de la CNV, y podrían diferir del precio que podría surgir de la aplicación de la Ley

de Mercado de Capitales si los accionistas ejercieran su derecho de receso.

Oferta pública de adquisición obligatoria o voluntaria en caso de control casi total (squeeze out)

Si una persona es titular directa o indirecta del 95% o más de las acciones en circulación de una sociedad cuyas

acciones cuenten con autorización de oferta pública, cualquier accionista minoritario podrá exigir al accionista

controlante que lance una oferta pública obligatoria respecto de todas las acciones en circulación de la sociedad.

Asimismo, una persona que sea titular directa o indirecta del 95% o más de las acciones en circulación de una sociedad

abierta de Argentina podrá decidir unilateralmente comprar todas las acciones en circulación de la Compañía dentro de

los seis meses de la fecha en que dicha persona adquiera dicha participación del 95% en la sociedad, y retirar a la

sociedad del régimen de oferta pública y cotización de las acciones. El precio ofrecido debe ser un precio equitativo,

según los criterios antes mencionados establecidos en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV.

Oferta pública de adquisición obligatoria requerida en virtud de los estatutos de la Compañía

Proceso de oferta

Sin perjuicio de la aplicabilidad de las disposiciones de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV

descriptas anteriormente (véase “Información Adicional —Estatutos—Oferta Pública de Adquisición Obligatoria—

Oferta pública de adquisición obligatoria requerida en virtud de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la

CNV”), el Artículo 4, Cláusulas (IX), (X) y (XI) de los estatutos de la Compañía establecen un régimen alternativo para

284

las ofertas públicas de adquisición obligatoria que será aplicable en caso de que el régimen establecido por la Ley de

Mercado de Capitales y las Normas de la CNV sea derogado.

El régimen alternativo establece que, sin cumplir con el proceso de oferta explicado a continuación, las acciones

ordinarias de la Compañía o títulos de la Compañía (incluyendo, sin limitación, debentures, títulos de deuda y cupones

de acciones) no podrán adquirirse, directa o indirectamente, cuando, como consecuencia de dicha adquisición, el

adquirente sea, directa o indirectamente, titular de o controle acciones ordinarias o participaciones de la Compañía que,

junto con sus tenencias previas, representen, en total, el cincuenta por ciento (50%) o más del total de votos de la

Compañía. En este apartado, se hace referencia a dichas adquisiciones como “Adquisiciones de Control”.

Conforme se utiliza anteriormente, el término “indirectamente” incluirá las tenencias de las compañías controlantes del

oferente (el “Oferente”), las compañías controladas del Oferente y las compañías sujetas a control común. Asimismo, se

computarán las tenencias que una persona detente a través de fideicomisos, ADS u otros mecanismos equivalentes, así

como también las tenencias de cualquier persona con quien el Oferente actúe en forma concertada.

Sin perjuicio de lo antedicho, las siguientes adquisiciones estarán excluidas de la definición “Adquisiciones de Control”

y, por lo tanto, no estarán sujetas a las disposiciones del proceso de oferta de adquisición:

adquisiciones por parte de personas que, directa o indirectamente, ya sean titulares de o controlen

acciones ordinarias representativas de más del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto

de la Compañía; y

adquisiciones mediante las cuales cualquier miembro del Grupo Controlante transfiera todas o

parte de sus acciones ordinarias a otros miembros del Grupo Controlante.

En base a lo antedicho, toda persona que tenga la intención de llevar a cabo una Adquisición de Control, a quien se hace

referencia como Oferente, deberá efectuar una oferta (la “Oferta”), por todas las acciones de todas las clases y todos los

títulos valores convertibles en acciones de la Compañía, de conformidad con el siguiente procedimiento:

(i) El Oferente deberá notificar por escrito a la Sociedad la oferta pública de adquisición, dentro del plazo de diez

(10) días corridos de haber tomado en firme la decisión de realizar una Adquisición de Control (la “Notificación de

Oferta”). La Notificación de Oferta deberá informar a la Compañía los términos y condiciones de cualquier acuerdo o

acuerdo preliminar que el Oferente suscribió o prevé suscribir con un accionista de la Compañía el (“Acuerdo Previo”),

en virtud del cual se consumaría una Adquisición de Control. Deberá incluirse la siguiente información mínima

adicional en la Notificación de Oferta:

la identidad, la nacionalidad, el domicilio y el número de teléfono del Oferente;

si el Oferente consiste en un grupo de personas, la identidad y el domicilio de cada Oferente en el

grupo y de la persona directiva de cada entidad incluida en el grupo;

la contraprestación ofrecida por las acciones ordinarias y/o los títulos valores a ser adquiridos de

los demás accionistas.;

la fecha de vencimiento de la Oferta; indicación sobre si la Oferta puede ser prorrogada o no; y, si

corresponde el procedimiento para dicha prórroga;

una declaración que indique que la Oferta estará abierta para todos los accionistas y tenedores de

títulos valores convertibles en acciones;

toda la información adicional, incluidos los estados financieros del Oferente, que la Compañía

pueda solicitar razonablemente o que resulte necesaria para que la Notificación de Oferta no

conduzca a conclusiones erróneas o cuando la información brindada sea incompleta o deficiente; y

otra información no incluida en la enumeración precedente que deba ser brindada de conformidad

con las disposiciones legales o regulatorias aplicables.

(ii) La Compañía enviará por correo a cada accionista o tenedor de títulos valores convertibles en acciones

ordinarias, con cargo al Oferente, una copia de la notificación de oferta cursada a la Compañía conforme se establece

anteriormente.

(iii) El Oferente también enviará por correo, o por otro medio fehaciente, a cada accionista o tenedor de títulos

valores convertibles en acciones ordinarias una copia de la Notificación de Oferta cursada a la Compañía y publicará

una notificación que incluya sustancialmente la información contenida en la Notificación de Oferta, al menos una vez

cada dos semanas, a partir de la fecha en la cual se curse la Notificación de Oferta a la Compañía hasta la fecha de

vencimiento de la Oferta. Con sujeción a las disposiciones legales aplicables, dichas publicaciones se harán en la

sección de negocios de diarios de circulación general en Argentina y en la jurisdicción de cualquier mercado de valores

285

donde listen y/o se negocien las acciones ordinarias de la Compañía, así como también en los boletines informativos de

dichos mercados.

(iv) La Oferta no puede vencer antes de los 60 días siguientes a la fecha en la cual se cursó la Notificación de

Oferta a los accionistas o la fecha en la cual se publicó conforme a lo detallado en el inciso (iii), en cuyo caso el plazo

se computará a partir de la fecha de la primera publicación.

(v) El Oferente adquirirá todas las acciones ordinarias y/o títulos valores convertibles en acciones ordinarias

ofrecidos por sus respectivos titulares antes de la fecha de vencimiento de la Oferta.

(vi) La transacción prevista en el Acuerdo Previo podrá ser concluida en cualquier momento con posterioridad a la

notificación de la oferta pública a la Sociedad.

(vii) No habrá diferencia alguna en la contraprestación a ser ofrecida por acciones ordinarias de cualquier clase.

Asimismo, la contraprestación a ser ofrecida no podrá ser inferior al precio máximo que el Oferente, actuando en forma

individual o concertada con sus afiliadas y/u otras personas, haya pagado o acordado pagar:

en virtud de la Adquisición de Control como consecuencia de la cual se realiza la Oferta; y/o

por acciones ordinarias de la Compañía de cualquier clase durante los 180 días corridos anteriores

a la fecha de entrega de la Notificación de Oferta a la Compañía.

Operaciones relacionadas

Las fusiones por absorción, fusiones propiamente dichas u otras formas de combinación de negocios que

sustancialmente tengan los mismos efectos (las “Transacciones Relacionadas"), que involucren a la Compañía y a

cualquier otra persona que previamente haya concluido una Adquisición de Control (u otra operación que tenga los

mismos efectos) (el “Accionista Interesado”), procederán únicamente si la contraprestación que recibirá cada accionista

de la Compañía como consecuencia de tal Transacción Relacionada es igual para todos los accionistas ordinarios y no

menor al precio máximo que el Accionista Interesado, actuando en forma individual o concertada con sus afiliadas y/u

otras personas, haya pagado o acordado pagar por las acciones ordinarias de la Compañía de cualquier clase durante los

180 días corridos anteriores a la fecha de la Oferta.

Incumplimiento del Proceso de Oferta Pública y del Proceso de Operaciones Relacionadas

Las acciones ordinarias y los títulos valores que se adquieran en incumplimiento de las disposiciones establecidas

anteriormente en “Información Adicional - Descripción del Capital Social de la Compañía— Oferta pública de

adquisición obligatoria requerida en virtud de los estatutos de la Compañía—Proceso de oferta” y “Información

Adicional—Estatutos— Oferta pública de adquisición obligatoria requerida en virtud de los estatutos de la Compañía—

Operaciones Relacionadas” no conferirán ningún derecho político ni económico al adquirente con respecto a dividendos

u otras distribuciones, y no serán considerados a los fines de calcular el quórum requerido.

Reclamo de Accionistas

De conformidad con lo dispuesto en el Art. 46 de la Ley de Mercado de Capitales, las sociedades cuyas acciones listen

en cualquier mercado autorizado (inclusive el BYMA), tal como es la intención de la Emisora, respecto de sus Acciones

Ordinarias Clase B, están sujetas a la jurisdicción del Tribunal Arbitral de la BCBA en todas las cuestiones relativas a la

relación de tales sociedades con accionistas e inversores, sin perjuicio del derecho de los accionistas e inversores de

someter sus reclamos a los Tribunales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Controles de Cambio

Desde el 1° de abril de 1991 hasta fines de 2001, la Ley N° 23.928 y el Decreto Reglamentario N° 529/91 (la “Ley de

Convertibilidad”), establecieron un tipo de cambio fijo según el cual el Banco Central estaba obligado a vender Dólares

Estadounidenses a un tipo de cambio fijo de un Peso por Dólar Estadounidense. El 6 de enero de 2002, el Congreso

Nacional sancionó la Ley de Emergencia Económica N° 25.561, (la “Ley de Emergencia Pública”), que suspendió

determinadas disposiciones de la Ley de Convertibilidad, entre ellas el tipo de cambio fijo de AR$1,00 = U$S1,00, y

confirió al poder ejecutivo del gobierno nacional la facultad de fijar el tipo de cambio entre el Peso y las monedas

extranjeras y dictar reglamentaciones relacionadas con el MULC. Luego de un breve período en el que el gobierno

nacional estableció un sistema de tipo de cambio dual, de acuerdo con la Ley de Emergencia Pública, a partir de febrero

286

de 2002 se permitió la libre flotación del Peso frente a otras monedas. La Ley de Emergencia Pública fue

posteriormente prorrogada y permanece vigente a la fecha de este Prospecto.

A partir de la suspensión de algunas de las disposiciones de la Ley de Convertibilidad en diciembre de 2001, el

gobierno nacional ha impuesto diversos controles a la compra de moneda extranjera en el mercado de cambios, la

transferencia de fondos fuera de Argentina y el ingreso de fondos al país.

Desde fines de 2011 en adelante, el gobierno nacional comenzó a implementar medidas que restringieron aún más el

acceso al MULC, y estableció limitaciones a la compra de moneda extranjera.

Sin embargo, a partir del 17 de diciembre de 2015, el gobierno nacional implementó una serie de medidas para

desregular progresivamente y flexibilizar los controles cambiarios. Se introdujeron las siguientes modificaciones, junto

con otras reformas, a través de las Comunicaciones “A” 5850, “A” 5861, “A” 5899, “A” 6037, “A” 6058, “A” 6067,

“A” 6137, “A” 6150 y “A” 6174 entre otros, en cada caso junto con sus modificaciones (conjuntamente denominadas,

la “Normativa Modificada”). Entre otros cambios, estas modificaciones reformaron las normas sobre Adquisición de

Activos Externos, Pagos de Bienes y Servicios, Endeudamiento Financiero y Repatriación de Inversiones Directas y de

Portafolio.

Asimismo, el 19 de mayo de 2017, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 6244 (enmendada y reordenada por la

Comunicación “A” 6312) que, a partir del 1º de julio de 2017, modificó y aumentó sustancialmente la flexibilidad del

mercado cambiario. A continuación, se incluye una descripción de las restricciones y las normativas vigentes hasta el 30

de junio de 2017 y aquellas que entraron en vigencia el 1º de julio de 2017.

Restricciones y normativas principales vigentes hasta el 30 de junio de 2017 conforme a la Normativa

Modificada.

Adquisición de Activos Externos

La Normativa Modificada reemplazó las normas para acceder al MULC con limitaciones sobre la compra de activos

externos (incluyendo moneda extranjera) por parte de residentes argentinos: En consecuencia:

podían adquirirse activos externos (es decir, moneda extranjera) en el MULC por parte de personas

físicas argentinas, personas jurídicas del sector privado constituidas en Argentina que no fueran

entidades autorizadas a operar en el MULC, patrimonios constituidos en Argentina y organismos

gubernamentales locales, con el objeto de realizar, entre otras operaciones, inversiones directas en

el exterior (es decir, inversiones inmobiliarias y compras de participaciones o aportes en

compañías en las que el residente local poseía más del 10% del capital social), inversiones de

portafolio en el exterior y compras de billetes extranjeros y cheques de viajero.

en el caso de ventas de moneda extranjera a residentes de Argentina, la transferencia no podía

efectuarse a países o jurisdicciones consideradas no cooperadores a los fines de la transparencia

fiscal bajo el artículo 1 del Decreto del Poder Ejecutivo N° 589/13, con sus modificatorias, o a

países o jurisdicciones donde no se observaran las Recomendaciones del Grupo de Acción

Financiera Internacional o éstas no fueran observadas en forma suficiente. Los países o

jurisdicciones no cooperadores eran designados por el Grupo de Acción Financiera Internacional

(www.fatf-gafi.org). La identificación de la entidad extranjera donde se abrió la cuenta del cliente

y el número de cuenta debían registrarse en el ticket de cambio aplicable.

no había establecido un límite mensual al monto total de moneda extranjera que podía comprarse

por todos los ítems mencionados anteriormente.

Pago de Servicios, Bienes, Intereses y Dividendos.

En relación con el pago de servicios, importaciones de bienes, intereses, dividendos a accionistas no residentes activos

no financieros no producidos, tales como propiedad intelectual, la Comunicación “A” 6037 eliminó la obligación de

justificar cada operación de cambio mediante la presentación de cierta documentación requerida. Todas las operaciones

de cambio realizadas a través de entidades autorizadas eran procesadas automáticamente. En lugar de presentar la

documentación respaldatoria, el cliente debía presentar una declaración jurada con cada boleto de cambio, indicando el

código que corresponde al tipo de operación de cambio que se realiza. El acceso al MULC para este fin exigía la

presentación de una declaración jurada declarando el cumplimiento del régimen de información establecido por la

http://www.fatf-gafi.org/

287

Comunicación “A” 3602 (con sus modificaciones y complementos) y la Comunicación “A” 4237 (con sus

modificaciones y complementos), según corresponda.

Endeudamiento Financiero.

De acuerdo con lo establecido en la Comunicación “A” 6037, la Normativa Modificada eliminó el requisito de liquidar

a través del MULC el producido de operaciones de endeudamiento financiero incurrido con residentes del exterior y

transferido a un residente de Argentina. La liquidación de dichos fondos en el mercado de cambios ya no era necesaria

aun si un residente argentino preveía eventualmente acceder al MULC para comprar moneda extranjera destinada a la

cancelación del capital e intereses de dicho endeudamiento financiero. Según la Resolución N° 1/2017 del Ministerio de

Hacienda, de fecha 5 de enero de 2017, se modificó la norma anterior que establecía que todo endeudamiento financiero

efectivamente transferido a Argentina y liquidado a través del MULC debía pactarse en plazos no inferiores a 120 días

(computados desde la fecha de liquidación de los fondos), reduciéndose dicho plazo a cero días.

A fin de acceder al MULC para la cancelación de capital, debía presentarse una declaración donde se indicaba que se

había cumplido debidamente con el Relevamiento de las emisiones de títulos de deuda y de pasivos externos del sector

privado.

Asimismo, cabe destacar que la Normativa Modificada eliminó el requisito del depósito obligatorio del 30% en relación

con el ingreso de ciertos fondos a Argentina a través del MULC.

Repatriación de inversiones directas y de portafolio por parte de residentes no argentinos

Las sociedades argentinas también podían realizar pagos de dividendos a no residentes en Pesos. La repatriación de

dichos fondos por parte de accionistas no residentes también se encontraba permitida bajo las reglamentaciones

cambiarias.

La Normativa Modificada establecía que la repatriación de inversiones directas por parte de residentes no argentinos (es

decir, la venta de una inversión directa, la liquidación de una inversión directa, una reducción de capital o la devolución

de un aporte de capital irrevocable) ya no requería la presentación de pruebas que acreditaran la transferencia de fondos

a Argentina a través del MULC o el cumplimiento del período mínimo de permanencia de 365 días corridos desde la

fecha de transferencia de los fondos de inversión. La entidad financiera intermediaria debía verificar, sin embargo, el

cumplimiento del “Relevamiento de Inversiones Directas” (Comunicación “A” 4237, con sus modificatorias), de

corresponder.

Para inversiones de portafolio, la repatriación de fondos por residentes del exterior a través del MULC ya no exigía a

los residentes no Argentinos brindar a la entidad financiera intermediaria pruebas que acreditaran que los fondos de la

inversión fueron debidamente transferidos a través del MULC y que se cumplió el período mínimo de permanencia de

120 días contados desde la fecha de transferencia y liquidación en el MULC.

Por otra parte, para repatriar inversiones de portafolio y directas, el residente del exterior debía tener su residencia,

domicilio real o estar constituido en un país, territorio o jurisdicción considerados “cooperadores” a los fines de la

transparencia fiscal.

Restricciones a partir del 1º de julio de 2017

De conformidad con la Comunicación “A” 6244 (enmendada y reordenada por la Comunicación “A” 6312), vigente a

partir del 1º de julio de 2017, todas las normas que previamente regulaban las operaciones cambiarias fueron eliminadas

(salvo que se indique de otro modo) y reemplazadas por las siguientes normas y reglamentaciones:

El MULC seguirá en funcionamiento.

Todas las operaciones cambiarias deben ser llevadas a cabo a través de una entidad financiera autorizada.

Se eliminaron las restricciones relativas al horario para la realización de operaciones en el MULC.

La obligación de residentes de Argentina de cumplir con el relevamiento de pasivos externos y emisiones de

títulos (Comunicación “A” 3602 y complementarias) y el relevamiento de inversiones directas (Comunicación

288

“A” 4237 y complementarias) permanece vigente, incluso si no hubiera flujo de fondos en el MULC y/o

acceso futuro al mismo para la declaración de operaciones.

Se eliminó la obligación de suscribir boletos de cambio por cada operación cambiaria; quedando establecido,

sin embargo, que sigue vigente la obligación de registro de todas las operaciones llevadas a cabo por la entidad

financiera interviniente.

La obligación de los residentes de Argentina de transferir a Argentina y liquidar los fondos provenientes de sus

exportaciones de bienes en el MULC dentro de la fecha límite aplicable establecida por las reglamentaciones

cambiarias sigue vigente; quedando establecido, sin embargo, que en relación con la exportación de bienes, la

Comunicación permite adjudicar directamente los fondos provenientes de exportación, sin necesidad de

liquidar tales fondos en el MULC, a ciertas operaciones financieras, tales como (i) pagos adelantados por la

exportación de bienes; (ii) financiamientos previos a exportaciones; (iii) financiamientos posteriores a

exportaciones; (iv) liquidaciones relacionadas con financiamiento de exportaciones de no residentes de

Argentina, provisto por entidades financieras locales; y (v) deuda financiera, como por ejemplo, (a) la emisión

de obligaciones negociables en el extranjero; (b) créditos financieros otorgados por organizaciones

internacionales, agencias de crédito oficiales, bancos multilaterales y demás entidades financieras extranjeras,

o (c) préstamos en moneda extranjera otorgados por instituciones financieras locales donde el contrato

disponga que el exportador debe destinar todas las cuentas a cobrar a ciertas cuentas para garantizar el pago de

los servicios de la deuda y/o mantener tales financiamientos.

Relevamiento de pasivos externos y emisiones de títulos

A través de la Comunicación “A” 3602, el Banco Central implementó un régimen informativo para el registro de deudas

y pasivos mantenidos por residentes con no residentes al cierre de cada trimestre. Esta declaración debe presentarse a

través de entidades financieras si las deudas están pendientes de cancelación al cierre del trimestre.

Relevamiento de inversiones directas

A través de la Comunicación “A” 4237, el Banco Central implementó un Sistema de Relevamiento de Inversiones

Directas a través del cual las compañías locales que tengan inversores directos no residentes y los residentes de

Argentina que tengan inversiones directas en el extranjero deben presentar una declaración jurada por medio de

entidades financieras.

El informe debe presentarse semestralmente; no obstante, es obligatorio si el valor de las tenencias del no residente en

el país, teniendo en cuenta su participación en el valor del patrimonio neto de la compañía, es equivalente o mayor a

$500.000. En los casos en que las tenencias no alcanzan dicho monto, la presentación de informes es optativa.

Los controles y restricciones existentes, así como las restricciones adicionales de este tipo que puedan imponerse en el

futuro, podrían afectar la capacidad de la Compañía de transferir al exterior los fondos generados por sus operaciones en

Argentina en Dólares Estadounidenses. Véase “Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo—Riesgos

relacionados con Argentina—El negocio, los resultados de las operaciones y la situación patrimonial de la Compañía

podrían verse adversamente afectados por las fluctuaciones de los tipos de cambio, incluido el tipo de cambio Dólar

Estadounidense/Peso”.

El siguiente cuadro muestra los tipos de cambio máximo, mínimo, promedio y de cierre del período para cada uno de

los períodos indicados, expresados en Pesos por Dólar Estadounidense y no ajustados por inflación. No puede

asegurarse que el Peso no se depreciará aún más en el futuro. Los tipos de cambio indicados a continuación no deben

interpretarse como declaraciones de que los montos en Pesos han sido o podrían ser convertidos a Dólares

Estadounidenses al tipo de cambio indicado o a cualquier otro. El tipo de cambio oficial venta de divisas al 31 de agosto

de 2017 era de AR$17,31 = U$S1,00.

Tipo de Cambio (Peso por Dólar Estadounidense)

Máximo(1) Mínimo(1) Promedio(1)

Cierre del

Período(1)

Ejercicio finalizado el 30 de noviembre

2012 ............................................................................................... 4,84 4,28 4,51 4,84

2013 ............................................................................................... 6,14 4,84 5,37 6,14

2014 ............................................................................................... 8,53 6,16 7,94 8,52

289

2015 ............................................................................................... 9,69 8,53 9,04 9,69

2016 ............................................................................................... 15,87 9,70 14,42 15,87

Mes finalizado el

31 de enero de 2017 ....................................................................... 16,08 15,81 15,91 15,90

28 de febrero de 2017 ..................................................................... 15,80 15,36 15,59 15,48

31 de marzo de 2017 ...................................................................... 15,65 15,39 15,52 15,39

30 de abril de 2017 ......................................................................... 15,49 15,19 15,36 15,40

31 de mayo de 2017 ....................................................................... 16,19 15,29 15,72 16,10

30 de junio de 2017 ........................................................................ 16,63 15,88 16,12 16,63

31 de julio de 2017 ......................................................................... 17,79 16,80 17,19 17,64

31 de agosto de 2017 ...................................................................... 17,72 17,07 17,42 |17,31

30 de septiembre de 2017 ............................................................... 17,58 17,07 17,24 17,31

Octubre de 2017 (hasta el 13) ........................................................ 17,46 17,34 17,41 17,34

________________

(1) Tipo de cambio venta de divisas publicado por el Banco de la Nación Argentina.

Carga Tributaria

El siguiente análisis contiene una descripción de las consecuencias impositivas significativas en Argentina derivadas de

la adquisición, tenencia y enajenación de Acciones Ordinarias Clase B. Este resumen fue confeccionado por el estudio

jurídico Marval, O’Farrell & Mairal en lo que respecta a cuestiones impositivas de Argentina, pero no constituye una

descripción completa de todas las consideraciones impositivas que pueden ser relevantes a los efectos de tomar la

decisión de adquirir Acciones Ordinarias Clase B de la Compañía, no es aplicable a todas las categorías de inversores,

pues algunos de ellos pueden estar sujetos a reglas especiales, y no aborda específicamente todas las consideraciones

impositivas aplicables en Argentina a tener en cuenta por un tenedor en particular.

No puede garantizarse que los tribunales o las autoridades tributarias responsables por la administración de las leyes y

reglamentaciones descriptas en la presente sección estén de acuerdo con las consecuencias impositivas en Argentina

descriptas en el presente. Se recomienda a los posibles inversores consultar con sus propios asesores impositivos acerca

de las consecuencias impositivas específicas que puede traer aparejadas la inversión en las Acciones Ordinarias Clase B

de la Compañía en Argentina.

Tratamiento Impositivo de los Dividendos

Como regla general y a partir del 22 de julio de 2016 (Ley N° 27.260), las distribuciones de dividendos no están sujetas

a retención del impuesto a las ganancias o al impuesto a los dividendos.

No obstante ello, los dividendos pagados que exceden las ganancias impositivas acumuladas, según se define el término

a continuación, en el ejercicio fiscal anterior quedarán sujetos al impuesto de igualación. El impuesto de igualación es

aplicable cuando los dividendos distribuidos son superiores a la renta determinada por aplicación de la Ley del

Impuesto a las Ganancias de Argentina, acumulada en el ejercicio fiscal inmediatamente precedente al año en el que se

realiza la distribución, o bien a las ganancias impositivas acumuladas. El impuesto de igualación es aplicable a modo de

retención del impuesto a las ganancias, a la tasa del 35% sobre el excedente entre los dividendos distribuidos y las

ganancias impositivas acumuladas. El impuesto de igualación se aplica practicando una retención al accionista

beneficiario del dividendo.

Ganancias de Capital

Los resultados obtenidos por la transferencia de acciones, cuotas partes y otras participaciones accionarias, bonos y

otros títulos valores de sociedades argentinas están gravados por el impuesto a las ganancias de Argentina, cualquiera

sea el tipo de beneficiario que obtiene la renta.

Las ganancias de capital obtenidas por personas jurídicas consideradas residentes de Argentina (en general, entidades

organizadas o constituidas con arreglo a las leyes de Argentina, algunos operadores e intermediarios, sucursales locales

de entidades no argentinas, cuentapropistas y personas físicas que desarrollan ciertas actividades comerciales en

Argentina) y procedentes de la venta, el intercambio u otra enajenación de acciones están sujetas al impuesto a las

ganancias a la alícuota del 35% sobre la ganancia neta. Las pérdidas resultantes de la enajenación de acciones en un

290

ejercicio anterior sólo pueden ser aplicadas y compensadas contra las ganancias netas resultantes del mismo tipo de

operación, y estas pérdidas pueden trasladarse a nuevo ejercicio durante un plazo de cinco años.

Las ganancias de capital obtenidas por personas físicas residentes en Argentina como resultado de la venta, canje u otra

forma de enajenación de acciones u otros títulos valores están gravadas por el impuesto a las ganancias a la alícuota del

15% sobre la ganancia neta, a menos que dichos títulos valores sean negociados a través de bolsas de valores y/o estén

admitidos para oferta pública, en cuyo caso se aplica una exención (artículo 20, inciso w) de la Ley de Impuesto a las

Ganancias de Argentina). Cabe destacar que el Decreto 2334/2013 introdujo una disposición que indica que la exención

incluye las ganancias de capital obtenidas por la venta de acciones u otros títulos valores a través de una bolsa de

valores debidamente autorizada por la CNV.

No queda claro si el término “incluye” (en el contexto específico del Decreto N° 2334/2013) significa que la exención

dispuesta en la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina solo se refiere a la venta de títulos valores efectuada a

través de una bolsa de valores debidamente autorizada por la CNV o si la intención del Decreto Reglamentario

2334/2013 era aclarar que dicha venta era uno de los supuestos que pueden estar alcanzados por la exención (además de

títulos valores admitidos para oferta pública, según lo previsto en la Ley del Impuesto a las Ganancias de Argentina).

Algunas autoridades tributarias reconocidas han opinado públicamente que la exención se refiere exclusivamente a

ventas de títulos valores a través de una bolsa de valores debidamente autorizada por la CNV. Dado que no existen

precedentes judiciales sobre esta reciente exención, recomendamos a los posibles inversores consultar con sus propios

asesores impositivos respecto de la aplicación de esta exención a su caso específico.

Las ganancias de capital obtenidas por personas físicas no residentes de Argentina o por personas jurídicas que no son

de nacionalidad argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) como resultado de la venta, el intercambio u otro tipo de

enajenación de acciones están gravadas por el impuesto a las ganancias de Argentina (, el “Impuesto a las Ganancias de

Capital de No Residentes”). Esto obedece a que la exención citada más arriba para acciones no es aplicable a residentes

que no son argentinos. El Impuesto a las Ganancias de Capital de No Residentes es aplicable, a opción del vendedor,

(i) a una alícuota del 15% sobre el monto neto resultante de deducir del precio de venta de las acciones el costo de

adquisición y los gastos incurridos en Argentina, necesarios para obtener, mantener y conservar ese activo (la

“Ganancia Neta Real”), o (ii) a una alícuota del 15% sobre la ganancia neta presunta, es decir, el 90% del precio de

venta, lo cual resulta en una alícuota efectiva del 13,5% del precio de venta (la “Ganancia Neta Presunta”).

Por Resolución General N° 4094-E de fecha 18 de julio de 2017 (la “Resolución N° 4094-E/2017”), la AFIP creó

diversos mecanismos para el pago del Impuesto a las Ganancias de Capital de No Residentes cuando el vendedor es un

Beneficiario del Exterior, distinguiendo aquellas transacciones que se realizan a través de una bolsa de valores o

agencia autorizada por la CNV de las que no.

En el caso de transacciones realizadas a través de una bolsa de valores o agencia autorizada por la CNV, el agente

autorizado de la bolsa de valores o agencia involucrada en la transacción en representación de un vendedor que es

Beneficiario del Exterior es responsable de retener e ingresar el Impuesto a las Ganancias de Capital de No Residentes.

En el caso de transacciones que no se realizan a través de una bolsa de valores o agencia autorizada por la CNV, la parte

responsable de retener y/o ingresar el Impuesto a las Ganancias de Capital de No Residentes es el comprador, sea éste

residente de Argentina u otro Beneficiario del Exterior. Si el comprador es residente de Argentina, el mismo deberá

actuar como agente de retención del Impuesto a las Ganancias de Capital de No Residentes. Si el comprador es

Beneficiario del Exterior, el pago del Impuesto a las Ganancias de Capital de No Residentes estará en cabeza del

comprador, a través de una transferencia internacional de fondos a la cuenta bancaria en Argentina de la AFIP en

dólares estadounidenses, el o antes del quinto día hábil siguiente al cierre de la venta. El tipo de cambio se deberá

calcular tomando en cuenta la cotización del dólar estadounidense vendedor el día anterior a la orden de transferencia

de fondos.

La Resolución N° 4094-E/2017 describe también el tipo de información que el vendedor deberá suministrar al agente de

retención y/o al comprador responsable de ingresar el impuesto cuando se hubiese optado por ingresar el Impuesto a las

Ganancias de Capital de No Residentes sobre la Ganancia Neta Real.

La Resolución N° 4094-E/2017 también prevé la creación de un régimen informativo que puede aplicable a personas

jurídicas argentinas cuyas acciones, cuotas partes u otras participaciones de capital se vayan a transferir. Dichas

personas jurídicas argentinas deberán solicitar al agente de retención y/o comprador responsable de ingresar el impuesto

el comprobante de pago del Impuesto a las Ganancias de Capital de No Residentes por transacciones incluidas en la

Resolución N° 4094-E/2017, como también otros detalles de la transacción.

291

Por Resolución General N° 4095-E publicada el 20 de julio de 2017, se suspendió la aplicación de la Resolución N°

4094-E/2017 por 180 días a partir del 18 de julio de 2017. A la fecha de este Prospecto, no se sabe a ciencia cierta si,

una vez finalizado el plazo de 180 días, la Resolución General N° 4094-E será ratificada, suspendida por otro plazo,

reformada o derogada.

Los Beneficiarios del Exterior tributan en el Impuesto a las Ganancias de Capital de No Residentes cuando las

ganancias obtenidas en una transacción con títulos valores constituyen renta de fuente argentina. En virtud de la Ley del

Impuesto a las Ganancias de Argentina, con sus modificatorias y reglamentarias, se considera que un contribuyente

obtiene renta de fuente argentina cuando dicha renta proviene: (i) de activos ubicados, situados o utilizados en

Argentina; (ii) del desempeño de alguna actividad en Argentina; o (iii) de hechos ocurridos en Argentina.

En función de esta regla, la renta obtenida por un Beneficiario del Exterior por transacciones con acciones o títulos

valores emitidos por entidades argentinas, tales como las Acciones Ordinarias Clase B, constituye renta de fuente

argentina y, por lo tanto, está alcanzada por el impuesto. Sin embargo, en el caso de los ADS, existen distintas

interpretaciones respecto a si las transacciones realizadas deben o no considerarse como de fuente argentina y, por ende,

si están o no alcanzadas por el Impuesto a las Ganancias de Capital de No Residentes. Dado que no hay jurisprudencia

sobre este reciente impuesto, se recomienda a los posibles inversores consultar a sus respectivos asesores impositivos si

la ganancia de capital obtenida en una transacción con ADS debe considerarse como de fuente argentina o no.

Impuesto a los Bienes Personales

Las entidades argentinas, incluida la Compañía, deben pagar el impuesto a los bienes personales correspondiente a

personas físicas domiciliadas en Argentina y en el exterior y a personas jurídicas domiciliadas en el exterior por la

tenencia de acciones de la Compañía. La alícuota aplicable es del 0,25% y se aplica al valor patrimonial proporcional,

o valor contable, de las acciones derivado del último balance general de la entidad argentina, calculado de conformidad

con los PCGA de Argentina.

Conforme a la Ley del Impuesto a los Bienes Personales, la sociedad argentina tiene derecho a obtener el reintegro del

impuesto pagado de parte de las personas físicas domiciliadas en Argentina y/o de los accionistas domiciliados en el

extranjero que corresponda.

Impuesto al Valor Agregado

La venta, el intercambio u otra forma de enajenación de las Acciones Ordinarias Clase B o ADS de la Compañía y la

distribución de dividendos relacionados con las mismas son operaciones exentas del impuesto al valor agregado.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias de Argentina

Los créditos y débitos en cuentas bancarias mantenidas en entidades financieras argentinas y ciertos pagos en efectivo

están alcanzados por este impuesto, el cual se calcula aplicando una alícuota general del 0,6%. Asimismo, hay alícuotas

más altas del 1,2% y alícuotas reducidas del 0,075% que pueden resultar aplicables en ciertos casos. Los titulares de

cuentas bancarias que tributan a la alícuota general del 0,6% pueden tomar el 34% del impuesto pagado sobre los

créditos en dichas cuentas bancarias y los contribuyentes que tributan a la alícuota del 1,2% pueden tomar el 17% del

total de impuestos pagado sobre los créditos en dichas cuentas bancarias como crédito a cuenta del impuesto a las

ganancias o a la ganancia mínima presunta. Cuando las entidades financieras regidas por la Ley N° 21.526 efectúan

pagos por cuenta propia, la aplicación de este impuesto se limita exclusivamente a ciertas operaciones específicas.

Dichas operaciones específicas incluyen distribuciones de dividendos o utilidades, entre otras.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las entidades domiciliadas en Argentina están sujetas a este tributo a la alícuota del 1% aplicable al valor total de sus

activos gravables, en la medida en que los mismos superen, en total, la suma de AR$200.000. Específicamente, la ley

establece que los bancos, otras entidades financieras y las compañías de seguro deben considerar una base imponible

equivalente al 20% del valor de los activos gravables. Este impuesto se debe pagar única y exclusivamente si el

impuesto a las ganancias determinado para algún ejercicio fiscal no resulta igual o superior al importe adeudado en

concepto de impuesto a la ganancia mínima presunta. En ese caso, solo corresponde pagar la diferencia entre el

impuesto a la ganancia mínima presunta determinado para ese año fiscal y el impuesto a las ganancias determinado para

dicho año fiscal. El impuesto a la ganancia mínima presunta que se hubiere pagado se aplica como pago a cuenta del

292

impuesto a las ganancias a pagar en los diez años fiscales inmediatamente posteriores. Cabe mencionar que las acciones

y otras participaciones accionarias en entidades sujetas al impuesto a la ganancia mínima presunta están exentas de este

impuesto. El impuesto a la ganancia mínima presunta se ha derogado para el año fiscal que comienza el 1 de enero de

2019 (Ley N° 27.260).

Impuesto a los Ingresos Brutos

Por otra parte, el impuesto a los ingresos brutos puede ser aplicable a residentes de Argentina (tanto para personas

físicas como jurídicas) por la transferencia de acciones y el pago de dividendos, en la medida que dicha actividad se

desarrolle con habitualidad en una provincia argentina o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. No obstante,

conforme al Código Impositivo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las operaciones con acciones y el pago de

dividendos se encuentran exentos del impuesto a los ingresos brutos.

Se recomienda a los tenedores argentinos de Acciones Ordinarias Clase B o ADS consultar a un asesor impositivo

respecto a las consecuencias específicas que traen aparejadas la tenencia y la enajenación de Acciones Ordinarias Clase

B o ADS en el impuesto a los ingresos brutos de Argentina.

Impuesto de Sellos

El impuesto de sellos es un impuesto local que grava la formalización de instrumentos públicos o privados. Los

documentos sujetos al impuesto de sellos incluyen, entre otros, todos los tipos de contratos, escrituras públicas y

pagarés. Cada provincia y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires tienen sus propias leyes en materia de impuesto de

sellos.

Las alícuotas del impuesto de sellos varían según la jurisdicción y el tipo de contrato involucrado. En ciertas

jurisdicciones (incluida la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), los actos o instrumentos relacionados con la

negociación de acciones y otros títulos valores debidamente autorizados por la CNV para oferta pública se encuentran

exentos del impuesto de sellos.

Otros Impuestos

En Argentina, no existen impuestos sucesorios federales que graven la titularidad, transferencia o enajenación de las

acciones de la Compañía. Las provincias de Buenos Aires y Entre Ríos aplican un impuesto a la transmisión de activos

a título gratuito, ya sea por herencia, legado, donación, etc. La transmisión a título gratuito de las Acciones Ordinarias

Clase B o ADS puede estar alcanzada por este tributo.

En caso de suscitarse un litigio relacionado con las acciones que tramite ante un juzgado de la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, se aplicará una tasa de justicia del 3%, calculada sobre la base de la demanda en cuestión.

Convenios para Evitar la Doble Imposición

Argentina ha firmado convenios para evitar la doble imposición con diversos países, aunque actualmente no existe

ningún convenio o tratado de esta índole que se encuentre vigente entre Argentina y Estados Unidos.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO PRETENDE SER UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS

CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD O ENAJENACIÓN DE

ACCIONES ORDINARIAS CLASE B O ADS. SE RECOMIENDA A LOS TENEDORES CONSULTAR CON

SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS RESPECTO DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS

DE CADA CASO EN PARTICULAR.

Dividendos

Véase “Información contable de la Compañía – Política de dividendos”.

Limitaciones Contractuales al Pago de Dividendos

293

De acuerdo con varios contratos de deuda existentes, la Compañía está sujeta a distintas restricciones usuales al pago de

dividendos ante el acaecimiento de un supuesto de incumplimiento bajo dichos contratos o si dicho pago pudiera de otra

forma razonablemente probable dar origen a un supuesto de incumplimiento. En forma similar, tanto la Compañía como

sus subsidiarias tienen asimismo prohibido pagar dividendos en caso de que la Compañía no cumpla con determinados

ratios y compromisos financieros. Para una mayor descripción de las limitaciones específicas a los dividendos

establecidos en contratos de deuda significativos de la Compañía, véase “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera

de la Emisora —Resultados de las Operaciones -Deuda.”

El pago de dividendos en efectivo puede estar sujeto a consideraciones impositivas adicionales. Para mayor información

sobre las implicancias impositivas de los pagos de dividendos, véase “Información Adicional – Carga Tributaria”.

Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento de Terroristas

En líneas generales, el concepto de lavado de activos se utiliza para hacer referencia a operaciones llevadas a cabo con

la finalidad de introducir fondos procedentes de actividades delictivas al sistema financiero institucional,

transformándolos así en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 25.246 según fuera modificada, entre otras por, las

Leyes N° 26.087; 26.119; 26.268, 26.683 y 26.(la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), la cual tipifica al

lavado de activos como delito. Por otra parte, la Ley de Prevención del Lavado de Activos, la cual reemplaza varios

artículos del Código Penal de la Nación Argentina, establece diversas penas para quienes participen en dichas

actividades delictivas y creó la Unidad de Información Financiera (“UIF”), dando origen a un sistema penal-

administrativo.

A continuación se resumen algunas disposiciones relativas al régimen contra el lavado de activos, tal como las establece

la Ley de Prevención del Lavado de Activos, con sus modificatorias y disposiciones complementarias, entre ellas, las

resoluciones emitidas por la UIF, el Banco Central, la CNV y otros organismos regulatorios. Se recomienda a los

inversores consultar a sus propios asesores legales y leer la Ley de Prevención del Lavado de Activos y sus respectivas

reglamentaciones. La UIF es el organismo a cargo del análisis, el tratamiento y la transmisión de información, con el

propósito de impedir el lavado de activos procedente de diversos delitos y la financiación del terrorismo. El Código

Penal de la Nación Argentina define el lavado de activos como un delito perpetrado por todo aquél que convirtiere,

transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado,

bienes provenientes de un ilícito penal con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los

subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de AR$300.000

(aproximadamente U$S 17.331, al tipo de cambio venta de divisas vigente al 31 de agosto de 2017, de AR$17,31 por

U$S1,00 informado por el Banco de la Nación Argentina), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos

vinculados entre sí. Las penas previstas para dicha actividad delictiva son las siguientes:

prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación;

la pena prevista en el inciso (i) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en

los siguientes casos: (a) cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una

asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; y (b) cuando el

autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus

funciones; o

si el valor de los bienes no superare la suma de AR$300.000, el autor será reprimido con la pena de

prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

El Código Penal de la Nación Argentina reprime también a todo aquél que recibiere fondos u otros bienes de fuente

delictiva con el propósito de aplicarlos a una operación para dar la apariencia de que dichos activos provienen de una

fuente legítima.

En línea con la prácticas aceptadas internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos no se limita a

delegar la responsabilidad de controlar estas operaciones delictivas a organismos gubernamentales, sino que asigna

ciertos deberes a diversas entidades del sector privado, entre ellas, bancos, sociedades de bolsa, casas de corretaje y

compañías de seguro, constituyéndolas como sujetos obligados. Estos deberes consisten primordialmente en obtener

información.

294

Conforme a lo dispuesto por la Ley de Prevención del Lavado de Activos, los siguientes son los sujetos obligados a

presentar información ante la UIF, entre otros: (i) entidades financieras y compañías de seguro; (ii) agencias de cambio

y personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de

dinero o de cheques extendidos en divisas, mediante tarjetas de débito o crédito, o en la transmisión de fondos dentro y

fuera del territorio nacional; (iii) agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión,

agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos

valores; (iv) empresas cuya actividad consista en el transporte de caudales y empresas prestatarias o concesionarias de

servicios postales que realicen operaciones de transferencias o giros de distintos tipos de moneda o billete; (v)

organismos gubernamentales, entre ellos, el Banco Central, la AFIP, la Superintendencia de Seguros de la Nación, la

CNV y la IGJ; (vi) profesionales matriculados cuyas actividades estén reguladas por los Consejos Profesionales de

Ciencias Económica y escribanos públicos; y (vii) personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios de cualquier

clase y personas físicas o jurídicas directa o indirectamente relacionadas con cuentas fiduciarias, fiduciarios y

fideicomitentes en virtud de contratos de fideicomiso.

Las personas físicas y jurídicas sujetas a la Ley de Prevención del Lavado de Activos deben cumplir con ciertas

obligaciones, entre ellas: (i) obtener documentación de sus clientes que acredite fehacientemente la identidad, la

personería jurídica, el domicilio y demás datos especificados en cada caso (comúnmente conocidas como políticas

“know your customer” o conozca a su cliente); (ii) informar hechos u operaciones sospechosas (es decir, intentos de

operaciones u operaciones efectivamente consumadas que, según los usos y costumbres del sector en cuestión y de

acuerdo con la experiencia y competencia de las partes que tienen el deber de informar, fueron anteriormente

identificadas como operaciones inusuales por el sujeto obligado o que no tienen justificación económica o legal o no

guardan relación alguna con el perfil de riesgo o transaccional del cliente, sea que se realicen en una única ocasión o de

manera reiterada (con independencia del importe)); y (iii) abstenerse de revelar a clientes o terceros cualquier acto

realizado de conformidad con la Ley de Prevención del Lavado de Activos. Cuando las operaciones generan sospechas

de lavado de activos, los sujetos obligados deben presentar dichos reportes dentro de los 30 (treinta) días a partir de la

fecha en la que la operación fue calificada como sospechosa (este plazo se reduce a 15 (quince) días cuando las partes

involucradas son sujetos obligados en virtud de la Resolución N° 30/2017 de la UIF, la cual entrará en vigencia a partir

del 15 de septiembre de 2017) y dentro de un plazo máximo de 150 (ciento cincuenta) días a partir de la fecha en la que

se consumó la operación. Ante una sospecha de financiación del terrorismo, ese plazo se reduce a 48 (cuarenta y ocho)

horas a partir de la fecha en la que se consumó la operación. En el marco del análisis de un reporte de operación

sospechosa, las personas físicas y jurídicas mencionadas antes no podrán negarse a revelar a la UIF la información que

dicha unidad les solicite, aduciendo que dicha información está sujeta a secreto bancario, bursátil o profesional, o a

compromisos legales o contractuales de confidencialidad. La AFIP solo le revelará a la UIF la información que tenga en

su poder cuando el reporte de operaciones sospechosas haya sido preparado por dicha entidad y se refiera a personas

físicas o jurídicas directamente involucradas con la operación informada. En todos los demás casos, la UIF deberá

solicitar a un juez federal competente en lo penal que emita una orden instruyendo a la AFIP revelar la información en

su poder.

Las entidades financieras argentinas deben cumplir con todas las resoluciones aplicables en materia de lavado de

activos emitidas por el Banco Central, la UIF y, de corresponder, la CNV. En este sentido, de conformidad con la

Resolución N° 229/2014 de la UIF, tanto el Banco Central como la CNV se consideran “Organismos de Control

Específicos”. Como tales, deben cooperar con la UIF en la evaluación del cumplimiento con los procedimientos contra

el lavado de activos por parte de los sujetos obligados que estén bajo la órbita de su control. En este sentido, dichos

organismos están facultados para supervisar, controlar e inspeccionar a dichas entidades y, de ser necesario,

implementar ciertas medidas y acciones correctivas. La Resolución N° 121/2011 emitida por la UIF, con sus

modificatorias y disposiciones complementarias, entre ellas, las Resoluciones Nº 1/2012, 140/2012, 68/2013, 3/2014,

196/2015, 94/2016 y 104/2016, (la “Resolución N° 121”), es aplicable a entidades financieras sujetas a la Ley N°

21.526, a entidades sujetas a la Ley N° 18.924, con sus modificatorias, y a personas físicas y jurídicas autorizadas por el

Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas,

mediante el uso de tarjetas de débito o crédito, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional. La

Resolución N° 229/2011 de la UIF, con sus modificatorias y disposiciones complementarias, entre ellas, las

Resoluciones N° 140/2012, 3/2014, 195/2015, 104/2016, 141/2016 y 4/2017, (la “Resolución Nº 129”) es aplicable a

agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto

electrónico, intermediarios en la compra o alquiler de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio

con o sin mercados adheridos, y agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones. La Resolución

N° 121 y la Resolución N° 229 rigen, entre otras cosas, la obligación de obtener documentación de clientes y los plazos,

las obligaciones y las restricciones aplicables al cumplimiento con el deber de informar operaciones sospechosas de

lavado de activos y financiación del terrorismo.

295

El 21 de junio de 2017, la UIF emitió la Resolución N° 30/2017, la cual reemplazará a la Resolución N° 121 a partir del

15 de septiembre de 2017, la fecha de entrada en vigencia de la Resolución N° 30/2017. La Resolución N° 30/2017

incorporó algunas obligaciones y algunos deberes nuevos para los sujetos obligados en virtud de dicha normativa, con

un nuevo enfoque basado en el riesgo. Sin embargo, la nueva resolución concede más tiempo a los sujetos obligados

para cumplir con algunas de las nuevas obligaciones hasta diciembre de 2017 y hasta marzo y junio de 2018, según lo

previsto en la resolución.

La Resolución N° 121 y la Resolución N° 229 definen pautas generales relacionadas con la identificación del cliente

(incluida la diferenciación entre clientes ocasionales y habituales), la información a solicitar, la documentación a

presentar y los procedimientos a seguir para detectar e informar operaciones sospechosas. Por su parte, la Resolución

N° 19/2016 dispuso que estos sujetos obligados deben implementar un procedimiento de debida diligencia basado en un

enfoque de riesgo para cumplir con las políticas “conozca a su cliente”.

En igual sentido, la Resolución N° 04/2017 de la UIF prevé un procedimiento de debida diligencia especial (con un

enfoque basado en el riesgo) para la apertura remota de cuentas de inversión especiales. Dicho procedimiento es

aplicable a los sujetos obligados incluidos en los incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de

Activos.

El Banco Central y la CNV también deben cumplir con las reglamentaciones sobre lavado de activos emitidas por la

UIF, lo que incluye informar operaciones sospechosas. En particular, el Banco Central debe cumplir con la Resolución

N° 12/2011, con sus respectivas disposiciones complementarias, entre ellas, las Resoluciones N° 1/2012 y N° 92/2012,

la cual, entre otros aspectos, dispone que el Banco Central está obligado a evaluar los controles para impedir el lavado

de activos implementados por entidades financieras argentinas (con la limitación de acceso a los reportes y registros de

operaciones sospechosas que, como se explicó antes, son confidenciales y están sujetos exclusivamente a la supervisión

de la UIF), y enumera ejemplos de circunstancias que deben considerarse específicamente para poder determinar si una

operación puntual puede considerarse inusual y eventualmente calificarse como sospechosa.

La normativa del Banco Central exige a los bancos argentinos tomar ciertas precauciones mínimas para impedir el

lavado de activos. Cada entidad debe tener un comité de lucha contra el lavado de activos, formado por un miembro del

directorio y por un oficial de cumplimiento. Asimismo, como se dijo antes, cada entidad financiera debe designar a un

miembro del directorio como responsable de impedir el lavado de activos, el cual estará a cargo de centralizar toda la

información que el Banco Central pueda solicitar por iniciativa propia o a pedido de alguna autoridad competente, como

también de denunciar cualquier operación sospechosa a la UIF. Sin perjuicio de la función del oficial como nexo con la

UIF, todos los miembros del directorio son personal, ilimitada, solidaria y mancomunadamente responsables del

cumplimiento de la entidad con su deber de informar a la UIF. Este oficial es también responsable de la

implementación, el seguimiento y el control de procedimientos internos que garanticen el cumplimiento normativo en

entidades financieras y sus subsidiarias.

Además, conforme al Comunicado “A” 5738 del Banco Central (con sus modificatorias y complementarias), las

entidades financieras argentinas deben cumplir con ciertas políticas adicionales denominadas “conozca a su cliente”. En

este sentido, conforme a dicho Comunicado, no se podrá entablar ninguna relación comercial nueva sin antes haber

cumplido con las políticas “conozca a su cliente” y con las normas legales sobre gestión del riesgo. Asimismo, si una

entidad financiera argentina no pudo cumplir con las políticas “conozca a su cliente” con respecto a sus actuales

clientes, dicha entidad deberá analizar la continuidad de la relación comercial con ese cliente usando un enfoque basado

en el riesgo. En caso de discontinuarse las operaciones con el cliente, se deberá finalizar la relación con arreglo a la

normativa del Banco Central para cada tipo de producto. No es necesario discontinuar las operaciones cuando las

políticas “conozca a su cliente” fueron cumplidas en el período en cuestión o cuando se implementaron procedimientos

de debida diligencia simplificados con arreglo a las leyes aplicables. Conforme a la aludida comunicación, las entidades

financieras argentinas también deben conservar la documentación relacionada con la discontinuidad de las operaciones

con un cliente durante diez años e incluir en sus respectivos manuales de prevención procedimientos detallados para

iniciar y discontinuar operaciones con clientes, de conformidad con las políticas “conozca a su cliente” adicionales

implementadas.

Las Normas de la CNV (con las modificatorias incluidas en septiembre de 2013) contienen un capítulo específico sobre

“Prevención del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo” y disponen que los sujetos enumerados en la

normativa (agentes de negociación, agentes de liquidación y compensación (por ej., casas de bolsa), agentes de

distribución y colocación, agentes de administración y custodia de fondos de inversión colectiva, agentes de bolsa,

agentes de Depósito de ADS colectivos, emisoras con respecto a aportes de capital, aportes de capital irrevocables para

futuros incrementos de capital o préstamos significativos que se hubiesen otorgado en su beneficio, específicamente en

lo que respecta a la identidad de los aportantes y/o acreedores y el origen y la legitimidad de los fondos aportados u

296

otorgados en préstamo) deben ser considerados sujetos obligados en virtud de la Ley de Prevención del Lavado de

Activos y, por lo tanto, deben cumplir con toda la normativa vigente aplicable en materia de prevención del lavado de

activos y financiación del terrorismo, incluidas las resoluciones de la UIF, los decretos presidenciales relacionados con

las resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas referidas a la lucha contra el terrorismo y las

resoluciones del Ministerio de Asuntos Exteriores (y sus respectivos anexos). Por otra parte, las Normas de la CNV

imponen ciertas restricciones referidas a modalidades de pago (limitando, entre otras cosas, el importe en efectivo que

las entidades enumeradas en la normativa pueden recibir o pagar por día y por cliente, a AR$1.000) y ciertas

obligaciones de presentación de información.

Las Normas de la CNV disponen también que las entidades citadas más arriba solo podrán consumar las operaciones

contempladas bajo el régimen de oferta pública, cuando tales operaciones sean llevadas a cabo directamente por, o por

cuenta y orden de personas constituidas o domiciliadas en, o residentes de dominios, jurisdicciones, territorios o Estados

asociados incluidos en el listado de jurisdicciones cooperantes del artículo 2(b) del Decreto Ejecutivo N° 589/2013. Si

esas personas no están incluidas en dicho listado y en sus respectivas jurisdicciones de origen revisten la condición de

intermediarios registrados en una entidad bajo el control y la supervisión de un organismo que desempeña funciones

similares a las de la CNV, solo estarán autorizadas a llevar a cabo dichas operaciones si presentan constancias que

acrediten que la comisión de valores relevante de sus respectivas jurisdicciones de origen ha firmado un memorando de

entendimiento para la cooperación y el intercambio de información con la CNV.

Recientemente, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la

Financiación del Terrorismo” mediante el Decreto Ejecutivo N° 360/2016 como instrumento del Ministerio de Justicia y

Derechos Humanos. A este programa se le ha encomendado la misión de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema

nacional para el combate del lavado de activos y la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos específicos que

pueden tener impacto en el territorio argentino y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de

las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los

estándares del Grupo de Acción Financiera (“GAFI”). Estas tareas se llevarán a cabo y se implementarán a través de un

Coordinador Nacional designado a tales efectos. Asimismo, se modificó la normativa aplicable y se designó al

Ministerio de Justicia y Derechos Humanos como la autoridad central del gobierno nacional encargada de la

coordinación interinstitucional entre todos los organismos y entidades de los sectores público y privado con

competencia en materia de jurisdicción, mientras que la UIF conservará facultades para llevar a cabo actividades de

coordinación operativa en los ámbitos nacional, provincial y municipal, con relación a cuestiones estrictamente

inherentes a su competencia como agencia de inteligencia financiera.

Asimismo, tras la aprobación de la Ley N° 27.260, la UIF emitió la resolución N°92/2016 que establece la obligación

de los sujetos obligados de implementar un sistema de gestión de riesgos acorde al “sistema voluntario y excepcional de

declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior”, establecido en la

Ley N°27.260. Así, en caso de detectar operaciones sospechosas, que fueran realizadas por sus clientes hasta el 31 de

marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas a través del sitio web del organismo

(www.argentina.gob.ar/uif), en el apartado denominado “ros sf”, en referencia al reporte de operación sospechosa a

darse en el marco del régimen de sinceramiento fiscal. Ese “ros” deberá ser debidamente fundado y contener una

descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco

del blanqueo, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios

los requerimientos referidos a información y documentación tributaria para la identificación del cliente).

Para un análisis más exhaustivo del régimen contra el lavado de activos aplicable a la fecha de este Prospecto, se

recomienda a los inversores consultar con sus asesores legales y leer el texto completo del Título XIII, libro segundo del

Código Penal de la Nación Argentina y las resoluciones emitidas por la UIF, la CNV y el Banco Central. A tales

efectos, las partes interesadas pueden visitar el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas de la Nación,

www.infoleg.gov.ar; el sitio web de la UIF, https://www.argentina.gob.ar/uif; el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar;

o el sitio web del Banco Central, www.bcra.gov.ar. La información que se encuentra en estos sitios web no forma parte

de este Prospecto.

297

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN

Los documentos relativos a la Oferta Global podrán ser consultados en la sede social de la Emisora sita en la calle John

F. Kennedy 160, Cañuelas, Provincia de Buenos Aires, Argentina, en la página web institucional de la Emisora

(www.molinocanuelas.ar) y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), sección “Información Financiera”.

298

EMISORA

MOLINO CAÑUELAS S.A.C.I.F.I.A.

John F. Kennedy 160, B1814BKD, Cañuelas,

Provincia de Buenos Aires,

Argentina

COLOCADORES LOCALES

AR PARTNERS S.A. BANCO SUPERVIELLE S.A.

San Martín 344, Piso 22 (1004)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

Bartolomé Mitre 434,


Argentina

AUDITORES

Price Waterhouse & Co. S.R.L., Buenos Aires,

Argentina

Bouchard 557, piso 7 (1106)


Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Marval O’Farrell & Mairal

Av. Leandro N. Alem 882


Argentina

ASESORES LEGALES DE LOS COLOCADORES

LOCALES

Perez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez

de Hoz (h)

Suipacha 1111, Piso 18,


Argentina

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