REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA *** MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA*** SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO BOLVAR RM No. 304 200 y 151 ABOGADO HILDA JOSEFINA MARCHAN MARTINEZ, Registradora mercantil CERTIFICA Que el asiento de Registro de Comercio transcrito a continuacin, cuyo original est inscrito en el Tomo: 40-A REGMESEGBO 304. Nmero: 57 del ao 2010, as como La Participacin, Nota y Documento que se copian de seguida son traslado fiel de sus originales, los cuales son del tenor siguiente: 57 ESTE FOLIO PERTENECE A: MULTISERVICIOS CATATUMBO, C.A. Nmero de expediente: 37. CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO BOLIVAR CON SEDE EN CIUDAD BOLIVAR. SU DESPACHO.- Yo, YATNELYS EVELYN LOPEZ CORREA, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la Cdula de Identidad N V-17.161.416, con domicilio en Ciudad Bolvar, Municipio Heres, del Estado Bolvar, debidamente inscrita originalmente por ante el Registro Mercantil, que llevo el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Agrario del Primer Circuito de la Circunscripcin Judicial del Estado Bolvar, bajo el No 71, folios 122 al 124 vto. Con fecha 02 de abril de 1993 y acta de asambleas extraordinarias, registradas bajo No 57 Tomo 10-A-Sdo, con fecha 08 de julio de 2004, y actas de asambleas extraordinarias registradas bajo los No 41, 42 y 43, Tomo 36-A con fecha 02 de noviembre de 2010 y con R.I.F. No J-31179018-7, con el debido respeto ante usted ocurro para exponer: A los fines de sea anexada al expediente de la empresa, copia del Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha 30 de octubre de 2010, en la sede de la sociedad mercantil Multiservicios Catatumbo, C.A., domiciliada en la Avenida Perimetral del sector Brisas del Sur II de la Parroquia La Sabanita del Municipio Heres del Estado Bolvar, en donde se trataron los siguientes puntos Primero: AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA QUE ES ACTUALMENTE DE DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,OO) A CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) Y LA MOFIFICACION DE LAS CLAUSULAS QUINTA Y SEXTA DEL ACTA CONSTITUVA ORIGINAL; Segundo: NOMBRAR A LA CIUDADANA MAGARET A. STAPLETON COMISARIO DE LA EMPRESA POR UN PERIODO DE CINCO (5) AOS Y MODIFICAR LA CLAUSULA DECIMA NOVENA DEL ACTA CONSTITUVA ORIGINAL. Participacin que hago a usted a fin de que sea agregada al expediente de la compaa los recaudos anunciados, se haga el asiento de la misma y se expida compaa certificada de esta con su respectiva providencia. En Ciudad Bolvar a la fecha de su presentacin. REPBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA *** MINISTERIO DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JUSTICIA*** SERVICIO AUTNOMO DE REGISTROS Y NOTARAS. REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO BOLVAR RM No. 304 200 y 151 Municipio Heres, 1 de Diciembre del Ao 2010 Por presentada la anterior participacin por su FIRMANTE, para su inscripcin en el Registro Mercantil, fijacin y publicacin. Hgase de conformidad y agrguese el original al expediente de la Empresa Mercantil junto con los recaudos acompaados. Expdase la copia de publicacin. El anterior documento redactado por el Abogado RAFAEL DE JESUS PEREZ IPSA N: 49383, se inscribe en el Registro de Comercio bajo el Nmero: 37 TOMO-40-A REGMESEGBO 304. Derechos pagados BS: 1.235,00 Segn Planilla RM No. 30400015047, Banco No. 44703 Por BF: 978,00. La identificacin se efectu as: YATNELYS EVELYN LOPEZ CORREA, C.I: V-17.161.416. Abogado Revisor: ROGER JOSE RODRIGUEZ Expdase Copia Certificada a los fines establecidos en el Artculo 226 del Cdigo de Comercio. Se concede un plazo de treinta (30) das continuos contados a partir del da de hoy para que el interesado presente los documentos que compruebe el aporte de los bienes en el Acta y en el Balance. AUMENTO DE CAPITAL C.A. Registradora Mercantil FDO. ABOGADO HILDA JOSEFINA MARCHAN MARTINEZ ESTA PGINA PERTENECE A: MULTISERVICIOS CATATUMBO, C.A. Nmero de expediente: 57 MOD. ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA EMPRESA MULTISERVICIOS CATATUMBO, C.A. Yo, JULIAN BALDISI LOPEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cdula de identidad N V-8.851.765, Y CON DOMICILIO EN Ciudad Bolvar Municipio Heres del Estado Bolvar, y actuando en este acto en mi carcter de PRESIDENTE de la empresa MULTISERIVICIOS CATATUMBO, C.A., inscrita originalmente por ante el Registro Mercantil, que llevo el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y Agrario del primer Circuito de la Circunscripcin Judicial del Estado Bolvar, bajo el No 71, folios 122 al 124 vto. Con fecha 02 de abril de 1993 y acta de asambleas extraordinarias, registradas bajo No 57 Tomo 10-A-Sdo, con fecha 08 de julio de 2004, y actas de asambleas extraordinarias registradas bajo los No 41, 42 y 43, Tomo 36-A con fecha 02 de noviembre de 2010 y con R.I.F. No J-31179018-7, certifico que el acta que a continuacin se transcribe es copia fiel del original que dice as: Siendo hoy, 30 de octubre de 2010, a las a las 03:00 pm, en la sede de empresa Multiservicios Catatumbo, C.A., ubicada en la Avenida Perimetral Sector Brisas del Sur II de la Parroquia La Sabanita Municipio Heres del Estado Bolvar, se reunieron los ciudadanos(as): JULIAN BALDISI LOPEZ, venezolano, mayor de edad, soltero y titular de cdula de identidad No V-8.851.765, propietario de CUATRO MIL (4000) acciones que representan un cuarenta por ciento (40%): EVELIN DE JESUS CORREA, venezolana mayor de edad, soltera y titular de la cdula de identidad No V-5.557.452, propietaria de TRES MIL (3000) acciones que representan un treinta por ciento (30%) y YATNELYS EVELYN LOPEZ CORREA, venezolana, mayor de edad, soltera, y titular de cdula de identidad No V-17.161.416, propietaria de TRES MIL (3000) acciones que representan un treinta por ciento (30%), todos domiciliados en la avenida Perimetral Sector Brisas del Sur II, de la Parroquia La Sabanita del Municipio Heres del Estado Bolvar y todas juntas representan el cien por ciento (100%), del capital social de la empresa, se verifico el qurum reglamentario y la presencia de los socios para la celebracin de la ASAMBLEA EXTRAORDINARIA, constituida la asamblea se designo para presidenta a la socia Evelin de Jess Correa, quien acepto el cargo. La Presidenta tomo la palabra, sometiendo a consideracin la convocatoria la cual tiene como puntos a tratar: Primero: AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL DE LA EMPRESA QUE ES ACTUALMENTE DE DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00), A CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,00) Y LA MODIFICACION DE LAS CLAUSULAS QUINTA Y SEXTA DEL ACTA CONSTITUTIVA ORIGINAL; Segundo: NOMBRAR A LA CIUDADANA MAGARET A. STAPLETON, COMISARIO DE LA EMPRESA POR UN PERIODO DE CINCO (5) AOS; y MODIFICAR LA CLAUSULA DECIMA NOVENA DEL ACTA CONSTITUTIVA ORIGINAL. Seguidamente se paso a considerar el primer punto relativo al incremento del capital social. La presidenta toma la palabra y manifiesta que dicho capital social debe incrementarse en NOVENTA MIL BOLIVARES (Bs. 90.000,000), ms a fines de que la empresa tenga un capital social de CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,000), el cual ser pagado con aportes de los socios como lo demuestra el balance de bienes anexo a este documento, y explica que de producirse el aumento necesariamente se deben emitir nuevas acciones que cubran el aumento, por todo lo expuesto propone el aumento del capital, en el monto antes expresado lo cual forma parte la empresa; emitiendo para ello noventa mil (90.000) nuevas acciones, con un valor nominal de UN BOLIVARES (Bs. 1,00) cada una, para un total de NOVENTA MIL BOLIVARES (90.000,00); el accionista JULIAN BALDISI LOPEZ, suscribe y paga treinta y seis mil (36.000), nuevas acciones con un valor nominal de Un Bolvares (Bf 1,00) cada una para un total de TREINTA Y SEIS MIL BOLIVARES (36.000,00), la accionista EVELIN DE JESUS CORREA, suscribe y paga veintisiete mil (27.000) nuevas acciones con un valor nominal de Un Bolvares (Bs. 1,00) cada una para un total de VENTISIETE MIL BOLIVARES (Bs. 27.000,00) y la accionista YATNELYS EVELYN LOPEZ CORREA, suscribe y paga veintisiete mil (27.000) nuevas acciones, con un valor de Un Bolvares (Bs. 1,00) cada una para un total de VEINTISIETE MIL BOLIVARES (Bs. 27.000,000), aprobado el primer punto, quedando en consecuencia modificadas las clausulas quinta y sexta con siguen: CLAUSULA QUINTA: EL CAPITAL SOCIAL ES LA CANTIDAD DE CIEN MIL BOLIVARES (Bs. 100.000,000), EL CUAL HA SIDO SUSCRITO Y PAGADO TOTAL COMO CONSTA EN EL BALANCE INVENTARIO DE MERCANCIAS QUE SE ANEXA Y EL CUAL FORMA PARTE DE ESTE DOCUMENTO; DICHO CAPITAL SE ENCUENTRA DIVIDIDO EN CIEN MIL (100.000) ACCIONES, CON UN VALOR NOMINAL DE UN BOLIVARES (Bs. 1,00), CADA UNA. CLAUSULA SEXTA: EL CAPITAL HA SIDO SUSCRITO Y PAGADO EN LA FORMA SIGUIENTE: EL ACCIONISTA JULIAN BALDISI LOPEZ, SUSCRIBE Y PAGA LA CANTIDAD DE CUARENTA MIL (40.000) ACCIONES A SU VALOR NOMINAL Y QUE EQUIVALEN A CUARENTA MIL BOLIVARES (bs. 40.000,000): LA ACCIONISTA EVELIN DE JESUS CORREA, SUSCRIBE Y PAGA LA CANTIDAD DE TREINTA MIL (30.000) ACCIONES A SU VALOR NOMINAL Y QUE EQUIVALEN A TREINTA MIL BOLIVARES (Bs. 30.000,000) Y LA ACCIONSITA YATNELYS EVELYN LOPEZ CORREA, SUSCRIBE Y PAGA LA CANTIDAD DE TREINTA MIL (30.000) ACCIONES A SU VALOR NOMINAL QUE EQUIVALEN A TREINTA MIL BOLIVARES (bs. 30.000,000): se procedi a la discusin del segundo punto, modificacin de la Clusula Decima Novena del Acta Constitutiva a la cual la presidenta de la Asamblea, manifiesta que en vista de que el periodo de la Junta Directiva est vencido por haber transcurrido los cinco (5) aos previstos en el acta Constitutiva-Estatutaria original, esta queda ratificada por un mismo periodo como lo sealados en la clausula Decima, y se procede a la vez se nombrar a la ciudadana: Lic. MARGARET A. STAPLETON, quien es venezolana, mayor de edad, civilmente hbil, Contador Pblico, con domicilio en El Callao Municipio Callao del Estado Bolvar y titular de la cdula de identidad No V-12.914.360, por un periodo de cinco (5) aos: aprobado el segundo y ltimo punto que dando en consecuencia modificada la clausula Decima Novena como sigue: CLAUSULA DECIMA NOVENA: PARA UN PERIODO DE CINCO (5) AOS, LA JUNTA DIRECTIVA QUEDA RATIFICADA DE LA SIGUIENTE MANERA: PRESIDENTE: JULIAN BALDISI LOPEZ; COMO VICE-PRESIDENTE: EVELIN DE JESUS CORREA Y COMO GERENTE ADMINISTRATIVO: YATNELIS EVELYN LOPEZ CORREA, ANTERIORMENTE IDENTIFICADAS. SE DESIGNA COMO COMISARIO POR UN PERIODO DE CINCO (5) AOS A LA LICENCIADA MARGARET A. STAPLETON, CONTADOR PUBLICO COLEGIADO, E INSCRITA EN EL COLEGIO DE CONTADORES PUBLICOS, BAJOS EL No 89669. TODOS ACEPTAN SUS CARGOS Y SE OBLIGAN A CUMPLIR CON SUS DEBERES QUE LES SON INHERENTES. No habiendo ms puntos a tratar se declara terminada la Asamblea, autorizando amplia y suficientemente a la ciudadana: YATNELYS EVELYN LOPEZ CORREA, ya antes identificada a los fines de que proceda a realizar la correspondiente participacin y registro de la presente Acta por ante la Oficina de Registro Mercantil del domicilio de la sociedad, y conforme firman. En Ciudad Bolvar a la fecha de su presentacin. Julin Baldisi Lpez C.I. No V-8.851.765 Evelin de Jess Correa C.I. No V-5.557.452 Yatnelys Evelyn Lpez Correa C.I. No V-17.161.416