ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARAAPROBACIÓN DE RESULTADOS

JUNTA GENERAL DE SOCIOS

En Trujillo, siendo las 08:00am horas, del día 01 de marzo del 2009, se llevó a cabo la sesión de junta general de accionistas de la sociedad Industrial Milciades Vargas S.R.L., en su sede social de la empresa, con la participación y/o concurrencia de los siguientes socios:

a) Manli Milciades Vargas Valdivia, identificado con DNI N° 17839992, y domiciliado en ..........., Distrito de ........., Provincia de..............., Departamento de............; titular de 70% de participaciones del capital social, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas;

b) Marlon Milciades Vargas López, identificado con DNI N° 40980701, y domiciliado en ..........., Distrito de ........., Provincia de..............., Departamento de............; titular de 15% participaciones del capital social, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas;

c) Iván Alejandro Vargas López, identificado con DNI N° 42124605, y domiciliado en..........., Distrito de........., Provincia de..............., Departamento de............; titular de 15% participaciones del capital social, las cuales se encuentran totalmente suscritas y pagadas.

PRESIDENCIA Y SECRETARIA: Acto seguido, se nombró como Presidente el señor Manli Milciades Vargas Valdivia, y como Secretario el señor Marlon Milciades Vargas López.

QUÓRUM: El Presidente comprobó el quórum de ley, contándose con la presencia de los titulares de la totalidad de las acciones, las cuales representan el 100% del capital social pagado, por lo que, en aplicación del artículo 120 de la Ley General de Sociedades (Ley Nº 26887), se declara convocada y válidamente constituida la presente junta, dejándose constancia de la aceptación expresa y unánime de los socios de celebrar dicha junta y de los asuntos que en esta se tratarán, así como de la validez de los acuerdos que en ella se adopten.

AGENDA: Inmediatamente después se propusieron y aceptaron como temas de la agenda los siguientes asuntos:

1. Informe y aprobación de los estados financieros, constituidos por el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas correspondiente al 31 de Diciembre del ejercicio económico 2008.

1. INFORME Y EVALUACIÓN DEL BALANCE Y APROBACIÓN DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2008: Acerca de los temas de la agenda, el presidente de la sesión, don Manli Milciades Vargas Valdivia, informó que en el ejercicio 2008 se han ejecutado las políticas y el plan operativo elaborados al inicio del ejercicio, aplicando las medidas correspondientes y desarrollando los proyectos y productos acordados para dicho periodo, con la finalidad de continuar con el proceso de expansión y crecimiento de la sociedad. Agregó el detalle del avance y estado actual de cada uno de los referidos proyectos y productos, todo lo cual obra en la memoria anual que ha sido alcanzada a los socios con anterioridad a esta sesión. Agregó que, en su calidad de gerente de la sociedad y en cumplimiento de las normas vigentes, ha dispuesto y coordinado la elaboración de los estados financieros correspondiente al ejercicio económico 2008, los cuales se han puesto a disposición de los presentes con la debida anticipación para su revisión, análisis y eventual aprobación. Luego de sustentar los resultados económicos del mencionado ejercicio y de absolver las dudas e interrogantes de los socios, la junta, previo debate, trasladó estos asuntos a Orden del Día.

ORDEN DEL DÍA: Visto y oído el informe precedente, y después de una amplia deliberación, la junta adoptó los siguientes acuerdos:

ACUERDO Nº 1.- Aprobar los estados financieros, constituidos por el balance general y el estado de ganancias y pérdidas, que corresponde al 31 de Diciembre del ejercicio económico 2008, cuyos resultados se transcriben a continuación:

BALANCE GENERAL AL31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En nuevos soles)

ACTIVO S/.ACTIVO CORRIENTECaja y bancos .........Cuentas por cobrar comerciales .........Otras cuentas por cobrar .........Existencias .........Otras cuentas del activo .........TOTAL ACTIVO CORRIENTE .........ACTIVO NO CORRIENTEInmuebles, maquinarias y equiposNeto de deprec. Acumulada .........Intangibles .........Inversiones .........TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE .........TOTAL ACTIVO .........

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDASPOR EL AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(En nuevos soles)

S/.

Ventas netas .........(-) Costo de ventas (.........)Utilidad bruta .........(-) Gastos de administración (.........)(-) Gastos de venta (.........)Utilidad de operación .........Otros ingresos y egresosGastos financieros (.........)Otros ingresos gravados .........REI .........Utilidad antes de part. e imp. .........(-) Impuesto a la Renta (.........)Utilidad del ejercicio .........

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 10 horas y 30 minutos del mismo día, se levantó la sesión, previa redacción, lectura, aprobación por unanimidad y suscripción de la presente acta por los asistentes en señal de conformidad.

PASIVO S/.PASIVO CORRIENTECuentas por pagar comerciales .........Otras cuentas por pagar .........TOTAL PASIVO CORRIENTE .........PASIVO NO CORRIENTECuentas por pagar comerciales .........Otras cuentas por pagar .........TOTAL PASIVO NO CORRIENTE .........PATRIMONIOCapital .........Reservas .........Resultados acumulados .........Resultados del ejercicio .........TOTAL PATRIMONIO .........TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO .........