ACTA ESTATUTARIA ESTATUTOS CAPITULO I NOMBRE, NATURALEZA, DOMICILIO, OBJETO y DURACIÓN ARTICULO 1.- DENOMINACIÓN SOCIAL Y SIGLA: La sociedad se denominará SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES S.A.S., y podrá usar la sigla SAE S.A.S. Es una sociedad por acciones simplificada, comercial, de economía mixta del orden nacional, sujeta en la celebración de todos sus actos y contratos al régimen del derecho privado. ARTÍCULO 2.- ORGANIZACIÓN, FUNCIONAMIENTO Y RÉGIMEN JURÍDICO: La organización y funcionamiento de la SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES S.A.S —SAE S.A.S., su régimen jurídico interno y externo, y todos sus actos y contratos se sujetarán a las reglas del Derecho Privado, a las normas que la reglamenten, a los presentes estatutos y a los reglamentos internos de la entidad. Salvo los cargos del Gerente General y del Auditor interno, los empleados de SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES S.A.S. —SAE S.A.S. estarán vinculados por contrato de trabajo regulado por las normas del Código Sustantivo de Trabajo y demás normas aplicables a los trabajadores particulares. Las acciones y los demás valores que emita la SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES S.A.S, no podrán inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 4 de la ley 1258 de 2008. ARTÍCULO 3.- DOMICILIO Y SUCURSALES: La sociedad tendrá su domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., República de Colombia, sin perjuicio de que establezca sucursales, agencias o filiales en el territorio nacional, por disposición de su Junta Directiva, de conformidad con lo previsto en el artículo 39) literal b) de estos estatutos y de conformidad con las leyes vigentes. ARTÍCULO 4.- DURACIÓN: La sociedad tendrá una duración de sesenta (60) años, contados a partir de la fecha de la escritura de constitución, pero podrá prorrogarse por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, lo mismo que disolverse anticipadamente en los casos previstos en estos estatutos. ARTÍCULO 5.- OBJETO: La sociedad tiene por objeto adquirir, administrar, comercializar, intermediar, enajenar y arrendar a cualquier título, bienes muebles, inmuebles, unidades comerciales, empresas, sociedades, acciones, cuotas sociales y partes de interés en sociedades civiles y comerciales, sin distinción de su modalidad de constitución, así como el cobro y recaudo de los frutos producto de los mismos, respecto de los cuales se haya decretado total o parcialmente medidas de incautación, extinción de dominio, comiso, de comiso, embargo, secuestro o cualquier otra que implique la suspensión del poder dispositivo en cabeza de su titular o el traslado de la propiedad del bien a la Nación, por orden de autoridad competente conforme a los procedimientos establecidos por la ley para tales fines.

Para el desarrollo de su objeto social la sociedad podrá realizar toda clase de actos, contratos civiles, comerciales, contratar empréstitos, suscribir contratos de administración y en general todos los necesarios para el cumplimiento de su objeto social, conforme a su naturaleza jurídica.

Funcionamiento de sociedades mercantilesEs el acto por el cual dos o más sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la titularidad de una sola sociedad. Puede darse por dos métodos: el de absorción, que se presenta cuando una sociedad absorbe a una o más sociedades; y el de combinación, la cual surge de la unión de dos o más sociedades para formar otra distinta.Su proceso comprende dos momentos, en primer lugar cada sociedad deberá tomar el acuerdo de fusión en sus estatutos (artículo 222), en segundo lugar se deberá celebrar el convenio de fusión entre las sociedades (artículo 223). El acuerdo de fusión debe inscribirse en el registro público de comercio y publicarse en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad; cada una de ellas deberá publicar su último balance, y las que hayan de extinguirse deberán publicar además la forma como vaya a ser cubierto su pasivo (artículo 223).La Sociedades de Accionistas Corporativos (SAC); solamente podrán fusionarse con Sociedades Anónimas, no podrán fusionarse con Sociedades Corporativas o de Comandita Simple, pues en las SAC, las acciones de los socios comparten protocolos similares.Ejemplo:La empresa "furi" fabrica zapatos y le compra a la empresa "yuri" las cajas para la venta de su producto, así como contrata a la empresa "uryi" para que transporte su producto al extranjero, si estas tres empresas deciden fusionarse y que la empresa "furi" prevalezca, se estará dando un caso de fusión.

CONCEPTO DE CHEQUE: El cheque es un titulo valor que incorpora una orden de pago emitida por el titular de una cuenta corriente bancaria a favor de una persona beneficiaria, quien cobrara su importe dirigiéndose a un bando o empresa del sistema financiero nacional especialmente autorizado para ello. De esta manera, el banco girado pagará el titulo valor a su tenedor, descontando de la cuenta corriente del emisor. Un requisito indispensable para la emisión del cheque es que el emitente debe contar con fondos disponibles suficiente para atender el pago del título valor por el banco girado; tales dispositivos debes mantenerse en una cuenta corriente que el emitente mantenga en el banco girado. Para ello, los bancos deben proporcionar a sus clientes la chequera o talonario, que contiene los formularios para emitir el cheque. Se debe tomar en cuenta que el formato impreso no es el cheque, este es un formulario que sirve simplemente para emitirlo.

Los Requisitos Formales Del ChequeLa ley ha establecido en materia de títulos de crédito un sistema estrictamente formalista, atendiendo a la especialísima naturaleza jurídica de los mismos. La suscripción y transmisión de tales documentos se encuentra sometida a una serie de requisitos de carácter formal, que la ley enumera taxativamente. La omisión de esos requisitos hace que el acto realizado no produzca los efectos previstos por la ley.Naturalmente constituye un problema distinto la determinación de si un documento emitido como cheque, sin serlo por carecer de alguno de los requisitos o menciones formales que la ley establece, podrá servir o no como prueba de una obligación civil o mercantil.A) la mención de ser cheque. Establece la fracción 1 del artículo 176 de la LTOC, que el cheque debe contener la mención de ser cheque inserta en el texto mismo del documento.La suprema corte de justicia ha resuelto el documento que carezca de la mención expresa de ser cheque, no puede considerarse como tal, ni por lo mismo, como título ejecutivo, de conformidad con el artículo 176 de la ley general de títulos y operaciones de crédito.B)la fecha de expedición. Establece la fracción II del artículo 176 de la LTOC, que el cheque debe contener la fecha en que se expide.Éste debe considerarse el día, mes y año. La indicación de la fecha tiene trascendencia en cuanto: a) sirve para determinar si el librador era capaz en el momento de la expedición; b)señala el comienzo del plazo de presentación para el pago; c) determina consecuentemente los plazos de revocación y de prescripción; d) influye en la calificación penal de la expedición sin fondos.La indicación de una fecha imprecisa, en la que se omite el día, el mes o el año, o cualquier indicación que impida conocer con exactitud el momento de la expedición o la indicación de una fecha imposible, es decir, que no se ajuste alas reglas del calendario vigentes.Debe ser real, esto es, debe corresponder efectivamente a aquella en que el cheque ha sido emitido.Deben fijarse las consecuencias que se producen cuando un cheque contiene una fecha falsa que no corresponde a aquella en que fue expedido. Se conoce como cheque antedatado a aquel cuyo texto se indica como fecha de expedición una anterior a aquella en que realmente es entregado al tomador. Esto produce un efecto de acortar el plazo de presentación para su pago, y normalmente es empleado por el librador para evitar la inmovilización de la provisión por todo el plazo legalmente impuesto.Se llama cheque posdatado o postfechado a aquel que se indica la fecha de expedición como una posterior a aquella en que realmente es entregado al tomador produce el efecto de ampliar el plazo de presentación para su pago, y tiene como finalidad a)la de permitir al librador la constitución con posterioridad a la fecha real de expedición, de la provisión total o parcialmente inexistente en dicho momento; b)dar tiempo a que el tomador realice la contraprestación pactada, c)imponer un plazo para el pago del

cheque. En todos estos casos, se desvía al título de su única función de servir a la ejecución y no a la dilación de los pagos, y se le transforma en simple substituto del dinero, convirtiéndose en instrumento de crédito.La orden incondicional de pago. Establece la fracción III del artículo 176 de la LTOC, que el cheque debe contener la orden incondicional de pagar una suma determinada de dinero.No es necesaria, desde luego, la inserción literal de la expresión "orden incondicional" en el texto del documento. Es suficiente con que su redacción se desprenda de la orden de pago no queda subordinada a ninguna condición. No se trata, pues, de una mención sacramental, cuya omisión literal produzca la nulidad del documento como cheque en los machotes o esqueletos impresos de cheques que los bancos proporcionan a sus clientes, se cumple el requisito legal mediante el empleo del imperativo "páguese"La orden de pago debe referirse necesariamente a una suma de dinero.El importe del cheque debe estar constituido por una suma determinada de dinero. Es decir, debe expresarse con toda precisión el importe del cheque, en tal forma que represente una cantidad liquidada.El nombre del librado. Dispone la fracción IV del artículo 176 de la LTOC, que el cheque debe contener el nombre del librado. El librado es la institución de crédito designada en el cheque para efectuar su pago. Sin embargo, como ya vimos el librado no asume el frente al tomador ninguna obligación de pagar el cheque, salvo el caso de certificación. El librado es, el destinatario de la orden de pago contenida en el cheque.Nuestra LTOC no exige la indicación del domicilio del librado, es suficiente la simple designación del lugar del pago del cheque.La firma del librador. Establece la fracción VI del artículo 176 de la LTOC que el cheque debe contener la firma del librador.El librador es la persona que da la orden de pago incondicional contenida en el cheque. Es el creador del cheque y consecuentemente contrae frente al tomador y a los sucesivos tenedores la responsabilidad de su pago, porque lo promete.La firma debe ser de mano propia del librador, es decir, autógrafa, manuscrita por el librador.La firma esta constituida por el nombre y apellidos del librador, que este debe poner con su rúbrica en el cheque. Debe corresponder a la depositada en poder del librado en los registros del banco. El lugar de expedición. Dispone la fracción II del artículo 176 de la LTOC, que el cheque debe contener el lugar en que se expide. La designación del lugar de expedición tiene importancia: a) en cuanto que los plazos de presentación para el pago varían según se trate de cheques pagaderos en el mismo lugar de su expedición o en lugar diverso; b) consecuentemente, influye en el cómputo de los plazos de revocación y de prescripción; c) puede determinar la aplicación de las leyes extranjeras, respecto a los títulos expedidos fuera de la república.La omisión del lugar de expedición no produce la nulidad del cheque como tal, porque la ley suple ese requisito mediante presunciones. A falta de indicación especial se reputara

como lugar de expedición el señalado junto al nombre del librador. Si se indican varios lugares, se entenderá designado el escrito en primer término.La designación de un lugar de expedición imposible (Jauja o Marte) equivale a su omisión con al consecuencia de las reglas.Otras menciones. Las formas o esqueletos impresos de cheques contienen, por reglas generales, estas otras menciones: a)el número progresivo que les corresponde; b) el número de a cuenta de cheques; c) el nombre del librador D) la clase de moneda en que se encuentra constituido el depósito en cuenta de cheques.Estas menciones, que no son en modo alguno esenciales, se explican por necesidades de la práctica bancaria y tienden a dar mayor seguridad y rapidez a los pagos mediante cheques.Los formularios o esqueletos impresos en los cheques. Por virtud de los usos se ha establecido la norma complementaria que establece como requisito formal del cheque e ser expedido en esqueleto impreso.Sin embargo, las ventajas del empleo de formularios impresos, para el librador y, fundamentalmente para el banco, no pueden ser suficientes para justificar la invalidez de los cheques emitidos en otra forma, en perjuicio de sus tenedores.

PERSONAS QUE INTERVIENEN EN EL CHEQUE.Librador: persona que ordena el pago a la institución de crédito.Librado: Institución de crédito que tiene la obligación de pagar al momento de presentar el cheque.Tenedor o beneficiario: quien cobra el cheque.

PRETACION Y PAGO DEL CHEQUELa entidad bancaria que recibe el cheque esta en la obligación de pagar los importes consignados en el documento a su presentación no son validos los cheques girados, con fecha futura y ese no puede ser un argumento para que el banco niegue su pago por tanto la practica de cheques predatados y posdatados no es legal, y puede entenderse el uso de cheque como documento de garantía que es penado por ley. Cuando no existe suficiente previsión de fondos, el banco debe pagar hasta el monto que existe en la cuenta y explicar porque no paga el resto, en el mismo cheque, el único justificativo para no pagar son los siguientes casos.a) Giro defectuoso.b) Insuficiencia de fondos en el bancoc) Instrucción expresa del titular de la cuenta.d) Orden judicial.

ENDOSOS DE CHEQUESEs la firma puesta al dorso del cheque, mediante la cual se transfiere el dominio del documento o se entrega en cobro. Todo cheque que se deposita debe ser endosado.Con respecto al endoso se puede hacer las siguientes consideraciones:

Endoso falsificadoLa autenticidad de las firmas colocadas en los endosos de los cheques es imposible que pueda controlarse. Por esto el banco no se hace responsable en caso de endoso falsificado.

ReendosoEs un nuevo endoso del documento por parte de tenedor a favor de su anterior endosante u otra persona. Hay diferentes formas de endoso:Endoso general: si se endosa un cheque a un tercero, bastara con que se estampe al dorso la firma y el timbre de la razón social si es persona jurídica.En estos casos, todo cheque que se deposite debe ser endosado y debe ser agregado el numero de cuenta corriente a donde va el endoso.Endoso cheque nominativo: un cheque nominativo puede ser cobrado o depositado solo por la persona a quien se extiende.Cancelación: es la firma puesta por el tenedor en forma cruzada en el anverso del documento, mediante el cual se da por recibida la suma que representa. Todo documento pagado por el banco ya sea cheque o vale vista debe ser cancelado por el que lo cobra.

CLASIFICACION DE ENDOSOA. Punto de vista formalA.1 ENDOSO COMPLETO: Este consiste en una razón puesta al reverso del titulo, en la que el endosante manifiesta endosarlo a determinada persona que se denomina "endosatario" fechándolo y firmándolo.A.2 ENDOSO EN BLANCO: Este consiste en la simple forma del endosante puesta al reverso del titulo, desde luego de acuerdo a la regla general. Cualquiera de los endosatarios puede llenar los endosos en blanco.B. efectos que el endoso produce puede ser de tres manerasB.1 ENDOSO PLENO O ENDOSO DE PROPIEDAD1. Este es el principal que es el de transferir la titularidad del documento al endosatario.2. Este es el segundatario que es de constituir al endosante en responsable solidario de las prestaciones que el titulo incorpora.B.2 ENDOSO EN GARANTIA: Produce efecto de constituir un derecho en prenda sobre el titulo a favor del endosatario. Es decir únicamente se constituye una garantía.B.3 ENDOSO AL COBRO: Que tiene el efecto de delegar en el endosatario por parte del endosante, las facultades necesarias para proceder a exigir las prestaciones que el titulo incorpora, judicial y extra judicialmente. Ósea que equivale a un "poder especial" para cobrar el titulo.Este solamente puede proceder en contra de una institución bancaria.Estos endosos se hacen generalmente con Abogado para que este se encargue de cobrarlos. El endosatario en este caso no se hace dueño del titulo valor a el solo puede considerársele un mandatario.