A C T ADECIMOSÉPTIMA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

LUZLINARES S.A.

En Linares, a 26 de abril de 2016, siendo las 12:45 horas, en las dependencias

ubicadas en calle Chacabuco N° 675 de esta ciudad, LUZLINARES S.A., en

adelante también e indistintamente la Sociedad, celebró su Decimoséptima Junta

Ordinaria de Accionistas, presidiendo la reunión su titular don Marcelo Luengo

Amar y actuando como Secretario el abogado don Manuel Pfaff Rojas. Asiste

también el Gerente General de la sociedad don Juan Carlos Baeza Muñoz.

AsistenciaSe deja constancia que asistió a esta Junta la totalidad de los accionistas de la

sociedad, que son los siguientes:

1.- Chilquinta Energía S.A., titular de 10.315.999 acciones; y

2.- Inversiones Sempra Ltda., titular de 1 acción.

Ambas sociedades concurren representadas por don Manuel Pfaff Rojas.

En consecuencia, las acciones presentes o representadas en la Junta ascendieron

a 10.316.000, que corresponden al 100% de las acciones suscritas de la

Compañía con derecho a voto.

Constitución v RequisitosEl señor Presidente expresó que estando presentes y representadas el 100% de

las acciones válidamente emitidas, y considerando que todos sus titulares tienen

inscritas sus acciones en el Registro de Accionistas a esta fecha, dio por

constituida la Decimoséptima Junta Ordinaria de Accionistas de LUZLINARESS.A., de acuerdo con lo dispuesto en la Ley N° 18.046 y la convocatoria

efectuada por el Directorio en su Sesión del día 29 de marzo del año 2016.

Hizo presente el señor Presidente que habiendo existido la certeza de que

concurrirían la totalidad de los accionistas de la sociedad, como en el hecho

ocurrió, se omitieron las formalidades requeridas para su citación, por así

autorizarlo el artículo 60 de la Ley N° 18.046.

Agregó el señor Presidente que los Poderes fueron debidamente revisados,

encontrándose éstos y la Hoja de Asistencia a disposición de los señores

Accionistas, que fueron aprobados por unanimidad por la Junta.

Decimoséptima Junta Ordinaria de Accionistas Luzlinares S.A., 26-4-2016

Designación de Secretario de la JuntaEl señor Presidente propuso como Secretario de la Junta al Secretario del

Directorio don Manuel Pfaff Rojas, lo cual es aprobado por la unanimidad de losaccionistas.

Designación de accionistas para los efectos de firmar el ActaEl señor Presidente señaló que, en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 72de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, la presente acta deberá serfirmada por todos los asistentes a esta Junta, con lo que se entenderá pordefinitivamente aprobada, una vez inserta en el Libro de Actas y firmada porellos.

Marcha de los negocios socialesEl señor Presidente se dirige a los asistentes, refiriéndose a los aspectos másrelevantes de la marcha de los negocios y actividades de la Sociedad durante elejercicio del año 2015, en los siguientes términos:

Durante el año, la utilidad obtenida por Luzlinares S.A. fue de M$ 2.918.745,mientras que la cartera de clientes conectados a nuestras instalaciones al 31 dediciembre reciente, alcanzó los 29.901 usuarios, registrando un aumento del4,32% sobre la cifra registrada el 2014.

La venta de energía durante el periodo fue de 118.260 MWh, 6,45% superior alejercicio 2014. En este sentido, los segmentos de clientes que experimentaronmayor crecimiento fueron el agrícola con 55,89% e industriales con 28,67%. Losresultados alcanzados nos motivan a seguir desarrollando estrategias que

permitan optimizar nuestros procesos y robustecer el sistema eléctrico,permitiendo asegurar el servicio de excelencia a nuestros clientes.

De este modo, en el año se invirtieron M$ 867.418, destinados mayoritariamentea la mantención y reemplazo de las instalaciones. Podemos destacar el refuerzorealizado al Retén Carabineros Puente Achibueno, proyecto que buscaabastecer la creciente demanda del sector agroindustrial que ha experimentadola comuna de Linares.

En el presente año se pudo enfrentar exitosamente el proceso de reliquidación aclientes, llevado a cabo en base a las instrucciones impartidas por laSuperintendencia de Electricidad y Combustibles SEC y a las políticasestablecidas para disminuir el impacto comunicacional negativo en los clientes.

Con un importante desarrollo a través de un adecuado plan estratégico, seprocedió al cambio del software asociado al sistema comercial. El nuevo software

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permitirá disponer de un Sistema Comercial con estándares para las solucionesde clase mundial, presentando beneficios para el negocio e incorporando loscambios estructurales que han ocurrido en los diferentes procesos en los últimos20 años.

Por medio de la División Interluz y el Área de Servicios, nos hemos posicionadocon una real alternativa de servicios en la zona. Es así como a través de Interluz,pudimos llegar el año 2015 a 742 hogares, además de estar presente en los

establecimientos educacionales subvencionados ubicados en zonas rurales,siendo partícipes de la formación de niños, niñas y jóvenes de nuestra región.

Durante los últimos años hemos podido posicionar a Luzlinares como un

referente en el mercado y la zona, sello característico que no podría ser posiblesin el aporte que diariamente realiza el equipo humano que conforma estaEmpresa. Es así como nos enorgullece una vez más los resultados obtenidos en elRanking Great Place to Work ®, que el 2015 nos posicionaron en el 20° lugarentre las Mejores Empresas para Trabajar en Chile.

Sin duda estos resultados, responden a una robusta gestión de las personas, que

se destaca por la preocupación de la seguridad, la gestión preventiva enaccidentes del trabajo y la protección del medio ambiente, todo esto con lafinalidad de disminuir el riesgo asociado a la actividad eléctrica y promover elautocuidado entre los colaboradores de la Empresa.

Lo construido hasta el momento es un aliciente a seguir desarrollando estrategiasque permitan seguir desarrollando a la Compañía, esfuerzo que realizamos enconjunto con los colaboradores y nuestros accionistas, quienes confían en la laborefectuada. En representación del Directorio que presido, los invito a seguirtransitando por esta senda y seguir sembrando energía en nuestra zona.

A continuación, manifiesta el señor Presidente que corresponde abocarse a lasmaterias específicas de la presente Junta Ordinaria de Accionistas, y que talcomo habían sido oportunamente informados los señores accionistas, los puntosa tratar son los siguientes:

Conocer v pronunciarse sobre la Memoria, Balance. Estados Financieros einformes de los Auditores Externos, correspondientes al ejercicio del año2015El señor Presidente informa a los señores accionistas que la firma de auditoresexternos "Deloitte", mediante dictamen de fecha 29 de marzo del año 2016,informó a la sociedad que había examinado sus Estados de Situación Financiera,Estados de Resultados Integrales, Estados de Cambio en el Patrimonio Neto yEstados de Flujos Efectivo por el ejercicio respectivo, lo que se efectuó de

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acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas. En opinión de los

Auditores Externos los Estados Financieros mencionados, en todos sus aspectos

significativos, presentan razonablemente la situación financiera de la sociedad al

31 de diciembre de 2015 y 2014, los resultados de sus operaciones y los flujos

de efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con las Normas

Internacionales de Información Financiera.

Adicionalmente, en cumplimiento de lo que dispone en los Estatutos y en el

artículo 7° de la Ley N° 18.045, se deja constancia que la Memoria, el Balance y

los Estados Financieros anuales auditados, con sus notas explicativas y el

correspondiente informe de la empresa de auditoría externa, en la forma

dispuesta por la Norma de Carácter General N° 284 de la Superintendencia de

Valores y Seguros, se encuentran publicados y disponibles en el sitio web de la

Compañía www.luzlinares.cl

La Junta, por unanimidad, aprueba la Memoria, el Balance, los Estados

Financieros e informe de los Auditores Externos.

Distribución de utilidades v reparto de dividendosEl señor Presidente expresa que tal como consta de los estados financieros recién

aprobados, las utilidades líquidas del ejercicio, susceptibles de ser distribuidas,

ascendieron a la suma de $ 2.918.745.077.

Después de un breve intercambio de opiniones, la Junta, por la unanimidad de

las acciones emitidas adopta el siguiente acuerdo:

ACUERDO:Repartir como dividendo definitivo la suma total de $ 2.909.112.000, que

asciende al 99,67% de las utilidades, lo que representa un dividendo definitivo

total de $282 por acción, que se pagará al contado, el día 26 de mayo del

presente año en las oficinas de la Sociedad, a los accionistas inscritos en el

registro respectivo el quinto día hábil anterior a la fecha fijada para el pago, y la

diferencia de $ 9.633.077 destinarla a incrementar el fondo de otras reservas

para futuros dividendos y eventualidades, facultando al Directorio para que

distribuya dividendos eventuales en la época y monto que estime apropiado.

Al aprobar la distribución de utilidades señalada, la Junta toma conocimiento que

los saldos finales de las Cuentas del Patrimonio una vez distribuidas las Utilidades,

Retenidas, son los siguientes:

El Capital Suscrito y Pagado se divide en 10.316.000 acciones.

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$Capital Emitido 18.O95.825.263Otras Reservas 426.002.028Primas de emisión 242.754.973

Ganancia Acumulada 3.485.828.849Reserva de Futuras Eventualidades y Dividendos 3.586.895.728

Ajuste Impíos. Diferidos Reforma Tributaria -101.066.879

Total Patrimonio 22.250.411.113

Por unanimidad de los señores Accionistas presentes o representados se aprobóla Distribución de Utilidades del Ejercicio correspondiente al año 2015, elDividendo Definitivo y el Fondo de Reservas, facultando al Directorio para sudisposición en la forma señalada, y los Saldos Finales de Cuentas de Patrimonio.

Política de DividendosEl señor Presidente indicó que como lo establece la Circular N° 687 de laSuperintendencia de Valores y Seguros, el Directorio debe exponer en la JuntaOrdinaria de Accionistas la Política de Dividendos de la Sociedad, y losprocedimientos que se utilizan en la distribución de dividendos.

Al respecto, el Directorio acordó exponer a la Junta de Accionistas la siguientePolítica General de Dividendos de la Sociedad para el año 2016 y ejerciciosfuturos, según lo acordado en la sesión de Directorio de 29 de marzo de 2016.

a) Política General de Reparto de DividendosEl dividendo definitivo es fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas, aproposición del Directorio. El Directorio, previo acuerdo, podrá proponerrepartir dividendos, considerando las utilidades líquidas del ejercicio, lasituación económica y financiera de la Compañía, sus proyecciones einversiones, de acuerdo con lo que las Leyes y Reglamentos establezcan.Además, el Directorio podrá acordar, dentro de sus facultades legales,otorgar dividendos provisorios, si lo estima procedente.Esta Política corresponde a la intención del Directorio de la Sociedad, por lo

que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidades que realmentese obtengan, así como también a los resultados que señalen lasproyecciones que periódicamente pudiere efectuar la Sociedad o laexistencia de determinadas condiciones, según corresponda.En todo caso, cualquier cambio sustancial que pudiese experimentar lapolítica de dividendos expuesta deberá comunicarse en carácter de hechoesencial.

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b) Procedimientos para la Distribución de los DividendosMedidas adoptadas para evitar cobros indebidos de dividendosLos dividendos son pagados a los accionistas mediante cheques o valesvista nominativo, contra la presentación de su cédula de identidad. Encasos de personas jurídicas, el cheque o vale vista nominativo se entrega alrepresentante legal con poder debidamente acreditado ante la Empresa.Aquellos accionistas o representantes legales a los cuales no les es posiblecobrar el dividendo personalmente, deben otorgar un poder notarial para elefecto.

Procedimientos de pago de dividendos.Aquellos accionistas que lo deseen, pueden solicitar que sus dividendos lessean depositados o transferidos en cuenta corriente o de ahorro, lo cualdebe ser solicitado por escrito mediante carta o completando formulario quese encuentra disponible para estos efectos en las oficinas de la Empresaubicadas en calle Chacabuco N° 675, comuna de Linares. La solicitud debeser firmada por el titular de las acciones o por el representante legal en elcaso de personas jurídicas.Adicionalmente, aquellos accionistas que lo soliciten por escrito, bajo suresponsabilidad, pueden recibir el pago de su dividendo por correocertificado, siempre que el monto de éste no exceda de UF 500. La solicituddebe ser firmada por el titular de las acciones o por el representante legalen el caso de personas jurídicas.

Cualquier modificación a los procedimientos de pago es dada a conocer alos accionistas en el respectivo aviso de pago de dividendos.

Los Accionistas presentes tomaron debido conocimiento.

Renovación del Directorio

Encontrándose reunido el 100% de las acciones emitidas de la Sociedad, susrepresentantes acuerdan renovar anticipadamente el Directorio de la Sociedad,por un nuevo período estatutario, el cual quedará integrado a contar de esta)fecha de la siguiente manera:

DIRECTORES TITULARES

Marcelo Luengo AmarAlian Hughes GarcíaHéctor Bustos Cerda

DIRECTORES SUPLENTES

Manuel Pfaff RojasLuis Contreras IglesiasFrancisco Mualim Tietz

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Fhación de remuneraciones de los miembros Titulares v Suplentes delDirectorioEl señor Presidente deja constancia que conforme a los estatutos de la Sociedadlos Directores no son remunerados.

Información sobre gastos del Directorio durante el ejercicioEn cumplimiento de lo que se establece en el artículo 39 de la Ley N° 18.046, seinforma que durante el ejercicio año 2015 no se registran gastos del Directorio.

Designación de Auditores Externos.El señor Presidente hace ver la necesidad legal y estatutaria de designar aauditores externos para el presente ejercicio año 2016.

Señaló el Presidente que en cumplimiento de las instrucciones contenidas en losOficios Circular números 718 y 764, de 10 de febrero y 21 de diciembre, ambosde 2012, respectivamente, de la Superintendencia de Valores y Seguros elDirectorio de la Compañía, en su Sesión de fecha 29 de marzo de 2016, haacordado proponer a la Junta de Accionistas la designación de auditores externosentre las firmas Deloitte Auditores y Consultores Limitada, KPMG AuditoresConsultores Limitada y Price Waterhouse Coopers Consultores, Auditores yCompañía Limitada, con el objeto que previas las aclaraciones y comprobacionesque estime pertinentes, designe entre ellas a la que considere más adecuadapara los requerimientos de la compañía y la seguridad de sus accionistas.Asimismo, se deja constancia que la sociedad ha puesto a disposición de losAccionistas en las oficinas ubicadas en calle Chacabuco N° 675, Linares y en elsitio web www.luzlinares.cl, los fundamentos de las diversas opciones que seproponen a la Junta Ordinaria de Accionistas para la designación de la empresade auditoría externa.

Se agrega que la firma de auditores que se nombre estará encargada deexaminar la contabilidad, inventarios, balances y otros estados financieros de laempresa.

Se hace presente que, para estos efectos, el Directorio tuvo en vista laexperiencia y prestigio de las firmas auditoras en esta área de la actividadempresarial; los conocimientos y experiencia de los profesionales que seasignarían en cada caso a este trabajo y la consiguiente evaluación técnica yeconómica de las propuestas, las que fueron debidamente solicitadas a cada unade las firmas señaladas anteriormente.

De conformidad con lo anterior, se ha propuesto a la Junta en el mismo orden, elnombramiento de alguna de las firmas auditoras que se indican a continuación:

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1.- Deloitte Auditores y Consultores Limitada.2.- KPMG Auditores Consultores Limitada.3.- Price Waterhouse Coopers Consultores, Auditores y Compañía Limitada.

Además, señala el señor Presidente que el Directorio tomó la resolución deproponer en primer lugar a la firma Deloitte Auditores y Consultores Limitada,

basado fundamentalmente en las evaluaciones técnicas y económicas deldesempeño que ha tenido para la Compañía en ejercicios anteriores; ladisponibilidad de recursos que asignará a la tarea, su experiencia en el mercadoeléctrico y concretamente, en el ámbito de la distribución de energía eléctrica.

Después de algunas consultas y explicaciones, se adopta por la unanimidad delos accionistas el siguiente acuerdo.

ACUERDO:Se acuerda que sean auditores externos de la sociedad para el ejercicio 2016 laempresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada.

Conocer de aquellas operaciones a que se refiere el artículo 44 de la Lev18.046.El Presidente da a conocer a la Junta de Accionistas el siguiente contratocelebrado por la sociedad a que se refiere el artículo 44 de la Ley N° 18.046,manifestando que fue conocido y aprobado por el Directorio y se ajusta acondiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en elmercado.

Contrato N° Linares 020/2014, entre Luzlinares S.A. y su matriz ChilquintaEnergía S.A., para los servicios de asesoría en materias inherentes al ámbito dela seguridad privada, aprobado en la sesión de directorio N°l/2015 de 27 deenero de 2015 por los directores titulares señores Marcelo Luengo Amar, AlianHughes García y Héctor Bustos Cerda.

La junta tomó conocimiento de esta información.

Designación de periódico para efectuar publicaciones legalesEl señor Presidente hizo ver la necesidad de designar un periódico en el que sedeberán efectuar las publicaciones de la sociedad que ordena la Ley, cuando seannecesarias.

Después de un breve intercambio de opiniones, se adoptó el siguiente acuerdosobre el particular:

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ACUERDO.Se designa el diario "El Centro" o "La Nación", éste último en su versiónelectrónica, para efectuar las publicaciones de la sociedad que ordena la Ley deSociedades Anónimas y demás normas aplicables, cuando sean necesarias yprocedentes.

Otras materias que no sean materia de junta extraordinariaEl Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas que deseen hacer uso deella, no haciendo uso de ella ninguno de los asistentes.

Otorgamiento de poderesPor último, el Presidente solicitó se faculte al señor Gerente General don JuanCarlos Baeza Muñoz o al Abogado Secretario don Manuel Pfaff, para que unocualquiera de ellos reduzca a escritura pública las partes pertinentes de lapresente acta, y para informar a la Superintendencia de valores y Seguros yentidades pertinentes, los hechos que correspondan con motivo de la adopciónde los acuerdos precedentes, lo cual fue aprobado por unanimidad.

No habiendo otras materias que tratar, el señor Presidente agradeció la presenciade los señores Accionistas y dio por terminada la J//nta Ordinaria de Accionistas alas 13:30 horas.

Loj aspp. Chilquinta Energía S.A.pp. Inversiones Sempra Ltda.

larcelo LuengoPresidente

\n Carlos Baeza Muñoz\l

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