ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

NON DISCLOSURE AGREEMENT

EN ESPAÑOL

CASO EN QUE UN INVERSOR NOS PIDE TODA LA INFORMACIÓN DE NUESTRA PARA TOMAR LA DECISIÓN DE INVERTIR O NO

SOBRE TODO TRATA DE IMPEDIR QUE MERO HECHO DE LA EXISTENCIA DEL PROCESO SE HAGA PÚBLICO

PRIVADO Y CONFIDENCIAL

Madrid, _ de Mes de 2011

DestinatarioNombre de la Compañía

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Muy señores nuestros:

En relación con el interés de SOCIEDAD INTERESADA EN LA INVERSION S.A. en analizar una posible inversión en la compañía SOCIEDAD EN LA QUE SE VA A INVERTIR S.A., (en adelante, la “Inversión”), (*1) las partes abajo firmantes se obligan por medio de este Acuerdo de Confidencialidad (en adelante, el “Acuerdo”):

1. A mantener en secreto y no revelar a ninguna tercera persona física o jurídica distinta del personal y asesores que participen directa o indirectamente en la Inversión las conversaciones o negociaciones mantenidas con objeto de la misma y el contenido de toda o parte de la información, cualquiera que sea su forma o soporte, que las partes se proporcionen con ocasión de la Inversión (en adelante, la “Información Confidencial”) a partir de la firma del presente Acuerdo.

No se considerará Información Confidencial: (i) la información que sea pública o llegue a ser pública, salvo que adquiera este carácter a causa de un incumplimiento del Acuerdo por alguna de las partes, (ii) la información que dispusiera cualquiera de las partes con anterioridad a la firma del presente Acuerdo; (iii) la información que deje de ser considerada como tal mediante el consentimiento por escrito de las partes; (iv) la información proveniente de terceras personas que no estén ligadas a las partes por algún acuerdo de confidencialidad; (v) la información que sea requerida por algún órgano administrativo o judicial de acuerdo a la legislación vigente.

2. A no hacer uso de la Información Confidencial para otros fines distintos de la Inversión.

3. A informar a su personal y asesores de la existencia de este Acuerdo y del carácter secreto de la Información Confidencial.

4. A devolver toda la Información Confidencial suministrada así como destruir todas las copias de la misma que las partes tengan en su poder con la mayor celeridad posible una vez se haya realizado una petición por escrito a tal efecto por alguna de las partes, excluyendo aquella que sea necesario retener de manera confidencial para cumplir con la legislación vigente.

La firma del presente Acuerdo no obliga a las partes a alcanzar ningún acuerdo o compromiso posterior entre ellas.

La legislación aplicable al contenido del presente Acuerdo será la española. Las discrepancias y controversias que se susciten en relación a la interpretación, ejecución y resolución del contenido del presente Acuerdo se someterán, renunciando expresamente las partes al fuero que pudiera corresponderles, a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales de Madrid capital.

Les agradecemos que en señal de aceptación y conformidad con los términos que anteceden, se sirvan firmar y devolver una de las copias que se adjuntan a la persona abajo firmante, momento desde el cual este Acuerdo tendrá carácter vinculante para ambas partes.

Atentamente,

SOCIEDAD EN LA QUE SE VA A INVERTIR S.A.

Fdo.: _____________________________

D. Aaaaaa Bbbbbbb CcccccApoderado en la sociedad

__________________________________.

SOCIEDAD INTERESADA EN LA INVERSION S.A

Fdo.: _____________________________D. Cccccccc Ddddddddd Eeeeee

Apoderado en la sociedad

(*1) Si se da el caso de que en la relación hay más intervinientes que serán activos en el proceso de la operación, como suele ocurrir, conviene que suscriban el Acuerdo. Bastará con que se identifiquen en el inicio y que firmen adecuadamente al final del mismo. Por ejemplo si un accionista de la SOCIEDAD EN LA QUE SE VA A INVERTIR tiene interés en la búsqueda del nuevo accionista y, por tanto, quiere participar activamente en el proceso y además se ha contratado a una firma de asesoría en materia de “Corporate” que representará en el día a día y coordinará todo el trasiego de información financiera y su análisis y asesorará en asuntos de valoración. Se podría añadir en el lugar de (*1) lo siguiente:

de la que SOCIEDAD ACCIONISTA, SA (en adelante, “ACCIONISTA”), es accionista, y donde ASESORES S.A ( en adelante “ASESOR) realizará labores de asesoría financiera en la presente operación según resulta de la contratación de sus servicios profesionales por cuenta de SOCIEDAD INTERESADA EN LA INVERSION o SOCIEDAD EN LA QUE SE VA A INVERTIR.En el apartado de firmas identificar las sociedades y personas firmantes

NOTA: Siempre es importante verificar que los que firman en nombre de una sociedad tienen poder para ello. A veces no es así.