Adecuacion - Consecuencias de No Adecuacion a La Ley General de Sociedades

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EFECTOS DE LA NO ADECUACION DE ESTATUTOS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Dra. Maribel Castillo Wong Publicado en Revista Peruana de Derecho de la Empresa “TEMAS SOCIETARIOS” - N° 54 I . INTRODUCCIÓN: El Estado en su rol de promotor del desarrollo de la actividad empresarial ha venido dictando una serie de medidas, a efectos de facilitar a las empresas SUMARIO 1. Introducción 2. Marco General de la Nueva Ley General de Sociedades 3. ¿Quiénes están obligados a adecuarse? 4. Cambios signif icativos introducidos por la LGS. 5. Alternativas de adecuación 6. Optimización del procedimiento de adecuación a la Nueva Ley General de Sociedades 7. Etapa para la Implementación del proceso de Adecuación a la Nueva L.G.S. 8. Riesgos y consecuencias de la falta de adecuación a la Nueva LGS. 9. Otros asuntos de interés.

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  • EFECTOS DE LA NO ADECUACION DE ESTATUTOS

    A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES

    Dra. Maribel Castillo Wong

    Publicado en Revista Peruana de Derecho de la Empresa

    TEMAS SOCIETARIOS - N 54

    I. INTRODUCCIN: El Estado en su rol de promotor del desarrollo de la actividad empresarial ha venido dictando una serie de medidas, a efectos de facilitar a las empresas

    SUMARIO 1. Introduccin 2. Marco General de la Nueva Ley

    General de Sociedades 3. Quines estn obligados a

    adecuarse? 4. Cambios significativos introducidos por

    la LGS. 5. Alternativas de adecuacin 6. Optimizacin del procedimiento de

    adecuacin a la Nueva Ley General de Sociedades

    7. Etapa para la Implementacin del proceso de Adecuacin a la Nueva L.G.S.

    8. Riesgos y consecuencias de la falta de adecuacin a la Nueva LGS.

    9. Otros asuntos de inters.

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    su adecuacin a las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades(1). Es as que, el presente artculo tiene como objetivo principal analizar los aspectos ms relevantes de la regularizacin de las sociedades en sus distintas modalidades a las disposiciones antes referidas. Esta regularizacin que ordena la citada Ley es de carcter imperativo, por lo que consideramos que resulta igualmente conveniente tratar tanto las modificaciones ms importantes que ha introducido la Ley, como las implicancias jurdicas que surgiran como consecuencia de la inobservancia de esta disposicin. II. MARCO GENERAL DE LA NUEVA LEY GENERAL DE

    SOCIEDADES: Como se recordar, con fecha 9 de diciembre de 1997 se public en el Diario Oficial El Peruano la Ley N 26887, mediante la cual se aprob la Ley General de Sociedades (en adelante LGS).

    La LGS ha venido siendo modificada por diversas normas, debiendo resaltar para los fines del presente artculo las modificaciones referidas a la prrroga del plazo de adecuacin a la LGS mediante Ley N 26977 y Ley N 27219, siendo la ltima prrroga aprobada por la Ley N 27388, publicada en el Diario Oficial El Peruano el 30 de diciembre del 2000, la cual dispona que el plazo de adecuacin se extendera hasta el 31 de diciembre del ao 2001.

    No obstante, con fecha 21 de febrero de 2002 se public la Ley N 27673, la cual si bien no ha extendido la prrroga del plazo de adecuacin, establece en forma declarativa que aquellas sociedades que adecen su pacto social y Estatuto a las disposiciones de la LGS, despus de vencido el plazo (es decir, despus del 31 de diciembre de 2001) no requerirn de convocatoria judicial y no sern consideradas irregulares, por lo que no se les aplicar las consecuencias sealadas en la Segunda Disposicin Transitoria de la LGS ni la presuncin de extincin por prolongada inactividad dispuesta por la Dcima Disposicin Transitoria de la referida LGS, cuyos aspectos sern explicados ms adelante.

    1 Ley N 26887, Ley General de Sociedades

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    Sin embargo, cabe precisar que la nica innovacin introducida por la Ley N 27673 estara referida al hecho que no se exigira convocatoria judicial para efectos de realizar el proceso de regularizacin. III. QUINES ESTN OBLIGADOS A ADECUARSE?:

    Todas las sociedades se encuentran obligadas a adecuar su pacto social y Estatuto a las disposiciones de la LGS, segn lo establecido en la Primera Disposicin Transitoria de la LGS.

    El plazo de adecuacin a la LGS conforme sealramos lneas arriba ha sido objeto de sucesivas prrrogas, siendo la ltima aqulla que venci el 31 de diciembre de 2001 (Ley N 27388). Al respecto, estimamos conveniente precisar que para dicha fecha el acto de adecuacin se tendra por cumplido con la suscripcin de la Escritura Pblica que recogiera el acuerdo de modificacin del Estatuto por adecuacin. Sin embargo, su eficacia se encontrara sujeta a la inscripcin en los Registros Pblicos, segn lo dispuesto por la Ley N 27219.

    IV. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS INTRODUCIDOS POR LA LGS:

    4.1. Clasificacin de sociedades. - Como recordaremos, mediante Decreto Supremo N 003-85-JUS se aprob el Texto Unico Concordado de la Ley General de Sociedades (en adelante, la antigua LGS). En el Libro Primero de la antigua LGS se encontraban regulados los siguientes tipos societarios: Sociedad Annima, Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita Simple, Sociedad en Comandita por Acciones, Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada y Sociedades Civiles. La nueva LGS introduce otros tipos societarios y recoge, adems, los que ya eran regulados por la antigua LGS: Sociedad Annima Ordinaria, Sociedad Annima Abierta, Sociedad Annima Cerrada, Sociedad Colectiva, Sociedad en Comandita Simple y por Acciones, Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada y Sociedades Civiles.

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    Obsrvese entonces que, la nueva LGS contempla dos formas especiales de Sociedad Annima.

    4.2. Modificaciones introducidas por la LGS respecto a las Sociedades Annimas. -

    4.2.1. rganos de la sociedad annima.-

    En la antigua LGS, la Sociedad Annima estaba conformada por los siguientes rganos: Junta General de Accionistas, Directorio, Gerencia y Consejo de Vigilancia; en tanto que la nueva LGS no considera como rgano societario al Consejo de Vigilancia. En relacin a los dems rganos, pasaremos a explicar las principales diferencias existentes entre la antigua y la nueva LGS.

    a) Junta General de Accionistas. - Es el rgano supremo de la sociedad, siendo las principales modificaciones las siguientes (artculo 111 LGS y siguientes):

    a.1. Juntas Generales de Accionistas. - Se ha eliminado la clasificacin de Juntas Generales Extraordinarias y Ordinarias, crendose una clasificacin ms simple: Junta General Obligatoria Anual y las Juntas Facultativas u Obligatorias previstas en el Estatuto. a.2. Representacin en la Junta General (artculo 122).- El artculo seala que la representacin debe constar por escrito y con carcter especial para cada Junta, salvo que se trate de poderes otorgados por Escritura Pblica. La novedad consiste en que si bien la representacin es revocable, es posible que el poderdante otorgue poder irrevocable a su apoderado, caso en el cual no operar la regla general de la revocabilidad de la representacin.

    a.3. Normas generales sobre el qurum (artculo 124).- Se ha precisado con claridad que el qurum se computa y

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    establece al inicio de la Junta, con lo cual el Presidente la declara instalada. De esta forma, las acciones de los accionistas que ingresen a la Junta despus de instalada, no se computan para establecer el qurum, pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.

    a.4. Qurum simple y qurum calificado (artculos 125 y 126).- La Junta quedar vlidamente instalada en primera convocatoria con la concurrencia de por lo menos el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero de acciones con derecho a voto (Qurum Simple). Se precisa, asimismo, que la Junta podr llevarse a cabo, an cuando las acciones representadas en Junta pertenezcan a un solo titular.

    El Qurum Calificado se presenta para el caso de Modificacin de Estatutos; Aumento o Reduccin de Capital; Emisin de Obligaciones; Acuerdo de enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad; transformacin, fusin escisin, reorganizacin, disolucin y liquidacin de la sociedad. En estos supuestos, en primera convocatoria se requiere de por lo menos los 2/3 de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, se requiere no menos de los 3/5 de las acciones suscritas con derecho a voto.

    a.5. Adopcin de acuerdos (artculo 127).- Para los casos de Qurum Simple, se requiere el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. Para los casos de Qurum calificado, se requiere de por lo menos la mayora absoluta del total de acciones suscritas con derecho a voto (no slo de las que se encuentren representadas en la Junta).

    a.6. Presencia de Notario (artculo 138).- Por acuerdo de Directorio o a solicitud de accionistas que representen no menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto, la Junta se llevar a cabo con presencia de Notario, con el fin de que certifique la autenticidad de los acuerdos adoptados.

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    b) Directorio.- El Directorio es el rgano colegiado elegido por la Junta General. Las principales modificaciones introducidas por la LGS respecto a este rgano societario son las siguientes (artculo 153 y siguientes):

    b.1. El nmero de directores ser fijado por el Estatuto. El nmero mnimo es de 3 (artculo 155). b.2. Se podrn elegir directores suplentes o alternos (artculo 156).

    b.3. Los directores suplentes o alternos sustituyen al titular de manera definitiva en caso de vacancia o de manera temporal en caso de ausencia o impedimento, salvo que el Estatuto disponga de manera diferente (artculo 156).

    b.4. Si no hubiera directores suplentes y se produjera la vacancia de uno o ms, el propio Directorio podr completar su nmero por el perodo que an resta al Directorio, salvo disposicin distinta del Estatuto (artculo 157).

    b.5. Si se produce la vacancia de un nmero de directores que impide que el Directorio sesione vlidamente, los restantes asumirn la administracin debiendo convocar de inmediato a Junta General para regularizar la situacin. Si se produce la vacancia de todo el Directorio, corresponder al Gerente General efectuar la convocatoria a Junta (artculo 158).

    b.6. Estatutariamente, se puede contemplar la posibilidad que el cargo de director se ejerza por representacin (artculo 159).

    b.7. El cargo de director slo podr recaer en personas naturales (artculo 160).

    b.8. La LGS regula la posibilidad de celebrar sesiones sin la presencia directa o inmediata de los directores. En efecto, pueden realizarse sesiones no presenciales a travs de medios escritos electrnicos y de otra naturaleza que permitan la comunicacin y garanticen la autenticidad del acuerdo; siempre que se halle previsto en el Estatuto.

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    c) Gerencia.- (artculo 185 y siguientes). El Gerente o Gerentes realizan los actos de ejecucin y gestin cotidiana.

    La Sociedad Annima pueda contar con uno o ms Gerentes designados por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve esta facultad a la Junta.

    Si se designa un solo Gerente, l tendr la calidad de Gerente General. Si se designan varios, debe precisarse quin ser el Gerente General y, en caso de silencio, se presumir que dicho cargo lo ocupa el que fue elegido en primer lugar.

    4.2.2. Formas Especiales de Sociedad Annima.-

    Conforme se ha sealado en el punto 4.1. del presente artculo, la nueva LGS establece tres tipos de sociedad annima: Sociedad Annima Ordinaria (S.A.), Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.) y la Sociedad Annima Abierta (S.A.A.). Estimamos conveniente referirnos en este punto a los aspectos ms importantes de las nuevas modalidades societarias que regula la LGS.

    a) Sociedad Annima Abierta.-

    a.1. La LGS establece los supuestos en virtud de los cuales una sociedad annima adoptar obligatoria o facultativamente la modalidad de abierta.

    As, la Sociedad Annima es Abierta forzosamente en tres circunstancias (numerales 1, 2 y 3 del artculo 249):

    - Si se ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones. - Si se tiene ms de 750 accionistas. - Si ms del 35% de su capital pertenece a ciento setenta y cinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero a aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por

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    mil del capital ni exceda del cinco por ciento del capital.

    Asimismo, la Sociedad Annima es abierta facultativamente en los siguientes supuestos (numerales 4 y 5 del artculo 249):

    -Si se constituye como tal. -Si todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho rgimen.

    a.2. Las caractersticas de la Sociedad Annima Abierta (S.A.A.) son las siguientes:

    a.2.1. Inscripcin (artculo 252).- Las acciones se deben inscribir en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

    a.2.2. Control de la CONASEV (artculo 253).- Entre las facultades de la CONASEV se encuentran el control del funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas conforme a Ley, pudiendo efectuarlo directamente la CONASEV cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la Ley o el Estatuto.

    a.2.3. Estipulaciones no vlidas (artculo 254).- El derecho de preferencia y cualquier restriccin a la libre transferencia de acciones se tienen por no puestas.

    a.2.4. Nmero de Accionistas para solicitud de convocatoria (artculo 255).- Se reduce el nmero de accionistas de 20% a 5% que representan una proporcin de las acciones suscritas con derecho a voto para celebrar la Junta General de Accionistas.

    a.2.5. Qurum reducido (artculo 257).- Acuerdos trascendentes como la modificacin de estatutos, emisin de obligaciones, reorganizacin de sociedades, entre otros, pueden llegar a

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    materializarse con un qurum ms reducido; pudiendo celebrarse en tercera convocatoria con los que se encuentren presentes. Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.

    a.2.6. Auditora Externa Anual (artculo 260).- A cargo de Auditores Externos elegidos por la Junta o por facultades delegadas en el Directorio, que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditora.

    Es menester precisar que, la adaptacin a una Sociedad Annima Abierta resulta de carcter obligatorio cuando al trmino de un Ejercicio Anual, la sociedad alcance alguna de las condiciones previstas en los numerales 1, 2 o 3 del artculo 249 de la nueva LGS antes explicados.

    b) Sociedad Annima Cerrada.-

    b.1. Es un rgimen especial facultativo y puede operar en

    sociedades annimas que cumplan con los siguientes requisitos:

    -Que no tengan ms de 20 accionistas, y; -Que no tengan acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores.

    b.2. Las caractersticas especiales de su rgimen son las

    siguientes: b.2.1. Derecho de Adquisicin Preferente (artculo 237).- Se contempla que ante la eventualidad que un accionista se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a cualquier persona (otro accionista o un tercero) deber posibilitar el Derecho de Adquisicin Preferente de los dems accionistas a prorrata de su participacin en el capital.

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    De esta forma, se regula el Derecho de Preferencia o de Tanteo, que beneficia tanto a los socios como a la sociedad y, que tiene el carcter de inderogable en este tipo de sociedad annima. b.2.2. Consentimiento de la Sociedad (artculo 238).- Puede establecerse en el Estatuto que toda transferencia de acciones o de acciones de cierta clase queda sometida al consentimiento previo de la Sociedad, que lo expresar mediante acuerdo de Junta General adoptado con no menos de la mayora absoluta de acciones suscritas con derecho a voto. Si la Sociedad deniega el consentimiento a la transferencia, entonces queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones aceptados.

    b.2.3. Representacin en la Junta General (artculo 243).- El accionista slo puede hacerse representar en las reuniones de Junta General por medio de otro accionista, su cnyuge, ascendiente, descendiente en primer grado. No obstante lo mencionado, en el Estatuto se puede extender la representacin a otras personas.

    b.2.4. Convocatoria a Junta de Accionistas (artculo 245).- La Junta es convocada por el Gerente General o por el Directorio, segn sea el caso, con una anticipacin no menor de diez das cuando se trate de Junta Obligatoria Anual y no menor de tres das en los dems casos, salvo que la Ley o el Estatuto fijen plazos mayores; mediante Esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o la direccin designada por el accionista a este efecto .

    b.2.5. Juntas no presenciales (artculo 246).- A semejanza de los Directorios de las sociedades annimas ordinarias pueden celebrarse Juntas Generales de Accionistas no presenciales; es decir, sin contar con la presencia fsica de los accionistas.

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    b.2.6. Directorio facultativo (artculo 247).- En el Estatuto de la sociedad se podr establecer que la Sociedad no tenga Directorio. En este caso, todas sus funciones sern ejercidas por la Junta General. De esta forma, las sociedades annimas cerradas que opten por no contar con Directorio, tendrn una conformacin similar a las S.R.L., en las cuales slo existe Junta General y Gerencia.

    b.2.6. Exclusin (artculo 248).- Los casos de exclusin pueden establecerse en el pacto social o en el estatuto, determinndose el qurum y la mayora para tomar el acuerdo. Esta amplitud permitir que el acuerdo sea adoptado por mayora computada por personas o capitales, segn lo establezca el Estatuto.

    V. ALTERNATIVAS DE ADECUACIN.-

    Sobre el particular, resulta pertinente sealar que existen dos alternativas de adecuacin a la LGS:

    5.1. Reforma Parcial del Estatuto Social.- Esta alternativa consiste en la adecuacin de la sociedad a las disposiciones de la LGS segn el tipo societario del que se trate, sin que por mandato de la Ley o voluntad de la sociedad se requiera acordar un cambio de tipo societario.

    5.2. Reforma Integral del Estatuto Social.- Esta alternativa implica no slo adecuar la sociedad a las disposiciones de la LGS, sino que adems por mandato de la Ley o voluntad de la sociedad, se adopte el cambio a un tipo societario distinto al que originalmente tena. Como puede apreciarse, la reforma del Estatuto por adecuacin a la LGS tendr el carcter de parcial o total, segn se requiera acordar o no el cambio a una de las modalidades societarias contempladas en la Ley. VI. OPTIMIZACIN DEL PROCEDIMIENTO DE ADECUACIN A LA

    NUEVA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.-

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    Es importante tener en consideracin que, el procedimiento de adecuacin a la LGS constituye una oportunidad para, adems de ajustarse a las disposiciones en ella contenidas, se adopten otros acuerdos que resulten necesarios para los intereses de la sociedad, como los que a continuacin se detallan: 6.1. Nombramiento o cambio de Directores. -

    El Directorio es el rgano colegiado de gestin y representacin de la Sociedad, debiendo resaltar los siguientes aspectos:

    6.1.1. En la Sociedad Annima Ordinaria.-

    El Directorio de la Sociedad Annima Ordinaria es elegido por la Junta General. Cuando una o ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de directores, la eleccin de dichos directores se har en Junta Especial.

    El Estatuto Social debe establecer el nmero de directores, siendo de tres miembros el nmero mnimo para conformar el Directorio. Asimismo, el Estatuto Social seala la duracin del Directorio por perodos determinados, no mayores de tres aos ni menores de un ao.

    Es menester precisar que, los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la Junta General o por la Junta Especial que los eligi, an cuando su designacin hubiera sido una de las condiciones del pacto social.

    Por otro lado, cabe tener presente que la LGS en su artculo 161 regula algunos supuestos de prohibiciones e incompatibilidades para ser director como por ejemplo: los incapaces, los quebrados, los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el comercio, los que tengan pelito pendiente con la sociedad, entre otros.

    6.1.2. En la Sociedad Annima Cerrada.-

    En la Sociedad Annima Cerrada, se puede establecer en el pacto social y en el Estatuto que la sociedad no contar con un Directorio.

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    Cuando se determine la no existencia del Directorio, todas las funciones establecidas en la LGS para este rgano sern ejercidas por el Gerente General.

    6.1.3. En la Sociedad en Comandita por Acciones. -

    Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los directores y responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.

    Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el qurum y los votos siguientes:

    - En primera convocatoria, se requiere por lo menos

    la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto y en segunda convocatoria al menos la presencia de tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

    - El acuerdo se adoptar con el voto favorable de la

    mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

    - Asimismo, la LGS establece que el nombramiento

    de nuevos administradores requiere del qurum y de la mayora absoluta antes sealados.

    6.1.4. En las Sociedades Civiles. -

    Los administradores de las Sociedades Civiles pueden ser removidos en cualquier momento, salvo disposicin diferente del pacto social.

    Cabe resaltar que, si el nombramiento de uno de los administradores es condicin del pacto social, slo podr ser removido por causa justificada.

    6.2. Nombramiento o cambio del Gerente o Gerentes de la sociedad.-

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    En la designacin o cambio del Gerente, se deben tener en cuenta las siguientes disposiciones, segn el tipo societario del que se trate:

    6.2.1. En las Sociedades Annimas. -

    En las Sociedades Annimas, la designacin de uno o ms gerentes corresponde al Directorio, salvo que el Estatuto Social reserve dicha facultad a la Junta General de Accionistas. Es menester recordar que, si se designa un solo Gerente l tendr la calidad de Gerente General. Si se designan varios, debe precisarse quin ser el Gerente General y, en caso de no sealarse, se presumir que dicho cargo lo ocupa el que fue elegido en primer lugar. Por otro lado, en la Sociedad Annima el Gerente puede ser removido en cualquier momento por el Directorio o la Junta General, segn corresponda.

    6.2.2. En las Sociedades Comerciales de Responsabilidad

    Limitada.-

    En este tipo de sociedades, la administracin de la sociedad se encarga a uno o ms Gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Cabe resaltar que, los gerentes pueden ser separados de su cargo segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo o culpa o inhabilidad para ejercerlo.

    6.3. Modificacin del Rgimen de Poderes. -

    El Rgimen de Poderes otorgado a los rganos de las sociedades puede ser modificado, ampliando o restringiendo las facultades de sus administradores, o estableciendo para el ejercicio de algunos de ellos

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    facultades cruzadas entre los rganos societarios- Gerencia y Directorio.

    Las modificaciones que apruebe la Junta respecto al Rgimen de Poderes, debe efectuarse teniendo en cuenta las disposiciones contenidas en la LGS sobre las facultades de los rganos societarios. Es menester precisar que, la LGS establece determinadas facultades que corresponden nicamente a la Junta y que no pueden ser objeto de delegacin, tales como: - Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos

    del ejercicio anterior expresados en los estados financieros. - Resolver sobre la aplicacin de las utilidades. - Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su

    retribucin. - Modificar el Estatuto. - Remover a los miembros del Directorio y designar a sus

    reemplazantes. - Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor

    contable exceda al cincuenta por ciento (50%) del capital de la sociedad.

    - Entre otros. En tanto que, permite la delegacin de algunas facultades de la Junta al Directorio, tales como: - Designar a los auditores externos, cuando corresponda.

    - Aumentar el capital social, sealando la oportunidad en que deba

    realizarse un aumento de capital acordado por la Junta y; acordar uno o ms aumentos de capital hasta una determinada suma, en un plazo mximo de 5 aos, en las oportunidades, condiciones, montos y segn el procedimiento que el Directorio decida. La autorizacin no podr exceder del monto del capital pagado vigente a la fecha de la delegacin (artculo 206 LGS).

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    En relacin a las facultades del Gerente, el artculo 188 de la LGS establece enunciativamente las atribuciones de este rgano, pudiendo la Junta General o el Directorio ampliarlas o restringirlas, segn los intereses de la sociedad. Entre las atribuciones establecidas por la LGS podemos mencionar las siguientes:

    - Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes

    al objeto social. - Representar a la sociedad, con las facultades generales y

    especiales previstas en el Cdigo Procesal Civil. - Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del Directorio, salvo

    que ste acuerde sesionar de manera reservada. - Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los

    libros y registros de la sociedad; y, - Actuar como secretario de las Juntas de Accionistas y del Directorio.

    6.4. Aumento o Reduccin de Capital.-

    Dado que el aumento y la reduccin de capital se acuerda por Junta General de Accionistas, cumpliendo con los requisitos establecidos para la Modificacin del Estatuto, consta en Escritura Pblica y se inscribe en el Registro.

    6.5. Reorganizacin Societaria.-

    6.5.1. Transformacin.-

    Los casos de transformacin que contempla la nueva LGS son ms amplios que los que contemplaba la antigua ley, puesto que las sociedades (reguladas por la nueva LGS) pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica contemplada en las leyes del Per (artculo 333 LGS).

    6.5.2. Fusin y Escisin.-

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    La LGS ha contemplado una serie de modalidades de Reorganizacin de Sociedades, siendo las ms importantes la Fusin y la Escisin. Esta ltima constituye la gran novedad con su incorporacin a la ley, puesto que no tena regulacin legislativa en la antigua LGS. Se regulan una serie de aspectos contractuales de la Fusin y Escisin. En ese sentido, se determina que sern los directores y administradores los que formulen el proyecto de fusin y escisin, el cual, ser sometido a las respectivas Juntas Generales. Si el proyecto correspondiente no es aprobado simplemente se extingue el proceso. El proyecto de fusin, entre otros datos, debe incluir la modalidad de fusin o escisin, la explicacin del proyecto, sus principales aspectos jurdicos y econmicos, los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la accin de canjes en las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusin (artculo 347 de la LGS).

    Otra novedad importante de la LGS es que la fecha de entrada de la fusin o escisin ser la fecha fijada en los acuerdos de fusin o escisin (artculos 354 y 379 de la LGS). Por otro lado, las clases de fusin y escisin se contemplan respectivamente en los artculos 344 y 367 de la LGS. Los socios disidentes tienen derecho a separarse de las sociedades que hayan acordado la Fusin o Escisin (artculos 356 y 385). Los acreedores tienen derecho de oposicin a la ejecucin del proceso de fusin o escisin si su crdito no se encuentra adecuadamente garantizado.

    VII. ETAPA PARA LA IMPLEMENTACIN DEL PROCESO DE ADECUACIN A LA NUEVA LGS.-

    En el proceso de adecuacin a las disposiciones de la LGS, podemos distinguir tres etapas: a nivel societario, registral y notarial, respectivamente.

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    A continuacin, pasaremos a desarrollar en qu consiste cada una de las etapas mencionadas.

    7.1. A nivel societario.-

    7.1.1. Procedimiento establecido en la LGS.-

    La LGS regula el procedimiento de adecuacin de las sociedades a sus disposiciones, estableciendo en su Tercera Disposicin Transitoria el procedimiento de adaptacin de las Sociedades Annimas y en su Cuarta Disposicin Transitoria el procedimiento de adaptacin de los dems tipos societarios. a) Procedimiento de adaptacin de las Sociedades

    Annimas. -

    Para adoptar el acuerdo de adecuacin del pacto social y el Estatuto a la LGS se deber proceder a efectuar la publicacin de la convocatoria de la Junta General de Accionistas con una anticipacin no menor de 10 das calendarios. La mencionada publicacin deber realizarse en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulacin nacional o, en su defecto, en los diarios encargados de los avisos judiciales en la provincia en donde se encuentre ubicado el domicilio de la empresa cuya adecuacin se pretende. Es menester precisar que, la Junta puede ser celebrada sin necesidad de convocatoria, siempre que se encuentren presentes los accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.

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    Asimismo, cabe resaltar que la Tercera Disposicin Transitoria de la LGS establece el procedimiento de adecuacin de las Sociedades Annimas sealando lo siguiente: Para adaptar el Pacto Social y el Estatuto Social se requiere la concurrencia, en primera convocatoria, a Junta General de las acciones que representen por lo menos la mitad del capital social pagado (50%). En segunda convocatoria, bastar con la concurrencia de cualquier nmero de acciones. Los acuerdos se adoptarn por la mayora absoluta de las acciones concurrentes a la Junta. El qurum para la adecuacin a la LGS, tratndose de Sociedades Annimas Abiertas es el siguiente:

    - En primera convocatoria, es necesario al menos la concurrencia del cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. - En segunda convocatoria, basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas con derecho a voto. - En tercera convocatoria, basta la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto.

    En este caso, los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. En caso que una sociedad decida adaptarse al rgimen de la Sociedad Annima Cerrada, se requerir la aprobacin de la totalidad de los accionistas.

    b) Procedimiento de adaptacin de los dems tipos

    societarios. -

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    162 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

    Al respecto, la Cuarta Disposicin Transitoria de la LGS establece que la convocatoria, el qurum y las mayoras requeridas para la adaptacin de las sociedades distintas a las Sociedades Annimas se regirn segn lo regulado en la LGS. Los requisitos que deben cumplir los dems tipos de sociedades son los siguientes: b.1. Sociedad Colectiva.-

    En la Sociedad Colectiva, toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los socios y se inscribe en el Registro. Asimismo, salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayora de votos, computados por personas. Cabe resaltar que, si se pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga ms de la mitad de los votos, se necesitar adems el voto de otro socio.

    b.2. Sociedad en Comandita Simple.-

    Se rige por las disposiciones relativas a la Sociedad Colectiva.

    b.3. Sociedad en Comandita por Acciones. -

    Se rige por las disposiciones de la Sociedad Annima.

    b.4. Sociedad Comercial de Responsabilidad

    Limitada.-

    En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, el qurum y la mayora para la adopcin del acuerdo de adecuacin a la nueva

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    LGS, se regir por lo establecido en su Estatuto Social.

    b.5. Sociedad Civil.-

    Los acuerdos se adoptan por mayora de votos computados conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por capitales y no por personas. Corresponde al socio que slo pone su profesin u oficio un porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.

    7.1.2. Procedimiento establecido en el D.U. N 111-2000.-

    Con fecha 4 de diciembre del ao 2000, se public en el Diario Oficial El Peruano el Decreto de Urgencia N 111-2000 (en adelante, El Decreto), mediante el cual se aprobaron diversas disposiciones para facilitar la adecuacin de las sociedades a la LGS. El Decreto establece que en aquellas sociedades que no se hubieren adecuado a la LGS, cualquier socio que represente al menos el 20% del capital social podr solicitar al Notario Pblico de la Provincia del domicilio de la sociedad, que convoque a Junta General de Accionistas con el objeto de adecuar el Estatuto Social a la LGS. El procedimiento establecido en el Decreto se desarrollar bajo las siguientes disposiciones:

    a) Lugar de presentacin de la solicitud.- La solicitud de

    convocatoria a Junta General de Accionistas con la finalidad de adecuarse a la LGS se presentar en los siguientes lugares:

    - En el caso de las sociedades domiciliadas en Lima y

    Callao, presentarn sus solicitudes de convocatoria ante el Consejo del Notariado del Ministerio de Justicia, con indicacin del Notario Pblico que deber realizar la convocatoria.

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    164 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

    - En los dems lugares, la solicitud se presentar en la Oficina de los Registros Pblicos de la localidad a la que corresponda el domicilio de la empresa.

    - En los distritos en que no hubiera Oficina de los

    Registros Pblicos, la solicitud se presentar directamente ante el Notario Pblico de la localidad.

    - En caso que no haya Notario Pblico, la solicitud se presentar ante el Juez de Paz.

    b) Requisitos de la convocatoria.- Se consideran como

    requisitos de la convocatoria a Junta General de Accionistas a los siguientes:

    - Conforme lo sealramos anteriormente se deben

    efectuar las publicaciones a Junta en los diarios correspondientes.

    - La convocatoria la realizar el Notario Pblico con una

    anticipacin de tres das a la fecha fijada para la celebracin de la Junta General.

    - La convocatoria deber contener la razn social o

    denominacin de la empresa, el lugar, el da y la hora de la primera y segunda convocatoria.

    c) Informacin.- A partir del da de la publicacin de la

    convocatoria a Junta General de Accionistas, el texto del proyecto del Estatuto, estar a disposicin de los socios en el local del Notario Pblico.

    d) Junta General de Accionistas. - El qurum de

    instalacin para la Junta General de Accionistas ser del 50% de acciones de la sociedad en primera convocatoria y, bastar la concurrencia de cualquier nmero de acciones para la segunda convocatoria.

    La presidencia de la Junta General la asumir el Presidente del Directorio. Si no se encuentra presente o se encuentra inhabilitado o declinase el cargo, asumir la presidencia el titular del mayor nmero de acciones

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    presentes o el que lo represente en la Junta. En su defecto, asumir la presidencia quien solicit la convocatoria. Cabe resaltar que, el presidente de la Junta General no tendr voto dirimente, en caso de empate se aprobar el Estatuto presentado por el socio solicitante.

    e) Administrador Judicial designado.- En las sociedades

    donde hubiera Administrador Judicial nombrado, la presentacin de la solicitud de convocatoria notarial suspender las facultades de disposicin del Administrador Judicial. Una vez nombrado el nuevo Directorio, el Administrador Judicial cesar en sus funciones.

    7.2. A nivel Notarial.-

    Aprobada el Acta de la Junta General de Accionistas mediante la cual se acuerda la adecuacin a las disposiciones contenidas en la LGS, y una vez adherida o transcrita al Libro de Actas, sta deber ser remitida al Notario Pblico a efectos que sea elevada a Escritura Pblica, la cual deber ser suscrita por el representante designado por la Junta para tal efecto.

    7.3. A Nivel Registral.-

    Una vez suscrita la Escritura Pblica que recoge los acuerdos de Junta General de Accionistas adecundose a las disposiciones de la LGS, el Notario presentar ante Registros Pblicos la solicitud de inscripcin adjuntndole los partes notariales que correspondan a los acuerdos adoptados para su correspondiente inscripcin. 7.3.1. Consideraciones a tener en cuenta en la inscripcin

    registral de los acuerdos. -

    Con fecha 27 de julio del ao 2001, fue publicado en el Diario Oficial El Peruano el Reglamento del Registro de Sociedades (en adelante El Reglamento), aprobado mediante Resolucin N 200-2001-SUNARP/SN, regulando las inscripciones que se realizan en el Registro de Sociedades.

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    166 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

    Resulta pertinente resaltar los aspectos que, a continuacin, se detallan: a) Actos Inscribibles. - El Reglamento establece, en forma

    enunciativa, qu actos son objeto de inscripcin, entre ellos se detallan los siguientes:

    -El pacto social que incluye el estatuto y sus modificaciones. -El nombramiento de administradores, liquidadores o de cualquier representante de la sociedad, su revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de los mismos. Los poderes, as como su modificacin y, en su caso, su aceptacin expresa. La revocacin de sus facultades, la sustitucin, delegacin y reasuncin de los mismos -La delegacin de las facultades y atribuciones de los rganos sociales. -Los acuerdos adoptados por junta universal celebrada en lugar distinto al del domicilio social.

    b) Objeto de la Sociedad.- El artculo 26 del Reglamento establece que no se inscribir el pacto social ni sus modificaciones, cuando el objeto social o parte del mismo contenga expresiones genricas que no lo identifique inequvocamente.

    c) Duracin de la sociedad.- En el asiento de inscripcin del

    pacto social, de sus modificaciones o del establecimiento sucursal, deber indicarse si el plazo es determinado o indeterminado y la fecha de inicio de sus actividades.

    d) Domicilio.- En el asiento de inscripcin del pacto social, del

    establecimiento de sucursal, o de sus modificaciones, deber consignarse como domicilio una ciudad ubicada en territorio peruano, precisndose la provincia y departamento a que dicha ciudad corresponde.

    7.3.2. Inscripcin de acuerdos adoptados, segn el tipo de sociedad

    de que se trate.-

    a) Inscripcin de acuerdos de una Sociedad Annima.-

    Se deber tener en cuenta las consideraciones siguientes:

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    167 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

    - El capital social y el valor nominal de las acciones deben estar expresados en moneda nacional. Las fracciones de moneda se podrn expresar slo hasta en cntimos de la unidad monetaria. - Excepcionalmente, el capital social puede estar expresado en moneda extranjera, cuando se cuente con autorizacin expedida por autoridad competente o cuando un rgimen legal especfico permita llevar la contabilidad en moneda extranjera. - El Registrador no inscribir acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas distintos a los sealados en el aviso de convocatoria o que no se deriven directamente de stos, salvo en los casos expresamente previstos en la Ley. -Cuando la lista de asistentes no forme parte del Acta de Junta General de Accionistas, aquella se insertar en la escritura pblica o se presentar en copia certificada notarialmente.

    - No se inscribir la constitucin de una Sociedad Annima en cuyo pacto social no estn designados los miembros del Directorio y el Gerente General. Se exceptan de esta regla, en lo que se refiere al directorio, las sociedades annimas cerradas sin Directorio.

    b) Inscripcin de acuerdos de una Sociedad Annima

    Cerrada.-

    Para inscribir acuerdos de Junta General de la S.A.C. en la que los accionistas acten por medio de representantes, se requiere que el acta o la lista de asistentes indique la relacin de parentesco que vincula al representante con el accionista representado. En el asiento de constitucin o modificacin del estatuto de la sociedad annima cerrada se indicar, si fuera el caso, que la sociedad no tiene Directorio. El Registrador no inscribir acto alguno de una S.A.C. cuyo nmero de socios exceda de 20, salvo que se trate de su adaptacin a la forma de sociedad annima que le corresponda.

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    168 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

    c) Inscripcin de acuerdos de una Sociedad Annima

    Abierta.-

    El Registrador no inscribir acto societario alguno cuando advierta que la sociedad ordinaria o cerrada debera tener la modalidad de abierta, salvo que la inscripcin verse sobre la adopcin de dicha modalidad.

    d) Sociedad Colectiva.-

    En el asiento de inscripcin del pacto social deber identificarse a los socios industriales y el voto que les corresponde, si el cmputo de la mayora se hubiera establecido por capitales. El Reglamento establece que la unanimidad requerida para acordar cualquier modificacin del pacto social de una Sociedad Colectiva, est referida a la totalidad de los socios asistentes a la Junta.

    e) Sociedad en Comandita.-

    La Sociedad en Comandita Simple se rige por las normas de la Sociedad Colectiva, en tanto que a la Sociedad en Comandita por Acciones se le aplica las disposiciones de la Sociedad Annima.

    f) Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.-

    A la S.R.L se le aplican las disposiciones de la S.A. En lo que se refiere a la inscripcin de las transferencias de participaciones, no se exige que simultneamente se inscriba el acuerdo de los socios de modificacin del pacto social, estableciendo la nueva distribucin de las participaciones representativas del capital social.

    g) Sociedades Civiles. -

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    169 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

    Son aplicables a las inscripciones relacionadas a la S.C. las normas del Reglamento sobre S.A. y S.R.L. En la primera inscripcin de la S.C. debe constar, entre otros, la indicacin de los socios que prestarn sus servicios personales a la sociedad y el nombre de la persona o personas a quienes se encargue la administracin de la sociedad. La modificacin del pacto social se inscribir en mrito de escritura pblica que contenga el acuerdo de junta de socios en la que hayan votado conforme todos los socios asistentes.

    7.3.3. Otras disposiciones a tener en cuenta.-

    La Sptima Disposicin Transitoria de la LGS dispone que los actos y documentos legales necesarios para que las sociedades y sucursales constituidas con arreglo a la legislacin anterior puedan adaptarse a lo establecido en la LGS, estn exentos de todo Tributo. Los derechos de inscripcin en el Registro Mercantil se aplicarn reducidos en cincuenta por ciento.

    La Sexta Disposicin Transitoria de la LGS seala que la ausencia o la disidencia de cualquier socio con los acuerdos de adecuacin y de transformacin adoptados en cumplimiento de la presente ley no otorgan, en ningn caso, derecho de separacin.

    VIII. RIESGOS Y CONSECUENCIAS DE LA FALTA DE ADECUACIN A

    LA NUEVA LGS.-

    La sociedad que no cumpla con adecuarse a las disposiciones de la LGS deviene en irregular, segn lo establecido en la Segunda Disposicin Transitoria de la LGS. Las consecuencias de adquirir la condicin de Sociedad Irregular son las siguientes: Los socios o administradores, segn corresponda, que no cumplan con ejecutar los actos que les competan necesarios para adoptar los acuerdos requeridos para adecuarse a la LGS, respondern PERSONAL, SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE frente a terceros y a la propia sociedad de todo perjuicio que causare su incumplimiento.

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    170 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

    La responsabilidad PERSONAL, SOLIDARIA E ILIMITADA tambin recae sobre los socios que, convocados en debida forma impidan sin justa causa la adopcin de los acuerdos de adecuacin.

    La responsabilidad de los socios o administradores comprende adems el cumplimiento de la respectiva obligacin, as como, en su caso, la indemnizacin por los daos y perjuicios causados por actos u omisiones que lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de terceros. Los socios, acreedores de stos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar alternativamente la regularizacin o la disolucin de la sociedad. Los socios podrn separarse de la sociedad si la Junta General no accediera a la solicitud de regularizacin o disolucin. Sin embargo, cabe destacar que los socios no se liberan de su responsabilidad personal, solidaria e ilimitada, que les corresponde, hasta el momento de su separacin. IX. OTROS ASUNTOS DE INTERES.-

    9.1. Sociedad con plazo de duracin vencido.-

    La Novena Disposicin transitoria de la LGS establece que la Sociedad Civil o Mercantil inscrita en el Registro cuyo perodo de duracin se encuentre vencido, est en liquidacin y debe proceder a nombrar liquidadores y a solicitar la correspondiente inscripcin en el Registro. 9.1.1. Plazo de nombramiento de los liquidadores. -

    El nombramiento de los liquidadores antes referido debe ser realizado dentro de los sesenta das, contados partir de la fecha de publicacin que realice SUNARP de la relacin de Sociedades con plazo de duracin vencido.

    9.1.2. Efecto de no cumplir con el nombramiento de los liquidadores dentro del plazo establecido.-

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    171 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

    La consecuencia directa de no cumplir, dentro del plazo sealado en el punto precedente, con nombrar a los liquidadores de la Sociedad es la presuncin de extincin de la Sociedad.

    9.2. Extincin de la sociedad.-

    La Dcima Disposicin Transitoria de la LGS establece que se presume la extincin de toda Sociedad Mercantil o Civil que no ha inscrito acto societario alguno en los diez aos precedentes a la publicacin de la LGS (9 de diciembre de 1997). Cancelando el Registrador la inscripcin. 9.2.1. No aplicacin de la presuncin de extincin.-

    Cualquier socio, administrador o acreedor de la sociedad puede solicitar que no se aplique la presuncin de extincin.

    9.2.2. Trmite de solicitud de no aplicacin de presuncin de extincin.-

    La solicitud de no aplicacin de presuncin de extincin debe ser presentada a los treinta (30) das de publicada la relacin por la SUNARP de las sociedades que no han inscrito acto societario en los diez aos precedentes a la publicacin de la LGS (es decir, que no hayan inscrito acto alguno a partir del 31 de diciembre de 1986). Asimismo, el solicitante de la no aplicacin de la presuncin de extincin debe cumplir con publicar un aviso en el peridico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la insercin de los avisos judiciales. Cabe resaltar que, si el domicilio de la sociedad se encuentra ubicado en las provincias de Lima y Callao la publicacin, antes referida, se har en el Diario Oficial "El Peruano" y en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima y Callao.

    9.2.3. Efectos de la extincin.-

    La extincin no afecta en forma alguna los derechos de los socios para con la sociedad extinguida ni los de los terceros

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    acreedores con ella o con sus socios. Asimismo, no afecta los derechos y obligaciones de carcter tributario de la sociedad extinguida.

    9.3. Publicaciones de la SUNARP.-

    Como se ha establecido en los puntos anteriores, la SUNARP tiene la obligacin de efectuar una publicacin indicando la lista de las sociedades cuyo plazo de duracin haya vencido y de las sociedades que no hayan inscrito acto societario alguno en los diez aos precedentes de la publicacin de la LGS.

    9.3.1. Plazo de publicacin de la lista de sociedades con plazo

    de duracin vencido.-

    La LGS estableca que la SUNARP deba publicar en el Diario Oficial "El Peruano" dentro de los sesenta das de la entrada en vigencia del cuerpo legal en comentario (1 de enero de 1998) la relacin a nivel nacional de las sociedades cuyo perodo de duracin est vencido. Sin embargo, mediante la Resolucin de Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos N 2333-2000/SUNARP/SN se aprueba la Directiva N 012-2000-SUNARP/SN, sealando, entre otros, que la referida publicacin se efectuara el 4 de diciembre del ao 2000. Cabe resaltar entonces que, a partir del 4 de diciembre del ao 2000 (fecha de publicacin de las listas por la SUNARP) las sociedades con plazo de duracin vencido tenan 60 das calendario para nombrar un liquidador y solicitar la correspondiente inscripcin en el Registro, bajo apercibimiento de incluirlas dentro de la presuncin de extincin.

    9.3.2. Plazo de publicacin de la lista de sociedades que no hayan inscrito acto alguno con posterioridad al 31 de diciembre de 1986.-

    Al igual que en el punto anterior, la Directiva N 012-2000-SUNARP/SN estableci que la publicacin de la lista de las sociedades que no hayan inscrito acto alguno con

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    173 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

    posterioridad al 31 de diciembre de 1986 se realizara el 4 de diciembre del ao 2000. En consecuencia, cualquier socio, administrador o acreedor de las sociedades que no hubieran inscrito acto alguno con posterioridad al 31 de diciembre de 1986, poda solicitar, dentro de los 30 das calendario de publicada la lista por la SUNARP (4 de diciembre del ao 2000), que no se aplique la presuncin de extincin. Sin embargo, mediante Resolucin N 211-2001-SUNARP/SN, se aprueba la Directiva N 007-2001-SUNARP/SN, la cual establece, entre otros, lo siguiente: - En las partidas registrales de las sociedades que no hubieran inscrito ningn acto con posterioridad al 31 de diciembre de 1986 y siempre que no se haya inscrito su cancelacin, podr solicitarse la inscripcin de cualquier acto inscribible, incluyendo la adecuacin a la LGS, hasta el 31 de diciembre del ao 2001. - El plazo de 30 das calendario (contados a partir de la publicacin de la lista por la SUNARP) con el que cuenta cualquier socio, administrador o acreedor de una sociedad que no hubiera inscrito ningn acto con posterioridad al 31 de diciembre de 1986 para solicitar la no aplicacin de la presuncin de extincin, ser contado no a partir del 4 de diciembre del ao 2000 (fecha de publicacin de la lista por la SUNARP) sino a partir del 1 de enero del ao 2002.

    9.4. Responsabilidad Tributaria.-

    Estn obligados a pagar los tributos y cumplir con las obligaciones tributarias, los representantes legales y los designados por las personas jurdicas y en el caso de las sociedades que carecen de personera jurdica (entiendo las irregulares), tambin existe responsabilidad solidaria de los administradores y de quienes tengan la disponibilidad del patrimonio de la empresa. En otras palabras, responsabilidad solidaria significa que los administradores tienen la obligacin de responder frente al fisco con

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    174 - Revista Peruana de Derecho de la Empresa

    su patrimonio y la otra parte puede actuar indistintamente contra cualquiera de ellos o contra la empresa.