ORGANIZACIÓN SORIANA, S.A. DE C.V.

Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col Cumbres 8º Sector C.P. 64610 Monterrey, N. L.

NÚMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL 600,000,000

CARACTERÍSTICAS Nominativas

Sin valor nominal Íntegramente suscritas y pagadas

Serie B Capital mínimo fijo sin derecho a retiro.

CLAVE DE COTIZACIÓN SORIANAB

DICHOS VALORES SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN LA SECCIÓN DE VALORES Y SON OBJETO DE COTIZACIÓN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES. ARTICULO 14 Ley del Mercado de Valores: La Inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor. “Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado"

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2005

Monterrey, N. L. a 27 de junio de 2006

ÍNDICE 1. INFORMACIÓN GENERAL................................................................................................... 3

a) Glosario de Términos y Definiciones............................................................................... 3 b) Resumen Ejecutivo ....................................................................................................... 5 c) Factores de Riesgo ....................................................................................................... 7 d) Otros Valores Inscritos en el RNVI ................................................................................. 7 e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI ............................... 7 f) Documentos de Carácter Público .................................................................................... 7

2. LA COMPAÑÍA .................................................................................................................... 9

a) Historia y Desarrollo de la Emisora................................................................................. 9 b) Descripción del Negocio .............................................................................................. 11

i) Actividad Principal ........................................................................................... 11 ii) Canales de Distribución................................................................................... 11 iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ................................................. 12 iv) Principales Clientes ........................................................................................ 12 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria....................................................... 12 vi) Recursos Humanos ........................................................................................ 12 vii) Desempeño Ambiental .................................................................................. 13 viii) Información del Mercado ............................................................................. 13 ix) Estructura Corporativa ................................................................................... 15 x) Descripción de los Principales Activos .............................................................. 15 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales .............................................. 16 xii) Acciones Representativas del Capital Social..................................................... 16 xiii) Dividendos .................................................................................................. 17

3. INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................................................................... 18

a) Información Financiera Seleccionada ........................................................................... 18 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Exportación................. 19 c) Informe de Créditos Relevantes ................................................................................... 19 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía ............................... 19 e) Estimaciones Contables Críticas ................................................................................... 21

4. ADMINISTRACIÓN ........................................................................................................... 22

a) Auditores Externos .................................................................................................... 22 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses ................................... 22 c) Administradores y Accionistas...................................................................................... 23 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios ........................................................................... 28

5. MERCADO ACCIONARIO .................................................................................................. 36

a) Estructura Accionaria .................................................................................................. 36 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ................................................ 36

6. PERSONAS RESPONSABLES ............................................................................................. 37

a) Carta de Responsabilidad ............................................................................................ 37 7. ANEXOS ............................................................................................................................ 39

a) Informe del Comisario ................................................................................................ 40 b) Informe de los Auditores Independientes ..................................................................... 41 c) Estados Financieros Dictaminados............................................................................... 42 d) Notas a los Estados Financieros Dictaminados ............................................................. 47

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1. INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones ANTAD: Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales. BMV: Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Centro de distribución de mercancías (CEDIS): Son las instalaciones de la Compañía donde se recibe la mercancía de

los proveedores, para posteriormente ser distribuida a las tiendas. Club de precios: (City Club) Son tiendas enfocadas a familias de alto volumen de consumo y a

clientes institucionales (hospitales, hoteles, restaurantes y pequeños comerciantes) mediante el uso de membresía. Operan bajo el esquema de venta al mayoreo y medio mayoreo, presentan los productos en envases grandes y/o empaques múltiples, operan con grandes volúmenes de compra y bajos márgenes de comercialización. Manejan 4,000 SKU’s de las divisiones de abarrotes, perecederos, ropa y mercancías generales, tienen una superficie entre 7,000 y 10,000 metros cuadrados de piso de venta.

CNBV: Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Compañía, Soriana: Organización Soriana, S.A. de C.V. (Soriana). Hipermercado: (Soriana) Son tiendas enfocadas a consumidores ubicados en ciudades de mas

de 100,000 habitantes. Operan bajo el esquema de ventas al menudeo. Manejan un amplio surtido de productos con 50,000 SKU’s de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y alimentos perecederos. Cuentan con una galería comercial formada por 40 ó 50 pequeños locales que la Compañía renta a terceros, quienes comercializan productos y servicios al consumidor. Tienen una superficie de entre 6,000 y 11,000 metros cuadrados de piso de venta y cuentan con un amplio estacionamiento.

Hipermercado Plus: (Soriana) Son hipermercados ubicados en mercados maduros con clientes de alto

poder adquisitivo, estas tiendas han sido totalmente rediseñadas para ofrecer, adicionalmente a lo que ofrece el hipermercado, productos de mayor valor, con un alto nivel de servicio y atención personal . El surtido de productos se extiende a 60,000 SKU’s.

INPC: Índice Nacional de Precios al Consumidor. ISR: Impuesto Sobre la Renta. IVA: Impuesto al Valor Agregado. Mercado Soriana: Son tiendas enfocadas a ciudades con menos de 100,000 habitantes y

áreas populares en las ciudades donde no es posible ubicar un hipermercado. Manejan los productos de mayor rotación de las divisiones de abarrotes, perecederos, y una selección de productos de ropa y mercancías generales. Son tiendas con decoración modesta, con un buen nivel de confort. Tienen una superficie de piso de venta entre 4,500 y 5,000 metros cuadrados.

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PCGA: Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México. Región Centro: Abarca los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado de

México, Guanajuato, Jalisco, Michoacán, Morelos, Puebla, Querétaro, San Luis Potosí y Tlaxcala.

Región Norte: Abarca los estados de Nuevo León, Tamaulipas, Baja California Norte,

Baja California Sur, Nayarit, Sinaloa, Sonora, Coahuila, Chihuahua, Durango y Zacatecas.

Región Sur: Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco,

Veracruz, Yucatán, Guerrero, Chiapas y Oaxaca. Región Zona Metropolitana Comprende el Distrito Federal y zona metropolitana. RNVI: Registro Nacional de Valores e Intermediarios. SAR: Sistema de Ahorro para el Retiro. SKU´s: Contracción del término en ingles Stock Keeping Unit, el cual es una

unidad de medida que es utilizado para contar el número de artículos almacenados.

Sorimex: Grupo Sorimex, S. A. de C. V., compañía fusionada en 1994 con

Organización Soriana, S. A. de C. V. Super City: Tienda de conveniencia de 80 a 100 metros de piso de ventas, maneja

1,200 SKU’s, y tiene un horario amplio.

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b) Resumen Ejecutivo Con este resumen no se pretende cubrir de manera exhaustiva la información de la Compañía, sino que se da un breve perfil y los aspectos más relevantes de la misma. Para quienes requieran hacer un análisis con fines de inversión en valores de la Compañía, es necesaria la lectura completa del presente Informe Anual así como de sus anexos y las notas de los estados financieros. Toda la información financiera se presenta en pesos a diciembre de 2005, a menos que se indique de otra manera. Generalidades Organización Soriana, S. A. de C. V., es una empresa mexicana, dedicada principalmente a la comercialización de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y alimentos perecederos, a través de cuatro formatos de tienda, bajo esquemas de venta de mayoreo, medio mayoreo y menudeo. Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario, que comprende la renta de locales que forman parte de las galerías comerciales anexas a cada tienda, así como la realización de desarrollos inmobiliarios. A diciembre de 2005 la Compañía tiene 197 tiendas de autoservicio en operación, -139 hipermercados, 17 clubes de precio y 41 tiendas Mercado Soriana- distribuidas en 28 estados de la república y localizadas en 84 de las ciudades más importantes del país. El piso de ventas es de 1,530,161 metros cuadrados. Cuenta con seis Centros de Distribución de mercancías y sus oficinas principales se encuentran la Cd. de Monterrey, N. L. Estrategia de negocios Nuestra misión como empresa está orientada a asegurar una relación permanente y valiosa con nuestros clientes, proveedores, accionistas, colaboradores, comunidad y medio ambiente. Nuestra estrategia de negocio en expansión y crecimiento está basada en: consolidar los mercados donde ya tenemos presencia y expansión hacia nuevas regiones, atender nuevos nichos de mercado con formatos de tienda enfocados, crecer a través de la construcción de nuevas tiendas y financiar el crecimiento con recursos generados por la propia operación. En mercadotecnia, ofrecemos una estrategia diferenciada por formato, en el hipermercado tenemos un esquema combinado de precios bajos y alta promoción, soportados por un alto nivel de servicio y de confort en las instalaciones, un amplio surtido de productos con alta calidad en la mercancía que comercializamos. En el formato Mercado Soriana, operamos con una estrategia de precios bajos siempre y en City Club ofrecemos precios de mayoreo y medio mayoreo. Tenemos como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada y contar con una operación eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnología de información de punta. En la cadena de suministro, reforzamos día a día el uso de la estructura de distribución centralizada con que contamos para eficientar el abasto oportuno de productos a las tiendas. Buscamos continuamente el aprovechamiento de la Tecnología de Información instalada para apoyar la operación y la toma de decisiones y contamos con un programa de actualización y evolución para que nuestros sistemas crezcan al ritmo que el dinamismo del negocio y del mercado demandan. El programa de formación de mandos intermedios y personal de gerencias con que contamos, nos ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados internamente, lo estamos reforzando para soportar el intenso ritmo de crecimiento que tenemos proyectando. Tenemos como objetivo continuar con un esquema de innovación permanente, que nos permita adecuar nuestra operación a un mercado dinámico y así mantenernos como una de las empresas comerciales mejor posicionadas en el mercado, conservarnos dentro de las más rentables del sector y mantener nuestra sólida estructura financiera.

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In ormación Financiera Selecc onada f i Los datos financieros que se presentan a continuación se obtuvieron de los estados financieros consolidados dictaminados para cada uno de los años de 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, terminados al 31 de diciembre de cada año. Los estados financieros de 2005 y 2004 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes PricewaterhouseCoopers, S. C. Las cifras presentadas están en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2005.

2005 2004 2003 2002 2001 Ingresos Netos 48,394 43,470

38,178

36,305 34,319

% de Cambio Tiendas Totales 11.3 13.9 7.1 5.8 8.5% de Cambio Tiendas Iguales -0.3 1.7 -3.2 -1.1 0.5Utilidad Bruta 10,363 9,403 8,276 7,878 7,657% Utilidad Bruta 21.4 21.6 21.7 21.7 22.3% de Cambio 10.2 13.6 5.1 2.9 8.5Gastos de Operación 7,241 6,451 5,913 5,802 5,385% Gastos de Operación 15.0 14.8 15.5 16.0 15.7% de Cambio 12.2 9.1 1.9 7.7 10.9Utilidad de Operación en Efectivo 3,920 3,695 3,032 2,679 2,821% Utilidad de Operación en Efectivo 8.1 8.5 7.9 7.4 8.2% de Cambio 6.1 21.9 13.2 -5.0 4.1Utilidad de Operación 3,122 2,952 2,363 2,077 2,271% Utilidad de Operación 6.5 6.8 6.2 5.7 6.6% de Cambio 5.8 24.9 13.8 -8.5 3.2Utilidad Neta 2,130 2,710 1,766 1,749 1,753% Utilidad Neta 4.4 6.2 4.6 4.8 5.1% de Cambio -21.4 53.5 1.0 -0.2 -9.1

Utilidad por Acción (pesos) 3.55 4.52 2.94 2.91 2.92Dividendos por Acción (pesos) 0 0 0.26 0 0

Activos Totales 35,434 32,242 28,299 25,572 23,862% de Cambio 9.9 13.9 10.7 7.2 10.1Inversiones en Activo 3,941 2,970 2,639 1,739 1,850Pasivos Totales 14,529 13,199 11,554 10,556 10,374% de Cambio 10.1 14.2 9.5 1.8 7.1Pasivo a Largo Plazo 5,459 4,493 4,435 3,927 3,839Capital 20,905 19,043 16,745 15,016 13,488% de Cambio 9.8 13.7 11.5 11.3 12.6

Clientes (millones) 278.8 257.8 238.9 224.1 208.9Empleados (miles) 53.0 46.6 43.8 37.6 35.7

Número de Tiendas 197 162 138 118 108Metros de Piso de Ventas (miles) 1,530.2 1,323.6 1,171.9 1,016.7 926.5

% De Rentabilidad sobre la Inversión 10.2 14.2 10.5 11.6 13.0Rotación de Cuentas x Cobrar (veces) 30.9 26.3 23.6 29.3 45.7Rotación de Cuentas x Pagar (veces) 4.6 4.2 4.7 4.9 4.4Rotación de Inventarios 6.6 5.3 5.8 5.7 5.5

Comportamiento de los títulos de valores. Durante 2005 las acciones representativas del capital social de la empresa fueron consideradas por la BMV como de alta bursatilidad, iniciando el año con un precio de $39.98 por título y concluyó con un precio de $48.15

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c) Factores de Riesgo Los factores que se describen a continuación, son parte de los riesgos a los que está sujeta la operación de la Compañía y deben de considerarse junto con la información contenida en este documento y sus anexos para tener una mayor comprensión de la misma, antes de tomar una decisión de inversión en valores de la Compañía.

Poder adquisitivo de la población El comportamiento de las ventas de las compañías de autoservicio que se dedican a comercializar productos básicos para la familia y el hogar, está estrechamente relacionado con las variaciones en el poder adquisitivo de la población, por lo que cambios importantes en la economía que afecten o beneficien el poder adquisitivo de las familias, se reflejarán en los ingresos de la Compañía. Existe un fuerte vínculo entre las economías de México y Estados Unidos, en los últimos dos años el bajo crecimiento de la economía de los Estados Unidos se reflejó en menor actividad económica en México, que repercutió en poca generación de nuevos empleos y consecuentemente poco crecimiento en el ingreso familiar. Impacto del tipo de cambio La Compañía tiene poca exposición a las variaciones en el tipo de cambio, aproximadamente el 90% de los productos que se comercializan en las tiendas son de procedencia nacional. La variación cambiaria del peso frente al dólar durante el año 2005 afectó la competitividad de los precios en las tiendas de la frontera norte. Competencia El sector de tiendas de autoservicio continúa creciendo con gran dinamismo, las principales cadenas comerciales globales, nacionales y regionales han llevado a cabo planes de expansión. Por su parte Soriana ha tenido una expansión muy importante en años recientes. Esta alta competitividad se ha visto influenciada también por programas de mercadotecnia creativos y agresivos, que implican mayores esfuerzos para ser exitoso y mantener la preferencia del consumidor y la participación de mercado. Activos de la compañía La mayor parte de los activos de la emisora esta representado por acciones de sus subsidiarias, no contando con activos propios para operar. d) Otros Valores Inscritos en el RNVI Las acciones de la Compañía se cotizan únicamente en la Bolsa Mexicana de Valores. La clave de cotización es SORIANAB y está constituida como Sociedad Anónima de Capital Variable. La compañía no tiene ningún otro valor inscrito en el RNVI además de las acciones y ha entregado en forma completa y oportuna los informes trimestrales y anuales, así como las notas correspondientes a eventos relevantes e información periódica que la legislación mexicana requiere. En el caso de la información trimestral, se comparan los resultados del trimestre reportado con los resultados del mismo trimestre del ejercicio fiscal anterior. e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI No se han realizado modificaciones significativas a los derechos de los valores que la Compañía tiene inscritos en el RNVI. f) Documentos de Carácter Público La Compañía divulga información periódica acerca de su situación financiera, resultados y sus eventos relevantes por medio de la BMV. Los inversionistas que así lo deseen pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la BMV en la sección correspondiente a esta Emisora, también lo puede hacer en la página corporativa de Internet de la Compañía www.soriana.com en la sección de Información Financiera o dirigiendo una solicitud por escrito al Departamento de Relaciones con Inversionistas en atención del Lic. Pedro Mejía Mendoza (pmejia@soriana.com.mx) en sus oficinas

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localizadas en Alejandro de Rodas #3102-A Col Cumbres 8 ° Sector en Monterrey, N.L. CP 64610, Teléfono (81) 8329-9014. NOTA: Este informe anual de Organización Soriana 2005 puede contener ciertas declaraciones sobre expectativas acerca del futuro desempeño de la Compañía y sus Subsidiarias, las cuales deben ser consideradas como estimaciones de buena fe. Estas expectativas, reflejan la opinión de la Administración basadas en información actualmente disponible. Los resultados están sujetos a eventos futuros e inciertos, los cuales pueden tener un impacto material en el desempeño real de la Compañía.

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2. LA COMPAÑÍA a) Historia y Desarrollo del Emisor In ormación general fOrganización Soriana, S.A. de C.V. (Soriana) se constituyó el 18 de diciembre de 1981, mediante Escritura Pública No. 6606 otorgada ante la fe del Notario Público No. 14 de la ciudad de Gómez Palacio, Durango, Lic. Antonio Alanís Ramírez, con duración de 99 años y fue inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torreón, Coahuila el 22 de marzo de 1982 bajo la Partida 951, Folio 64, Tomo 4-A, Libro 3, Sección Comercio. El domicilio social de Soriana y sus oficinas principales se encuentran en Alejandro de Rodas No 3102-A Colonia Cumbres 8º Sector, Monterrey, Nuevo León. El teléfono es el (81) 8329-9000 y la página de Internet de la Compañía es www.soriana.com. Anteriormente se tenía registrado como domicilio fiscal Boulevard Independencia 1100 Oriente Torreón, Coahuila. Historia El origen de Organización Soriana se remonta a 1968, al abrirse el primer hipermercado de la cadena en la ciudad de Torreón, Coahuila. A partir de esa fecha, la Compañía se dedicó a participar activamente en el sector de autoservicios y comenzó a diversificar geográficamente sus mercados, principalmente en los estados del norte de la República Mexicana, hasta contar con 16 tiendas en 1986. Ese año, por diferencias en el enfoque de negocio y en las estrategias de crecimiento por parte de los socios fundadores, se tomó la decisión de dividir la sociedad en dos compañías que operarían de forma independiente ocho tiendas cada una. Dentro de la nueva estructura de propiedad, Organización Soriana fue asignada a un grupo de accionistas, quienes a su vez la convirtieron en la empresa controladora de su grupo. Un segundo grupo de accionistas formó el Grupo Sorimex. Con el fin de institucionalizar la administración de la Compañía y captar capital para financiar sus planes de crecimiento, en 1987 Soriana inscribió sus acciones en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (RNVI), las listó en la BMV, utilizando la clave de pizarra SORIANA y realizó una oferta pública primaria. Ante la evolución del sector comercial en México a finales de la década de los 80 y principios de los 90, caracterizada por un sustancial incremento en la competencia y la creciente participación de compañías extranjeras a través de asociaciones con cadenas comerciales mexicanas, Soriana y Sorimex decidieron fusionarse en una misma sociedad en 1994, creando una cadena de 45 tiendas al momento de la fusión, conservando el nombre de Soriana. A partir de 1994 la Compañía inició un proceso de expansión territorial hacia diversas regiones del país logrando con el tiempo pasar de ser una Compañía geográficamente concentrada, a una con presencia significativa a nivel nacional, así mismo se inició un proceso de tecnificación de la operación para preparar a la Compañía para enfrentarse adecuadamente a un dinámico entorno. En el período 1996-2001 la Compañía implementó varios programas que le han permitido ser cada vez más eficiente, dentro de los principales cambios destacan: La capacidad instalada en número de unidades creció en un 86% y el piso de ventas se duplicó; los ingresos crecieron un 89% en términos reales, en tanto que el número de empleos generados también se duplicó. Se logró mantener la planta comercial moderna y actualizada; la estructura de distribución además de crecer más del doble en su capacidad instalada, se modernizó integrando tecnología de punta a su operación y se comenzaron a utilizar los esquemas de distribución centralizada y cadena de frío. La Tecnología de Información utilizada ha mantenido el ritmo de crecimiento y evolución que el negocio demanda. Se implementó el esquema de Administración por Categorías para el control de los productos que se comercializan.

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En el período 2001- 2005 se continuó con la política de crecimiento acelerado logrando incrementar el piso de ventas en un 78.7%, ampliando la cobertura geográfica a nuevos estados de la república, y la cobertura de otros nichos de mercado con nuevos formatos de tienda, en 2002 el Club de Precios y en 2003 las tiendas Mercado Soriana. En 2005 se abrieron las primeras tiendas de la Cadena en el área Metropolitana de la Ciudad de México, así como las primeras tiendas de conveniencia con el nombre de “Super City”. Lo mencionado anteriormente, junto con una serie de innovaciones y esfuerzos realizados por la Compañía, se ven reflejados en sus resultados. Soriana es una de las empresas mejor posicionadas en el mercado, ocupa el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que cotizan en la BMV, está dentro de las más rentables del sector y cuenta con una sólida estructura financiera. Estrategia de negocios Nuestra misión como empresa está orientada a asegurar una relación permanente y valiosa con nuestros clientes, proveedores, accionistas, colaboradores, comunidad y medio ambiente. Nuestra estrategia de negocio en expansión y crecimiento está basada en: consolidar los mercados donde ya tenemos presencia y expandirnos hacia nuevas regiones, cubrir nuevos nichos de mercado, crecer a través de la construcción de nuevas tiendas y financiar el crecimiento con recursos generados por la propia operación En mercadotecnia, ofrecemos una estrategia diferenciada por formato, en el hipermercado tenemos un esquema combinado de precios bajos y alta promoción, soportados por un alto nivel de servicio y de confort en las instalaciones, un amplio surtido de productos con alta calidad en la mercancía que comercializamos. En el formato Mercado Soriana, operamos con una estrategia de precios bajos siempre y en club de precios ofrecemos precios de mayoreo y medio mayoreo. Tenemos como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada y contar con una operación eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnología de información de punta. En la cadena de suministro, reforzamos día a día el uso de la estructura de distribución centralizada con que contamos para eficientar el abasto oportuno de productos a las tiendas. Buscamos continuamente el aprovechamiento de la Tecnología de Información instalada para apoyar la operación y la toma de decisiones y contamos con un programa de actualización y evolución para que nuestros sistemas crezcan al dinámico ritmo que el negocio y el mercado demandan. El programa de formación de mandos intermedios y personal de gerencias con que contamos, nos ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados internamente, lo estamos reforzando para soportar el intenso ritmo de crecimiento que tenemos proyectando. Tenemos como objetivo continuar con un esquema de innovación permanente, que nos permita adecuar nuestra operación a un mercado dinámico y así mantenernos como una de las empresas comerciales mejor posicionadas en el mercado, conservarnos dentro de las más rentables del sector y mantener nuestra sólida estructura financiera. Inversiones recientes En el año de 2003 realizamos inversiones por $2,639 millones de pesos principalmente para la construcción de un total de 20 tiendas, doce hipermercados, cuatro clubes de precios y cuatro tiendas Mercado Soriana, remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2003, teníamos en operación ciento treinta y ocho tiendas ubicadas en 27 estados y con presencia en 54 ciudades de la República Mexicana.

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Durante el año 2004, el monto de las inversiones ascendió a $2,970 millones de pesos que fueron destinadas a la construcción de un total de 24 tiendas, cuatro hipermercados, seis clubes de precios y catorce tiendas Mercado Soriana, remodelaciones de tiendas, la apertura de un nuevo Centro de Distribución y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2004, Soriana tenía en operación ciento sesenta y dos tiendas ubicadas en 27 estados y con presencia en 68 ciudades de la República Mexicana. Durante el año 2005, las inversiones ascendieron a $3,941 millones de pesos que usamos principalmente para la construcción de un total de 35 tiendas, siete hipermercados, cinco clubes de precios y veintitrés tiendas Mercado Soriana, remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de 2005, teníamos en operación ciento noventa y siete tiendas ubicadas en 28 estados y con presencia en 84 ciudades de la República Mexicana. b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal Actividad y d visiones comerciales i

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Organización Soriana, S.A. de C.V., es una empresa mexicana, dedicada principalmente a la comercialización de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes y alimentos perecederos, a través de cuatro formatos de tienda y bajo esquemas de venta de mayoreo, medio mayoreo y menudeo. Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario, que comprende la renta de locales que forman parte de las galerías comerciales anexas a cada tienda, así como a la realización de desarrollos inmobiliarios. Las divisiones comerciales de la Compañía son: Abarrotes, Alimentos Perecederos, Ropa y Mercancías Generales que ofrece en sus tres formatos de tienda. Proveedores La Compañía no depende significativamente de algún proveedor en especial, ya que las tiendas Soriana ofrecen entre 50,000 y 60,000 SKU’s diferentes, en los City Club se ofrecen aproximadamente 4,000 SKU’s y en las tiendas Mercado Soriana 25,000 SKU´s, provenientes de una gran cantidad de proveedores, la mayoría de los cuales pueden sustituirse. Uno de los principales objetivos de la Compañía es ofrecerle a los consumidores las mejores opciones de compra en cada categoría de productos, por ello se busca tener dentro del surtido de mercancías los mejores productos de los mejores proveedores, ya sean estos nacionales o extranjeros. La Compañía cuenta actualmente con un padrón de aproximadamente 4,500 proveedores de mercancías tanto nacionales como extranjeros, dentro de los cuales se encuentran Colgate Palmolive, Grupo Gamesa, Hérdez, Kellogg's de México, Kimberly Clark de México, Kraft Foods de México, Nadro, Nestlé México, Procter & Gamble México, Unilever de México, Excell Corporation, Sigma Alimentos, entre otros. Comportamiento estac onal de las ventas Las ventas de la Compañía tienen un comportamiento relativamente homogéneo en el primer, segundo y tercer trimestres del año, el último trimestre tiene una mayor contribución en las ventas anuales debido al efecto de la temporada navideña. ii) Canales de Distribución La Compañía adquiere los productos que comercializa de un gran número de proveedores ubicados en diversas regiones del país, así como en otros países, por otro lado, las tiendas de la cadena están dispersas en la mayor parte del territorio nacional, lo cual implica una compleja labor de distribución. Actualmente la mercancía se recibe por dos vías, que se explican a continuación.

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A través de los Centros de Dis ribución (CEDIS). t

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La mercancía solicitada a los proveedores se recibe en los CEDIS y de ahí se distribuye a las tiendas de la cadena. Soriana cuenta con dos CEDIS para productos secos, uno en Pedro Escobedo, Qro. y el otro en Salinas Victoria, N.L., y tiene cuatro para productos perecederos Monterrey, N.L., Hermosillo, Son., Cuautitlán, Edo. De Mex y Chihuahua, Chih. En la operación de estos centros se han integrado conceptos como cross dock, paquetería, cadena de frío, que permiten realizar una operación eficiente. Entrega d recta del Proveedor El Proveedor transporta directamente la mercancía hasta la tienda, esta modalidad se da principalmente cuando el traslado de la mercancía requiera de procesos y equipo de transporte especializado. iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Marcas La Compañía es propietaria de las marcas “Soriana”, “City Club”, “Mercado Soriana” y “Super City”, las cuales utiliza en su locales comerciales. Asimismo la Compañía comercializa productos bajo el esquema de marcas privadas y propias, dentro de las que destacan “Soriana” e “Hipermart”, pero ninguna de ellas representa el 10% de las ventas. También se tienen registrados los nombres de algunos eslóganes que se utilizan en las promociones periódicas que lleva a cabo la Compañía en diferentes épocas del año, tales como “Aprecio por ti”, “En suma pagas menos”, “Pa’quete ahorres” y otros. Contratos relevantes Actualmente no existen contratos que la Compañía considere que puedan tener un impacto significativo en las ventas en caso de ser cancelados. Asimismo no tiene contratos relevantes celebrados, distintos al giro normal del negocio. iv) Principales Clientes La Compañía tiene como clientes objetivo las familias pertenecientes a las clases socioeconómicas alta, media, baja y popular de zonas urbanas, las cuales representan aproximadamente el 90% de la población urbana del país, con el formato de club de precios está captando también clientes institucionales. Cada tienda tiene como clientes entre 8,000 y 10,000 familias en su área de influencia primaria, por lo que no se tienen clientes cuyas compras representen un porcentaje significativo del total de las ventas. Durante el año 2005 la tiendas de la cadena registraron un total de 278.8 millones de transacciones de venta. v) Legislación Aplicable y Régimen Tributario La Compañía está sujeta a los siguientes impuestos en el ámbito federal: Impuesto Sobre la Renta (ISR), Impuesto al Activo (IMPAC), Impuesto al Valor Agregado (IVA) Impuesto Especial Sobre Producción y Servicios (IEPS), Impuestos de Importación y Participación de los Trabajadores en las Utilidades (PTU). Realiza las contribuciones patronales al IMSS, INFONAVIT y SAR y actúa como retenedor del ISR derivado de productos del trabajo a todo su personal; por honorarios y arrendamientos pagados a personas físicas; por pago de dividendos y por rifas y sorteos efectuados en la Compañía con fines promocionales. En el ámbito estatal y municipal existen impuestos sobre nóminas y diversos pagos de licencias. vi) Recursos Humanos Personal La Compañía finalizó el año 2004 con total de 46,591 empleados y al cierre del ejercicio 2005 con una planta laboral de 53,002 empleados, de los cuales 43% son trabajadores sindicalizados. El crecimiento en el número de empleados de 2004 a 2005 se debe principalmente a que la Compañía abrió 35 nuevas tiendas incrementando su capacidad instalada en 15.6%.

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Debido a que las ventas aumentan significativamente en el último trimestre del año, principalmente en el mes de diciembre, cada año se contrata aproximadamente un 6% de personal temporal adicional. Sindicatos Actualmente se tiene relación con tres sindicatos: - Federación Nacional de Sindicatos Independientes (FNSI); - Confederación Nacional de Trabajadores Mexicanos (CTM); - Confederación Regional Obrera Mexicana (CROM) Cabe mencionar que la relación con los sindicatos a través de los años ha sido excelente. vii) Desempeño Ambiental Existen en toda la cadena programas de reciclado de materiales, arborización de estacionamientos, pozos de absorción de riego, control de aguas residuales y otras medidas que tienen como objetivo mejorar el entorno. Las actividades propias de la Emisora no representan un riesgo ambiental considerable. viii) Información del Mercado Participación de mercado Para el análisis de la participación de mercado, se dividió el país en tres regiones geográficas y se calculó con base a los metros cuadrados de piso de ventas, esto debido a que no hay información de ventas disponible de todas las cadenas comerciales. Con base en lo anterior, la presencia de Soriana por región es la siguiente:

Región No. de Tiendas

Piso de Ventas*

Centro 54 367,473Norte 122 994,256Sur 21 168,432Nacional 197 1,530,161* Metros cuadrados de piso de venta

De acuerdo con las cifras de piso de ventas en metros cuadrados proporcionadas por ANTAD y la disponible en la BMV, la participación de mercado de Soriana por región y a nivel nacional es la siguiente:

Región % del Piso de Ventas

Centro 10.4Norte 36.6Sur 14.0Nacional 20.6

Fuente: ANTAD e información propia

Competencia Los principales competidores de Soriana son los siguientes: - Wal-Mart de México: Opera a nivel nacional y compite con Soriana a través de sus formatos Wal-Mart Supercenter, Sam’s y Bodega Aurrerá. - Comercial Mexicana: Compite con Soriana principalmente en las regiones centro y sur con sus formatos Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana, Mega Comercial y Costco. - Gigante: Tiene presencia en diversas regiones del país y compite con Soriana a través de sus formatos Gigante, Súper G y Bodega Gigante.

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- Casa Ley: Cadena de hipermercados, bodegas de descuento y supermercados y compite con Soriana principalmente en la región Norte. - Chedraui: Cadenas de hipermercados, bodegas y supermercados que tienen una presencia importante en la región Sur del país. Con la adquisición de las tiendas de Carrefour, amplía su presencia al área metropolitana de la Ciudad de México y a la parte centro del país - HEB: De origen estadounidense, es una cadena de supermercados que compite con Soriana en la región Norte. Existen otras cadenas regionales o locales ubicadas en las diferentes ciudades donde la Compañía opera tiendas que forman parte también de la competencia. Fortalezas

- Soriana es una de las empresas detallistas que cuenta con un alto grado de fidelidad de sus clientes. - Operamos cuatro formatos de tienda altamente competitivos en los nichos de mercado en que participamos. Tiendas estandarizadas y flexibles, nos permiten alcanzar economías de escala, tener eficiencias operativas y comerciales y atender gustos y preferencias regionales de los clientes. - Tenemos significativa presencia a nivel nacional, estamos presentes en 84 de las ciudades más importantes de 28 estados de la república. - Contamos con estrategias comerciales diferenciadas y exitosas que están apoyadas en el uso intensivo de la tecnología de información para la toma de decisiones. - Tenemos una alta participación de mercado con una excelente presencia de marca en la zona norte del país, una de las regiones de mayor actividad económica en el país. La Compañía ha reportado incremento en su participación de mercado en los últimos cinco años. - Tenemos una excelente relación con los proveedores de servicios y productos. - Contamos con un equipo humano con alto espíritu de responsabilidad, servicio y entrega al trabajo y un consolidado equipo directivo. - Contamos con una eficiente estructura de logística de distribución centralizada con operación de clase mundial. - Tenemos tecnología de información de vanguardia para la ejecución de todos los procesos de la Compañía. - Contamos con una sólida posición financiera, llevamos ocho años operando sin pasivo con costo y los agresivos planes de crecimiento se han financiado con recursos generados por la propia operación. - Hemos desarrollado y posicionado marcas propias y privadas entre la clientela que acude a las tiendas de la cadena, logrando que algunos de estos productos sean lideres en las categorías en que participan.

Debilidades

- Para diversificar mercados y atender nichos de población que no estábamos atendiendo de manera enfocada, desarrollamos tiendas con formatos diferentes al hipermercado, estos formatos están en proceso de maduración y consolidación.

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- Estamos iniciando operaciones en el mercado más importante del país, que es la Zona Metropolitana de la Ciudad de México.

ix) Estructura Corporativa Organización Soriana, S.A. de C.V., es una empresa mexicana, dedicada principalmente a la comercialización de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa, mercancías generales, abarrotes, alimentos perecederos y alimentos preparados, a través de cuatro formatos de tienda, bajo esquemas de venta de mayoreo, medio mayoreo y menudeo. Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario que comprende la renta de locales que forman parte de las galerías comerciales anexas a cada tienda, así como a la realización de desarrollos inmobiliarios. Las principales subsidiaras de Soriana, en las que posee en su totalidad el capital social y ejerce el control administrativo, son: - Tiendas Soriana, S.A. de C.V.: Operadora de los hipermercados, clubes de precio, tiendas Mercado y tiendas de conveniencia, que se encuentran en 84 de las más importantes ciudades de 28 estados de la República Mexicana. - Centros Comerciales Soriana, S.A. de C.V.: Proporciona servicios administrativos y de arrendamiento de inmuebles a las compañías afiliadas y locales comerciales a terceros. - Tiendas de Descuento Monterrey, S.A. de C.V.: Empresa dedicada al arrendamiento de inmuebles, principalmente a compañías afiliadas. - Sector Inmobiliarias: Comprende compañías que arriendan inmuebles a empresas afiliadas al grupo y locales comerciales a terceros, así como a la realización de desarrollos comerciales. - Sector de Compañías de Servicios Administrativos. x) Descripción de los Principales Activos Los activos de la Compañía están representados por su efectivo en caja, los inventarios de mercancía para la venta y los activos fijos compuestos por tiendas con locales comerciales, ubicadas en 28 estados, así como terrenos, centros de distribución, mobiliario y equipo y edificio de oficinas corporativas.

Hipermercados e Hipermercados PlusUna tienda Soriana tiene en promedio una superficie de venta de 8,500 metros cuadrados, cuenta con amplios estacionamientos con capacidad para 700 autos, está integrada a un centro comercial en los que existen de 20 a 50 pequeños locales comerciales, tiendas subanclas de ropa, mueblerías, áreas de comida rápida y algunos cuentan con salas de cine. Clubes de Precios City Club una tienda con este formato tiene un promedio de 8,800 metros de piso de ventas, y cuenta con estacionamiento para 500 automóviles.

Mercado Soriana La tienda Mercado Soriana tiene un promedio de 5,000 metros de piso de ventas, cuentan con pocos locales comerciales adicionales y un estacionamiento promedio para 250 automóviles. Conveniencia La tienda Super City tiene 100 metros cuadrados de piso de ventas, maneja 1,200 SKU´s y opera en un horario amplio.

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Formato Tiendas Metros

Hipermercado 139 1,180,266Mercado Soriana 41 205,717Clubes de Precios 17 144,178Total 197 1,530,161

La superficie de piso de ventas del total de tiendas de la Compañía es de 1,530,161 metros cuadrados. La Compañía es propietaria de la mayoría de las tiendas, tiene en contrato de arrendamiento un 10% de los inmuebles.

i iCentros de Acopio y Distr buc ón (CEDIS) Se cuenta con CEDIS para productos secos y perecederos, ubicados en los estados de Chihuahua, Sonora, Querétaro, Estado de México y Nuevo León.

Centros de Distribución Ciudad Apertura Ultima Remodelación

CEDIS Perecederos Chihuahua, Chih. 1999 CEDIS Secos Salinas Victoria, N.L. 1999 2004 CEDIS Perecederos Cuautitlán Izcalli, Mex. 1999 CEDIS Secos Pedro Escobedo, Qro. 2004 CEDIS Perecederos Monterrey, N.L. 1980 1998 CEDIS Perecederos Hermosillo, Son. 2001

Los CEDIS tienen una superficie total de 316,585 metros cuadrados de terreno, con 151,000 metros de construcción. Oficinas corporativas Se cuenta con dos edificios de oficinas centrales, ubicados en la ciudad de Monterrey, N.L. Las oficinas ocupan un espacio de 22,000 metros cuadrados. Activos en garantía La Compañía no tiene otorgado ningún activo como garantía para la obtención de crédito. Planes de inversión 2006 Para el año 2006, los planes de inversión se estiman en un monto total aproximado de $5,500 millones de pesos y contemplan la apertura de 38 tiendas, distribuidas en los tres formatos que opera la empresa, remodelaciones, terrenos para futuras tiendas, la construcción de un nuevo centro de distribución para productos perecederos y actualización de equipo de cómputo, lo cual será financiado con recursos propios generados por la operación. Seguros Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2005, la administración contrató pólizas de seguro de responsabilidad civil por daños a terceros, transporte de mercancía y flotilla de autos y camiones, sin embargo aún no se ha concretado un acuerdo que le permita contratar una póliza de seguro para el resguardo de los bienes, en consecuencia la Compañía reconoció en los resultados del período una reserva con base a los factores de indicadores de primas cotizadas. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la administración continúa con el proceso de licitación y asume la responsabilidad de absorber en los resultados cualquier siniestro que se presente. xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Actualmente no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales que puedan representar un costo o beneficio de al menos el 10% de los activos de la Compañía. xii) Acciones Representativas del Capital Social El Capital Social de Soriana aportado y acumulado, actualizado en base al INPC desde la fecha de aportación o generación, es de $1,915 millones de pesos, representado por 600,000,000 acciones Ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a

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la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro. Durante los últimos tres ejercicios no se realizaron nuevas emisiones de acciones. xiii) Dividendos Política de dividendos

Soriana no tiene establecida de manera formal una política de dividendos. Como estrategia las utilidades generadas se han destinado principalmente para financiar el programa de crecimiento que tiene la Compañía. Anualmente el Consejo de Administración define el monto de dividendos a repartir. En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 24 de abril de 2006, se aprobó distribuir un dividendo en efectivo a razón de 33 centavos por acción de las utilidades obtenidas en 2005, y el 19 de Abril de 2004, se aprobó distribuir un dividendo en efectivo proveniente de las utilidades obtenidas en 2003 a razón de 25 centavos por acción en circulación. Las utilidades obtenidas en los ejercicios 2001, 2002 y 2004 se destinaron íntegramente a incrementar la Cuenta de Utilidades Acumuladas de Ejercicios Anteriores.

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3. INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada Los datos financieros que se presentan a continuación se obtuvieron de los estados financieros consolidados dictaminados para cada uno de los años de 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005, terminados al 31 de diciembre de cada año. Los estados financieros de 2005 y 2004 fueron dictaminados por el despacho de contadores públicos independientes PricewaterhouseCoopers, S. C. Las cifras presentadas están en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre del 2005.

2005 2004 2003 2002 2001 Ingresos Netos 48,394 43,470

38,178

36,305 34,319

% de Cambio Tiendas Totales 11.3 13.9 7.1 5.8 8.5% de Cambio Tiendas Iguales -0.3 1.7 -3.2 -1.1 0.5Utilidad Bruta 10,363 9,403 8,276 7,878 7,657% Utilidad Bruta 21.4 21.6 21.7 21.7 22.3% de Cambio 10.2 13.6 5.1 2.9 8.5Gastos de Operación 7,241 6,451 5,913 5,802 5,385% Gastos de Operación 15.0 14.8 15.5 16.0 15.7% de Cambio 12.2 9.1 1.9 7.7 10.9Utilidad de Operación en Efectivo 3,920 3,695 3,032 2,679 2,821% Utilidad de Operación en Efectivo 8.1 8.5 7.9 7.4 8.2% de Cambio 6.1 21.9 13.2 -5.0 4.1Utilidad de Operación 3,122 2,952 2,363 2,077 2,271% Utilidad de Operación 6.5 6.8 6.2 5.7 6.6% de Cambio 5.8 24.9 13.8 -8.5 3.2Utilidad Neta 2,130 2,710 1,766 1,749 1,753% Utilidad Neta 4.4 6.2 4.6 4.8 5.1% de Cambio -21.4 53.5 1.0 -0.2 -9.1

Utilidad por Acción (pesos) 3.55 4.52 2.94 2.91 2.92Dividendos por Acción (pesos) 0 0 0.26 0 0

Activos Totales 35,434 32,242 28,299 25,572 23,862% de Cambio 9.9 13.9 10.7 7.2 10.1Inversiones en Activo 3,941 2,970 2,639 1,739 1,850Pasivos Totales 14,529 13,199 11,554 10,556 10,374% de Cambio 10.1 14.2 9.5 1.8 7.1Pasivo a Largo Plazo 5,459 4,493 4,435 3,927 3,839Capital 20,905 19,043 16,745 15,016 13,488% de Cambio 9.8 13.7 11.5 11.3 12.6

Clientes (millones) 278.8 257.8 238.9 224.1 208.9Empleados (miles) 53.0 46.6 43.8 37.6 35.7

Número de Tiendas 197 162 138 118 108Metros de Piso de Ventas (miles) 1,530.2 1,323.6 1,171.9 1,016.7 926.5

% De Rentabilidad sobre la Inversión 10.2 14.2 10.5 11.6 13.0Rotación de Cuentas x Cobrar (veces) 30.9 26.3 23.6 29.3 45.7Rotación de Cuentas x Pagar (veces) 4.6 4.2 4.7 4.9 4.4Rotación de Inventarios 6.6 5.3 5.8 5.7 5.5

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b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Exportaciones

i i iPor d v s ón comercial La Compañía registró las siguientes ventas por división comercial en los últimos tres años:

División 2005 % 2004 % 2003 %

Abarrotes y Perecederos 32,566 67.3 28,773 66.2 25,145 65.9 Ropa, Mercancías Generales y Otros 15,828 32.7 14,697 33.8 13,031 34.1 Total 48,394 43,470 38,176

Millones de pesos al 31 de diciembre de 2005 Por zona geográf cai Las ventas de Soriana durante los últimos tres años por región son:

Región 2005 % 2004 % 2003 %

Centro 8,488 17.5 6,643 15.3 5,297 13.9 Norte 34,782 71.9 32,398 74.5 29,708 77.8 Sur 5,125 10.6 4,429 10.2 3,170 8.3 Nacional 48,394 43,470 38,176

Millones de pesos al 31 de diciembre de 2005 Las ventas de la Compañía se realizan en territorio nacional, y no tiene ingresos por exportaciones. c) Informe de Créditos Relevantes La Compañía no tiene contratados créditos, desde 1998 ha estado operando sin pasivo con costo. d) Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía i) Resultados de operación Durante el año 2005 la Compañía aceleró su plan de expansión, mantuvo su programa de mejora en el servicio al consumidor y adecuó sus estrategias comerciales a las nuevas condiciones del mercado, logrando con ello incrementar las ventas por arriba del promedio del sector comercial. Las actividades desarrolladas por la Compañía durante este período se desenvolvieron en un ambiente económico estable, con poco cambio en el poder de compra de la población y en un entorno comercial altamente competitivo. Ingresos Los ingresos netos se incrementaron en términos reales en un 7.1%, 13.9% y 11.3% para los años 2003, 2004 y 2005 respectivamente. Estos incrementos son el resultado de las diversas estrategias comerciales que la Compañía ha venido aplicando y del plan de crecimiento sostenido que ha ido adicionando nuevas tiendas año con año. Las VENTAS NETAS acumuladas al cierre del 2005 ascendieron a $48,394 millones, cifra que se ha venido incrementando anualmente desde que la Compañía se registró en la Bolsa Mexicana de Valores. Estos ingresos la colocan en el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. Costo de Ventas El costo de ventas de los últimos tres años es muy similar y refleja los esfuerzos realizados por la Compañía para eficientar los procesos en la cadena de suministro, la negociación con proveedores, el control de las mermas y la eficiencia en el manejo del esquema comercial promocional.

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Utilidad bruta El margen bruto logrado para los años 2003, 2004 y 2005 fue del 21.7%, 21.6% y 21.4% respectivamente. Estos resultados reflejan los cambios hechos en la política de precios y a las agresivas campañas de descuentos y promociones que se realizaron con el fin de impulsar las ventas. La disminución en el margen bruto se deriva de la integración de un mayor número de tiendas operadas con márgenes bajos. Gastos de operación Los gastos de operación representaron el 15.5%, 14.8% y 15.0% sobre las ventas para los años 2003, 2004 y 2005. El decremento que se observa en los últimos años es motivado principalmente por que se ha logrado reducir gastos en áreas centrales y en las tiendas en actividades que no afectan el nivel de servicio al consumidor. La Compañía tiene como política mantener un estricto control de todos los gastos, aprovechar los ahorros derivados del uso de la tecnología de información en todos sus procesos, así como una búsqueda constante de áreas de oportunidad para reducir gastos y lograr mayores eficiencias. Utilidad de operación La utilidad de operación como porcentaje de ventas para cada uno de los años de 2003, 2004 y 2005 fue de 6.2%, 6.8% y 6.5% respectivamente, porcentaje que está dentro de los más altos de las cadenas comerciales que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. Resultado integral de financiamiento La Compañía está operando sin pasivo con costo y por los excedentes de tesorería que invierte, obtiene ingresos por intereses. En 2003 los intereses ganados habían disminuido en forma proporcional a la reducción de las tasas de interés, en 2004 y 2005 la tasa de interés lograda subió ligeramente y los saldos promedio de efectivo en inversiones temporales fueron superiores a los de 2003, lo cual dio como resultado un importante incremento de intereses ganados. Las pérdidas o ganancias cambiarias que se reportan, están derivadas del impacto de las variaciones de la paridad del peso frente al dólar en los saldos de las cuentas por pagar a proveedores extranjeros. En 2003 se reportó pérdida cambiaria, en 2004 y 2005 se reportaron ganancias derivadas de una eficiente administración de cobertura cambiaria. En cuanto a la ganancia o pérdida por posición monetaria, resultan de las diferencias de los saldos de las cuentas de activos y pasivos monetarios y está íntimamente relacionada con la tasa de inflación, por ello en el 2005 se reporta menor ganancia que en 2004. Dada su estructura financiera, la Compañía genera producto integral de financiamiento, el cual tuvo variaciones importantes de 2003 a 2004 derivadas de mejores intereses, ganancia cambiara e incremento por resultados en la posición monetaria, en 2005 las mayores aportaciones provienen de los intereses ganados y por la ganancia por posición monetaria. Impuestos El impuesto correspondiente a los años 2003, 2004 y 2005 representa el 30.0%, 12.6% y 36.2% de las utilidades antes de impuestos respectivamente. La disminución en la tasa del 2004 se debe al ajuste que se hizo a la reserva de impuestos diferidos derivado de las modificaciones a la Ley del ISR publicada el 1º de diciembre de 2004. La aplicación de las modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta que se publicaron el 1º de diciembre de 2004, con respecto a la reducción de la tasa impositiva, se reflejaron en una disminución de $673 millones en la reserva para el pago de impuesto sobre la renta diferido por pagar registrado al 31 de diciembre de 2004, y 36 millones que se registraron en 2005. Utilidad neta La utilidad neta para los años 2003, 2004 y 2005 fue de $1,766, $2,710 y $2,130 millones de pesos respectivamente y representaron el 4.5%, 6.2% y 4.4% de las ventas.

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ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Los ACTIVOS TOTALES de la Compañía son de $35,434 millones y el pasivo total es de $14,529 millones que representa el 41.0% del activo total. Se está operando sin pasivo con costo, que muestra la sólida liquidez y solvencia financiera de la Compañía. Las inversiones de capital realizadas fueron financiadas con recursos propios generados por la operación. La Compañía continuó con su plan de crecimiento buscando consolidar su posicionamiento en todo el territorio nacional, durante el año se invirtieron $3,941 millones. Al cierre del año 2005 tiene presencia en las ciudades más importantes de 28 estados de la república, cubriendo ya el 88% de los estados y tiene un total de 1,530,161 metros cuadrados de piso de ventas. Para los próximos tres años la Compañía planea invertir cerca de $14,000 millones de pesos para mantener un crecimiento promedio anual del 14% en el piso de ventas. Esta inversión contempla además de nuevas aperturas, la actualización de tiendas en operación, adquisición de terrenos, ampliación en la capacidad de distribución y mejoras en los sistemas de información. Fuentes de liquidez

Los ingresos de la Compañía provienen del flujo de efectivo de la operación, las ventas se realizan mayoritariamente al contado. La Compañía opera desde 1998 sin pasivos con costo. Políticas de tesorería El efectivo y las inversiones temporales se encuentran representados principalmente por fondos invertidos en papel triple A de instituciones financieras nacionales y depósitos bancarios, valuados al valor de mercado (costo más rendimiento acumulado). ArrendamientosSe tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15 años, renovables al término de los mismos, el monto total de las rentas pagadas representa menos del 0.5% de las ventas totales. iii) Control Interno La Compañía ha implementado diversos planes de organización así como de vigilancia y supervisión con el fin de ejercer un estricto control interno de las operaciones para garantizar que las transacciones se efectúen y se registren de conformidad con lo establecido por la Administración, así como con los lineamientos generales, criterios y principios de contabilidad aplicables. El control interno está bajo la responsabilidad de la Dirección de Contraloría y se refuerza con la labor de un departamento de Auditoría Interna que se encarga de verificar selectivamente los registros y procesos contables de acuerdo con un programa de trabajo aprobado por el Comité de Auditoría. e. Estimaciones Contables Críticas La Compañía no cuenta con Estimaciones Contables Críticas de ningún elemento, rubro o Estados Financieros.

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4. ADMINISTRACIÓN a) Auditores externos De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía, la vigilancia de la Sociedad se confía a uno o dos Comisarios, quienes (i) no necesitan ser accionistas de la sociedad (ii) tienen su respectivo suplente, (iii) son designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas anualmente; (iv) pueden ser reelectos una o más veces y continuarán en el desempeño de sus funciones hasta en tanto la Asamblea haga nuevos nombramientos y los designados tomen posesión de sus cargos (v) tienen las atribuciones y obligaciones que se enumeran en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y demás que exijan las disposiciones aplicables, así como todas aquellas que le sean delegadas por la Asamblea de Accionistas y (vi) perciben la remuneración que anualmente determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Los auditores externos actuales de la Compañía son PricewaterhouseCoopers, S.C., firma que sustituyó a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., quien llevó a cabo la auditoría de estados financieros hasta el ejercicio 2003. Dicho cambio se llevó a cabo por recomendación del Comité de Auditoria sustentado en la búsqueda de una mejor práctica, así como por convenir a los intereses de la empresa. Durante los últimos tres ejercicios los auditores externos han emitido una opinión sin salvedad, acerca de los estados financieros de la Compañía. PricewaterhouseCoopers, S. C., no prestó, durante el año 2005 servicios de asesoría, en adición a los servicios de auditoría. La selección de auditores se basa en (i) un análisis que el Comité de Auditoría en conjunto con la Dirección de Administración efectúa, tomando como base el prestigio del despacho, su trayectoria en el mercado, el monto de los honorarios que cobra y la gama de servicios que presta y (ii) presentación a la Dirección General del análisis comprendiendo una terna de candidatos para su propuesta al Consejo de Administración, para que ésta última a su discreción elija. Perfil del Comisario El señor Contador Público Guillermo A. Turrent Medina Socio de Auditoría de la firma Galaz, Yamazaky, Ruiz Urquiza, S. C. presentó el día 1° de Enero de 2005 su renuncia como Comisario Propietario de Organización Soriana, designando la Asamblea General de Accionistas al Contador Público Carlos Arreola Enríquez Socio de Auditoría a cargo de la oficina de PricewaterhouseCoopers, S. C. de Monterrey como Comisario Propietario de la Sociedad. El Contador Público Carlos Arreola Enríquez cuenta con una experiencia de 33 años asesorando empresas nacionales e internacionales, del sector telecomunicaciones, alimentos y detallistas. Trabajó durante dos años en la firma internacional con base en San José, CA, USA. Comisario de varias empresas nacionales de los sectores anteriormente mencionados. Es miembro del Colegio de Contadores Públicos y del Instituto Mexicano de Contadores Públicos y del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas. b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana, y los de sus Subsidiarias, (la Compañía) en las cuales es accionista mayoritaria. Todas ellas regidas por la misma administración y se integran para llevar a cabo las actividades antes descritas. Las principales subsidiarias de la Compañía son: - Tiendas Soriana, S.A. de C.V. - Centros Comerciales Soriana, S. A. de C. V. - Tiendas de Descuento Sultana, S. A. de C. V. - Tiendas de Descuento Monterrey, S. A. De C. V. - Sector de compañías de servicios que agrupa varias empresas. - Sector inmobiliario que agrupa varias compañías.

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Las operaciones más relevantes llevadas a cabo entre las empresas del grupo son arrendamientos de inmuebles, servicios administrativos así como servicios de transporte de mercancías, las cuales fueron llevadas a cabo a precios de mercado. Todos los saldos y transacciones importantes intercompañías han sido eliminados. c) Administradores y Accionistas Administración de la sociedad De acuerdo con los Estatutos Sociales de la Compañía, la dirección y administración de los negocios y bienes de la Sociedad estarán confiadas a un Consejo de Administración que estará compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de veinte consejeros propietarios, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes deberán tener este mismo carácter. La Asamblea general Ordinaria podrá designar consejeros Honorarios Vitalicios, que podrán asistir a las sesiones del Consejo de Administración con voz, pero sin voto y su presencia o su ausencia no se tomará en cuenta para determinar el número de personas que integran el Consejo de Administración o el quórum requerido para la instalación y funcionamiento de dicho Consejo. La misma Asamblea designará de entre los consejeros nombrados un presidente y un vicepresidente que la misma determine, así como un secretario, y en su caso, su suplente, sin que sea requisito que éstos dos últimos sean consejeros. Funcionarios y miembros del Consejo de Administración Los miembros del Consejo de Administración podrán ser o no accionistas; durarán en su cargo un año, pero continuarán en él hasta que las personas designadas para substituirlos tomen posesión de sus cargos; podrán ser reelectos y recibirán las remuneraciones que determine la Asamblea Ordinaria de accionistas. El Presidente del Consejo de Administración deberá ser de nacionalidad mexicana; presidir las sesiones del Consejo de Administración y cumplir y ejecutar los acuerdos de las Asambleas y del Consejo sin necesidad de resolución especial alguna. En ausencia del Presidente, asumirá sus funciones el consejero que le siga según el orden de designación por la Asamblea respectiva. Al 31 de diciembre de 2005 el Consejo de Administración de la Compañía está integrado de la siguiente manera: Nombre Cargo Año de

ElecciónCalidad Edad Suplente Año de

Elección

Francisco Javier Martín Bringas Presidente 1986 Patrimonial 54 Alejandro Córdoba Ruiz 1988 Ricardo Martín Bringas 1° Vicepresidente 1988 Patrimonial 45 José Manuel Sánchez Moreno 1999 Alberto Martín Soberón 2° Vicepresidente 1994 Patrimonial 45 Aurelio O. Adán Hernández 1999 Gerardo Martín Soberón Vocal 1994 Patrimonial 51 Ana María Martín Bringas 1994 Roberto Tohme Valenzuela Vocal 2001 Independiente 81 María Cruz Macías López 2001 Guillermo Torre López Vocal 2001 Independiente 69 Gerardo José Maldonado Rodríguez 2001 Pedro Luis Martín Bringas Vocal 1998 Patrimonial 49 Sergio Martínez San Germán 1998 Armando Martín Soberón Vocal 1994 Patrimonial 55 María Rosa Martín Soberón 1994 Juan José Martín Bringas Vocal 1986 Patrimonial 52 María Teresa Martín Bringas 1994 Carlos Eduardo Martín Bringas Vocal 1990 Patrimonial 47 Luis Girard de la Lastra 2001

Francisco Javier, Ricardo, Juan José, Pedro Luis, Carlos Eduardo, Ana María y María Teresa Martín Bringas son hermanos; Alberto, Armando, Gerardo y María Rosa Martín Soberón son hermanos. Los miembros de las familias Martín Bringas y Martín Soberón son primos hermanos. El cargo de Secretario del Consejo de Administración es desempeñado por José Isabel Félix Sánchez desde 1992, y como su suplente María Enriqueta García Farfán.

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Facultades Del Consejo De Administración. El Consejo de Administración es el representante legal de la Sociedad, y por consiguiente estará investido y tendrá las siguientes facultades y obligaciones: (a) Presentar a la Asamblea de accionistas el reporte del comité de auditoría. (b) Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrase entre la sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del activo; el otorgamiento de garantía por un monto superior al treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la emisora. (c) Será responsable de las resoluciones a que lleguen con motivos de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, salvo en el caso establecido por el articulo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (d) Convocar a los comisarios, además de a las sesiones del Consejo de Administración, a todas las sesiones de aquellos órganos intermedios de consulta en los que el Consejo de Administración haya delegado alguna facultad. (e) Ejercer el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, el que se le confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo establecido en los Artículos 2554 primer párrafo del Código Civil Federal, quedando facultado en forma enunciativa más no limitativa, para: desistirse de las acciones que intentare aún de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; hacer cesión de bienes; recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales, civiles o de otra índole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el Ministerio Público en los procedimientos de orden penal, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del artículo 27 Constitucional, su Ley Orgánica y los Reglamentos de ésta. (f) Dispondrá de poder para actos de administración, de acuerdo con lo estipulado en el párrafo segundo del artículo 2554 del Código Civil Federal, por consiguiente, estará facultado para designar y remover libremente al Director General y a los Gerentes Generales o Especiales y a los demás funcionarios, apoderados, agentes y empleados de la Sociedad, señalándoles sus facultades, obligaciones, condiciones de trabajo, remuneraciones y garantías que deban prestar. (g) Dispondrá de poder para adquirir y enajenar acciones y partes Sociales de otras sociedades, en el entendido de que el Consejo de Administración requerirá de la autorización de la Asamblea Ordinaria de accionistas, para aprobar, en todo caso, la adquisición o enajenación de dichas acciones o partes Sociales o el ejercicio del derecho de retiro en los siguientes supuestos:

i. Cuando el valor de adquisición de acciones o partes Sociales de otra sociedad, por virtud de una o varias adquisiciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento 20% del valor del capital contable, según el último estado de posición financiera de esta Sociedad. No se requerirá la aprobación de la Asamblea general de accionistas en el caso de que adquieran acciones o partes Sociales de otras sociedades, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios esta Sociedad;

ii. Cuando el valor de enajenación de acciones o partes Sociales de otras sociedades por virtud de una o de varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable, según el último estado de posición financiera de esta sociedad y en el

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caso de que se enajenen acciones o partes sociales, si tal enajenación implica, por virtud de una o varias operaciones, simultáneas o sucesivas, la pérdida del control de la Sociedad, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de esta Sociedad; y

iii. Para ejercitar en los términos del artículo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles el derecho de retiro que corresponda a las acciones de alguna de las sociedades de capital variable de que sea accionista esta Sociedad cuando ello represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable de esta Sociedad, según el último estado de posición financiera de esta Sociedad y en el caso de que el retiro implique, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, la pérdida del control de la Sociedad de que se trate cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de esta sociedad.

iv. Cuando la compra o venta de acciones o partes Sociales de otra sociedad en la que esta Sociedad sea accionista de más del (51) cincuenta y uno por ciento de su capital o por cualquier otra forma que tenga el control de la misma, no se aplicará lo establecido en los incisos a) y b) de este punto 3.

v. También se requerirá la aprobación de la Asamblea que se refiere este inciso cuando se trate de la enajenación, gravamen, pignoración, afectación o cesión de nombres comerciales, marcas, patentes y derechos de autor.

(h) Poder para actos de dominio en los términos del tercer párrafo del Artículo 2554 del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República. (i) Poder para emitir, suscribir, avalar y en cualquier otra forma negociar toda clase de títulos de créditos en nombre de la Sociedad, en los términos del Artículo 9º de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y para designar a las personas facultadas para realizar dichos actos. (j) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, así como hacer depósitos y girar contra ellos y autorizar y designar personas que giren en contra de las mismas. (k) Facultad para convocar a Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o especiales de accionistas, en todos los casos previstos por estos Estatutos , o cuando lo considere conveniente; y para fijar el lugar, la fecha y hora en que tales Asambleas deben celebrarse y para ejecutar sus resoluciones. (l) Poder para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad. No obstante lo anterior, a petición de un accionista o grupo de accionistas que represente, cuando menos, el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones Ordinarias en circulación, podrá solicitar que dicha designación se someta a la consideración y aprobación de la Asamblea general de accionistas. (m) Poder para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la República Mexicana o del Extranjero. (n) Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas generales Extraordinarias y Ordinarias de accionistas de las sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones con derecho a voto, en la inteligencia de que los consejeros y comisarios de dichas sociedades deberán ser los mismo que los de la Sociedad, al igual que los funcionarios de dichos Consejos y los auditores externos. (o) Poder para conferir poderes generales o especiales, y delegar cualquiera de las facultades antes previstas salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administración por disposición de la ley o de estos Estatutos , reservándose siempre el ejercicio de sus facultades, así como para revocar los poderes que otorgare. (p) Poder para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos o que sean consecuencia de estos.

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(q) Poder para autorizar, tanto la adquisición temporal de acciones representativas del capital social de la propia Sociedad con cargo a la reserva para la adquisición de acciones, en los términos de estos Estatutos , como su posterior colocación. (r) Poder para establecer los comités o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales comités o comisiones, el número de miembros que los integren y la forma de designar sus miembros, así como las reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comités o comisiones no tendrán facultades que conforme a la Ley o estos Estatutos correspondan en forma exclusiva a la Asamblea de accionistas o al Consejo de Administración.

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Sesiones de Consejo de Adminis rac ón Las sesiones se celebrarán en el domicilio de la Sociedad, o en otro lugar que estimare oportuno el Consejo de Administración dentro de la República Mexicana o en el extranjero conforme se señale en la correspondiente convocatoria. El Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses, ya sea por convocatoria efectuada por el Presidente del Consejo de Administración, al menos el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la sociedad. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración deberán enviarse por telefax, telegrama o mensajería a los miembros del Consejo de Administración para que las reciban por lo menos con (5) cinco días de anticipación a la fecha de la sesión. Para que las sesiones del Consejo de Administración sean válidas, se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de los miembros presentes. Los comisarios de la emisora podrán asistir a las Sesiones de Consejo de Administración en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Consejo de Administración podrá adoptar válidamente cualquier resolución aún cuando no se hubieren reunido conforme a lo señalado en el párrafo anterior, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito por unanimidad de sus miembros. El Presidente del Consejo tendrá voto de calidad en caso de empate. Las resoluciones adoptadas en los términos de este párrafo deberán asentarse en el libro a que se refiere el artículo 23 siguiente y deberán ser firmadas por el Presidente del Consejo y el Secretario.

Remunerac ones de los ConsejerosNo obstante, en la Asamblea General Ordinaria se pueden fijar emolumentos, a la fecha el desempeño como consejero se consideran de carácter honorífico, por lo tanto no perciben por su desempeño remuneración alguna.

Principales Funcionarios

Nombre Puesto Antigüedad en el Puesto

Edad

Ricardo Martín Bringas Director General 14 45Alejandro Córdoba Ruiz Director de Operaciones y Desarrollo 20 59Sergio Martínez San Germán Director de Sistemas 16 50Luis Girard de la Lastra Director de Logística y Distribución 8 49Marco Antonio Vázquez Cortez Director de City Club 2 44Claudio Guerra Malacara Director de Inmobiliarias 8 49José Manuel Sánchez Moreno Director Comercial 8 51Aurelio Adán Hernández Director de Administración y Finanzas 7 54Yuseff Atiyeh Navarro Director de Bienes Raíces 4 46

Héctor Manuel Peña Villarreal Director de Capital Humano 4 46Kenneth D. Moskal Keegan Director de Cadena de Suministro 2 36Francisco Ramírez Díaz Director de Operaciones Zona Norte 2 41

Humberto Carrillo Rodríguez Director de Desarrollo 13 65José Arturo Garza Delgado Director de Administración de Construcciones 5 61Carlos Álvarez Niño Director de Servicios a Tiendas 6 52Javier Celaya Velázquez Director de Operaciones Zona Norte Pacífico 2 60Javier Basauri González Director de Operaciones Zona Centro Sur 12 55

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Nombre Puesto Antigüedad en el Puesto

Edad

Juan Salas Garza Director de Operaciones Zona Noreste 2 54

Claudio Lomelí Fonseca Director Mercado Soriana 1 41

José Antonio Sánchez Rodríguez Director Adjunto de Construcciones 1 42

José Pío Rosales Arciniega Director de Métodos y Procedimientos 2 50

Ricardo Perera Torres Septién Director de Operaciones de City Club 1 36

José Luis Regato Cobo Director de Compras de Mercancías Generales 13 57

Ricardo Madero Gómez Director de Compras Perecederos 6 53

Xavier Bracho González Director Compras Abarrotes 2 41

Humberto Fayad Wolff Director de Mercadotecnia 2 40Carlos Cordier Pérez Director de Compras Ropa 3 45Guillermo Barrena Velázquez Director de Publicidad 1 52

José Luis Sánchez Monroy Director de Administración 16 57Gustavo Roble Luque Director Jurídico 1 41

Joaquín Pérez-Gavilán Salas Director de Recursos Humanos 10 56

Programas para involucrar a los emp eados en el capital de la Compañía l

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No existen convenios para involucrar a los empleados en el capital de la Compañía. Cambios significativos en la participación accionaria En los últimos tres años no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedad mantenido por los principales accionistas actuales.

Contro de la sociedad La sociedad emisora no es controlada, directa o indirectamente por ninguna empresa o gobierno, no obstante la familia Martín Bringas detenta 343,913,976 acciones que representa el 57.31% del capital, estas acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los 7 miembros que integran esta familia y forman parte del consejo de Administración; y la familia Martín Soberón detenta 173,137,467 acciones que representan el 28.85% del capital y se encuentran distribuidas entre miembros de esta familia que también forman parte del consejo de administración. Actualmente ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen acciones que representen más del 1% del total de las acciones de la Compañía. Órganos Intermedios Los Estatutos Sociales prevén la posibilidad de constituir Comité Ejecutivo u otros órganos intermedios cuyo nombramiento recaiga en consejeros de la Sociedad, como es el caso del Comité de Auditoría que debe integrarse con miembros del Consejo de Administración, de los cuales el presidente y la mayoría de ellos son independientes. Las reuniones del Comité de Auditoría contarán con la presencia del o los comisarios de la emisora, quienes asistirán en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Comité de Auditoría tendrá, entre otras, las siguientes funciones: (a) Elaborar un reporte anual sobre sus actividades y presentarlo al Consejo de Administración; (b) opinar sobre transacciones con socios o personas que formen parte de la administración de la emisora o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario ("personas relacionadas"); y (c) proponer la contratación de especialistas independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinión respecto de transacciones (i) que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrase con "personas relacionadas"; (ii) consistentes en la compra o venta del diez por ciento o más del activo; (iii) otorgamiento de garantía por un monto superior al treinta por ciento de los activos ó (iv) distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del activo de la emisora. Comité de Auditor a La función del Comité de Auditoría es participar y apoyar para que la información que llegue al Consejo de Administración, a los accionistas y al público en general sea transparente, suficiente y refleje adecuadamente la posición financiera de la sociedad. Para cumplir con dicha función, se apoya en las

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estructuras internas de la sociedad como lo son las áreas de Administración, Contraloría y Auditoría Interna, así como en los Auditores Externos. El Comité de Auditoría está integrado por los siguientes consejeros: Roberto Tohme Valenzuela, Presidente Guillermo Torre López, Vocal Aurelio Oscar Adán Hernández, Secretario d) Estatutos Sociales y Otros Convenios Desde su constitución, la Compañía ha atravesado dos reformas integrales en sus Estatutos sociales, resumiendo a la fecha las siguientes disposiciones principales: La Sociedad

Fue constituida bajo la denominación "ORGANIZACION SORIANA”, S.A. de C.V. en 1981, encontrándose inscrita en el Registro Público de la propiedad y del Comercio de la ciudad de Torreón, Coahuila, bajo el número 951, folio 64, libro 3, tomo 4-A, Sección Comercio , con domicilio en Torreón, Coahuila y con una duración de noventa y nueve años que concluirá el 31 de Octubre de 2093. AccionesEl Capital Social estará representado por acciones de la serie única, nominativas sin expresión de valor nominal que se dividirán en dos clases de acciones : las ordinarias, que serán de la serie "B" y las de voto limitado, que serán de la serie "L". Dentro de sus respectivas clases, cada acción conferirá iguales derechos e impondrá las mismas obligaciones a sus tenedores. Todas las acciones integrantes del Capital Social, independientemente de la clase a la que pertenezcan, tendrán iguales derechos patrimoniales. I.- ACCIONES ORDINARIAS. Las acciones de la serie "B" serán ordinarias y estarán sujetas a las siguientes reglas: (a).- Deberán representar en todo tiempo, cuando menos el setenta y cinco por ciento del Capital Social suscrito y pagado. (b).- Podrán ser adquiridas por personas físicas o morales mexicanas o extranjeras, inversionistas y unidades económicas mexicanas y por personas físicas o morales y unidades económicas extranjeras. II.- ACCIONES ESPECIALES. Cuando obtengan autorización expresa de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y sin que para ello sea aplicable lo dispuesto en el artículo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán emitir acciones de la serie "L" así como acciones de voto restringido distintas a las que prevé el artículo 113 del ordenamiento antes citado conforme a las siguientes reglas: (a).- Serán de voto limitado y podrán prever la limitante de otros derechos corporativos. (b).- En ningún momento representarán más del 25% (veinticinco por ciento) del Capital Social que se coloque entre el público inversionista, del total de acciones que se encuentren colocadas en el mismo. (c).- La Comisión Nacional Bancaria y de Valores podrá ampliar el límite señalado hasta por un veinticinco por ciento adicional, siempre que este último porcentaje esté representado por acciones sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o por acciones de voto restringido, que en todo caso, deberán ser convertibles en acciones Ordinarias en un plazo no mayor a cinco años, contado a partir de su colocación. Para la determinación de los porcentajes referidos no se considerarán las acciones o títulos fiduciarios que las representen y que, en razón de la nacionalidad del titular, limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones legales en materia de inversión extranjera. (d).- Se prohíbe la instrumentación de mecanismos a través de los cuales sean negociadas u ofrecidas al público inversionista de manera conjunta acciones ordinarias, y en su caso, de voto restringido o limitado o sin derecho a voto, salvo que estas últimas sean convertibles a Ordinarias en un plazo máximo de

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cinco años o que en razón de la nacionalidad del titular, las acciones o títulos fiduciarios que la representen limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones aplicables en materia de inversión extranjera. (e).- las acciones de la Serie "L" de voto limitado, de voto restringido o sin derecho a voto, conferirán a sus titulares el derecho de asistir y votar a razón de un voto por acción, única y exclusivamente en las Asambleas especiales de dicha serie y en las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar los siguientes asuntos: (i) Transformación de la Sociedad; (ii) fusión con otra sociedad o sociedades, cuando la Sociedad sea fusionada; y (iii) cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad de la Serie "L" de voto restringido o sin derecho a voto, según corresponda, y de otros valores que las representen, en las secciones de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsa. Derecho de voto

Cada acción confiere al tenedor en cualquier Asamblea general de accionistas un derecho a voto, ya sea Ordinaria o Extraordinaria. Derechos minoría Las convocatorias para Asambleas de accionistas podrán ser hechas por el Consejo de Administración, por los Comisarios o solicitadas a éstos, por accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida que representen cuando menos el diez por ciento del capital social. Toda minoría de tenedores de acciones de voto restringido, distintas a las que prevé el artículo 113, de la Ley General de Sociedades Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto, que represente cuando menos un diez por ciento del capital social en cada una o ambas series accionarias, tendrá el derecho de designar, por lo menos a un consejero y su respectivo suplente; a falta de esta designación de minorías, los tenedores de dicha clase de acciones gozarán el derecho de nombrar a por lo menos dos consejeros y sus suplentes. En el segundo caso las designaciones así como las substituciones y revocaciones de los consejeros serán acordadas en Asamblea especial. Los titulares de acciones con o sin derecho a voto, que representen cuando menos un diez por ciento del capital social, podrán designar un comisario. Sólo podrán revocarse los nombramientos de los consejeros o comisarios designados por los accionistas a que se refieren los dos párrafos anteriores cuando se revoque el de todos los demás.

Asambleas de accionistasLa Asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la Sociedad. Las Asambleas generales de accionistas serán Ordinarias o Extraordinarias, según los asuntos que traten. Además, habrá Asambleas especiales de accionistas que reúnan a los titulares de clases especiales de acciones para tratar los asuntos que específicamente les conciernan. Serán Asambleas Extraordinarias las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las convocadas para acordar la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad y de otros valores que las representen, en las secciones de Valores y especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores y las demás que establezcan estos Estatutos. Todas las demás serán Asambleas Ordinarias. Las Asambleas especiales serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar los derechos de una sola clase de acciones y estarán sujetas a las disposiciones aplicables a las Asambleas generales Extraordinarias. Asimismo, serán Asambleas especiales las que celebren los accionistas tenedores de acciones de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de voto restringido.

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ASAMBLEAS ANUALES. Las Asambleas generales Ordinarias de accionistas se celebrarán por lo menos una vez al año, dentro de los 4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Además de los asuntos que se incluyan en el Orden del Día deberán tratarse los siguientes: (a) Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente en relación con el informe del Consejo de Administración sobre la situación financiera de la sociedad y demás documentos contables, incluyendo el informe del comisario, en los términos del artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (b).- Conocer el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la Ley General de Sociedades mercantiles, correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la Sociedad o sociedades de que esta Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, cuando el valor de inversión en cada una de ellas exceda del 20%(veinte por ciento) del capital contable según el estado de posición financiera de esta Sociedad al cierre del ejercicio social correspondiente. (c).- Decidir sobre la aplicación de utilidades. (d).- Nombrar a los miembros del Consejo de Administración, del Comité de Auditoría, del Comité Ejecutivo y de otras comisiones o comités que se formen, al Comisario, designar sus suplentes y determinar sus remuneraciones, así como establecer, en su caso, la garantía que los administradores o gerentes deban prestar, para asegurar las responsabilidades que pudieran con el desempeño de sus encargos. (e).-La Asamblea especial de accionistas de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos o acciones de voto restringido, que se convoque para designar a los miembros del Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en estos Estatutos , deberá celebrarse cuando menos una vez al año, con anterioridad a la celebración de la Asamblea general Ordinaria en que se nombre al Consejo de Administración. En las Asambleas especiales citadas se nombrará al delegado especial que comunique a la Asamblea general Ordinaria correspondiente la designación de consejeros que hayan hecho. Quórum, instalación y validez de resoluciones I.- Ordinarias Para que una Asamblea Ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento de las acciones Ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ellas. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Ordinarias de accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de acciones Ordinarias de la Serie "B" representadas en la asamblea, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por mayoría de votos de esas acciones representadas en la misma. II.- Asambleas Extraordinarias Las Asambleas Extraordinarias que se reúnan para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" u otra especial, no tengan derecho de voto, se considerarán legalmente reunidas por virtud de primera o ulterior convocatoria, si están representadas en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones Ordinarias de la Serie "B" y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de los titulares de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones Ordinarias de la Serie "B" con derecho a voto. Para modificar la cláusula 10 de estos Estatutos Sociales se requiere que la resolución correspondiente sea aprobada por el voto favorable de los accionistas que representen cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social y se requerirá la aprobación previa de la Comisión Nacional de Valores.

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III.- Asambleas Especiales Para las Asambleas especiales, salvo aquellas relativas a la designación de consejeros o comisarios que tienen derecho de designar los accionistas de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, se aplicarán las mismas reglas previstas en la fracción II anterior para las Asambleas generales Extraordinarias, pero referidas a la categoría especial de acciones de que se trate. IV. Asambleas a que Asistan los Titulares de Acciones Serie "L Para que una Asamblea general Extraordinaria de accionistas convocada para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, se considere legalmente reunida por virtud de primera o ulterior convocatoria, deberá estar representado en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social, y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) del capital social. V.- Requisitos especiales para adoptar resoluciones en Asambleas Extraordinarias a que asistan los titulares de Acciones Serie "L". Para que las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de accionistas, reunidas por virtud de primera o ulteriores convocatorias para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto los titulares de las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, sean válidamente acordados, se requerirá, en adición a los requisitos establecidos en las dos fracciones precedentes, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones Ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social. Asimismo se requerirá de la aprobación de la Asamblea especial de accionistas de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, para que sean válidas las resoluciones de las Asambleas generales Extraordinarias relativas a la cancelación de la inscripción de acciones de la Serie "L" o clase especial que corresponda o de otros valores que las representen, en las secciones de Valores y especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y en las Bolsas de Valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas de valores. Representación Los accionistas podrán ser representados en las Asambleas por la persona o personas que designen por carta poder firmada ante dos testigos o por mandatarios con poder general o especial suficiente otorgado en los términos de la legislación aplicable. Derechos a div dendosi

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De las utilidades netas de cada ejercicio social, según los Estados Financieros, una vez deducidas las cantidades necesarias para: (i) los pagos o las provisiones para pagar los impuestos correspondientes; (ii) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; (iii) en su caso, amortización de pérdidas de ejercicios anteriores; y (iv) los pagos que con cargo a gastos generales del ejercicio se hubieren hecho para remuneración de los miembros del Consejo de Administración y los comisarios, se harán las siguientes aplicaciones: (a) Un cinco por ciento (5%) para constituir, incrementar o en su caso reponer el fondo de reserva, hasta que dicho fondo sea igual al veinte por ciento (20%) del capital social pagado; (b) Las cantidades que la Asamblea acuerde para crear o incrementar reservas generales o especiales, incluyendo, en su caso, la reserva para adquisición de acciones propias a que se refiere la Ley del Mercado de Valores y (c) El superávit, si lo hubiere, quedará a disposición de la asamblea, o bien del Consejo de Administración, si así lo autoriza la propia Asamblea los cuales podrán dar al superávit la aplicación que estime conveniente para los intereses de la sociedad y sus accionistas. Variación de cap tal y derecho a retirosAumentos: Con excepción de los aumentos del capital social derivados de la colocación de acciones de tesorería a que se refiere la cláusula 12 anterior, los aumentos de capital social se efectuarán por aprobación de Asamblea general Ordinaria o Extraordinaria de accionistas, según sea el caso, conforme a las reglas previstas en este artículo. Al tomarse los acuerdos respectivos, la Asamblea de accionistas que decrete el aumento, o cualquier Asamblea de accionistas posterior fijará los términos y bases en los que deba de llevarse a cabo dicho aumento.

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Los aumentos de la parte mínima o fija del capital social, salvo los que se derivan de la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la cláusula 12 anterior, se harán por resolución de la Asamblea general Extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de los Estatutos sociales. Los aumentos de la parte variable del capital social, salvo los que se deriven de la colocación de acciones propias adquiridas en los términos de la cláusula 12 anterior, podrán efectuarse por resolución de la Asamblea general Ordinaria de accionistas, con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario Público, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. En los aumentos del capital social que se lleven a cabo en los términos de la cláusula 11 anterior, la Asamblea de accionistas que los apruebe o una Asamblea posterior podrán delegar en el Consejo de Administración o en delegados especiales la facultad de acudir ante notario público a efecto de hacer constar los aumentos del capital social pagado que se vayan dando al realizarse las colocaciones de acciones de la Sociedad, en los términos del programa aprobado. Todo aumento de capital social deberá hacerse emitiendo acciones de tal forma que en ningún caso las acciones de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, excedan del porcentaje máximo que establece el inciso (b) del apartado II de la cláusula 7 anterior de estos Estatutos sociales. Las acciones que por resolución de la Asamblea que decrete su emisión deban entregarse a medida que se realice su suscripción, podrán ser ofrecidas para suscripción y pago por el Consejo de Administración o por delegado o los delegados especiales, de acuerdo con las facultades que a éstos hubiese otorgado la Asamblea de accionistas, respetando en todo caso los derechos de preferencia que establece la cláusula 15 siguiente. Los aumentos de capital podrán efectuarse mediante capitalización de cuentas de capital contable a que se refiere el Artículo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o mediante el pago en efectivo o en especie, o por capitalización de pasivos. En los aumentos por acciones, tendrán derecho a la parte proporcional que les corresponda de las acciones que se emitan para amparar el aumento. Disminuciones: Con excepción de las disminuciones del capital social derivadas de la adquisición de acciones propias a que se refiere el artículo 12, el capital social podrá ser disminuido por acuerdo de la Asamblea general Ordinaria o Extraordinaria de accionistas, según sea el caso, conforme a las reglas previstas en esta cláusula. Las disminuciones de la parte mínima fija del capital social se harán por resolución de la Asamblea general Extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de estos Estatutos Sociales cumpliendo con lo ordenado por el Artículo 9° de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las disminuciones de la parte variable del capital social, salvo las derivadas del ejercicio del derecho de retiro y las que se deriven de la adquisición de acciones propias a que se refiere el artículo 12 anterior, podrán efectuarse por resolución de la Asamblea general Ordinaria, con la única formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante notario público, sin que exista la necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Público de Comercio. En todo caso, el capital deberá reducirse en forma tal que las acciones especiales no excedan del porcentaje máximo que establece el inciso b del apartado II del artículo 7 anterior. Las disminuciones del capital social podrán efectuarse para absorber pérdidas; para rembolsar a los accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas; en el supuesto de que se ejercite el derecho de retiro por titulares de acciones de la parte variable del capital social. En ningún caso el capital social podrá ser disminuido a menos del mínimo legal. En el supuesto de que se realicen reducciones del capital social por reembolso a los accionistas, el reembolso se hará en forma proporcional entre éstos, en el entendido de que el precio de reembolso no podrá ser inferior al valor contable de las acciones de acuerdo al último estado de posición financiera que haya sido aprobado por la Asamblea general Ordinaria.

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Las disminuciones de capital para absorber pérdidas se efectuarán proporcionalmente entre los accionistas, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que los títulos que las representan no expresan valor nominal. La disminución del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones representativas de la parte variable, ejercite su derecho de retirar total o parcialmente su aportación representada por las acciones de que es tenedor, además de ceñirse a lo ordenado en los artículos 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, surtirá sus efectos en la fecha de terminación del ejercicio anual en curso, si la notificación de la decisión, de ejercitar el derecho de retiro se efectuare antes del último trimestre de dicho ejercicio y en la fecha de cierre del ejercicio anual inmediato siguiente, si tal notificación se efectuare después. El reembolso de las acciones se sujetará al siguiente procedimiento, el valor que resulte más bajo de los dos siguientes: (i) 95% (noventa y cinco por ciento) del valor de cotización en bolsa obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de la emisora, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, durante un período que no podrá ser superior a 6 meses, o bien (ii) el valor contable de las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquel en que la separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea general Ordinaria de accionistas. En caso de que el número de días en que se haya negociado las acciones durante el período de 6 meses sea inferior a 30 días, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado, en el evento de que las acciones no se negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las acciones. El pago de reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la Asamblea general Ordinaria de accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos. Toda disminución del capital social deberá de inscribirse en el libro de registro que a tal efecto lleve la Sociedad. Derechos de preferencia

En los aumentos de capital por pago en efectivo, los accionistas tendrán preferencia para suscribir las nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulación para representar el aumento, en proporción al número de acciones de que sean titulares dentro de la respectiva Serie al momento de decretarse el aumento de que se trate. En caso de que después de la expiración del plazo, durante el cual los accionistas deben ejercer el derecho de preferencia que se les otorga en este artículo, aún quedasen sin suscribir acciones, estas podrán ser ofrecidas para su suscripción y pago, en las condiciones y plazos que determine la propia Asamblea que hubiese decretado el aumento del capital, o en los términos en que disponga el Consejo de Administración o los Delegados designados por la Asamblea a dicho efecto. Los accionistas no gozarán del derecho de preferencia a que se hace mención en los párrafos anteriores cuando se trate de: (i) la fusión de la Sociedad, (ii) la conversión de obligaciones, (iii) la oferta pública en los términos de lo previsto por el Artículo 81 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 11 de estos Estatutos sociales, (iv) el aumento del capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan, o mediante la cancelación de pasivos a cargo de la Sociedad, y (v) la colocación de acciones adquiridas por la Sociedad de conformidad con lo dispuesto por articulo 12 de estos Estatutos sociales.

Adquisición de acciones propias De conformidad con el artículo 14 Bis 3 de la Ley de Mercado de Valores, la Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social, a través de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se requerirá de resolución de Asamblea de accionistas. La Asamblea general Ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente,

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para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte el Consejo de Administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad emisora, no podrán ser representadas en Asambleas de accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad emisora, en su caso, las acciones de tesorería a que se refiere esta cláusula, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de Asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administración tratándose de su colocación. Las acciones de tesorería podrán ser colocadas entre el público y su producto se aplicará a aumentar el capital social por la cantidad del valor teórico de las propias acciones; en caso de existir algún excedente entre el valor teórico y el precio a que se coloquen las acciones, éste se deberá aplicar a la reconstitución de la reserva para la adquisición de acciones propias. La ganancia que se genere por la diferencia entre el producto de la colocación de las acciones de tesorería y el precio al cual se adquirieron éstas en el mercado, deberá registrarse en la cuenta de prima por suscripción de acciones. Las sociedades subsidiarias de esta emisora se abstendrán de invertir en el capital social de ésta directa o indirectamente, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual Organización Soriana, S.A. de C.V. sea su subsidiaria. Cancelación de Inscr pciones iPara el evento de cancelación de la inscripción de sus acciones en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, ya sea por solicitud de la propia sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de ley, los accionistas que detenten el control de la sociedad estarán obligados a hacer oferta pública de compra, previamente a la cancelación y por lo menos al precio que resulte más alto entre el promedio del cierre de las operaciones que se hayan efectuado durante los treinta días en que hubieran cotizado las acciones, previos a la fecha de la oferta y el valor contable de la acción de acuerdo al último reporte trimestral, presentado a la propia Comisión y a la bolsa de valores antes de la oferta. Para modificar el presente artículo se requerirá que la resolución correspondiente sea aprobada por el voto favorable de los accionistas que representen cuando menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del capital social y se disponga previamente de la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Los accionistas mayoritarios de la sociedad no quedarán obligados a llevar a cabo la oferta pública mencionada, si se acredita el consentimiento de la totalidad de los socios para la cancelación registral. En el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, los accionistas que detenten el control de la sociedad no logren adquirir el cien por ciento del capital social pagado, deberán afectar en un fideicomiso por un período mínimo de dos años los recursos necesarios para el exclusivo fin de comprar al mismo precio de la oferta, las adiciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta. En el folleto informativo correspondiente deberán revelarse los términos y condiciones del mencionado fideicomiso. La Comisión Nacional Bancaria y de Valores, al resolver la autorización de ofertas públicas de compra de acciones tendientes a la cancelación de su inscripción en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, podrá considerar la situación particular de cada emisora para que en la determinación del precio de adquisición de los títulos se utilice una base distinta a la prevista en la misma disposición, siempre que los oferentes compradores otorguen un trato equitativo al público inversionista, que deberán sustentar en el dictamen de un experto

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independiente, a fin de cumplir con lo dispuesto en el artículo 16 segundo párrafo de la Ley de Mercado de Valores. Pérdida de derechos

, i ,

Los Estatutos Sociales disponen que los accionistas extranjeros de Organización Soriana (i) serán considerados mexicanos con respecto a dichas acciones que adquieran o estén en su poder y (ii) no pueden invocar la protección de sus propios gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación dichas participaciones sociales. Liquidación La Sociedad se disolverá en cualquiera de los casos previstos por el artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Disuelta la Sociedad se pondrá en liquidación. La Asamblea Extraordinaria de accionistas designará uno o más liquidadores propietarios, pudiendo nombrar a los correspondientes suplentes si así lo deseare, los que tendrán las facultades que la Ley o la Asamblea de accionistas que los designe determine. En caso de discrepancia entre los liquidadores, el Comisario deberá convocar a la Asamblea de accionistas para que ésta resuelva las cuestiones sobre las que existiesen divergencias. Convenios no estatuarios fide comisos acuerdos o créditosNo existen (i) convenios no estatutuarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la compañía, (ii) fideicomisos o mecanismos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones (iii) cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la compañía o a sus accionistas y (iv) créditos que limiten a la emisora de alguna forma o que la obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera.

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5. MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria La Familia Martín Bringas posee el 57.3% de las acciones de Soriana. El 28.8% es propiedad de la Familia Martín Soberón y el 13.9% restante está en poder del público inversionista. b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores A continuación se muestra la información correspondiente al precio de la acción (SORIANAB) en la Bolsa Mexicana de Valores, en valores históricos para los períodos que se indican. Anual, 2001-2005

Año Precio Máximo Precio Mínimo Cierre Volumen 2001 25.82 15.79 24.75 123,514,800 2002 33.70 18.50 19.80 123,776,200

2003 25.50 16.80 24.82 81,048,700

2004 40.30 24.62 39.98 151,078,200

2005 49.00 37.00 48.15 83,115,700

Trimestral, 2004-2005

Trimestre Precio Máximo Precio Mínimo Cierre Volumen Mar 2004 35.40 24.62 34.38 43,998,800 Jun 2004 36.99 32.60 34.23 27,781,400 Sep 2004 37.40 31.00 36.91 29,661,200 Dic 2004 40.30 36.50 39.98 49,636,800 Mar 2005 48.00 37.40 42.25 29,018,600 Jun 2005 45.52 37.00 44.80 19,520,800 Sep 2005 47.00 41.70 45.16 24,512,500 Dic 2005 49.00 41.00 48.15 13,007,100 Mar 2006 50.20 42.50 46.14 18,491,800

Mensual, Jun 2005 – May 2006

Mes Precio Máximo Precio Mínimo Cierre Volumen

Jun 2005 45.52 41.50 44.80 5,296,600 Jul 2005 47.00 42.50 42.56 4,862,500 Ago 2005 44.85 41.90 42.13 10,560,000 Sep 2005 46.30 41.70 45.16 9,090,000 Oct 2005 46.06 41.00 42.21 5,618,600 Nov 2005 45.85 42.00 45.85 4,880,100 Dic 2005 49.00 44.50 48.15 2,508,400 Ene 2006 50.20 46.70 48.66 3,968,500 Feb 2006 49.50 43.20 46.28 7,501,600 Mar 2006 47.50 42.50 46.14 7,021,700 Abr 2006 50.02 46.14 49.90 6,768,800 May 2006 50.60 42.00 47.74 10,071,724

Las acciones de la Compañía se cotizan únicamente en la Bolsa Mexicana de Valores. Está constituida como Sociedad Anónima de Capital Variable. Su funcionamiento es controlado por la Ley del Mercado de Valores y vigilada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

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Monterrey, N. L.; 26 de junio de 2006 Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil Dirección General de Supervisión de Mercados Insurgentes Sur 1971, Torre Sur, Piso 9 Col. Guadalupe Inn, 01020 México, D.F. “Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a Organización Soriana, S. A. de C. V., contenida en el presente reporte anual correspondiente al ejercicio 2005, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en dicho informe o de que éste contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas”. Atentamente Lic. Ricardo Martín Bringas Lic. Aurelio Oscar Adán Hernández Director General Director de Administración y Finanzas

_________________________

Lic Gustavo Robles Luque Director de Jurídico

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PricewaterhouseCoopers, S. C. Avenida Rufino Tamayo No. 100 Col. Valle Oriente 66269 Garza García, N.L.

Teléfono: (81) 8152 2000 Fax: (81) 8152 2075 www.pwc.com

Al Consejo de Administración de Organización Soriana, S. A. de C. V. Monterrey, N. L., 22 de junio de 2006 El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados de Organización Soriana, S. A. de C. V., y subsidiarias al 31 de diciembre de 2005 y por el año que terminó en esa fecha que contiene el presente Reporte Anual, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. PricewaterhouseCoopers ___________________________ C. P. C. Héctor Puente Segura

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7. ANEXOS a) Informe Del Comisario b) Dictamen De Los Auditores Independientes c) Estados Financieros Dictaminados

i) Balances Generales Consolidados Ii) Estados Consolidados de Resultados iii) Estados Consolidados de Inversión de los Accionistas iv) Estados Consolidados de Cambios en la Situación Financiera v) Notas a los Estados Financieros Consolidados

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Informe del Comisario A la Asamblea General de Accionistas de Organización Soriana, S.A. de C.V. Monterrey, N.L., 22 de febrero de 2006 1. En mi carácter de Comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de los estatutos de Organización Soriana, S. A. de C. V., rindo mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información financiera preparada por y bajo la responsabilidad de la Administración de la Sociedad y que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración, en relación con la marcha de la Sociedad, por el año que terminó el 31 de diciembre de 2005. 2. He asistido a las Asambleas de Accionistas y a las juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y he obtenido de los directores y administradores la información sobre las operaciones, documentación y registros que consideré necesario examinar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Revisé cuidadosamente el dictamen de fecha 22 de febrero de 2006, rendido por separado, por los auditores externos de la sociedad, PricewaterhouseCoopers, S.C., en relación con el examen que llevaron a cabo, de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, de los estados financieros preparados por la Administración de la Sociedad. 3. En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información financiera seguidos por la Sociedad y considerados por los administradores para preparar la información financiera presentada por los mismos a esta Asamblea son adecuados y suficientes, y se aplicaron en forma consistente con el año anterior; por lo tanto, dicha información refleja en forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de Organización Soriana, S.A. de C.V. al 31 de diciembre de 2005, así como los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en su situación financiera por el año que terminó en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

Av. Rufino Tamayo No. 100 Colonia Valle Oriente

CP 66269 Garza García, N. L. ________________________ Tels. (81) 8152-2000 C.P. Carlos Arreola Enríquez (81) 8152-2048 COMISARIO

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Dictamen de los Auditores Independientes Al Consejo de Administración y a los Accionistas de Organización Soriana, S. A. de C. V. Monterrey, N.L., 22 de febrero de 2006 Hemos examinado los balances generales consolidados de Organización Soriana, S. A. de C. V. y subsidiarias (la Compañía) al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en la inversión de los accionistas y de cambios en la situación financiera que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros consolidados son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros consolidados; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros consolidados tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados, presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de Organización Soriana, S. A. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2005 y 2004 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en la inversión de los accionistas y los cambios en su situación financiera por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

Av. Rufino Tamayo No. 100 Colonia Valle Oriente

CP 66269 Garza García, N.L. _____________________________ Tels. (81) 8152-2000 C.P.C. Héctor Puente Segura (81) 8152-2048 Socio de Auditoría

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

2005 2004ACTIVO

Activo circulante: Efectivo e inversiones temporales $ 3,247,066 $ 2,678,666Clientes 410,799 352,472Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (Nota 4) 1,563,778 1,300,068Inventarios (Nota 5) 5,745,917 6,436,283Total activo circulante 10,967,560 10,767,489 Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (Nota 6) 24,212,038 21,287,428Cuentas por cobrar a largo plazo 115,179 118,875Inversión en acciones 96,806 27,433Activo intangible (Nota 9) 18,267 17,664Otros Activos 23,702 22,929 TOTAL ACTIVO $ 35,433,552 $ 32,241,818

PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS Pasivo a corto plazo: Proveedores $ 8,303,864 $ 8,065,026Otras cuentas por pagar 765,585 640,483Total pasivo a corto plazo 9,069,449 8,705,509 Pasivo a largo plazo: Otros pasivos 192,124 173,484Impuesto sobre la renta diferido (Nota 11) 5,267,228 4,319,909Total pasivo a largo plazo 5,459,352 4,493,393Total pasivo 14,528,801 13,198,902 Inversión de los accionistas (Nota 10): Capital social 1,914,968 1,914,968Prima en venta de acciones 1,490,007 1,490,007Reserva para recompra de acciones 509,624 509,624Prima en recolocación de acciones 25,571 25,571Utilidades acumuladas 20,378,058 17,668,020Utilidad neta del año consolidada 2,129,952 2,710,038Insuficiencia en la actualización de la inversión de los accionistas (5,543,429) (5,275,312)Total inversión de los accionistas 20,904,751 19,042,916 Compromisos y contingencias (Nota 12) TOTAL PASIVO E INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS $ 35,433,552 $ 32,241,818

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros. Lic. Aurelio Adán Hernández C.P. José Luis Sánchez Monroy Director de Administración y Finanzas Director de Contraloría

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

2005 2004

Ingresos $ 48,394,427 $ 43,469,718 Costo de ventas (38,031,130) (34,066,636)Utilidad bruta 10,363,297 9,403,082 Gastos de operación (7,241,108) (6,451,462)Utilidad de operación 3,122,189 2,951,620 Producto integral de financiamiento: Productos financieros, neto 177,400 102,341Utilidad en cambios, neta 28,836 18,710Ganancia por posición monetaria 124,211 169,164 330,447 290,215Otros gastos, neto (115,264) (142,512)Utilidad antes de las provisiones de impuestos 3,337,372 3,099,323 Provisiones de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades (Nota 11)

(1,207,420) (389,285)

Utilidad neta del año consolidada $ 2,129,952 $ 2,710,038

Utilidad por acción en pesos (Nota 3.k) $ 3.55 $ 4.52

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de variaciones en la inversión de los accionistas Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

Capital Social

Prima en Venta de Acciones

Reserva paraRecompra de

Acciones

Saldos al 31 de diciembre de 2003 $ 1,912,240 $ 1,490,007 $ 492,070 Traspaso del resultado del año anterior Recolocación de acciones propias 2,728 17,554 Utilidad integral (Nota 3.l) Decreto y pago de dividendos (Nota 10) Saldos al 31 de diciembre de 2004 $ 1,914,968 $ 1,490,007 $ 509,624 Traspaso del resultado del año anterior Utilidad integral (Nota 3.l) Saldos al 31 de diciembre de 2005 (Nota 10) $ 1,914,968 $ 1,490,007 $ 509,624 Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

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Prima en Recolocación de Acciones

Utilidades

Acumuladas

Utilidad Neta del Año

Consolidada

Insuficiencia en la Actualización

de la Inversión de los Accionistas

TotalInversión de

Los Accionistas

$ 19,727 $ 16,062,475 $ 1,765,943 ($ 4,997,479) $ 16,744,983

1,765,943 (1,765,943)

5,844 26,126 2,710,038 (277,833) 2,432,205 (160,398) (160,398)

$ 25,571 $ 17,668,020 $ 2,710,038 ($ 5,275,312) $ 19,042,916 2,710,038 (2,710,038) 2,129,952 (268,117) 1,861,835

$ 25,571 $ 20,378,058 $ 2,129,952 ($ 5,543,429) $ 20,904,751

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Estados consolidados de cambios en la situación financiera Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005)

2005 2004

RECURSOS GENERADOS POR OPERACIONES: Utilidad neta del año consolidada $ 2,129,952 $ 2,710,038Más- Partidas en resultados que no requirieron la utilización de recursos:

Depreciación 797,336 743,359 Provisión del impuesto sobre la renta diferido 972,443 146,162 Obligaciones laborales (574) 1,376 Ingresos por adjudicación de mejoras en activos arrendados (36,127) 3,899,157 3,564,808 CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO: Clientes (58,327) 49,535Inventarios 518,558 (1,497,575)Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (263,709) (31,083)Proveedores 238,838 1,643,208Otros cuentas por pagar 125,103 (55,981)Recursos generados por la operación 4,459,620 3,672,912 FINANCIAMIENTO: Recolocación de acciones propias - 26,126Pago de dividendos - (160,398)Recursos aplicados en actividades de financiamiento - (134,272) INVERSIÓN: Adquisición de inmuebles, mobiliario y equipo, neto (3,843,382) (2,898,119)Otros activos y pasivos, neto (47,838) (60,066)Recursos aplicados en actividades de inversión (3,891,220) (2,958,185) EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES: Aumento en efectivo e inversiones temporales 568,400 580,455Efectivo e inversiones temporales al inicio del año 2,678,666 2,098,211

Efectivo e inversiones temporales al final del año $ 3,247,066 $ 2,678,666

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 excepto que se indique otra denominación) 1. ACTIVIDADES: Organización Soriana, S. A. de C. V. (SORIANA) es una empresa mexicana, dedicada a la operación de una cadena de tiendas de autoservicio “Hipermercado”, con venta de ropa, mercancías generales y supermercado; así como la cadena de club de precios “City Club”, dedicada a la comercialización de productos al mayoreo y medio mayoreo, y el formato de tiendas llamado “Mercado”, que ofrece los mismos productos que las tiendas de autoservicio tradicionales, en un piso de ventas de menores dimensiones. Otra de las actividades que realiza la Compañía es el giro inmobiliario que comprende la renta de locales que forman parte del área comercial anexa a cada tienda, así como a la realización de desarrollos comerciales. Durante el año 2005 SORIANA realizó inversiones por $3,941 millones de pesos ($2,970 millones de pesos en 2004), para la construcción, equipamiento y remodelación de tiendas. Al 31 de diciembre de 2005, SORIANA tiene en operación ciento treinta y nueve hipermercados, cuarenta y un tiendas de “Mercado” y diecisiete club de precios y para el año 2006, los planes de inversión se estiman en un monto total aproximado de $5,500 millones de pesos. 2. BASES DE CONSOLIDACIÓN: Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Organización Soriana, S. A. de C. V. (compañía tenedora) y los de todas sus subsidiarias en las que posee en forma mayoritaria el capital social y se ejerce el control administrativo. Las principales subsidiarias de SORIANA son: • Tiendas Soriana, S. A. de C. V. • Centros Comerciales Soriana, S. A. de C. V. • Sector de compañías de servicios que agrupan varias compañías. • Sector inmobiliario que agrupa varias compañías. Todos los saldos y transacciones realizadas entre las compañías han sido eliminadas para efectos de la consolidación. La consolidación se efectuó con base en estados financieros auditados de las subsidiarias. 3. RESUMEN DE PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES: Los estados financieros que se acompañan fueron preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en México (PCGA), aplicando en forma integral las disposiciones normativas relativas al reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera. Consecuentemente todos los estados financieros, incluyendo los de ejercicios anteriores que se presentan para fines comparativos, se expresan en pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005. La preparación de la información financiera de acuerdo con PCGA, requiere que la administración haga estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras del balance general y los montos incluidos en el estado de resultados del período; los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas. A continuación se resumen las políticas contables más importantes:

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 excepto que se indique otra denominación) a. Efectivo e inversiones temporales Estos valores se expresan a su valor de mercado. Las diferencias entre el monto a la fecha de inversión y la del balance general consolidado, se reconocen en resultados dentro del resultado integral de financiamiento. b. Inventarios y costo de ventas Los inventarios se registran al costo de adquisición y se valúan al costo promedio determinado en su mayoría a través del control de inventarios perpetuos. En virtud de la alta rotación que tienen los inventarios, se estima que el costo así determinado es similar a su costo de reposición a la fecha del balance general. c. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto Los inmuebles, mobiliario y equipo y su correspondiente depreciación acumulada se expresan a su valor actualizado mediante la aplicación al costo histórico de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), excepto por los activos fijos de procedencia extranjera, cuyo valor se actualiza aplicando el índice de inflación general del país de origen a los montos correspondientes en moneda extranjera y convirtiendo esos montos a pesos al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Los inmuebles, mobiliario y equipo están sujetos a evaluaciones periódicas por deterioro. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos, estimadas por las Compañías. d. Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición A partir del 1o. de enero de 2004, SORIANA adoptó las disposiciones normativas contenidas en el Boletín C-15 “Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición”, emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C. Este boletín establece, los criterios generales que permiten identificar y, en su caso, registrar las pérdidas por deterioro o baja de valor de los activos de larga duración, tangibles e intangibles, asimismo, precisa los conceptos para la valuación de los activos de larga duración. De acuerdo a estimaciones de la Compañía, al 31 de diciembre de 2005 no existe ningún deterioro por reconocer en los estados financieros que se acompañan. e. Gastos por apertura de nuevas sucursales Los gastos erogados por la apertura de nuevas sucursales se capitalizan si cumplen con los criterios definidos para su reconocimiento como activos; los gastos que no se identifican con ese concepto se registran como un gasto del periodo. Los gastos por apertura de nuevas sucursales que son capitalizados, se amortizan en un periodo de doce meses posteriores a la apertura de las nuevas sucursales. f. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dólares americanos, se expresan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidación o valuación a la fecha del balance general, se registran dentro del producto integral de financiamiento. g. Estimación de remuneraciones al retiro Los planes de remuneraciones por primas de antigüedad, se reconocen como costo en los años en que el personal presta los servicios correspondientes, de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes.

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 excepto que se indique otra denominación) Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se registran en resultados en el ejercicio en que se pagan al personal. A partir del 1 de enero de 2005, la compañía adoptó las adecuaciones al Boletín D-3 “Obligaciones Laborales” emitido por el IMCP, el cual incorpora reglas de valuación, presentación y registro para el reconocimiento de obligaciones por remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas a reestructuración. La adopción de dichas adecuaciones no tuvo un efecto importante en los estados financieros que se acompañan. h. Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios a los clientes que los adquieren, lo cual generalmente ocurre cuando se entregan las mercancías en el piso de venta, y los otros ingresos propios del giro, al momento en que se devengan. i. Producto integral de financiamiento El producto integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados: los gastos y productos financieros, las diferencias cambiarias y la ganancia por posición monetaria. La ganancia por posición monetaria representa el efecto de la inflación, medido en términos del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año. j. Impuestos sobre la renta, al activo y participación de los trabajadores en las utilidades (Nota 11) El impuesto sobre la renta (ISR) y la participación de los trabajadores en las utilidades se registran por el método de activos y pasivos con enfoque integral. Bajo este método se reconoce un impuesto diferido para todas las diferencias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. El impuesto al activo pagado que se espera recuperar, se registra como un activo de ISR y se presenta en el balance general consolidado disminuyendo el pasivo por ISR diferido. k. Utilidad por acción La utilidad por acción común se calcula sobre el promedio ponderado de acciones comunes en circulación durante el año. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas. l. Utilidad integral Las transacciones que se registran en las cuentas del capital ganado durante el ejercicio, diferentes a las realizadas entre accionistas, se muestran en el estado de variaciones en la inversión de los accionistas, bajo el concepto de utilidad integral. 4. OTRAS CUENTAS POR COBRAR Y PAGOS ANTICIPADOS:

2005 2004

Impuesto por recuperar $ 1,345,348 $ 1,048,853 Deudores diversos 64,628 114,925 Otros cuentas por cobrar y pagos anticipados 153,802 136,290

Total de otras cuentas por cobrar y pagos anticipados $ 1,563,778 $ 1,300,068

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 excepto que se indique otra denominación) 5. INVENTARIOS:

2005 2004

Mercancías Generales $ 2,422,957 $ 3,021,516 Supermercados 2,249,411 2,399,907 Ropa 1,115,798 1,121,456 Anticipo a proveedores 1,146 Mercancías en tránsito 102,583 93,336 5,890,749 6,637,361 Menos - Reserva para merma (144,832) (201,078)Valor neto de inventarios $ 5,745,917 $ 6,436,283

6. INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO:

2005 2004

Edificios e Instalaciones $ 13,954,272 $ 12,054,707 Mobiliario y equipo 8,850,038 8,061,016 Depreciación Acumulada (6,116,189) (5,621,179) Valor neto por depreciar 16,688,121 14,494,544 Terrenos 7,333,669 6,639,523 Construcciones en proceso

190,248 153,361

Valor neto $ 24,212,038 $ 21,287,428

La depreciación cargada a resultados en el 2005 y 2004, se calculó con base a la vida útil probable de las partidas que integran el activo, siendo las tasas promedio de depreciación del 2% para edificio e instalaciones y del 6.7% al 20%, en mobiliario y equipo. 7. TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 los saldos que la Compañía tenía con partes relacionadas se incluyen en el rubro de acreedores diversos y no son representativos. Las operaciones llevadas a cabo con partes relacionadas durante 2005 y 2004, no fueron relevantes. 8. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA: Al 31 de diciembre de 2005 y 2004, el tipo de cambio fue de $10.71 y $11.22 pesos nominales por dólar americano, respectivamente. Al 22 de febrero de 2006, fecha de emisión de los estados financieros dictaminados, el tipo de cambio es de $10.44 pesos nominales por dólar. Las cifras en esta nota están expresadas en millones de dólares americanos (US$), por ser la moneda preponderante para las operaciones en moneda extranjera de la Compañía. Al 31 de diciembre la compañía tenía los siguientes activos y pasivos consolidados en moneda extranjera:

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 excepto que se indique otra denominación)

2005 2004

Activos monetarios circulantes US$ 58.0 US$ 30.9 Pasivo a corto plazo (59.4) (52.2) Posición neta en divisas – corta (US$ 1.4) (US$ 21.3)Equivalente en miles de pesos ($ 15,535) ($ 239,649)

Las principales operaciones realizadas por las compañías en moneda extranjera son:

2005 2004

Compras

US$ 256.5 US$ 224.0

Equivalente en miles de pesos $ 2,790,062 $ 2,526,729

9. ESTIMACIÓN DE REMUNERACIONES AL RETIRO: Las obligaciones y costos correspondientes a las primas de antigüedad, se reconocen a través de reservas en libros con base en estudios actuariales elaborados por expertos independientes, utilizando el método de crédito unitario proyectado. A continuación se resumen los principales datos financieros de dichas obligaciones:

2005 2004

Obligaciones por beneficios proyectados ($ 40,554) ($ 33,780) Activos del plan 52,404 59,481 Exceso de activos del plan sobre las obligaciones por beneficios proyectados $ 11,850 $ 25,701

Activo de transición por amortizar (13,036) (15,153) Variaciones en supuestos por amortizar

19,453 7,116

Activo intangible $ 18,267 $ 17,664

El (ingreso) costo neto consolidado del año se integra como sigue:

2005 2004

Costo de servicios del año $ 2,183 $ 5,454 Amortización del activo de transición (1,993) (2,059) Amortización de variaciones en supuestos 907 72 Costo financiero del año 1,237 1,430 Rendimientos de los activos del plan

(2,908) (3,521)

(Ingreso) costo neto del período ($ 574) $ 1,376

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 excepto que se indique otra denominación) El (ingreso) costo neto de los servicios anteriores y de las variaciones en supuestos y ajustes por experiencia, se reconocen mediante cargos a resultados, por el método de línea recta, durante la vida laboral promedio remanente del personal que se espera reciba los beneficios. Para la determinación del valor actuarial de las primas de antigüedad, los actuarios utilizaron las siguientes tasas reales (descontando los efectos de la inflación):

2005 2004

Tasa de rendimiento del fondo 5.50% 5.90% Tasa de interés 4.50% 4.50% Tasa de incremento de sueldos

1.00%

1.50%

10. INVERSIÓN DE LOS ACCIONISTAS: Al 31 de diciembre de 2005 las cifras actualizadas de la inversión de los accionistas se integraban como sigue:

Valor nominal Actualización Saldo actualizado

Capital Social $ 82,566 $ 1,832,402 $ 1,914,968 Prima en venta de acciones 82,766 1,407,241 1,490,007 Reserva para recompra de acciones 119,764 389,860 509,624 Prima en recolocación de acciones 22,069 3,502 25,571 Utilidades acumuladas 12,045,214 8,332,844 20,378,058 Utilidad neta del año consolidada 2,076,668 53,284 2,129,952 Insuficiencia en la actualización de la inversión de los accionistas (5,543,429) (5,543,429)

$ 14,429,047 $ 6,475,704 $ 20,904,751

Al 31 de diciembre de 2005, el capital social de la compañía se integra por 600,000,000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mínimo fijo sin derecho a retiro. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 16 de abril de 2004, se decretó un pago de dividendos a razón de $0.25 pesos (valor nominal) por acción, siendo pagados en una sola exhibición a partir del 31 de mayo de 2004. La utilidad neta del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada año sean traspasadas a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el importe de la reserva legal asciende a $382,994 y está incluida en las utilidades acumuladas. Los dividendos que se paguen de utilidades acumuladas que no hayan sido previamente gravadas con el impuesto sobre la renta, están sujetos al pago de dicho impuesto a cargo de la empresa, el cual podrá acreditarse contra el que resulte a su cargo sobre el resultado fiscal del ejercicio en que se paguen los dividendos y los dos ejercicios siguientes.

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 excepto que se indique otra denominación) La insuficiencia en la actualización de la inversión de los accionistas, comprende principalmente el resultado por tenencia de activos no monetarios. Este resultado representa el importe diferencial entre la actualización específica de estos activos y su actualización con base en la inflación medida en términos del INPC. 11. IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), AL ACTIVO (IMPAC) Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN LAS UTILIDADES (PTU): SORIANA y cada una de sus subsidiarias determinan y enteran en forma individual el impuesto sobre la renta y la participación de los trabajadores en las utilidades. El impuesto al activo se causa al 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos, solo cuando éste excede al impuesto sobre la renta a cargo. El impuesto al activo pagado puede ser recuperado en los siguientes diez años en el grado en el que el impuesto sobre la renta exceda al impuesto activo causado en dichos años. La provisión de impuestos y participación de los trabajadores en las utilidades que se muestra en el estado de resultados se integra de la siguiente manera:

2005 2004

Impuesto sobre la renta causado $ 195,756 $ 124,966 Impuesto sobre la renta diferido 972,443 146,162 1,168,199 271,128 Impuesto al activo 23,076 98,832 Recuperación del impuesto al activo (175) Beneficio por amortización de pérdidas fiscales de ejercicios anteriores

(3,821) -

Participación de los trabajadores en las utilidades

19,966 19,500

Total provisiones de impuestos $ 1,207,420 $ 389,285

La conciliación entre las tasas obligatoria y efectiva del impuesto sobre la renta por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2005 y 2004 se muestra a continuación:

2005 2004

Utilidad antes de impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las utilidades $ 3,337,372 $ 3,099,323

Impuesto sobre la renta a la tasa obligatoria (30% en 2005 y 33% en 2004) $ 1,001,212 $ 1,022,776

Más (menos) efecto de impuesto sobre la renta sobre: Diferencias base resultado integral de financiamiento (19,869) (39,238) Gastos no deducibles 18,362 13,955 Inversión no deducible por la aplicación de la deducción inmediata

215,252

Otras diferencias permanentes, neto (11,021) (30,763) Efecto por disminución en tasa de impuesto sobre la renta (1)

(35,737) (695,602)

Total de impuesto sobre la renta en resultados $ 1,168,199 $ 271,128 Tasa efectiva 35% 9%

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 excepto que se indique otra denominación) (1) De acuerdo con las modificaciones a la Ley del Impuesto Sobre la Renta que se publicaron el 1o. de diciembre de 2004, la tasa del impuesto sobre la renta disminuyó para el año 2005 al 30% y se reducirá gradualmente en un 1% anual, hasta llegar al 28% en el año 2007. Ese cambio originó una disminución de $35,737 en el impuesto sobre la renta diferido por pagar registrado al 31 de diciembre de 2005 ($695,602 al 31 de diciembre de 2004) importe que se acreditó a los resultados del mismo. Al 31 de diciembre las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce impuesto sobre la renta diferido se analizan como sigue:

2005 2004

Inmuebles, mobiliario y equipo $ 3,501,207 $ 2,581,441 Inventarios 1,861,125 1,808,058 Otros (95,104) (69,590)

Provisión de impuesto sobre la renta diferido $ 5,267,228 $ 4,319,909

El impuesto sobre la renta diferido registrado al 31 de diciembre, se acreditó (cargó) a las siguientes cuentas:

2005 2004

Saldo inicial de impuestos diferidos $ 4,319,909 $ 4,269,783 Provisión del año 972,443 146,162 Resultado por tenencia de activos no monetarios (25,124) (96,036)

Provisión de impuesto sobre la renta diferido $ 5,267,228 $ 4,319,909

Las pérdidas fiscales pendientes de amortizar y el IMPAC pueden recuperarse cumpliendo ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2005, son:

Pérdidas amortizables

IMPAC Por recuperar

2006 al 2008 $ 1,243 $ 515 2009 2,407 2010 17,144 470 2011 3,400 7,671 2012 1,693 9,314 2013 2,145 2,652 2014 32,564 29,556 2015 111,205 11,332

Totales $ 171,801 $ 61,510

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 excepto que se indique otra denominación) Las pérdidas fiscales por amortizar e IMPAC recuperable solamente pueden ser aplicadas para compensar impuestos de cada una de las empresas que lo generaron. La utilidad para efectos de participación de los trabajadores en las utilidades, no considera el efecto inflacionario, la fluctuación cambiaria no exigible y la depreciación fiscal a valores históricos y no a valores actualizados. 12. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS: a. Compromisos: Se tienen compromisos por arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15 años, los cuales son determinados en base a porcentajes sobre las ventas. Los gastos por este concepto ascendieron a $124,764 y $121,619, en 2005 y 2004, respectivamente. b. Contingencias: 1. Algunas subsidiarias enfrentan juicios agrarios y comerciales, principalmente, que se encuentran de manera general en etapa de desahogo de pruebas. El monto de las contingencias se estima en $106,193 (valor nominal) además de que se encuentran tres juicios reivindicatorios con un monto indeterminado sobre los terrenos de tres tiendas construidas. La Compañía no ha registrado reserva alguna respecto de estas contingencias, ya que en opinión de sus asesores legales las posibilidades de obtener una sentencia favorable son altas. 2. Se tiene un pasivo contingente por bajas no reconocidas ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el Instituto de Fondo para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) por un monto aproximado de $60,751, que se encuentran vigentes ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. La Compañía no ha reconocido reserva alguna por esta posible contingencia, ya que en opinión de sus asesores legales las posibilidades de obtener una resolución favorable son altas. 3. A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, existen contingencias fiscales por un monto aproximado de $437,032 que involucran a algunas empresas del grupo, con la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), de las cuales $299,921, los asesores fiscales de la Compañía tienen la certeza jurídica de que se obtendrá una sentencia favorable, basados en la resolución obtenida del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, que declaró la nulidad lisa y llana de la resolución impugnada. Por los demás créditos fiscales se espera que la resolución final de estas contingencias no tendría efectos adversos en los estados financieros consolidados. 4. Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2005, la administración contrató pólizas de seguro de responsabilidad civil por daños a terceros, transporte de mercancía y flotilla de autos y camiones, sin embargo aún no se ha concretado un acuerdo que le permita contratar una póliza de seguro para el resguardo de los bienes, en consecuencia la Compañía reconoció en los resultados del período una reserva con base a los factores de indicadores de primas cotizadas. A la fecha de emisión de estos estados financieros, la administración continúa con el proceso de licitación y asume la responsabilidad de absorber en los resultados cualquier siniestro que se presente. 13. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS: La Compañía administra y evalúa sus operaciones continuas a través de varios segmentos entre los que se encuentra principalmente el de autoservicio. A continuación se presenta cierta información financiera relativa por segmentos:

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Organización Soriana S.A. de C.V. y Subsidiarias Notas a los estados financieros consolidados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2004 (Miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2005 excepto que se indique otra denominación)

2005 2004

Autoservicio Otros Segmentos Autoservicio Otros Segmentos

Ingreso Total $ 48,190,598 $ 203,829 $ 43,354,507 $ 115,211 Utilidad de Operación $ 2,982,649 $ 139,540 $ 2,873,773 $ 77,847

14. NORMATIVIDAD A partir del 1 de junio de 2004, el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), asumió la responsabilidad de la normatividad contable en México. Como parte de esta responsabilidad y después de un proceso de auscultación, efectuado durante los años de 2004 y de 2005, el CINIF emitió diversas Normas de Información Financiera (NIF), las cuales entraron en vigor a partir del 1 de enero de 2006. Las NIF tienen por objeto lograr la armonización de las Normas Locales utilizadas por los diversos sectores de nuestra economía y converger en el mayor grado posible con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La estructura de las NIF, a observarse en forma obligatoria, partir del 1 de enero de 2006, es la siguiente:

• Las NIFs y las Interpretaciones de las NIF emitidas por el CINIF. • Los boletines emitidos por la Comisión de Principios de Contabilidad (CPC) del Instituto

Mexicano de Contadores Públicos (IMCP) que no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por las nuevas NIFs.

• Las NIIF (IFRS) aplicables de manera supletoria. Las circulares de la CPC, seguirán siendo recomendaciones y formarán parte de las NIF hasta en tanto no pierdan su función, es decir, sean derogadas o ya no sean aplicables por quedar cubiertas en alguna NIF. La adopción de las NIF no tendrán un efecto significativo en la información financiera de Soriana y sus subsidiarias.

Lic. Aurelio Adán Hernández C.P. José Luis Sánchez Monroy Director de Administración y Finanzas Director de Contraloría

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