ALONSO MORALES ACOSTA OBLIGATORIEDAD DE LAS PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO.
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ALONSO MORALES ACOSTA
OBLIGATORIEDAD DE LAS PRÁCTICAS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
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GOBIERNO CORPORATIVO
Control DirecciónDistribución de
Derechos y Responsabilidades
Gobierno Corporativo
Acr
eed
ore
s
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Accionistas vs Administración
Accionistas Mayoritarios vs
Minoritarios
Sociedad vs Acreedores
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Problemática-Asimetría de la Información
Motivación perversa: maximización de su interés personal desalineándose de los objetivos de la empresa.
Instrumento: información privilegiada. Posición de poder de la empresa.
La asimetría informativa coloca en una posición de privilegio a quienes tienen acceso de información con la proclividad de hacer mal uso de ella en beneficio
propio.
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¿Cómo se solucionan o minimizan sus
efectos?
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Implementación Prácticas de Buen Gobierno Corporativo
1. Transparencia en la información a través de mecanismos de difusión de la misma.
2. Paridad trato accionistas.3. Neutralización del conflicto de interés.4. Mitigación de riesgos.
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Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades
Peruanas Publicado por la SMV el 6 de noviembre de 2013. Tomado como base para el análisis de la
obligatoriedad de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo.
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¿Qué prácticas de Buen Gobierno Corporativo debieran ser obligatorias?
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TRANSPARENCIA DE LA INFORMACIÓN
1. Política de Información Para los accionistas, acreedores, el mercado.
2. Política de información: Todo lo que pueda influir en las decisiones económicas de sus usuarios
- Lista miembros Directorios, altos funcionarios, objetivos de la sociedad y Estados Financieros.-Estructura de propiedad, considerando distintas clases.-Grupo Económico.-Convenios y pactos entre accionistas.
3. Estados Financieros y memoria Anual
- Elaboración de la Memoria Anual, con el siguiente contenido:
(i) opiniones desempeño financiero;(ii)acontecimientos significativos;(iii)relaciones con partes vinculadas.
4. Informe de Gobierno Corporativo
-Informan sobre nivel de cumplimiento de las prácticas de BGC. (Cumple/No Cumple).
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DERECHO DE LOS ACCIONISTAS
1. Participación de los accionistas
Regular un procedimiento para mantener la matricula actualizada.
2. Información y comunicación a los accionistas
-Información fuera de junta: Problemática información reservada y confidencial.¿Cuál es la información fuera de junta que puede entregarse?¿Cuál es la información reservada?- Mecanismos para que el accionista pueda expresar su opinión y pueda ser informado oportunamente (oficina relación con inversionistas y reuniones informativas).
3. Paridad en el trato - Tema: Primas de control.- Propuesta: Acciones en cartera:
Derecho de suscripción preferente.
4. Participación Dividendos - Contar con política de dividendos.
5. Arbitraje Estatutario - Cláusula en el Estatuto de Arbitraje como mecanismo de resolución de controversias.
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JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
1. Reglamento Junta General de Accionistas
- Procedimientos y condiciones para la participación y ejercicio de los Derechos de los accionistas.- Procedimientos para el nombramiento de Directores.- Mecanismos para realizar convocatorias.- Procedimientos para proponer puntos de agenda.- Procedimientos para el ejercicio del voto.- Procedimientos para delegar el voto.- Definir responsable de los acuerdos adoptados.
2. Mecanismos de convocatoria
- Avisos públicos (publicación en diario, página web).- Comunicaciones individualizadas (correo electrónico, mensajes de texto, cartas).
3. Propuestas de puntos de agenda
-Mecanismos para formular propuestas de puntos de agenda.-Procedimientos para aceptar o denegar propuestas.
4. Procedimientos para el ejercicio del voto
-Voto a distancia (no presencial)-Voto separado (no empaquetar los temas).-Votos diferenciados (caso representación).
5. Delegación del voto - Permitir la máxima representación.- Establecer límites para la delegación a miembros del Directorio o Alta Gerencia.
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Lineamientos y Estándares del Directorio y la Gerencia
DEBER DE CUIDADO DEBE DE LEALTAD Diligencia Elevados estándares de ética.
Buena fe.
- Reserva Debida.- En interés de la Sociedad.
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DIRECTORIO
1. Reglamento del Directorio
- Políticas y procedimientos para el funcionamiento del Directorio.- Estructura organizativa.- Funciones y responsabilidades del Presidente del Directorio.- Procedimientos para la identificación, evaluación y nominación de candidatos, vacancia, cese y sucesión de Directores.
2. Operatividad del Directorio
- Formulaciones de plan de trabajo.- Evaluación anual del desempeño con asesores externos.
3. Conformación del Directorio
- Conformado por 1/3 de Directores independientes.
4. Directores Independientes
- Mejora labor de supervisión.- Independencia e imparcialidad.
5. Código de Ética - Medidas para prevenir, detectar, manejar y regular conflictos de interés: Reglas para no votar, no recibir préstamos de la sociedad o del grupo económico, responsable del seguimiento de su cumplimiento, programas de capacitación, canales de denuncia garantizando la confidencialidad del denunciante.- Políticas para valorar, aprobar y establecer relaciones sobre la sociedad y partes vinculadas.
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Comités Especiales
Auditoria
Riesgos
Nombramientos y
Retribuciones
Gobierno Corporativo
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ALTA GERENCIA
1. Funciones de la Alta Gerencia
- Remuneración Alta Gerencia (componente fijo + componente variable basado en resultados, asunción prudente de riesgos y cumplimiento de metas).-El Directorio evalúa con periodicidad anual y en base a estándares bien definidos desempeño de la Gerencia General.-Responsable del Sistema de Gestión de Riesgos cuando no se cuenta con una Gerencia de Riesgos.
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Riesgos
Se pueden controlar y prevenir
Riesgos Internos
Riesgos Externos
Falta de diligencia debida.
Falta de lealtad: Anteponer intereses personales al de
la Sociedad.
Cierres de mercado
Medidas proteccionistas del Estado
Tipo de cambio de la moneda.
No se pueden controlar pero sí minimizar
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Prevención del Riesgo y no solo detecciónGESTIÓN DE RIESGO
InternaAuditoría Externa
EX ANTEPrevención
EX POSTVerificación
Sistema de Gestión de Riesgo:
-Contar con políticas.-Procedimientos de líneas de reporte.-Cultura de gestión de riesgos.-Contar con un Gerente de Riesgos: El GGL supervisa y pone en conocimiento del Directorio.-Contar con Gestores de Riesgos.-Talleres de capacitación continua.
- Malas conductas.- Infracciones e incumplimientos.- Vulneraciones.
Temas básicos:-Control dual: Poderes (Asegura segregación de funciones).-Control contratos (Existencia de contratos; prevención de problemas).-Control de accesos (retirar accesos en vacaciones o retiros; los accesos dependerán de las funciones del empleado).
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Tipos de Riesgos
Operacional: Que el procedimiento no sea acorde con el servicio; falta de adecuados controles.Reputacional: Daño a la Imagen de la empresa.Legal: Falta o deficiencias en los contratos.Tecnológico: Control del perfil del trabajador de acuerdo a sus funciones.
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Caso Cromwell Gálvez
• Ex ejecutivo bancario del BBVA Banco Continental sustrajo sistemáticamente más de 2 millones de dólares de dicho banco y lo depositaba en cuentas de vedettes.
• Para ello ideó un sistema en el que utilizaba el dinero de "salidas varias" para depositarlo en las cuentas de ahorros de sus amistades y de su madre. Cromwell cada noche tapaba el forado de dinero con las remesas de interagencias y a primera hora del día siguiente anulaba la transacción anterior, figurando aparentemente el dinero en salidas varias y en remesas de interagencias.
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Conclusiones
Para reducir los problemas de Agencia por la falta de alineamiento de los intereses personales con los objetivos de la Sociedad, se requiere:Contar con un Sistema de Gestión de Riesgos.Separación de responsabilidades de Directores y Alta Gerencia.Retribución de la Alta Gerencia en función de los objetivos, resultados y asunción prudente de riesgos.Hacer transparente la información sobre negociación con empresas vinculadas y partes relacionadas.Contar con un Código de Ética y procedimiento de denuncias por actos de deslealtad.Mecanismos y procedimientos para escuchar a los accionistas y atender sus requerimientos de información.