Alonso Morales Acosta Profesor: PRÁCTICAS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO EN LA EMPRESA COOPERATIVA.
-
Upload
constanza-camejo -
Category
Documents
-
view
21 -
download
2
Transcript of Alonso Morales Acosta Profesor: PRÁCTICAS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO EN LA EMPRESA COOPERATIVA.
Alonso Morales Acosta
Profesor:
PRÁCTICAS DEL BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO EN LA EMPRESA
COOPERATIVA
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
E
KL
CONSUMIDORES
TRABAJADORES
ESTADO
ACREEDORES
COMUNIDADAdministradores
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
ASAMBLEA O JUNTA GENERAL DE SOCIOS
C. ELECTORAL DIRECTORIO O CONSEJO
DE ADMINISTRACION
CONSEJO DE VIGILANCA C. EDUCACION
EMPRESA
G
AUDITORIA EXTERNA
CONSUMIDORESSOCIOS
DELEGADOS
DIRECTIVOS
m M
KL
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
Empresa clásica Empresa cooperativa
Las personas buscan obtener ganancias y beneficiarse unos sobre otros
Las personas buscan dar servicios y el beneficio común
Principal objetivo: ensanchar los márgenes hasta hacerlos lo más
provechosos posibles para el accionista
Principal objetivo: ofrecer servicios de calidad y económicos, y reportar beneficios
a los socios
La utilidad se distribuye entre los accionistas
Excedente disponible se devuelve a los socios en proporción a sus actividades o
servicios
El accionista mayoritario dirige y contrala directa o indirectamente
El socio directivo dirige
La persona no tiene ni voz ni voto La persona tiene voz y voto
El número de socios es limitado, salvo S.A.A.
El número de socios es ilimitado. Pueden ser socios todas las personas que lo
deseen, según estatutos
Los objetivos son independientes del socio
Los objetivos son dependientes de las necesidades de los socios
Administrada por un número reducido de personas
Se gobierna con la participación de todos los socios.
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
A.GENERAL DE DELEGADOS
C. EDUCACIÓN C. ELECTORAL CONSEJO DE VIGILANCIA
SOCIOS
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
G
GGG
Jef. Jef. Jef.
AREA CORPORATIV
A
AREA EMPRESARIA
L
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
• Definición:
- El Gobierno Corporativo sería el sistema (proceso y estructura) o la manera en la cual las empresas son dirigidas y controladas
- Así como, la distribución de los derechos y responsabilidades entre todos los agentes involucrados con la empresa, tales como: el directorio, la gerencia, accionistas y otros stakeholders (grupos de interés)
Proyecto de nueva Ley de las Cooperativas:
• “Artículo 83. Gobierno Cooperativo y Balance Social Las cooperativas anualmente deben dar cuenta a la Asamblea General sobre las prácticas de Buen Gobierno Cooperativo y del Balance Social.
• Artículo 3. DefinicionesLos vocablos y siglas que se señalan en la presente ley, tienen el significado que se indica a continuación:(…)
2. Buen Gobierno Cooperativo: es el conjunto de buenas prácticas para transparentar la gestión y fortalecer los sistemas de administración y control en una cooperativa. Correlaciona las prácticas de Buen Gobierno Corporativo con los valores cooperativos.”
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
¿DE QUE TRATAN LAS PRACTICAS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO?
1) Trato Equitativo2) Conflicto de Intereses3) Transparencia e Información4) Superar problemas de Agencia5) Superar problemas de Supervisión 6) Superar problemas de Educación 7) Evaluaciones de Terceros:
- Contabilidad
- Bienestar del socio- Buen Gobierno Corporativo- Balance de responsabilidad social
8) Stakeholders
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
EL MARCO DE LAS RELACIONES COOPERATIVAS
• El socio espera que los intereses, condiciones y plazos en sus relaciones contractuales con la Cooperativa sean manejados con equidad y objetividad:
- Las Cooperativas son por naturaleza democráticas.
- Poder desconcentrado (deliberar con los otros)
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
EL MARCO DE LAS RELACIONES
COOPERATIVAS
- Servicio inmediato a sus socios y mediato a la comunidad
Artículo 3 .- LGCToda organización cooperativa debe constituirse sin propósito de lucro y procurará, mediante el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus
miembros, el servicio inmediatos de éstos y mediato de la comunidad.
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
TRATO EQUITATIVO Y CONFLICTO DE INTERESES
1) SOCIOS:
1.1 Trato Equitativo:• Que los servicios sean brindados en condiciones objetivamente similares, sin
otorgar privilegios o generar discriminación inversa a favor de los directivos y sus allegados.
1.2 Ello supone seguimiento:- Créditos a directivos, familiares, allegados, o empresas vinculadas
- Precios, financiamiento y condiciones comerciales a proveedores.- Tratamiento económico a:
1) Consejeros 2) Delegados
- Tratar lo relativo a dietas, gastos y viáticos
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
TRATO EQUITATIVO Y CONFLICTO DE INTERESES
1.3 Información a los Socios:- Art. 25 del Proyecto de nueva Ley de las Cooperativas:
Artículo 25.- Derecho de InformaciónTodo asociado cooperativo podrá ejercer su derecho a la información en los términos establecidos en el Estatuto y
además tendrá derecho a:
1. Recibir copia del Estatuto y de los Reglamentos.2. Libre acceso al Registro de Asociados Cooperativos y libro de actas de Asamblea General, pudiendo obtener copias
certificadas.3. Examinar en el domicilio social, en el plazo comprendido entre la convocatoria a Asamblea y la realización de las
mismas, la Memoria, Estados Financieros, propuesta de distribución del Superávit, documentos, mociones y proyectos relacionados con los temas de Agenda de la Asamblea, pudiendo obtener copia de la citada información.
4. Recibir copia certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al asociado cooperativo, individual o particularmente
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
TRATO EQUITATIVO Y CONFLICTO DE INTERESES
1.4 Debido Proceso a favor del socio:
- Debe establecerse parámetros para procesar cualquier imputación de falta grave. Ventilarse bajo los principios de:
1) Imparcialidad
2) Transparencia
3) Derecho de defensa
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
DEBIDO PROCESO A FAVOR DEL SOCIO
Consagrado en nuestra Constitución Política y además en el precedente del Tribunal Constitucional, STC 01163-2007-PA/TC del 26 de noviembre de 2008 en donde se reconoció el debido proceso corporativo.
“5. Las personas jurídicas de derecho privado están vinculadas por las derechos fundamentales (artículo 38 de la Constitución). Desde tal perspectiva, los actos efectuados por entes privados como asociaciones u organizaciones de naturaleza análoga, tienen como presupuesto y límite el respeto de los derechos fundamentales. Por esto, condición de validez de sus actos es que se respeten los derechos fundamentales y en especial, dentro de ellos, el derecho al debido proceso y los derechos que lo componen”.
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
CONSEJO DE ADMINISTRACION
2) Directores:
Buscar la mejor manera de ejercer sus funciones. Brindar un mejor servicio al socio “cliente interno“ genera ciertos estándares en la forma de organizarse:
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
CONSEJO DE ADMINISTRACION
c) Capacitación continua, clara del manejo del negocio, brindar información y
transparencia:
- EJ.: verosímil, suficiente, oportuna y fácilmente accesible
d) Auditor: Contabilidad con énfasis en información de ingresos de:
- Consejeros - Delegados - Agentes con conflicto de interés
- Ej.: Auditar los estados financieros, evaluar a los socios.
f) Por lo menos 1/3 de los consejeros deben ser independientes.
- Propuesta en los Principios del Buen Gobierno Corporativo.- Confrontar con Socio de Apoyo de la Ley Marco para las Coop. De América Latina.
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
CONSEJO DE ADMINISTRACION
• Reelección: Reto a la democracia - Ventajas:
La estabilidad de la empresa:
- Asociativa y Gerencial
- Desventajas:
Al manejar recursos de terceros, no siempre son manejados a favor de los socios
- Un director no debería serlo por un periodo mayor de 10 años: en términos Cooperativos no más de 3 periodos.
- PROPUESTA ART. 68 DEL PROYECTO DE NUEVA LEY DE LAS COOPERATIVAS (Cabe reelección para el período inmediato siguiente. Después de la reelección, plazo para volver a ser elegido: 3 años)
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
CONSEJO DE VIGILANCIA
Designado por la Asamblea General (art. 25 de la Ley General de Cooperativas), empoderado para que designe auditores externos y así:
- Certificar las políticas de bienestar de los socios - Velar por las Prácticas de Buen Gobierno Corporativos - Controlar que se cumplan las Practicas de
Responsabilidad Social
Proponer ternas de
evaluadores independient
es
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
COMITE DE EDUCACION
Proponer un plan educativo anual con inversión para:
• Principio de fomento de la educación Cooperativa (Art. 5 º inc. 1.5)
- Formación continua de los directivos y socios
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
DELEGADOSReemplazan a la Asamblea de Socios, deben tener en claro sus derechos y responsabilidades, así como pasar por proceso de capacitación del negocio:
• Factores Distorsionadores:
-Viáticos-Servicio hospedaje -Atenciones (coctel de bienvenida, alimentación y coctel de despedida)
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
DOCUMENTOS
• Evaluaciones anuales:
1) Bienestar del Socio
2) Prácticas de Buen Gobierno Corporativo
3) Responsabilidad Social
• Metas para el próximo año
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
STAKEHOLDERS
Son aquellos que tienen algún interés sea legal, económico, cultural o de otra índole en las operaciones y decisiones de la Cooperativa:
• Estado• Acreedores/Proveedores• Trabajadores
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
REGLAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
Una cooperativa es responsable si:
1)Crece en los servicios a sus socios
2) Cumple con la Ley, Reglamentos y su Estatuto 3) Mas allá del cumplimiento de la ley satisface las legitimas expectativas de sus Stakeholders:
- Acreedores: pago oportuno. (no intereses moratorios)- Trabajador: un carrera de ascenso, promoción- Comunidad: conducta responsable (ahorro energía)
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
REGLAS DE RESPONSABILIDAD SOCIAL
4) Si tiene conductas altruistas para con la sociedad:
- Programa de Telefónica del Perú para educar a los niños de la calle- Programa de las empresas mineras para facilitar irrigación - Programa de los CACS para invertir en formalizar a pequeños empresarios- Formalizar parte de la economía informal- Cumpliendo nuestro rol de bienestar inmediato de los socios y mediato de la comunidad.
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO
APLICABILIDAD A LAS SOCIEDADES
COOPERATIVAS
EXISTE / ¿DONDE?
A.DERECHOS DE LOS SOCIOS
DERECHO DE INFORMACION
APLICABLE
-Derechos y Obligaciones del socio en el Estatuto (LGC Art.
19)
- Derecho de información (Art. 25 PNLGC)- Estatutos
DERECHO DE PARTICIPACION
APLICABLE-Principio de control
democrático.- Voz y Voto con el mismo
peso (LGC Art. 29)
DERECHO DE FISCALIZACION
APLICABLE - Consejo de Vigilancia (LGC Art. 31)
- Asamblea de Socios: Revisión de auditorias, resultados
financieros, memoria de gestión. (PNLGC)
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO
APLICABILIDAD A LAS SOCIEDADES
COOPERATIVASEXISTE / ¿DONDE?
B. TRATO EQUITATIVO
IGUALDAD APLICABLE - Igualdad de derechos y obligaciones de todos los socios
sin discriminación alguna.-Un voto por persona
DIRECTORES INDEPENDIENTES
APLICABLE - Modificación a la Ley General de Cooperativas Art. 6.6- Inclusión en el Estatuto
NO TRATO PREFERENCIAL AL
DIRECTORIO / GERENCIA
APLICABLE - La organización esta impedida de conceder ventajas o
privilegios a promotores, fundadores o dirigentes (Art.
6.3 LGC)- Defensoría del Socio (PNLGC).
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO
APLICABILIDAD A LAS SOCIEDADES
COOPERATIVASEXISTE / ¿DONDE?
C. FUNCION DE LOS GRUPOS DE INTERES
RESPETO A LOS DERECHOS DE
TRABAJADORES / PROVEEDORES /
ACREEDORES
APLICABLE - Se constituye sin propósito de lucro.
- Procura mediante el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus miembros el servicio inmediato
de estos, y mediato de la comunidad (Art. 3 LGC).- Reconocimiento a las
Cooperativas en la Recomendación 193 OIT
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO
APLICABILIDAD A LAS SOCIEDADES
COOPERATIVASEXISTE / ¿DONDE?
D. COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA
INFORMACION CONTABLE
APLICABLE - Consejo de Vigilancia- Obligación de llevar la
contabilidad (Art. 37.1 LGC)- Estados Financieros que refleje el grado de bienestar del socio
(Propuesta del autor)
AUDITORIAS INDEPENDIENTES
APLICABLE - Auditores externos seleccionados por concurso y
cuya convocatoria se publicará en medios de comunicación
masiva. (PNLGC)- Auditorias en la operatividad
de la Gerencia General (Propuesta del autor)
EVALUACIONES INTERNAS
PERMANENTES
APLICABLE - Inclusión en el Estatuto
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO
APLICABILIDAD A LAS SOCIEDADES
COOPERATIVAS
EXISTE / ¿DONDE?
E. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO / CONSEJO DE ADMINISTRACION
DILIGENCIA Y BUENA FE APLICABLE - Educación en valores y temas éticos
(Propuesta del autor)
CUMPLIMIENTO DE LA LEY APLICABLE - En estricto cumplimiento de la Ley de Cooperativas,
Reglamentos y normas estatutarias.
FIJAR RETRIBUCIONES DE LOS DIRECTIVOS (MODERACION)
APLICABLE - Dietas de los miembros de los Consejos, Comités por asistencia a sesiones o asignaciones para
gastos de representación que no deberán superar en su conjunto el
3% de los ingresos brutos del objeto cooperativo de la
cooperativa.Si la cooperativa registra
perdidas en el ejercicio, se suspende el pago dietas o
asignaciones para gastos de representación en el ejercicio
económico siguiente.(Propuesta del PNLGC)
SEGUIMIENTO Y CONTROL DE LOS CONFLICTOS DE
INTERES
APLICABLE - Defensoría del Socio (PNLGC).
DIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVODIPLOMADO EN DERECHO COOPERATIVOAlonso Morales AcostaAlonso Morales Acosta
PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO
CORPORATIVO
APLICABILIDAD A LAS SOCIEDADES
COOPERATIVAS
EXISTE / ¿DONDE?
E. RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO / CONSEJO DE ADMINISTRACION
NUEVOS DIRECTIVOS INSTRUIDOS SOBRE SUS
FACULTADES Y RESPONSABILIDADES
APLICABLE - Periodo de inducción del consejero o directivo
saliente al entrante(Propuesta del autor)
- Función inicial y continua comité de
educación
AUTONOMIA DE GESTION APLICABLE - Determinación de facultades y obligaciones
en el Estatuto.