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REPORTE ANUALReporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general

aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores.Ao terminado al 31 de diciembre de 2012

GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V.Perifrico Sur No. 5482

Colonia Pedregal de CarrascoDelegacin Coyoacn

04700 Mxico, D.F.

Tel. (52) 55 5424 66 00Fax. (52) 55 5424 66 45www.nutrisa.com.mx

Los valores representativos del capital social de GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V., encirculacin, estn representados por acciones serie nica de libre suscripcin.

Las acciones de GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V., cotizan en la BOLSA MEXICANADE VALORES, S.A.B. DE C.V., (BMV), bajo la clave de pizarra NUTRISA*; al 31 dediciembre de 2012 existen 32,711,164acciones en circulacin.

Clave de Cotizacin: NUTRISA*GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V., ha estado listada en la BMV desde el mes de juliode 1994. Las acciones de GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V., se encuentran inscritasen la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores (RNV) que mantiene laComisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre labondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de lainformacin contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso,hubieren sido realizados en contravencin de las leyes que le son aplicables.

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INDICE Pg.

1) INFORMACIN GENERAL. 4

a) Glosario de Trminos y Definiciones.. 4b) Resumen Ejecutivo 6c) Factores de Riesgo 15

d) Otros Valores Inscritos en el RNV.. 18e) Documentos de Carcter Pblico 19

2) LA EMISORA..... 19

a) Historia y Desarrollo de la Emisora. 19b) Descripcin del Negocio 21I) Actividad Principal... 21II) Canales de distribucin. 23III) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos 24

IV) Principales Clientes.. 32V) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria.. 35VI) Recursos Humanos.. 36VII) Desempeo Ambiental 36VIII) Informacin de Mercado 37IX) Estructura Corporativa. 41X) Descripcin de sus Principales Activos.. 43XI) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales... 46XII) Acciones Representativas del Capital Social.. 47XIII) Dividendos... 47

3) INFORMACIN FINANCIERA 47

a) Informacin Financiera Seleccionada. 47b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio y Zona Geogrfica. 48c) Informe de Crditos Relevantes... 49d) Comentarios y Anlisis de la Administracin Sobre los Resultados deOperacin y Situacin Financiera de la Emisora... 491) Resultado de operacin de enero a diciembre de 2012.. 502) Situacin financiera, liquidez y recursos de capital.. 51

3) Control Interno 52

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e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Crticas. 53

4) ADMINISTRACIN 53

a) Auditores Externos. 53b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters 54c) Administradores y Accionistas.. 56d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 65

5) MERCADO ACCIONARIO... 69

a) Estructura Accionaria. 69b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores 69c) Formador de Mercado 70

6) PERSONAL RESPONSABLE. 71

7) ANEXOS.. 72

a) Estados Financieros Dictaminados. 74b) Declaratoria del Auditor. 108c) Opinin del Comit de Auditora.. 109d) Opinin del Comit de Prcticas Societarias. 110

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1) INFORMACIN GENERAL

a) Glosario de Trminos y Definiciones

Trminos DefinicionesAcciones Acciones comunes, nominativas, sin expresin

de valor nominal de GRUPO NUTRISA S.A.B.DE C.V.

Benefits Concepto de restaurante de Comida rpida,100% natural.

BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.VCentros Comerciales Plazas Comerciales con grandes tiendas de

reconocido prestigio denominadas "TiendasAnclas" como Sanborns, Liverpool, Palacio deHierro, Cines y otro importante nmero detiendas comerciales.

Circular nica de Emisoras Disposiciones de Carcter General Aplicablesa Emisoras de Valores y otros participantes enel Mercado de Valores, emitidas por laComisin Nacional Bancaria y de Valores.

CNBV Comisin Nacional Bancaria y de Valores.C.T.M. Confederacin de Trabajadores de Mxico.Empresa Subsidiaria Empresa en la que GRUPO NUTRISA, S.A.B.

DE C.V., es tenedora del 50% o ms de lasacciones de su capital social.

Forneas Tiendas ubicadas fuera de la ZonaMetropolitana.La Compaa, GRUPO NUTRISA Se refiere conjuntamente a GRUPO

NUTRISA, S.A.B. de C.V. y subsidiarias.La Emisora Se refiere a GRUPO NUTRISA, S.A.B. de

C.V., sin considerar a sus empresassubsidiarias.

La Planta Se refiere a la empresa subsidiariadenominada Bases y Productos Naturales LaPlanta S.A. de C.V.

Marmita Recipiente de acero inoxidable para

calentamiento por medio de vapor.Mximo, Mnimo y Cierre Precios mximos, mnimos y al final de cadaperodo considerando el comportamientotrimestral y anual reportado.

Multinivel Es una estrategia de venta de productosmediante la cual distribuidores independientespueden asociar a otros distribuidores yobtener ingresos por el movimiento de esosproductos dentro de su red.

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Natural Productos elaborados sin la presencia deconservadores, o productos qumicos quealteren la naturaleza de los ingredientes.

Nutrilogas Licenciadas en Nutricin que asesoran aclientes de NUTRISA en las tiendas respectode dudas de hbitos alimenticios ynecesidades de nutrimentos.

NUTRISA Se refiere a NUTRISA, S.A. DE C.V.,subsidiaria de la Emisora.

Operacin burstil Compra venta de las acciones NUTRISA* enla BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DEC.V.

Productos Naturistas Alimentos:Cereales, Soya, Granola, etc.

Cuidado Personal:Shampoo, cosmticos, mascarillas, etc.Complementos Alimenticios:Vitaminas, Reductivos. Complementos paradeportistas.

RNV Registro Nacional de Valores.Sherbet Es una nieve de frutas ctricas que tiene un

toque de leche menor al 2% de solidos deleche

Toppings Cubierta que adiciona sabor al helado de

yogurt (frutas, cereales, etc.).Traspasos Guantes Derechos que cobran las empresasinmobiliarias propietarias y desarrolladoras delos ms importantes centros comerciales paraotorgar el derecho de arrendar un localcomercial en estas plazas.

UAFIDA Flujo Operativo

Utilidad de Operacin ms la depreciacin yamortizacin.

Volumen Nmero de acciones negociadas en la BMV.Yozen Tienda de autoservicio de helado de yogurt

que proporciona al consumidor un conceptoinnovador y un producto bajo en caloras ygrasas que cumple con la tendencia mundialhacia el bienestar alimenticio.

Zona Metropolitana Ciudad de Mxico, D.F. y colonias conurbadasdel Estado de Mxico.

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b) Resumen Ejecutivo

GRUPO NUTRISA, tiene su antecedente en la empresa NUTRISA, actualmente estaltima subsidiaria de la primera.

NUTRISA fue fundada en el ao de 1979. Desde su inicio se empezaron a descubrir yconfirmar los grandes beneficios de la alimentacin natural para mejorar y conservar lasalud del ser humano.

Estando convencidos de esto y al querer aportar a nuestro pas una nueva culturaalimentaria que proporcionara una mejor calidad de vida, se abri una pequea tiendaubicada en Av. Universidad de la Ciudad de Mxico.

Posteriormente se establece una sucursal en el Centro Comercial Perisur, tambin en laCiudad de Mxico, en la cual el xito rebas las expectativas. Fue as como comenz elproyecto de crear una red comercial que ofreciera a todo tipo de pblico alternativasnaturales de alimentacin, salud y belleza.

En unos cuantos aos NUTRISA se establece en los centros comerciales de mayorimportancia en el Distrito Federal, como son: Plaza Satlite, Plaza Universidad y PlazaGaleras Anzures. Empez tambin el crecimiento hacia el interior de la Repblica consucursales ubicadas en Monterrey, Nuevo Len y Villa Hermosa Tabasco.

Aos ms tarde NUTRISA decide acelerar su desarrollo, y es as como en 1992comienza su expansin de territorio y puntos de venta bajo el concepto de franquicias.

En el ao de 1994, se forma el GRUPO NUTRISA, y en julio de ese mismo ao, ingresaal mercado intermedio cotizando en la BMV.

En 1996, NUTRISA decide diversificarse e incursiona en el mercado con un nuevoconcepto de helado de yogurt denominado Yomix. Mientras que en 1997, se inaugura elrestaurante Benefits, con un concepto de comida sana y natural, continuando as con lamisin de la Compaa.

Continuando con su poltica de expansin, en el ao 2008, NUTRISA incursionaexitosamente en el mercado de autoservicios introduciendo la paleta de yogurt que yahaba tenido una buena aceptacin en sus tiendas o puntos de venta.

El ao 2009, no es la excepcin, ya que en el mes de febrero incursionamos connuestro helado tradicional de bola en presentacin de 1 litro, en los autoservicios yclubes de precios, consideramos que incursionar en este nuevo canal, adems degenerar ventas incrementar nuestro posicionamiento de marca, siendo losautoservicios un gran escaparate para la marca NUTRISA.

El 29 de junio de 2010, GRUPO NUTRISA a travs de su subsidiaria Yogurt HeladoYozen, S.A.de C.V., inaugur su primera tienda de autoservicio de helado de yogurtbajo la marca YOZEN. Con esto, la compaa busca acercarse al mercado de jvenes,

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atendiendo las expectativas que este nicho de mercado busca. Yozen le proporciona alconsumidor un concepto innovador y un producto bajo en caloras y grasas que cumplecon la tendencia mundial hacia el bienestar alimenticio.

El 28 de marzo de 2012 se inaugura la primera boutique NUTRISA Amantes del Yogurten la calle de Michoacn 128 Col. Condesa Mxico, D.F., esta nueva propuesta ofreceun espacio a gusto para sentarse, conversar o leer, mientras saborean un producto deyogurt con una gran variedad de sherbets, helados duros, suaves, brownies, gelatina,paletas heladas, wafles y 30 toppings para realizar la combinacin preferida de nuestrosclientes.

Durante el mes de junio del ao 2012, se suma a sucursales NUTRISA el concepto deCristayo, que es una combinacin nica de cristales de yogurt natural o de caf con unabola de helado duro bajo en grasa y con fruta natural (topping). La venta a nuestros

consumidores se inicia en NUTRISA Amantes del Yogurt, Paseo Acoxpa, CiudadJardn, Galeras Cuernavaca, Galeras Quertaro, etc.

En la actualidad NUTRISA es la cadena de tiendas ms importante en el campo de laalimentacin natural de nuestro pas y cuenta con sucursales en los centroscomerciales ms prestigiados de la Repblica Mexicana.

A ms de 30 aos de nuestro inicio mantenemos el compromiso con nuestrosconsumidores, proporcionando da a da productos de la ms alta calidad quecontribuyan a mejorar y conservar su salud y bienestar de manera natural.

La Compaa se integra por GRUPO NUTRISA y doce subsidiarias:

NUTRISA, S.A. DE C.V., Su principal actividad es la compra y venta de productosnaturales, siendo la principal generadora de ingresos del Grupo.

NUTRICOMERCIALIZADORA, S.A. DE C.V.,Actualmente su actividad principal es laimportacin de productos naturales y suplementos deportivos.

INMOBILIARIA NUTRISA, S.A. DE C.V., se dedica a adquirir, enajenar y dar enarrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles. Es propietaria del localubicado en Av. Universidad, Ciudad de Mxico.

PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS, S.C., presta servicios personales,consultoras y asesora en proyectos inmobiliarios, adems adquiere, enajena, arrienday subarrienda toda clase de bienes muebles e inmuebles. Es propietaria del inmuebleque alberga actualmente las oficinas generales del Grupo, as como de los locales delas siguientes sucursales: Tepeyac, Monterrey ll, Monterrey lll y Puebla. Por otro lado,es titular de los derechos derivados de los contratos de arrendamiento de la tienda deAcapulco.

OPERADORA NUTRISA, S.A. DE C.V.,Promueve y opera sistemas de franquicias ylicencias. Es duea de un sistema nico y exclusivo relacionado con la operacin delocales de preparacin y venta de alimentos naturales utilizando la marca NUTRISA, y

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cuenta con los procedimientos especficos para prestar los servicios que a un local deesta naturaleza corresponden.

SERVINUTRISA, S.A. DE C.V., Prestacin de servicios administrativos a las empresasdel GRUPO NUTRISA.

BIOSELECT PRODUCTOS SELECTOS, S.A. DE C.V., Es una empresa que operabajo la modalidad de Multinivel, ofreciendo productos para mejorar el bienestar fsico.Inici operaciones en junio de 2011.

YOGURT HELADO YOZEN, S.A. DE C.V.,Su actividad principal es la venta de heladode yogurt bajo en grasa, con topping a eleccin del cliente, en la modalidad deautoservicio.

BASES Y PRODUCTOS NATURALES LA PLANTA, S.A. DE C.V., Su principalactividad es la de producir base para helado de yogurt, toppings, helado duro de yogurt,y paletas, as como otros productos de granola y amaranto cuenta con un almacndonde se dispone de 1,570 posiciones para producto seco, 178 posiciones pararefrigeracin, y 220 posiciones para congelacin, adems cuenta con su propia flota de24 vehculos con la cual realiza la distribucin directa de sus productos a clientes ypuntos de venta.

NUTRINMUEBLES, S.A. DE C.V.,Su principal actividad es adquirir o construir bienesinmuebles que se destinen al arrendamiento o a la adquisicin del derecho de percibiringresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes, as como otorgarfinanciamiento para esos fines, incluso con garanta hipotecaria.

ALIMENTOS BENEFITS, S.A DE C.V., Tiene como principal actividad la de prestarservicios, operar, desarrollar, fomentar y administrar restaurantes y otrosestablecimientos en los que se ofrezca el suministro de alimentos y bebidas paraconsumo dentro o fuera de las instalaciones.

NUTRISA USA, LLC., Su principal actividad es la venta de producto comercial,principalmente en la lnea de suplementos deportivos. Es subsidiaria de GRUPONUTRISA S.A.B. de C.V. y tiene su domicilio en Texas drive, suite 300 Sugar Land, TX,77479, U.S.A.

GRUPO NUTRISA elabora y comercializa productos de origen natural los cuales sediversifican en 2 grupos: Los Congelados y Los Productos Naturales. Entre estosproductos destaca nuestro helado suave elaborado a base de yogurt el cual se ofrece anuestros clientes con variedades de toppings, lo cual nos permite personalizar el heladoal gusto de nuestros clientes. Este producto es la estrella del negocio representando el58.4% de los ingresos de la Compaa.

Adicionalmente, se comercializan productos naturales que se han agrupado en 4 reas:Alimentos y Bebidas que representa el 27.9% del rea comercial, Cuidado Personal el13.7%, Complementos Alimenticios el 37.4% y Suplementacin Deportiva el 21.0%, quea su vez contienen categoras de productos. Algunas de estas categoras son: Bebidas,

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Botanas, Productos de soya, Reductivos, Cosmticos, Tratamiento capilares, Fibras,Calcios, Productos para vas respiratorias, Protenas, Aminocidos y Quemadores degrasa, etc.

La Compaa comercializa sus productos de manera directa a travs de 367 puntos deventa distribuidos en la Repblica Mexicana mismos que clasificamos en 4 diferentesformatos:

1. Tiendas. En donde se ofrecen toda la gama de productos congelados; Heladosde yogurt en su forma suave, helado de bola, paletas, y sus especialidades, ascomo productos naturales; estos pueden ser bajo el concepto de Tienda Propia yTienda Franquicia que son administrados por GRUPO NUTRISA.

2. Heladeras y Kioscos. En las cuales solamente se venden productos congelados;

Helado de yogurt en su forma suave, helado de bola y paletas, as como susespecialidades; estos pueden ser bajo el concepto de Tienda Propia y TiendaFranquicia que son administrados por GRUPO NUTRISA.

3. Benefits. Es un concepto de Restaurante de comida saludable en el que sepreparan cuidadosamente alimentos reducidos en grasa, balanceados ynutritivos. El men se basa en ensaladas, sndwiches, etc.

4. Yozen. Es un concepto de autoservicio de helado de yogurt suave bajo en grasa,con diferentes sabores y toppings.

La cobertura geogrfica de Tiendas NUTRISA es nacional con presencia en lasciudades ms importantes de los Estado de la Repblica Mexicana, siendo entre otraslas siguientes: D.F. y rea Metropolitana, Aguascalientes, Tijuana, Tuxtla Gutierrez,Chihuahua, Saltillo, Torren, Colima, Crdoba, Cozumel, Durango, Acapulco, Iguala,Chilpancingo, Lzaro Crdenas, Len, Irapuato, Celaya, Guanajuato, San Miguel deAllende, Pachuca, Guadalajara, Puerto Vallarta, Tonal, Morelia, Cuernavaca, Cuautla,Tepic, Monterrey, Torren, Tuxtepec, Puebla, San Pedro, Cholula, Quertaro,Chetumal, Cancn, Playa del Carmen, San Luis Potos, Los Mochis, Culiacn, VillaHermosa, Matamoros, Tampico, Reynosa, Tlaxcala, Poza Rica, Veracruz, Boca del Ro,Coatzacoalcos, Xalapa, Mrida, Oaxaca, Tamaulipas, Hermosillo, Orizaba, Uruapan,Zacatecas, Zapopan.

Las ventas de GRUPO NUTRISA directamente al pblico a travs de sucursalesPropias representan el 84%, mientras que el 16% es a travs de Franquicias, yMayoristas, por lo que no existe una dependencia excesiva de uno o varios clientes.

La estrategia de negocios de GRUPO NUTRISA ha sido a travs de la presencia de suspuntos de venta en los principales centros comerciales en las ms importantes ciudadesde la Repblica Mexicana, lo que ha significado un importante desarrollo de la marcaNUTRISA. No obstante se tiene un notable crecimiento en locales ubicados en loscentros de ciudades importantes como: Orizaba, Crdoba, Tepic, Cuernavaca etc. Ascomo la comercializacin de su helado duro de yogurt en litros y medios galones a

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travs de los autoservicios ms importantes del pas, Wal-Mart, Comercial Mexicana,Soriana, Chedraui, HEB, Sams y Superama.

Como apoyo a sus clientes y proveedores la Compaa cuenta con 7 direcciones enInternet: www.nutrisa.com.mx, www.heladosnutrisa.com.mxwww.amantesdelyogurt.com www.yozen.com.mx www.nutrisaentucasa.comwww.benefitsmexico.comwww.gruponutrisa.com.mx as como una lnea telefnica paraatender a los clientes a travs de una nutriloga en el D.F. y rea metropolitana en eltelfono 54 24 59 75 y del interior de la Repblica 01800 0240 340 y correo electrnicoserviciocliente@nutrisa.com.mx. En la pgina de Internet se proporciona ampliainformacin sobre las bondades de los productos que vendemos, as como ladisponibilidad de nuevos productos, ofertas y promociones. Tambin se muestra laubicacin de las tiendas y una seccin de salud y nutricin que ofrece interesantes ytiles consejos a nuestros clientes.

Durante el 2012, se llevaron a cabo varios proyectos educativos a travs del rea deNutricin:

NUTRISA hasta tu oficina:o Visitas anuales a empresas: 142o Valoraciones nutricionales Anuales: 44,483o Base de datos Anual (mails): 4,317

Servicio al cliente:o Nmero de Personas atendidas Anualmente: 5,560

NUTRISA Kids:o Nios educados a travs de NUTRISA en tu Escuela: 150,559o Base de datos Anual (mails): 6,604

GRUPO NUTRISA, a excepcin hecha de PROMOCIONES INMOBILIARIASNATURISTAS, S.C., estn autorizadas por la SHCP para consolidar fiscalmente susresultados financieros. GRUPO NUTRISA no goza de algn tipo de exencin obeneficio fiscal especial.

Al cierre del ejercicio 2012, el personal que trabaja en la Compaa es contratado por lasubsidiaria SERVINUTRISA, S.A. de C.V., la cual cuenta con una plantilla de 2,323empleados, de los cuales solamente 358 son de confianza y el resto sindicalizado enorganizaciones afiliadas a la central obrera C.T.M., con las cuales la Compaamantiene relaciones cordiales y en toda la historia de operaciones no se ha presentadohuelga alguna.

En virtud de que no existe una cmara que agrupe a los participantes en el mercado dehelados y productos naturales o naturistas, GRUPO NUTRISA estima que suparticipacin en los diferentes nichos de mercado en que se desempea, son lossiguientes:

1. Helado de yogurt 69.00%

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2. Complementos Alimenticios. En este sector solamente enfrenta a GeneralNutrition Center GNC, desconociendo el porcentaje de mercado que correspondea cada uno de ellos.

3. Alimentos y bebidas de origen natural 27.9%

4. Productos de Cuidado Personal de origen natural desconociendo el porcentajedel mercado.

5. Suplementacin Deportiva con una participacin del 21% del segmento deproductos naturales.

Informacin Financiera Seleccionada, ltimos dos ejercicios

A partir del 1 de enero de 2012 la Compaa adopt las IFRS y sus adecuaciones einterpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, envigor al 31 de diciembre de 2012; consecuentemente, aplica la IFRS 1, Adopcin inicialde las IFRS. Los estados financieros que se presentan como anexo al presente ReporteAnual han sido preparados de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas yefectivas a la fecha de los mismos. De acuerdo con lo que establece al artculo segundotransitorio de la Resolucin que modific la Circular nica de Emisoras (publicada el 12de octubre de 2012), las cifras mostradas en el presente Reporte Anualcorrespondientes a los aos terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 soncomparables y se presentan de acuerdo con las IFRS.

(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al cierre de 2012 y 2011)

CONCEPTO Ao Ao2012 2011

ACTIVO TOTAL 665,370 581,788PASIVO TOTAL 161,435 150,565CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADO 503,935 431,223CAPITAL CONTABLE MAYORITARIO 503,935 431,223VENTAS NETAS 1,142,811 1,110,628RESULTADO BRUTO 701,101 672,769UTILIDAD (PRDIDA) ANTES DE OTROS

INGRESOS Y GASTOS, NETO 128,843 165,179UAFIDA 165,520 193,583RESULTADO NETO CONSOLIDADO 79,104 111,867RESULTADO NETO MAYORITARIO 79,104 111,867DEPRECIACIN Y AMORTIZACIN DELEJERCICIO 36,677 27,353ADQUISICIN DE INMUEBLES, PLANTA YEQUIPO 64,931 74,344PROMEDIO PONDERADO DE ACCIONES ENCIRCULACION 32,711,164 34,341,731UTILIDAD POR ACCIN 2.42 3.26

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Informe del Director General(Cifras en miles de pesos dictaminadas)

Al cierre del cuarto trimestre del ao 2012, inform al Consejo de Administracin y alpblico inversionista, los aspectos relevantes relativos a los resultados de operacin y ala situacin financiera de GRUPO NUTRISA, S.A.B. de C.V. (GRUPO NUTRISA o laCompaa), con cifras en miles de pesos, mismas que reconocen los efectos de lasNormas de Informacin Financiera Internacionales (IFRS por sus siglas en ingls), lascuales se comparan en miles de pesos con las obtenidas en el mismo perodo del aoanterior.

Las ventas acumuladas al cierre del cuarto trimestre de 2012 alcanzaron la cifra de$1,142,812, lo que signific un aumento del 2.9% respecto al ao anterior. El menorcrecimiento en ventas es atribuible principalmente a las nuevas regulacionesestablecidas por la Ley General de Salud y sus Reglamentos para la venta deSuplementos Alimenticios.

Los activos ascendieron a la cantidad de $665,353, con un crecimiento del 14.4%respecto a los $581,787, obtenidos al 31 de Diciembre de 2011, lo anterior, debido a lasinversiones en la apertura de nuevos puntos de venta y a las utilidades obtenidasdurante 2012.

Al cierre del cuarto trimestre de 2012 hemos invertido en la apertura y remodelacin desucursales un monto de $42,435, para cerrar con 247 puntos de venta propios. Cabedestacar que el monto de la inversin fue realizada con recursos propios.

A ms de un ao de la puesta en marcha del sistema ERP (Enterprise ResourcePlanning), seguimos fortaleciendo y mejorando nuestros procesos de gestin,operacin y administracin; actualmente estamos en la etapa de consolidacin yexplotacin de la informacin, que nos servir para disear estrategias oportunas ytoma de decisiones eficaces que contribuyan a los objetivos del Grupo.

En relacin con el desempeo financiero consolidado de la Compaa al cierre delcuarto trimestre de 2012, se informa lo siguiente:

1. Resultados de Operacin de Enero a Diciembre 2012

a) Ventas.Las ventas al cierre del cuarto trimestre de 2012 ascendieron a $1,142,812, loque signific un aumento del 2.9%, respecto a las obtenidas el ao anterior.

Por lo que respecta a nuestras ventas a tiendas iguales al cierre del cuarto trimestre,stas mostraron un decremento del 4.5% a valor nominal, con respecto a las obtenidasen el mismo perodo del ao anterior. La reduccin en ventas es atribuibleprincipalmente a las nuevas regulaciones establecidas por la Ley General de Salud ysus Reglamentos para la venta de Suplementos Alimenticios.

b) Costo de Ventas. Como proporcin de las ventas, nuestro costo de ventascorrespondiente al perodo de enero a diciembre del ao 2012 fue de 38.7%,

disminuyndose en 0.7 puntos porcentuales con respecto al 39.4% obtenido en el

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mismo perodo del ao 2011, lo anterior derivado principalmente de un menor nivel decompra en el producto comercial como consecuencia de la disminucin en estesegmento de ventas, por las regulaciones que ha establecido la Ley General de Salud a

la venta de Suplementos Alimenticios.c) Utilidad Bruta. El resultado bruto al cierre del cuarto trimestre ascendi a$701,102, lo que represent un incremento de 4.2% con respecto al mismo perodo de2011.

d) Gastos Generales. Los gastos generales al cierre del cuarto trimestre de 2012ascendieron a $572,257, registrando un aumento de 13.0% sobre los $506,538erogados en el mismo perodo del ao anterior; el factor principal que incidi en esteincremento fue la apertura y contratacin de nuevas sucursales. Como proporcin delas ventas este rubro representa el 50.1% en 2012 contra los 45.6% obtenidos en elmismo perodo del ao anterior, es decir, un incremento de 4.5 puntos porcentuales;este incremento es debido principalmente a las menores ventas a tiendas iguales delperodo.

e) Utilidad de Operacin.La utilidad de operacin al cierre del cuarto trimestre de 2012,ascendi a $128,845, lo anterior representa una disminucin 22.5% con respecto almismo perodo del ao 2011.

f) Otros Ingresos y Gastos (Neto). Durante el mes de diciembre 2012, La Compaaobtuvo Ingresos extraordinarios derivados de un acuerdo que concluy en trminospositivos la controversia legal existente entre las marcas Nutrisse y NUTRISA, dando finas al litigio que vena dirimiendo con el Grupo LOreal, S.A.

g) Provisin para Impuestos. Al cierre del cuarto trimestre de 2012 la provisin paraimpuestos asciende a $48,907, representando una disminucin del 13.8% respecto alos $56,750 registrados en 2011, esta variacin se debe principalmente al menor nivelde utilidad alcanzado durante el ejercicio 2012.

h)Utilidad Neta.La disminucin en las ventas al cierre del cuarto trimestre a mismastiendas, as como el incremento en gastos generales con motivo de nuevas aperturasde tiendas, influy en la utilidad neta al cierre del cuarto trimestre, la cual ascendi a$79,106 contra los $111,385 obtenidos en el mismo perodo del ao anterior,representando una disminucin del 29.0%.

i) Flujo de Efectivo.La generacin de UAFIDA fue de $165,522, inferior en 14.5% a laregistrada al cierre del cuarto trimestre de 2011.

2. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital:

a) El efecto en resultados acumulado al cuarto trimestre 2012 IFRS y cuarto trimestre2011 IFRS fue de $936 y $222 respectivamente, ambos disminuyendo los resultadosobtenidos bajo NIF en los mismos periodos y generados principalmente por:

Reconocimiento de los gastos de distribucin registrados en inventario al

cierre de 2011, por productos que a esa fecha no se haban realizado.

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Reconocimiento de una disminucin en la provisin para pago de vacacionespendientes de disfrutar y ajuste a la vida til de los activos.

b) Liquidez. La fuente principal de liquidez proviene de la generacin de recursospropios de la operacin.

c) Polticas de la Tesorera. Las principales polticas de tesorera que mantiene GRUPONUTRISA son las siguientes:

Cuentas por Cobrar a Franquiciatarios.Actualmente se maneja una poltica de 21a 30 das de plazo para pago; considerando que los ingresos de franquiciatariosrepresentan el 16.0% del total de ventas de GRUPO NUTRISA y que el resto denuestras ventas es de contado (con tarjeta o en efectivo), nuestra rotacin decuentas por cobrar a clientes es de 29 das nicamente respecto de las ventas afranquiciatarios.

Rotacin de Inventarios. Los inventarios mantienen una rotacin de 89 das deventas, considerando principalmente que una parte importante de los mismos seencuentra en exhibicin en nuestros 247 puntos de venta (tiendas propias), conun resurtido semanal de la mercanca vendida.

Pago a Proveedores.Al cierre del cuarto trimestre del ejercicio nuestra rotacinde pago a proveedores fue de 56 das, conforme a las polticas establecidas connuestros proveedores.

d) Inversiones en Moneda Extranjera.La Compaa mantiene una cuenta de cheques enmoneda extranjera, que utiliza para el pago de insumos, mercancas y refacciones deimportacin.

e) Razones Financieras. A continuacin se presentan algunas razones financierasrelevantes, relativas al ejercicio 2012 vs 2011:

INFORMACIN RELEVANTE

CUARTO TRIMESTRE 2012 Y 2011

CONCEPTO 2012 2011

Ventas netas a activo fijo (veces) 5.2 5.2

Capital de trabajo ($) 192,459 150,042

Liquidez, activo circulante a pasivo circulante (veces) 2.6 2.4Apalancamiento, pasivo total a capital contable (veces) 0.3 0.4UAFIDA (Utilidad antes de partidas financieras, depreciacin yamortizacin) 165,522 193,583

Como se puede apreciar en el cuadro comparativo, la compaa al 31 de diciembre de2012, mantiene razones financieras sanas.3. Control Interno

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GRUPO NUTRISA, cuenta con un rea de Auditora Interna, la cual se encarga deverificar la seguridad razonable en el registro de las transacciones que realiza lacompaa, de conformidad con lo establecido por la administracin, as como los

lineamientos generales, conforme a las Normas de Informacin FinancieraInternacionales (IFRS por sus siglas en ingls)

El proceso de verificacin contempla un informe presentando por el rea de AuditoraInterna, la cual al 31 de diciembre de 2012 estaba integrada por 19 personas,reportando al Comit de Auditora y al Director General de GRUPO NUTRISA,atendiendo aspectos como, adquisiciones de activos con costos relevantes, aplicacinde polticas, mermas y control de inventarios, registros e informacin financiera, ascomo aquellos que le indique el Comit de Auditora.

Asimismo, GRUPO NUTRISA da un estricto seguimiento al informe de observaciones al

control interno que rinde el despacho de auditores externos cada ao, donde semuestran las debilidades o desviaciones relacionadas con la estructura del controlinterno.

4. Nota sobre Cobertura de Anlisis. Para dar cumplimiento a lo dispuesto por elReglamento Interior de la BMV articulo 4.033.01 Fracc. VIII en materia de Requisitos deMantenimiento, se comunica que la Casa de Bolsa que realiza nuestra Cobertura deAnlisis es: GBM GRUPO BURSATIL MEXICANO SA DE CV CASA DE BOLSA.

5.Venta de Acciones.El 17 de enero de 2013 la Compaa anunci que un grupo desus accionistas llegaron a un acuerdo definitivo para vender su participacin en lacompaa, equivalente al 67% de las acciones en circulacin a Grupo Herdez, S.A.B.DE C.V., a un precio de $91 pesos por accin. Esta transaccin est sujeta a ciertascondiciones, incluyendo la autorizacin del rgano regulador de competencia.Cumplidas las condiciones, Grupo Herdez realizar una oferta pblica de compra enefectivo para adquirir el 33% restante, de conformidad con las leyes aplicables.

GRUPO NUTRISA sigue trabajando para obtener resultados sobresalientes, lo anteriorderivado de un esfuerzo continuo en incrementar sus fortalezas y en aprovechar lasoportunidades de mejorar procesos de comercializacin, produccin, sistemas ygestin.

c) Factores de Riesgo

La inversin en acciones tiene un riesgo inherente. Los inversionistas potenciales en lasAcciones debern leer cuidadosamente y considerar la informacin contenida en estereporte, incluyendo sus anexos.

Riesgos de Estrategia Actual

GRUPO NUTRISA ha mantenido su estrategia de crecimiento durante los ltimos aos,abriendo nuevas tiendas tanto en el rea metropolitana como en el interior de laRepblica, por lo que no considera para un futuro inmediato y en base a los planes deexpansin marcados a corto plazo, como un factor de riesgo importante su estrategia de

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expansin, la cual ha sido consistentemente financiada con la generacin propia deflujos de efectivo, sin recurrir a crditos con costo para este propsito. Sin embargo, losvaivenes macroeconmicos que se pudieran presentar en el futuro derivado de cambios

econmicos en el mbito mundial, podran afectar tanto los resultados de la Compaacomo su estrategia de crecimiento actual.

Situaciones relativas a los pases en los que opera

Casi la totalidad de las operaciones de la compaa se realizan en Mxico, no obstante,en junio de 2011 inici operaciones NUTRISA USA, LLC, subsidiaria de la Compaacuya principal actividad es la exportacin y comercializacin de productos naturistas ysuplementos deportivos.

Ausencia de operaciones rentables

La compaa ha reportado utilidades consistentemente en los ltimos aos, noobstante, no puede garantizar que esto se mantenga en los prximos aos.

Posicin Financiera

La posicin financiera de GRUPO NUTRISA es sana en funcin de que al 31 dediciembre de 2012 no reflej pasivos con costo. Todas las aperturas de tiendas propiasdurante 2012 fueron financiadas con recursos propios, manteniendo excedentes deefectivo disponible.

Posible Ingreso de Nuevos Competidores

A la fecha de la presentacin de este Reporte Anual, GRUPO NUTRISA, identifica elingreso de varios competidores para la categora de congelados: Moyo (38 sucursales),Tutti Frutti (44 sucursales), Nunys (17 sucursales), Yogurland (26 sucursales), YogenFruz (38 sucursales), Yommod (11 sucursales) y Joy Cherry (3).

Cabe puntualizar que la competencia indirecta de otros productos similares como: caffrio, caf caliente, pasteles y otros postres, no ponen en riesgo a la marca ya queconstantemente le ofrecemos a nuestros clientes nuevas alternativas de compra con laidea de mantenernos en el gusto y preferencia de nuestros clientes reales y potenciales.No obstante, la Compaa no puede garantizar que el ingreso de nuevos competidores

no afecte sus resultados.

Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que participa

La Compaa estima que no existen condiciones en el mercado para una posiblesobreoferta o sobredemanda de sus productos, salvo las que pudieran causar losmovimientos macroeconmicos irracionales, situacin ante la cual, GRUPO NUTRISAtiene la suficiente fortaleza econmica y financiera para salir adelante como lo hahecho a lo largo de su historia.

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Vulnerabilidad de la Empresa a Cambios en la Tasa de Inters y el Tipo deCambio

GRUPO NUTRISA, dada su situacin financiera, y al nulo pasivo con costo, no seconsidera vulnerable a cambios en las tasas de inters. Debido a las operacionespropias de la Compaa, se ve en la necesidad de importar algunas de sus materiasprimas, por lo que una fuerte variacin en el tipo de cambio, podra afectar susresultados.

Dependencia de Personal Clave

Si saliera de GRUPO NUTRISA alguno de sus principales ejecutivos, la Compaaestima que no experimentara un desequilibrio significativo ya que se tiene prevista unasituacin de esta naturaleza, y gracias a la capacitacin constante y experiencia de todo

su personal, cuenta con gente capaz de suplir la ausencia de cualquiera de susprincipales ejecutivos.

Dependencia de un solo Segmento de Negocio

La venta de Helados de yogurt es el principal segmento de negocio de GRUPONUTRISA, participando con el 58.4% del total de las ventas, lo que implica que el 41.6%de las ventas de la empresa provienen de ms de 920 productos naturistas, razn por lacual no se considera que el negocio de las tiendas NUTRISA dependa de un slosegmento de negocio.

Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales

Los productos que venden las tiendas NUTRISA estn regulados por disposicionesgubernamentales tales como Comisin Federal para la Proteccin contra RiesgosSanitarios (COFEPRIS) y Secretaria de Salud, tomando en cuenta el tipo de productosque ah se venden no se estima que en el futuro puedan surgir regulaciones quepusieran en riesgo la supervivencia de las tiendas.

Volatilidad en el Precio de las Acciones

Durante el ao 2012 la accin NUTRISA* se cotiz a un precio inicial de $50.55,registrando un precio mximo de $81.00, y su mnima cotizacin a lo largo del ao fuede $50.51, para cerrar a un precio de $81.00, por lo que la volatilidad en la cotizacinde la accin fue de 60.4%. La Compaa no puede asegurar que no se presentengrandes variaciones en el precio de su accin cotizando en el mercado de valores,pudiendo afectar los rendimientos de los inversionistas que la adquieran. La accinNUTRISA* se clasifica entre las emisiones de mnima bursatilidad por lo que podraregistrar importantes variaciones en su cotizacin con poco volumen negociado.

Posible Incumplimiento de los Requisitos de Mantenimiento del Listado en la BMV

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GRUPO NUTRISA cumple actualmente con todos los requisitos para el mantenimientode sus acciones en la BMV, y no prev que se presenten las condiciones que pudieranprovocar el incumplimiento de los mismos.

Ausencia de Mercado para los Valores Inscritos

La accin NUTRISA*, al 31 de Marzo de 2013, se ubic en la posicin 147 del ndice deBursatilidad dentro del grupo de empresas con calificacin "Bursatilidad Mnima", conuna calificacin de 3.248, lo que dificulta la posibilidad de que los inversionistas puedancomprar o vender la accin, en determinados volmenes, en el tiempo deseado.

Riesgos Ambientales

GRUPO NUTRISA est involucrado tanto en el Sector Comercial como en el Sector

Alimentos de productos de consumo perecedero, y cumple con las disposicionesrelacionadas con el medio ambiente.

LA PLANTA, que es empresa subsidiaria de GRUPO NUTRISA cuenta con lassiguientes certificaciones:

Desde 2010 Industria Limpia ante la PROFEPA (Procuradura Federal de Proteccinal Ambiente.

Desde Febrero del 2012 AIB (American Institute of Baking) certificacin con la quegarantizamos la inocuidad y calidad de nuestros productos.

Desde Diciembre del 2011 Responsabilidad Social WCAR- DISNEY (Workplaceconditions Assesments Report)

Desde Julio de 2012 HACCP (Hazrd Analysis And Critical Control Points )

Desde Julio de 2012 ISO 22000

Desde Diciembre 2012. Auditoria SPRIM, (evaluacin de inocuidad en alimentospara participar como proveedor de tiendas de autoservicio).

d) Otros Valores Inscritos en el RNVLa Emisora, solamente cotiza acciones representativas de su capital social. Desde suinscripcin en el RNV y su cotizacin en la BMV ha cumplido de forma oportuna ysuficiente con la entrega de informacin financiera, jurdica y de reporte de eventosrelevantes.

Las acciones de la Emisora se cotizan nicamente en la BMV, y otorgan a sustenedores derechos corporativos y patrimoniales plenos por tratarse de accionesordinarias y comunes. No se ha realizado modificacin alguna a los derechos queconfieren a los tenedores de estos ttulos.

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e) Documentos de Carcter Pblico

GRUPO NUTRISA en cumplimiento a Disposiciones de Carcter General Aplicables alas Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (la Circularnica de Emisoras), entreg a la BMV y a la CNBV por escrito, un ejemplar delpresente documento. En caso de requerirse copia del mismo por parte de algninversionista se solicitar a:

Atencin a Inversionistas y Analistas: C.P. Sergio Valdez Arriaga

Domicilio: Perifrico sur 5482, Col. Pedregal de Carrasco C.P. 04700 Mxico D.F.

Telfono: 54246600 Ext.6780

Correo Electrnico: svaldez@nutrisa.com

As mismo se puede obtener Informacin y/o comunicacin electrnica mediante la redMundial en Internet: gruponutrisa.com.mx

Direccin Mail:gruponutrisa@com.mx.

GRUPO NUTRISA, ha cumplido puntualmente con la entrega de informacin peridicarequerida por las disposiciones legales a la CNBV y a la BMV, por lo que dichainformacin es pblica y se encuentra a disposicin de los interesados en la direccinantes mencionada.

2) LA EMISORA

a) Historia y Desarrollo de la Emisora

GRUPO NUTRISA, es una Sociedad Annima Burstil de Capital Variable con duracinde 99 aos, constituida el 12 de octubre de 1993 mediante escritura pblica No 41,356,ante la fe del Notario Pblico No 61 del D.F., Lic. Javier del Valle Palazuelos. Su objetosocial es el de una controladora pura y es accionista mayoritaria de doce EmpresasSubsidiarias, entre ellas NUTRISA, su principal Empresa Subsidiaria. (Ver inciso IX.Estructura Corporativa).

La Compaa a travs de NUTRISA, es una Empresa Subsidiaria Mexicana con ms de30 aos de presencia en nuestro pas. Cuenta con una importante red de sucursalespropias y franquicias distribuidas en la ciudad de Mxico, rea metropolitana y el Interiorde la Repblica, dedicadas principalmente, a la venta de helado de yogurt y productosnaturistas. Continuando con su poltica de expansin.Su fin primordial es el de brindara la sociedad productos sanos y diferentes que fomenten el inters de los consumidoresen la salud y el bienestar.

Las oficinas generales de GRUPO NUTRISA se encuentran ubicadas en Mxico,Distrito Federal, siendo su direccin social y fiscal: Perifrico Sur 5482 Colonia Pedregal

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de Carrasco, C. P. 04700, Mxico, D.F., el telfono de las oficinas generales es54246600.

GRUPO NUTRISA comenz a travs de una pequea tienda ubicada en un importanteCentro Comercial al sur de la Ciudad de Mxico, para posteriormente expandirse ycrear nuevas sucursales, siendo la apertura de nuevas tiendas en los CentrosComerciales ms importantes del pas la estrategia de la Compaa, hasta llegar a los367 Puntos de Venta con que cuenta al 31 de Diciembre del 2012, distribuidos bajo lossiguientes conceptos:

Sucursales NUTRISA

En las sucursales NUTRISA se conjunta la venta de productos naturales de las reasde Alimentos y Bebidas, Cuidado Personal, Suplementacin Deportiva y

Complementos; con un rea destinada a la venta de Helado Suave, Helado duro yPaletas.

Este es el formato caracterstico de las sucursales NUTRISA sobre un piso de venta de60.26 m2 promedio bajo un concepto que nos distingue de la competencia.En este formato se tienen 237 sucursales propias y 120 franquicias, divididas en el D.F.,rea Metropolitana e Interior de la Repblica.

RESUMEN DE SUCURSALES NUTRISA POR FORMATO

TIPO TIENDAS KIOSCOS HELADERIAS TOTAL

PROPIAS 182 25 30 237

FRANQUICIAS 64 14 42 120

TOTAL 246 39 72 357

FORMATO YOZEN

Es un concepto de venta de autoservicio de helado de yogurt bajo en caloras.Actualmente se tienen los siguientes puntos de venta:

1 Yozen Galeras Cuernavaca2 Yozen Galeras Monterrey3 Yozen Plaza Satlite4 Yozen Perisur5 Yozen Galeras Zacatecas6 Yozen Celaya7 Yozen Zentralia Colima8 Yozen Galeras Atizapan

FORMATO BENEFITS

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Es un concepto de restaurante de comida rpida 100% natural. De ste se tienen 2puntos de venta; uno en Plaza Cuicuilco y el segundo en Parque Lindavista en laCiudad de Mxico, el cual invita a nuestros clientes a mejorar su alimentacin,

contribuyendo a mejorar su salud y estilo de vida.Durante ms de 30 aos, la Compaa ha invertido en la evolucin y modernizacin desus procedimientos y puntos de venta, destacando el cambio de imagen cada 8 aos,as como la renovacin de equipos de refrigeracin, maquinaria de helados, mejora enel software de puntos de venta, participacin en nuevos formatos para la venta dehelado, ingreso en centros de diversin como Six Flags, La feria de Chapultepec,Hipdromo y Granja las Amricas.

As mismo la inversin realizada para mantener la presencia de NUTRISA en losCentros Comerciales de las principales ciudades del pas ha sido creciente ao tras ao

desde la colocacin de la Compaa en la BMV, a continuacin se muestran los ltimoscuatro aos:

Sucursales 2010 2011 2012

Tiendas Propias 163 176 192

Locales 61 65 70

Forneas 102 111 122

TiendasFranquicias

63 61 62

Locales 28 28 28

Forneas 35 33 34

Heladeras 50 69 73

Kioscos 23 33 38

Benefits 1 2 2

Total 300 341 367

Este resumen incluye a 8 Tiendas Yozen en el formato de heladeras

b) Descripcin del Negocio.

I) Actividad Principal

GRUPO NUTRISA es una Sociedad controladora pura de empresas dedicadas a lacompraventa, fabricacin, distribucin de productos, alimentos, de cuidado personal ycomplementos, todos de origen natural, adems de Helado de yogurt, as como elarrendamiento y subarrendamiento de bienes inmuebles y la prestacin de serviciosadministrativos.

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La operacin de NUTRISA depende de la venta de helado de yogurt, as como lacomercializacin de productos naturales, a travs de sus tiendas con venta directa alpblico, destacando cuatro reas de ingresos:

1. Los productos que vende con marca propia, de los cuales destaca el Helado deyogurt y en menor porcentaje la marca propia de productos naturales de lasdiferentes reas comerciales.

2. Los productos que se comercializan en el rea de tiendas, divididos a su vez ensubdivisiones: Alimentos y bebidas, Cuidado personal, Complementosalimenticios y Suplementos deportivos.

3. Los productos en exclusiva que se comercializan en el rea de tienda, estospueden ser nacionales o importados.

4. Los productos de marca propia que nos maquilan diversos fabricantes, los cualesse desarrollan para diferenciarnos de la competencia. As mismo es un nuevocanal de comercializacin la venta de litros y medio galn de helado duro deyogurt en las diferentes cadenas de autoservicio y clubes de precios.

No existe un ciclo en las ventas de NUTRISA por temporada o poca, por lo que elpromedio de ventas en los ltimos 3 aos por trimestre, demuestra un comportamientosimilar en cada uno.

Ao Primer Segundo Tercer Cuarto Porcentaje

Trimestre Trimestre Trimestre Trimestre Total

2010 23.00% 25.22% 26.19% 25.59% 100.00%

2011 24.23% 25.48% 25.86% 24.43% 100.00%

2012 24.85% 26.64% 25.38% 23.13% 100.00%

Dentro de los proveedores de La Compaa destacan aquellos que abastecen lasprincipales materias primas de los productos que industrializa, de los cuales la mayorason nacionales en aproximadamente 97%. No existe dependencia directa con algunode ellos, ni su participacin en lo individual constituye un factor relevante dentro de losprocesos de la Compaa, considerando lo anterior destacan los siguientes

proveedores:Principales Proveedores de Materia

Prima y Producto Comercial Origen Nombre del Sustituto %Producto Nacional S/compra

Distribuidora Lazu Natural S.A. de C.V. Nacional Cuidado personal S 7%

Pronat Distribuidora S.A. de C.V Nacional Complementos Alimenticios S 5%

Pronalive, S.A. de C.V. Nacional Complementos Alimenticios S 5%

Franquisol S.A. de c.v. Nacional Frutas Varias S 4%

Sabores y Materias Primas, S.A. de C.V. Nacional Slidos de Mantequilla S 3%

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Almacn

El Centro de Distribucin est construido sobre una superficie de 11,595 m2, donde el

100% del espacio se destina para almacenaje.Los diferentes almacenes cuentan con las siguientes capacidades instaladas: Almacn Seco. 1,570 posiciones con una ocupacin actual del 95% Cmara de Refrigeracin. 178 posiciones con una ocupacin actual del 95% Cmara de Congelacin. 220 posiciones con una ocupacin actual del 95%

Es importante mencionar que el 73% de las posiciones en almacn seco cuentan conlneas de racks a double deep y que tanto la cmara de refrigeracin como decongelacin adicional a las lneas de racks double deep, cuentan con controles detemperatura automticos y piso epxico.

El rea de operaciones es auditada constantemente para mantener altos estndares decontrol y servicio, para esto se aplican Certificaciones de Procesos de Operacinrealizando eventos de manera peridica durante todo el ao.

III) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos

Todos los derechos de propiedad Industrial como son: las marcas, avisos comerciales yel nombre comercial pertenecen a la Compaa a travs de su Empresa SubsidiariaNUTRISA. Por lo que respecta a la tecnologa utilizada para la elaboracin de losproductos, absolutamente toda es nacional y es propiedad de NUTRISA.

Registros.Actualmente GRUPO NUTRISA, a travs de sus subsidiarias NUTRISA y PromocionesInmobiliarias Naturistas S.C., cuenta con 271 registros ante el Instituto Mexicano de laPropiedad Industrial (Mxico), tanto de marcas en las clases 03, 05, 16, 29, 30, 31, 32,35, 42 y 43, as como avisos comerciales, reservas de derechos, modelos industriales yderechos de autor; en los Estados Unidos de Amrica se cuenta con el registro de lamarca NUTRISA en las clases 35, (las clases 30, 32 y 35 corresponden al trmite deregistro del nombre YOMIX), en Nicaragua con el registro de la marca NUTRISA en lasclases 5 y 30; en Francia se logr el registro de la marca NUTRISA en la clase 03; en laComunidad Europea fue otorgado el registro de la marca NUTRISA en las clases 05,29, 30 y 35.

En relacin con el registro de la marca NUTRISA en Mxico, esta marca se encuentraprotegiendo los productos y/o servicios que a continuacin se detallan:

1. Artculos de cuidado personal

2. Complementos alimenticios y multivitaminicos

3. Productos naturistas

4. Yogurt en todas sus formas

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5. Helados y confitera

6. Bebidas

7. Publicidad

8. Servicios de restaurante

9. Gestin de negocios comerciales y administracin comercial

Las marcas registradas ms significativas que son propiedad de NUTRISA, son lassiguientes:

DENOMINACIN CLASE

CLUB DE LA ABEJA 41CLUB GENTE SALUDABLE 35ZZZUMBIDO DE LA ABEJA 16FIBRAHUATES 30NETURISA (Y DISEO) 52/3NUTRISA KIDS 30NUTRISA KIDS 3NUTRISA KIDS 5GENTE SALUDABLE 41

GENTE SALUDABLE 16NUTRITIANGUIS 35EL UNICO DIVERTIDO Y SALUDABLE 41EL UNICO DIVERTIDO Y SALUDABLE 41SALUD EN SU MAXIMA EXPRESION 41ALIMENTATE SOYAMENTE 30OPTIMUM NUTRITION 5HDT 5RICO DE LA VIDA 30SALUDABLE DE LA VIDA 30

LIGERO DE LA VIDA 30SUAVE DE LA VIDA 30NATURAL DE LA VIDA 30CRUJIENTE DE LA VIDA 30FIBRASTASI 30NUTRI BEES 30FIBER 5 30NUTRISA 30ROMANTICO DE LA VIDA 30JOVEN DE LA VIDA 30DIVERTIDO DE LA VIDA 30

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DISFRUTALO A TU ANTOJO 30TOMALO A LA LIGERA 30GENYSOY 30

NUTRISA SPORT (Y DISEO) 5NUTRISA SPORT (Y DISEO) 30NUTRISA SPORT (Y DISEO) 35NUTRISA SPORT (Y DISEO) 3KALEIDO 30FRUTA-HUATES 30NUTRI-ZANA 29MAXX BURNERS 5SOMOS EL EXITO NATURAL 42SOMOS EL EXITO NATURAL 29

NETU-GEL (Y DISEO) 3CELU-GEL 50FIBRA DUO 5SOYLET 29NUTRISA (Y DISEO) 29NUTRISA (Y DISEO) 35NUTRISA (Y DISEO) 5NUTRISA 29NUTRISABOR 29NUTRITIANGUIS 29

NUTRISA (Y DISEO) 30NUTRISABOR 31NUTRISABOR 30NUTRITIANGUIS 30NUTRITIANGUIS 31NUTRISA (Y DISEO) 31NUTRIBARRA 31NUTRIBARRA 30NUTRISA 16NUTRISA 40NUTRISA 42NITRIX O 5NUTRISA SPORT (Y DISEO) 29NUTRIVISA 42NATURALMENTE NUTRISA (Y DISEO) 30

NATURALMENTE NUTRISA (Y DISEO) 29

NATURALMENTE NUTRISA (Y DISEO) 31

NATURALMENTE NUTRISA (Y DISEO) 3

FOR A NATURAL FEMME 3

INNOMINADA 30

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INNOMINADA 3NUTRISA (Y DISEO) 3YOMIX (Y DISEO) 30

YOMIX (Y DISEO) 42BENEFITS BY NUTRISA 42NUTRISA MODULO DE NUTRICION (YDISEO) 42

NATURALLY (Y DISEO) 29MENFIS 3X-BLAST 5BLACK SUN 5MUSCLE RESEARCH (Y DISEO) 5

RED INFERNO 5

NUTRISA YOGOFRUT (Y DISEO) 43NUTRISA YOGOFRUT (Y DISEO) 30

YOZEN 30YOZEN 43NUTRISA 56YOLATI GOURMET (Y DISEO) 30BIOSELECT (Y DISEO) 30BIOSELECT (Y DISEO) 42BIOSELECT (Y DISEO) 35BIOSELECT (Y DISEO) 32BIOSELECT (Y DISEO) 29BIOSELECT (Y DISEO) 5UNIDOS CREANDO VALOR Y BIENESTAR 35NATURISA (Y DISEO) 46TENSALIVE 5GASTRALIVE 5NUTRISA 42NUTRISA 3NETUGEL 3INNOMINADA 30

BENEFIT'S (Y DISEO) 42NUTRISA NETUGEL (Y DISEO) 3NUTRISA 5NUTRISA 32NUTRISA 35NUTRISA 42LARGE & FULL 3JOVINI 5NEW ERA 5FLORALIV PRO B 5

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DIGESTASI 5NUTRINFORME (Y DISEO) 16ENZIM-O-PLUS 5

FLOHAIR 3FOLIHAIR 5BIOENTALLE 3GLUTA-MIND 5GLUTA-MIND 30INNOMINADA 50MAS SALUD 42MEJORA TU VIDA 42MAS SALUD 16NUTRI BRAN (Y DISEO) 30

EN NUTRISA, TU DECIDES LACOMBINACION PERFECTA 30NATURALEZA QUE SABE 30LA ENERGIA DE LOS SUPER HEROES 30BENEFIT BY NUTRISA 42AMANTES DEL YOGURT 5

AMANTES DEL YOGURT 35AMANTES DEL YOGURT 43CREADORES DEL HELADO DE YOGURT 5CREADORES DEL HELADO DE YOGURT 35

CREADORES DEL HELADO DE YOGURT 43SE NOS OCURRI CONGELARLO 5SE NOS OCURRI CONGELARLO 35SE NOS OCURRI CONGELARLO 43TU SALUD, TU HELADO 30TU FIGURA, TU HELADO 30TU SALUD, TU HELADO 35TU FIGURA, TU HELADO 35TU FIGURA, TU HELADO 43TU SALUD, TU HELADO 43TU SALUD, TU HELADO 3

TU SALUD, TU HELADO 5TU SALUD, TU HELADO 29TU SALUD, TU HELADO 30TU SALUD, TU HELADO 32TU SALUD, TU HELADO 35TU SALUD, TU HELADO 42TU SALUD, TU HELADO 43TU FIGURA, TU HELADO 3TU FIGURA, TU HELADO 5TU FIGURA, TU HELADO 29

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TU FIGURA, TU HELADO 30TU FIGURA, TU HELADO 32TU FIGURA, TU HELADO 35

TU FIGURA, TU HELADO 42TU FIGURA, TU HELADO 43CRENERGY 5MAXNITE 5POLCROM 5VITA KRILL 5CRUSTOSAN 5LOOSITINA 5MOOVIN 5GLUTRIC 5

B-FLOOD 5CYSTE 5CRISTAYO NATURAL YOGURT SLUSH 30DISEO 3DISEO 5DISEO 29DISEO 30DISEO 32DISEO 35DISEO 43AMANTES DEL YOGURT 3AMANTES DEL YOGURT 29AMANTES DEL YOGURT 5AMANTES DEL YOGURT 32AMANTES DEL YOGURT 35AMANTES DEL YOGURT 43MANZANN 3AMARITAS 30SHAKE-O-BALANZ 5SHAKE-O-BALANZ 29SHAKE-O-BALANZ 32

TU SALUD, TU HELADO 3TU SALUD, TU HELADO 5TU FIGURA, TU HELADO 5TU SALUD, TU HELADO 35TU FIGURA, TU HELADO 35TU FIGURA, TU HELADO 43TU SALUD, TU HELADO 43AMANTES DEL YOGURT 30AMANTES DEL YOGURT 35AMANTES DEL YOGURT 43

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CREADORES DEL HELADO DE YOGURT 30CREADORES DEL HELADO DE YOGURT 35CREADORES DEL HELADO DE YOGURT 43

SE NOS OCURRI CONGELARLO 30SE NOS OCURRI CONGELARLO 35SE NOS OCURRI CONGELARLO 43TU SALUD, TU HELADO 30NUTRISA 43NUTRISA 31MENOS K Y DISEO 5MENOS K Y DISEO 30MENOS K Y DISEO 32NUTRISA 3

NUTRISA 30NUTRISA 31NUTRISA 32MEJORA MI VIDA 35MEJORA MI VIDA 40MEJORA MI VIDA 41MEJORA MI VIDA 42MEJORA MI VIDA 43MEJORA MI VIDA 44MEJORA MI VIDA 45BIO 40 VIDA 5BIO CARBO 5BIO DIURET PLUS 5BIO EXFOPIEL 3BIO DESX 5BIO SINCOLICO TE 5BIO VITA E PREMIUM 5BIO LIP OFF 5GRAND VITAS HOMM 5NOVASBELT 5MODELO INDUSTRIAL ESTANTE

EXHIBIDOR NO APLICAMODELO INDUSTRIAL MUEBLE PARAREFRIGERADOR NO APLICA

MODELO INDUSTRIAL MOSTRADOR DECONFITERA

NO APLICA

CATALOGO NUTRISA (DERECHOS DEAUTOR)

NO APLICA

GENTE SALUDABLE (RESERVA DEDERECHOS PUBLICACIONESPERIODICAS)

NO APLICA

BEE KID (RESERVA DE DERECHOS) NO APLICA

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DON ELOTE (RESERVA DE DERECHOS) NO APLICASABOR GACHO (RESERVA DEDERECHOS) NO APLICA

OBRA " NUTRISA" (DERECHO DE AUTOR)CHOCO BEE 29BEE KIDS 30BEE KIDS 29CHOCO BEE 5BEE KIDS 32BEE KIDS 5CHOCO BEE 32CHOCO BEE 30NUTRISA 35

YOMIX Y DISEO 30YOMIX Y DISEO 32

YOMIX Y DISEO 35

NUTRISA Y DISEO 5NUTRISA Y DISEO 29NUTRISA Y DISEO 30NUTRISA Y DISEO 35NUTRISA 3NUTRISA Y DISEO 5

NUTRISA Y DISEO30

Las marcas registradas ms significativas que son propiedad de PromocionesInmobiliarias Naturistas, S.C. son las siguientes:

LA PLANTA 32LA PLANTA 5LA PLANTA 29LA PLANTA 30LA PLANTA 39LA PLANTA 3

LA PLANTA 42LA PLANTA 35

Dentro de las marcas antes mencionadas destacan comercialmente dos: NUTRISA yNATURISA ambas en solicitud de trmite de certificacin como "notoriamenteconocidas" ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI).

En el caso de las franquicias se elabora un contrato con cada uno de losfranquiciatarios por unidad comercial, el cual le permite al franquiciatario hacer uso delas marcas registradas y puedan comercializar los productos dentro de la sucursalautorizada para realizar sus operaciones comercialmente. Esto a travs de la

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subsidiaria denominada OPERADORA NUTRISA, S.A. DE C.V., para lo cual en formaprevia NUTRISA a travs de un contrato denominado licencia de uso de marcas leotorg a OPERADORA NUTRISA S.A. DE C.V., la administracin de las marcas a

efectos de que pueda esta ltima otorgar y coordinar el funcionamiento de lasfranquicias. Motivo por lo cual no se pagan regalas por estos conceptos.

IV) Principales Clientes

El 66.58% de los clientes de NUTRISA es pblico en general. Adems de esto se tieneuna base de datos de clientes frecuentes a los cuales se les distribuye informacinsobre los productos, que se difunde por medio de la pgina de Internet y lacomunicacin va correo electrnico. La Empresa no tiene dependencia con uno ovarios de sus clientes.

Direccin de Internet: www.nutrisa.com.mx www.heladosnutrisa.com.mxwww.amantesdelyogurt.com www.yozen.com.mx www.nutrisaentucasa.comwww.benefitsmexico.com www.gruponutrisa.com.mx

El 33.42% restante corresponde a los clientes propietarios de una FranquiciaNUTRISA. Este porcentaje se distribuye entre 120 franquiciatarios.

Otro aspecto importante del negocio es que se cuenta con 11,500 miembros activos enel Club de Lealtad Gente Saludable conformado por hombres y mujeres ue !usten decomprar productos naturales" para distin!uir su preferencia ofrecemos un monederoelectr#nico$

Adicionalmente contamos con una base de datos de padres de familia; a los cuales seles ofrece informacin referente a los beneficios de brindar productos sanos y nutritivosa sus hijos, mientras que en la pgina web www.nutrisa.com.mx se encuentra unaseccin en donde los pequeos pueden poner a prueba su destreza.

En abril de 2008, incursionamos en un nuevo esquema de comercializacin en el canalde autoservicio con empaques de Paleta de yogurt conteniendo 3 piezas, as comoclubes de precios (Costco).

En febrero de 2009, iniciamos la comercializacin del helado tradicional de bola en

presentacin de 1 litro, en los autoservicios y clubes de precios, al incursionar en estenuevo canal, adems de generar ventas, se incrementar nuestro posicionamiento demarca, siendo los autoservicios un gran escaparate para la marca NUTRISA.

En ao 2010, incursionamos en una nueva marca llamada Yozen, el 29 de junio 2010, inaugur su primera tienda de autoservicio de helado de yogurt bajo la marca Yozen.Con esto, la compaa busca acercarse al mercado de jvenes, atendiendo lasexpectativas que este nicho de mercado busca. Yozen le proporciona al consumidor unconcepto innovador y un producto bajo en caloras y grasas que cumple con latendencia mundial hacia el bienestar alimenticio.Durante el ao 2010, se lanzaron los siguientes productos del rea comercial:

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Alimentos y bebidas 17 productos que representaron el 6% de la venta total del reaComplementos alimenticios 5 productos que representaron el 8% de la venta total delrea

Cuidado Personal 17 productos de los cuales 3 fueron relanzamientos y el restoproductos nuevos representando el 4% de la venta total del rea

Suplementacin deportiva se importaron 20 nuevos productos y se hizo el lanzamientode 1 producto marca propia los 21 productos representaron una venta del 13% del totaldel rea.

Cabe mencionar que tanto las paletas como el helado tradicional de bola, estndiseados con ingredientes de alta calidad siendo sus principales atributos, que sonelaborados con yogurt, fruta natural y tienen como caracterstica principal que son bajosen grasa, lo cual genera una importante ventaja competitiva.

En el ao 2011 se lanzaron los siguientes productos del rea comercial:

Alimentos y bebidas 7 productos que representan el 1.80% de la venta total delrea

Complementos alimenticios 4 productos que representaron el 5.02% de la ventatotal del rea

Cuidado Personal 3 productos que representaron el 2.98% de la venta total delrea

Suplementacin Deportiva 13 productos que representaron el 15.73% de la venta

total del rea.

En el ao 2012 se lanzaron los siguientes productos del rea comercial: Alimentos y Bebidas: 6 productos que representan el 1.11% de la venta total del

rea.

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Complementos Alimenticios: 5 productos importados y 5 de marca propia, loscuales representan el 6.74% de la venta total del rea.

Cuidado Personal: 6 productos que representan el 1.61% de la venta total del

rea. Suplementacin Deportiva: 7 productos importados y 3 de marca propia, que

representan el 6.70% total del rea.

El 28 de marzo de 2012 se inaugura la primera boutique NUTRISA Amantes delYogurt en la calle de Michoacn 128 Col. Condesa Mxico, D.F., esta nuevapropuesta ofrece un espacio a gusto para sentarse, conversar o leer, mientrassaborean un producto de yogurt con una gran variedad de sherbets, heladosduros, suaves, brownies, gelatina, paletas heladas, wafles y 30 toppings pararealizar la combinacin preferida de nuestros clientes.

Durante el mes de junio del ao 2012 se suma a sucursales NUTRISA elconcepto de Cristayo una combinacin nica de cristales de yogurt natural o decaf con una bola de helado duro bajo en grasa y con fruta natural (topping). Laventa a nuestros consumidores se inicia en NUTRISA Amantes del Yogurt,Paseo Acoxpa, Ciudad Jardn, Galeras Cuernavaca, Galeras Quertaro, etc.

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En cada lanzamiento que realizamos de nuestra marca NUTRISA el objetivo principales aportar los nutrimentos indispensables para la salud, destacando siempre el valorsaludable para nuestros clientes.

V) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria

GRUPO NUTRISA, se rige por la Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley delMercado de Valores, as como la Circular nica de Emisoras y tributa con los siguientesimpuestos federales y locales:

Impuestos Federales:

Ley del Impuesto Especial Sobre Productos y Servicios

Ley del Impuesto al Valor Agregado

Ley del Impuesto Sobre la Renta como (Retenedor de I.S.R., Retenedor de I.S.R.por Honorarios)

IETU (Impuesto Empresarial a Tasa nica)

Ley del Impuesto al Activo

IDE (Impuesto a depsitos en efectivo)

Impuestos y Contribuciones Locales:

Tenencia

Agua

Predial

2% sobre Nominas

GRUPO NUTRISA (salvo por su Empresa Subsidiaria PROMOCIONES

INMOBILIARIAS NATURISTAS S.C.) estn autorizados por la Secretara de Hacienda yCrdito Pblico para consolidar fiscalmente su resultado, apegados a los principios yreglas de consolidacin vigentes.

No cuenta con ningn tipo de exenciones o subsidios. Asimismo, la Compaa no tieneningn crdito fiscal a cargo y elabora un informe sobre su situacin fiscal cada ao,adems de la obligacin de dictaminarse para estos efectos mediante Contador PblicoCertificado.

GRUPO NUTRISA no est sujeto a ningn impuesto especial sobre produccin o ventade sus artculos fuera de los mencionados anteriormente.

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Al 31 de diciembre de 2012, la Compaa se encuentra al corriente en el cumplimientode las obligaciones fiscales a su cargo.

GRUPO NUTRISA, en cumplimiento a lo dispuesto por el artculo 86, fraccin XX de laLey del Impuesto sobre la Renta, presenta a la aprobacin de la Asamblea GeneralOrdinaria Anual de Accionistas la aprobacin del informe sobre cumplimiento deobligaciones fiscales, mismo que forma parte de la informacin presentada a la BMV.

VI) Recursos Humanos

Dado que GRUPO NUTRISA al ser una empresa controladora, no cuenta con personal,por lo que haremos referencia a SERVINUTRISA, S.A, de C.V., que es su Subsidiariaque presta los servicios administrativos a la Compaa. Al 31 de Diciembre estaempresa cuenta con 2,323 empleados, divididas en las siguientes categoras:

Variacin 2012 2011Funcionarios 0.0% 31 31Empleados 1.2% 327 323Obreros 17.4% 1,965 1,674Total 14.5% 2,323 2,028

El personal es calificado y en el caso de los obreros es especializado. Se tiene unacapacitacin interna constante para los empleados de sucursal. Del total del personal,358 personas son de confianza y el resto sindicalizados en la C.T.M. Las relaciones conel sindicato han sido cordiales y en toda la trayectoria de la Compaa no se han tenido

movimientos de huelga.El personal mencionado es de base, no se tiene la poltica (por la operacin delnegocio) de contratar personal eventual.

VII) Desempeo Ambiental

LA PLANTA, que es empresa subsidiaria de GRUPO NUTRISA cuenta con lassiguientes certificaciones:

Desde 2010 Industria Limpia ante la PROFEPA (Procuradura Federal deProteccin al Ambiente.

Desde Febrero del 2012 AIB (American Institute of Baking) certificacin con laque garantizamos la inocuidad y calidad de nuestros productos.

Desde Diciembre del 2011 Responsabilidad Social WCAR- DISNEY (Workplaceconditions Assesments Report)

Desde Julio de 2012 HACCP (Hazrd Analysis And Critical Control Points )

Desde Julio de 2012 ISO 22000

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Desde Diciembre 2012 Auditoria SPRIM, (evaluacin de inocuidad en alimentospara participar como proveedor de tiendas de autoservicio).

VIII) Informacin de Mercado

Productos y servicios que ofrece NUTRISA:

Los productos de NUTRISA se caracterizan por estar elaborados en forma 100%natural.

Se realizan programas de Capacitacin en Nutricin, en Productos, en Servicio alCliente, Certificamos a los vendedores en asuntos nutricionales y en tcnicas de venta,haciendo nfasis en el conocimiento de los productos, lo cual ha resultado en mayoresventas.

Factores que favorecen la demanda:

Los avances en Ciencia y Tecnologa, han permitido al pblico en general un accesocotidiano a los avances recientes de la medicina, por lo que las costumbres alimenticiasy modo de vida que eran vigentes hace 15 aos, hoy son cada vez ms rechazadas.Las dietas ricas en fibra y bajas en grasa, son actualmente la pauta de los regmenesde alimentacin que la poblacin pretende adoptar. Esto ha sido un factor importante enla demanda de los productos de NUTRISA.

Hoy en da nuestros clientes estn ms preocupados por mejorar su calidad de vida.

NUTRISA brinda a sus clientes elementos muy importantes en la bsqueda de la salud,su variedad de cereales y botanas aportan una rica fuente de fibra y carbohidratosnecesarios en la dieta, los complementos alimenticios proveen vitaminas y minerales,mientras que los helados elaborados con yogurt natural aportan una gran variedad denutrientes, considerndose as sanos, nutritivos y naturales. Destacamos tambin elrea de cuidado personal la cual est orientada a mejorar la apariencia de nuestrosconsumidores.

Cabe mencionar que el rea de complementos alimenticios y Suplementacin deportivaha tenido un gran crecimiento debido a la cultura de prevencin que en estos dasimpera en nuestros consumidores.

Estrategia de nuevos canales de comercializacin.

NUTRISA incursiona en el 2012 en nuevos canales de venta para llevar a la marcafuera del lugar habitual de consumo (centro comercial) mediante estrategias deBranding y promociones cruzadas como:

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Puntos de venta

1. La Feria de Chapultepec con 4 kioscos con venta de helado suave, duro y

paleta2. Six Flags 2 locales ubicados en el Pueblo Mexicano y en Paseo Hollywood con

venta de helado suave, duro y paleta.

3. Granja las Amricas con Taller interactivo La fbrica de Helados NUTRISA ymdulos de venta.

4. Papalote Museo del Nio con sucursal propia.

Expos

1 Expo Chiquitines 23 al 25 de marzo2 Expo Ponte Saludable PDV 9 y 10 jun.3 Feria de Deporte, Cuerpo y Nutricin 6, 7 y 8 julio4 Expo chiquitines 27, 28 y 29 julio5 Expo Cumbre Mundial de Diabetes y Obesidad 10 al 12 agosto6 Expo Lucha Libre la Experiencia 17 al 20 agosto7 Expo Princesa 29 y 30 septiembre

8Expo Fitness Tec. de Monterrey Campus CD de Mxico 30septiembre

9 Expo Mujer 30 de noviembre10 Expo Mujer 1 y 2 diciembre

Carreras y eventos deportivos

1 Torneo de Tenis Club Casablanca Satlite ( 22 al 24 feb)2 Torneo de Natacin Club Casablanca San ngel 13 al 15 abril3 Club Casablanca Atizapn4 Club Casablanca Lomas Verdes5 Club Casablanca San ngel6 Club Casablanca Santa Mnica7 Club Casablanca Santa Mnica8 Club Casablanca Santa Mnica 6 y 7 de Octubre9 Club Casablanca Atizapn Calaveritas octubre 20

10 Club Casablanca Atizapn Calaveritas octubre 2111 Centro Paralmpico Conade ( 22 al 26 octubre )12 Ciclotn 25 noviembre13 Carrera Starbucks14 Carrera Six Flags15 Carrera Medio Maratn Toluca16 Carrera Corriendo por una Causa San Luis Potos

17 Aguas Abiertas Cancn

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Eventos

1 Concierto Camila Foro Sol 10 marzo

2 UVM Tlalpan 15 marzo3 Evento CROC 1ero de mayo4 Cavalia ( a partir 11 de mayo)5 Colegio Celestine Frainet 8 junio6 Autocinema Carpa Santa FE 15 al 26 agosto7 Cirque Soleil Michael Jackson 24 al 31 agosto8 Cirque Soleil Michael Jackson 1 septiembre9 Evento Vanidades Campo Marte 27 de Octubre

Universidades

1 Universidad la Salle ( 28 y 29 febrero// 1 y 2 marzo)2 UVM Tlalpan 15 marzo3 TEC de Monterrey CD de Mxico 25 marzo4 UVM Lomas Verdes ( abril 27 a 6 junio)5 Justo Sierra Aragn 19 mayo6 Justo Sierra San Mateo 19 mayo7 Justo Sierra San Mateo 24 mayo8 Justo Sierra Evento Gastronmico 1 junio9 Justo Sierra Evento Gastronmico 6 junio

10 UAM Iztapalapa 20, 21 y 22 de agosto

11 UVM Lago de Guadalupe 09julio12 TEC de Monterrey Estado de Mxico (22 al 26 de octubre)13 Justo Sierra San Mateo 16 noviembre14 Justo Sierra San Mateo 26 al 30 de noviembre

Sistemas de Produccin e Instalaciones Productivas

El rea de produccin, ocupa una superficie total de 2,198 m2, que estn distribuidos dela siguiente forma:

- Lavado de Tarjas 122 m2- rea de produccin hmeda 1,150 m2- rea de produccin seca 926 m2

Durante 2010 la Compaa adquiri nuevos equipos para la manufactura de productos,mismos que se instalaron en La Planta, incrementando su capacidad en un 162%(promedio):

1 Pasteurizador HTST (High Temperature Short Time Alta Temperatura CortoTiempo) con capacidad para procesar 3,000 litros por hora de productos lcteos.

1 Homogenizador con capacidad de 3,000 litros / hora.

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1 Freezer continuo con capacidad mxima de 750 litros por hora de Helado duro. 1 dosificador de frutas/nueces Helado duro. 2 Tanques sanitarios-refrigerados de maduracin, con capacidad de 3,000 litros

cada uno. 2 Tanques sanitarios-refrigerados de maduracin, con capacidad de 2,400 litros

cada uno. 1 Homogenizador con capacidad de 1,200 litros por hora (en reemplazo del

homogenizador Mark-500 con capacidad de 500 lt/hr). 1 Chiller (banco de agua helada) con capacidad de 50 HP 1 Chiller (banco de agua helada) con capacidad de 10 HP Diversas tuberas de interconexin de equipos en acero inoxidable para ptimo

desempeo sanitario de las lneas de proceso de Bases para Helado.

En el 2011 se adquieren equipos en el rea de Helado Duro para nuevos proyectos

(Autoservicio) y por Certificaciones (AIB, HCCP) y rea de tarjas para aumento decapacidad de lavado

1 Freezer continuo con capacidad mxima de 750 litros por hora de Helado duro. 1 Fruit Feeder marca Technogel. 1 Detector de Metales marca Cassel modelo Shark para el rea de empaque. 1 Lavadora de Cubetas de 5 LT. 1 Lavadora de Cubetas de 19 o 15 LT

En el 2012 se adquiere equipos en el rea de Empaque de acuerdo a Certificaciones(AIB, HCCP):

1 Detector de Metales marca Cassel modelo Shark para el rea de empaque.

Participacin de Mercado

Es muy difcil definir la participacin de mercado de los cuatro principales grupos deproductos que maneja NUTRISA, en virtud que no existe una Cmara que abarqueestos mercados. Sin embargo, la Compaa estima, con base en su experiencia, losiguiente:

a. Helado de yogurt: NUTRISA se considera el ms importante en este mercado alcontar actualmente con el 69.00% del mercado en la categora, siendo susprincipales competidores: Moyo, Tutti Frutti, Yogurtland, Yogen Frz, Nunnys,Helados Holanda, Santa Clara, Haagen Dazs y Ben & Jerrys.

b. Alimentos de Origen Natural: NUTRISA es una cadena comercial que se haposicionado en los principales Centros Comerciales. Sus competidores directosen este mercado son: GNC, Sper Soya y Centros Nutricionales Simi. Sinembargo aqu es todava ms difcil estimar el tamao del mercado, en virtud deque existen muchas tiendas independientes y tambin, debido a que las grandescadenas comerciales de alimentos, cuentan con pequeos segmentos de tiendaorientados a este tipo de productos. Aun as, la Compaa considera contar con

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una participacin cercana al 10%. Es importante destacar que debido a lademanda que ha tenido este tipo de productos las grandes cadenas desupermercados y tiendas departamentales empiezan a comercializar este tipo de

mercanca.c. Complementos Alimenticios: Una competencia directa que enfrenta NUTRISA

est representada por la cadena General Nutricin Center (GNC).

d. Productos de Cuidado Personal de Origen Natural: En este segmento, lacompetencia es ms diversa, representada principalmente por GNC, Body Shop,Sally, Kiehls, Tiendas Departamentales y los autoservicios.

e. Suplementacin deportiva: Una competencia directa que enfrenta NUTRISA estrepresentada por la cadena General Nutricin Center (GNC) y la venta directa en

Gimnasios y pginas WEB.Por ltimo dentro de este punto destacamos los aspectos positivos de la posicincompetitiva de la Compaa que son:

Posicin de la marca ante la competencia.

Valor de la marca

El Helado de yogurt, Ligero, Saludable y Natural para todos los segmentos.

Barra de toppings frutales, nutricionales y de gran calidad.

Calidad e Higiene en nuestros productos.

Crecimiento expansivo.

Crecimiento en el nmero de productos marca propia.

Tiendas cada vez ms cercanas a nuestros clientes.

Mercado ansioso de productos naturales, debido a los altos ndices de obesidad

reportados por la Secretara de Salud.

Incursin de productos NUTRISA congelados en los canales de autoservicio.

IX) Estructura Corporativa

GRUPO NUTRISA es el nombre de la empresa controladora de la cual forma parteNUTRISA, su principal subsidiaria.

La participacin accionaria de GRUPO NUTRISA en sus subsidiarias, est compuestade la siguiente manera:

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Nombre de la Subsidiaria Porcentaje departicipacin

NUTRISA, S.A. DE C.V. 100%

INMOBILIARIA NUTRISA, S.A. DE C.V. 100%

PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS S.C. 100%

OPERADORA NUTRISA S.A. DE C.V. 100%

NUTRICOMERCIALIZADORA, S.A. DE C.V. 100%

SERVINUTRISA, S.A. DE C.V. 100%

BIOSELECT PRODUCTOS SELECTOS S.A. DE CV. 100%

BASES Y PRODUCTOS LA PLANTA, S.A. DE C.V. 100%

ALIMENTOS BENEFITS, S.A. DE C.V. 100%

NUTRINMUEBLES S.A. DE C.V 100%

NUTRISA USA, LLC 100%

YOGURT HELADO YOZEN S.A. DE C.V. 100%

Empresas Subsidiarias del Grupo

GRUPO NUTRISA tiene inversiones directa e indirectamente en acciones por ms del50% en las siguientes empresas y por consiguiente sustenta el control total sobre lasmismas.

a. NUTRISA, S.A. DE C.V.,se dedica a la compra y venta de productos y alimentosnaturales y sus derivados, como: vitaminas, protenas, productos naturales debelleza y

venta de helado de yogurt.

b. BASES Y PRODUCTOS NATURALES LA PLANTA, S.A. DE C.V., se dedica ala produccin de base para helado, toppings, helado duro de yogurt y paletas, ascomo a la elaboracin de productos de granola y amaranto. Tambin transporta yentrega a clientes con su propia flota vehicular. Las instalaciones de La Planta seubican en un predio de 18,000 m2 que fue adquirido en el ejercicio 2004, porNUTRISA, para la construccin de una Planta de produccin. Dicho predio estubicado en Santa Catarina Municipio de Chalco, Estado de Mxico. Laconstruccin finaliz en mayo del 2010 con un costo de 83,216

c. INMOBILIARIA NUTRISA, S.A. DE C.V., se dedica principalmente a adquirir,enajenar y dar en arrendamiento toda clase de muebles e inmuebles. EstaEmpresa es duea del local que se encuentra localizado en Av. Universidad.

d. PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS, S.C.,su actividad se resumeen la prestacin de servicios personales, consultoras y proyectos inmobiliarios.Asimismo, adquiere, enajena, arrienda y subarrienda toda clase de bienesmuebles e inmuebles.

Esta Empresa es propietaria del edificio que alberga las oficinas generales, ascomo de los locales de las siguientes sucursales: Tepeyac, Monterrey ll,

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Monterrey lll y Puebla. Por otro lado, es titular de los derechos derivados de loscontratos de arrendamiento de la tienda de Acapulco.

e. OPERADORA NUTRISA, S.A. DE C.V., promueve y opera sistemas defranquicias y licencias. Es duea de un sistema nico y exclusivo relacionado conla operacin de locales de preparacin y venta de alimentos naturales utilizandola marca " NUTRISA", y cuenta con los procedimientos especficos para prestarlos servicios que a un local de esta naturaleza corresponden.

f. NUTRICOMERCIALIZADORA, S.A. DE C.V., Actualmente su actividad principales la importacin de productos naturales y suplementos deportivos.

g. SERVINUTRISA, S.A. DE C.V., Su actividad principal es la de brindar losservicios administrativos a todas las empresas del grupo

h. BIOSELECT PRODUCTOS SELECTOS, S.A. DE C.V., Es una empresa queopera bajo la modalidad de Multinivel, ofreciendo productos para mejorar elbienestar fsico.Inici operaciones en junio de 2011.

i. YOGURT HELADO YOZEN, S.A. DE C.V.,Su actividad principal es la venta dehelado de yogurt bajo en grasa, con topping a eleccin del cliente, en lamodalidad de autoservicio.

j. NUTRINMUEBLES S.A DE C.V., Su principal actividad es adquirir o construirbienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o a la adquisicin delderecho de percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes,as como otorgar financiamiento para esos fines, incluso con garantahipotecaria.

k. ALIMENTOS BENEFITS, S.A DE C.V., Prestar servicios, operar, desarrollar,fomentar y administrar restaurantes y otros establecimientos en los que seofrezca el suministro de alimentos y bebidas para consumo dentro o fuera de lasinstalaciones.

l. NUTRISA USA, LLC., Su principal actividad es la venta de producto comercial,principalmente en la lnea de suplementos deportivos. Es subsidiaria de GRUPONUTRISA S.A.B. de C.V.

Once Empresas Subsidiarias de GRUPO NUTRISA se encuentran ubicadas en elmismo domicilio social y fiscal de la controladora.

NUTRISA USA L.L.C., empresa subsidiaria de nacionalidad extranjera est ubicada en2245 Texas Drive, Suite 300 Sugar Land, TX 77479, U.S.A.

X) Descripcin de sus Principales Activos

Dentro de los Principales Activos de NUTRISA, destacan los siguientes:

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Inmuebles:

NUTRISA, es propietaria de los siguientes Inmuebles:

a) Inmueble ubicado en Santa Catarina, Chalco Estado de Mxico, donde se encuentranlas siguientes instalaciones:

I) rea de Produccin

II) rea de Almacenaje

III) rea de Distribucin

b) Locales Propios (Tienda Cuernavaca, Cuautitln Estado de Mxico, y Tienda Pabelln

Bosques en el Distrito Federal)Equipos y maquinaria:

LA PLANTA, es propietaria de los siguientes activos:

Equipo para la produccin de base de helado.

Marmitas de acero inoxidable para elaborar toppings

Envasadoras automticas

Mquinas paleteras

Cmaras de Refrigeracin

Cmaras de Congelacin

Generadores de Vapor

Maquinaria Dispensadoras de Helados

Otros Locales Propios:

GRUPO NUTRISA va sus Empresas Subsidiarias PROMOCIONES INMOBILIARIASNATURISTAS, S.C., e INMOBILIARIA NUTRISA, S.A. DE C.V., son propietarias de lossiguientes Locales comerciales e inmuebles.

a) Local en Plaza Tepeyac (D.F.).

b) Local en Av. Universidad (D.F.).

c) Local en C.C. Plaza Fiesta (Monterrey, Nuevo Len).

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d) Local en C.C. Plaza San Pedro (Monterrey, Nuevo Len).

e) Local C.C. Plaza las Animas (Puebla, Puebla).

f) Predio y construccin en Perifrico Sur, Delegacin Coyoacn, (D.F).

Traspasos:

La mayora de las sucursales de NUTRISA se encuentran ubicadas estratgicamenteen diversos Centros Comerciales del Distrito Federal y el interior de la Repblica. Laoperadora de cada Centro Comercial cobra una cantidad especfica por concepto detraspaso para el uso del local donde se pretende establecer la sucursal respectiva. Lospagos por estos conceptos y la expedicin del recibo de pago se efectan cumpliendocon las disposiciones fiscales aplicables.

Si bien, estos locales no forman parte de los activos fijos de la Compaa, en caso deque NUTRISA determinara cerrar alguna de sus sucursales por estrategia de mercado,traspasara a un tercero el local donde se encuentra la misma, por lo que deberacumular el ingreso por este concepto y expedir el recibo en los trminos de lasdisposiciones fiscales correspondientes. A partir del ao de 1999 con la finalidad dereflejar este efecto tan importante, la Compaa consider amortizar este importe en unlapso de tres aos. Esta partida contable se ubica dentro del activo diferido, ya queanteriormente se contabilizaba directamente a resultados.

Todos los Activos mencionados, as como los Arrendados (no mencionados), estndebidamente protegidos mediante pliza de seguro contratada con Royal and SunAlliance (Mxico) S.A. de C.V.

Asimismo ninguno de los Activos posee gravamen alguno, ni se encuentra dados engaranta.

Deterioro de activos de larga duracin en uso

La Compaa revisa el valor en libros de los activos de larga duracin en uso, ante lapresencia de algn indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudierano ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos deefectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposicin. Eldeterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antesmencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entreotros, las prdidas de operacin o flujos de efectivo negativos en el periodo si es queestn combinados con un historial o proyeccin de prdidas, depreciaciones yamortizaciones cargadas a resultados que en trminos porcentuales, en relacin con losingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos deobsolescencia, reduccin en la demanda de los productos que se producen,competencia y otros factores econmicos y legales. Al 31 de diciembre de 2012, laCompaa no tuvo efectos de deterioro sobre la situacin financiera ni en los resultadosde su operacin.

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XI) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

a) Impuesto Sobre Nminas para el estado de Mxico

Respecto a la impugnacin de las disposiciones en materia del impuesto sobre nminaspara el Estado de Mxico, NUTRISA, S.A. de C.V. se inconform contra dichasdisposiciones en septiembre de 2010. Dicha demanda si bien se present en losJuzgados del Distrito Federal, por razn de competencia se turn al Juzgado Cuarto deDistrito en el Estado de Mxico (toca1070/2010) quien el 4 de octubre pasado acept lacompetencia.

En dicho expediente, la audiencia constitucional tuvo verificativo el pasado 25 denoviembre de 2010. Mediante ejecutoria de fecha 24 de enero de 2011 el JuzgadoCuarto de Distrito en el Estado de Mxico, determin negar el amparo solicitado.

En su contra se promovi recurso de revisin, mismo que fue acordada su presentacinel pasado 11 de febrero de 2011, mismo que se remiti al Tercer Tribunal Colegiado enel toca 148/2011, quien mediante ejecutoria de 4 de octubre de 2012, determin revocarlas Sentencias y remitirlas a la Suprema Corte de Justicia de la Nacin para que seavoque al conocimiento del recurso de revisin y los conceptos de impugnacinplanteados en la demanda.

El pasado 10 de diciembre de 2012 la H. Suprema Corte de Justicia de la Nacinreasumi la competencia del recurso y lo registr para avocarse a su resolucin.

b) Impuesto al Activo por recuperar

Juicio por el que se impugna la resolucin contenida en el oficio 900 05 04 03-2008-013424, SAT-340-02-08 de 19 de junio de 2008, emitida por la Administradora deFiscalizacin a Empresas que Consolidan Fiscalmente 4de la Administracin Generalde Grandes Contribuyentes recada a la solicitud de devolucin del impuesto al activopor recuperar de los ejercicios fiscales de 2002, 2003 y 2004 en la que la autoridadniega por considerar que ha prescrito el crdito, mismo que se tramita en la SptimaSala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa enel expediente 24629/08-17-07-7.

Previos los trmites de ley, mediante sentencia de fecha 28 de junio de 2011 la Saladetermin decretar la nulidad de la resolucin demandada.

En contra de dicha sentencia la autoridad demandada interpuso recurso de revisinfiscal, mismo que se turn al 12 Tribunal Colegiado de Circuito en MateriaAdministrativa, en el R.F. 617/2011.

En sesin del 15 de marzo de 2012, el Tribunal determin fundado el recurso derevisin de la autoridad demandada, y en consecuencia la Sala del Tribunal deberrevocar la sentencia de 28 de junio de 2011 y emitir una nueva.

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Por lo anterior, el 15 de junio de 2012 fue notificada la sentencia de 16 de mayo de2012 misma que fue solicitada su aclaracin por parte de la autoridad fiscal. Dichaaclaracin de sentencia nos fue notificada el pasado 6 de diciembre de 2012. En su

contra el pasado 10 de diciembre de 2012, se promovi demanda de amparo directo,mismo que se encuentra pendiente de remitirse al Tribunal Colegiado que conocer delcitado medio de defensa.

c) Manifestacin Ley de Concursos Mercantiles

GRUPO NUTRISA no se encuentra en ninguno de los supuestos establecidos en losartculos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles.

XII) Acciones Representativas del Capital Social

El capital social de la Compaa al 31 de diciembre de 2012 se encuentra suscrito y

pagado, y est representado de la siguiente forma:

32,711,164 acciones ordinarias, nominativas, serie nica y sin expresin de valornominal, las cuales se encuentran ntegramente suscritas y pagadas. El capital socialen su porcin fija asciende a la cantidad de $6,105,275 representado por 4,976,972acciones Clase I y en su porcin variable asciende a $34,021,663 representado por27,734,192 acciones clase II.

XIII) Dividendos

Rgimen de dividendos

A la fecha la Emisora no cuenta con una poltica de dividendos establecida, sinembargo, con base en los resultados de la Compaa, la Asamblea de Accionistas, apropuesta del Consejo de Administracin podr decretar dividendos.