8/16/2019 Aviso de Suscripcion Acciones Clase b

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AVISO DE SUSCRIPCIÓN

Oferta Pública de hasta 80.000.000, ampliable hasta 100.000.000 Nuevas Acciones Ordinarias Clase BOferta Pública de hasta 20.000.000, ampliable hasta 46.000.000 Acciones Ordinarias Clase B en Circulación

Rango de Precio Indicativo de Suscripción: U$S2,2 a U$S2,6 por Acción Ordinaria Clase B

Grupo Supervielle S.A. (“Grupo Supervielle” o el “Emisor”) ofrece en suscripción al público inversor hasta 80.000.000, ampliableshasta 100.000.000, nuevas acciones ordinarias Clase B de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción. Dichas acciones seránofrecidas al público inversor, persona humanas o jurídicas residentes en la República Argentina, a través de Raymond JamesArgentina S.A. (el “Colocador Local”) (la “Oferta Local”), y en los Estados Unidos y en otros países excepto Argentina a través delos Colocadores Internacionales (la “Oferta Internacional” y junto con la Oferta Local, la “Oferta Global”), en la forma de American Depositary Shares  (los “ADS”), cada una de las cuales representa cinco acciones Clase B, bajo los términos y condiciones del prospecto de fecha 10 de mayo de 2016 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fue publicada el 11 de mayo de 2016 en el boletíndiario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Mercado deValores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la Comisión

 Nacional de Valores (el “Boletín Diario de la BCBA”) y que se encuentra disponible asimismo para el público inversor en la páginaweb (i) de la CNV, www.cnv.gob.ar, en la sección “Información Financiera” y (ii) de Grupo Supervielle(www.gruposupervielle.com.ar) y en forma subsidiaria en la página web del Banco, www.supervielle.com.ar, principal activo del

Emisor. Asimismo, los Accionistas Vendedores ofrecen hasta 20.000.000, ampliables hasta 46.000.000, acciones ordinarias Clase Ben circulación de valor nominal Ps. 1 cada una y un voto por acción, las cuales serán ofrecidas en la Oferta Local a través delColocador Local y en la Oferta Internacional en la forma de ADS través de los Colocadores Internacionales. Todos los términosutilizados en mayúscula no definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.

La Oferta Local está dirigida únicamente a inversores que sean persona humanas o jurídicas residentes en Argentina.

Grupo Supervielle ha sido autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a la oferta pública de sus acciones porResolución Nº 18.023 de fecha 14 de abril de 2016, según la misma fuera modificada por la Resolución N° 18.033 de fecha 21 deabril de 2016. Es intención del Emisor que las acciones Clase B se listen y negocien en el Merval con el símbolo “SUPV”, y en elMercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), y que las ADS se listen en la New York Stock Exchange (“NYSE”), con el símbolo“SUPV”. A tales fines se han solicitado al MERVAL y al MAE las autorizaciones correspondientes para el listado y negociación delas acciones Clase B y a la NYSE la autorización para el listado de las ADS.

Grupo Supervielle ha otorgado a los Colocadores Internacionales una opción de compra por una cantidad de hasta 21.000.000acciones ordinarias Clase B adicionales, en la forma de ADS, al precio de oferta pública inicial pagado por los inversores, menos losdescuentos y las comisiones aplicables, que podrá ser ejercida por los Colocadores Internacionales durante un período de 30 díasdesde el día en que finalice el Período de Subasta Pública, para cubrir eventuales sobresuscripciones (la “Opción de Compra deAcciones Adicionales”).

1) Emisor: Grupo Supervielle S.A., con domicilio en la calle Bartolomé Mitre 434, Piso 5° (C1036AAH), Ciudad Autónoma deBuenos Aires, República Argentina (Atención: Ana Bartesaghi teléfono: (5411) 4324-8132 / (5411) 4324-8158 , e-mail:Ana.Bartesaghi@supervielle.com.ar). 

2) Colocador Local: Raymond James Argentina S.A., con domicilio en San Martín 344, Piso 22° (C1004AAH), Ciudad Autónomade Buenos Aires, República Argentina (Atención: Diego Trucco y Mariano Parras, teléfono 5411 4850-2548, e-mail:diego.trucco@raymondjames.com.ar : mariano.parras@raymondjames.com.ar). 

3) Colocadores Internacionales: Morgan Stanley & Co. LLC; Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated; y RaymondJames & Associates, Inc.

4) Proceso de colocación y adjudicación: De conformidad con lo establecido por el artículo 27 del Capítulo V, Título II y por elartículo 1 del Capítulo IV Título VI de las Normas de la CNV, la colocación y adjudicación de las acciones Clase B (incluyendo lasacciones Clase B subyacentes de las ADS) se realizará mediante una subasta o licitación pública abierta, llevada a cabo a través delsistema informático denominado SICOLP de propiedad de, y operado por, el MERVAL.

5) Período de Difusión Pública: El período de difusión pública comprende desde el 12 de mayo de 2016 a las 10:00 horas yfinalizará el 18 de mayo de 2016, excepto que dicho periodo sea terminado, suspendido, interrumpido o prorrogado por el Emisor decomún acuerdo con el Colocador Local, los Accionistas Vendedores y los Colocadores Internacionales, circunstancias que seráninformadas (al menos el día hábil bursátil anterior a la finalización del Período de Difusión Pública) mediante un aviso

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complementario a ser publicado en la Página Web de la CNV, en el sitio web de Grupo Supervielle (www.gruposupervielle.com.ar)y en forma subsidiaria en la página web del Banco Supervielle S.A., www.supervielle.com.ar, principal activo del Emisor, y por 1(un) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA.

6) Período de Subasta Pública: El período de subasta pública comprende desde el 19 de mayo de 2016 a las 10:00 horas hasta el19 de mayo de 2016 hasta las 19:00 horas, salvo que dicho periodo sea terminado, suspendido, interrumpido o prorrogado por elEmisor de común acuerdo con el Colocador Local, los Accionistas Vendedores y los Colocadores Internacionales, circunstanciasque serán informadas mediante un aviso complementario a ser publicado en la Página Web de la CNV, en el sitio web de GrupoSupervielle (www.gruposupervielle.com.ar) y en forma subsidiaria en la página web del Banco Supervielle S.A.,www.supervielle.com.ar, principal activo del Emisor, y por 1 (un) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA. Dado que la OfertaLocal está dirigida únicamente a inversores que sean persona humanas o jurídicas residentes en Argentina, durante dicho período,sólo tales inversores, residentes en Argentina, podrán presentar al Colocador Local o a los Agentes Intermediarios Habilitados, en sucaso, las Órdenes de Compra que conformarán el Tramo Competitivo y el Tramo No Competitivo para la suscripción de lasacciones Clase B. Dichas órdenes de compra tendrán carácter no vinculante hasta las 19 horas del Período de Subasta Pública y

 podrán ser modificadas, canceladas y dadas de baja del Sistema SICOLP. Al finalizar el Periodo de Subasta Pública, todas lasÓrdenes de Compra ingresadas en el Sistema SICOLP serán vinculantes e irrevocables.

7) Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: Sólo podrán participar del Tramo No Competitivo los inversores que sean personas humanas o jurídicas residentes en Argentina y que remitan al Colocador Local o a los Agentes Intermediarios Habilitadoslas Órdenes de Compra en relación con las acciones Clase B sin indicar un Precio Ofrecido y por hasta una Cantidad Solicitada deacciones de hasta 9.000, mientras que aquellos inversores que presentaren Órdenes de Compra por una Cantidad Solicitada deacciones superior a 9.000 conformarán el Tramo Competitivo y deberán indefectiblemente incluir un Precio Ofrecido, de locontrario dichas Órdenes de Compra serán rechazadas. La totalidad de las acciones Clase B adjudicadas al Tramo No Competitivo

no podrá superar el 5% de la Oferta Global.

8) Precio de Corte:  Concluido el Período de Subasta Pública, el Emisor y los Accionistas Vendedores, en conjunto con elColocador Local y los Colocadores Internacionales, determinarán, en virtud del resultado de la Subasta Pública, el Precio de Corte

 para las acciones Clase B y, en virtud de ello, se realizará la adjudicación de las mismas de acuerdo a los términos previstos en elProspecto en la sección “De la Oferta y la Negociación – Plan de Distribución”. El Precio de Corte y la cantidad de acciones ClaseB a emitirse será informado el mismo día en que haya concluido el Período de Subasta Pública mediante la publicación del Aviso deResultados. El Precio de Corte será idéntico para todos los inversores a los que se les adjudiquen acciones Clase B, por lo que todosy cada uno de los inversores que adquirieran acciones Clase B deberán abonar un mismo Precio de Corte. Las ADS tendrán elmismo Precio de Corte que las acciones Clase B, multiplicado por 5. Se prevé que el precio de las acciones ordinarias Clase B a serofrecidas en la Oferta Local se ubique entre U$S2,2 y U$S2,6 por acción Clase B y que el precio de las ADS a ser ofrecidas en laOferta Internacional se ubique entre U$S11 y U$S13 por ADS. El Precio de Corte definitivo será informado oportunamentemediante el Aviso de Resultados y podría diferir sustancialmente del rango de precios indicativo establecido por el Emisor. Sin

 perjuicio de lo anterior, finalizado el Período de Subasta Pública, el Emisor previa consulta al Colocador Local y a los Colocadores

Internacionales, podrá declarar desierta la colocación de las acciones Clase B en los supuestos previstos en el Prospecto en lasección “De la Oferta y la Negociación – Plan de Distribución”.

9) Dividendos: Sujeto a la ley argentina, los tenedores de las nuevas acciones Clase B tendrán derecho a recibir, a partir de la fechade su emisión, dividendos, si los hubiera, que se declaren con posterioridad a dicha fecha sobre las acciones Clase B de las que seantitulares.

10) Derechos de Suscripción Preferente y de Acrecer: De conformidad con lo resuelto en la Asamblea General Extraordinaria deAccionistas del Emisor celebrada el 7 de octubre de 2015, la totalidad de los accionistas del Emisor ha renunciado a sus derechos desuscripción preferente y de acrecer respecto de las nuevas acciones Clase B.

Los nuevos accionistas no gozarán de tales derechos de suscripción preferente y de acrecer sobre las nuevas acciones Clase B quesean emitidas en virtud del aumento de capital (incluyendo las nuevas acciones Clase B, o su equivalente en ADS, a ser emitidas envirtud de la Opción de Compra de Acciones Adicionales), pero tendrán tales derechos respecto de cualquier aumento de capital

 posterior.

11) Forma de Integración de las acciones Clase B:  Las acciones Clase B adjudicadas a inversores residentes en Argentina en elmarco de la Oferta Local deberán integrarse en dólares estadounidenses (incluyéndose dólar cable o dólar MEP) y/o en pesos al tipode cambio vendedor billete informado por el Banco de la Nación Argentina del día anterior al Período de Subasta Pública, mediantetransferencia electrónica al Colocador Local y/o a los Agentes Intermediarios Habilitados hasta las 14 horas de la Fecha de Emisióny Liquidación, a las cuentas que el Colocador Local y/o los Agentes Intermediarios Habilitados indicaren en las correspondientesÓrdenes de Compra.

12) Fecha de Emisión y Liquidación: tendrá lugar no antes del tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de SubastaPública y se informará mediante la publicación del Aviso de Resultados.

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13) CALIFICACIÓN DE RIESGO: LAS ACCIONES CLASE B OFRECIDAS NO CUENTAN CON CALIFICACIÓN DERIESGO.

14) Mención del derecho de los accionistas a participar del prorrateo en caso de producirse sobrante:  No hay derecho de losaccionistas a participar del prorrateo en caso de producirse sobrante.

15) Cambios significativos: Más allá de lo informado en el Prospecto, no han ocurrido cambios significativos desde la fecha de losestados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015 y por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016. Losestados financieros consolidados de Grupo Supervielle por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2016 fueronaprobados por el Directorio de Grupo Supervielle y se encuentran disponibles para el público inversor en el sitio web de la CNV(www.cnv.gob.ar en el ítem “Información Financiera” ID 4-388906-D) e incorporados al Prospecto por referencia, y copias de losmismos podrán ser solicitadas según se indica a continuación.

16) Comisiones: El Colocador Local y los Colocadores Internacionales tendrán derecho a recibir las comisiones por la colocaciónde las acciones Clase B y de las ADS bajo la Oferta Local y la Oferta Internacional, respectivamente, que se detallan en el Prospecto

 bajo la sección “De la Oferta y la Negociación - Gastos de Emisión de la Oferta Global” 

El Prospecto (incluyendo los estados contables que se mencionan en el mismo, el presente aviso y cualquier aviso complementariorelacionado con la Oferta Local) se encuentra a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de laactividad comercial, en el domicilio de: (i) Grupo Supervielle, sito en Bartolomé Mitre 434, Piso 5°, (C1036AAH), CiudadAutónoma de Buenos Aires, teléfono(54-11) 4340-3100; (ii) Raymond James Argentina S.A., sito en San Martín 344, Piso 22°(C1004AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, teléfono (54-11) 4850-2500; y (b) en su versión electrónica en los sitios web (i)de la CNV, www.cnv.gob.ar , en la sección “Información Financiera”; y (ii) de Grupo Supervielle (www.gruposupervielle.com.ar ) y

en forma subsidiaria en la página web del Banco Supervielle S.A., www.supervielle.com.ar , principal activo del Emisor.

COLOCADOR LOCAL

Raymond JamesArgentina S.A.Agente de Liquidación y

Compensación y Agente de Negociación Integral Número dematrícula asignado 31 de la CNV

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Atilio Dell’Oro MainiSubdelegado

Sergio GabaiSubdelegado

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 18.023 de fecha 14 de abril de 2016, según la misma fuera modificada por laResolución N°18.033 de fecha 21 de abril de 2016, ambas de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido conlos requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en elProspecto. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la informacióncontenida en el Prospecto de fecha 10 de mayo de 2016. Los inversores deberán considerar cuidadosamente la informacióncontenida en dicho Prospecto antes de tomar una decisión de invertir en las acciones Clase B que integran la Oferta Global.

La fecha de este Aviso es 11 de mayo de 2016