BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58472I.DISPOSICIONES GENERALESMINISTERIO DE LA PRESIDENCIA10544Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.EXPOSICIN DE MOTIVOSIEl presente real decreto legislativo cumple con la previsin recogida en la disposicin finalsptimadelaLey3/2009,de3deabril,sobremodificacionesestructuralesdelas sociedadesmercantiles,quehabilitaalGobiernoparaque,enelplazodedocemeses, proceda a refundir en un nico texto, bajo el ttulo de Ley de Sociedades de Capital, las normaslegalesqueesadisposicinenumera.Deestemodosesuperalatradicional regulacin separada de las formas o tipos sociales designadas con esa genrica expresin, que ahora, al ascender a ttulo de la ley, alcanza rango definidor.La divisin en dos leyes especiales del rgimen jurdico de las sociedades annimas y de las sociedades de responsabilidad limitada no fue consecuencia tanto del proceso de descodificacincuantodelhechodequelaextensindelanormativanopermitala inclusindeesosregmenesjurdicosdentrodelCdigodeComerciode1885,que dedicaba pocos artculos a las sociedades annimas y que, por razn del momento en que se elabor, desconoca a las sociedades de responsabilidad limitada. Se promulgaron as lasleyesde1951yde1953laprimeradeellasdenotableperfeccintcnicaparala poca en que fue promulgada como textos legales independientes, caracterstica que se ha mantenido desde entonces como rasgo de la legislacin societaria espaola. En lugar de la regulacin en una nica ley, el legislador ha afrontado en momentos sucesivos y de forma separada la articulacin de la disciplina de las sociedades de capital.Esta dualidad o incluso pluralidad de continentes cuando la Ley 19/1989, de 25 de julio,decidequelanuevaregulacindelassociedadescomanditariasporaccionesse incluya en el Cdigo, y cuando la Ley 26/2003, de 17 de julio, introduce un ttulo nuevo, el ttulo X, en la Ley del Mercado de Valores, dedicado a las sociedad annimas cotizadas nohabrasuscitadoespecialesproblemassielcontenidoestuvierasuficientemente coordinado. Aunque el legislador ha tratado de conseguir esa coordinacin, bien a travs de la tcnica de la repeticin de normas que, sin embargo, no siempre es absoluta, bien conelrecursoalinstrumentodelasremisiones,elresultadonohasidoplenamente satisfactorio. Adems, tras las grandes reformas realizadas a finales del pasado siglo la yacitadaLey19/1989,de25dejulioylaLey2/1995,de23demarzo,existen descoordinaciones, imperfecciones y lagunas respecto de las cuales doctrina y jurisprudencia han ofrecido soluciones legales divergentes sin que exista razn suficiente.De ah que las Cortes Generales hayan considerado necesario encomendar al Gobierno la elaboracin de un texto refundido de las normas legales sobre sociedades de capital, reuniendo en un texto nico el contenido de esas dos leyes especiales, con la importante adicin de aquella parte de la Ley del Mercado de Valores que regula los aspectos ms puramente societarios de las sociedades annimas con valores admitidos a negociacin en un mercado secundario oficial y con la adicin de los artculos que el Cdigo mercantil dedica a la comanditaria por acciones, forma social derivada, de muy escasa utilizacin en la prctica. Un nico cuerpo legal debe contener la totalidad de la regulacin legal general delassociedadesdecapital,sinmsexcepcinqueladerivadadelapropiaLeyde modificaciones estructurales en la que se contiene la habilitacin, cuyo contenido, por estarreferidoatodaclasedesociedadesmercantiles,incluidaslassociedadesde personas, no poda incluirse, sin alguna incoherencia, en esa refundicin. Se trata de una tareadeextraordinariaimportanciaporcuantoquelagranmayoradelassociedades cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58473constituidasyoperantesennuestropasosonlimitadasosonannimas;perosetrata tambin de una tarea que entraa no pocas dificultades.IILasCortesGeneraleshanestablecidoelmtodoy,almismotiempo,loslmitesdel encargo al poder ejecutivo: ese nico texto legal debe ser el resultado de la regularizacin, la aclaracin y la armonizacin de los plurales textos legales antes sealados. La refundicin no puede limitarse, pues, a una mera yuxtaposicin de artculos, sino que exige desarrollar unacomplejaactuacinenposdeesetripleobjetivo,enelque,porrazndelinters general, descansa la decisin legal. Al redactar el texto refundido, el Gobierno no se ha limitado a reproducir las normas legales objeto de la refundicin, sino que ha debido incidir en esa normativa en una delicada labor para cumplir fielmente la encomienda recibida.Regularizar significa ajustar, reglar o poner en orden. Al servicio de esa regularizacin se ha modificado, en ocasiones, la sistemtica, a la vez que se han intentado reducir las imperfecciones de las proposiciones normativas. Naturalmente, el texto refundido contiene la integridad de lo que refunde. Ni se han suprimido aquellas partes que la experiencia ha podidoevidenciarobsoletas;nisehanmodificadolassolucionesarbitradasporlaley aunque la prctica haya puesto en duda la eficiencia y destacado el coste de aplicacin; ni sehanincorporadoreglasquetodavanohanalcanzadoreconocimientolegislativo anticipandolaprevisiblesolucin.Perountextorefundidoquesalieraalaluzsinesa imperativa regularizacin traicionara los trminos de la habilitacin conferida.Junto a la regularizacin, la habilitacin exige aclarar, es decir, eliminar, en la medida de lo posible, las dudas de interpretacin que suscitan los textos legales, determinando el exacto alcance de las normas. En ocasiones las menos, la propia sistemtica permite conseguir ese resultado; las ms de las veces se necesita precisar lo que la norma dice con eliminacin de aquello que dificulta la comprensin, la modificacin de frmulas poco logradas o la incorporacin de los elementos indispensables para facilitar la inteligencia. De este modo, en lugar de proceder a reformar los textos legales, se concreta el sentido de las normas, perfeccionando el conjunto sin necesidad de sustituciones.En fin, el mandato de armonizacin impone la supresin de divergencias de expresin legal,unificandoyactualizandolaterminologa,eimponesobretodosuperarlas discordancias derivadas del anterior proceso legislativo. En este sentido, el texto refundido ha procedido a una muy importante generalizacin o extensin normativa de soluciones originariamente establecidas para una sola de las sociedades de capital, evitando no slo remisiones, sino tambin tener que acudir a razonamientos en bsqueda de identidad de razn. Esta armonizacin era particularmente necesaria en lo referente a la determinacin de la competencia de la junta general y, sobre todo, en lo relativo a la disolucin y liquidacin de las sociedades de capital, pues contrastaba el muy envejecido captulo IX de la Ley de de sociedades annimas con el mucho ms moderno captulo X de la Ley de sociedades de responsabilidad limitada, que se ha tomado como base para la refundicin.IIIEsetriplecriteriopuedeconduciraresultadospositivosenunsistemalegislativo como el espaol en el que las sociedades de responsabilidad limitada con mucho, las queconcitanlapreferenciadelosoperadoreseconmicossehanconfigurado tradicionalmentemscomounasannimassimplificadasyflexiblesquecomo sociedades personalistas en las que los socios gocen del beneficio de responsabilidad por las deudas contradas en nombre de la sociedad. En Espaa las limitadas no son unaannimaporfuerayunacolectivapordentro.Apesardelsincretismodel rgimen jurdico de las sociedades de responsabilidad limitada, en el que se combinan elementosprocedentesdemuydistintosmodeloslegislativos,prevaleceenese rgimen la adscripcin a la matriz comn de las sociedades de capital, con estructura corporativarelativamentergida.Elxitoenlaprcticaespaoladeesatradicional opcin de poltica legislativa pone de manifiesto el acierto de los legisladores de 1953 yde1995,siendopocosloscasosenlosque,dentrodellmiteinfranqueablecve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58474representadoporlasnormasimperativasyporlosprincipiosconfiguradores,la autonoma privada ha decidido aadir algn tinte personalista.Estaunidadsustancialentrelasdistintasformasdelassociedadesdecapitalse apreciaconmayorclaridad,sicabe,porlasistemticadeltextorefundido,queha renunciadoaunaposibledivisinentrepartesgeneralesypartesespeciales, articulandolostextosporrazndematerias,conlasoportunasgeneralizaciones,sin perjuicio de consignar, dentro de cada captulo o seccin, o incluso dentro de cada artculo, las especialidades de cada forma social cuando real y efectivamente existieran. Con todo, el intrprete podr apreciar que la imposibilidad de franquear los lmites de la habilitacin deja abiertos interrogantes acerca del sentido de algunas soluciones diferentes por razn de la forma social elegida.IVEn el plano terico la distincin entre las sociedades annimas y las sociedades de responsabilidadlimitadadescansaenunadoblecaracterstica:mientrasquelas primerassonsociedadesnaturalmenteabiertas,lassociedadesderesponsabilidad limitadasonsociedadesesencialmentecerradas;mientrasquelasprimerasson sociedades con un rgido sistema de defensa del capital social, cifra de retencin y, por ende, de garanta para los acreedores sociales, las segundas, en ocasiones, sustituyen esos mecanismos de defensa a veces ms formales que efectivos por regmenes de responsabilidad,conlaconsiguientemayorflexibilidaddelanormativa.Noprocede ahorahacerpronsticossobreelfuturodelcapitalcomotcnicadetuteladelos terceros tema que slo ser posible afrontar adecuadamente en el marco supranacional de la Unin Europea, pero s interesa sealar que esa contraposicin tipolgica entre sociedadesabiertasysociedadescerradasnoesabsoluta,porcuantoque,comola realidadensea,lagranmayoradelassociedadesannimasespaolassalvo, obviamente,lascotizadassonsociedadescuyosestatutoscontienenclusulas limitativas de la libre transmisibilidad de las acciones. El modelo legal subyacente no se corresponde con el modelo real, y esta circunstancia ha sido tenida en cuenta por el legislador espaol y ha debido ser tomada en consideracin a la hora de elaborar el textorefundido.Seproduceas,eneseplanodelarealidad,unasuperposicinde formassociales,enelsentidodequeparaunasmismasnecesidadeslasqueson especficas de las sociedades cerradas se ofrece a la eleccin de los particulares dos formas sociales diferentes, concebidas con distinto grado de imperatividad, sin que el sentido de esa dualidad pueda apreciarse siempre con claridad. De este modo queda sin respuesta la pregunta de cul debe ser en el futuro la relacin entre las dos formas principales de las sociedades de capital y la de si el trnsito de una a otra debe respetar losrequisitosestablecidosparalatransformacinosisedebefacilitaratravsde tcnicasmsgilesysencillas.Msqueunargidacontraposicinporrazndela formasocialelegida,ladistincinesencialradicaraenteneronolacondicinde sociedad cotizada. El importante papel de las sociedades cotizadas en los mercados decapitaleshacenecesariaunaintervencinpblicaenlaactividadeconmica orientada por una parte a la proteccin al inversor y por otra a la estabilidad, eficiencia y buen funcionamiento de los mercados financieros.Enestesentido,hayquetenerencuentaquelaregulacindelassociedades cotizadas quedar sistematizada, por una parte, en este texto refundido, para recoger los aspectos econmicos eminentemente societarios y, por otra, en la Ley 24/1988, de 28dejulio,delMercadodeValores,dondeaparecelaregulacindelavertiente financiera de este tipo de sociedades, presidida fundamentalmente por el principio de transparencia para asegurar el buen funcionamiento de los mercados y la proteccin al inversor.VEltextorefundidonaceyesimportantedestacarlocondecididavoluntadde provisionalidad;naceconeldeseodesersuperadopronto,convirtindoseasenuncve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58475peldaomsdelaescalahaciaelprogresodelDerecho.Deunlado,porquenoes aventuradoafirmarque,enelinmediatofuturo,ellegisladordebeafrontarimportantes reformas de la materia, con la revisin de algunas de soluciones legales tradicionales, con la ampliacin de la dinmica de los deberes fiduciarios de los administradores, con la ms detallada regulacin de las sociedades cotizadas y con la creacin de un Derecho sustantivo delosgruposdesociedades,confinadoshastaahoraenelrgimendelascuentas consolidadas y en esas normas episdicas dispersas por el articulado. De otro lado, porque es aspiracin general que la totalidad del Derecho general de las sociedades mercantiles, incluidoelaplicablealassociedadespersonalistas,secontengaenuncuerpolegal unitario,consuperacindelapersistentepluralidadlegislativa,queelpresentetexto refundido reduce pero no elimina. En este sentido los trabajos de la Comisin General de Codificacin para la elaboracin de un Cdigo de las Sociedades Mercantiles o incluso de unnuevoCdigoMercantilalserviciodelasexigenciasdelaimprescindibleunidadde mercado, habrn de ser valorados por el Gobierno a fin de decidir el tiempo y el modo de tan ambiciosa reforma.Ensuvirtud,apropuestadelMinistrodeJusticiaydelaMinistradeEconomay Hacienda,deacuerdoconelConsejodeEstadoypreviadeliberacindelConsejode Ministros en su reunin del da 2 de julio de 2010,DISPONGO:Artculo nico.Aprobacin del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.Se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, al que se incorpora elcontenidodelaseccin4.delttuloIdellibroIIdelCdigodeComerciode1885, relativa a las sociedades comanditarias por acciones; el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de22dediciembre,porelqueseapruebaeltextorefundidodelaLeydeSociedades Annimas; la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y el contenido del ttulo X de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades annimas cotizadas.Disposicin derogatoria nica.Derogacin de normas.Se derogan las siguientes disposiciones:1.La seccin 4. del ttulo I del libro II (artculos 151 a 157) del Cdigo de Comercio de 1885, relativa a la sociedad en comandita por acciones.2.El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Annimas.3.La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.4.El ttulo X (artculos 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores,relativoalassociedadescotizadas,conexcepcindelosapartados2y3del artculo 114 y los artculos 116 y 116 bis.Disposicin final primera.Ttulo competencial.El texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital se dicta en uso de la competencia exclusiva del Estado en materia de legislacin mercantil, de conformidad con lo establecido en el artculo 149.1.6. de la Constitucin Espaola.Disposicin final segunda.Autorizacin al Ministro de Justicia.SeautorizaalMinistrodeJusticiaparalamodificacindelasreferenciasala numeracincontenidaenelReglamentodelRegistroMercantil,aprobadoporReal Decreto 1784/1996, de 19 de julio, de los artculos de los textos de las disposiciones que se derogan por la que corresponde a los contenidos en el texto refundido de la Ley de sociedades de capital.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58476Disposicin final tercera.Entrada en vigor.El presente real decreto legislativo y el texto refundido que aprueba entrarn en vigor el 1 de septiembre de 2010, excepto el artculo 515 que no ser de aplicacin hasta el 1 de julio de 2011.Dado en Madrid, el 2 de julio de 2010.JUAN CARLOS R.La Vicepresidenta Primera del Gobierno y Ministra de la Presidencia,MARA TERESA FERNNDEZ DE LA VEGA SANZcve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58477TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITALNDICETtulo I.Disposiciones generales.Captulo I.Las sociedades de capital.Captulo II.Denominacin, nacionalidad y domicilio.Seccin 1.Denominacin.Seccin 2.Nacionalidad.Seccin 3.Domicilio.Captulo III.La sociedad unipersonal.Seccin 1.La sociedad unipersonal.Seccin 2.Rgimen jurdico de la sociedad unipersonal.Captulo IV.Los grupos de sociedades.Ttulo II.La constitucin de las sociedades de capital.Captulo I.Disposiciones generales.Captulo II.La escritura de constitucin.Captulo III.La inscripcin registral.Seccin 1.La inscripcin.Seccin 2.Sociedad en formacin.Seccin 3.Sociedad devenida irregular.Captulo IV.La constitucin sucesiva.Captulo V.La nulidad de la sociedad.Ttulo III.Las aportaciones sociales.Captulo I.Las aportaciones sociales.Seccin 1.Disposiciones generales.Seccin 2.Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias.Subseccin 1.Aportaciones dinerarias.Subseccin 2.Aportaciones no dinerarias.Captulo II.La valoracin de las aportaciones no dinerarias en la sociedad annima.Captulo III.La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias.Seccin1.Rgimenderesponsabilidadenlassociedadesderesponsabilidad limitada.Seccin 2.Rgimen de responsabilidad en las sociedades annimas.Captulo IV.El desembolso.Seccin 1.Reglas generales.Seccin 2.Los desembolsos pendientes.Captulo V.Las prestaciones accesorias.Ttulo IV.Participaciones sociales y acciones.Captulo I.Disposiciones generales.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58478Captulo II.Los derechos del socio.Seccin 1.Los derechos del socio.Seccin 2.Participaciones sociales y acciones sin voto.Captulo III.El libro registro de socios y el rgimen de transmisin de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada.Seccin 1.El libro registro de socios.Seccin 2.La transmisin de las participaciones.Captulo IV.La representacin y la transmisin de las acciones.Seccin 1.Representacin de las acciones.Subseccin 1.Representacin mediante ttulos.Subseccin 2.Representacin mediante anotaciones en cuenta.Seccin 2.Transmisin de las acciones.CaptuloV.Copropiedadyderechosrealessobreparticipacionessocialeso acciones.Captulo VI.Los negocios sobre las propias participaciones o acciones.Seccin 1.Adquisicin originaria.Seccin 2.Adquisicin derivativa.Subseccin1.Adquisicinderivativarealizadaporsociedadderesponsabilidad limitada.Subseccin 2.Adquisicin derivativa realizada por sociedad annima.Seccin 3.Aceptacin en garanta y asistencia financiera en la sociedad annima.Seccin 4.Las participaciones recprocas.Seccin 5.Disposiciones comunes.Ttulo V.La junta general.Captulo I.La junta general.Captulo II.Competencia de la junta.Captulo III.Clases de juntas.Captulo IV.Convocatoria.Captulo V.Junta universal.Captulo VI.Asistencia, representacin y voto.Captulo VII.Constitucin de la junta y adopcin de acuerdos.Seccin 1.Constitucin de la junta.Seccin 2.Derecho de informacin.Seccin 3.Adopcin de acuerdos.Subseccin 1.Mayoras en la sociedad de responsabilidad limitada.Subseccin 2.Mayoras en la sociedad annima.Captulo VIII.El acta de la junta.Captulo IX.La impugnacin de acuerdos.Ttulo VI.La administracin de la sociedad.Captulo I.Disposiciones generales.Captulo II.Los administradores.Captulo III.Los deberes de los administradores.Captulo IV.La representacin de la sociedad.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58479Captulo V.La responsabilidad de los administradores.Captulo VI.El consejo de administracin.Captulo VII.Administracin de la sociedad comanditaria por acciones.Ttulo VII.Las cuentas anuales.Captulo I.Disposiciones generales.Captulo II.La memoria.Captulo III.El informe de gestin.Captulo IV.La verificacin de las cuentas anuales.Captulo V.La aprobacin de las cuentas anuales.Captulo VI.Depsito y publicidad de las cuentas anuales.Ttulo VIII.La modificacin de los estatutos sociales.Captulo I.La modificacin de los estatutos sociales.Seccin 1.Disposiciones generales.Seccin 2.Reglas especiales de tutela de los socios.Captulo II.El aumento del capital social.Seccin 1.Modalidades del aumento.Seccin 2.El acuerdo de aumento.Seccin 3.La ejecucin del acuerdo de aumento.Seccin 4.La inscripcin de la operacin de aumento.Captulo III.La reduccin del capital social.Seccin 1.Modalidades de la reduccin.Seccin 2.La reduccin por prdidas.Seccin 3.Reduccin para dotar la reserva legal.Seccin 4.Reduccin para la devolucin del valor de las aportaciones.Seccin 5.La tutela de los acreedores.Subseccin1.Latuteladelosacreedoresdesociedadesderesponsabilidad limitada.Subseccin 2.La tutela de los acreedores de sociedades annimas.Seccin 6.Reduccin mediante adquisicin de participaciones o acciones propias para su amortizacin.Captulo IV.Reduccin y aumento del capital simultneos.Ttulo IX.Separacin y exclusin de socios.Captulo I.La separacin de socios.Captulo II.La exclusin de socios.Captulo III.Normas comunes a la separacin y exclusin de socios.Ttulo X.Disolucin y liquidacin.Captulo I.La disolucin.Seccin 1.Disolucin de pleno derecho.Seccin2.Disolucinporconstatacindelaexistenciadecausalegalo estatutaria.Seccin 3.Disolucin por mero acuerdo de la junta general.Seccin 4.Disposiciones comunes.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58480Captulo II.La liquidacin.Seccin 1.Disposiciones generales.Seccin 2.Los liquidadores.Seccin 3.Las operaciones de liquidacin.Seccin 4.La divisin del patrimonio social.Seccin 5.La extincin de la sociedad.Seccin 6.Activo y pasivo sobrevenidos.Ttulo XI.Las obligaciones.Captulo I.La emisin de obligaciones.Captulo II.Representacin de las obligaciones.Captulo III.Obligaciones convertibles.Captulo IV.El sindicato de obligacionistas.Captulo V.Reembolso y rescate de las obligaciones.Ttulo XII.Sociedad Nueva Empresa.Captulo I.Disposiciones generales.Captulo II.Requisitos constitutivos.Captulo III.Capital social y participaciones sociales.Captulo IV.rganos sociales.Captulo V.Modificaciones estatutarias.Captulo VI.Disolucin.Captulo VII.Conversin en sociedad de responsabilidad limitada.Ttulo XIII.Sociedad annima europea.Captulo I.Disposiciones generales.Captulo II.Domicilio social y su traslado a otro Estado miembro.Captulo III.Constitucin.Seccin 1.Disposiciones generales.Seccin 2.Constitucin por fusin.Seccin 3.Constitucin por holding.Seccin 4.Constitucin por transformacin.Captulo IV.rganos sociales.Seccin 1.Sistemas de administracin.Seccin 2.Sistema dual.Seccin 3.Junta general.Ttulo XIV.Sociedades annimas cotizadas.Captulo I.Disposiciones generales.Captulo II.Especialidades en materia de acciones.Seccin 1.Representacin de las acciones.Seccin 2.Acciones con derecho a un dividendo preferente.Seccin 3.Acciones rescatables.Seccin 4.Acciones sometidas a usufructo.Captulo III.Especialidades en materia de suscripcin de acciones.Captulo IV.Lmite mximo de la autocartera.Captulo V.Obligaciones.Captulo VI.Especialidades de la junta general de accionistas.Captulo VII.Especialidades de la administracin.Captulo VIII.Pactos parasociales sujetos a publicidad.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58481Captulo IX.La informacin societaria.Seccin 1.Especialidades de las cuentas anuales.Subseccin 1.Cuentas anuales.Subseccin 2.Especialidades de la memoria.Subseccin 3. Especialidades del informe de gestin.Seccin 2.Derecho especial de informacin.Seccin 3.Los instrumentos especiales de informacin.Disposiciones adicionales.Disposiciones finales.TTULO IDisposiciones generalesCAPTULO ILas sociedades de capitalArtculo 1.Sociedades de capital.1.Sonsociedadesdecapitallasociedadderesponsabilidadlimitada,lasociedad annima y la sociedad comanditaria por acciones.2.Enlasociedadderesponsabilidadlimitada,elcapital,queestardivididoen participaciones sociales, se integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.3.En la sociedad annima el capital, que estar dividido en acciones, se integrar por las aportaciones de todos los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.4.Enlasociedadcomanditariaporacciones,elcapital,queestardivididoen acciones,seintegrarporlasaportacionesdetodoslossocios,unodeloscuales,al menos, responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.Artculo 2.Carcter mercantil.Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrn carcter mercantil.Artculo 3.Rgimen legal.1.Las sociedades de capital, en cuanto no se rijan por disposicin legal que les sea especficamente aplicable, quedarn sometidas a los preceptos de esta ley.2.Lassociedadescomanditariasporaccionesseregirnporlasnormas especficamente aplicables a este tipo social y, en lo que no est en ellas previsto, por lo establecido en esta ley para las sociedades annimas.Artculo 4.Capital social mnimo.1.El capital de la sociedad de responsabilidad limitada no podr ser inferior a tres mil euros y se expresar precisamente en esa moneda.2.El capital social de la sociedad annima no podr ser inferior a sesenta mil euros y se expresar precisamente en esa moneda.Artculo 5.Prohibicin de capital inferior al mnimo legal.Noseautorizarnescriturasdeconstitucindesociedaddecapitalquetenganuna cifra de capital social inferior al legalmente establecido, ni escrituras de modificacin delcve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58482capital social que lo dejen reducido por debajo de dicha cifra, salvo que sea consecuencia del cumplimiento de una ley.CAPTULO IIDenominacin, nacionalidad y domicilioSeccin 1.DenominacinArtculo 6.Indicacin del tipo social.1.Enladenominacindelasociedadderesponsabilidadlimitadadeberfigurar necesariamentelaindicacinSociedaddeResponsabilidadLimitada,Sociedad Limitada o sus abreviaturas S.R.L. o S.L..2.Enladenominacindelasociedadannimadeberfigurarnecesariamentela indicacin Sociedad Annima o su abreviatura S.A..3.Lasociedadcomanditariaporaccionespodrutilizarunaraznsocial,conel nombredetodoslossocioscolectivos,dealgunodeellosodeunosolo,obienuna denominacinobjetiva,conlanecesariaindicacindeSociedadcomanditariapor acciones o su abreviatura S. Com. por A..Artculo 7.Prohibicin de identidad.1.Las sociedades de capital no podrn adoptar una denominacin idntica a la de cualquier otra sociedad preexistente.2.Reglamentariamente podrn establecerse ulteriores requisitos para la composicin de la denominacin social.Seccin 2.NacionalidadArtculo 8.Nacionalidad.Sern espaolas y se regirn por la presente ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido.Seccin 3.DomicilioArtculo 9.Domicilio.1.Lassociedadesdecapitalfijarnsudomiciliodentrodelterritorioespaolenel lugarenquesehalleelcentrodesuefectivaadministracinydireccin,oenelque radique su principal establecimiento o explotacin.2.Lassociedadesdecapitalcuyoprincipalestablecimientooexplotacinradique dentro del territorio espaol debern tener su domicilio en Espaa.Artculo 10.Discordancia entre domicilio registral y domicilio real.En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondera segn el artculo anterior, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.Artculo 11.Sucursales.1.Las sociedades de capital podrn abrir sucursales en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.2.Salvodisposicincontrariadelosestatutos,elrganodeadministracinser competente para acordar la creacin, la supresin o el traslado de las sucursales.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58483CAPTULO IIILa sociedad unipersonalSeccin 1.La sociedad unipersonalArtculo 12.Clases de sociedades de capital unipersonales.Se entiende por sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o annima:a)La constituida por un nico socio, sea persona natural o jurdica.b)La constituida por dos o ms socios cuando todas las participaciones o las acciones hayan pasado a ser propiedad de un nico socio. Se consideran propiedad del nico socio las participaciones sociales o las acciones que pertenezcan a la sociedad unipersonal.Artculo 13.Publicidad de la unipersonalidad.1.La constitucin de una sociedad unipersonal, la declaracin de tal situacin como consecuencia de haber pasado un nico socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la prdida de tal situacin o el cambio del socio nico como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harn constar en escritura pblica que se inscribir en el Registro Mercantil. En la inscripcin se expresar necesariamente la identidad del socio nico.2.Entantosubsistalasituacindeunipersonalidad,lasociedadharconstar expresamente su condicin de unipersonal en toda su documentacin, correspondencia, notasdepedidoyfacturas,ascomoentodoslosanunciosquehayadepublicarpor disposicin legal o estatutaria.Artculo 14.Efectos de la unipersonalidad sobrevenida.1.Transcurridosseismesesdesdelaadquisicinporlasociedaddelcarcter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad.2.Inscrita la unipersonalidad, el socio nico no responder de las deudas contradas con posterioridad.Seccin 2.Rgimen jurdico de la sociedad unipersonalArtculo 15.Decisiones del socio nico.1.Enlasociedadunipersonalelsocionicoejercerlascompetenciasdelajunta general.2.Las decisiones del socio nico se consignarn en acta, bajo su firma o la de su representante,pudiendoserejecutadasyformalizadasporelpropiosociooporlos administradores de la sociedad.Artculo 16.Contratacin del socio nico con la sociedad unipersonal.1.Loscontratoscelebradosentreelsocionicoylasociedaddebernconstarpor escritooenlaformadocumentalqueexijalaleydeacuerdoconsunaturaleza,yse transcribirnaunlibro-registrodelasociedadquehabrdeserlegalizadoconformealo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se har referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicacin de su naturaleza y condiciones.2.Encasodeconcursodelsocionicoodelasociedad,nosernoponiblesala masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos allibro-registroynosehallenreferenciadosenlamemoriaanualolohayansidoen memoria no depositada con arreglo a la ley.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 584843.Duranteelplazodedosaosacontardesdelafechadecelebracindelos contratosaqueserefiereelapartadoprimero,elsocionicoresponderfrenteala sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de sta como consecuencia de dichos contratos.Artculo 17.Especialidades de las sociedades unipersonales pblicas.A las sociedades de responsabilidad limitada o annimas unipersonales cuyo capital seapropiedaddelEstado,ComunidadesAutnomasoCorporacioneslocales,ode organismos o entidades de ellos dependientes, no sern de aplicacin lo establecido en el apartado segundo del artculo 13, el artculo 14 y los apartados 2 y 3 del artculo 16.CAPTULO IVLos grupos de sociedadesArtculo 18.Grupos de sociedades.Alosefectosdeestaley,seconsiderarqueexistegrupodesociedadescuando concurraalgunodeloscasosestablecidosenelartculo42delCdigodeComercio,y sersociedaddominantelaqueostenteopuedaostentar,directaoindirectamente,el control de otra u otras.TTULO IILa constitucin de las sociedades de capitalCAPTULO IDisposiciones generalesArtculo 19.La constitucin de las sociedades.1.Las sociedades de capital se constituyen por contrato entre dos o ms personas o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral.2.Lassociedadesannimaspodrnconstituirsetambinenformasucesivapor suscripcin pblica de acciones.Artculo 20.Escritura pblica e inscripcin registral.Laconstitucindelassociedadesdecapitalexigirescriturapblica,quedeber inscribirse en el Registro Mercantil.CAPTULO IILa escritura de constitucinArtculo 21.Otorgamiento de la escritura de constitucin.Laescrituradeconstitucindelassociedadesdecapitaldeberserotorgadapor todoslossociosfundadores,seanpersonasfsicasojurdicas,porsopormediode representante,quieneshabrndeasumirlatotalidaddelasparticipacionessocialeso suscribir la totalidad de las acciones.Artculo 22.Contenido de la escritura de constitucin.1.Enlaescrituradeconstitucindecualquiersociedaddecapitalseincluirn,al menos, las siguientes menciones:cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58485a)La identidad del socio o socios.b)La voluntad de constituir una sociedad de capital, con eleccin de un tipo social determinado.c)Las aportaciones que cada socio realice o, en el caso de las annimas, se haya obligado a realizar, y la numeracin de las participaciones o de las acciones atribuidas a cambio.d)Los estatutos de la sociedad.e)Laidentidaddelapersonaopersonasqueseencargueninicialmentedela administracin y de la representacin de la sociedad.2.Silasociedadfueraderesponsabilidadlimitada,laescrituradeconstitucin determinarelmodoconcretoenqueinicialmenteseorganicelaadministracin,silos estatutos prevn diferentes alternativas.3.Si la sociedad fuera annima, la escritura de constitucin expresar, adems, la cuanta total, al menos aproximada, de los gastos de constitucin, tanto de los ya satisfechos como de los meramente previstos hasta la inscripcin.Artculo 23.Estatutos sociales.En los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se har constar:a)La denominacin de la sociedad.b)El objeto social, determinando las actividades que lo integran.c)El domicilio social.d)Elcapitalsocial,lasparticipacionesolasaccionesenquesedivida,suvalor nominal y su numeracin correlativa.Si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresar el nmero de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeracin correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuanta o la extensin de stos.Si la sociedad fuera annima expresar las clases de acciones y las series, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, as como la forma y el plazomximoenquesatisfacerlo;ysilasaccionesestnrepresentadaspormediode ttulos o por medio de anotaciones en cuenta. En caso de que se representen por medio de ttulos, deber indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prev la emisin de ttulos mltiples.e)En las sociedades de responsabilidad limitada, el modo o modos de organizar la administracindelasociedad.Enlassociedadesannimas,laestructuradelrganoal que se confa la administracin de la sociedad.Se expresar, adems, el nmero de administradores o, al menos, el nmero mximo y el mnimo, as como el plazo de duracin del cargo y el sistema de su retribucin, si la tuvieren;yenlassociedadescomanditariasporacciones,laidentidaddelossocios colectivos.f)Elmododedeliberaryadoptarsusacuerdoslosrganoscolegiadosdela sociedad.Artculo 24.Comienzo de las operaciones.1.Salvodisposicincontrariadelosestatutos,lasoperacionessocialesdarn comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin.2.Los estatutos no podrn fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformacin.Artculo 25.Duracin de la sociedad.Salvo disposicin contraria de los estatutos, la sociedad tendr duracin indefinida.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58486Artculo 26.Ejercicio social.A falta de disposicin estatutaria se entender que el ejercicio social termina el treinta y uno de diciembre de cada ao.Artculo 27.Ventajas de los fundadores de las sociedades annimas.1.En los estatutos de las sociedades annimas los fundadores y los promotores de la sociedad podrn reservarse derechos especiales de contenido econmico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podr exceder del diez por ciento de los beneficiosnetosobtenidossegnbalance,unavezdeducidalacuotadestinadaala reserva legal y por un perodo mximo de diez aos. Los estatutos habrn de prever un sistemadeliquidacinparalossupuestosdeextincinanticipadadeestosderechos especiales.2.Estosderechospodrnincorporarseattulosnominativosdistintosdelas acciones.Artculo 28.Autonoma de la voluntad.Enlaescriturayenlosestatutossepodrnincluir,adems,todoslospactosy condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido.Artculo 29.Pactos reservados.Lospactosquesemantenganreservadosentrelossociosnosernoponiblesala sociedad.Artculo 30.Responsabilidad de los fundadores.1.Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los socios y los terceros de la constancia en la escritura de constitucin de las mencionadas exigidas por la ley, de la exactitud de cuantas declaraciones hagan en aquella y de la adecuada inversin de los fondos destinados al pago de los gastos de constitucin.2.La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado estos.CAPTULO IIILa inscripcin registralSeccin 1.La inscripcinArtculo 31.Legitimacin para la solicitud de inscripcin.Lossociosfundadoresylosadministradoresdelasociedadtendrnlasfacultades necesarias para la presentacin de la escritura de constitucin en el Registro Mercantil y, en su caso, en los de la Propiedad y de Bienes Muebles, as como para solicitar o practicar la liquidacin y hacer el pago de los impuestos y gastos correspondientes.Artculo 32.Deber legal de presentacin a inscripcin.1.Los socios fundadores y los administradores debern presentar a inscripcin en el Registro Mercantil la escritura de constitucin en el plazo de dos meses desde la fecha del otorgamiento y respondern solidariamente de los daos y perjuicios que causaren por el incumplimiento de esta obligacin.2.La inscripcin de la escritura de constitucin y de todos los dems actos relativos a la sociedad podrn practicarse previa justificacin de que ha sido solicitada o realizada la liquidacin de los impuestos correspondientes al acto inscribible.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58487Artculo 33.Efectos de la inscripcin.Conlainscripcinlasociedadadquirirlapersonalidadjurdicaquecorrespondaal tipo social elegido.Artculo 34.Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la inscripcin.Hasta la inscripcin de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital socialenelRegistroMercantil,nopodrntransmitirselasparticipacionessociales,ni entregarse o transmitirse las acciones.Artculo 35.Publicacin.La inscripcin de la sociedad se publicar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil, enelqueseconsignarnlosdatosrelativosasuescrituradeconstitucinque reglamentariamente se determinen.Seccin 2.Sociedad en formacinArtculo 36.Responsabilidad de quienes hubiesen actuado.Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, respondern solidariamente quienes los hubiesen celebrado, a noserquesueficaciahubiesequedadocondicionadaalainscripciny,ensucaso, posterior asuncin de los mismos por parte de la sociedad.Artculo 37.Responsabilidad de la sociedad en formacin.1.Por los actos y contratos indispensables para la inscripcin de la sociedad, por los realizadosporlosadministradoresdentrodelasfacultadesquelesconfierelaescritura para la fase anterior a la inscripcin y por los estipulados en virtud de mandato especfico porlaspersonasatalfindesignadasportodoslossocios,responderlasociedaden formacin con el patrimonio que tuviere.2.Lossociosrespondernpersonalmentehastaellmitedeloquesehubieran obligado a aportar.3.Salvo que la escritura o los estatutos sociales dispongan otra cosa, si la fecha de comienzo de las operaciones coincide con el otorgamiento de la escritura fundacional, se entenderquelosadministradoresestnfacultadosparaelplenodesarrollodelobjeto social y para realizar toda clase de actos y contratos.Artculo 38.Responsabilidad de la sociedad inscrita.1.Unavezinscrita,lasociedadquedarobligadaporaquellosactosycontratosa queserefiereelartculoanteriorascomoporlosqueaceptedentrodelplazodetres meses desde su inscripcin.2.En ambos supuestos cesar la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se refieren los dos artculos anteriores.3.En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado al importe de los gastos indispensablesparalainscripcindelasociedadfueseinferioralacifradelcapital,los socios estarn obligados a cubrir la diferencia.Seccin 3.Sociedad devenida irregularArtculo 39.Sociedad devenida irregular.1.Unavezverificadalavoluntaddenoinscribirlasociedady,encualquiercaso, transcurridounaodesdeelotorgamientodelaescriturasinquesehayasolicitadosu inscripcin,seaplicarnlasnormasdelasociedadcolectivao,ensucaso,lasdela sociedad civil si la sociedad en formacin hubiera iniciado o continuado sus operaciones.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 584882.En caso de posterior inscripcin de la sociedad no ser de aplicacin lo establecido en el apartado segundo del artculo anterior.Artculo 40.Derecho del socio a instar la disolucin.En caso de sociedad devenida irregular, cualquier socio podr instar la disolucin de lasociedadanteeljuezdelomercantildellugardeldomiciliosocialyexigir,previa liquidacin del patrimonio social, la cuota correspondiente, que se satisfar, siempre que sea posible, con la restitucin de sus aportaciones.CAPTULO IVLa constitucin sucesiva de la sociedad annimaArtculo 41.mbito de aplicacin.Siemprequeconanterioridadalotorgamientodelaescrituradeconstitucindela sociedad annima se haga una promocin pblica de la suscripcin de las acciones por cualquier medio de publicidad o por la actuacin de intermediarios financieros, se aplicarn las normas previstas en este ttulo.Artculo 42.Programa de fundacin.1.En la fundacin por suscripcin pblica, los promotores comunicarn a la Comisin NacionaldelMercadodeValoreselproyectodeemisinyredactarnelprogramade fundacin,conlasindicacionesquejuzguenoportunasynecesariamenteconlas siguientes:a)El nombre, apellidos, nacionalidad y domicilio de todos los promotores.b)El texto literal de los estatutos que, en su caso, deban regir la sociedad.c)El plazo y condiciones para la suscripcin de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de crdito donde los suscriptores debern desembolsar la suma de dinero que estnobligadosaentregarparasuscribirlas.Debermencionarseexpresamentesilos promotoresestnonofacultadospara,encasodesernecesario,ampliarelplazode suscripcin.d)Enelcasodequeseproyectenaportacionesnodinerarias,enunaoenvarias veces,elprogramaharmencinsuficientedesunaturalezayvalor,delmomentoo momentos en que deban efectuarse y, por ltimo, del nombre o denominacin social de los aportantes.Entodocaso,semencionarexpresamenteellugarenqueestarna disposicindelossuscriptoreslamemoriaexplicativayelinformetcnicosobrela valoracin de las aportaciones no dinerarias previsto en esta ley.e)El Registro Mercantil en el que se efecte el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo de la emisin de acciones.f)El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporcin a las efectuadas, cuando el total de aquellas rebase el valor o cuanta del capital, o la posibilidad de constituir lasociedadporeltotalvalorsuscrito,seaestesuperioroinferioralanunciadoenel programa de fundacin.2.Elprogramadefundacinterminarconunextractoenelqueseresumirsu contenido.Artculo 43.Depsito del programa.1.Los promotores, antes de realizar cualquier publicidad de la sociedad proyectada, debern aportar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores una copia completa del programa de fundacin a la que acompaarn un informe tcnico sobre la viabilidad de la sociedad proyectada y los documentos que recojan las caractersticas de las acciones a cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58489emitir y los derechos que se reconocen a sus suscriptores. Asimismo aportarn un folleto informativo,cuyocontenidoseajustaraloprevistoporlanormativareguladoradel mercado de valores.Elprogramadebersersuscritoportodoslospromotores,cuyasfirmashabrnde legitimarse notarialmente. El folleto habr de ser suscrito, adems, por los intermediarios financierosque,ensucaso,seencarguendelacolocacinyaseguramientodela emisin.2.Los promotores debern asimismo depositar en el Registro Mercantil un ejemplar impresodelprogramadefundacinydelfolletoinformativo.Atalesdocumentos acompaarn el certificado de su depsito previo ante la Comisin Nacional del Mercado de Valores.Por medio del Boletn Oficial del Registro Mercantil se har pblico tanto el hecho del depsito de los indicados documentos como la posibilidad de su consulta en la Comisin NacionaldelMercadodeValoresoenelpropioRegistroMercantilyunextractodesu contenido.3.En toda publicidad de la sociedad proyectada se mencionarn las oficinas de la ComisindelMercadodeValoresydelRegistroMercantilenquesehaefectuadoel depsito del programa de fundacin y del folleto informativo, as como las entidades de crdito mencionadas en nmero tercero del apartado primero del artculo anterior en las que se hallarn a disposicin del pblico que desee suscribir acciones ejemplares impresos del folleto informativo.Artculo 44.Suscripcin y desembolso de acciones.1.La suscripcin de acciones, que no podr modificar las condiciones del programa de fundacin y del folleto informativo, deber realizarse dentro del plazo fijado en el mismo, odeldesuprrroga,silahubiere,previodesembolsodeunveinticincoporciento,al menos, del importe nominal de cada una de ellas, que deber depositarse a nombre de la sociedad en la entidad o entidades de crdito que al efecto se designen. Las aportaciones no dinerarias, en caso de haberlas, se efectuarn en la forma prevista en el programa de fundacin.2.Los promotores, en el plazo de un mes contado desde el da en que finalizo el de suscripcin,formalizarnantenotariolalistadefinitivadesuscriptores,mencionando expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponda, su clase y serie, de existir varias, y su valor nominal, as como la entidad o entidades de crdito donde figuren depositadosanombredelasociedadeltotaldelosdesembolsosrecibidosdelos suscriptores. Atalefecto,entregarnalfedatarioautorizantelosjustificantesdedichos extremos.Artculo 45.Indisponibilidad de las aportaciones.Lasaportacionessernindisponibleshastaquelasociedadquedeinscritaenel RegistroMercantil,salvoparalosgastosdenotara,deregistroyfiscalesquesean imprescindibles para la inscripcin.Artculo 46.Boletn de suscripcin.1.La suscripcin de acciones se har constar en un documento que, mencionando la expresin boletn de suscripcin, se extender por duplicado y contendr, al menos, las siguientes indicaciones:a)La denominacin de la futura sociedad y la referencia a la Comisin Nacional del Mercado de Valores y al Registro Mercantil donde se hayan depositado el programa de fundacinyelfolletoinformativo,ascomolaindicacindelBoletnOficialdelRegistro Mercantil en el que se haya publicado su extracto.b)Elnombreyapellidosolaraznodenominacinsocial,lanacionalidadyel domicilio del suscriptor.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58490c)El nmero de acciones que suscribe, el valor nominal de cada una de ellas y su clase y serie, si existiesen varias.d)El importe del valor nominal desembolsado.e)Laexpresaaceptacinporpartedelsuscriptordelcontenidodelprogramade fundacin.f)La identificacin de la entidad de crdito en la que, en su caso, se verifiquen las suscripciones y se desembolsen los importes mencionados en el boletn de suscripcin.g)La fecha y firma del suscriptor.2.Unejemplardelboletndesuscripcinquedarenpoderdelospromotores, entregndose un duplicado al suscriptor con la firma de uno de los promotores, al menos, o la de la entidad de crdito autorizada por stos para admitir las suscripciones.Artculo 47.Convocatoria de la junta constituyente.1.En el plazo mximo de seis meses contados a partir del depsito del programa de fundacinydelfolletoinformativoenelRegistroMercantil,lospromotoresconvocarn mediante carta certificada y con quince das de antelacin, como mnimo, a cada uno de los suscriptores de las acciones para que concurran a la junta constituyente, que deliberar en especial sobre los siguientes extremos:a)Aprobacin de las gestiones realizadas hasta entonces por los promotores.b)Aprobacin de los estatutos sociales.c)Aprobacindelvalorquesehayadadoalasaportacionesnodinerarias,silas hubiere.d)Aprobacindelosbeneficiosparticularesreservadosalospromotores,silos hubiere.e)Nombramiento de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.f)Designacin de la persona o personas que debern otorgar la escritura fundacional de la sociedad.2.Enelordendeldadelaconvocatoriasehabrndetranscribir,comomnimo, todos los asuntos anteriormente expuestos. La convocatoria habr de publicarse, adems, en el Boletn Oficial del Registro Mercantil.Artculo 48.Junta constituyente.1.La junta estar presidida por el promotor que aparezca como primer firmante del programadefundaciny,ensuausencia,porelqueelijanlosrestantespromotores. Actuar de secretario el suscriptor que elijan los asistentes.2.Paraquelajuntapuedaconstituirsevalidamente,deberconcurriraella,en nombre propio o ajeno, un nmero de suscriptores que represente, al menos, la mitad del capital suscrito. La representacin para asistir y votar se regir por lo establecido en esta ley.3.Antesdeentrarenelordendeldaseconfeccionarlalistadesuscriptores presentes en la forma prevista en esta ley.Artculo 49.Adopcin de acuerdos.1.Cada suscriptor tendr derecho a los votos que le correspondan con arreglo a su aportacin.2.Los acuerdos se tomarn por una mayora integrada, al menos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes a la junta, que representen, como mnimo, la cuarta parte del capital suscrito.En el caso de que pretendan reservarse derechos especiales para los promotores o de que existan aportaciones no dinerarias, los interesados no podrn votar en los acuerdos cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58491que deban aprobarlas. En estos dos supuestos bastar la mayora de los votos restantes para la adopcin de acuerdos.3.Paramodificarelcontenidodelprogramadefundacinsernecesarioelvoto unnime de todos los suscriptores concurrentes.Artculo 50.Acta de la junta constituyente.Lascondicionesdeconstitucindelajunta,losacuerdosadoptadosporestaylas protestasformuladasenellaseharnconstarenunactafirmadaporelsuscriptorque ejerza las funciones de secretario, con el visto bueno del presidente.Artculo 51.Escritura e inscripcin en el Registro Mercantil.1.Enelmessiguientealacelebracindelajunta,laspersonasquehayansido designadasalefectootorgarnescriturapblicadeconstitucindelasociedad,con sujecin a los acuerdos adoptados por la junta y a los dems documentos justificativos.2.Los otorgantes tendrn las facultades necesarias para hacer la presentacin de la escritura,tantoenelRegistroMercantilcomoeneldelaPropiedadyeneldeBienes Muebles,yparasolicitaropracticarlaliquidacinyhacerelpagodelosimpuestosy gastos respectivos.3.Laescrituraser,entodocaso,presentadaparasuinscripcinenelRegistro Mercantildeldomiciliodelasociedaddentrodelosdosmesessiguientesasu otorgamiento.Artculo 52.Responsabilidad de los otorgantes.Si hubiese retraso en el otorgamiento de la escritura de constitucin o en su presentacin ainscripcinenelRegistroMercantil,laspersonasaqueserefiereelartculoanterior respondern solidariamente de los daos y perjuicios causados.Artculo 53.Obligaciones anteriores a la inscripcin.1.Los promotores respondern solidariamente de las obligaciones asumidas frente a terceros con la finalidad de constituir la sociedad.2.Una vez inscrita, la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente porlospromotoresylesreembolsardelosgastosrealizados,siemprequesugestin haya sido aprobada por la junta constituyente o que los gastos hayan sido necesarios.3.Lospromotoresnopodrnexigirestasresponsabilidadesdelossimples suscriptores, a menos que estos hayan incurrido en dolo o culpa.Artculo 54.Responsabilidad de los promotores.Los promotores respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de larealidadyexactituddelaslistasdesuscripcinquehandepresentaralajunta constituyente; de los desembolsos iniciales exigidos en el programa de fundacin y de su adecuada inversin; de la veracidad de las declaraciones contenidas en dicho programa y enelfolletoinformativo,ydelarealidadylaefectivaentregaalasociedaddelas aportaciones no dinerarias.Artculo 55.Consecuencias de la no inscripcin.En todo caso, transcurrido un ao desde el depsito del programa de fundacin y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberse procedido a inscribir la escritura de constitucin,lossuscriptorespodrnexigirlarestitucindelasaportacionesrealizadas con los frutos que hubieran producido.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58492CAPTULO VLa nulidad de la sociedadArtculo 56.Causas de nulidad.1.Unavezinscritalasociedad,laaccindenulidadslopodrejercitarseporlas siguientes causas:a)Por no haber concurrido en el acto constitutivo la voluntad efectiva de, al menos, dos socios fundadores, en el caso de pluralidad de stos o del socio fundador cuando se trate de sociedad unipersonal.b)Por la incapacidad de todos los socios fundadores.c)Por no expresarse en la escritura de constitucin las aportaciones de los socios.d)Por no expresarse en los estatutos la denominacin de la sociedad.e)Por no expresarse en los estatutos el objeto social o ser ste ilcito o contrario al orden pblico.f)Por no expresarse en los estatutos la cifra del capital social y las aportaciones de los socios.g)Por no haberse desembolsado ntegramente el capital social, en las sociedades de responsabilidad limitada; y por no haberse realizado el desembolso mnimo exigido por la ley, en las sociedades annimas.2.Fueradeloscasosenunciadosenelapartadoanteriornopodrdeclararsela inexistencia ni la nulidad de la sociedad ni tampoco declararse su anulacin.Artculo 57.Efectos de la declaracin de nulidad.1.Lasentenciaquedeclarelanulidaddelasociedadabresuliquidacin,quese seguir por el procedimiento previsto en la presente ley para los casos de disolucin.2.Lanulidadnoafectaralavalidezdelasobligacionesodeloscrditosdela sociedadfrenteaterceros,nialadeloscontradosporstosfrentealasociedad, sometindose unas y otros al rgimen propio de la liquidacin.3.En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando la sociedad sea declarada nulapornohabersedesembolsadontegramenteelcapitalsocial,lossociosestarn obligadosadesembolsarlapartequehubieraquedadopendiente.Enlassociedades annimas,cuandoelpagoatercerosdelasobligacionescontradasporlasociedad declarada nula as lo exija, los socios estarn obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente.TTULO IIILas aportaciones socialesCAPTULO ILas aportaciones socialesSeccin 1.Disposiciones generalesArtculo 58.Objeto de la aportacin.1.Enlassociedadesdecapitalslopodrnserobjetodeaportacinlosbieneso derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica.2.En ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o los servicios.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58493Artculo 59.Efectividad de la aportacin.1.Ser nula la creacin de participaciones sociales y la emisin de acciones que no respondan a una efectiva aportacin patrimonial a la sociedad.2.No podrn crearse participaciones o emitirse acciones por una cifra inferior a la de su valor nominal.Artculo 60.Ttulo de la aportacin.Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo.Seccin 2.Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerariasSubseccin 1.Aportaciones dinerariasArtculo 61.Aportaciones dinerarias.1.Las aportaciones dinerarias debern establecerse en euros.2.Si la aportacin fuese en otra moneda, se determinar su equivalencia en euros con arreglo a la ley.Artculo 62.Acreditacin de la realidad de las aportaciones.1.Ante el notario autorizante de la escritura de constitucin o de ejecucin de aumento del capital social o, en el caso de las sociedades annimas, de aquellas escrituras en las que consten los sucesivos desembolsos, deber acreditarse la realidad de las aportaciones dinerarias mediante certificacin del depsito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en entidad de crdito, que el notario incorporar a la escritura, o mediante su entrega para que aqul lo constituya a nombre de ella.2.La vigencia de la certificacin ser de dos meses a contar de su fecha.3.En tanto no transcurra el periodo de vigencia de la certificacin, la cancelacin del depsito por quien lo hubiera constituido exigir la previa devolucin de la certificacin a la entidad de crdito emisora.Subseccin 2.Aportaciones no dinerariasArtculo 63.Aportaciones no dinerarias.Enlaescrituradeconstitucinoenladeejecucindelaumentodelcapitalsocial debern describirse las aportaciones no dinerarias con sus datos registrales si existieran, lavaloracineneurosqueselesatribuya,ascomolanumeracindelasaccioneso participaciones atribuidas.Artculo 64.Aportacin de bienes muebles o inmuebles.Si la aportacin consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a ellos,elaportanteestarobligadoalaentregaysaneamientodelacosaobjetodela aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el contrato de compraventa, y se aplicarn las reglas del Cdigo de Comercio sobre el mismo contrato en materia de transmisin de riesgos.Artculo 65.Aportacin de derecho de crdito.Si la aportacin consistiere en un derecho de crdito, el aportante responder de la legitimidad de ste y de la solvencia del deudor.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58494Artculo 66.Aportacin de empresa.1.Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedar obligado al saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno de los elementos esenciales para su normal explotacin.2.Tambinprocederelsaneamientoindividualizadodeaquelloselementosdela empresa aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.CAPTULO IILa valoracin de las aportaciones no dinerarias en la sociedad annimaArtculo 67.Informe del experto.1.En la constitucin o en los aumentos de capital de las sociedades annimas, las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrn de ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.2.El informe contendr la descripcin de la aportacin, con sus datos registrales, si existieran,ylavaloracindelaaportacin,expresandoloscriteriosutilizadosysise corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisin de las acciones que se emitan como contrapartida.3.El valor que se d a la aportacin en la escritura social no podr ser superior a la valoracin realizada por los expertos.Artculo 68.Responsabilidad del experto.1.El experto responder frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores de los daos causados por la valoracin, y quedar exonerado si acredita que haaplicadoladiligenciaylosestndarespropiosdelaactuacinquelehayasido encomendada.2.La accin para exigir esta responsabilidad prescribir a los cuatro aos de la fecha del informe.Artculo 69.Excepciones a la exigencia del informe.El informe del experto no ser necesario en los siguientes casos:a)Cuando la aportacin no dineraria consista en valores mobiliarios que coticen enunmercadosecundariooficialoenotromercadoreguladooeninstrumentosdel mercadomonetario.Estosbienessevalorarnalpreciomedioponderadoalque hubieran sido negociados en uno o varios mercados regulados en el ltimo trimestre anterioralafechadelarealizacinefectivadelaaportacin,deacuerdoconla certificacinemitidaporlasociedadrectoradelmercadosecundariooficialodel mercado regulado de que se trate.Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podidomodificarsignificativamenteelvalordelosbienesenlafechaefectivadela aportacin,losadministradoresdelasociedaddebernsolicitarelnombramientode experto independiente para que emita informe.b)Cuando la aportacin consista en bienes distintos de los sealados en la letra anteriorcuyovalorrazonablesehubieradeterminado,dentrodelosseismeses anteriores a la fecha de la realizacin efectiva de la aportacin, por experto independiente concompetenciaprofesionalnodesignadoporlaspartes,deconformidadconlos principios y las normas de valoracin generalmente reconocidos para esos bienes.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58495Si concurrieran nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valorrazonabledelosbienesalafechadelaaportacin,losadministradoresdela sociedad debern solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.Enestecaso,silosadministradoresnohubieransolicitadoelnombramientode experto debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, el da en que se adopte el acuerdo de aumento del capital, podrn solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a lasociedad,nombreunexpertoparaqueseefectelavaloracindelosactivos.La solicitud podrn hacerla hasta el da de la realizacin efectiva de la aportacin, siempre queenelmomentodepresentarlacontinenrepresentandoalmenoselcincopor ciento del capital social.Artculo 70.Informe sustitutivo de los administradores.Cuandolasaportacionesnodinerariasseefectuaransininformedeexpertos independientes designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborarn un informe que contendr:a)La descripcin de la aportacin.b)El valor de la aportacin, el origen de esa valoracin y, cuando proceda, el mtodo seguido para determinarla.Silaaportacinhubieraconsistidoenvaloresmobiliarioscotizadosenmercado secundario oficial o del mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unir al informe la certificacin emitida por su sociedad rectora.c)Unadeclaracinenlaqueseprecisesielvalorobtenidocorresponde,como mnimo, al nmero y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las acciones emitidas como contrapartida.d)Una declaracin en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoracin inicial.Artculo 71.Publicidad de los informes.1.Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los administradoresdeberdepositarseenelRegistroMercantilenelplazomximodeun mes a partir de la fecha efectiva de la aportacin.2.Elinformedelexpertoo,ensucaso,elinformedelosadministradores,se incorporar como anexo a la escritura de constitucin de la sociedad o a la de ejecucin del aumento del capital social.Artculo 72.Adquisiciones onerosas.1.Las adquisiciones de bienes a ttulo oneroso realizadas por una sociedad annima desde el otorgamiento de la escritura de constitucin o desde la transformacin en este tiposocialyhastadosaosdesuinscripcinenelRegistroMercantilhabrndeser aprobadas por la junta general de accionistas si el importe de aqullas excede de la dcima parte del capital social.2.Con la convocatoria de la junta deber ponerse a disposicin de los accionistas un informe elaborado por los administradores que justifique la adquisicin, as como el exigido en este captulo para la valoracin de las aportaciones no dinerarias. Ser de aplicacin lo previsto en el artculo anterior.3.No ser de aplicacin lo dispuesto en los apartados anteriores a las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad ni a las que se verifiquen en mercado secundario oficial o en subasta pblica.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58496CAPTULO IIILa responsabilidad por las aportaciones no dinerariasSeccin 1.Rgimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitadaArtculo 73.Responsabilidad solidaria.1.Los fundadores, las personas que ostentaran la condicin de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participacin desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, respondern solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado stos.2.Si la aportacin se hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital social, quedarn exentos de esta responsabilidad los socios que hubiesen constar en acta su oposicin al acuerdo o a la valoracin atribuida a la aportacin.3.Encasodeaumentodelcapitalsocialconcargoaaportacionesnodinerarias, ademsdelaspersonasaqueserefiereelapartadoprimero,tambinrespondern solidariamentelosadministradoresporladiferenciaentrelavaloracinquehubiesen realizado y en valor real de las aportaciones.Artculo 74.Legitimacin para el ejercicio de la accin de responsabilidad.1.La accin de responsabilidad deber ser ejercitada por los administradores o por losliquidadoresdelasociedad.Paraelejerciciodelaaccinnoserprecisoelprevio acuerdo de la sociedad.2.Laaccinderesponsabilidadpodrserejercitada,adems,porcualquiersocio que hubiera votado en contra del acuerdo siempre que represente, al menos, el cinco por ciento de la cifra del capital social y por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la sociedad.Artculo 75.Prescripcin de la accin.Laresponsabilidadfrentealasociedadyfrentealosacreedoressocialesaquese refiere esta seccin prescribir a los cinco aos a contar del momento en que se hubiera realizado la aportacin.Artculo 76.Exclusin del rgimen legal de responsabilidad.Lossocioscuyasaportacionesnodinerariasseansometidasavaloracinpericial conforme a lo previsto para las sociedades annimas quedan excluidos de la responsabilidad solidaria a que se refieren los artculos anteriores.Seccin 2.Rgimen de responsabilidad en las sociedades annimasArtculo 77.Responsabilidad solidaria.Los fundadores respondern solidariamente frente a la sociedad, los accionistas y los tercerosdelarealidaddelasaportacionessocialesydelavaloracindelasno dinerarias.La responsabilidad de los fundadores alcanzar a las personas por cuya cuenta hayan obrado stos.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58497CAPTULO IVEl desembolsoSeccin 1.Reglas generalesArtculo 78.El desembolso del valor nominal de las participaciones sociales.Las participaciones sociales en que se divida el capital de la sociedad de responsabilidad limitada debern estar ntegramente asumidas por los socios, e ntegramente desembolsado el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitucin de la sociedad o de ejecucin del aumento del capital social.Artculo 79.El desembolso mnimo del valor nominal de las acciones.Lasaccionesenquesedividaelcapitaldelasociedadannimadebernestar ntegramente suscritas por los socios, y desembolsado, al menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de ellas en el momento de otorgar la escritura de constitucin de la sociedad o de ejecucin del aumento del capital social.Artculo 80.Aportaciones no dinerarias aplazadas.1.Enlassociedadesannimas,encasodedesembolsoparcialdelasacciones suscritas, la escritura deber expresar si los futuros desembolsos se efectuarn en metlico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este ltimo caso, se determinar en la escritura su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas, con mencin expresa del plazo de su desembolso.2.El plazo de desembolso con cargo a aportaciones no dinerarias no podr exceder de cinco aos desde la constitucin de la sociedad o del acuerdo de aumento del capital social.3.Elinformedelexpertoo,ensucaso,elinformedelosadministradoresse incorporar como anejo a la escritura en la que conste la realizacin de los desembolsos aplazados.Seccin 2.Los desembolsos pendientesArtculo 81.Los desembolsos pendientes.1.En las sociedades annimas, el accionista deber aportar a la sociedad la porcin de capital que hubiera quedado pendiente de desembolso en la forma y dentro del plazo previsto por los estatutos sociales.2.La exigencia del pago de los desembolsos pendientes se notificar a los afectados o se anunciar en el Boletn Oficial del Registro Mercantil. Entre la fecha del envo de la comunicacin o la del anuncio y la fecha del pago deber mediar, al menos, el plazo de un mes.Artculo 82.Mora del accionista.Se encuentra en mora el accionista una vez vencido el plazo fijado por los estatutos sociales para el pago de la porcin de capital no desembolsada o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad, conforme a lo establecido en el artculo anterior.Artculo 83.Efectos de la mora.1.El accionista que se hallare en mora en el pago de los desembolsos pendientes no podr ejercitar el derecho de voto. El importe de sus acciones ser deducido del capital social para el cmputo del qurum.2.Tampoco tendr derecho el socio moroso a percibir dividendos ni a la suscripcin preferente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58498Unavezabonadoelimportedelosdesembolsospendientesjuntoconlosintereses adeudados podr el accionista reclamar el pago de los dividendos no prescritos, pero no podr reclamar la suscripcin preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.Artculo 84.Reintegracin de la sociedad.1.Cuandoelaccionistasehalleenmora,lasociedadpodr,segnloscasosy atendidalanaturalezadelaaportacinnoefectuada,reclamarelcumplimientodela obligacin de desembolso, con abono del inters legal y de los daos y perjuicios causados por la morosidad o enajenar las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso.2.Cuando haya de procederse a la venta de las acciones, la enajenacin se verificar por medio de un miembro del mercado secundario oficial en el que estuvieran admitidas a negociacin, o por medio de fedatario pblico en otro caso, y llevar consigo, si procede, la sustitucin del ttulo originario por un duplicado.Silaventanopudieseefectuarse,laaccinseramortizada,conlaconsiguiente reduccindelcapital,quedandoenbeneficiodelasociedadlascantidadesya desembolsadas.Artculo 85.Responsabilidad en la transmisin de acciones no liberadas.1.Eladquirentedeaccinnoliberadarespondesolidariamentecontodoslos transmitentesqueleprecedan,yaeleccindelosadministradoresdelasociedad,del pago de la parte no desembolsada.2.La responsabilidad de los transmitentes durar tres aos, contados desde la fecha de la respectiva transmisin. Cualquier pacto contrario a la responsabilidad solidaria as determinada ser nulo.3.El adquirente que pague podr reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores.CAPTULO VLas prestaciones accesoriasArtculo 86.Carcter estatutario.1.Enlosestatutosdelassociedadesdecapitalpodrnestablecerseprestaciones accesorias distintas de las aportaciones, expresando su contenido concreto y determinado ysisehanderealizargratuitamenteomedianteretribucin,ascomolaseventuales clusulas penales inherentes a su incumplimiento.2.En ningn caso las prestaciones accesorias podrn integrar el capital social.3.Los estatutos podrn establecerlas con carcter obligatorio para todos o algunos de los socios o vincular la obligacin de realizar las prestaciones accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales o acciones concretamente determinadas.Artculo 87.Prestaciones accesorias retribuidas.1.Enelcasodequelasprestacionesaccesoriasseanretribuidaslosestatutos determinarn la compensacin que hayan de recibir los socios que las realicen.2.Lacuantadelaretribucinnopodrexcederenningncasodelvalorque corresponda a la prestacin.Artculo 88.Transmisin de participaciones o de acciones con prestacin accesoria.1.Ser necesaria la autorizacin de la sociedad para la transmisin voluntaria por actos inter vivos de cualquier participacin o accin perteneciente a un socio personalmente obligadoarealizarprestacionesaccesoriasyparalatransmisindeaquellasconcretas participaciones sociales o acciones que lleven vinculada la referida obligacin.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 584992.Salvo disposicin contraria de los estatutos, en las sociedades de responsabilidad limitadalaautorizacinsercompetenciadelajuntageneral;y,enlassociedades annimas, de los administradores.En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se hubiera presentado la solicitud de autorizacin sin que la sociedad haya contestado a la misma, se considerar que la autorizacin ha sido concedida.Artculo 89.Modificacin de la obligacin de realizar prestaciones accesorias.1.La creacin, la modificacin y la extincin anticipada de la obligacin de realizar prestacionesaccesoriasdeberacordarseconlosrequisitosprevistosparala modificacin de los estatutos y requerir, adems, el consentimiento individual de los obligados.2.Salvo disposicin contraria de los estatutos, la condicin de socio no se perder por la falta de realizacin de las prestaciones accesorias por causas involuntarias.TTULO IVParticipaciones sociales y accionesCAPTULO IDisposiciones generalesArtculo 90.Participaciones sociales y acciones.Las participaciones sociales en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones en la sociedad annima son partes alcuotas indivisibles y acumulables del capital social.Artculo 91.Atribucin de la condicin de socio.Cada participacin social y cada accin confieren a su titular legtimo la condicin de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en esta ley y en los estatutos.Artculo 92.La accin como valor mobiliario.1.Lasaccionespodrnestarrepresentadaspormediodettulosopormediode anotacionesencuenta.Enunoyotrocasotendrnlaconsideracindevalores mobiliarios.2.Las participaciones sociales no podrn estar representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, y en ningn caso tendrn el carcter de valores.CAPTULO IILos derechos del socioSeccin 1.Los derechos del socioArtculo 93.Derechos del socio.Enlostrminosestablecidosenestaley,salvoloscasosenellaprevistos,elsocio tendr, como mnimo, los siguientes derechos:a)El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin.b)Eldeasuncinpreferenteenlacreacindenuevasparticipacionesoelde suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58500c)Eldeasistiryvotarenlasjuntasgeneralesyeldeimpugnarlosacuerdos sociales.d)El de informacin.Artculo 94.Diversidad de derechos.1.Lasparticipacionessocialesylasaccionesatribuyenalossocioslosmismos derechos, con las excepciones establecidas al amparo de la ley.Las participaciones sociales y las acciones pueden otorgar derechos diferentes. Las accionesquetenganelmismocontenidodederechosconstituyenunamismaclasede accin. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series, todas las que integren una serie debern tener igual valor nominal.2.Para la creacin de participaciones sociales y la emisin de acciones que confieran algn privilegio frente a las ordinarias, habrn de observarse las formalidades prescritas para la modificacin de estatutos.Artculo 95.Privilegio en el reparto de las ganancias sociales.1.Cuando el privilegio consista en el derecho a obtener un dividendo preferente, las dems participaciones sociales o acciones no podrn recibir dividendos con cargo a los beneficiosmientrasnohayasidosatisfechoeldividendoprivilegiadocorrespondienteal ejercicio.2.Lasociedad,salvoquesusestatutosdisponganotracosa,estarobligadaa acordar el reparto de ese dividendo si existieran beneficios distribuibles.3.Los estatutos habrn de establecer las consecuencias de la falta de pago total o parcial del dividendo preferente, si este tiene o no carcter acumulativo en relacin a los dividendosnosatisfechos,ascomoloseventualesderechosdelostitularesdeestas participacionesoaccionesprivilegiadasenrelacinalosdividendosquepuedan corresponder a las dems.Artculo 96.Prohibiciones en materia de privilegio.1.No es vlida la creacin de participaciones sociales ni la emisin de acciones con derecho a percibir un inters, cualquiera que sea la forma de su determinacin.2.Nopodrnemitirseaccionesquedeformadirectaoindirectaalterenla proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de voto o el derecho de preferencia.3.No podrn crearse participaciones sociales que de forma directa o indirecta alteren la proporcionalidad entre el valor nominal y el derecho de preferencia.Artculo 97.Igualdad de trato.La sociedad deber dar un trato igual a los socios que se encuentren en condiciones idnticas.Seccin 2.Participaciones sociales y acciones sin votoArtculo 98.Creacin o emisin.Las sociedades de responsabilidad limitada podrn crear participaciones sociales sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital y las sociedades annimas podrn emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado.Artculo 99.Dividendo preferente.1.Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendrn derecho a percibir el dividendo anual mnimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mnimo, sus titulares tendrn derecho al mismo dividendo que corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 585012.Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad est obligada a acordar el reparto del dividendo mnimo a que se refiere el prrafo anterior.3.Denoexistirbeneficiosdistribuiblesodenohaberlosencantidadsuficiente,la parte de dividendo mnimo no pagada deber ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mnimo, las participaciones y acciones sin voto tendrn este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas econmicas.Artculo 100.Privilegio en caso de reduccin de capital por prdidas.1.Las participaciones sociales y las acciones sin voto no quedarn afectadas por la reduccin del capital social por prdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reduccin supere el valor nominal de las restantes. Si, como consecuencia de la reduccin, el valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada o del desembolsado en la annima, deber restablecerse esa proporcin en el plazo mximo de dos aos. En caso contrario, proceder la disolucin de la sociedad.2.Cuando en virtud de la reduccin del capital se amorticen todas las participaciones sociales o todas las acciones ordinarias, las sin voto tendrn este derecho hasta que se restablezca la proporcin prevista legalmente con las ordinarias.Artculo 101.Privilegio en la cuota de liquidacin.En el caso de liquidacin de la sociedad las participaciones sociales sin voto conferirn asutitularelderechoaobtenerelreembolsodesuvalorantesdequesedistribuya cantidadalgunaalasrestantes.Enlassociedadesannimaselprivilegioalcanzaral reembolso del valor desembolsado de las acciones sin voto.Artculo 102.Otros derechos.1.Las participaciones sociales y las acciones sin voto atribuirn a sus titulares los dems derechos de las ordinarias, salvo lo dispuesto en los artculos anteriores.2.Lasaccionessinvotonopodrnagruparsealosefectosdeladesignacinde vocales del Consejo de administracin por el sistema de representacin proporcional. El valornominaldeestasaccionesnosetendrencuentaaefectosdelejerciciodeese derecho por los restantes accionistas.3.Las participaciones sociales sin voto estarn sometidas a las normas estatutarias y supletorias legales sobre transmisin y derecho de asuncin preferente.Artculo 103.Modificaciones estatutarias lesivas.Toda modificacin estatutaria que lesione directa o indirectamente los derechos de las participacionessocialesodeaccionessinvotoexigirelacuerdodelamayoradelas participaciones sociales o de las acciones sin voto afectadas.CAPTULO IIIDel libro registro de socios y el rgimen de transmisin de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitadaSeccin 1.El libro registro de sociosArtculo 104.Libro registro de socios.1.La sociedad limitada llevar un Libro registro de socios, en el que se harn constar latitularidadoriginariaylassucesivastransmisiones,voluntariasoforzosas,delas participaciones sociales, as como la constitucin de derechos reales y otros gravmenes sobre las mismas.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 585022.La sociedad slo reputar socio a quien se halle inscrito en dicho libro.3.En cada anotacin se indicar la identidad y domicilio del titular de la participacin o del derecho o gravamen constituido sobre aqulla.4.La sociedad slo podr rectificar el contenido del Libro registro si los interesados nosehubieranopuestoalarectificacinenelplazodeunmesdesdelanotificacin fehaciente del propsito de proceder a la misma.Losdatospersonalesdelossociospodrnmodificarseasuinstancia,nosurtiendo entre tanto efectos frente a la sociedad.Artculo 105.Examen y certificacin.1.Cualquier socio podr examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al rgano de administracin.2.El socio y los titulares de derechos reales o de gravmenes sobre las participaciones sociales,tienenderechoaobtenercertificacindelasparticipaciones,derechoso gravmenes registrados a su nombre.Seccin 2.La transmisin de las participacionesArtculo 106.Documentacin de las transmisiones.1.La transmisin de las participaciones sociales, as como la constitucin del derecho real de prenda sobre las mismas, debern constar en documento pblico.La constitucin de derechos reales diferentes del referido en el prrafo anterior sobre las participaciones sociales deber constar en escritura pblica.2.El adquirente de las participaciones sociales podr ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que sta tenga conocimiento de la transmisin o constitucin del gravamen.Artculo 107.Rgimen de la transmisin voluntaria por actos inter vivos.1.Salvo disposicin contraria de los estatutos, ser libre la transmisin voluntaria de participacionesporactosintervivosentresocios,ascomolarealizadaenfavordel cnyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los dems casos, la transmisin est sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en esta ley.2.Afaltaderegulacinestatutaria,latransmisinvoluntariadeparticipaciones sociales por actos inter vivos se regir por las siguientes reglas:a)Elsocioquesepropongatransmitirsuparticipacinoparticipacionesdeber comunicarlo por escrito a los administradores, haciendo constar el nmero y caractersticas delasparticipacionesquepretendetransmitir,laidentidaddeladquirenteyelprecioy dems condiciones de la transmisin.b)Latransmisinquedarsometidaalconsentimientodelasociedad,quese expresar mediante acuerdo de la Junta General, previa inclusin del asunto en el orden del da, adoptado por la mayora ordinaria establecida por la ley.c)La sociedad slo podr denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones. No ser necesaria ninguna comunicacin al transmitente si concurri a la junta general donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la junta generaltendrnpreferenciaparalaadquisicin.Sisonvarioslossociosconcurrentes interesados en adquirir, se distribuirn las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participacin en el capital social.Cuandonoseaposiblecomunicarlaidentidaddeunoovariossociosoterceros adquirentes de la totalidad de las participaciones, la junta general podr acordar que sea la propia sociedad la que adquiera las participaciones que ningn socio o tercero aceptado por la Junta quiera adquirir, conforme a lo establecido en el artculo 140.cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58503d)El precio de las participaciones, la forma de pago y las dems condiciones de la operacin, sern las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisin, para la adquisicin de las participaciones ser requisito previo que una entidad de crdito garantice el pago del precio aplazado.Enloscasosenquelatransmisinproyectadafueraattuloonerosodistintodela compraventa o a ttulo gratuito, el precio de adquisicin ser el fijado de comn acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las participaciones el da en que se hubieracomunicadoalasociedadelpropsitodetransmitir.Seentenderporvalor razonableelquedetermineunauditordecuentas,distintoalauditordelasociedad, designado a tal efecto por los administradores de sta.Enloscasosdeaportacinasociedadannimaocomanditariaporacciones,se entender por valor real de las participaciones el que resulte del informe elaborado por el experto independiente nombrado por el registrador mercantil.e)El documento pblico de transmisin deber otorgarse en el plazo de un mes a contardesdelacomunicacinporlasociedaddelaidentidaddeladquirenteo adquirentes.f)El socio podr transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas a la sociedad, cuando hayan transcurrido tres meses desde que hubiera puesto en conocimiento de sta su propsito de transmitir sin que la sociedad le hubiera comunicado la identidad del adquirente o adquirentes.3.En los estatutos no podr atribuirse al auditor de cuentas de la sociedad la fijacin del valor que tuviera que determinarse a los efectos de su transmisin.Artculo 108.Clusulas estatutarias prohibidas.1.Sern nulas las clusulas estatutarias que hagan prcticamente libre la transmisin voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.2.Sern nulas las clusulas estatutarias por las que el socio que ofrezca la totalidad o parte de sus participaciones quede obligado a transmitir un nmero diferente al de las ofrecidas.3.Slosernvlidaslasclusulasqueprohbanlatransmisinvoluntariadelas participaciones sociales por actos inter vivos, si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporacin de estas clusulas a los estatutos sociales exigir el consentimiento de todos los socios.4.Noobstanteloestablecidoenelapartadoanterior,losestatutospodrn impedirlatransmisinvoluntariadelasparticipacionesporactosintervivos,oel ejerciciodelderechodeseparacin,duranteunperododetiemponosuperiora cinco aos a contar desde la constitucin de la sociedad, o para las participaciones procedentesdeunaampliacindecapital,desdeelotorgamientodelaescritura pblica de su ejecucin.Artculo 109.Rgimen de la transmisin forzosa.1.El embargo de participaciones sociales, en cualquier procedimiento de apremio, deber ser notificado inmediatamente a la sociedad por el juez o autoridad administrativa quelohayadecretado,haciendoconstarlaidentidaddelembarganteascomolas participacionesembargadas.Lasociedadprocederalaanotacindelembargoenel Libro registro de socios, remitiendo de inmediato a todos los socios copia de la notificacin recibida.2.Celebrada la subasta o, tratndose de cualquier otra forma de enajenacin forzosa legalmenteprevista,enelmomentoanterioralaadjudicacin,quedarensuspensola aprobacindelremateylaadjudicacindelasparticipacionessocialesembargadas.El juezolaautoridadadministrativaremitirnalasociedadtestimonioliteraldelactade subasta o del acuerdo de adjudicacin y, en su caso, de la adjudicacin solicitada por el cve: BOE-A-2010-10544BOLETN OFICIAL DEL ESTADONm. 161Sbado 3 de julio de 2010Sec. I. Pg. 58504acreedor. La sociedad trasladar copia de dicho testimonio a todos los socios en el plazo mximo de cinco das a contar de la recepcin del mismo.3.El remate o la adjudicacin al acreedor sern firmes transcurrido un mes a contar delarecepcinporlasociedaddeltestimonioaqueserefiereelapartadoanterior.En tantonoadquieranfirmeza,lossociosy,ensudefecto,ysloparaelcasodequelos estatutos establezcan en su favor el derecho de adquisicin preferente, la sociedad, podrn subrogarseenlugardelrematanteo,ensucaso,delacreedor,mediantelaaceptacin expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignacin ntegra del importe del remate o, en su caso, de la adjudicacin al acreedor y de todos los gastos causados. Si la subrogacinfueraejercitadaporvariossocios,lasparticipacionessedistribuirnentre todos a prorrata de sus respectivas partes sociales.Artculo 110.Rgimen de la transmisin mortis causa.1.La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la condicin de socio.2.No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, los estatutos podrn establecer a favor de los socios sobrevivientes, y, en su defecto, a favor de la sociedad, un derecho deadquisicindelasparticipacionesdelsociofallecido,apreciadasenelvalor razonablequetuviereneldadelfallecimientodelsocio,cuyopreciosepagaral contado.Lavaloracinseregirporlodispuestoenestaleyparaloscasosde separacindesociosyelderechodeadquisicinhabrdeejercitarseenelplazo mximo de tres meses a contar desde la comunicacin a la sociedad de la adquisicin hereditaria.Artculo 111.Rgimen general de las transmisiones.Elrgimendelatransmisindelasparticipacionessocialesserelvigenteenla fecha en que el socio hubiera comunicado a la sociedad el propsito de transmitir o, en sucaso,enlafechadefallecimientodelsociooenladelaadjudicacinjudicialo administrativa.Artculo 112.Ineficacia de las transmisiones con infraccin de ley