bolilla diez :

PUNTO 3. Elementos personales de la empresa: factores. Concepto. Naturaleza. Capacidad. Autorizacin. Derechos y deberes. Responsabilidades. Dependientes. Concepto. Poderes. Empleados y obreros.

FACTOR = GERENTE: es la persona a quien un comerciante encarga la administracin de sus negocios o la de un establecimiento particular. Al encargarse del establecimiento del principal, lo sustituye en todo lo relativo a la gestin encomendada, acta como si fuera el proponente en persona.

Naturaleza jurdica: se trata de un mandato representativo, porque el factor recibe el encargo de su principal, de administrar negocios o un establecimiento en nombre y por cuenta del proponente.

En su calidad de representante, el factor cumple con los actos de que est encargado. Faltando el requisito del ejercicio del comercio en nombre propio, el factor no puede ser considerado comerciante.

Autorizacin: el factor debe ser constituido por una autorizacin especial del proponente, la que debe inscribirse en el registro pblico de comercio. El instrumento de designacin debe contener: la indicacin del nombre del proponente y del factor, especificacin del establecimiento, rama del negocio a que se dedicary localidad donde ejercer sus funciones de factor. El mandato puede caracterizarse como general y permanente, salvo las limitaciones que expresamente establezca el proponente.

La falta de inscripcin en el mandato priva de accin al mandante y al mandatario; el principal no podr exigir rendicin de cuentas al factor, ni ste podr exigir a aqul el pago de su retribucin.

Derechos y deberes: el factor est autorizado a realizar todos los actos que sean inherentes o necesarios a la explotacin del establecimiento. Inherentes: son los propios, esenciales e inseparables de toda direccin;Necesarios: son los que, sin constituir el objeto principal o accesorio de la explotacin, resultan indispensables para el ejercicio de ella, sin que traben la buena marcha del establecimiento.

No podr liquidar o transformar el establecimiento, o cambiar su objeto, pues va en contra de los fines de administracin.

Retribucin: el factor es un mandatario representativo, y el mandato comercial no se presume gratuito, por lo que se supone que quien acta como factor tiene una retribucin acorde.

Obligaciones: al ser un mandatario de carcter subordinado o dependiente, el factor est vinculado al proponente por una relacin o contrato de trabajo. Entre los deberes tenemos que mencionar: deber de fidelidad; deber de lealtad.

Responsabilidad: el factor debe tratar el negocio en nombre de su comitente. -En los negocios por escrito, se requiere que al firmar los documentos el factor declare que lo hace con poder.-Si la contratacin fuese verbal, bastar que comunique claramente a su contratante el carcter que inviste y el nombre del proponente.

Al contratar en nombre propio y por cuenta de su principal, el tercero co-contratante podr optar entre dirigir su accin contra el principal o contra el factor, pero no contra ambos.

La responsabilidad del comitente, cuando el representante ha actuado regularmente en el desempeo de su misin, es inexcusable.

Cuando un establecimiento pertenece a varios condminos, ellos responden solidariamente por las obligaciones contradas por su factor.

Cesacin: -por revocacin del mandato;-por renuncia del factor-por muerte del factor;-por la extincin del establecimiento o empresa a cuyas rdenes trabaja el factor.

Indelegabilidad del cargo: el desempeo de las funciones de factor o dependiente es indelegable. Quien viola esta disposicin es directa y personalmente responsable de los actos de los sustitutos y de las obligaciones que stos hubieran contrado. Slo podrn delegar sus funciones con autorizacin escrita de sus principales.

DEPENDIENTES. EMPLEADOS Y OBREROS.

El comerciante necesita de la colaboracin de otras personas para llevar adelante su negocio. Esas personas tendrn distintas funciones segn la magnitud y la especialidad de la explotacin.

Dependiente: colaborador del comerciante, subordinado, previsto de un poder de representacin limitado a determinadas operaciones expresamente delimitadas por el principal y sin facultades deliberativas.

Empleado: auxiliar tcnico del comerciante; simple locador de servicios, carente de poderes representativos.

Obreros: es un subordinado del empresario, que trabaja mediante un salario y sus relaciones con el patrn son las emergentes del contrario de trabajo. No realiza actos de comercio; por consiguiente, no es comerciante. PUNTO 2. Autorizacin para ejercer el comercio. Requisitos. Efectos. Autorizacin tcita o restringida. Revocacin de la autorizacin. Situacin actual de la mujer casada: mayor de edad; menor de edad.

AUTORIZACIN PARA EJERCER EL COMERCIO.La autorizacin para el ejercicio del comercio est contemplada en el art. 10, y se somete a ciertas condiciones que enumera el art. 11:

EXPRESA;INSCRIPTA en el Registro Pblico de Comercio;NO FORMAL (por instrumento pblico o por instrumento privado)Excepcionalmente puede ser tcita;PREVIA A LA INICIACIN DEL COMERCIO;PUBLICADA.

Ante todo la autorizacin debe ser expresa e inscrita en el Registro Pblico de Comercio. La autorizacin debe ser expresa, pero no formal. En consecuencia, puede darse por instrumento pblico o privado. En este ltimo caso, deber ser reconocido o ratificado personalmente por el autorizante ante el Juez de Comercio que disponga la inscripcin de ella en el Registro Pblico. Por lo comn, el padre o la madre firman juntamente con el menor la solicitud que se presenta al juez.

Solo excepcionalmente, la autorizacin puede ser tcita, como ocurre en el caso del menor asociado al comercio de su padre.

Debe tambin ser previa a la iniciacin del comercio, dado que slo despus de llenados los requisitos legales el menor ser reputado mayor para los actos y obligaciones comerciales. Los actos realizados antes de otorgada la autorizacin son nulos, pero podrn ser confirmados una vez subsanada la capacidad.

Debe ser inscrita en el Registro Pblico de Comercio del lugar donde el menor haya de explotar el negocio.

Debe ser publicada. La publicacin debe ordenarla el juez de comercio, mediante el procedimiento que l establezca.

El caso de los hurfanos - La ley dispone que la autorizacin ser concedida por el padre o la madre, pero no prev el supuesto del menor hurfano. En tal caso, la autorizacin podr ser conferida por el Juez, con intervencin del tutor y del Ministerio de Menores, pero el tutor, por s solo, no podr concederla, porque la ley no le acuerda esa facultad.

Negativa a la autorizacin - En caso de que los padres nieguen la autorizacin para ejercer el comercio, la situacin es dudosa. La concepcin moderna de la patria potestad apoya la siguiente solucin: el juez podr concederla en caso de que se haga un ejercicio abusivo de la patria potestad, cuando considere injusta la negativa, teniendo en cuenta las aptitudes del menor para el ejercicio del comercio.

Alcance de la autorizacin su alcance es general para todos los actos y obligaciones comerciales.

Efectos de la autorizacin una vez concedida la autorizacin, con las formalidades y requisitos establecidos por el art. 11, el menor ser reputado mayor para todos los actos y obligaciones comerciales, pero slo para stos. La prescripcin legal debe entenderse en el sentido de que el menor tiene plena capacidad no slo para realizar actos y operaciones comerciales, sino para realizar aquellos que tienen especfica relacin con el ejercicio del comercio; pero no en materia civil, donde su capacidad an no es plena (porque no tiene 21 aos).

El menor queda entonces con una doble personalidad: con plena capacidad para el ejercicio del comercio, y con capacidad limitada para el cumplimiento de negocios civiles.

CONSTITUCIN DE SOCIEDADES POR EL MENOR el menor de entre 18 y 21 aos puede asociarse con el padre o con 3s para explotar actividades mercantiles.

AUTORIZACIN TCITA O RESTRINGIDA: Constituir sociedad con el padre: el menor puede constituir sociedad con el padre y para ello no es necesaria ninguna autorizacin especial; el simple hecho de asociarse el padre con el hijo establece una situacin legal de autorizacin al menor para realizar todas las negociaciones mercantiles de la sociedad. Es un caso de autorizacin tcita.

Constituir sociedad con 3s tambin puede constituir sociedad con 3s, asumiendo una responsabilidad limitada o ilimitada; pero en tal caso es necesario que previamente haya sido autorizado para ejercer el comercio.

MENOR NO AUTORIZADO PARA COMERCIAR si falta la debida autorizacin o si ella no se inscribiera y publicara en la forma legalmente establecida, se producen ciertos efectos relativos a la eficacia de los actos singulares que el menor realice, y a la posibilidad de adquirir la calidad de comerciante.

Con relacin a este ltimo punto, el menor no autorizado o cuya autorizacin no llena los requisitos legales, no puede considerarse comerciante. No se trata de una nulidad, sino de la imposibilidad de adquirir la calidad o el status de comerciante, por ausencia de uno de los presupuestos legales.

REVOCACIN DE LA AUTORIZACIN puede ocurrir que el menor autorizado para ejercer el comercio demuestre en la prctica su incompetencia en los negocios y ponga en peligro su patrimonio. En tal situacin, la autorizacin concedida puede ser revocada. La autorizacin slo podr ser revocada por el juez, a pedido de los padres, del tutor o del Ministerio Pupilar, segn los casos y con conocimiento de causa.

La autorizacin se revocar a travs de una sentencia por parte del juez, que deber inscribirse en el Registro Pblico de comercio respectivo. Desde el momento de la publicacin, la revocacin produce efectos contra 3s que la conozcan.

La revocacin de la autorizacin produce en el menor el restablecimiento de la situacin en la que se encontraba previamente (es decir, antes de recibir la autorizacin). En lo sucesivo, ser considerado, nuevamente, como menor no autorizado.

DESAPARICIN DE LAS CAUSAS QUE MOTIVARON LA REVOCACIN si eventualmente desaparecieran las causas que en su momento motivaron la revocacin, nada obsta a que se pueda volver a concederla; pero entonces ya no sera suficiente la autorizacin del padre o tutor, sino que se requiere la autorizacin judicial especficamente.

CAPACIDAD DE LA MUJER.La ley 11.357 sancionada en 1926 vino a modificar el rgimen de capacidad jurdica de la mujer, establecido por el cd.civ.

Como consecuencia de las reformas introducidas por esta ley, la situacin de la mujer es anloga a la del varn: si es mayor de edad, tiene plena capacidad. Si es menor, sufre las mismas incapacidades y limitaciones a que est sujeto el varn menor de edad.

Los bienes propios de la mujer y los bienes gananciales que ella adquiera no responden por las deudas del marido, ni tampoco los bienes propios del marido y los gananciales que l administra responden por las deudas de la mujer.

Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro, la sociedad deber transformarse en el plazo de 6 meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. diarios de mayor circulacin general en la repblica.

PUNTO 6. Resolucin parcial. Concepto. Causales. De la disolucin: concepto. Causales. Enumeracin y anlisis.

RESOLUCIN PARCIAL del contrato social. Concepto. Causales.

A travs de la resolucin parcial, el contrato se extingue para uno o alguno de los socios afectados por algunas de las causales, ya sean legales o convencionales, subsistiendo la sociedad entre los restantes socios.

Se reducen los miembros de la sociedad y se modifica el acto constitutivo, pero la sociedad no se ve afectada.

La posibilidad de que el contrato social se pueda resolver parcialmente se debe a que es un contrato plurilateral de organizacin.

La resolucin presupone la existencia de una sociedad regularmente constituida, y es improcedente en las sociedades irregulares. En stas, los socios no pueden invocar entre s derechos o defensas nacidas del contrato social, ni tampoco demandar la exclusin de alguno de los socios.

CAUSALES: la LS establece una serie de causales de resolucin parcial. No obstante, esta enumeracin no es taxativa, y los socios podrn incluir en el contrato social causales no previstas por la ley, que sern vlidas siempre que no afecten alguno de los principios bsicos de la sociedad.

MUERTE de alguno de los socios: la muerte de un socio resolver parcialmente el contrato social en caso de tratarse de una sociedad colectiva, en comandita simple, de capital e industria, o accidental o en participacin.

La LS admite la continuacin de la sociedad por los herederos en el caso de la sociedad colectiva y en comandita simple, pero no en los de la sociedad de capital e industria, y accidental o en participacin.

En las sociedades por inters, los herederos pueden condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en comanditaria. De esta manera, se evita que asuman responsabilidad solidaria e ilimitada.

En la sociedad en comandita por acciones, la muerte del socio comanditado producir la resolucin parcial del contrato.

En la sociedad de responsabilidad limitada, en caso de muerte de uno de los socios, si el contrato lo prev, se podrn incorporar los herederos, hacindose efectiva dicha incorporacin cuando acrediten su condicin de tales con la declaracin de herederos. Si el contrato nada dice, los socios podrn optar por comprar la parte del causante.

EXCLUSIN de un socio: este instituto se aplica a la sociedad colectiva, de capital e industria, de responsabilidad limitada, en comandita simple y en comandita por acciones con relacin a los socios comanditados.

Este rgimen no es de aplicacin en la SA ni tampoco en la SCA en cuanto a los socios comanditarios.

La ley exige que para excluir a un socio debe existir una JUSTA CAUSA, entendida como:

grave incumplimiento de las obligaciones de los socios: se relaciona con la affectio societatis, que debe mantenerse durante toda la vida de la sociedad, incluyendo el perodo liquidatorio. Ejemplos: realizar actos en competencia con la sociedad cuando est prohibido en el contrato; comisin de delitos y prdida de la affectio societatis; etc.

incapacidad, inhabilitacin, apertura de concurso preventivo o declaracin de quiebra de alguno de los socios, salvo en el caso de las sociedades de responsabilidad limitada. Como se trata de sociedades por inters, el socio no podra ser reemplazado en sus funciones por un curador o sndico, ya que son de carcter personal.

RESOLUCIN SOCIAL que decide la exclusin: en las sociedades por inters, tal resolucin debe adoptarse por unanimidad, salvo pacto en contrario.

En la sociedad de responsabilidad limitada, se requiere mayora de las 3/4 partes del capital, salvo pacto en contrario.

La exclusin de un socio en las sociedades de 2 socios: si en el plazo de 3 meses no se incorporan nuevos socios, la sociedad se disolver y el socio nico ser responsable durante ese perodo por el activo y el pasivo social en forma ilimitada y solidaria.

RETIRO VOLUNTARIO: la LS regula el derecho de receso slo en las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, pero nada dice respecto de los otros tipos.

Sin embargo, nada impide su aplicacin a los otros tipos sociales, si as lo establece el contrato.

EFECTOS: la LS slo establece los efectos de la exclusin, que por analoga se aplican a todos los supuestos de resolucin parcial del contrato social.

El socio excluido tiene derecho:

a una suma de dinero que represente el valor de su participacin al momento de la exclusin;participa de los beneficios y soporta las prdidas de las operaciones pendientes hasta la fecha de la sentencia o resolucin social. La sociedad podr retener el valor de la parte del socio hasta que se concluyan las operaciones pendientes slo en los casos en que sea necesario para cubrir los riesgos de las operaciones pendientes;

responde frente a los terceros por todas las obligaciones sociales hasta que se haya inscripto la resolucin parcial, pudiendo incluso extendrsele la quiebra.

DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD. La disolucin pone fin a la vida de la sociedad, que ingresa en una etapa de liquidacin. La excepcin es el caso de fusin de una sociedad con otra, en la que hay disolucin pero sin liquidacin. La disolucin se produce por el acaecimiento de alguna de las causales establecidas por la LS en el contrato social.

La LS establece en su art. 94 como causales de disolucin:

la decisin de los socios;

expiracin del plazo de duracin;

cumplimiento de la condicin a la que se hubiese subordinado la existencia de la sociedad;

la consecucin del objeto social o su imposibilidad sobreviniente;

la prdida de capital social;

la declaracin de quiebra;

la fusin;

la reduccin a uno del nmero de socios;

la cancelacin de la oferta pblica o cotizacin de sus acciones;

y el retiro de la autorizacin para funcionar en razn del objeto.

Esta enumeracin no es taxativa, y los socios pueden incluir en el contrato social causales no previstas en la LS, que sern vlidas siempre que no afecten alguno de los principios bsicos de la sociedad.

EFECTOS de la disolucin. Producida una causal de disolucin, los administradores deben comunicarla a los socios a fin de que stos resuelvan a cargo de quin va a estar la liquidacin.

En cuanto a los actos que podrn seguir realizando la sociedad, sern aquellos tendientes a la liquidacin. Si los liquidadores violaren esta limitacin, ser solidaria e ilimitadamente responsables por sus consecuencias ante la sociedad, respecto de terceros y de los socios, sin perjuicio de que dicha responsabilidad se podr extender a los socios.

A fin de tener efectos respecto de terceros, la disolucin de la sociedad, sea regular o irregular, deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. PUNTO 2. Asamblea general ordinaria. Concepto. Competencia. Atribuciones. Convocatoria. 2 convocatoria. Qurum. Mayoras. Orden del da. Asistencia. Deliberacin. Votacin. Resoluciones. Actas. Impugnacin administrativa y judicial.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA.

Asamblea general ordinaria.Slo puede considerar y resolver las cuestiones sobre balance general, estados de resultados, distribucin de ganancias, memoria e informe del sndico, y toda medida relativa a la gestin de la sociedad que sea de su competencia (designacin y remocin de directores, sndicos y miembros del consejo de vigilancia; responsabilidad de los directores, sndicos y miembros del consejo de vigilancia; aumento de capital hasta su quntuplo).

Asamblea general: todos los accionistas se encuentran legitimados para asistir, deliberar y votar, en su caso.CONVOCATORIA.Las asambleas deben ser convocadas por el rgano de administracin, la sindicatura o el consejo de vigilancia, en los casos previstos por la ley.

En los supuestos de negativa o impedimento de stos, y ante un pedido de los accionistas que representen, por lo menos, el 5% del capital social, sern convocadas por el rgano de contralor estatal o judicialmente. La convocatoria debe efectuarse dentro de los 5 das en el diario de publicaciones legales. En caso de fracasar la primera convocatoria por falta de qurum necesario, la LS ha previsto una segunda convocatoria con un qurum menor.

( * ) Rgimen de mayoras: Las asambleas, sean generales, especiales, ordinarias o extraordinarias, para su funcionamiento y toma de decisiones sociales, necesitan un doble rgimen de mayoras.

QURUM: es la asistencia mnima de los accionistas que requiere el tipo de asamblea de que se trate, requerido por la ley o por el estatuto, sin el cual las asambleas no podrn constituirse vlidamente y tomar decisiones sociales. Estarn integradas por accionistas que representen un determinado porcentaje del capital social con derecho a voto, que vara segn sean ordinarias o extraordinarias.

MAYORA: es la cantidad necesaria de votos para lograr acuerdos sociales vlidos.

QURUM.En el caso de las asambleas ordinarias, en primera convocatoria, es necesaria la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto. Si se trata de segunda convocatoria, entonces el nmero de accionistas que se necesita es el de los presentes.

MAYORA.Se requiere la mayora absoluta de los votos de los presentes, salvo que el estatuto exija una mayora superior.

ETAPAS para la toma de decisiones asamblearias.

1)requisitos de convocatoria: ya han sido expresados en prrafos anteriores. 2)efectuada la convocatoria: el directorio u rgano convocante debe proceder a publicar edictos por 5 das, con 10 das de anticipacin a la celebracin de la asamblea y no ms de 30.

3)requisitos de reunin: los accionistas que pretenden participar de la asamblea deben comunicar su voluntad de asistencia con no menos de 3 das de anticipacin a la fecha de celebracin de la misma, por medio fehaciente, para su inscripcin en el libro de registro de accionistas y asistencia a las asambleas.

Antes de comenzar el acto asambleario, los accionistas que concurran a la asamblea deben firmar el libro de asistencia, en el que se dejar constancia de su domicilio, documento de identidad y nmero de votos que corresponda.

Las asambleas que requieren la presencia de los accionistas que representen la mayora de acciones con derecho a voto en primera convocatoria, podrn celebrarse en una segunda convocatoria cualquiera sea el nmero de acciones presentes

4)requisitos de deliberacin y voto: -los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas, siendo suficiente el otorgamiento de mandato en instrumento privado con firma certificada. No pueden ser mandatarios los directores, sndicos, integrantes del consejo de vigilancia, gerentes y dems empleados de la sociedad.

-las deliberaciones deben estar dirigidas por el presidente de la asamblea, cargo que, en principio, est en manos del presidente de la sociedad.

-la asamblea puede pasar a cuarto intermedio slo una vez, y debe continuar necesariamente dentro de los 30 das siguientes.

-durante la celebracin de la asamblea, todos los accionistas gozan de derecho de voz, incluso aquellos titulares de acciones preferidas sin derecho a voto.

-la asamblea de accionistas NO PUEDE DECIDIR SOBRE MATERIAS NO INCLUIDAS EN EL ORDEN DEL DAS, salvo:

a)si estuviere presente la totalidad del capital y la decisin se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;

b)la promocin de acciones de responsabilidad contra los directores o sndicos, cuando ella es consecuencia directa de una resolucin incluida en el orden del da;

c)la eleccin de los encargados de firmar el acta.

-clausurado el acto asambleario, el director debe redactar un ACTA de lo acontecido, la cual debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de las votaciones y sus resultados con expresin completa de las decisiones. El acta debe estar confeccionada y firmada dentro de los 5 das, por el presidente y los socios designados al efecto.

Efectos de las decisiones asamblearias. IMPUGNACIN judicial de las asambleas y decisiones asamblearias.

Como principio general, las decisiones asamblearias adoptadas conforme a la ley y al estatuto, son obligatorias para todos los accionistas y deben ser cumplidas por el Directorio. No obstante, existen algunas excepciones:-si un accionista ejerce el derecho de receso (derecho que otorga el ordenamiento jurdico a todo accionista que vot en contra o estuvo ausente del acto asambleario);-cuando las decisiones asamblearias fueron contrarias a la ley o estatuto.

En tal caso, la ley ha otorgado a los accionistas que no contribuyeron a formar la voluntad social, la accin de impugnacin de acuerdos sociales, la cual debe ser promovida dentro de los 3 meses de clausurada la asamblea.

La nulidad de los acuerdos asamblearios puede ser consecuencia de irregularidades en todas las etapas que confluyen a la regularidad del acto asambleario.

Son sujetos legitimados para imponer la accin de nulidad no solo los accionistas que no han contribuido para la adopcin de dichos acuerdos, sino tambin los directores, integrantes del consejo de vigilancia o sindicatura y la autoridad de control.

La promocin de dicha accin, que siempre reviste el carcter de social, pues es iniciada en beneficio de la sociedad y no del impugnante, constituye una obligacin para los directores y miembros del rgano de fiscalizacin.

Los accionistas que votaron favorablemente una decisin asamblearia no pueden atacarla de nulidad, salvo vicio de la voluntad.

Suspensin provisoria de la ejecucin de una decisin asamblearia atacada de nulidad: los requisitos para que sea suspendida son los siguientes:

-que sea pedida por la parte impugnante;-que no medie perjuicio para terceros;-que el actor otorgue una garanta suficiente para responder por los daos que dicha medida pudiere causar a la sociedad.

No obstante la posibilidad de suspender las acciones atacadas de nulidad, hay algunas decisiones asamblearias no susceptibles de ser suspendidas, como la aprobacin de los balances y estados contables. Revocacin del acuerdo impugnado de nulidad: los accionistas que votaron favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, sndicos e integrantes del consejo de vigilancia. PUNTO 2. Sociedades cooperativas. Concepto. Caracterizacin. Regulacin legal. Naturaleza: controversia. Organismo de administracin. Organismo de fiscalizacin. Asambleas. Accionistas: derechos y deberes.

SOCIEDADES COOPERATIVAS.

Concepto. Caracterizacin.Lo que hace a la esencia de las cooperativas es el servicio al costo, desprovisto del fin de lucro, en la relacin que vincula al asociado con la sociedad.

Se caracterizan por:

-ser entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar y prestar servicios;-no ponen lmites al nmero de asociados ni al capital, pero deben contar con un mnimo de 10 asociados (salvo lo dispuesto para las cooperativas de grado superior, es decir, las cooperativas de cooperativas);-el libre acceso de los interesados para integrarlas, a travs de un acto de adhesin voluntario;-la limitacin de la responsabilidad del asociado a las cuotas suscriptas;-la organizacin democrtica en la adopcin de las resoluciones sociales;-prestacin de servicios a los no asociados, y promocin del principio de integracin cooperativa.

Las sociedades cooperativas son sujetos de derecho con el alcance fijado por la ley 20.337. Cuenta con los atributos propios de todos sujeto de derecho: nombre, patrimonio, capacidad y domicilio.

Regulacin legal.El nacimiento de las sociedades cooperativas coincide en la realidad econmica y social con los sindicatos de obreros. Actualmente, la ley que rige la materia es la 20.377.

Acto cooperativo. Constitucin.El acto cooperativo se concreta en la prestacin, por parte de la sociedad, de uno o ms servicios (objeto de la cooperativa) para satisfacer necesidades individuales similares de los asociados, con miras al bien particular de todos ellos (fin de la cooperativa) y, por extensin, al bien de la comunidad.

Las sociedades cooperativas se constituyen por acto nico, y por instrumento pblico o privado, el cual debe transcribir lo acontecido en la asamblea constitutiva, cuya acta debe ser suscripta por todos los fundadores, cuyos datos de identificacin deben constar en el acto constitutivo.

Organismo de administracin. El rgano de administracin es el CONSEJO DE ADMINISTRACIN, rgano de carcter colegiado, y cuyos miembros son elegidos por la asamblea con la periodicidad, forma y nmero previstos en el estatuto. Su nmero de integrantes no puede ser menor de 3. Los consejeros deben ser asociados.

La duracin en el cargo no puede exceder los 3 ejercicios, y son reelegibles, salvo expresa prohibicin del estatuto, el cual puede establecer la eleccin de consejeros suplentes para subsanar la vacancia en el rgano de administracin.

Salvo disposicin en contrario, el cargo de los suplentes durar hasta la reunin de la primera asamblea ordinaria.

El consejo de administracin tiene a su cargo la direccin de las operaciones sociales, dentro de los lmites que fije el estatuto, con aplicacin supletoria de las normas del mandato.

An sin autorizacin del estatuto, el consejo de administracin puede designar gerentes, de quienes no se requiere el ttulo de asociado y a quienes puede encomendarse las funciones ejecutivas de la administracin.

rgano de gobierno. Asambleas.Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. El criterio para distinguirlas no depende de las materias de su competencia, como sucede en las SA, sino de la fecha de su celebracin.

Las asambleas ordinarias son aquellas que deben celebrarse dentro de los 4 meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio, para considerar los estados contables y elegir consejeros y sndico.

Son asambleas extraordinarias todas las restantes, y tendrn lugar cada vez que lo disponga el consejo de administracin, el sndico, o cuando lo soliciten los asociados representantes del 10% del total, salvo que el estatuto exigiera una cantidad mayor.

rgano de fiscalizacin.La cooperativa podr contar con una sindicatura, integrada por los sndicos, que ser el rgano de control de la cooperativa. Este rgano podr convocar asambleas de oficio, cuando se comprobaren irregularidades graves y se estimare indispensable para normalizar el funcionamiento de la cooperativa.

AGRUPACIN DE COLABORACIN EMPRESARIA Y UNIN TRANSITORIA DE EMPRESAS.

Caracterizacin (art. 367 L.S.): las sociedades constituidas en la Rep. Arg. Y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden, mediante un contrato de colaboracin, establecer una agrupacin comn con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros, o perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Las sociedades constituidas en el extranjero podrn integrar agrupaciones.

Naturaleza contractual de los contratos de colaboracin empresaria. Personalidad jurdica. Tienen carcter contractual, descartando toda asimilacin a las sociedades comerciales, y privndolas, adems, del carcter de sujeto de derecho.

AGRUPACIONES DE COLABORACIN EMPRESARIA (A.C.E.)Estn definidas en el art. 367, con las siguientes caractersticas:

los sujetos legitimados para constituirlas son las sociedades constituidas en la Repblica, los empresarios individuales domiciliados en ella y las sociedades extranjeras;

el objeto de la agrupacin de colaboracin tiene un mbito de actuacin interno, de estricta naturaleza mutualista, cuya finalidad est slo dirigida hacia la obtencin de beneficios concretos de los partcipes, sin que la actividad trascienda a terceros;

la agrupacin de colaboracin empresaria no puede perseguir fines de lucro, y las ventajas econmicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas (esto se refleja en la prctica a partir de un abaratamiento de los costos).

Forma y contenido de los contratos de agrupacin de colaboracin.Los contratos de agrupacin de colaboracin deben entregarse por instrumento pblico o privado, y se inscribirn en el Reg. Pco. de Comercio.

Clusulas que deben ser incorporadas:

1)objeto de la agrupacin;

2)duracin, que no podr exceder los 10 aos, aunque podr ser prorrogado antes de su vencimiento por decisin unnime. En caso de omitirse la duracin, se entiende que se ha contratado por 10 aos;

3)la denominacin, que se formar con su nombre de fantasa, integrado con la palabra agrupacin;

4)el nombre, razn social o denominacin, el domicilio y los datos de la inscripcin registral del contrato o de la matriculacin, en su caso, que corresponda a cada uno de los partcipes;5)la constitucin de un domicilio especial;

6)las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo comn operativo, y los modos de financiar a las actividades comunes;

7)los medios, atribucin y poderes que se establecern para dirigir la organizacin;

8)los supuestos de separacin y excusin;

9)condiciones de admisin de nuevos participantes;

10)sanciones por incumplimiento de las obligaciones.

El fondo comn operativo o fondo consorcial se constituye con las contribuciones que los sujetos partcipes se obligan a hacer. Este fondo debe mantenerse indiviso durante la vigencia del contrato de agrupacin, y sobre el mismo no pueden hacer valer sus derechos los acreedores particulares de los sujetos participantes.

Resoluciones y regmenes de mayoras.Las resoluciones relativas a la realizacin del objeto de la agrupacin se adoptarn por el voto de la mayora de los partcipes.

Direccin y administracin de la agrupacin.La direccin y administracin de la agrupacin debe estar a cargo de una o ms personas fsicas designadas en el contrato o posteriormente.

La funcin del administrador de las agrupaciones en colaboracin es remunerada.

La designacin y remocin debe ser inscripta en el Reg. Pco. de Com.

Responsabilidad de los participantes.Los representantes de la agrupacin obligan a los participantes por las operaciones celebradas en nombre de aqulla, quienes responden en forma ilimitada y solidaria con el fondo operativo frente a terceros, aunque solo queda expedita la accin contra los partcipes luego de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupacin.

Contabilidad de la agrupacin. Los estados de situacin.Resulta imprescindible incluir la fecha de cierre de cada ejercicio anual, pues los estados de situacin deben ser sometidos a decisin de los participantes dentro de los 90 das del cierre de ejercicio.

La aprobacin de los estados contables no implica la de la gestin de los administradores, ni la liberacin de sus responsabilidades.

Disolucin y liquidacin de las agrupaciones de colaboracin empresaria. CAUSAS:

1)por decisin de los participantes, que debe ser aceptada por unanimidad;

2)por expiracin del trmino;

3)por reduccin a uno del nmero de participantes;

4)por la incapacidad, muerte, disolucin o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea que los dems participantes decidan por unanimidad su continuacin;

5)por decisin firme de la autoridad competente;

6)por causas previstas en el contrato.

Liquidacin? - La ley no ha incluido ninguna norma referida a la liquidacin. Ella deber efectuarse a travs de una rendicin de cuentas final, por aplicacin de las normas de las sociedades accidentales o en participacin, que es la figura societaria ms anloga.

Cancelado el pasivo y reembolsado el fondo comn operativo, previa aprobacin de la rendicin de cuentas final, debe procederse a la cancelacin de la inscripcin del contrato de agrupacin de colaboracin, en el Reg. Pco. de Com.

Exclusin de los participantes.Deben estar incluidas en el contrato constitutivo, bastando al respecto la decisin unnime de los restantes participantes.

UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS.Son agrupaciones, constituidas mediante contratos, para desarrollar o ejecutar conjunta y coordinadamente una obra, servicio o suministro determinado y concreto, relacionado con la actividad de los contratantes; y aunque no configuren sociedades ni son sujetos de derecho, su actividad se proyecta al mercado, a diferencia de las agrupaciones de colaboracin.

Caractersticas:

unicidad del objeto, pues debe limitarse a una obra, servicio o suministro concreto;

se encuentran ntimamente vinculadas al contrato que les dio origen;

la unin transitoria no implica una fusin entre las sociedades que la integran.

Formalidades y requisitos de los contratos de uniones transitorias de empresas.Los contratos deben otorgarse por instrumento pblico o privado y, adems, deben ser inscriptos en el Reg. Pco. de Com.

Clusulas:

1)objeto del contrato;

2)duracin del mismo;

3)denominacin de la agrupacin, compuesta por el nombre de uno, alguno o todos los miembros, seguido de la expresin unin transitoria de empresa o su abreviatura, o la sigla UTE;

4)el nombre, razn social o denominacin, domicilio, y datos de inscripcin registral del contrato o estatuto, o de la matriculacin o individualizacin, en su caso, que corresponda a cada uno de sus miembros;

5)constitucin de un domicilio especial;

6)obligaciones asumidas por las partes;

7)nombre y domicilio del representante;

8)mtodo de distribucin de los resultados;

9)supuestos de exclusin de los miembros y causales de disolucin;

10)condiciones de admisin de nuevos miembros;

11)sanciones al incumplimiento de las obligaciones;

12)normas de confeccin de los estados de situacin.

Administracin y representacin de las UTE.En la prctica, la administracin de las mismas est en manos de un comit, integrado por representantes de cada una de las empresas que se han unido.

La designacin de un representante de la unin y la fijacin de su domicilio es requisito esencial de todo contrato de estas caractersticas.El administrador tiene la facultad de obligar a la unin por los contratos celebrados a nombre de ella.

Dicha designacin no es revocable sin causa, salvo decisin unnime; pero mediando justa causa, la revocacin podr ser decidida por el voto de la mayora absoluta.

En la prctica, la representacin de la UTE es puesta en manos de aquella empresa que tiene mayor intervencin en la obra.

El representante de la UTE debe rendir cuentas de su gestin frente a la empresa.

Responsabilidad de sus integrantes.Una de las diferencias ms importantes entre las UTE y las ACE la constituye la responsabilidad de sus integrantes, pues en stas, los participantes responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones asumidas, mientras que en las UTE, y salvo disposicin en contrario, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contradas con los terceros.

Rgimen de negociacin de los acuerdos de la agrupacin.Los acuerdos que deban adoptar los partcipes lo sern siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario. Quiebra o incapacidad de los partcipe.La quiebra de cualquiera de los participantes, o la incapacidad o muerte de los empresarios, no producen la extincin del contrato de unin transitoria. En tal caso, se produce el supuesto de resolucin parcial.Disolucin y liquidacin de las UTE.El contrato constitutivo debe contener las causales de disolucin del contrato.Cuando el objeto del contrato, en general, se tiene por finalizado, determina la extincin del contrato.