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PROSPECTO MARCO DE BONOS CORPORATIVOS

OFERTA PBLICA PRIMARIA DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A INVERSIONISTAS ACREDITADOS

Este prospecto marco (en adelante, el Prospecto Marco) debe ser ledo conjuntamente con el complemento correspondiente a los valores que sern ofrecidos, a fin de estar en la posibilidad de acceder a la informacin necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas pblicas que sern efectuadas.

Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.A. Sociedad annima abierta constituida y existente bajo las leyes de la Repblica del Per

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Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor Oferta Pblica Primaria

Hasta por un monto mximo en circulacin de US$ 150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica) o su equivalente en

moneda nacional La Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.A. (en adelante Edelnor" o el "Emisor, indistintamente), emitir bonos corporativos hasta por un importe total en circulacin de US$150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 de Dlares de los Estados Unidos de Amrica (en adelante, "Dlares" o "US$")) o su equivalente en moneda nacional (en adelante, "Nuevos Soles" o "S/.") , a travs de un programa de emisin de valores (en adelante, el Programa), bajo los alcances del Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo N 093-2002-EF (en adelante, la Ley), del Reglamento de Oferta Pblica Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobado por Resolucin Conasev N 041-2006-EF/94.10 (en adelante, el ROPPIA) y del Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolucin Conasev N 141-98-EF/94.10 (en adelante, el Reglamento). El Programa establece la realizacin de mltiples emisiones de valores de contenido crediticio (cada una, una Emisin y, conjuntamente, las Emisiones). Los valores de contenido crediticio a ser emitidos (cada uno, un Bono y, conjuntamente, los Bonos) constarn de una o ms series de Bonos con un valor nominal de US$1,000.00 (Mil y 00/100 Dlares) cada uno, o un valor nominal en Nuevos Soles a ser establecido en el respectivo contrato complementario de emisin y complemento del Prospecto Marco. Los Bonos estarn representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI ICLV S.A. y podrn ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, o en otro mecanismo centralizado de negociacin, segn se establezca en el respectivo complemento del Prospecto Marco y contrato complementario de emisin. Los Bonos sern nominativos, indivisibles y libremente negociables entre Inversionistas Acreditados. Los Bonos devengarn intereses o generarn un rendimiento, segn sea el caso, a determinarse antes de la fecha de emisin segn el procedimiento de colocacin que se detalla en el complemento del Prospecto Marco y contrato complementario de emisin correspondiente. La fecha de emisin de los Bonos ser definida por el Emisor. El pago de principal e intereses o el rendimiento que corresponda se realizar a travs de CAVALI ICLV S.A. El Emisor podr rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos si as lo estableciese los respectivos contratos complementarios de emisin, complementos del Prospecto Marco y avisos de oferta pblica, o de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 330 de la Ley General de Sociedades (Ley N 26887), siempre que se respete lo establecido en el artculo 89 de la Ley.

Este Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitacin a ofertar ni autoriza tales ofertas o invitaciones en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. Este Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el complemento del Prospecto Marco correspondiente y con los estados financieros que forman o formen parte integrante de los mismos. Vase la Seccin Factores de Riesgo en la pgina 22, la cual contiene una discusin de ciertos factores que deberan ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos.

Entidad Estructuradora Agente Colocador ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO DE MANERA AUTOMTICA EN EL REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORES DE LA COMISIN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES. DICHA INSTITUCIN NO RECOMIENDA LA INVERSIN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINA FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFICA LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. LA PRESENTE OFERTA EST DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A INVERSIONISTAS ACREDITADOS.

La fecha de elaboracin de este Prospecto Marco es 21 de agosto de 2007.

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Declaracin de Responsabilidad

Este Prospecto Marco debe ser ledo conjuntamente con los estados financieros de Edelnor incluidos en este documento y con el correspondiente complemento del Prospecto Marco de los Bonos a ser emitidos en el marco del Programa.

Los firmantes declaran haber realizado una investigacin, dentro del mbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la informacin proporcionada por Edelnor, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido en las normas vigentes, es decir, que ha sido revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara; y, con respecto a las ocasiones en que dicha informacin ha sido objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se deriva de dicho pronunciamiento, que carecen de motivos para considerar que el referido pronunciamiento contraviene las exigencias mencionadas anteriormente, o que dicha informacin se encuentra en discordancia con lo aqu expresado.

La responsabilidad por el contenido de este Prospecto Marco se rige por las disposiciones contempladas en la Ley, en el ROPPIA y en el Reglamento. Quien desee adquirir los Bonos que se ofrecern en virtud del Programa deber basarse en su propia evaluacin de la informacin presentada en este documento y en el complemento del Prospecto Marco correspondiente, respecto al Bono y a la transaccin propuesta. La adquisicin de los Bonos presupone la aceptacin por el respectivo suscriptor o comprador de todos los trminos y condiciones de la oferta pblica, tal como aparecen en este documento y en el complemento del Prospecto Marco correspondiente. Este Prospecto Marco y los respectivos complementos del Prospecto Marco se encuentran enmarcados dentro de las leyes peruanas, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislacin, deber informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. Este documento no podr ser distribuido en cualquier otra jurisdiccin donde est prohibida, o est restringida su divulgacin. El Emisor se encuentra sujeto a las obligaciones de informar establecidas en la Ley, as como en otras disposiciones aplicables. Los documentos e informacin necesarios para una evaluacin complementaria estn a disposicin de los interesados en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores (en adelante, Conasev), sito en Av. Santa Cruz N 315, Miraflores, donde podr ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha informacin est disponible para su revisin en la pgina web de la Bolsa de Valores de Lima, va el sistema "Bolsa News", en la direccin: 0Hwww.bvl.com.pe, desde el listado de los Bonos en el registro de valores de la Bolsa de Valores de Lima, de ser el caso. El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez y, segn sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos, a ser emitidos en virtud del Programa.

Lima, 21 de agosto de 2007

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TABLA DE CONTENIDO

DECLARACIN DE RESPONSABILIDAD................................................................................................... II

1HTABLA DE CONTENIDO............................................................................................................................... 24HIV

2HGLOSARIO DE TRMINOS TCNICOS........................................................................................................ 25H5

3HRESUMEN EJECUTIVO - FINANCIERO...................................................................................................... 26H10

4HFACTORES DE RIESGO.............................................................................................................................. 27H22

5HAPLICACIN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ........................................................................................ 28H30

6HDESCRIPCIN DE LA OFERTA .................................................................................................................. 29H31

7HDESCRIPCIN DE LOS VALORES OFRECIDOS....................................................................................... 30H32

8HINFORMACIN GENERAL DEL EMISOR ................................................................................................... 31H45

9HEL SECTOR ELCTRICO PERUANO Y SU REGULACIN ....................................................................... 32H52

10HDESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLO............................................................................... 33H59

11HADMINISTRACIN ....................................................................................................................................... 34H70

12HPROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS Y CONTINGENCIAS DE CARCTER LEGAL............... 35H75

13HINFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA DEL EMISOR ................................................................. 36H80

14HANLISIS Y DISCUSIN DE LA ADMINISTRACIN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y LA SITUACIN ECONMICA FINANCIERA ................................................................ 37H83

15HMISCELNEOS............................................................................................................................................. 38H88

16HANEXO 1

17HCOPIA DE LOS FUNDAMENTOS DE LA CLASIFICACIN DE RIESGO OTORGADA POR CADA EMPRESA CLASIFICADORA

18HANEXO 2

19HESTADOS FINANCIEROS ANEXO N 3 INFORMACIN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS ANEXO N 4 CONTRATO MARCO DE EMISIN

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Informacin Disponible Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboracin, en forma veraz y suficiente, toda aquella informacin que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transaccin propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma.

Este Prospecto Marco se entrega nicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Bonos evaluar los trminos del Programa y no deber ser considerado como una evaluacin crediticia o una recomendacin de comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora o del Agente Colocador (tal como se definen ms adelante).

Las obligaciones de las partes involucradas en la transaccin descrita en este Prospecto Marco han sido establecidas y sern gobernadas por aquellos documentos mencionados en este Prospecto Marco o en el respectivo complemento del Prospecto Marco y estn sometidas, en su integridad y por referencia, a dichos documentos. Este Prospecto Marco contiene informacin del contrato marco de emisin de fecha 21 de agosto de 2007 (en adelante, el Contrato Marco), pero para una descripcin ms detallada de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisin, el potencial inversionista en los Bonos podr revisar el mencionado contrato y el complemento del Prospecto Marco, el contrato complementario de emisin y el contrato marco de colocacin (en adelante, el Contrato de Colocacin), una copia de los cuales estar disponible en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev. De acuerdo con lo previsto en el artculo 18 del Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios se incorpora por referencia al Prospecto Marco los estados financieros trimestrales no auditados del Emisor al 30 de junio de 2007 y los estados financieros anuales auditados del Emisor correspondientes a los ejercicios 2005 y 2006, enviados por el Emisor al Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev, los cuales mantienen su plena validez y vigencia. Dicha informacin est a disposicin de los interesados en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev sito en Av. Santa Cruz N 315, Miraflores, donde podr ser revisada y reproducida. Asimismo, dicha informacin est disponible para su revisin a travs del sistema Bolsanews de la Bolsa de Valores de Lima (H20Hwww.bvl.com.pe)H. El Emisor declara que la informacin que se incorpora por referencia mantiene su plena validez y vigencia. La distribucin de este Prospecto Marco, as como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. El Agente Colocador y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Marco a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. En particular, existen restricciones a la oferta y venta de los Bonos en el Reino Unido y en los Estados Unidos de Amrica. Vase la seccin Restricciones a la Venta en la pgina 86 de este documento.

El Emisor declara haber cumplido con lo dispuesto por la normatividad aplicable para efectos de la validez, y, segn sea el caso, oponibilidad de los derechos que confieran los Bonos a ser emitidos en el marco del Programa.

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Declaraciones sobre el Futuro Cierta informacin contenida en este Prospecto Marco y en los complementos del Prospecto Marco o incorporada en ellos por referencia, incluida la informacin referente al desempeo financiero u operativo futuro de Edelnor, constituye declaraciones sobre el futuro. Salvo por la informacin sobre acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones sujetas a contingencias e imprecisiones. Los trminos creer, esperar, anticipar, contemplar, apuntar a, planear, intentar, proyectar, continuar, presupuestar, estimar, posiblemente, ser, programacin, sus formas derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas declaraciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un nmero de estimados y supuestos que si bien Edelnor considera razonables, estn inherentemente sujetos a cambios en las condiciones comerciales, econmicas y competitivas, as como a contingencias; es as que factores conocidos y desconocidos podran causar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados en las declaraciones sobre el futuro. Dichos factores incluyen mas no estn limitados a las fluctuaciones en el mercado cambiario; los cambios respecto de la disponibilidad de recursos naturales (tal como el Agua y el Gas Natural); los cambios que ocurran en el Per, a nivel nacional y de los gobiernos locales, en las leyes, la tributacin, los controles, la regulacin y los sucesos polticos o econmicos; las oportunidades de negocios que puedan presentarse o que Edelnor est tratando de conseguir; la habilidad para integrar exitosamente sus adquisiciones (de empresas o proyectos); las dificultades operativas o tcnicas relacionadas con las actividades de generacin y distribucin; los riesgos de obtencin de las licencias y los permisos necesarios y los cambios adversos en el rango crediticio de Edelnor. Muchas de estas incertidumbres y contingencias pueden afectar los resultados reales de Edelnor, los que podran diferir sustancialmente de aquellos que han sido expresados o estn implcitos en las declaraciones sobre el futuro preparadas por o para Edelnor. En este sentido, se advierte a los inversionistas que las declaraciones sobre el futuro no constituyen una garanta del desempeo futuro. Estas salvedades se aplican a toda declaracin y declaraciones sobre el futuro contenidas en este Prospecto Marco y en los complementos del Prospecto Marco. Se hace referencia especfica a los Factores de Riesgo y al Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y la Situacin Econmica y Financiera cuando se tratan algunos de los factores subyacentes a las declaraciones sobre el futuro.

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Seccin I

Glosario de Trminos Tcnicos A menos que el contexto expresamente requiera una interpretacin en sentido distinto en este Prospecto Marco y en los respectivos complementos del Prospecto Marco, los trminos que se presentan a continuacin tendrn los siguientes significados: AT... Alta Tensin: instalaciones que operan a una tensin

elctrica superior a 30 kV. BT... Baja Tensin: instalaciones que operan a una tensin

elctrica igual o inferior a 1 kV. Barra.. Punto del sistema elctrico preparado para entregar

y/o retirar energa elctrica. COES".. Comit de Operacin Econmica del Sistema. DGE". Direccin General de Electricidad del MINEM. GART . . . . . . . . . . . . . . . . Gerencia Adjunta de Regulacin Tarifaria del

Osinergmim. GWh. Gigavatio hora, unidad de medida de la energa,

equivalente a un milln de kilovatios hora. kV.. Kilovoltio, unidad de medida de tensin elctrica

(fuerza que impulsa electrones y origina corriente elctrica), equivalente a 1,000 voltios (V).

Ley de Concesiones Elctricas. El Decreto Ley N 25844 y sus modificatorias. MINEM...... Ministerio de Energa y Minas. MT.. Media Tensin: instalaciones que operan a una

tensin elctrica superior a 1 kV e igual o inferior a 30 kV.

MVA... Mega Voltio Amperio, unidad de medida de energa

aparente. MW.. Megavatio, unidad de medida de la potencia,

equivalente a mil kilovatios. MWh Megavatio hora, unidad de medida de la energa,

equivalente a mil kilovatios hora. NTCSE.... Norma Tcnica de Calidad de los Servicios

Elctricos, aprobada por Decreto Supremo N 020-97-EM, segn ha sido o pueda ser modificada.

Osinergmin Organismo Supervisor de la Inversin en Energa y

Minera. Precio de Energa en Barra... Precio de la energa establecido por la GART. Precio de Potencia de Punta en Barra. Precio de la potencia establecido por el GART.

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Servicio Pblico de Electricidad El suministro regular de energa elctrica para uso

colectivo o destinado al uso colectivo, hasta los lmites de potencia que sean establecidos por el reglamento de la Ley de Concesiones Elctricas. A la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, dicho lmite se encuentra fijado en un valor equivalente al 20% de la demanda mxima de la zona de concesin de distribucin, hasta un tope de 1.0 MW.

SET.... Subestacin de Transmisin. Sector de Distribucin Tpico.. Aquellas instalaciones de distribucin con

caractersticas tcnicas similares en la disposicin geogrfica de la carga, as como los costos de inversin, operacin y mantenimiento. Una concesin puede estar conformada por uno o ms Sectores de Distribucin Tpicos.

SEIN o SINAC . . . . . . . . . . . . . . . . Sistema Elctrico Interconectado Nacional formado a

partir de la interconexin entre el SICN y el SIS. Las normas sobre la materia hacen referencia al Sistema Elctrico Interconectado Nacional indistintamente como SEIN o SINAC.

SICN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sistema Interconectado Centro Norte. SIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sistema Interconectado Sur. Sistema Complementario de Transmisin.. Es el conjunto de activos o instalaciones de

transmisin que no conforman el Sistema Garantizado de Transmisin. Sus instalaciones son aquellas calificadas como tales al amparo de la Ley de Concesiones Elctricas y cuya puesta en operacin comercial se ha producido despus de la promulgacin de la Ley N 28832.

Sistema Garantizado de Transmisin . . . Es el conjunto de activos o instalaciones de

transmisin que se construyen como resultado del Plan de Transmisin tal como ha sido definido por la Ley N 28832. Sus instalaciones son aquellas calificadas como tales al amparo de la Ley de Concesiones Elctricas y cuya puesta en operacin comercial se ha producido despus de la promulgacin de la Ley N 28832.

Sistema Interconectado... Conjunto de lneas de transmisin y sub-estaciones

elctricas conectadas entre s, as como sus respectivos centros de despacho de carga, que permiten la transferencia de energa elctrica entre dos o ms sistemas de generacin.

Sistema Principal de Transmisin. Es la parte del sistema de transmisin comn al

conjunto de generadores de un Sistema Interconectado que permite el intercambio de electricidad y la libre comercializacin de energa elctrica. Sus instalaciones son aquellas cuya puesta

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en operacin se ha producido antes de de la promulgacin de la Ley N 28832.

Sistema Secundario de Transmisin . . . Es la parte del sistema de transmisin destinado a

transferir electricidad hacia un distribuidor o consumidor final, desde una barra del Sistema Principal de Transmisin. Sus instalaciones son aquellas cuya puesta en operacin se ha producido antes de la promulgacin de la Ley N 28832.

Tarifa en Barra o Precios en Barra.. Precio de la electricidad fijado por el GART para las

ventas que realicen las empresas generadoras a las empresas distribuidoras para que stas atiendan el Servicio Pblico de Electricidad.

Usuarios Libres . . . . . . . . . . . . . . . . . Aquellos consumidores finales de electricidad no

sujetos a regulacin de precios por la energa o potencia que consumen.

Usuarios Regulados Aquellos consumidores finales de electricidad sujetos

a regulacin de precios por la energa o potencia que consumen.

"VAD . Valor Agregado de Distribucin: representa el valor

adicional que dan las empresas distribuidoras de electricidad a la energa elctrica por su participacin en el negocio. Determina el margen de las empresas distribuidoras de electricidad y es fijado por el GART.

VNR.... Valor Nuevo de Reemplazo: representa el costo de

renovar las obras y bienes fsicos destinados a prestar el mismo servicio con la tecnologa y precios vigentes.

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Seccin II Definiciones

A menos que el contexto expresamente requiera una interpretacin en sentido distinto, en este Prospecto Marco, y en los respectivos complementos del Prospecto Marco, los trminos que se presentan a continuacin tendrn los siguientes significados: Ao: Perodo de doce (12) meses consecutivos de acuerdo al

Calendario Gregoriano, contado desde una fecha especfica.

Asamblea Especial: rgano mximo de representacin de los titulares de los Bonos de una Emisin especfica realizada en el marco del Programa, la que se sujeta al qurum y las mayoras establecidas en el Contrato Marco.

Asamblea General: rgano mximo de representacin de los titulares de todos los Bonos en circulacin, la que se sujeta al qurum y las mayoras establecidas en el Contrato Marco.

Aviso de Oferta: El Emisor publicar un aviso de oferta pblica en uno de los diarios de mayor circulacin nacional antes de colocar cada Emisin o Serie del Programa y hasta el Da Hbil anterior a la Fecha de Colocacin (subasta), segn se describa en el mecanismo de colocacin establecido en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios. El aviso de oferta pblica contendr, como mnimo, la siguiente informacin: (i) informacin respecto al Emisor, los clasificadores de riesgo, la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, el Representante de los Obligacionistas y el agente de pago para la Emisin y/o Serie pertinente; (ii) denominacin, monto, moneda, valor nominal y nmero de valores a emitirse en la respectiva Emisin y/o Serie; (iii) periodo de recepcin de las rdenes de compra de los valores, Fecha de Colocacin y Fecha de Emisin; (iv) clasificacin de riesgo otorgada; (v) precio de colocacin; (vi) referencia al mecanismo de colocacin; (vii) oportunidad de pago del principal y los intereses; (viii) lugar de pago; (ix) trminos y condiciones de las opciones de rescate, incluyendo prima de rescate, si fuera el caso; y (x) disponibilidad del Prospecto Marco y del Complemento del Prospecto Marco correspondiente.

Bonos: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) ao que sern emitidos por el Emisor en el marco del Programa.

BVL: Bolsa de Valores de Lima.

Cavali: Cavali ICLV S.A., institucin de compensacin y liquidacin de valores autorizada a operar como tal por Conasev.

Clasificadoras: Las empresas clasificadoras de riesgo debidamente autorizadas por Conasev que clasifican el Programa.

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Complementos del Prospecto Marco:

Prospectos complementarios al Prospecto Marco en los que se establecern los trminos y condiciones especficos de cada una de las Emisiones dentro del Programa.

Conasev: Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

Contratos Complementarios: Contratos complementarios al Contrato Marco en los que se establecern los trminos y condiciones especficos de cada una de las Emisiones dentro del Programa.

Da: Da calendario que comprende un perodo de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas del mismo da.

Da Hbil: Significa cualquier da distinto al sbado, domingo u otro da en que las instituciones bancarias privadas estn autorizadas a permanecer cerradas en la Repblica del Per. No obstante ello, para efectos del pago del principal o intereses de los Bonos, son Das Hbiles aquellos en que Cavali y las empresas bancarias privadas que operan en Lima brindan atencin regular al pblico en sus oficinas principales.

Deuda: Diferencia entre: (a) la sumatoria de las obligaciones financieras del Emisor, segn conste en sus estados financieros, consolidados de ser el caso, y (b) el monto correspondiente a la cuenta de caja y bancos del Emisor, segn consta en sus estados financieros, consolidados de ser el caso, hasta por un monto mximo equivalente a US$ 15000,000.00 (Quince Millones y 00/100 Dlares), pero excluyendo el monto de la cuenta de caja y bancos que estuviera garantizando obligaciones del Emisor o de terceros, incluyendo a sus subsidiarias.

Dlar: La moneda de curso legal en los Estados Unidos de Norteamrica.

Eventos de Incumplimiento: Aquellos hechos, eventos o circunstancias sealados en la Clusula Octava del Contrato Marco.

ndice de Endeudamiento: La razn de la Deuda al patrimonio neto del Emisor, segn conste en sus estados financieros (consolidados, de ser el caso).

Inversionistas Acreditados: Son aquellos definidos como tales en el ROPPIA.

Ley: Ley del Mercado de Valores, segn Texto Unico Ordenado aprobado por Decreto Supremo N 093-2002-EF, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias aplicables.

Ley General: Ley General de Sociedades, Ley N 26887, sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias.

Mes: Perodo contado a partir de cualquier Da de un mes calendario que termina el Da anterior al mismo Da del mes calendario siguiente o, en caso de no existir ste, el ltimo Da de dicho mes.

Nuevos Soles: La moneda de curso legal en la Repblica del Per.

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Programa: El Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor

que realiza el Emisor en virtud al Contrato Marco y los Contratos Complementarios.

Prospecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen los trminos y condiciones generales del Programa.

Reglamento: El Reglamento de Oferta Pblica Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolucin Conasev N 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias aplicables.

ROPPIA: El Reglamento de Oferta Pblica Primaria dirigida exclusivamente a Inversionistas Acreditados, aprobado por Resolucin Conasev N 041-2006-EF/94.10 y sus normas modificatorias y complementarias aplicables.

Semestre: Perodo de seis (6) Meses consecutivos. Para efectos de su clculo, se entender que un Semestre se cumplir seis (6) Meses despus de la fecha inicial de dicho Semestre, y en el Da correspondiente a la fecha inicial del mencionado perodo. Si en dicho Mes faltase tal Da, el Semestre se cumplir el ltimo Da de dicho Mes.

Servicio de Deuda: Es la suma de los intereses y, de ser el caso, la amortizacin parcial o total del principal de cada Serie, correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redencin.

Sindicato de Obligacionistas: Es la agrupacin de los titulares de los Bonos de cada Emisin, la cual se constituye con el otorgamiento de la Escritura Pblica que origine el Contrato Complementario correspondiente a cada Emisin. Los adquirentes de los Bonos de cada una de las Emisiones se incorporarn al respectivo Sindicato de Obligacionistas por la sola suscripcin o adquisicin de los Bonos.

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Seccin III

Resumen Ejecutivo y Financiero Resumen de Trminos y Condiciones del Programa Los trminos y condiciones del Programa que se presentan a continuacin hacen referencia a los trminos y condiciones establecidos en el Contrato Marco. Los trminos que se inicien con mayscula o se encuentren en maysculas y que no estn definidos en este Prospecto Marco tendrn el mismo significado que el establecido en el Contrato Marco. Emisor.............................................. Empresa de Distribucin Elctrica de Lima Norte S.A.A. -

Edelnor S.A.A., sociedad annima abierta constituida y existente bajo las leyes de la Repblica del Per, con domicilio en Jr. Teniente Csar Lpez Rojas N 201, Urbanizacin Maranga, San Miguel, Lima 32. Telfono: 561-2001.

Denominacin del Programa........... Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor, el cual

estar inscrito en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev.

Entidad Estructuradora...................... Banco Continental, con domicilio en Av. Repblica de

Panam N 3055, San Isidro, Lima 27. Telfono: 211-1000. Agente Colocador............................ Continental Bolsa SAB S.A., con domicilio en Av. Repblica

de Panam N 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Telfono: 211-2380.

Representante de los Obligacionistas . . . . . . . . . . . . . Banco Continental, con domicilio en Av. Repblica de

Panam N 3055, San Isidro, Lima 27. Telfono: 211-2077.

En caso las emisiones de Bonos derivadas de cada uno de los Contratos Complementarios hayan designado a diferentes Representantes de los Obligacionistas y sea necesario ejecutar alguna de las funciones sealadas en el Contrato Marco en beneficio de todos los titulares de Bonos, los Representantes de los Obligacionistas designados debern coordinar la ejecucin del correspondiente acto, decidiendo por unanimidad la forma como se desarrollar el mismo. En caso no exista unanimidad para la toma de decisiones antes sealada, ser la Asamblea correspondiente la que tome la decisin sobre las actividades a ser ejecutadas. El Representante de los Obligacionistas cuya posicin no haya sido aceptada por la Asamblea podr, de considerarlo necesario, renunciar a su cargo.

Tipo de Instrumentos...................... Bonos corporativos con plazo de vencimiento mayor a un (1)

ao, inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev, de acuerdo a la Ley y a la Ley General.

Monto del Programa. Hasta por un importe total en circulacin de US$

150'000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dlares), o su equivalente en Nuevos Soles. Dicho monto podr ser ampliado, una o ms veces, con el slo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos.

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Monto Mximo de cada Emisin..... Las emisiones en circulacin pertenecientes al presente

Programa no debern superar un importe total acumulado de US$ 150'000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 de Dlares), o su equivalente en moneda nacional.

Moneda del Programa..................... Los Bonos correspondientes a una Emisin sern emitidos

en una nica moneda que podr ser Dlares, Nuevos Soles. Plazo del Programa......................... El programa tendr una duracin de hasta dos (2) aos

computados a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev. Dicho plazo podr renovarse de manera sucesiva por periodos similares con el slo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos y luego de cumplir con lo establecido por el Reglamento.

Emisiones........................... Se podr efectuar una o ms emisiones bajo el Programa,

segn sea determinado por el Emisor.

El importe de cada Emisin, as como sus trminos y condiciones sern establecidos por el Emisor en los respectivos Complementos del Prospecto Marco, Contratos Complementarios; y sern informados a Conasev y a los inversionistas.

Series. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa

podr comprender una o ms Series. El monto de cada Serie ser establecido por el Emisor con

sujecin al mecanismo de colocacin detallado en el respectivo Complemento del Prospecto Marco y Contrato Complementario e informado a Conasev antes de la Fecha de Emisin. El nmero de Bonos ser determinado en funcin al monto que el Emisor decida emitir en cada Serie.

Clase................................................ Bonos nominativos, indivisibles, negociables en los trminos establecidos en el ROPPIA y el Prospecto Marco y representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que para tal efecto mantiene Cavali.

Valor Nominal................................. El valor nominal de cada uno de los Bonos ser de US$

1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dlares), o un valor en Nuevos Soles a ser establecido en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

Fecha de Colocacin.................... La fecha de colocacin de los Bonos ser la fecha de

adjudicacin de los mismos y ser establecida por el Emisor de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones de mercado vigentes, en coordinacin con el Agente Colocador. La fecha de colocacin de los Bonos ser comunicada en el Aviso de Oferta con una anticipacin no menor de un (1) Da Hbil a tal fecha.

Fecha de Emisin.............................. La fecha de emisin de los Bonos ser establecida por el

Emisor y ser informada a Conasev y a los inversionistas a travs del Contrato Complementario, el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.

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Precio de Colocacin........................ Los Bonos podrn ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par, de acuerdo a lo que se indique en el Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y en el Aviso de Oferta respectivos a cada Emisin.

Plazo de las Emisiones..................... El plazo de vencimiento de los Bonos en cada una de las

Emisiones y/o sus respectivas series ser determinado por el Emisor y ser informado a Conasev y a los inversionistas a travs del Contrato Complementario, el Complemento del Prospecto Marco y el Aviso de Oferta. El plazo de las Emisiones en circulacin podr ser de hasta 20 aos.

Pago de Intereses y de Principal....... El pago del principal y de los intereses de los Bonos se

realizar a travs de Cavali, en la moneda correspondiente a la respectiva Emisin y de acuerdo con lo establecido en el trmino Fecha de Redencin y Fechas de Vencimiento contenido en esta Seccin.

Para efectos del pago se reconocer a los titulares de los

Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a ms tardar el Da Hbil anterior a la Fecha de Redencin o Fecha de Vencimiento, segn sea el caso.

En caso que la Fecha de Redencin y/o alguna Fecha de Vencimiento no sea un Da Hbil, el pago correspondiente se realizar en el Da Hbil siguiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Amortizacin.................................. La forma en que el principal de los Bonos ser amortizado

ser determinada por el Emisor y comunicada a Conasev y a los inversionistas a travs del Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta respectivos

Fecha de Redencin y Fechas de Vencimiento.................. La Fecha de Redencin es aquella en la que vence el plazo

de la respectiva Emisin o Serie y se amortiza en su totalidad el saldo vigente del principal. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagarn los intereses que generen los Bonos y, de ser el caso, la amortizacin del principal de los Bonos.

La Fecha de Redencin y las Fechas de Vencimiento sern

establecidas por el Emisor e informadas a Conasev y a los inversionistas a travs del Contrato Complementario, Complemento del Prospecto Marco y/o Aviso de Oferta.

En caso alguna Fecha de Redencin y/o Fecha de

Vencimiento no fuese un Da Hbil, el pago correspondiente ser efectuado el primer Da Hbil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redencin correspondiente, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento.

Opcin de Rescate............................... Se establece la posibilidad de que el Emisor pueda rescatar

los Bonos, en forma parcial o total, siempre que ello sea permitido por las Leyes Aplicables. De ser el caso, la opcin

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de rescate ser definida en el Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y Aviso de Oferta de la respectiva Emisin.

Adicionalmente, el Emisor podr rescatar los Bonos emitidos

o parte de ellos, en cualquiera de los casos contemplados en el artculo 330 de la Ley General. De producirse estos supuestos, se proveer un trato equitativo para todos los titulares de los Bonos, en concordancia con lo previsto en el artculo 89 de la Ley.

Tasa de Inters................................ El Rendimiento de cada una de las Series o Emisiones de los

Bonos ser definido antes de su respectiva Fecha de Emisin, de acuerdo al procedimiento de colocacin descrito en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. En el supuesto de que la fecha de redencin del principal y, de ser el caso, de los intereses, no sea un Da Hbil, su pago se realizar en el Da Hbil inmediatamente siguiente, sin que los titulares de los Bonos Corporativos tengan derecho de percibir intereses o compensacin alguna por dicho diferimiento.

El Rendimiento de los Bonos a emitirse dentro del Programa

podr ser: (i) fijo; (ii) variable; (iii) vinculado a la evolucin de algn indicador; o (iv) cupn cero (descuento).

Garantas.......................................... Garanta genrica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos a

emitirse bajo el Programa no contarn con garantas especficas.

Destino de los Recursos.................... Los recursos captados como consecuencia de la emisin de

los Bonos sern utilizados indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrn ser utilizados para atender necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorera.

Mercado Secundario......................... Los Bonos slo podrn ser transferidos a otros Inversionistas

Acreditados durante los doce (12) meses siguientes a su primera colocacin. Transcurrido dicho plazo, los Bonos podrn ser negociados entre el pblico en general previa solicitud presentada por el Emisor a Conasev y siempre que se adecue la documentacin e informacin conforme a lo exigido por el Reglamento para estas ofertas.

Los Bonos podrn ser negociados en un mecanismo centralizado de negociacin siempre que se puedan diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser transferidos libremente entre inversionistas.

Durante el plazo mencionado en el primer prrafo precedente, y hasta que el Emisor no haya optado por negociar los Bonos entre el pblico en general, antes de cada transaccin todo inversionista deber adjuntar a sus rdenes de compra, una declaracin jurada, debidamente suscrita, con el contenido mnimo establecido en el Anexo II del ROPPIA.. El registro de los Bonos en Rueda de Bolsa se realizar por cuenta y costo del Emisor.

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Suscripcin y Plazo de Colocacin. La fecha, oportunidad y plazos para la suscripcin y colocacin

de cada una de las Series y/o Emisiones de los Bonos sern determinados de acuerdo con lo que establezca los respectivos Contratos Complementarios, Complementos del Prospecto Marco y/o Avisos de Oferta.

Orden de Prelacin De conformidad con lo establecido por el artculo 309 de la

Ley General, el orden de prelacin entre las Emisiones y Series del Programa se determina en funcin de su Fecha de Emisin.

Destino del Principal e Intereses no Cobrados. El principal y los intereses de los Bonos que no sean cobrados

dentro del plazo de prescripcin que establezcan las Leyes Aplicables, incrementarn el patrimonio del Emisor.

Costo de las Emisiones.. Todos los costos relacionados con la emisin de los Bonos

sern asumidos por el Emisor. Copropiedad. En el caso de Copropiedad de los Bonos, los copropietarios

que en conjunto representen ms del cincuenta por ciento (50%) de los mismos debern designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos respondern solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titulares de los Bonos.

Inters Moratorio La tasa de Inters Moratorio se aplicar automticamente, sin

necesidad de requerimiento o intimacin alguna, ante el incumplimiento en el pago de los intereses de los Bonos o la redencin del principal de los mismos de acuerdo a lo establecido en el Contrato Marco, en el respectivo Contrato Complementario y/o en el documento pertinente, sin perjuicio del pago de los intereses compensatorios que se devenguen a la Tasa de Inters aplicable a la respectiva Emisin o Serie. La tasa de Inters Moratorio ser igual al 20% del rendimiento o tasa anual de los Bonos pertenecientes a la Emisin o Serie cuyo pago se encuentre en mora. En caso las Leyes Aplicables en su oportunidad establezcan una tasa mxima de inters moratorio de aplicacin imperativa que sea inferior a la tasa del Inters Moratorio que resulte aplicable, entonces esta ltima se reducir a dicha tasa mxima.

Lugar y Agente de Pago.................... El pago del principal y, de ser el caso, de los intereses, se

efectuar a travs de Cavali, con domicilio en Pasaje Acua N 106, Lima, y sern atendidos con los fondos que oportunamente proporcionar el Emisor. Asimismo, dicho pago podr realizarse a travs de otra entidad de compensacin y liquidacin de valores que se disponga.

Cavali no tendr la responsabilidad ni la obligacin de

efectuar pago alguno con sus propios recursos en caso que el Emisor no cumpla con proporcionar dichos fondos conforme a lo establecido en el contrato respectivo que el Emisor celebrar con Cavali.

Clasificacin de los Bonos.............. De acuerdo con los requerimientos de clasificacin de riesgo,

las empresas clasificadoras Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo en sesin de comit de clasificacin

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del 15 de agosto de 2007 y Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. en sesin de comit de clasificacin del 15 de agosto de 2007, acordaron clasificar los Bonos como se describe ms adelante:

Clasificadora Clasificacin Class y Asociados S.A. Clasificadora de Riesgo AAA Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C. pAAA

La clasificacin de "AAA obtenida de Class y Asociados,

corresponde a aquellos instrumentos que cuentan con la ms alta capacidad de pago del capital e intereses en los trminos y plazos pactados, la cual no se vera afectada ante posibles cambios en el Emisor, en la industria a la que pertenece o en la economa.

La clasificacin de pAAA obtenida de Clasificadora de Riesgo Pacific Credit Rating S.A.C., refleja la capacidad ms alta de pagar el capital e intereses en los trminos y condiciones pactados.

Para una mayor informacin relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos se sugiere revisar el Anexo N1 de este Prospecto Marco.

Las clasificaciones antes sealadas estn sujetas a revisin

permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo a las Leyes Aplicables.

Leyes Aplicables.......................... Las leyes vigentes en la Repblica del Per. Los trminos y condiciones especficos de cada una de las Emisiones de los Bonos que formen parte del Programa y que no hayan sido determinados en este Prospecto Marco o en el Contrato Marco, sern definidos en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. Factores de Riesgo Antes de tomar la decisin de invertir, los posibles inversionistas en los Bonos debern considerar cuidadosamente, sobre la base de su propia situacin financiera y sus objetivos de inversin, la informacin presentada en la seccin "Factores de Riesgo" de este Prospecto. Vase la pgina 22. Breve Descripcin del Negocio

Edelnor es la mayor compaa de distribucin de electricidad del Per en nmero de clientes. Su zona de concesin comprende un total de 2,440 kilmetros cuadrados, e incluye a ms de cuatro millones (4000,000) de habitantes localizados en la zona norte de Lima Metropolitana y la Provincia Constitucional del Callao, as como en las provincias de Huaura, Huaral, Barranca y Oyn del departamento de Lima. Atiende cincuenta y dos (52) distritos en forma exclusiva y comparte cinco (5) distritos adicionales con la empresa distribuidora de la zona sur de Lima. Resumen de la Informacin Financiera

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La informacin financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros del Emisor en las fechas y para cada uno de los perodos indicados en esta Seccin. La informacin presentada deber leerse conjuntamente con los estados financieros del Emisor y las notas que los acompaan y est ntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que estn incluidos en otras secciones de este Prospecto Marco. Los estados financieros por periodos terminados al 31 de diciembre de 2006 y al 31 de diciembre de 2005 han sido auditados por Gris, Hernndez y Asociados S.C.R.L., firma miembro de Deloitte and Touche. Lo estados financieros por los periodos terminados al 30 de junio de 2007 y 30 de junio de 2006 no han sido auditados, aunque en opinin de la administracin del Emisor, presentan razonablemente en todos sus aspectos importantes, la situacin financiera del Emisor a dicha fecha. Ver la seccin Informacin Financiera Seleccionada del Emisor en la pgina 79 de este Prospecto Marco. Los estados financieros han sido preparados de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Per.

Para una discusin de la administracin del Emisor acerca del resultado de sus operaciones y su situacin financiera, es importante que el potencial inversionista en los Bonos revise la seccin Anlisis y Discusin de la Administracin acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situacin Econmica y Financiera en la pgina 82.

Informacin del Balance General

Al 31 de diciembre de

2006

Al 31 de diciembre de

2005

Al 30 de junio

de 2007

Al 30 de junio de 2006

Expresado en miles de nuevos soles

Activos corrientes 249,461 227,499 238,584 430,236Activos no corrientes 1,955,765 1,967,492 1,962,032 1,959,333Total activos 2,205,226 2,194,991 2,200,616 2,389,569 Pasivos corrientes 454,222 512,955 425,458 554,726Pasivos no corrientes 872,118 791,626 864,145 892,801Total pasivos 1,326,340 1,304,581 1,289,603 1,447,527Patrimonio neto 878,886 890,410 911,013 942,042Total Pasivos y Patrimonio neto 2,205,226 2,194,991 2,200,616 2,389,569

Fuente: EDELNOR S.A.A.

Informacin del Estado de Ganancias y Prdidas

Por los aos terminados al

31 de diciembre de Por los periodos terminados al

30 de junio de

2006 2005 2007 2006

Ingresos Operativos 1,317,664 1,244,048 664,572 656,363

Utilidad Operativa 202,629 166,582 130,041 104,472

Utilidad neta 98,957 80,655 73,959 51,632Utilidad por accin 0.119 0.079 0.100 0.062

Fuente: EDELNOR S.A.A. Indicadores Financieros

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Al 31 de diciembre de Al 30 de junio de 2006 2005 2007 2006

Indices de liquidez: Prueba corriente 0.55 0.44 0.56 0.78 Prueba cida 0.48 0.37 0.49 0.70

Indices de gestin:

Margen bruto 0.25 0.22 0.28 0.24 Margen operativo 0.15 0.13 0.20 0.16

Indices de solvencia:

Endeudamiento patrimonial 1.51 1.47 1.42 1.54 Endeudamiento de largo plazo/activo fijo 0.30 0.28 0.29 0.31 Cobertura de intereses 5.22 5.86 6.19 4.69 Cobertura de deuda (*) 3.86 4.42 3.31 4.47

Indices de rentabilidad:

Rentabilidad neta sobre patrimonio (*) 0.11 0.09 0.08 0.05 Rentabilidad neta sobre ingresos 0.08 0.07 0.11 0.08

Fuente: EDELNOR S.A.A. (*) Los ndices a junio se calculan con informacin de los ltimos doce meses

Principales Indicadores Financieros Indices de liquidez: Prueba corriente Total activos corrientes / Total pasivos corrientes Prueba cida (Total activos corrientes existencias - gastos

pagados por anticipado) / Total pasivos corrientes Indices de gestin: Margen bruto Utilidad bruta / Ingresos operativos Margen operativo Utilidad operativa / Ingresos operativos Indices de solvencia: Endeudamiento patrimonial Total pasivos / Total patrimonio neto Endeudamiento de largo plazo/activo fijo Total pasivos no corrientes / Inmuebles, maquinaria y

equipo, neto Cobertura de intereses (Utilidad operativa + depreciacin + amortizacin) /

gastos financieros brutos Cobertura de deuda Total pasivos / (Utilidad operativa + depreciacin +

amortizacin) Indices de rentabilidad: Rentabilidad neta sobre patrimonio Utilidad neta / Total patrimonio neto

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Rentabilidad neta sobre ingresos Utilidad neta / Ingresos operativos

Indicadores Operativos

Diciembre2006

Diciembre2005

Junio 2007

Junio 2006

Clientes (miles) 951.6 924.7 971.3 936.0 Facturacin (GWh) 4,659 4,360 2,582 2,398 Trabajadores 548 536 542 544 Clientes / Trabajador 1,736 1,725 1,792 1,721 MWh / Cliente (semestral) 4.88 4.71 2.46 2.56 GWh / Trabajador (semestral) 8.5 8.1 4.4 4.5 Prdidas de Energa (%) 8.21 8.60 8.13 8.56 Fuente: EDELNOR S.A.A

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Seccin IV

Factores de Riesgo Antes de tomar la decisin de invertir, los posibles inversionistas en los Bonos debern considerar cuidadosamente la informacin presentada en este Prospecto Marco sobre la base de su propia situacin financiera y sus objetivos de inversin. La inversin en los Bonos conlleva ciertos riesgos relacionados a factores internos o externos al Emisor que podran afectar el nivel de riesgo asociado a la inversin.

Los riesgos e incertidumbres descritos ms adelante no son los nicos que enfrenta el Emisor. Es posible que existan riesgos e incertidumbre adicionales que el Emisor desconoce en este momento. Tampoco se incluyen aquellos riesgos que el Emisor no considera relevantes. Es posible que tales factores desconocidos o actualmente considerados poco importantes puedan afectar la actividad comercial del Emisor en el futuro.

Tal como se consign en la seccin titulada Declaraciones sobre el Futuro, este Prospecto Marco tambin contiene declaraciones sobre el futuro. Por su naturaleza, estas declaraciones a futuro implican riesgos e incertidumbres. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los anticipados en ellos. En consecuencia, se recomienda que tales riesgos e incertidumbres sean discutidos detalladamente con los asesores profesionales de inversin de cada inversionista antes de adquirir los Bonos. Factores de Riesgo Relativos al Per

Riesgo Pas o Riesgo Estructural El gobierno peruano ha venido realizando una serie de reformas de estabilizacin que tienen como objetivos principales reestructurar el Estado, fomentar la inversin privada nacional y extranjera y contribuir al desarrollo de una economa de libre mercado. El riesgo para los inversionistas en los Bonos est constituido por la posibilidad de cambio en alguna de las condiciones sealadas anteriormente, as como por la posibilidad de que las reformas que se vienen llevando a cabo por el gobierno actual pudieran tener una orientacin distinta en un futuro, teniendo en cuenta el plazo de vencimiento de los Bonos a ser emitidos. Los clientes del Emisor son personas naturales y empresas locales y sus operaciones se realizan en el Per. Por tal motivo, se encuentran sujetos a las condiciones y cambios polticos, sociales y econmicos que podran afectar sus condiciones de operacin y de gestin, lo que debe contemplarse para determinar los efectos que ello pueda tener sobre las ventas del Emisor. Riesgo Macroeconmico El crecimiento del Emisor depende sustancialmente del nivel de la actividad econmica en el Per. Modificaciones en indicadores econmicos tales como la inflacin, el producto bruto interno, la balanza de pagos, la depreciacin de la moneda, el crdito, las tasas de inters, el nivel de inversin y de ahorro, el consumo, el gasto y el ingreso fiscal, entre otras variables, podran afectar el desarrollo de la economa peruana y, por lo tanto, influir en las utilidades del Emisor.

Asimismo, debe considerarse que las operaciones del Emisor se desarrollan en el Per y, en consecuencia, se encuentran condicionadas por la evolucin de la actividad econmica general del pas. Si se produjera alguna distorsin severa en alguna de las variables clave de la economa nacional, especialmente en aquellas que tienen mayor incidencia en la determinacin del nivel de ingresos de la poblacin, el Emisor se podra ver afectado por un menor consumo de electricidad que tendra un impacto adverso en sus resultados financieros.

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Riesgo de Devaluacin o Depreciacin de la Moneda y Control Cambiario Durante las dcadas previas, el Estado Peruano adopt polticas controlistas sobre el mercado local de moneda extranjera, implantando restricciones tanto para los participantes en el mercado cambiario como para la negociacin de moneda extranjera. Desde marzo de 1991 no existen controles de cambio en el Per. Las transacciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio de libre mercado. Asimismo, si bien durante las dcadas previas, la moneda peruana experiment un nmero significativo de fuertes devaluaciones, durante los ltimos aos el Nuevo Sol ha mostrado un comportamiento estable con tendencia a la revaluacin.

Sin embargo, debe evaluarse la posibilidad de que dichas restricciones o controles pudieran volver a aplicarse, por lo que no se puede asegurar que la moneda nacional no variar su actual comportamiento estable en el futuro.

Es importante sealar que si bien las tarifas del Emisor, tanto para Clientes Regulados como para Clientes Libres, se encuentran expresadas en Nuevos Soles, los clculos utilizados por el OSINERG para establecer las Tarifas en Barra y el VAD se hacen sobre la base del Dlar. De otro lado, la mayora de las compras de materiales del Emisor se realizan a travs de cartas de crdito de importacin. Por ltimo, debe tambin considerarse que la poltica de endeudamiento del Emisor la ha orientado a mantener aproximadamente un 100% de su endeudamiento en moneda local. Riesgo de Terrorismo o Vandalismo En el pasado, el Per experiment niveles significativos de actividad terrorista, la cual increment sus acciones de violencia contra el gobierno y contra el sector privado entre fines de la dcada de los 80 e inicios de la dcada de los 90. A pesar del xito obtenido por el gobierno anterior en la supresin de las actividades terroristas, no existe la seguridad de que tales actividades no puedan repetirse en un futuro. Riesgo de Desastres Naturales El territorio nacional en general, y la zona sobre la cual realiza sus operaciones el Emisor en particular, se encuentran dentro de una regin afectada regularmente por eventos de carcter natural tales como, temblores, terremotos, inundaciones, deslizamientos, etc. Aunque el Emisor mantiene una adecuada cobertura de seguros para sus activos y ha desarrollado planes contingentes ante dichas situaciones, no se puede garantizar que la eventual ocurrencia de alguno de dichos eventos no pueda ocasionar la interrupcin total o parcial de sus operaciones y /o afectar negativamente sus resultados financieros. Riesgos Tributarios No obstante que durante los aos recientes el nmero de tributos a que est sujeto el Emisor se ha mantenido relativamente constante y que stos no han experimentado cambios sustanciales en sus tasas respectivas o su modo de aplicacin, no puede garantizarse que las normas tributarias que resultan aplicables a Edelnor no experimenten modificaciones en el futuro, ni que dichas modificaciones no tengan efectos adversos en sus operaciones. Factores de Riesgo Relativos al Emisor

Riesgo de Cambios en la Regulacin del Sector Elctrico Las operaciones del Emisor se encuentran sometidas a las normas del marco regulatorio del sector elctrico en el Per y a la interpretacin y supervisin del cumplimiento de las mismas que realicen las autoridades gubernamentales competentes. Actualmente, el MINEM se encuentra elaborando un nuevo Cdigo Nacional de Electricidad, norma que regula aspectos tcnicos y de seguridad de las instalaciones y redes elctricas que, por la constante renovacin y progreso de la tecnologa, requieren de una actualizacin peridica. La modificacin del Cdigo Nacional de Electricidad podra requerir de las empresas de distribucin

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elctrica algn tipo de inversiones en sus instalaciones cuyo costo no es posible estimar de manera adecuada, ni tampoco puede anticiparse si estarn adecuadamente reflejadas en las tarifas que la Compaa pueda cobrar a sus Clientes Regulados. Adicionalmente, es importante sealar que el MEM ha definido una agenda para un proceso de modificaciones al marco regulatorio del sector elctrico, al cual ha denominado Reforma de Segunda Generacin con el objetivo de contribuir al desarrollo de la industria elctrica a largo plazo. Dicho proceso recin se ha iniciado y su resultado o los efectos que pudiera tener en la Compaa no pueden determinarse. Adicionalmente, debido a su condicin de concesionario de distribucin elctrica, la mayora de las operaciones del Emisor estn sometidas a regulacin de precios, con excepcin de los precios de generacin para Clientes Libres que son a precios de mercado. La tarifa para los clientes finales del Servicio Pblico de Electricidad comprende la Tarifa en Barra, conformada por los precios de generacin y transmisin, y la tarifa de distribucin (VAD), que se calcula considerando una Compaa Modelo eficiente, la cual establece tarifas especficamente diseadas para incrementar la eficiencia y reducir las prdidas de energa de las compaas distribuidoras elctricas en el Per. El VAD toma en cuenta un retorno especfico al VNR de la "Compaa Modelo" y el reconocimiento de costos operativos y de mantenimiento estndar y prdidas de energa. De acuerdo a la Ley de Concesiones Elctricas, el siguiente cambio programado del VAD est fijado para noviembre del ao 2005, a fin de reflejar un conjunto de nuevos supuestos para la Compaa Modelo, el cual servir como base para las tarifas a los usuarios del Servicio Pblico de Electricidad a ser establecidas por un perodo de cuatro aos a partir de dicha fecha. El Emisor opera actualmente a niveles de prdida de energa menores que los montos reconocidos por el OSINERG para la fijacin de tarifas de distribucin. Sin embargo, no puede garantizarse que las normas que integran el marco regulatorio del sector elctrico vigente a la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco, o que la forma cmo ste es interpretado o aplicado actualmente por las autoridades gubernamentales competentes se mantengan inalterados en el futuro, de manera que cambios en los mismos no afecten negativamente las operaciones o los resultados del Emisor, as como tampoco puede garantizarse que las nuevas normas en proceso de elaboracin o implementacin no puedan tener efectos negativos similares para el Emisor. Riesgo Comercial El Emisor tiene concesiones de distribucin para prestar el Servicio Pblico de Electricidad en una zona especfica, lo que le confiere exclusividad en cuanto a las ventas de electricidad a Clientes Regulados dentro de tal zona. Sin embargo, los Clientes Libres pueden negociar directamente con las empresas de generacin de electricidad. En este sentido, debe tenerse en cuenta la posibilidad que los Clientes Libres del Emisor, aquellos Clientes Libres que no cuenten actualmente con contratos con ste o nuevas empresas por constituirse dentro de su zona de concesin, pudieran contratar sus necesidades de energa elctrica con cualquiera de los generadores existentes o nuevos que pudieran instalarse en el futuro. Vase la seccin "El Sector Elctrico Peruano y su Regulacin" en la pgina N 39

Las ventas de energa a Clientes Libres representaron el 13% de los ingresos del Emisor a junio de 2007. Esta situacin es atribuida por la gerencia del Emisor a la carga adicional sobre el cliente de negociar contratos individuales para los diferentes servicios. Por otro lado, la competencia con generadoras se limita a clientes con consumos de energa muy significativos y, en ese sentido, el Emisor tiene firmados contratos de entre 10 y 15 aos con los Clientes Libres ms importantes dentro de su zona de concesin. Adecuacin a la Norma Tcnica de Calidad de los Servicios Elctricos

Mediante Decreto Supremo N 020-97-EM, segn ha sido modificado, se aprob la NTCSE que establece los niveles mnimos de calidad de los servicios elctricos, incluyendo el alumbrado pblico, y las obligaciones de las empresas del sector elctrico y los clientes que operan en el marco de la Ley de Concesiones Elctricas. La NTCSE estipula que la misma es de aplicacin obligatoria para los suministros sujetos a regulacin de precios (Clientes Regulados) y de aplicacin supletoria a la voluntad de las partes en el

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caso de suministros que, conforme a las leyes aplicables, pertenecen al rgimen de libertad de precios (por ejemplo, ventas a Clientes Libres). En este ltimo caso, la NTCSE slo ser aplicable para los casos en que lo previsto por sta no se encuentre expresamente contemplado en el contrato entre el suministrador y su respectivo Cliente Libre. La NTCSE contempla procedimientos de medicin, tolerancias y una aplicacin por etapas, asignando la responsabilidad de su implementacin y aplicacin al OSINERG, as como la aplicacin, tanto a empresas elctricas como a clientes, de penalidades y compensaciones en casos de incumplimiento de los parmetros establecidos por la norma. El Decreto Supremo N009-99-EM ha suspendido indefinidamente la aplicacin de las disposiciones del Decreto Supremo N020-97-EM en lo que se refiere a (i) los Sistemas Aislados Menores; (ii) los sistemas elctricos calificados por el OSINERG como Sector de Distribucin Tpico 3 o 4; y (iii) los sistemas elctricos calificados por el OSINERG como Sector de Distribucin Tpico 2 cuya mxima demanda no exceda de 1 MW. La zona de concesin de la Compaa se encuentra calificada por el OSINERG como Sector de Distribucin Tpico 1. Dependencia de Concesiones, Autorizaciones, Licencias y Permisos El Emisor cuenta con dos concesiones definitivas de distribucin de electricidad y una concesin definitiva de transmisin de electricidad otorgadas por el Estado Peruano. Conforme a la Ley de Concesiones Elctricas, la caducidad de las concesiones definitivas otorgadas puede ser declarada por el Estado en los casos especficos all establecidos, o por renuncia del concesionario. Asimismo, la Ley de Concesiones Elctricas permite al Estado declarar la caducidad de una concesin definitiva por causales distintas a las contempladas en dicha ley, en cuyo caso el Estado deber indemnizar al contado al concesionario sobre la base del Valor Presente del Flujo Neto de Fondos a Futuro que la respectiva concesin le genere, para lo cual se utilizar la tasa de actualizacin prevista en dicha ley que es de doce por ciento (12%) real anual a la fecha de elaboracin de este Prospecto Marco. Vase la seccin Autorizaciones y Concesiones para el Desarrollo de las Actividades del Emisor en la pgina 51.

No puede garantizarse que el Emisor no pueda verse afectado por la revocacin de sus concesiones en el futuro, ya sea por causas contempladas en la Ley de Concesiones Elctricas o por decisin unilateral del Estado Peruano. Control por parte de algunos de los Accionistas

Inversiones Distrilima S.A., una empresa constituida en el Per, es propietaria de las acciones que representan el 60% del capital social del Emisor. Como consecuencia de la participacin mayoritaria de Inversiones Distrilima S.A. en el accionariado de Edelnor, tiene la potestad de elegir a un nmero de directores que representen la mayora en el directorio de Edelnor. Asimismo, el control en el directorio le permite a los directores elegidos con los votos de Distrilima elegir a los principales gerentes de Edelnor. Inversiones Distrilima S.A. es controlada por Endesa Internacional S.A., una empresa constituida en Espaa.

No obstante lo antes indicado, no se puede garantizar que la composicin accionaria del Emisor o de Inversiones Distrilima S.A. no vare de manera tal que pudiese afectar los intereses de los adquirientes de los Bonos. El 25 de julio de 2007, la Comisin Nacional del Mercado de Valores de Espaa (CNMV) autoriz la oferta pblica de adquisicin de hasta el 53,99% de las acciones representativas del capital social de Endesa, S.A., presentada por Enel Energy Europe SRL y Acciona, S.A. (en adelante, la OPA) El plazo de vigencia de la OPA se ha iniciado el 30 de julio de 2007 y concluir el 1 de octubre de 2007. El resultado de la OPA puede implicar un cambio en la estructura de control de Endesa, S.A., sociedad que controla a Endesa Internacional S.A. Riesgo de Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carcter Legal

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Existen determinados procesos judiciales, administrativos y contingencias de carcter legal en los que el Emisor es parte y que determinan un riesgo mayor a S/. 20000,000.00 (Veinte Millones y 00/100 de Nuevos Soles), los cuales se encuentran detallados en la seccin "Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carcter Legal" en la pgina 76. Entre los principales procesos entablados contra el emisor destacan los entablados por la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT) y la Municipalidad de San Martn de Porres, los que se describen en la Seccin XII - Procesos Judiciales, Administrativos y Contingencias de Carcter Legal de este Prospecto Marco.

Factores de Riesgo Relativos a los Bonos Mercado Secundario para los Bonos Los Bonos solo podrn ser transferidos a otros Inversionistas Acreditados durante los doce (12) meses siguientes a su primera colocacin. Transcurrido dicho plazo, los Bonos podrn ser negociados entre el pblico en general previa solicitud presentada por el Emisor a Conasev y siempre que se adecue la documentacin e informacin conforme a lo exigido por el Reglamento para estas ofertas. Los Bonos podrn ser negociados en un mecanismo centralizado de negociacin siempre que se puedan diferenciar respecto de otros valores susceptibles de ser transferidos libremente entre inversionistas. Durante el plazo mencionado en el primer prrafo precedente, y hasta que el Emisor no haya optado por negociar los Bonos entre el pblico en general, antes de cada transaccin todo inversionista deber adjuntar a sus rdenes de compra, una declaracin jurada, debidamente suscrita, con el contenido mnimo establecido en el Anexo II del ROPPIA. Riesgo Tributario De acuerdo a la opinin de Muz, Ramrez, Prez-Taiman & Luna-Victoria, abogados de la Entidad Estructuradora, el rgimen tributario aplicable a los Bonos es el siguiente: Impuesto a la Renta De conformidad con el inciso i) del artculo 19 del Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado mediante Decreto Supremo N 179-2004-EF (modificado por el Decreto Legislativo N 970) (en adelante, la Ley del Impuesto a la Renta), estn exonerados del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del ao 2008 cualquier tipo de inters de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, as como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios, emitidos por personas jurdicas, constituidas o establecidas en el pas, siempre que su colocacin se efecte mediante oferta pblica, al amparo de la Ley. Cabe precisar que no estn comprendidos en la exoneracin los intereses y reajustes de capital que perciban las empresas del Sistema Financiero autorizadas a operar por la Superintendencia de Banca y Seguros, por cualquiera de los conceptos a que se refiere el inciso antes mencionado. La mencionada exoneracin ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el Decreto Legislativo sobre Tratamiento de las Rentas de Capital - Decreto Legislativo N 972 (en adelante, el Decreto Legislativo 972), se ha establecido que a partir del 1 de enero de 2009, cualquier tipo de inters de tasa fija o variable, en moneda nacional o extranjera, as como los incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios emitidos por personas jurdicas constituidas o establecidas en el pas estarn gravados con el Impuesto a la Renta, aun cuando su colocacin se efecte mediante oferta pblica al amparo de la Ley,.Por excepcin, los intereses provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarn inafectos al Impuesto a la Renta. Asimismo, de conformidad con lo establecido por el numeral 1 del inciso l) del Artculo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta, la ganancia de capital proveniente de la enajenacin de valores mobiliarios

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(tales como los Bonos) inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores a travs de mecanismos centralizados de negociacin a los que refiere la Ley est exonerada del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre del ao 2008. Tambin se encuentran exoneradas hasta el 31 de diciembre del 2008 las ganancias de capital derivadas de la transferencia de valores mobiliarios fuera de mecanismos centralizados de negociacin, inscritos o no en el Registro Pblico del Mercado de Valores, siempre que el transferente sea una persona natural, una sucesin indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por tributar como tal. La mencionada exoneracin ha venido siendo prorrogada anualmente. No obstante, mediante el Decreto Legislativo 972, se ha establecido que dicha exoneracin slo estar vigente hasta el 31 de diciembre de 2008; y se ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2009 las ganancias de capital provenientes de la enajenacin de valores mobiliarios estarn gravados con el Impuesto a la Renta, aun cuando se encuentren inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev, o su negociacin se efecte a travs de mecanismos centralizados de negociacin a los que refiere la Ley, o el transferente fuera una persona natural, una sucesin indivisa o una sociedad conyugal que haya optado por tributar como tal. Por excepcin, las ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarn inafectas al Impuesto a la Renta. Cabe indicar que las ganancias de capital derivadas de la redencin o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a travs de mecanismos de oferta pblica de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Per, tambin se encuentran exoneradas del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2008, segn lo dispuesto en el inciso l.3) del referido artculo 19 de la Ley del Impuesto a la Renta. Aun cuando la mencionada exoneracin ha venido siendo prorrogada anualmente, mediante el Decreto Legislativo N 972 se ha establecido que dicha exoneracin solo estar vigente hasta el 31 de diciembre de 2008 (al haber sido expresamente derogada entrando en vigencia dicha derogacin el 1 de enero de 2009); con lo que a partir del 1 de enero de 2009 las ganancias de capital derivadas de la redencin o rescate de valores mobiliarios, tales como bonos, emitidos directamente a travs de mecanismos de oferta pblica de acuerdo con la Ley, por empresas domiciliadas en el Per, estarn gravadas con el Impuesto a la Renta. Sin embargo, las ganancias de capital provenientes de bonos emitidos con anterioridad al 11 de marzo de 2007 se encontrarn inafectas al Impuesto a la Renta. Cabe resaltar que pese a lo indicado, estas disposiciones pueden ser modificadas en cualquier momento mediante una norma con rango de ley, con lo que no se puede asegurar que la situacin fiscal descrita en los prrafos precedentes se mantenga inalterable durante la vigencia del Programa y el plazo de los Bonos. Asimismo, se sugiere que cualquier posible interesado en adquirir los Bonos consulte con sus asesores tributarios respecto de los alcances y efectos del tratamiento introducido por el Decreto Legislativo 972 respecto a los intereses y ganancias de capital provenientes de valores mobiliarios. Impuesto General a las Ventas Teniendo en cuenta que los Bonos no califican como bienes muebles de acuerdo a lo dispuesto por el Texto nico Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado mediante Decreto Supremo N 055-99-EF (modificado por el Decreto Legislativo N 965) (en adelante, la Ley del IGV), resulta claro que en caso que los inversionistas transfieran los Bonos a terceros, dicha operacin estar inafecta al Impuesto General a las Ventas (IGV), de acuerdo con lo dispuesto en el inciso b) del artculo 3 de la Ley del IGV, concordado en el numeral 8 del artculo 2 de su Reglamento.

De conformidad con el inciso 7 del Apndice II de la Ley del IGV, los intereses generados por valores mobiliarios, tales como los Bonos, emitidos mediante oferta pblica por personas jurdicas constituidas o establecidas en el Per, siempre que la emisin se efecte al amparo de la Ley, se encuentran exonerados del IGV hasta el 31 de diciembre del 2009. Cabe resaltar que las citadas exoneraciones son un beneficio tributario de carcter temporal, por lo que luego de cumplirse el plazo sealado en la ley podran o no ser prorrogadas. Asimismo, cabe indicar que estas exoneraciones podran ser derogadas antes de la culminacin de su vigencia mediante norma con rango de ley.

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Impuesto a las Transacciones Financieras ITF Mediante Ley N 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se cre el Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono o dbito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero Nacional. De acuerdo a lo establecido por el artculo 7 de la Ley N 28194, el ITF estar vigente hasta el 31 de diciembre de 2007, establecindose para dicho ao una tasa del 0.08%. De acuerdo a lo establecido por el Decreto Legislativo N 975 que modifica la Ley N 28194, se ha establecido que a partir del 1 de enero de 2008 la tasa el ITF ser la siguiente:

Periodo Tasa A partir del 1 de enero de 2008 hasta

el 31 de diciembre de 2008 0.07%

A partir del 1 de enero de 2009 hasta el 31 de diciembre de 2009

0.06%

A partir del 1 de enero de 2010 0.05% En consecuencia, si Cavali deposita el capital y/o los intereses derivados de los Bonos en cuentas de los inversionistas que sean sus titulares, estos depsitos estarn gravados con el ITF. En estos casos, la entidad financiera en la que el inversionista tenga su cuenta declarar y pagar el ITF correspondiente. Por otro lado, los abonos y/o dbitos correspondientes a los montos de capital e intereses antes mencionados, que el Emisor efecte en la cuenta de Cavali estn exonerados del ITF, de conformidad con la exoneracin establecida en el inciso j) del Apndice de la Ley No. 28194, en la medida que Cavali cumpla con la obligacin de presentar una declaracin jurada a la institucin financiera correspondiente, detallando el nmero de la cuenta en la que se realizarn estas operaciones exoneradas del ITF. Del mismo modo, el abono y/o el dbito que se efecte en las cuentas que los agentes intermediarios (como las sociedades agentes de bolsa) mantengan en instituciones financieras del pas para efectos de realizar sus actividades de intermediacin en el Mercado de Valores, estn exonerados del ITF. Asimismo, se debe tener en cuenta que el abono y/o dbito que se efecte en las cuentas utilizadas por las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFPs) exclusivamente para la constitucin e inversin del fondo de pensiones, as como en las cuentas que los Fondos Mutuos y los Fondos de Inversin mantienen en empresas del sistema financiero nacional exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pblica, se encuentran exoneradas del pago del ITF. Sin embargo, para que dicha exoneracin tenga efecto, cada entidad deber acreditar tal exoneracin ante las instituciones financieras en las que mantengan las referidas cuentas y cumplir con los requisitos previstos en la mencionada norma y su reglamento. Cualquier otro inversionista distinto a los mencionados, deber verificar si se encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuesto por la Ley N 28194 y su reglamento, de ser el caso. Con relacin al ITF, no se puede garantizar que las tasas progresivas establecidas mediante el Decreto Legislativo N 975 se mantengan inalterables durante el plazo de vigencia del Programa y de los Bonos. Asimismo, no se puede asegurar que el tratamiento general del ITF no vaya a ser modificado en el futuro. En cualquier caso, lo anterior no constituye una opinin legal sobre el tema, y cada inversionista deber buscar asesora especfica de parte de sus propios asesores legales y tributarios con la finalidad de determinar las consecuencias que se pueden derivar de su situacin particular, de modo que cada inversionista pueda tomar su propia decisin sobre la conveniencia de adquirir los Bonos.

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Riesgo Vinculado al Agente de Pago Con ocasin de cada Fecha de Redencin y/o Vencimiento, el Emisor pondr los respectivos fondos a disposicin del Agente de Pago el Da Hbil anterior a la respectiva fecha de pago. El Emisor no se har responsable, ni se configurar un Evento de Incumplimiento, ni estar obligado a pagar intereses moratorios, si luego de haber puesto los fondos a disposicin de Cavali, en su condicin de Agente de Pago, el pago de intereses y/o principal no es realizado en la Fecha de Redencin y/o Vencimiento respectiva, por causas ajenas al Emisor.

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Seccin V

Aplicacin de los Recursos Captados Los recursos captados como consecuencia de la emisin de los Bonos sern utilizados indistintamente por el Emisor para el financiamiento de cualesquiera de sus obligaciones, incluyendo pero sin limitarse a ello, el financiamiento de inversiones y el refinanciamiento del pago, parcial o total, de la deuda existente. Transitoriamente, tales recursos podrn ser utilizados para atender necesidades financieras del Emisor vinculadas al manejo eficiente de su tesorera.

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Seccin VI

Descripcin de la Oferta La informacin contenida en esta Seccin se basa en el Contrato Marco y presenta informacin resumida de las principales clusulas de dicho contrato. Para una completa descripcin de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista en los Bonos podr revisar el Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario, copia de los cuales estarn disponibles en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev. Inversionistas

La presente oferta est dirigida al segmento del pblico constituido por Inversionistas Acreditados registrados en una Base de Datos de Inversionistas Acreditados, a que se refiere el ROPPIA. Ver Seccin Restricciones a la Venta. Procedimiento de Colocacin de los Valores Las principales condiciones de las Emisiones a realizarse dentro del Programa, as como aquellas condiciones pendientes de determinacin para cada Emisin, se darn a conocer oportunamente a travs de su publicacin en uno o ms diarios de circulacin nacional. Tipo de Oferta

No existe un lmite mnimo de colocacin para las Emisiones a realizarse dentro del Programa. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocacin, luego de que los Bonos hayan sido adjudicados a los respectivos adquirentes. No se realizarn ofertas privadas. Incremento del Monto El monto a adjudicar en una colocacin podr ser incrementado hasta alcanzar el monto inscrito en la emisin correspondiente, segn se detalle en el respectivo Complemento del Prospecto Marco. Recepcin de Propuestas y Mecanismo de Asignacin El procedimiento de recepcin de propuestas y los mecanismos de asignacin sern definidos en los correspondientes Complementos del Prospecto Marco. Sin perjuicio de ello, todo Inversionista Acreditado deber adjuntar a sus rdenes de compra una declaracin jurada, debidamente suscrita, con el contenido mnimo exigido por el ROPPIA. Costos de las Emisiones

Todos los costos relacionados con la emisin de los Bonos sern asumidos por el Emisor. Agente Colocador

La colocacin de las Emisiones que se realicen dentro del Programa ser efectuada por Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. , con domicilio en Av. Repblica de Panam N 3065, Piso 2, Centro Comercial Continental, San Isidro, Lima 27. Telfono: 211-2380.

El Agente Colocador colocar los Bonos bajo la modalidad de mejores esfuerzos ("best effort") o con garanta total o parcial de su colocacin, segn lo determine el Emisor en coordinacin con el Agente Colocador, dentro de los lmites y conforme a los procedimientos establecidos en el Contrato Marco de Colocacin y de conformidad con las condiciones supletorias o complementarias que oportunamente se acuerden por escrito entre el Agente Colocador y el Emisor. La colocacin de los Bonos se realizar de acuerdo con las condiciones del mercado de la fecha en que ella se realice, precisndose que no se implementarn prcticas de estabilizacin de precios que puedan mantener o afectar el precio de los Bonos a ser ofertados al mercado.

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Seccin VII

Descripcin de los Valores Ofrecidos La informacin contenida en esta Seccin se basa en el Contrato Marco y presenta informacin resumida de las principales clusulas de dicho contrato. Para una completa descripcin de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los titulares de los Bonos, el potencial inversionista deber revisar el Contrato Marco y el respectivo Contrato Complementario, copia de los cuales estarn disponibles en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev. Acuerdo de la Emisin

Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 15 de agosto de 2007 el Emisor aprob la realizacin del Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor por un monto total en circulacin de hasta US$ 150000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dlares de los Estados Unidos de Amrica) o su equivalente en moneda nacional (en adelante, el Programa). En la Junta General de Accionistas referida en el prrafo precedente se autoriz al Directorio del Emisor para que establezca todos los dems trminos y condiciones del Programa y su colocacin en el mercado nacional o internacional. Asimismo, la Junta autoriz al Directorio para que delegue en los funcionarios o apoderados de la Sociedad que estime conveniente todas a algunas de las facultades que le fueran delegadas por la Junta. Mediante sesin de Directorio del 15 de agosto de 2007, se acord delegar facultades en los seores Ignacio Blanco Fernndez, con C.E. N 000069259, Juan Pablo Harrison Calvo, con C.E. N 000356827, Walter Sciutto Brattoli, con C.E. N 153713, Carlos Sols Pino, con C.E. N 000079556, Luis Salem Hone, con DNI N 08222853, Roco Pachas Soto, con DNI N 07939545, Jos Otrola Luna, con DNI N 07836066 y Alfonso Valle Cisneros, con DNI N 09677526 para que individualmente cualesquiera de ellos, dentro del marco de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas del 15 de agosto de 2007, puedan determinar todos y cada uno de los trminos, caractersticas y condiciones del Programa y de la o las emisiones de bonos que se efecten dentro del marco del mismo. El seor Ignacio Blanco Fernndez conforme a las facultades que le fueran delegadas por el Directorio del Emisor, de acuerdo a lo establecido en la Junta General de Accionistas antes indicada, ha establecido los trminos y las condiciones generales del Programa, los cuales constan en este documento y en el respectivo Contrato Marco, debiendo ser determinados en su oportunidad los trminos y las condiciones especficas de cada una de las emisiones del Programa en los respectivos Complementos del Prospecto Marco y Contratos Complementarios. Denominacin y Caractersticas del Programa La denominacin del Programa es Tercer Programa de Bonos Corporativos de Edelnor y el monto mximo en circulacin de los Bonos a ser emitidos bajo el mismo ha sido fijado en US$150000,000.00 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dlares), o su equivalente en moneda nacional, los cuales podrn ser emitidos dentro de un plazo mximo de dos (2) aos computados a partir de la fecha de inscripcin del Programa en el Registro Pblico del Mercado de Valores de Conasev. El plazo y el monto del Programa pueden renovados por periodos similares y ampliados, respectivamente, con el solo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora, sin necesidad del consentimiento de los titulares de los Bonos y luego de cumplir con lo establecido por el Reglamento. Los Bonos son valores mobiliarios de contenido crediticio a ser emitidos en Dlares o en Nuevos Soles, segn sea el caso. Los Bonos sern emitidos en una o ms Emisiones, cada una de las cuales podr estar dividida en una o ms Series, segn se establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. Los Bonos

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sern nominativos, indivisibles, negociables en los trminos del ROPPIA y estarn representados por anotaciones en cuenta en el registro contable que mantiene Cavali. Cada Bono tendrn un valor nominal de US$ 1,000.00 (Un Mil y 00/100 Dlares) o una cantidad en moneda nacional a ser determinada en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco.

Fecha de la Emisin La fecha en que se efectuar cada una de las Emisiones dentro del Programa ser definida por el Emisor y ser informada a Conasev y a los inversionistas a travs del Contrato Complementario, el Complemento el Prospecto Marco y el Aviso de Oferta.. Tipo de Oferta Las Emisiones que forman parte del Programa sern colocadas a travs de oferta pblica. No se realizarn ofertas privadas. Determinacin del Rendimiento La Tasa de Inters o el Rendimiento de cada una de las Series o Emisiones de los Bonos ser definida antes de su respectiva Fecha de Emisin, de acuerdo al procedimiento de colocacin descrito en los respectivos Contratos Complementarios y Complementos del Prospecto Marco. La Tasa de Inters o el Rendimiento de los Bonos podr ser: (i) fija; (ii) variable; (iii) vinculada a la evolucin de algn indicador; o (iv) cupn cero (descuento). Plazos de Pago del Principal e Intereses La Fecha de Redencin y las Fechas de Vencimiento sern establecidas por el Emisor e informadas a Conasev y a los inversionistas a travs del Complemento del Prospecto Marco, Contrato Complementario y/o Aviso de Oferta correspondient