Bolsa de Valores

1

ESTADOS UNIDOS COMISIN DE TTULOS VALORES Y BOLSAS

Washington, D.C. 20549 FORMULARIO 10-Q

[x] INFORME TRIMESTRAL DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIN 13 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934

Para el periodo trimestral terminado el: 30 de junio de 2011 o

[ ] INFORME DE TRANSICIN DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIN 13 15(d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORES DE 1934

Para el periodo de transicin del al

Nmero de Expediente de la Comisin: 1-14066

SOUTHERN COPPER CORPORATION (Nombre exacto del registrante tal como est especificado en su escritura de constitucin)

Delaware 13-3849074 (Estado u otra jurisdiccin de constitucin u organizacin) (Nmero de identificacin tributaria del Empleador)

1440 East Missouri Avenue Suite C-175 Phoenix, AZ 85014 (Direccin de las oficinas ejecutivas centrales) (Cdigo postal)

Nmero telefnico del registrante, incluyendo cdigo de rea: (602) 264-1375

Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes requeridos por la Seccin 13 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 durante los 12 meses precedentes (o por el periodo menor, por el cual el registrante estuvo obligado a presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a obligaciones de presentacin durante los ltimos 90 das S [x] No [ ]

Marque con un aspa si el registrante ha presentado electrnicamente y publicado en su pgina web corporativa, si cuenta con una, cada Archivo Interactivo de Datos de presentacin y publicacin obligatoria segn el numeral 405 de la Norma S-T ( 232.405 de este captulo) durante los 12 meses precedentes (o el periodo menor, por el cual el registrante estuvo obligado a presentar y publicar dichos archivos) S [x] No [ ]

Marque con un aspa si el registrante es un declarante acelerado principal, un declarante acelerado, un declarante no acelerado, o una pequea empresa declarante. Vase las definiciones de declarante acelerado principal, declarante acelerado y pequea empresa declarante en la Norma 12b-2 de la Ley de Bolsas de Valores.

Declarante acelerado principal [x] Declarante acelerado [ ] Declarante no acelerado [ ] Pequea empresa declarante [ ]

Marque con un aspa si el registrante es una compaa sin activos (tal como se define en la Norma 12b-2 de la Ley). S [ ] No [x]

Al 30 de julio de 2011 haban 845,432,480 acciones comunes de Southern Copper Corporation en circulacin, con un valor nominal de $0.01 por accin.

2

Southern Copper Corporation (SCC)

NDICE DEL FORMULARIO 10-Q

Pgina Parte I. Informacin Financiera:

tem. 1 Estados Financieros Condensados Consolidados (No auditados)

Estado de Resultados Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010

3

Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado por los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 4

Balance General Condensado Consolidado al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010

5

Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010

6

Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados 7-30

tem 2. Anlisis y Discusin de la Gerencia sobre la Condicin Financiera y los Resultados de Operacin

31-48

tem 3. Informacin Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado 49-52

tem 4. Controles y procedimientos 53

Informe de la firma de Auditores Independientes 54

Parte II. Otra Informacin:

tem 1. Acciones Legales 55

tem 1A. Factores de Riesgo 55-56

tem 2. Venta No Registrada de Valores Patrimoniales y Uso de lo Recaudado 57

tem 6. Anexos 58-59

Firmas 60

ndice de Anexos 61-62

Anexo 15 Carta de Conocimiento de los Auditores Independientes 63

Anexo 31.1 Certificacin Estipulada por la Seccin 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002 64




Anexo 101 Estados financieros para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 en formato XBRL: (i) el Estado de Resultados Condensado Consolidado, (ii) el Estado de Resultados Integrales Condensado Consolidado, (iii) el Balance General Condensado Consolidado, (iv) el Estado de Flujos de Efectivo Condensado Consolidado, y (v) las Notas a los Estados Financieros Condensados Consolidados, etiquetadas en detalle.

Presentado electrnica-mente con este informe (slo en la versin en ingls)

3

PARTE I INFORMACIN FINANCIERA

tem 1. Estados Financieros Condensados Consolidados

Southern Copper Corporation

ESTADO DE RESULTADOS CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditados)

3 meses terminados el 6 meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de 2011 2010 2011 2010 (en miles, excepto montos por accin)

Ventas netas $1,801,498 $1,173,240 $3,403,517 $2,392,645 Costos y gastos de operacin:

Costo de ventas (excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento, que se muestran por separado lneas abajo) 695,977 531,484 1,432,837 1,042,467

Gastos de ventas, generales y administrativos 25,744 21,964 50,316 43,682 Depreciacin, amortizacin y agotamiento 72,898 69,304 143,542 138,772 Exploracin 8,147 10,065 15,365 18,530

Total costos y gastos de operacin 802,766 632,817 1,642,060 1,243,451

Utilidad operativa 998,732 540,423 1,761,457 1,149,194

Gastos financieros (48,297) (45,050) (95,861) (68,838) Intereses capitalizados 1,357 - 2,293 - Ganancia por venta de propiedades 6,410 - 6,410 - Otros ingresos (gastos) 318 (6,489) (262) (5,056) Ingresos financieros 3,534 1,328 6,245 3,380 Utilidad antes del impuesto a la renta 962,054 490,212 1,680,282 1,078,680

Impuesto a la renta 301,935 174,901 540,016 378,142

Utilidad neta 660,119 315,311 1,140,266 700,538

Menos: Utilidad neta atribuible a la participacin no controladora 2,082 1,924 3,853 3,907

Utilidad neta atribuible a SCC $658,037 $313,387 $1,136,413 $696,631

Montos por accin comn atribuibles a SCC: Utilidad neta bsica y diluida $0.78 $0.37 $1.34 $0.82 Dividendos pagados $0.56 $0.45 $1.14 $0.88 Promedio ponderado de acciones comunes en

circulacin - bsicas y diluidas 848,937 850,000 849,465 850,000

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros condensados consolidados.

4


ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditados)

3 meses terminados el 6 meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de 2011 2010 2011 2010 (en miles)

Utilidad neta $660,119 $315,311 $1,140,266 $700,538

Otros ingresos (prdidas) integrales, neto de impuestos: Instrumentos derivados clasificados como coberturas del flujo de efectivo:

Disminucin en prdidas no realizadas acumuladas en el periodo 18,049 - 61,829 - Ms: Ajuste por reclasificacin de prdidas incluidas en la utilidad neta 5,264 - 27,211 -

Prdida no realizada en instrumentos derivados clasificados como coberturas del flujo de efectivo 23,313 - 89,040 -

Resultados integrales $683,432 $315,311 $1,229,306 $700,538

Resultados integrales atribuibles a la participacin no controladora $ 2,155 $ 1,924 $ 4,104 $ 3,907 Resultados integrales atribuibles a SCC $681,277 $313,387 $1,225,202 $696,631


5


BALANCE GENERAL CONDENSADO CONSOLIDADO (No auditados)

30 de junio de 31 de diciembre de 2011 2010 (en miles) ACTIVO Activo corriente:

Efectivo y equivalentes de efectivo $1,453,841 $2,192,677 Inversiones a corto plazo 225,396 76,209 Cuentas por cobrar comerciales 767,235 671,745 Otras cuentas por cobrar (incluyendo partes relacionadas 2011 - $4,390; 2010 -

$32,700) 112,755 76,284 Inventario 609,436 540,988 Impuesto a la renta diferido 61,679 63,935 Otros activos corrientes 41,191 117,170

Total activo corriente 3,271,533 3,739,008

Activo fijo, neto 4,130,116 4,094,993 Material lixiviable a largo plazo 59,964 29,668 Activos intangibles, neto 111,328 112,352 Impuesto a la renta diferido 71,000 43,900 Otros activos 150,204 108,098

Total activo $7,794,145 $8,128,019

PASIVO Pasivo corriente:

Porcin corriente de la deuda a largo plazo $10,000 $ 10,000 Cuentas por pagar 342,124 558,661 Impuesto a la renta 120,941 266,241 Cuentas por pagar a compaas afiliadas 5,599 4,665 Participacin de los trabajadores 133,313 222,432 Intereses devengados 58,924 60,062 Otros pasivos devengados 26,905 16,957

Total pasivo corriente 697,806 1,139,018

Deuda a largo plazo 2,740,438 2,750,401 Impuesto a la renta diferido 149,754 113,232 Impuestos por pagar no corrientes 45,250 77,830 Otros pasivos y reservas 79,389 78,070 Obligacin para el retiro de activos 60,782 59,059

Total pasivo no corriente 3,075,613 3,078,592 Compromisos y contingencias (Nota 13)

PATRIMONIO Acciones comunes 8,846 8,846 Capital adicional pagado 1,050,305 1,034,764 Utilidades retenidas 3,763,391 3,595,983 Otras prdidas integrales acumuladas (37,383) (126,423) Acciones en tesorera (784,481) (622,722)

Total patrimonio de los accionistas de SCC 4,000,678 3,890,448 Participacin no controladora

20,048 19,961 Total patrimonio 4,020,726 3,910,409

Total pasivo y patrimonio $7,794,145 $8,128,019


6

Southern Copper Corporation ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONDENSADO CONSOLIDADO

(No auditados)

3 meses terminados el 6 meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de 2011 2010 2011 2010 (en miles) ACTIVIDADES DE OPERACIN Utilidad neta $660,119 $315,311 $1,140,266 $700,538 Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo generado por actividades de operacin:

Depreciacin, amortizacin y agotamiento 72,898 69,304 143,542 138,772 Ganancia (prdida) por remedicin (2,526) (758) 5,653 7,606 Provisin (beneficio) por impuesto a la renta diferido 21,241 (20,365) (16,502) (14,512) Ganancia por venta de propiedades (6,410) - (6,410) -

Efectivo generado por (usado en) activos y pasivos operativos: Cuentas por cobrar (206,335) 76,301 (131,961) 18,948 Inventario 19,554 20,565 (68,448) 9,689 Cuentas por pagar y pasivos devengados (382,981) 53,851 (351,174) (52,755) Otros activos y pasivos operativos 27,154 13,546 2,820 26,708

Efectivo neto generado por actividades de operacin 202,714 527,755 717,786 834,994

ACTIVIDADES DE INVERSIN Gastos de capital (110,655) (92,925) (183,644) (168,288) Compra de inversiones a corto plazo, neto (4,877) (30,131) (149,506) (26,744) Pagos por propiedades en etapa de desarrollo contabilizadas

como inversiones bajo el mtodo de participacin patrimonial (4,593) - (15,911) - Venta de propiedades 8,132 538 8,855 5,347 Otros 143 - 143 - Efectivo neto usado en actividades de inversin (111,850) (122,518) (340,063) (189,685)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Deuda incurrida - 1,489,674 - 1,489,674 Deuda amortizada (5,000) (5,000) (10,250) (5,000) Costos de emisin de deuda capitalizados - (8,155) - (8,155) Dividendos pagados a accionistas comunes (476,000) (382,500) (969,004) (747,998) Distribuciones a la participacin no controladora (1,412) (1,822) (3,605) (2,971) Recompra de acciones comunes (148,068) (380) (148,068) (380) Otros 714 292 (504) 367 Efectivo neto (usado en) generado por actividades de financiamiento (629,766) 1,092,109 (1,131,431) 725,537

Efecto de las variaciones en el tipo de cambio sobre efectivo y equivalentes de efectivo 19,446 (4,687) 14,872 1,471 Aumento (disminucin) en efectivo y equivalentes de efectivo (519,456) 1,492,659 (738,836) 1,372,317 Efectivo y equivalentes de efectivo, al inicio del periodo 1,973,297 651,964 2,192,677 772,306 Efectivo y equivalentes de efectivo, al trmino del periodo $1,453,841 $2,144,623 $1,453,841 $2,144,623


7


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONDENSADOS CONSOLIDADOS (No auditados)

NOTA 1 DESCRIPCIN DEL NEGOCIO:

En opinin de Southern Copper Corporation (la Compaa, Southern Copper o SCC), los estados financieros condensados consolidados no auditados adjuntos contienen todos los ajustes (que consisten solo en ajustes normales y recurrentes) necesarios para presentar razonablemente la situacin financiera de la Compaa al 30 de junio de 2011, as como los resultados de operacin, resultados integrales, y los flujos de efectivo para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010. Los resultados de operacin para los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 no necesariamente representan los resultados esperados para el ejercicio completo. Los datos del balance general al 31 de diciembre de 2010 han sido obtenidos de estados financieros auditados, pero no incluyen todas las revelaciones requeridas por los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de Amrica (PCGA de EE.UU.). Los estados financieros condensados consolidados adjuntos se deben leer conjuntamente con los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010 y las notas incluidas en la memoria anual de 2010 de la Compaa en el Formulario 10-K.

NOTA 2 - ADOPCIN DE NUEVOS ESTNDARES CONTABLES:

En los primeros seis meses de 2011 la Compaa adopt las siguientes Actualizaciones de Normas Contables (ASU) de la Codificacin de Normas Contables (la ASC) publicadas por el Consejo de Normas de Contabilidad Financiera (FASB).

ASU No. 2010-06: En enero de 2010, el FASB public la actualizacin ASU No. 2010-06, Mediciones del Valor Razonable y Revelacin (Tema 820): Mejora de las Revelaciones sobre Mediciones del Valor Razonable, una actualizacin del Subtema 820-10 de la ASC Mediciones del Valor Razonable y Revelaciones - Generalidades.

Con la adopcin de esta ASU en 2011, la Compaa ha ampliado sus revelaciones sobre instrumentos financieros para incluir las relacionadas con compras, ventas, emisiones y liquidaciones en el desglose de la actividad de las mediciones del valor razonable de Nivel 3, las cuales tienen vigencia para los ejercicios fiscales que comiencen despus del 15 de diciembre de 2010, y para los periodos intermedios incluidos en dichos ejercicios fiscales. Por favor vea las revelaciones requeridas en la Nota 17 Instrumentos financieros.

NOTA 3 - PROPUESTA DE COMBINACIN DE NEGOCIOS DE AMC:

El 22 de julio de 2010, la Compaa recibi una propuesta no vinculante de su compaa matriz, Americas Mining Corporation (AMC), ofrecindole realizar una combinacin de negocios de todas las acciones de Southern Copper y AMC, la compaa matriz de ASARCO LLC (Asarco), en la cual todos los accionistas de Southern Copper recibiran 1.237 acciones comunes de AMC por cada accin de SCC. Bajo la propuesta presentada por AMC, las acciones de AMC se registraran y cotizaran en las Bolsas de Valores de Nueva York, Mxico y Lima. Una vez que las acciones de AMC ya estn registradas y cotizndose, las acciones de SCC dejarn de cotizarse en dichas bolsas.

En agosto de 2010, la Compaa form un Comit Especial de Directores Independientes para evaluar la propuesta de AMC. El Comit Especial ha contratado consultores legales, financieros y tcnicos independientes para asesorarlos en la evaluacin. No hay un plazo especfico para concluir esta evaluacin.

8

NOTA 4 INVERSIONES A CORTO PLAZO:

Las inversiones a corto plazo fueron las siguientes (en millones de $):

Al 30 de junio de 2011

Al 31 de diciembre de 2010

Valores negociables $ 216.4 $ 66.9 Tasa de inters promedio ponderado 2.02% 1.14%

Disponibles para venta $ 9.0 $ 9.3 Tasa de inters promedio ponderado 0.37% 1.01% Total $ 225.4 $ 76.2

Valores negociables: consisten en bonos emitidos por compaas que cotizan en bolsa. Cada instrumento financiero es independiente de los dems. La Compaa tiene la intencin de vender estos bonos en el corto plazo.

Las inversiones disponibles para venta consisten en valores emitidos por compaas que cotizan en bolsa. Cada valor es independiente de los dems y, al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, incluan bonos corporativos y obligaciones garantizadas con activos e hipotecas. Al 30 de junio de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, las ganancias y prdidas brutas no realizadas en valores disponibles para la venta no eran materiales.

Con relacin a estas inversiones la Compaa gan intereses, los cuales fueron registrados como ingresos financieros en el estado de resultados condensados consolidados. La Compaa tambin redimi algunos de estos valores y reconoci ganancias (prdidas) debido a cambios en su valor razonable, las cuales se registraron como otros ingresos (gastos) en el estado de resultados condensados consolidados.

La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones por categora (en millones):

Tres meses terminados el Seis meses terminados el 30 de junio de 30 de junio de 2011 2010 2011 2010

Valores negociables: Intereses ganados $1.0 $ (*) $1.4 $ 0.1

Disponibles para venta: Intereses ganados (*) (*) (*) 0.1Inversin redimida $0.4 $7.7 $0.8 $11.2________

(*) Menos de $0.1 millones.

NOTA 5 INVENTARIOS:

Los inventarios fueron como sigue:

(en millones) Al 30 de junio de

2011 Al 31 de diciembre de

2010 Inventario corriente: Metales al costo promedio o de mercado, el menor:

Productos terminados $101.3 $ 67.9 Productos en proceso 248.0 227.6

Suministros al costo promedio 260.1 245.5 Total inventario corriente $609.4 $541.0

Inventario a largo plazo Material lixiviable a largo plazo $ 60.0 $ 29.7

9

INVENTARIO A LARGO PLAZO:

En aos anteriores la Compaa capitalizaba el costo de produccin del material lixiviable con bajo contenido de cobre en la mina Buenavista en Mxico. En 2011, la Compaa extendi esta prctica de reconocer inventarios por los costos asociados con las actividades de lixiviacin en la mina mexicana de La Caridad y en las minas peruanas de Toquepala y Cuajone con el fin de adaptarse a la evolucin de los planes de produccin en estas minas. Como resultado de los cambios en las condiciones del mercado y en los procesos mineros, la extraccin de minerales mediante lixiviacin se ha convertido en parte integral de las operaciones mineras en La Caridad, Toquepala y Cuajone. Por consiguiente, el proceso y venta del mineral contenido en las canchas de lixiviacin est razonablemente asegurado, y los costos asociados con las actividades de lixiviacin en tales minas se reconocen ahora como inventarios. Como el ciclo de produccin del proceso de lixiviacin es significativamente mayor que el proceso de produccin convencional de concentracin, fundicin y refinacin electroltica, la Compaa incluye en su balance general tanto el inventario lixiviable corriente (incluido en inventarios de productos en proceso) como el inventario lixiviable a largo plazo. El costo atribuido al material lixiviable se carga a costo de ventas, generalmente durante un periodo de cinco aos ( periodo promedio de recuperacin estimado en base a los porcentajes de recuperacin de cada mina).

Durante los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 los costos totales de lixiviacin como inventario de largo plazo de material lixiviable fueron de $54.1 millones. No hubo capitalizacin durante los seis meses terminados el 30 de junio de 2010. Los inventarios lixiviables de largo plazo reconocidos como costo de ventas fueron de $23.6 millones y $21.0 millones para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010, respectivamente.

NOTA 6 IMPUESTO A LA RENTA:

La provisin por impuesto a la renta y la tasa efectiva de impuesto a la renta para los seis primeros meses de 2011 y 2010 fueron como sigue (en millones de $):

2011 2010 Provisin por impuesto a la renta $540.0 $378.1 Tasa efectiva del impuesto a la renta 32.1% 35.1%

Estas provisiones incluyen el impuesto a la renta en Per, Mxico y Estados Unidos. La provisin por impuesto a la renta se bas en la tasa efectiva de impuestos de 32.1% para los seis primeros meses de 2011, comparada con 35.1% en los seis primeros meses de 2010. La disminucin de la tasa efectiva de impuestos para los seis primeros meses de 2011 se debe a un aumento en las utilidades de las operaciones mexicanas, como resultado del reinicio de operaciones en la mina de Buenavista, las cuales pagan un impuesto del 30%, en comparacin con las utilidades de las peruanas, que pagan un impuesto del 35%.

En marzo de 2009, Grupo Mxico, S.A.B. de C.V. (Grupo Mxico) a travs de su subsidiaria AMC, se convirti en el propietario del 80% de las acciones comunes de SCC. Como resultado de este nuevo nivel de propiedad, en marzo de 2009 SCC ya no presenta por separado su declaracin de impuesto a la renta federal de Estados Unidos, y sus resultados de operacin se incluyen en la declaracin consolidada del impuesto a la renta federal de Estados Unidos de AMC. Adems de su participacin en SCC, AMC tambin es propietaria del 100% de Asarco y sus subsidiarias. De acuerdo con el prrafo 30-27 de la codificacin ASC 740-10-30, los impuestos corrientes y diferidos se distribuyen entre los miembros del grupo AMC como si cada uno fuera un contribuyente independiente. La Compaa ha iniciado negociaciones con AMC para poner en prctica un acuerdo de distribucin de impuestos con el fin de establecer esta distribucin, as como otras polticas y procedimientos necesarios para una administracin equitativa del impuesto a la renta federal de Estados Unidos. SCC hace provisiones para el impuesto a la renta corriente y diferido como si fuera un declarante independiente.

Contabilidad de la Incertidumbre en el Impuesto a la Renta:

La Compaa presenta declaraciones de impuestos en Per, Mxico y Estados Unidos. Estas declaraciones de impuestos son examinadas por las autoridades tributarias de estos pases.

Durante el segundo trimestre de 2011, la Compaa y el Servicio de Recaudacin Interna (IRS) concluyeron la auditora del impuesto a la renta federal de los Estados Unidos para los aos 2005, 2006 y 2007. Como resultado, la Compaa considera que todas las posiciones fiscales inciertas correspondientes a esta auditora sern resueltas definitivamente. La disminucin en los beneficios fiscales no reconocidos con respecto al monto reportado al 31 de diciembre de 2010, como resultado de este evento, es de aproximadamente $26.0 millones, y est registrada en el segundo trimestre de 2011.

10

NOTA 7 - VENTAS CON PRECIOS PROVISIONALES:

Al 30 de junio de 2011, la Compaa ha registrado ventas de cobre con precios provisionales al precio forward promedio por libra, y de molibdeno al precio de mercado por libra del 30 de junio de 2011. Estas ventas estn sujetas a un precio final en base a los precios promedio mensual LME o COMEX del cobre, y a los precios de Distribuidor de xidos de molibdeno en el mes de liquidacin futuro.

La siguiente tabla muestra las ventas de cobre y molibdeno con precios provisionales pendientes al 30 de junio de 2011:

Cobre (millones de libras)

Valuadas en (por libra)

Mes de Liquidacin

50.1 $4.27 Julio de 2011 25.4 4.28 Agosto de 2011 75.5 $4.27

Molibdeno (millones de libras)

Valuadas en (por libra)

Mes de Liquidacin

2.9 $15.55 Julio de 2011 3.4 15.55 Agosto de 2011 2.4 15.55 Septiembre de 2011 0.3 15.55 Octubre de 2011 9.0 $15.55

La Gerencia considera que la determinacin final del precio de estas ventas no tendr un efecto material ni en la posicin financiera ni en los resultados de operacin de la Compaa.

NOTA 8 - INSTRUMENTOS DERIVADOS:

Como parte de su poltica de gestin de riesgos, la Compaa ocasionalmente usa instrumentos derivados para (i) proteger los activos corporativos; (ii) asegurar el valor de los flujos futuros de ingresos; y (iii) atenuar el impacto de fluctuaciones imprevistas del mercado sobre sus ingresos por ventas. Para cumplir con estos objetivos, la Compaa de tiempo en tiempo suscribe contratos de derivados de precios de commodities, derivados de tasas de inters, derivados de tipo de cambio y otros instrumentos. La Compaa no suscribe contratos de derivados a menos que prevea la posibilidad de que ocurra una actividad futura que deje expuesta a la Compaa a riesgos de mercado.

Swaps de cobre:

En el ltimo trimestre de 2010 y en 2011, la Compaa suscribi contratos swap de cobre y contratos collar de costo cero para reducir la volatilidad de los precios y proteger el valor de una porcin de sus ventas de 2011 y del primer trimestre de 2012, como se muestra lneas abajo. Estas transacciones cumplen con los requisitos de contabilidad de coberturas. Las ganancias y prdidas realizadas de estos derivados se registraron en ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado, y se incluyeron en actividades de operacin en el estado de flujos de efectivo condensado consolidado. Las ganancias y prdidas no realizadas se registran en otros resultados integrales en los estados financieros condensados consolidados hasta su liquidacin.

Los instrumentos de cobertura se basan en los precios LME del cobre. La Compaa realiz un anlisis estadstico de la diferencia entre el precio mensual promedio del cobre en las bolsas LME y COMEX, y determin que el coeficiente de correlacin es mayor que 0.999. Basada en este anlisis, la Compaa considera que el precio LME subyacente coincide con sus ventas valuadas a precios COMEX. Estas relacines de cobertura de flujo de efectivo califican como relaciones de coberturas bajo el mtodo de trminos crticos y en consecuencia carecen de inefectividad. La Compaa realiza evaluaciones cuantitativas peridicas para confirmar que tal relacin sea altamente efectiva y que la inefectividad sea mnima.

La siguiente tabla resume la actividad de derivados de cobre relacionada con las transacciones de venta de cobre realizadas en el segundo trimestre y los seis primeros meses de 2011 (la Compaa no tuvo derivados de cobre en los seis primeros meses de 2010):

11

Segundo trimestre de 2011

Seis primeros meses de 2011

Contratos collar de costo cero: Libras (en millones) 105.8 211.6 Precio LME "techo" promedio $4.84 $4.84 Precio LME "piso" promedio $3.02 $3.02

Contratos swap: Libras (en millones) 112.4 232.0 Precio COMEX promedio ponderado $4.08 $4.08

Prdida realizada en derivados de cobre (antes de impuestos) (en millones) $8.6 $44.3

Al 30 de junio de 2011, la Compaa mantena los siguientes contratos de derivados de cobre para proteger una porcin de sus ventas de cobre para los seis meses restantes de 2011 y el primer trimestre de 2012:

2011 Primer trimestre

de 2012 Contratos collar de costo cero: Libras (en millones) 211.6 46.3 Precio LME "techo" promedio $4.84 $5.18 Precio LME "piso" promedio $3.02 $3.50 Porcentaje estimado de ventas de cobre con cobertura 30% 13% Prdidas acumuladas no realizadas reconocidas en otros resultados integrales (neto de impuestos de $5.4 millones y $- millones, respectivamente) (en millones) $ 8.5 $ -

Contratos swap: Libras (en millones) 224.9 Precio COMEX promedio ponderado 4.08 Porcentaje estimado de ventas de cobre con cobertura 32% Prdidas acumuladas no realizadas reconocidas en otros resultados integrales, neto del impuesto a la renta de $17.6 millones (en millones) $ 28.0

Las transacciones bajo estos programas de proteccin de precios de metales se contabilizan como coberturas de flujo de efectivo, de acuerdo con la codificacin ASC 815-30 Derivados y Coberturas Coberturas de Flujo de Caja (antes SFAS 133 Contabilidad de Instrumentos Derivados y Actividades de Cobertura), pues cumplen con los requisitos para este tratamiento y se ajustan al valor razonable de mercado en base a los precios de los metales del ltimo da del periodo de reporte respectivo, registrndose las ganancias o prdidas en otros resultados integrales hasta su liquidacin, momento en el que la prdida o ganancia, si se realiza, se reclasifica a ventas netas en el estado de resultados condensado consolidado.

NOTA 9 OBLIGACIN PARA EL RETIRO DE ACTIVOS:

La Compaa mantiene un estimado de la obligacin para el retiro de activos para sus propiedades mineras en Per, segn lo requerido por la Ley de Cierre de Minas peruana. De acuerdo con lo estipulado por esta ley, los planes de cierre de la Compaa han sido aprobados por el Ministerio de Energa y Minas de Per (MINEM). Como parte de los planes de cierre, a partir de enero de 2010 la Compaa hace provisiones de pagos anuales de $2.6 millones para un periodo de 34 aos con el fin de garantizar la disponibilidad de fondos para cumplir con esta obligacin. Por tanto, a enero de 2011 la Compaa ha hecho pagos por esta garanta de $5.2 millones, en la forma de un gravamen sobre el edificio de sus oficinas de Lima. El valor aceptado del edificio de oficinas de Lima, para este fin, es $17 millones.

El costo de cierre reconocido para este pasivo incluye el costo descrito en sus planes de cierre, el cual incluye la estabilizacin fsica, geoqumica e hidrolgica de los tajos y botaderos de las minas, as como de las instalaciones de relaves, el desmantelamiento y demolicin de las concentradoras de Toquepala y Cuajone, de la fundicin y refinera de Ilo, y de los talleres e instalaciones auxiliares en las tres unidades operativas.

La siguiente tabla resume la actividad de las obligaciones para el retiro de activos para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones):

12

2011 2010 Saldo al 1 de enero $59.1 $48.9 Cambios en los estimados - 8.7 Adiciones - - Gastos provisionados 1.7 1.6 Saldo al 30 de junio $60.8 $59.2

NOTA 10 TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS:

A continuacin se muestran los saldos de cuentas por cobrar y cuentas por pagar a partes relacionadas (en millones):

Al

30 de junio de 2011

31 de diciembre de 2010

Cuentas por cobrar a afiliadas: Grupo Mxico, S.A.B de C.V. y afiliadas $0.8 $32.7 Mxico Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y afiliadas 3.3 - Asarco LLC 0.3 -

$4.4 $32.7 Cuentas por pagar a afiliadas:

Grupo Mxico S.A.B de C.V. y afiliadas $2.6 $ 2.3 Ferrocarril Mexicano S.A. de C.V. 1.3 0.1 Mxico Transportes Areos S.A. de C.V. (Mextransport) 0.5 0.4 Mxico Productos Automotrices S.A. de C.V. 0.3 - Mxico Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y afiliadas - 0.9 Consorcio Tricobre - 0.5 Higher Technology S.A.C. - 0.1 Breaker S.A. de C.V. 0.9 0.3 Pigoba S.A. de C.V - 0.1 Otros - -

$5.6 $ 4.7

La Compaa ha realizado ciertas transacciones en el curso ordinario de su negocio con partes que son sus accionistas controladores o sus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento de oficinas, servicios de transporte areo, servicios de construccin, y productos y servicios relacionados a la extraccin minera y refinacin. La Compaa otorga prstamos a afiliadas, y recibe prstamos de las mismas, para adquisiciones y para otros fines corporativos. Estas transacciones financieras generan intereses y estn sujetas a la revisin y aprobacin de la alta gerencia, al igual que todas las transacciones con partes relacionadas. Es poltica de la Compaa que el Comit de Auditora del Directorio revise todas las transacciones con partes relacionadas. La Compaa tiene prohibido realizar o continuar una transaccin material con una parte relacionada que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por el Comit de Auditora.

Compras:

La siguiente tabla resume las operaciones de compras a partes relacionadas en los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones):

13

Seis meses terminados el 30 de junio de

2011 2010 Grupo Mxico y afiliadas Grupo Mxico Servicios, S.A de C.V $7.0 $6.9 Asarco LLC 7.7 - Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. 4.1 1.6 Mxico Constructora Industrial S.A. de C.V. 14.1 - Compaa Perforadora Mxico S.A.P.I. de C.V. y afiliadas 0.4 - Consorcio Tricobre 0.5 1.4 Mxico Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas 1.8 8.8

Otras compaas de la familia Larrea: Mxico Compaa de Productos Automotrices, S.A. de C.V. 0.2 1.1 Mextransport 1.3 1.0

Compaas relacionadas con las familias de los funcionarios ejecutivos de SCC: Higher Technology S.A.C. 0.9 1.5 Servicios y Fabricaciones Mecnicas S.A.C. 0.2 0.2 Sempertrans France Belting Technology 0.2 0.4 PIGOBA, S.A. de C.V. 0.1 0.1 Breaker, S.A. de C.V. 2.9 0.3 Total compras $41.4 $ 23.3

Grupo Mxico, la matriz de la Compaa y accionista mayoritario indirecto de la Compaa, y sus afiliadas, prestan diversos servicios a la Compaa. Estos se relacionan principalmente con servicios contables, legales, tributarios, financieros, de tesorera, recursos humanos, evaluacin y cobertura de riesgos de precios, compras, abastecimiento y logstica, ventas y servicios administrativos, y otros servicios de apoyo. La Compaa paga a Grupo Mxico Servicios S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo Mxico, por estos servicios. La Compaa espera continuar pagando por estos servicios en el futuro.

Las operaciones mexicanas de la Compaa pagaron honorarios por los servicios de transporte prestados por Ferrocarril Mexicano S.A. de C.V., por los servicios de construccin prestados por Mxico Constructora Industrial y sus afiliadas, y por los servicios de perforacin prestados por Compaa Perforadora Mxico S.A.P.I. de C.V.; las tres compaas son subsidiarias de Grupo Mxico.

Las operaciones peruanas de la Compaa pagaron honorarios por servicios de ingeniera y consultora prestados por Consorcio Tricobre, una compaa peruana en la cual Servicios de Ingeniera Consutec, S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de Grupo Mxico, tiene una participacin del 42.7%.

La familia Larrea controla la mayor parte del capital social de Grupo Mxico, y tiene una participacin considerable en otros negocios, incluyendo servicios de perforacin petrolera, construccin, aviacin e inmobiliarios. Durante el curso ordinario de su negocio, la Compaa realiza ciertas transacciones con otras entidades controladas por la familia Larrea relacionadas con servicios de extraccin minera y refinacin, arrendamiento de oficinas y servicios de transporte areo y construccin. Con relacin a esto, la Compaa pag honorarios por servicios de mantenimiento y venta de vehculos prestados por Mxico Compaa de Productos Automotrices, S.A. de C.V., una compaa controlada por la familia Larrea y que actualmente se encuentra en proceso de liquidacin.

Asimismo, en 2007, las subsidiarias mexicanas de la Compaa otorgaron garantas para dos prstamos otorgados por Bank of Nova Scotia de Mxico a MexTransport, una compaa controlada por la familia Larrea. Uno de estos prstamos ya ha sido amortizado totalmente y el otro requiere pagos semi-anuales. Las condiciones y el saldo al 30 de junio de 2011 son como sigue:

Prstamo Pendiente Saldo original del prstamo (en millones) $8.5 Vencimiento Agosto de 2013 Tasa de inters Libor + 0.15% Saldo pendiente al 30 de junio de 2011 (en millones) $3.2

14

MexTransport provee servicios de aviacin a las operaciones mexicanas de la Compaa. Las garantas otorgadas a MexTransport estn respaldadas por los servicios de transporte que MexTransport presta a las subsidiarias mexicanas de la Compaa. Si MexTransport incumple con pagar el prstamo, las subsidiarias de SCC tendran que satisfacer la garanta y pagar al banco los saldos pendientes, ms intereses. La Compaa pag honorarios a MexTransport por servicios de aviacin.

La Compaa compr materiales industriales de Higher Technology S.A.C., y pag honorarios por servicios de mantenimiento prestados por Servicios y Fabricaciones Mecnicas S.A.C. El Sr. Carlos Gonzlez, hijo del Presidente Ejecutivo de SCC, tiene participacin patrimonial en estas compaas.

La Compaa compr material industrial a Sempertrans France Belting Technology S.A.C., en la que el Sr. Alejandro Gonzlez trabaja como representante de ventas. Asimismo, la Compaa compr material industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compaa en la cual el Sr. Alejandro Gonzlez tiene participacin patrimonial. El Sr. Alejandro Gonzlez es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC.

La Compaa compr material industrial y servicios a Breaker, S.A. de C.V., una compaa donde el Sr. Jorge Gonzlez, hijo poltico del Presidente Ejecutivo de SCC, tiene participacin patrimonial.

En 2011, la Compaa pag honorarios a Asarco, una subsidiaria de Grupo Mxico, por servicios de maquila prestados a las operaciones mexicanas de la Compaa. Tambin en el segundo trimestre de 2010, la Compaa recuper de Asarco $7.7 millones relacionados con una posicin de cuentas por cobrar netas que haba sido castigada anteriormente. Esta recuperacin fue registrada en el estado de resultados condensado consolidado del siguiente modo: $5.0 millones en costo de ventas, $1.6 millones en otros ingresos y $1.1 millones en ingresos financieros.

Ventas:

La Compaa vendi ctodos, alambrn y nodos de cobre, as como cido sulfrico y cal a Asarco. La siguiente tabla resume las operaciones de venta en los tres y seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 (en millones):

2011 2010 Primer trimestre $17.9 $ - Segundo trimestre 34.6 5.1 Total $52.5 $5.1

Se espera que en el futuro la Compaa realice transacciones similares con estas mismas partes relacionadas.

NOTA 11 FINANCIAMIENTO:

En febrero de 2011, la Compaa recompr $5.2 millones de los bonos Yankee Serie B y pag una prima de $1.4 millones, que se incluye en el estado de resultados condensado consolidado en otros ingresos (gastos).

NOTA 12 PLANES DE BENEFICIOS:

Planes de Pensiones de Beneficios Definidos de SCC

Los componentes del costo neto de los beneficios peridicos para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 fueron los siguientes (en millones):

2011 2010 Costos financieros $ 0.3 $ 0.3 Retorno esperado de los activos del plan (0.3) (0.3) Amortizacin de prdida (ganancia) neta * * Costo neto de los beneficios peridicos $ - $ - _______

(*) el importe es menor que $0.1 millones

15

Plan de Salud Post-Retiro de SCC

Los componentes del costo neto de los beneficios peridicos del plan de salud post-retiro para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 son, tanto individual como colectivamente, menores que $0.1 millones.

Planes de Pensiones de Minera Mxico

Los componentes del costo neto de los beneficios peridicos para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 fueron los siguientes (en millones):

2011 2010 Costos financieros $ 0.3 $ 0.8 Costo de servicios 0.5 1.0 Retorno esperado de los activos del plan (1.7) (1.4) Amortizacin de los activos de transicin, neto (*) (*) Amortizacin de las prdidas actuariales netas (0.8) (0.5) Amortizacin de costos de servicios anteriores (*) 0.1 Costo neto de los beneficios peridicos $(1.7) $ - _________


Plan de Salud Post-Retiro de Minera Mxico

Los componentes del costo neto peridico para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 son los siguientes (en millones):

2011 2010 Costos financieros $ 1.9 $ 2.1 Costo de servicios (*) 0.2 Amortizacin de prdida (ganancia) neta (*) (*) Amortizacin del pasivo de transicin 0.8 (0.7) Costo neto de los beneficios peridicos $ 2.7 $ 1.6 ___________


NOTA 13 COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:

Asuntos medioambientales:

La Compaa ha establecido extensos programas de conservacin ambiental en sus instalaciones mineras de Per y Mxico. Los programas ambientales de la Compaa incluyen, entre otras caractersticas, sistemas de recuperacin de agua para conservarla y minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas de reforestacin para estabilizar la superficie de las represas de relaves, y la implementacin de tecnologa de limpieza hmeda en las minas para reducir las emisiones de polvo.

Los gastos de capital ambientales para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010 fueron los siguientes (en millones):

2011 2010 Operaciones peruanas $1.1 $3.8 Operaciones mexicanas 3.7 5.5 $4.8 $9.3

Operaciones peruanas

Las operaciones de la Compaa estn sujetas a las leyes y normas ambientales peruanas. El gobierno peruano, a travs del MINEM realiza auditorias anuales de las operaciones mineras y metalrgicas de la Compaa en Per. Mediante estas auditoras ambientales, se revisan temas relacionados a compromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales, emisiones atmosfricas y control de efluentes. La Compaa considera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentos ambientales vigentes en el Per.

La ley peruana estipula que las compaas del sector minero hagan provisiones por cierre y remediacin futura. El MINEM ha aprobado los planes de cierre de la Compaa de acuerdo con lo requerido por esta ley. Como parte de los planes de cierre, la

16

Compaa est proporcionando garantas con el fin de asegurar que habr suficientes fondos para la obligacin para el retiro de activos. Para mayor informacin sobre este tema, remtase a la Nota 9 "Obligacin para el retiro de activos".

Operaciones mexicanas

Las operaciones de la Compaa estn sujetas a las leyes mexicanas ambientales vigentes, tanto municipales como estatales y federales, a sus normas tcnicas oficiales y a sus reglamentos de proteccin del medio ambiente, incluyendo las normas sobre suministro de agua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido, y desechos slidos y peligrosos.

La principal legislacin aplicable a las operaciones mexicanas de la Compaa es la Ley General del Equilibrio Ecolgico y la Proteccin al Ambiente (la Ley General), y la Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente (PROFEPA) es la encargada de hacerla cumplir. La PROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislacin ambiental e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos y normas tcnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puede iniciar procesos administrativos contra las compaas que violan las leyes ambientales, que en los casos ms extremos pueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalaciones infractoras, la revocacin de las licencias de operacin y/u otras sanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el cdigo penal federal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridades correspondientes sobre las infracciones ambientales.

En aos recientes, las regulaciones ambientales en Mxico se han vuelto cada vez ms estrictas y es probable que esta tendencia contine y que haya sido influenciada por el tratado sobre medio ambiente suscrito por Mxico, Estados Unidos y Canad en 1999 en el marco del Tratado de Libre Comercio de Norteamrica.

Con relacin a lo arriba mencionado, el 28 de enero de 2011 se modific el Artculo 180 de la Ley General. Esta modificacin confiere a un individuo o entidad la facultad de impugnar actos administrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisos o concesiones otorgadas, sin la necesidad de demostrar la existencia concreta del dao al medio ambiente, a los recursos naturales, a la flora, a la fauna o a la salud humana, porque es suficiente argumentar que se puede causar dao.

Como resultado de esta modificacin, ms acciones legales apoyadas o patrocinadas por organizaciones no gubernamentales interesadas en detener proyectos, y no necesariamente en proteger los derechos de comunidades afectadas, podran entablarse contra las compaas que operan en todos los sectores industriales, incluyendo el sector minero.

Otra iniciativa que ha sido aprobada por el Congreso mexicano, es la relacionada con modificaciones al Cdigo Federal de Procedimientos Civiles (CFPC). Estas modificaciones consisten en establecer tres categoras de acciones colectivas, lo que significar que si 30 o ms personas reclaman por daos al medio ambiente, proteccin al consumidor, servicios financieros y competencia econmica, se considerar suficiente para establecer que hay un inters legtimo para buscar, a travs de un procedimiento civil, la restitucin o compensacin econmica o la suspensin de las actividades de las que se deriva el dao alegado. Se espera que estas modificaciones entren en vigor seis meses despus de su publicacin en el Diario Oficial. Las modificaciones al CFPC podran resultar en mayores demandas buscando remediaciones, incluyendo la suspensin de actividades presuntamente dainas.

En marzo de 2010, la Compaa anunci a las autoridades ambientales federales Mexicanas el cierre de la fundicin de cobre en San Luis Potos. La Compaa inici un programa para la demolicin de la planta y la remediacin de suelos con un presupuesto de $35.7 millones, de los cuales la Compaa ha gastado $13.2 millones Al 30 de junio de 2011. La Compaa espera que remediando el sitio y promoviendo un desarrollo urbano se genere una ganancia neta en la disposicin de la propiedad.

Aunque la Compaa considera que todas sus instalaciones en Per y Mxico cumplen cabalmente con las leyes y reglamentos sobre medio ambiente, minera, y otros, la Compaa no puede asegurar que las leyes y reglamentos mencionados o futuras leyes y reglamentos no tendrn un efecto material negativo en el negocio, el patrimonio, los resultados de operacin, la situacin financiera, o los prospectos de la Compaa. Sin embargo, la Gerencia de la Compaa no cree que continuar cumpliendo con la ley ambiental federal o con las leyes ambientales de los estados mexicanos pueda tener un efecto material adverso en sus operaciones, patrimonio, resultados de operacin, ni en su situacin financiera o prospectos, ni que pueda ocasionar gastos de capital importantes.

17

Juicios:

Operaciones peruanas

Garca Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC:

En abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demanda entablada en Per por aproximadamente 800 ex-trabajadores que pretendan la entrega de un nmero sustancial de sus acciones laborales, ms los dividendos correspondientes a dichas acciones, distribuidas a cada ex-trabajador de manera proporcional a su tiempo de servicios en la Sucursal Peruana de SCC.

El juicio por las acciones laborales se basa en reclamos de ex-trabajadores sobre la propiedad de acciones laborales emitidas durante los aos 1971 a 1979 de acuerdo con un sistema obligatorio de distribucin de utilidades anteriormente vigente en Per. En 1971, el gobierno peruano promulg leyes que disponan que los trabajadores mineros tuviesen una participacin del 10% en las utilidades antes de impuestos de las empresas donde trabajaban. Esta participacin era distribuida 40% en efectivo y 60% como participacin patrimonial en la empresa. En 1978, la porcin patrimonial que originalmente se entregaba a una organizacin de la industria minera se estableci en 5.5% de las utilidades antes de impuestos para ser entregada individualmente a cada trabajador en la forma de acciones laborales. La porcin en efectivo se estableci en 4.0% de las utilidades antes de impuestos y se sigui entregando individualmente a cada empleado. En 1992, la participacin de los trabajadores se estableci en 8%, con el 100% pagadero en efectivo y la participacin patrimonial se elimin de la ley.

En 1995, las acciones laborales fueron canjeadas por acciones comunes de la Compaa y aproximadamente 80.8% de las acciones laborales emitidas fueron canjeadas. Despus de eso, la Compaa ha comprado acciones laborales de tiempo en tiempo en el mercado abierto. El remanente neto de 0.71% est incluido en el balance general condensado consolidado en la partida Participacin no controladora.

Con relacin a la emisin de acciones laborales por la Sucursal de Per, la Sucursal es la parte demandada en los siguientes procesos judiciales:

1) El juicio de Garca Ataucuri pretende la entrega de 38,763,806.80 acciones laborales, ahora acciones de inversin (o 3,876,380,679.56 nuevos soles (S/.)), ms los dividendos por tales acciones. Tras prolongados procesos ante los juzgados civiles de Per, el 19 de septiembre de 2001, ante una apelacin de la Sucursal, la Corte Suprema del Per anul el proceso indicando que los juzgados civiles carecan de jurisdiccin y que la materia deba ser resuelta por un juzgado de trabajo.

En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por los demandantes, el Tribunal Constitucional del Per invalid la decisin de la Corte Suprema del Per del 19 de septiembre de 2001 y orden a la Corte Suprema que volviera a pronunciarse sobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando la apelacin que la Sucursal hizo en 2000.

En mayo de 2009, la Corte Suprema rechaz la apelacin interpuesta por la Sucursal en 2000, confirmando la decisin adversa de la corte superior y del juzgado de primera instancia. Si bien la Corte Suprema ha ordenado a la Sucursal Peruana de SCC que entregue las acciones laborales y los dividendos, la Corte Suprema tambin ha establecido claramente que la Sucursal Peruana de SCC podr probar, mediante todos los medios legales, su afirmacin de que las acciones laborales y los dividendos ya han sido distribuidos a sus ex-empleados de acuerdo con la ley de reparticin de utilidades entonces vigente, una afirmacin que la Sucursal Peruana de SCC sigue manteniendo.

El 9 de junio de 2009 la Sucursal Peruana de SCC interpuso una apelacin extraordinaria ante un juzgado civil de Per buscando la nulidad de la decisin de la Corte Suprema dada en 2009 y otras medidas de proteccin. Dicho juzgado civil ha dictaminado ahora una resolucin favorable que suspende la ejecucin de la decisin de la Corte Suprema por las razones indicadas anteriormente, entre otras. En vista de ello y de la reciente decisin del juzgado civil, la Sucursal Peruana de SCC contina analizando la forma en que la decisin de la Corte Suprema debiera ser ejecutada, y el impacto financiero que esta decisin pueda tener, si lo hubiera.

2) Adems, se han entablado los siguientes juicios contra la Sucursal de SCC, los cuales pretenden el mismo nmero de acciones laborales que el caso Garca Ataucuri, ms intereses, las acciones laborales resultantes de los incrementos de capital, y dividendos:Cornejo Flores y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada el 10 de mayo de 2006); Alejandro Zapata Mamani y otros contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada el 27 de junio de 2008); Arenas Rodrguez y otros, representados por el Sr. Cornejo Flores, contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada en enero de 2009); Eduardo Chujutalli contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada en mayo de 2011); Edgardo Garca Ataucuri, en representacin de 216 ex trabajadores de la Sucursal Peruana de SCC, contra la Sucursal Peruana de SCC (entablada en mayo de 2011); y Silvestre Macedo Condori contra la

18

Sucursal Peruana de SCC (entablada en junio de 2011). La Sucursal de SCC ha respondido las demandas y ha refutado la validez de sus pretensiones.

La Sucursal Peruana de SCC sostiene que las acciones laborales fueron distribuidas a los extrabajadores segn lo dispuesto por la ley de reparticin de utilidades entonces vigente. La Sucursal Peruana de SCC no ha hecho ninguna provisin para estos juicios pues considera que tiene slidos argumentos de defensa contra las pretensiones formuladas en las demandas. Adicionalmente, en este momento la Gerencia no puede estimar razonablemente el monto de esta contingencia.

Exploraciones de Concesiones Metlicas S.A.C. (Excomet):

En agosto de 2009, los ex accionistas de Excomet entablaron un nuevo juicio contra la Sucursal de SCC. Los demandantes alegan que la adquisicin de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal es nula y viciada porque el precio de compra de $2 millones que la Sucursal pag por ellas no fue negociado de manera justa por los demandantes y la Sucursal. En 2005, la Sucursal adquiri las acciones de Excomet despus de negociaciones prolongadas con los demandantes y despus que los demandantes, que eran todos los accionistas de Excomet, aprobaran la transaccin en una asamblea general de accionistas. Excomet era entonces la propietaria de una concesin minera que forma parte del proyecto Ta Mara. Al 30 de junio de 2011, este caso segua abierto y sin nuevos acontecimientos.

Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Virgen Mara de Arequipa (SMRL Virgen Mara):

En agosto de 2010, SMRL Virgen Mara, una compaa que hasta julio de 2003 era propietaria de la concesin minera Virgen Mara, que forma parte del proyecto Ta Mara, entabl un juicio contra la Sucursal de SCC y otros. SMRL Virgen Mara vendi esta concesin minera en julio de 2003 a Excomet (vase el caso arriba mencionado).

El demandante alega que la venta de la concesin minera Virgen Mara a Excomet es nula y viciada porque las personas que asistieron a la asamblea de accionistas de SMRL Virgen Mara en la que se acord la venta, no eran los verdaderos propietarios de las acciones. El demandante tambin pretende la nulidad de todos los actos subsiguientes concernientes a la propiedad minera (la adquisicin arriba mencionada de las acciones de Excomet por parte de la Sucursal de SCC y la venta de la concesin a la Sucursal de SCC por parte de Excomet). Al 30 de junio de 2011, el caso segua abierto y sin nuevos acontecimientos.

Omar Nuez Melgar:

En mayo de 2011, el Sr. Omar Nez Melgar entabl un juicio contra el Instituto Minero y Metalrgico de Per y el MINEM objetando la denegacin de la solicitud de concesin del Sr. Nez que se superpona con la concesin Virgen Mara de la Sucursal de SCC, la cual forma parte de la concesin Ta Mara. La Sucursal de SCC es una de las partes del proceso legal en su calidad de propietario de la concesin Virgen Mara. La Sucursal de SCC ha respondido la demanda y refutado la validez de la pretensin.

La Compaa sostiene que estas demandas carecen de fundamentos y se est defendiendo de ellas enrgicamente.


Accidente de Pasta de Conchos:

El 19 de febrero de 2010, las viudas de tres mineros, que fallecieron en el accidente de Pasta de Conchos de 2006, entablaron una demanda por daos ante la Corte de Distrito de Estados Unidos del Distrito de Arizona contra los demandados Grupo Mxico, AMC y SCC. Las demandantes alegan que los demandados han infringido varias leyes y tratados, presuntamente por no haber mantenido un ambiente de trabajo seguro en la mina. La Compaa considera que el tribunal no tiene jurisdiccin contenciosa sobre las pretensiones de las demandantes y se defender enrgicamente. El 25 de junio de 2010 la Compaa present una peticin para desestimar la demanda del demandante. El 29 de marzo de 2011, el Tribunal de Distrito de Arizona desestim el caso por carecer de jurisdiccin. El 5 de abril de 2011 los demandantes interpusieron una apelacin por este caso. Al 30 de junio de 2011, la resolucin de la apelacin an est pendiente.

Asuntos laborales:

En aos recientes, la Compaa ha experimentado varias huelgas y otros disturbios laborales que han tenido un impacto negativo sobre sus operaciones y resultados de operacin.

19

Operaciones Peruanas

Al 30 de junio de 2011, aproximadamente el 79% de la fuerza laboral peruana de la Compaa estaba sindicalizada, y representada por ocho sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una de nuestras principales reas de produccin, representan a la mayora de los trabajadores de la Compaa. En septiembre de 2010, la Compaa suscribi un nuevo convenio colectivo de tres aos con estos sindicatos. Este convenio incluye, entre otras cosas, un aumento anual de salarios del 5% y una bonificacin por suscripcin de aproximadamente $6,700 por cada uno de los trabajadores (aproximadamente 2,000). Adems, este convenio establece un programa de bonificaciones por productividad para los departamentos que logren ciertas metas. Tambin hay cinco sindicatos ms pequeos que representan al resto de los trabajadores. Los convenios colectivos con estos sindicatos menores tienen vigencia hasta noviembre de 2012.

No hubo huelgas durante los seis primeros meses de 2011 ni de 2010.


Al 30 de junio de 2011, aproximadamente el 73% de la fuerza laboral mexicana estaba sindicalizada en tres sindicatos distintos. Bajo la ley mexicana, las condiciones de empleo de los trabajadores sindicalizados se establecen en convenios colectivos. Las compaas mexicanas negocian anualmente con los sindicatos los trminos salariales de los convenios colectivos, y negocian otros beneficios cada dos aos. La Compaa efecta negociaciones con cada complejo minero y con cada planta de procesamiento por separado.

En aos recientes, la mina Buenavista experiment varios paros laborales. El ltimo paro laboral comenz en julio de 2007 y termin en junio de 2010. La Compaa comenz la rehabilitacin de la mina Buenavista durante la segunda mitad de 2010, y ahora est operando a capacidad plena. Al 30 de junio de 2011, la Compaa ha gastado $135.3 millones en reparaciones, de los cuales se capitalizaron $78.7 millones y $56.6 millones se cargaron a costos de operacin. Al 30 de junio de 2011 el costo total estimado de las reparaciones es de $174.0 millones, incluyendo los montos ya gastados. Los $38.7 millones adicionales corresponden a mantenimientos mecnicos y elctricos mayores que se realizarn durante el resto de 2011.

Actualmente, las operaciones de Buenavista tienen una fuerzalaboral de 4,800 trabajadores que estn operando la mina y las plantas, as como desarrollando el programa de crecimiento de $3,700 millones, que se espera aumente su capacidad de produccin de 180,000 toneladas de cobre al ao a ms de 450,000 toneladas. El 6 de junio de 2011, la Junta Federal de Conciliacin y Arbitraje adjudic a la Confederacin de Trabajadores Mexicanos (CTM) el convenio colectivo del sindicato de Buenavista del Cobre. Ahora la CTM representa a unos 780 trabajadores de esta mina.

Adems, las minas de San Martn y Taxco estn en huelga desde julio de 2007. El 10 de diciembre de 2009, un juzgado federal confirm la legalidad de la huelga en San Martn. En el caso de la mina Taxco, despus que los trabajadores se negaran a permitir la exploracin de nuevas reservas, la Compaa inici un juicio que busca rescindir su relacin laboral con los trabajadores de la mina Taxco (incluyendo el respectivo convenio colectivo).

El 1 de septiembre de 2010, el tribunal laboral federal emiti una resolucin que aprobaba la rescisin del convenio colectivo y todos los contratos de trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato Minero Mexicano en la mina Taxco. La resolucin se bas en la oposicin del sindicato minero a permitir que la Compaa busque reservas en la mina Taxco. De ser ratificada, esta resolucin tambin tendr el efecto de dar fin a esta prolongada huelga en la unidad Taxco. El sindicato minero ha presentado una apelacin a la decisin del juzgado de trabajo ante tribunales federales. Al 30 de junio de 2011, la resolucin de esta apelacin an estaba pendiente.

Otros asuntos legales:

Acciones colectivas:

Se entablaron tres juicios derivados de presuntas acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Condado de New Castle) a fines de diciembre de 2004 y principios de enero de 2005, relacionados a la transaccin de fusin propuesta entre la Compaa y Minera Mxico S.A. de C.V. (la Transaccin), que se concret el 1 de abril de 2005. El 31 de enero de 2005, los tres juicios Lemon Bay, LLP contra Americas Mining Corporation y otros, Accin Civil N 961-N; Therault Trust contra Luis Palomino Bonilla y otros, y Southern Per Copper Corporation y otros, Accin Civil N 969-N; y James Sousa contra Southern Per Copper Corporation y otros, Accin Civil N 978-N fueron consolidados en una sola accin denominada Juicio Derivado de Accionistas de Southern Per Copper Corporation, Accin Civil Consolidada N 961-N; la demanda presentada por Lemon Bay fue designada como la demanda operativa en el juicio consolidado. La demanda consolidada pretende representar a la Compaa y a sus accionistas comunes; los demandados en esta accin consolidada son AMC, Germn Larrea Mota-Velasco,

20

Genaro Larrea Mota-Velasco, Oscar Gonzlez Rocha, Emilio Carrillo Gamboa, Jaime Fernando Collazo Gonzlez, Xavier Garca de Quevedo Topete, Armando Ortega Gmez, y Juan Rebolledo Gout (colectivamente, los Demandados de AMC), Carlos Ruiz Sacristn, Harold S. Handelsman, Gilberto Perezalonso Cifuentes, y Luis Miguel Palomino Bonilla (colectivamente, los Demandados del Comit Especial). La demanda consolidada alega, entre otras cosas, que la Transaccin se logr mediante infracciones cometidas por los directores de la Compaa de sus obligaciones fiduciarias, y que no fue totalmente justa para la Compaa ni para sus accionistas minoritarios. La exposicin de hechos termin a inicios de 2010 y la investigacin de los expertos termin el 18 de junio de 2010. El 30 de junio de 2010, el demandante present una mocin solicitando un juicio sumario parcial. El 10 de agosto de 2010, los Demandados de AMC y los Demandados del Comit Especial presentaron contra-mociones separadas solicitando un juicio sumario. El 21 de diciembre de 2010, el Tribunal deneg las solicitudes del demandante y la contra-mocin de los Demandados de AMC, pero admiti la solicitud de los Demandados del Comit Especial, retirando a los Demandados del Comit Especial de la demanda. Las audiencias duraron cuatro das, del 21 al 24 de junio de 2011. El alegato post-audiencias tuvo lugar el 12 de julio de 2011. La decisin del Tribunal est pendiente.

El demandante pretende, entre otras cosas, una indemnizacin por daos y perjuicios a favor de los accionistas de la Compaa, y cualquier otra reparacin que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, as como los honorarios y costos de abogados y peritos. Los demandados consideran que este juicio no tiene fundamentos y estn defendindose enrgicamente contra esta demanda.

De agosto a octubre de 2010, se han entablado cuatro juicios derivados de acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad de Delaware (Sistema de Pensiones y Jubilacin de los Bomberos de Oklahoma y otros contra SCC y otros; Gary Martin y otros contra SCC y otros; Thomas Griffin y otros contra SCC y otros; y Plan de Pensiones de los Trabajadores de Metal Laminado del Norte de California y otros contra SCC y otros), relacionados con la propuesta de combinacin de la Compaa con AMC, la compaa matriz de Asarco. Las demandas designan como partes demandadas a SCC, a sus directores actuales y algunos de los anteriores, a AMC y a Grupo Mxico. Dos de las demandas tambin designan a Asarco como parte demandada. Las demandas pretenden representar a los accionistas comunes de la Compaa. Una demanda reportada anteriormente que haba sido entablada ante la Corte Superior de Arizona, Plan de Jubilacin de Policas y Bomberos de la Ciudad de North Miami Beach y otros contra SCC y otros, ha sido retirada voluntariamente.

Las demandas alegan, entre otras cosas, que la transaccin propuesta resultara en violaciones por parte de los demandados a sus obligaciones fiduciarias, y que no es del todo justa ni para la Compaa ni para sus accionistas minoritarios. Las demandas buscan, entre otras cosas, una medida cautelar y una sentencia de interdiccin de la transaccin, la indemnizacin por daos y perjuicios a los demandantes y al colectivo representado, y cualquier otra reparacin que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses, as como los honorarios y costos de abogados y peritos. El 25 de enero de 2011, los demandantes de Bomberos de Oklahoma y de Trabajadores de Metal Laminado presentaron una mocin modificada y conjunta para consolidar y nombrar como abogado principal al abogado de Bomberos. Los demandantes tambin presentaron una mocin solicitando la suspensin de las demandas Martin y Griffin. Los demandantes de Metal Laminado han retirado su mocin anterior de consolidacin con relacin a la nueva mocin. La audiencia sobre todas las mociones y contra-mociones de los demandantes para suspender o consolidar y designar al abogado principal est pendiente.

Los demandantes de Bomberos tambin han presentado una mocin solicitando autorizacin para interponer una demanda modificada y aadir o suplementar alegatos de hecho concernientes a la decisin de juicio sumario en la demanda Lemon Bay descrita anteriormente. El 1 de abril de 2011, se admiti la mocin de los demandantes.

Los demandados consideran que estos juicios no tienen fundamentos y estn defendindose enrgicamente contra estas demandas.

La Compaa es parte en varios otros juicios relacionados con sus operaciones, pero la Compaa estima que las resoluciones judiciales que le sean adversas en cualquiera de ellos, ya sea en forma individual o conjunta, no tendrn un efecto material adverso en su posicin financiera ni en sus resultados de operacin. Adems, la Compaa no cree que el resultado de los juicios derivados de las presuntas acciones colectivas tenga un efecto material adverso sobre su situacin financiera ni sobre sus resultados de operacin. Si bien los demandados, incluyendo Grupo Mxico y sus afiliadas, creen que las pretensiones de los juicios derivados de presuntas acciones colectivas no tienen fundamento, la Compaa no puede asegurar que estas o futuras demandas, si tienen xito, no tendrn un efecto negativo sobre Grupo Mxico, AMC o la Compaa.

21

Otras Contingencias:

Ta Maria:

En 2009, la Compaa present ante el MINEM su Estudio de Impacto Ambiental (EIA) de Ta Mara para su evaluacin y aprobacin. El 28 de marzo de 2011, de acuerdo con el procedimiento regular, se remitieron comentarios y observaciones al EIA por algunas de las partes interesadas como parte del proceso de aprobacin del EIA, y fueron entregados a la Compaa, para que sean absueltas. El 5 de abril de 2011, en vista de las protestas y disturbios realizados por un pequeo grupo de activistas que alegan, entre otras cosas, que el proyecto Ta Mara provocar grave contaminacin ambiental y el desvo de recursos hdricos que son de uso agrcola, el MINEM emiti una resolucin suspendiendo el proceso de aprobacin del EIA de Ta Mara por un periodo de 180 das. Posteriormente, el 8 de abril de 2011, en vista de ms protestas, el MINEM emiti una nueva resolucin anulando dicha decisin, y declarando inadmisible al EIA. Esta resolucin fue apelada por la Compaa ante el Consejo de Minera, una junta nombrada por el gobierno que arbitra las disputas administrativas mineras, y ha presentado ante el MINEM sus respuestas a todas las observaciones presentadas por las partes interesadas como parte del proceso de aprobacin del EIA. La Compaa cree que la accin del gobierno no tiene sustento legal y que fue motivada en gran medida por consideraciones polticas, ya que en ese momento haba elecciones presidenciales en el Per. La Compaa est dispuesta a retomar la situacin del proyecto Ta Mara con el nuevo gobierno tan pronto como sea factible. El nuevo presidente electo asumi el cargo el 28 de julio de 2011.

La Compaa tiene derechos legales y vlidos sobre las concesiones mineras de Ta Mara y sobre el area de los terrenos superficiales que las contienen. Ninguna de las actividades indicadas anteriormente han cuestionado, revocado, menoscabado, o anulado los derechos legales de la Compaa sobre las concesiones mineras de Ta Mara ni sobre los ttulos adquiridos en el pasado sobre los terrenossuperficiales que kas contienen. Todos los derechos de propiedad de la Compaa sobre estas reas estn en pleno vigor.

El proyecto Ta Mara representa una inversin de ms de $1,000 millones, que generar 4,000 nuevos empleos durante la fase de construccin y 4,100 empleos permanentes directos e indirectos. La produccin anual estimada del proyecto es de 120,000 toneladas de ctodos de cobre, todos obtenidos a travs de un proceso de lixiviacin (ESDE). El proyecto aumentara significativamente las exportaciones peruanas y generara contribuciones importantes a la economa peruana a travs del impuesto a la renta y las regalas mineras, as como impuestos por planilla, derechos aduaneros, derechos mineros y otras contribuciones. Adems, la Compaa proyecta invertir en programas de responsabilidad social en la regin Arequipa, similares a los establecidos en las comunidades cercanas a las actuales operaciones peruanas de Toquepala, Cuajone e Ilo.

La Compaa confa en que ejecutar el proyecto Ta Mara y que comenzar las actividades de minado y produccin de cobre en Ta Mara una vez que se hayan obtenido todas las aprobaciones necesarias. Las tecnologas y procesos de lixiviacin ESDE que se van a utilizar en la operacin de Ta Mara han sido ampliamente desarrollados en el Per y en otros pases, y se ha demostrado que cumplen con las normas ambientales sin impactos negativos en el aire, el suelo o el agua.

Sin embargo, en vista de la suspensin de este proyecto, la Compaa ha revisado el valor en libros de este activo para determinar si hay deterioro de valor. El gasto total del proyecto, al 30 de junio de 2011 es de $442 millones. Como el proyecto actualmente est suspendido, muchos equipos se estn usando en las operaciones mineras de la Compaa en Toquepala y Cuajone. Si el proyecto Ta Mara no se reiniciase, la Compaa confa en que los equipos del proyecto se seguirn utilizando de esta manera. Aunque la Compaa podra incurrir en costos adicionales debido al retraso, considera que si hay prdida de valor, sta no ser material.

Otros compromisos:

Regalas

Las operaciones peruanas de la Compaa estn sujetas a una regala de 1% a 3%, basada en las ventas y calculada sobre el valor de venta de concentrados y cobre ESDE producidos en las minas de Toquepala y Cuajone. La Compaa hizo las siguientes provisiones para este cargo en los seis primeros meses de 2011 y 2010 de $31.8 millones y $27.6 millones, respectivamente. Estas provisiones estn incluidas en Costo de ventas (excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento) en el estado de resultados condensado consolidado.

22

Contrato de compra de energa

En 1997, SCC vendi su planta de generacin de energa en Ilo a una compaa elctrica independiente, Enersur S.A. (Enersur). En relacin a esta venta, tambin se suscribi un contrato de compra de energa en virtud del cual SCC se comprometa a comprar todas las necesidades de energa de sus operaciones peruanas a Enersur durante veinte aos, a partir de 1997. En 2003 el contrato fue modificado, liberando a Enersur de su obligacin de aumentar su capacidad para satisfacer los requerimientos de electricidad cada vez mayores de la Compaa, y cambiando la tarifa de energa elctrica estipulada en el contrato original.

La Compaa ha suscrito recientemente un Memorando de Entendimiento (MDE) con Enersur con respecto a su contrato de suministro de energa elctrica. El MDE contiene nuevas condiciones econmicas que, en opinin de la Compaa, reflejan mejor las actuales condiciones econmicas en el sector elctrico y en el Per. Enersur est aplicando las nuevas condiciones econmicas acordadas en el MDE en su facturacin a la Compaa desde mayo de 2009. Adems, el MDE incluye una opcin para suministrar energa elctrica al proyecto Ta Mara. Durante 2011, la Compaa continu sus negociaciones con Enersur con el fin de llegar a un acuerdo final para el proyecto Ta Mara; vase el subttulo Ta Mara lneas arriba.

Contingencias tributarias:

Las contingencias tributarias se determinan de acuerdo con la codificacin ASC 740-10-50-15 Posicin fiscal incierta (vase la Nota 6 Impuesto a la renta).

NOTA 14 INFORMACIN POR SEGMENTOS:

La Gerencia de la Compaa considera que Southern Copper tiene tres segmentos operativos y la administra en base a ellos. Los segmentos identificados por la Compaa son: las operaciones peruanas, las operaciones mexicanas a tajo abierto y el segmento mexicano de operaciones mineras subterrneas identificado como la unidad IMMSA.

Se prepara informacin financiera peridicamente para cada uno de estos tres segmentos y los resultados de las operaciones por segmentos se reportan regularmente al Principal Funcionario de Operaciones. El Principal Funcionario de Operaciones de la Compaa se basa en la utilidad operativa y en el total de activos como indicadores para evaluar el desempeo de los diferentes segmentos y tomar decisiones de asignacin de recursos a los segmentos de reporte. Estos son indicadores de uso comn en el sector minero.

A continuacin se muestra la informacin financiera de los segmentos de Southern Copper:

Tres meses terminados el 30 de junio de 2011 (en millones)

Tajo abierto Mxico

Unidad IMMSA, Mxico


Corporativos, otros y

eliminaciones Consolidado Ventas netas fuera de los segmentos $900.8 $108.0 $792.7 $1,801.5 Ventas entre segmentos 35.5 $(35.5) - Costo de ventas (excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento) 296.5 76.0 362.8 (39.3) 696.0 Gastos de ventas, generales y administrativos 8.6 3.7 11.8 1.7 25.8 Depreciacin, amortizacin y agotamiento 32.8 5.9 34.8 (0.6) 72.9 Exploracin 0.8 4.8 2.5 - 8.1 Utilidad operativa $562.1 $ 53.1 $380.8 $ 2.7 998.7 Menos: Intereses, neto (43.4) Ganancia por venta de propiedades 6.4 Otros ingresos (gastos) 0.3 Impuesto a la renta (301.9) Participacin no controladora (2.1) Utilidad neta atribuible a SCC $ 658.0

Gastos de capital $ 61.5 $ 8.5 $ 41.1 $ (0.4) $ 110.7 Activo fijo, neto $1,627.8 $301.6 $2,150.3 $ 50.4 $4,130.1 Total activo $2,892.8 $744.0 $2,844.7 $1,312.6 $7,794.1

23

Tres meses terminados el 30 de junio de 2010 (en millones)

Tajo abierto Mxico

Unidad IMMSA, Mxico



eliminaciones Consolidado

Ventas netas fuera de los segmentos $337.3 $87.5 $738.2 $ 10.2 $1,173.2 Ventas entre segmentos 7.9 35.8 - (43.7) - Costo de ventas (excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento) 186.4 78.8 303.0 (36.7) 531.5 Gastos de ventas, generales y administrativos 7.7 3.4 9.4 1.4 21.9 Depreciacin, amortizacin y agotamiento 30.2 5.4 32.6 1.1 69.3 Exploracin 1.2 3.5 5.4 - 10.1 Utilidad operativa $119.7 $32.2 $387.8 $ 0.7 540.4 Menos:

Intereses, neto (43.7) Otros ingresos (gastos) (6.5) Impuesto a la renta (174.9) Participacin no controladora (1.9)

Utilidad neta atribuible a SCC $ 313.4

Gastos de capital $ 10.7 $ 4.3 $ 77.3 $ 0.6 $ 92.9 Activo fijo, neto $1,567.4 $274.5 $2,108.2 $ 61.2 $4,011.3 Total activo $2,295.8 $626.6 $2,912.3 $1,614.8 $7,449.5

Seis meses terminados el 30 de junio de 2011 (en millones)

Tajo abierto Mxico

Unidad IMMSA, Mxico




Ventas netas fuera de los segmentos $1,570.6 $219.1 $1,613.8 $3,403.5 Ventas entre segmentos 66.9 $(66.9) Costo de ventas (excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento) 527.6 143.6 800.3 (38.7) 1,432.8 Gastos de ventas, generales y administrativos 16.8 7.2 24.1 2.2 50.3 Depreciacin, amortizacin y agotamiento 63.5 12.2 69.0 (1.2) 143.5 Exploracin 1.4 8.6 5.3 0.1 15.4 Utilidad operativa $ 961.3 $114.4 $715.1 $(29.3) 1,761.5 Menos: Intereses, neto (87.3) Ganancia por venta de propiedades 6.4 Otros ingresos (gastos) (0.3) Impuesto a la renta (540.0) Participacin no controladora (3.9) Utilidad neta atribuible a SCC $1,136.4

Gastos de capital $ 106.3 $ 16.3 $ 60.0 $ 1.0 $ 183.6 Activo fijo, neto $1,627.8 $301.6 $2,150.3 $ 50.4 $4,130.1 Total activo $2,892.8 $744.0 $2,844.7 $1,312.6 $7,794.1

24

Seis meses terminados el 30 de junio de 2010 (en millones)

Tajo abierto Mxico

Unidad IMMSA, Mxico




Ventas netas fuera de los segmentos $715.7 $178.7 $1,460.0 $ 38.2 $2,392.6 Ventas entre segmentos 29.1 87.5 - (116.6) - Costo de ventas (excluyendo depreciacin, amortizacin y agotamiento) 364.3 170.1 586.4 (78.3) 1,042.5 Gastos de ventas, generales y administrativos 15.2 6.6 19.9 2.0 43.7 Depreciacin, amortizacin y agotamiento 60.0 11.3 65.5 1.9 138.7 Exploracin 2.3 7.1 9.1 - 18.5 Utilidad operativa $303.0 $ 71.1 $ 779.1 $(4.0) 1,149.2 Menos:

Intereses, neto (65.5) Otros ingresos (gastos) (5.1) Impuesto a la renta (378.1) Participacin no controladora (3.9) Utilidad neta atribuible a SCC $ 696.6

Gastos de capital $ 22.9 $ 10.2 $ 134.5 $ 0.7 $ 168.3 Activo fijo, neto $1,567.4 $ 274.5 $2,108.2 $ 61.2 $ 4,011.3 Total activo $2,295.8 $ 626.6 $2,912.3 $1,614.8 $ 7,449.5

NOTA 15 PATRIMONIO:

Acciones en Tesorera:

La actividad de las acciones en tesorera en el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2011 y 2010 fue como sigue (en millones):

Acciones comunes de Southern Copper 2011 2010 Saldo al 1 de enero $461.0 $460.7 Compra de acciones 148.0 0.4 Usadas con fines corporativos (0.5) (0.2) Saldo al 30 de junio 608.5 460.9

Acciones comunes de la compaa matriz (Grupo Mxico) Saldo al 1 de enero 161.7 142.7 Otra actividad, incluyendo dividendos, intereses y efectos de conversin monetaria 14.3 9.7 Saldo al 30 de junio 176.0 152.4

Saldo de acciones de tesorera al 30 de junio $784.5 $613.3

La siguiente tabla resume las distribuciones de acciones en los seis primeros meses de 2011 y 2010:

Acciones comunes de Southern Copper 2011 2010 Plan de Adjudicacin de Acciones a Directores 14,400 13,200

Acciones comunes de la compaa matriz (Grupo Mxico) Plan de compra de acciones para empleados (millones de acciones) 3.5 0.6

25

Acciones Comunes de Southern Copper:

Programa de recompra de acciones de SCC:

En 2008, el Directorio de la Compaa autoriz un programa de recompra de acciones por $500 millones. El 28 de julio de 2011, el Directorio de la Compaa aprob un aumento en el programa de recompra de acciones, de $500 millones a $1,000 millones. El Directorio tambin confirm que la Compaa compr 4.6 millones de sus propias acciones comunes a un costo de $148.0 millones en 2011. De acuerdo con este programa, la Compaa compr acciones comunes como se muestra en la siguiente tabla. Estas acciones estarn disponibles para fines corporativos generales. La Compaa puede comprar acciones comunes adicionales de tiempo en tiempo en base a las condiciones de mercado y otros factores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiracin y puede ser modificado o descontinuado en cualquier momento.

Periodo

Nmero total de acciones

compradas

Precio promedio

pagado por accin

Nmero total de acciones compradas como parte del plan

anunciado pblicamente

Nmero mximo de acciones que an

pueden ser compradas bajo el

plan @ $32.87

Costo Total

(millones de $) De A

2008: 11/08/08 31/12/08 28,510,150 $13.49 28,510,150 $384.7 2009: 12/01/09 30/09/09 4,912,000 14.64 33,422,150 71.9 2010: 05/05/10 14/10/10 15,600 29.69 33,437,750 0.5 2011:

01/05/11 31/05/11 14,400 37.06 33,452,150 0.5 01/06/11 30/06/11 4,567,520 32.30 38,019,670 5,929,726 147.5

Total segundo trimestre 4,581,920 32.32 148.0

Total compras 38,019,670 $15.92 38,019,670 $605.1

Como resultado de la recompra de las acciones comunes de SCC y de la compra de acciones comunes de SCC por parte de AMC, la propiedad directa e indirecta de Grupo Mxico es de 80.4% al 30 de junio de 2011.

Plan de Adjudicacin de Acciones para Directores:

La Compaa estableci un plan de compensacin con entrega de acciones a ciertos directores que no reciben compensacin como empleados de la Compaa. Bajo este plan, los participantes recibirn 1,200 acciones comunes al ser elegidos y, a partir de entonces, 1,200 acciones adicionales despus de cada asamblea anual de accionistas. Se han reservado 600,000 acciones comunes de Southern Copper para este plan. El valor razonable de la compensacin se mide cada ao en la fecha de adjudicacin.

La actividad del plan en el periodo de seis meses terminado el 30 de junio de 2011 y 2010 es la siguiente:

2011 2010 Total acciones de SCC reservadas para el plan 600,000 600,000

Total acciones otorgadas al 1 de enero (256,800) (241,200) Otorgadas en el periodo (14,400) (13,200) Total acciones otorgadas al 30 de junio (271,200) (254,400)

Acciones reservadas restantes 328,800 345,600

Acciones comunes de la compaa matriz:

Plan de Compra de Acciones para Empleados:

En enero de 2007, la Compaa ofreci a empleados elegibles un plan de compra de acciones (el Plan de Compra de Acciones para Empleados) a travs de un fideicomiso que adquiere acciones de Grupo Mxico para venderlas a sus empleados, a los empleados de sus subsidiarias, y de ciertas compaas afiliadas. El precio de compra se establece aproximadamente al valor razonable de mercado vigente en la fecha en que se adjudican. Cada dos aos los empleados podrn adquirir el ttulo del 50% de las acciones pagadas durante los dos aos previos. Los empleados pagarn las acciones compradas mediante deducciones

26

mensuales por planilla durante el periodo de ocho aos del plan. Al final del periodo de ocho aos, la Compaa entregar al participante una bonificacin de una accin por cada 10 acciones compradas por el empleado.

Si Grupo Mxico paga dividendos sobre las acciones durante el periodo de ocho aos, los participantes tendrn derecho a recibir los dividendos en efectivo correspondientes a todas las acciones compradas y completamente pagadas a la fecha en que se pagan los dividendos. Si el participante slo ha pagado parcialmente las acciones, se usarn los dividendos a los que tiene derecho para reducir el saldo adeudado por las acciones compradas.

En caso que el empleado renuncie voluntariamente, la Compaa le pagar el precio razonable de mercado vigente en la fecha de renuncia de las acciones pagadas totalmente, neto de costos e impuestos. Si el valor razonable de venta de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compaa aplicar una deduccin sobre el importe a pagar al empleado de acuerdo con el siguiente cronograma:

Si la renuncia ocurre durante: % deducidoel 1er ao despus de la fecha de adjudicacin 90% el 2do ao despus de la fecha de adjudicacin 80% el 3er ao despus de la fecha de adjudicacin 70% el 4to ao despus de la fecha de adjudicacin 60% el 5to ao despus de la fecha de adjudicacin 50% el 6to ao despus de la fecha de adjudicacin 40% el 7mo ao despus de la fecha de adjudicacin 20%

En caso de cese involuntario del empleado, la Compaa le pagar el precio razonable demercado vigente en la fecha de cese de las acciones pagadas totalmente, neto de costos e impuestos. Si el valor razonable de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compaa aplicar una deduccin sobre el importe a pagar al empleado aplicando el siguiente cronograma:

Si el cese ocurre durante: % deducido el 1er ao despus de la fecha de adjudicacin 100% el 2do ao despus de la fecha de adjudicacin 95% el 3er ao despus de la fecha de adjudicacin 90% el 4to ao despus de la fecha de adjudicacin 80% el 5to ao despus de la fecha de adjudicacin 70% el 6to ao despus de la fecha de adjudicacin 60% el 7mo ao despus de la fecha de adjudicacin 50%

En caso de jubilacin o fallecimiento del empleado, la Compaa ceder al comprador, o a su beneficiario legal, el valor de venta de mercado vigente en la fecha de jubilacin o fallecimiento de las acciones efectivamente pagadas, neto de costos e impuestos.

El gasto en compensaciones con acciones para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010, y el gasto no reconocido en compensaciones al 30 de junio de 2011 y 2010 bajo este plan fueron como sigue (en millones):

2011 2010

Gasto por compensaciones con acciones $1.1 $ 1.1 Gasto no reconocido por compensaciones $7.4 $ 9.5

Se espera que el gasto no reconocido por compensaciones bajo este plan sea reconocido a lo largo del periodo restante de tres aos y medio.

La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones del Plan de Compra de Acciones para Empleados para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010:

Acciones Valor Razonable Unitario a la

Fecha de Adjudicacin, Promedio Ponderado

Acciones en circulacin al 1 de enero de 2010 11,556,625 $1.16 Adjudicadas - - Ejercidas - - Castigadas (558,297) 1.16 Acciones en circulacin al 30 de junio de 2010 10,998,328 $1.16

27

Acciones en circulacin al 1 de enero de 2011 10,920,693 $1.16 Adjudicadas - - Ejercidas (3,338,992) 1.16 Castigadas (128,986) 1.16 Acciones en circulacin al 30 de junio de 2011 7,452,715 $1.16

Durante 2010, la Compaa ofreci a empleados elegibles un nuevo plan de compra de acciones (el Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados) a travs de un fideicomiso que adquiere acciones serie B de Grupo Mxico para venderlas a sus empleados, a los empleados de subsidiarias, y de ciertas compaas afiliadas.

El precio de compra se estableci en 26.51 pesos mexicanos (aproximadamente $2.05) para la suscripcin inicial. Los trminos del Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados son similares que los trminos del Plan de Compra de Acciones para Empleados.

El gasto en compensaciones con acciones para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010, y el gasto no reconocido en compensaciones al 30 de junio de 2011 y 2010 bajo este plan fueron como sigue (en millones):

2011 2010

Gasto por compensaciones con acciones $0.3 - Gasto no reconocido por compensaciones $4.0 -

Se espera que el gasto no reconocido por compensaciones bajo este plan sea reconocido a lo largo del periodo restante de siete aos y medio.

La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones del Nuevo Plan de Compra de Acciones para Empleados por los seis meses terminados el 30 de junio de 2011:

Acciones

Valor Razonable Unitario a la Fecha de

Adjudicacin, Promedio Ponderado

Acciones en circulacin al 1 de enero de 2011 3,901,901 $2.05 Adjudicadas - - Ejercidas - - Castigadas - - Acciones en circulacin al 30 de junio de 2011 3,901,901 $2.05

Plan de Compra de Acciones para Ejecutivos:

Grupo Mxico tambin ofrece un plan de compra de acciones para ciertos miembros de su gerencia ejecutiva y de la gerencia ejecutiva de sus subsidiarias y de ciertas compaas afiliadas. Bajo este plan, los participantes recibirn bonos de incentivo en efectivo a ser usados para comprar acciones de Grupo Mxico, las cuales son depositadas en un fideicomiso.

NOTA 16 PARTICIPACIN NO CONTROLADORA:

La siguiente tabla presenta la actividad de la participacin no controladora para los seis meses terminados el 30 de junio de 2011 y 2010:

2011 2010 Saldo al 1 de enero $20.0 $18.0 Resultados integrales 4.1 3.9 Dividendos pagados (3.6) (3.0) Otros (0.5) (0.1) Saldo al 30 de junio $20.0 $18.8

Bolsa de Valores

Documents

Transcript of Bolsa de Valores