BONOS DE TITULIZACIN DE PEAJES DE LA MUNICIPALIDAD METROPOLITANA DE LIMA.

INTRIDUCCION

Nadie poda imaginarse que una municipalidad era capaz de tener utilidades al final de un ejercicio presupuestal y mucho menos acceder al mercado de capitales para la emisin de bonos que permitan financiar obras de infraestructura vial. Hemos estado acostumbrados a percibir ingresos de los impuestos municipales ya as formular proyectos sociales. La imagen del funcionario pblico como gastador de un presupuesto asignado, que una vez consumido, ya no haba nada ms que hacer. Al entrar al mercado de capitales para la emisin de bonos. Cualquiera puede comprarbonos municipalescon su corredor de bolsa, o la administracin municipal emitiendo los bonos. Losbonos municipalesson inversiones buenas para cualquier cartera, dado que ellos son relativamente seguros y que los pagos de inters no tienen impuestos federales. Losbonos municipalespueden ser bonos generales obonos de propsito especial, donde los pagos de inters son atados a los ingresos del proyecto que el bono municipal financia. Por ejemplo, con un bono general municipal, el inters se paga de los impuestos que el estado o la administracin municipal rene. Con unbono de propsito especial, si es para financiar una carretera, los pagos vienen de los peajes cargados por usar la carretera.Pero al justificar tambin las leyes anteriores que fueron modificadas que fue perjudicial para los ingreso de las municipalidades en una caso ms preciso de estudio de la municipalidad metropolitana de lima. El caso de las licencias de funcionamiento que fueron modificadas.

Capitulo 1ALGUNOS PROBLEMAS DEL DECRETO LEGISLATIVO N 776

En nuestra capital del Per (lima), durante los ltimos 40 aos, se han realizado escasas inversiones en infraestructura pblica vial. En la dcada del sesenta, la Va Expresa la realiz el Dr. Luis Bedoya Reyes (1970 1973) y la culmin su sucesor el Alcalde Eduardo Chachi Dibs Chappuis (1973 1975). El Alcalde Ricardo Belmont Casinelli (1991 - 1993 y 1994 1995) ejecut las siguientes obras: los intercambios de la Av. Javier Prado con la Panamericana Sur, el de la Plaza Higuereta-Surco y el de la Plaza Dos de Mayo; adems, avanz con la Av. Universitaria. El Alcalde Alberto Andrade Carmona (1996 1998 y 1999 2002), culmin la Va Expresa Javier Prado, comprendida entre la Av. Aviacin y la Panamericana Sur. Estas son las principales obras pblicas realizadas en esas cuatro dcadas. Dicho nivel de inversiones en infraestructura vial, se explica por las continuas crisis que se presentaron en la Municipalidad Metropolitana de Lima. Durante la administracin del Alcalde Eduardo Orrego Villacorta (1981 1983), los gastos corrientes llegaron a representar el 95% de los ingresos de la Municipalidad Metropolitana de Lima. Para cubrir su dficit, tuvieron que recibir en el ao 1983, una donacin de 10 millones de Soles del Banco de la Nacin. En el ao 1985 se produce una reforma tributaria municipal cuyo principal componente fue el Impuesto de Promocin Municipal (un punto adicional al Impuesto General a las Ventas), correspondindole a la Provincia de Lima el 30% de la recaudacin nacional.Esta reforma tuvo particular significacin para las finanzas municipales, puesto que ello hizo factible concretar el prstamo del Banco Mundial para el Proyecto de Desarrollo de Lima, por un monto de 82.5 millones de Dlares con una contrapartida de la Municipalidad Metropolitana del 40% del costo total de proyecto. El Dr. Alfonso Barrantes Lingn (1984 1986) invirti gran parte de ese prstamo en obras de infraestructura para los distritos ms pobres. Lamentablemente los desembolsos de dicho prstamo se suspendieron en el segundo quinquenio de los ochenta por discrepancias internacionales con la poltica econmica del gobierno de la poca. Durante el primer periodo de Gobierno del Alcalde Ricardo Belmont (1990-1993) se consolida la inversin pblica local y se realizan obras viales importantes para la ciudad, avizorndose prometedoramente el desarrollo y modernizacin de la ciudad de Lima. Sin embargo, en el mes de diciembre del ao 1993 el Gobierno de la poca aprueba el Decreto Legislativo N 776[footnoteRef:1], por el cual se establece la Ley de Tributacin Municipal, cuyo impacto inmediato es la afectacin de las finanzas de la Ciudad de Lima, Capital de la Repblica, pues las 42 municipalidades que la integran en lugar de percibir 186 millones de Nuevos Soles por el ejercicio del ao 1994, recibieron slo 84 millones. Lima, en su conjunto, tuvo en 1994 una merma neta de 102 millones de Nuevos Soles, alrededor de 50 millones de Dlares que se repetira y acrecentara ao tras ao, hasta la actualidad. Se estima que durante los doce aos de vigencia de dicho Decreto Legislativo, 1994-2005, la Municipalidad Metropolitana de Lima ha dejado de percibir alrededor de 600 millones de Dlares. En ese escenario financiero, durante el perodo 1990 al 2002, las inversiones en infraestructura vial y otras de carcter social, fueron slo trescientos millones de Dlares. Para estar a la altura de las otras ciudades de Amrica del Sur, como Santiago de Chile, Guayaquil y Bogot, se requiere cerca de 8,000 millones de Dlares [1: La Ley de Tributacin Municipal, aprobada por el Decreto Legislativo N 776 Actualmente existe un Texto nico Ordenado aprobado por el Decreto Supremo N 156-2004-EF.]

Analizando un poco ms y profundizando este decreto secreto nmero 766. Y sus afectaciones que de una manera directa perjudica a las municipalidades de todo el territorio peruano. Los cuales surgen las controversias y las cuestiones generadas por las oficinas de proyectos de inversin pblico de las municipalidades donde evidentemente el ingreso son escasosLA LEY DE TRIBUTACIN MUNICIPALCuando se public la Ley de Tributacin Municipal en el Diario Oficial El Peruano el 31 de diciembre de 1993, la cual fuera aprobada por el Decreto Legislativo N 776, el tema de la Licencia de Funcionamiento se encontraba regulado en el texto de los artculos 71, 72, 73, 74 y 75 de la mencionada norma.En este sentidoel artculo 71en su versin original sealaba que las licencias de funcionamiento tendrn vigencia no menor de un (1) ao, contado desde la fecha de su otorgamiento. Se indicaba que el otorgamiento de una licencia no obliga a la realizacin de una actividad econmica en un plazo determinado.El artculo 72determin que las Municipalidades no podrn cobrar al solicitante de una licencia de funcionamiento por concepto de peritaje o similares. Por su parteel artculo 73sealaba que la tasa por licencias de funcionamiento no podr ser mayor a un monto equivalente a 1 UIT anual. El textodel artculo 74precisa que la renovacin de las licencias de funcionamiento es automtica, en tanto no haya cambiado de uso o zonificacin. El cambio de zonificacin no es oponible al titular de la licencia dentro de los primeros cinco (5) aos de otorgada.Por ltimo, el textodel artculo 75de la Ley de Tributacin Municipal original determinaba que para la renovacin de las licencias de funcionamiento, el Municipio exigir al contribuyente que acredite haber cumplido con la presentacin de las declaraciones de pago a cuenta de los impuestos que administra la Superintendencia de Administracin Tributaria, para lo cual no podr exigir que se entregue copias.LA LEY N 27180, Ley que modific diversos artculos de la Ley de Tributacin MunicipalCon fecha 05 de octubre de 1999 se public en el Diario Oficial El Peruano la Ley N 27180, la cual tuvo un artculo nico, conforme al cual se determin una serie de cambios a diversos artculos de la Ley de Tributacin Municipal, dentro de los cuales se encuentran los relacionados a la regulacin de la Licencia de funcionamiento. Como consecuencia de las El texto de los artculos 71, 72, 73, 74 y 75 quedaron redactados de la siguiente manera:Artculo 71.- La licencia de apertura de establecimiento tiene vigencia indeterminada. Los contribuyentes deben presentar ante la Municipalidad de su jurisdiccin una declaracin jurada anual, simple y sin costo alguno, de permanenciaen el giro autorizado al establecimiento.[footnoteRef:2] [2: El texto de este artculo no sufri modificacin alguna por parte de la Ley N 27180.]

Los mercados de abasto pueden contar con una sola licencia de apertura de establecimiento en forma corporativa, la misma que debe tener el nombre de la razn social que los representa. El otorgamiento de una licencia no obliga a la realizacin de la actividad econmica en un plazo determinado.Artculo 72.- Las Municipalidades no podrn cobrar al solicitante de una licencia de funcionamiento por concepto de peritajes o similares. El texto de este artculo no sufri modificacin alguna por parte de la Ley N 27180.Artculo 73.- La tasa por licencia de apertura de establecimiento es abonada por nica vez, y no puede ser mayor a 1 (una) UIT, vigente al momento de efectuar el pago. Las municipalidades deben fijar el monto de la tasa en funcin del costo administrativo del servicio en concordancia con el Artculo 70 del presente Decreto Legislativo.En el caso de contribuyentes que estn sujetos al rgimen del RUS la tasa por licencia de apertura de establecimiento no puede superar el 10% (diez por ciento) de la UIT.El texto modificado ya no menciona a la licencia de funcionamiento sino que alude al trmino licencia de apertura de establecimientoy agrega que se debe pagar solo una vez, con lo cual se est limitando la posibilidad de cobro por parte de las municipalidades que en anteriores ocasiones realizaban el cobro de la licencia de funcionamiento por cada ao. Lo relevante de este cambio que se dio es que se incorporaba un tope de costo relacionado con el otorgamiento de la licencia, ya que necesariamente estara relacionada con el costo administrativo del servicio. Otro punto que determin un cambio fue el monto mximo de costo relacionado con el otorgamiento de la licencia de apertura de establecimiento para los sujetos que se encuentran en el Nuevo RUS, precisando que la misma no puede superar el 10% de la UIT.Artculo 74.- La renovacin de la licencia de apertura de establecimiento slo procede cuando se produzca el cambio de giro, uso o zonificacin en el rea donde se encuentre el establecimiento.[footnoteRef:3] [3: El texto de este artculo no sufri modificacin alguna por parte de la Ley N 27180.]

El cambio de zonificacin no es oponible al titular de la licencia dentro de los primeros 5 (cinco) aos de producido dicho cambio. Se vara el concepto de la renovacin de las licencias ya que anteriormente era de tipo automtico (ello solo cuando no haya cambiado el uso o la zonificacin) y ahora solo se considera cuando se produzca el cambio de giro, uso o zonificacin del rea donde el establecimiento se ubique. Apreciamos que se ha incorporado como supuesto de renovacin el cambio de giro[footnoteRef:4] por estas razones se realiza los bonos Titulizadora [4: El cambio de giro implica que el titular del negocio realizar una actividad distinta a la que originalmente se haba consignado en la solicitud de apertura de establecimiento. Por ejemplo, sin antes el negocio era una financiera donde se comercializaban medicamentos y el titular del mismo decide cambiar de actividad a un negocio de comidas, se aprecia que se ha realizado el cambio de giro.]

Capitulo 2SCOTIA SOCIEDAD TITULIZADORA S.A. PATRIMONIO EN FIDEICOMISO D.S. N 093-2002-EF, TTULO XI, MUNICIPALIDAD METROPOLITANA DE LIMA - PEAJE

ANTECEDENTES Y ACTIVIDAD (a) En el marco del artculo 195 inciso 3 de la Constitucin Poltica del Per y por acuerdo de Consejo Municipal N 356 de fecha 25 de noviembre de 2004, la Municipalidad Metropolitana de Lima (en adelante MML[footnoteRef:5]) aprob llevar a cabo un proceso de Titulizacin, transfiriendo en fideicomiso el ntegro de los flujos futuros, los flujos asignados y los derechos asignados en la fecha de transferencia y que se generen por cualquier operacin actual o futura proveniente de la cobranza de peaje a que se refieren los artculos 69 inciso 11 y 166 inciso 2 de la Ley Orgnica de Municipalidades, correspondiente a los derechos que pagan los usuarios por la infraestructura vial que se encuentra dentro de la jurisdiccin de la MML, incluyendo las vas de acceso y de salida de esta jurisdiccin, creadas o por crearse. [5: Municipalidad Metropolitana. Lima M.M.L.]

(b) El 17 de febrero de 2005 se constituy el Patrimonio en Fideicomiso D.S. N 093-2002-EF, Ttulo XI, Municipalidad Metropolitana de Lima - Peaje (en adelante el Patrimonio en Fideicomiso) mediante la suscripcin del Contrato Marco de Fideicomiso de Titulizacin (en adelante el Contrato) entre Scotia Sociedad Titulizadora S.A. en calidad de Fiduciario, la MML como Originador y la Empresa Administradora de Peaje de Lima S.A. (en adelante EMAPE) como Servidor. El contrato de constitucin del Patrimonio en Fideicomiso fue sucesivamente modificado el 27 de mayo, el 20 de julio y 22 diciembre de 2005 para adaptarlo a los cambios en el programa de emisin de los bonos de Titulizacin.(c) Mediante Resolucin N 095-2005-EF/94.11, de fecha 13 de setiembre de 2005, la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores CONASEV, autoriz la inscripcin del Programa de Bonos de Titulizacin de Peajes de la Municipalidad Metropolitana de Lima, hasta por un monto en circulacin de S/. 250,000,000, que obliga a constituir el Patrimonio en Fideicomiso y respaldar con ste la emisin de bonos por el monto mximo en circulacin indicado.(d) El Patrimonio en Fideicomiso tiene como propsito servir de respaldo exclusivo a la emisin de los bonos de Titulizacin, de tal manera que los flujos dinerarios constituidos por el cobro de peaje sirvan para cumplir oportunamente con las obligaciones derivadas de stos. Los fondos obtenidos por la emisin de los bonos sern destinados por la MML a su Programa de Inversin en Obras Pblicas conforme lo establece el Contrato. Slo se podrn efectuar emisiones de bonos en nuevos soles.(e) El Patrimonio en Fideicomiso tendr vigencia hasta que se haya cumplido con el pago total de las obligaciones garantizadas y dems gastos relacionados o si el Originador y el Fiduciario deciden la resolucin del Contrato previa aprobacin del quorum requerido. Inici su etapa operativa el 9 de febrero de 2006 mediante la primera emisin de bonos. Posteriormente en marzo, junio y octubre de 2007 y febrero, julio y setiembre de 2008, se colocaron la segunda, tercera, cuarta, quinta, sexta y sptima emisin de bonos, cuyas caractersticas se detallan en la Nota 9. A diciembre de 2012 queda una cuota pendiente de pago por cada emisin de bonos cuyo vencimiento es en febrero de 2013. (f) Los costos y gastos a ser asumidos por el Patrimonio en Fideicomiso son los siguientes: i. Pagos de tributos a cargo del Patrimonio en Fideicomiso. ii. Contraprestacin del Servidor y de las empresas de transporte, si la funcin de Servidor no es asumida por la MML, EMAPE o cualquiera de las empresas pertenecientes a la Corporacin Municipal o cualquier entidad nombrada a pedido de la Municipalidad Metropolitana de Lima. iii. Gastos de las asambleas. iv. Gastos y costos relacionados a la defensa y proteccin del Patrimonio en Fideicomiso. v. Otros gastos no contemplados en el Contrato, debidamente sustentados, que no podrn superar las suma de US$ 5,000 anuales, salvo que se cuente con aprobacin previa del Originador.(g) Adems de las cuentas de reserva que se mencionan en la Nota 5, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la emisin de los bonos, se constituy un fideicomiso en garanta integrado por derechos de crdito derivados del pago del impuesto vehicular, del cual es acreedor tributario la MML, cuyo fiduciario es Citibank del Per S.A. Al respecto cabe precisar que la Asamblea de Obligacionistas, llevados a cabo el 26 de abril y 24 de mayo de 2012, se aprob la terminacin anticipada de este fideicomiso en garanta. Se cuenta tambin con fianza solidaria hasta por S/.250, 000,000 de la MML, vigente hasta que se cancelen la totalidad de obligaciones del Patrimonio en Fideicomiso. Adicionalmente, conforme a lo establecido en la clusula dcima del Contrato, el monto mnimo mensual depositado en la cuenta recaudadora debe ser de S/. 8 millones, lo cual se ha cumplido en los ejercicios 2012 y 2011.[footnoteRef:6] [6: Patrimonio en Fideicomiso d.s. n 093-2002-ef, ttulo XI, municipalidad metropolitana de lima peaje Pazos, Lpez de Romaa, Rodrguez Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, una sociedad peruana, es miembro de BDO International Limited, una compaa limitada por garanta del Reino Unido, y forma parte de la red internacional BDO de empresas independientes asociadas.]

FUNDAMENTACION

El Comit de Clasificacin revis la informacin financiera al 31 de diciembre del 2010 del Patrimonio en Fideicomiso MML Peajes y de la Municipalidad de Lima, resolviendo ratificar la categora de riesgo de AAA a las emisiones de Bonos de Titulizacin de Peajes de la Municipalidad Metropolitana de Lima. La categora de clasificacin de riesgo asignada toma en consideracin: El continuo crecimiento y la estabilidad en la generacin de ingresos recaudados por la Municipalidad, principalmente de aquellos directamente recaudados. La estructura operativa municipal, que permite una gestin eficiente de los recursos, principalmente los relacionados con los gastos de inversin en capital. La estructura de pasivos financieros de la Municipalidad, con baja dependencia en recursos de corto plazo de modo que la deuda contrada permite un mejor calce con los proyectos financiados. A ello se suman los costos y las condiciones a los que son adquiridos y la oportunidad en que son contratados. La capacidad de cobertura de sus obligaciones financieras, a pesar del aumento de la deuda para el financiamiento de los programas de inversin desarrollado en los ltimos aos, con la finalidad de mejorar la infraestructura fsica de la ciudad de Lima. La situacin econmica nacional, y de la ciudad de Lima en particular, no solo muestra una tendencia creciente en los ingresos tributarios y no tributarios de la Municipalidad, sino tambin mejores ndice de cumplimiento y de efectividad en sus cobranzas. La estructura del Programa de Emisin de Bonos Titulizados, con mecanismos claramente definidos para la asignacin de flujos, as como en los esquemas de garantas adicionales (Contrato de Fideicomiso en Garanta sobre el Impuesto Vehicular y Fianza de la MML). El comportamiento histrico, presente y proyectado de los flujos titulizados (flujos de la Cuenta Peaje), y la capacidad de cobertura que estos han demostrado desde el inicio de la vigencia del Patrimonio Fideicometido, as como el comportamiento histrico y proyectado del Impuesto Vehicular.La categora de riesgo asignada tambin toma en cuenta factores adversos como: El riesgo permanente de crisis econmicas que pueden afectar el normal desempeo de la recaudacin de impuestos y de tasas municipales. El cambio en las polticas y en los planes estratgicos de mediano plazo de la institucin municipal, que se puede originar por cambios de gestin municipal. Aumentos en los costos y demoras en los plazos de ejecucin en algunos de los principales proyectos de infraestructura. El elevado gasto corriente que asumen los gobiernos locales en general, situacin que no es ajena a la MML. Los potenciales conflictos polticos sociales, que se presentan en una poblacin con caractersticas de Metrpoli, como es el caso de la ciudad de Lima. La oportunidad y la confiabilidad en las prcticas contables y en los largos procesos de supervisin por parte de los rganos de control.La estabilidad en la generacin de ingresos de la MML, principalmente los de propia generacin, y en la estructura financiera y operativa con que hoy cuenta, se reflejan en la asignacin y en el uso de los ingresos recaudados, en el establecimiento de polticas de control y de modelos de gestin eficientes, bajo estndares internacionales, lo cual mitiga el riesgo del Originador en el presente proceso de Titulizacin.La MML muestra una capacidad de cobertura de sus obligaciones financieras estable, incluso a pesar del importante aumento en la deuda adquirida para el financiamiento del Plan de Inversiones en Obras de Infraestructura Vial desarrollado en los ltimos aos. Ello resulta tanto de un resultado operativo creciente y consistente con el comportamiento de los ingresos, y tambin con los importantes fondos de los que dispone como saldos de balance de aos anteriores. La recaudacin de peajes se est incrementando a una tasa de crecimiento promedio anual de 7.4% en los ltimos 10 aos, en base a la positiva situacin econmica nacional y a su efecto en el consumo interno y en el trfico vehicular, por lo que la capacidad de cobertura de los flujos generados por los peajes respecto a los bonos de Titulizacin es positiva, cumplindose cabalmente con los compromisos definidos en la estructura del Programa.El potencial de flujos de EMAPE que se proyect al inicio del proceso de Titulizacin se ha cumplido, e incluso superado paulatinamente, de modo que se genera el ingreso mnimo mensual de S/. 8 millones establecido como lmite para el mecanismo de resguardo de la estructura del proceso de Titulizacin. En general, todos los lmites y restricciones propuestos en el Programa de Titulizacin de Peajes se han cumplido adecuadamente desde su creacin.Se cuenta adems con mecanismos de aceleracin que fortalecen la seguridad del instrumento, lo cual se ve reforzado por la Garanta Adicional establecida (Patrimonio Fideicometido en Garanta sobre el impuesto vehicular), incluyendo los respectivos mecanismos de retencin. Luego de las amortizaciones programadas para los bonos (la ltima amortizacin se realiz el 9 de mayo del 2011), el saldo total en circulacin de las emisiones a la fecha es de S/. 80.63 millones. A la fecha el Mecanismo de Asignacin viene cumplindose sin problema, no habiendo registrado movimiento alguno en la Cuenta de Aceleracin.

1. ESTRUCTURA DE TITULIZACIN.1.1 Caractersticas Generales de la EmisinEn febrero del 2006 se constituy el Patrimonio en Fideicomiso Decreto Supremo N 093- 2002-EF, Ttulo XI, Municipalidad Metropolitana de Lima Peaje (Patrimonio Fideicometido o PF), y en paralelo se coloc, mediante oferta pblica, la Primera Emisin de Bonos de Titulizacin de Peajes por S/. 50 millones, con una tasa de inters de 7.18750% pagadera trimestralmente junto con amortizaciones parciales del principal, y con vencimiento el 9 de febrero del 2013. Posteriormente, se ha colocado la Segunda, la Tercera, la Cuarta, la Quinta, la Sexta y la Stima Emisin, por S/. 40 millones, S/. 30 millones, S/. 40 millones, S/. 30 millones, S/. 20 millones y S/. 40 millones, respectivamente, todas las cuales tiene la misma tasa de inters y la misma fecha de vencimiento que la Primera Emisin. El monto total emitido es de S/. 250 millones, que luego de la amortizacin parcial realizada el 9 de mayo del 2011, queda un saldo en circulacin de S/. 80.63 millones. El Patrimonio Fideicometido (PF) tiene como finalidad respaldar el pago de los intereses y del principal de los Bonos de Titulizacin emitidos en el marco del presente programa de Titulizacin, de acuerdo a la estructura y a las caractersticas que se detallan a continuacin:

(1) La Municipalidad Metropolitana de Lima transfiere en fideicomiso al Fiduciario: (i) los flujos futuros; (ii) los flujos asignados; y (iii) los derechos asignados, para que ste las incorpore al Patrimonio Fideicometido. La Fecha de Transferencia coincidi con la Fecha de Emisin de la Primera Emisin de Bonos 9 de febrero del 2006, habindose realizado nuevas transferencias de flujos a la colocacin de las dems emisiones de bonos.(2) Con el respaldo del Patrimonio Fideicometido, el Fiduciario (Scotia Sociedad Titulizadora S.A.) realiza las emisiones de los Bonos de Titulizacin. Dichos fondos se depositan en la Cuenta de Desembolso, para financiar la adquisicin de los derechos y de los flujos, constituyendo previamente la Cuenta Reserva correspondiente a cada emisin y/o cada serie colocada (equivalente a 15% del principal de cada serie o emisin). Esta reserva puede ser tambin entregada directamente por la MML un da antes de la Fecha de Emisin de cada serie o emisin.(3) EMAPE acta como Servidor de la presente estructura y contina encargndose de la cobranza y recaudacin de los flujos transferidos al Patrimonio Fideicometido. El Fiduciario, en representacin del Patrimonio Fideicometido, est facultado para sustituir al Servidor. Los flujos de efectivo provenientes de los centros de recaudacin correspondientes a los pagos de peaje realizados por los usuarios son depositados por la Empresa Transportadora de Caudales (Prosegur) en la Cuenta Recolectora abierta a nombre del Fideicomiso. El Fiduciario destina diariamente los fondos recibidos en la Cuenta Recolectora de acuerdo al siguiente Mecanismo de Asignacin:i) los costos y gastos del Patrimonio Fideicometido: tributos; comisiones y/o contraprestacin del Servidor y de las Empresas Transportadoras, siempre y cuando esta funcin no sea asumida por EMAPE, cualquier Empresa Municipal de la MML o cualquier entidad nombrada a pedido de la MML; gastos de las Asambleas, gastos y costos relacionados a la defensa y proteccin del Patrimonio Fideicometido; otros gastos no contemplados en el Acto Constitutivo pero menores a US$ 5,000 anuales, incluyendo los de liquidacin en el caso de una terminacin anticipada de la Estructura;ii) la Asignacin de la Reserva, constituida al momento de cada emisin, por 15% del saldo impago del principal, que es liberado paulatinamente con cada amortizacin;iii) la Asignacin del Servicio de Deuda, correspondiente al monto necesario para el pago de las cuotas inmediatas siguientes de las emisiones en circulacin;iv) la Asignacin de Aceleracin (de presentarse un evento de incumplimiento);v) la entrega del Excedente de Libre Disposicin a la MML o a EMAPE, segn lo seale la Municipalidad, destinado a cubrir gastos de mantenimiento y de conservacin de la Infraestructura Vial.2. EMISOR2.1. Datos GeneralesEl Emisor y Fiduciario en el presente proceso es Scotia Sociedad Titulizadora S.A. (antes BWS Sociedad Titulizadora), constituida en enero de 1999 y autorizada mediante Res. CONASEV N 042-99-EF/94.10, para actuar como fiduciario en procesos de titulizacin, adquiriendo activos para la constitucin de patrimonios fideicometidos que respalden la emisin de valores mobiliarios.2.2. Composicin Accionaria.

Scotia Sociedad Titulizadora S.A. es una empresa subsidiaria del Scotiabank Per S.A.A., formando parte del Grupo Econmico conformado por este ltimo y las siguientes sociedades: CrediScotia Financiera S.A., Fundacin de la Gente, Depsitos S.A., Depsa Tacna S.A.C., Scotia Fondos SAF S.A., Scotia SAB S.A., Servicios, Cobranzas e Inversiones S.A.C (SCI), y Promociones de Proyectos Inmobiliarios y Comerciales S.A. Indirectamente, existe vinculacin con Profuturo AFP, cuyo accionistas mayoritario es Scotia Per Holdings S.A. (99.98%), una de las empresas holdings del Grupo en el Per, propietaria de 40.07% del capital social de Scotiabank Per.2.3. Administracin de la Empresa

Para el desarrollo de sus actividades, Scotia Sociedad Titulizadora S.A. contrata los servicios de soporte global de Scotiabank Per, que le proporcionan soporte administrativo, legal y contable permanente, que adems incluye los servicios de auditora interna, sistemas, contribuciones a Conasev, alquiler de oficinas, entre otros.

2.4. Experiencia en Procesos de TitulizacinAl cierre del ejercicio 2010, el Fiduciario administr 11 Patrimonios, que involucraron activos totales por US$ 167 millones, los cuales se detallan a continuacin:a) Tres patrimonios que involucran emisiones de valores en oferta pblica: Patrimonio Fideicometido Aguayta, Etevensa y Termoselva, creado en noviembre del 2003 para respaldar tres emisiones de Bonos de Titulizacin por un total de US$ 77.9 millones, con un saldo en circulacin a diciembre del 2010, de US$ 22.2 millones. Patrimonio en Fideicomiso Wong y Metro Primer Programa de Bonos de Titulizacin, creado en diciembre del 2005 para respaldar la colocacin de dos emisiones de Bonos de Titulizacin de S/. 30 millones y S/. 90 millones, respectivamente, con un saldo en circulacin a diciembre del 2010 de S/. 15 millones y S/. 54 millones. Patrimonio en Fideicomiso Municipalidad Metropolitana de Lima Peajes,b) Ocho patrimonios fideicometidos que involucran la administracin de activos o emisin de valores en oferta privada, referentes principalmente a la administracin de activos para respaldar las operaciones asumidas por el respectivo originador, entre los que se encuentran: tres Patrimonios Fideicometidos originados por Banco Wiese Sudameris (hoy Scotiabank Per), dos Patrimonios Fideicometidos Textil San Cristbal, Patrimonio Fideicometido Los Portales, Patrimonio Fideicometido Edificio de Oficinas VAB, y el Patrimonio Fideicometido Centro Comercial La Marina.3. ORIGINADOR Como Originador, la MML ha transferido en favor del Fiduciario, los flujos futuros por el cobro de los peajes bajo su jurisdiccin, que comprende las estaciones de Evitamiento, Pucusana y Chilln, incluyendo sus puntos de cobranza en vas auxiliares de acceso (Ramiro Prial, Santa Anita, El Pino, Separadora Industrial, Monterrico, Huaylas, Villa, Conchn, San Pedro, Arica y Punta Negra) y todos aquellos que se generen derivados de la facultad de la MML de cobrar peaje en la infraestructura vial dentro de su jurisdiccin y competencia (artculos 69 inciso 11 y 166 inciso 2 de la Ley Orgnica de Municipalidades). Los flujos futuros mencionados en el prrafo precedente no incluyen aquellos flujos que se generarn por el uso y explotacin del Contrato de Concesin del Proyecto Lnea Amarilla, especificndose en el Acto Constitutivo del Programa de Bonos de Titulizacin de Peajes que el rea de concesin de dicho proyecto no forma parte de la Infraestructura Vial bajo jurisdiccin y competencia de la MML. La Asamblea General de titulares de los Bonos de Titulizacin de Peajes, celebrada el 4 de mayo del 2010, aprob las modificaciones en el Acto Constitutivo realizadas por este concepto. La transferencia de los flujo futuros de peajes no incluye las obligaciones de mantener y/o de administrar la infraestructura vial comprometida, manteniendo el Originador todas las obligaciones que pudiesen quedar pendientes o aquellas derivadas de estos flujos futuros (operar la infraestructura vial, prestar todos los servicios a los usuarios y cumplir con el mantenimiento y la conservacin de las vas involucradas).Con el objetivo de garantizar un adecuado mantenimiento y la conservacin de las vas, as como un servicio de recaudacin eficiente que reduzca al mnimo la evasin, con incidencia importante sobre los flujos futuros, el Originador cedi al Patrimonio Fideicometido, junto con los flujos futuros, los derechos sobre los centros de recaudacin utilizados para el cobro del peaje (derechos asignados), por lo que a partir de la Fecha de Transferencia (fecha de colocacin de la Primera Emisin de Bonos de Titulizacin) el Fiduciario es el nico autorizado para determinar el destino, disposicin, instalacin, retiro, modificacin y uso de los centros de recaudacin.El Fiduciario deleg estas facultades a favor de EMAPE y/o del Municipio durante la vigencia de los Bonos de Titulizacin, con la capacidad de revocar dicha delegacin en caso de que las acciones de alguna de estas dos entidades afecten negativamente la recaudacin de los flujos futuros y asignados en perjuicio de los bonistas.La MML ha otorgado adems una fianza solidaria, irrevocable, ilimitada, incondicional, de ejecucin inmediata y sin beneficio de excusin a favor del Patrimonio Fideicometido y de los titulares de los Bonos. Asimismo, se ha comprometido a asumir con recursos propios, los gastos operativos de EMAPE, de cualquier Empresa Municipal de la MML o de cualquier empresa que se designe como Servidor durante la vigencia del presente proceso (pagos administrativos que correspondan por actividades de recaudacin, gastos por el mantenimiento respectivo y adecuado de la infraestructura vial, y aquellos egresos por mantenimiento y correcta administracin de los centros de recaudacin), en caso los flujos de efectivo que ste reciba del Patrimonio Fideicometido, resulten insuficientes de acuerdo a la estructura planteada.

3.1. Motivacin del Proceso de Titulizacin La Titulizacin de los flujos futuros, flujos asignados y de los derechos asignados de la Cuenta Peaje se convirti en una fuente alternativa para la captacin de fondos que completen los recursos necesarios para financiar el programa de obras desarrollado por la Municipalidad de Lima entre los aos 2006 y 2009. La deuda adquirida mediante la emisin de Bonos de Titulizacin concuerda con la estructura financiera de la Municipalidad, gracias a su vencimiento en el mediano plazo, Las titulizaciones de activos, por las caractersticas propias de este tipo de operaciones, separan el riesgo del Originador (lo que es fundamental dado el riesgo de discontinuidad en las estrategias de endeudamiento y de responsabilidad fiscal de futuras administraciones municipales), garantizando el pago de las obligaciones (bonos) a travs de la generacin de algunos activos especficos del Originador, los cuales son transferidos a un Patrimonio Autnomo. Ello tiene incidencia directa sobre la categora de clasificacin de riesgo de la deuda, ofreciendo la posibilidad de acceder a una mejor categora, y consecuentemente, a un menor costo financiero que el que el Originador pudiera conseguir directamente en el mercado de capitales.3.1.1. Programa de Inversiones MunicipalesLos fondos captados con la emisin de Bonos de Titulizacin de Peajes complementaron los recursos propios, recursos financieros del exterior (BID y Banco Mundial) y recursos bancarios locales adquiridos por la MML para financiar el Proyecto del Programa de Transportes Urbano de Lima Subsistema Norte Sur (Sistema Integrado de Transporte Rpido Masivo), el cual fue desarrollado por el Instituto Metropolitano ProTransporte, y cuyo objeto principal ha sido el de establecer un sistema de transporte pblico urbano que permita la movilizacin rpida, masiva y ordenada de la poblacin, principalmente, la de menores recursos econmicos. Este Proyecto ha estado vinculado a diversas otras obras de mejoramiento y de modernizacin del transporte urbano, la mayor parte de las cuales ya se encuentran operativas, siendo las principales: La modernizacin de la Va Expresa Almirante Miguel Grau, incluyendo 5 pasos a desnivel. Los intercambios viales en la Panamericana Norte. Los intercambios viales de entre la Av. Universitaria y las Av. Benavides, Av. Argentina y Av. Venezuela, y la Av. Venezuela y Av. Universitaria. El acceso directo Va Expresa - Av. Manco Cpac y la rampa de ingreso a la Av. Mxico. La ampliacin y remodelacin de la interseccin de la Va Expresa Grau con el distrito de San Juan de Lurigancho. Remodelacin y rehabilitacin de las Av. Arenales, Av. Arequipa, Av. Petit Thouars, Av. La Marina y Av. Pershing. La culminacin de la interconexin de los distritos de San Juan de Lurigancho y Rmac mediante el tnel Santa Rosa. Otras obras menores tales como la rehabilitacin de avenidas y vas de acceso, rehabilitacin y construccin de veredas, semaforizacin, construccin de ciclovas, construccin de puentes peatonales, remodelacin y mejoramiento de espacios pblicos.Los proyectos especficos de este Proyecto que han sido financiados con los fondos captados a travs de la emisin de los Bonos de Titulizacin son:Proyecto A: Intercambio vial Panamericana Norte - Av. Eduardo de Habich.Proyecto B: Rehabilitacin de la Av. Arenales.Proyecto C: Va Expresa Almirante Miguel Grau y cinco pasos a desnivel.Proyecto D: Intercambio vial Av. Benavides - Av. Universitaria.Proyecto E: Ampliacin intercambio vial Av. Venezuela - Av. Universitaria.Proyecto F: Intercambio vial Panamericana Norte Av. Carlos Izaguirre.

3.2. Situacin FinancieraA partir de enero del 2005, el Consejo Normativo de Contabilidad suspendi el ajuste contable de los estados financieros para reflejar los efectos de la inflacin. Sin embargo, para efectos de anlisis comparativo, las cifras contables de la institucin han sido ajustadas a valores constantes de diciembre del 2010.3.2.1. Flexibilidad y Desempeo Fiscal La recaudacin de ingresos por parte de la Municipalidad de Lima presenta un sostenido crecimiento en respuesta a factores tales como una gestin operacional eficiente; una base de contribuyentes cada vez ms grande y a la vez ms ordenada; una mayor formalizacin en la base de tributos, tasas e impuestos a ser recaudados por la MML; la gestin de recaudacin llevada a cabo por el SAT, entidad que cuenta con modernos canales y convenios de recaudacin; el crecimiento orgnico y poblacional de la ciudad de Lima; la favorable coyuntura econmica peruana; la mayor actividad comercial y de consumo, entre otros factores.En el ejercicio 2010, los ingresos totales recaudados por la MML ascendieron a S/. 1,969.4 millones, lo que significa un crecimiento promedio anual de 19.3% en los ltimos cinco aos (a valores corrientes). Esto considera los ingresos por concepto de alcabala, al ser la MML el ente recaudador de la ciudad de Lima para luego transferir estos recursos a las municipalidades distritales y fondos de inversin correspondientes, bajo un esquema pass-through definido por la legislacin vigente.Sin considerar los ingresos por alcabala, el total de ingresos recaudados por la MML en el ejercicio 2010 ascendieron a S/. 1,682.0 millones, registrando un crecimiento promedio anual de 19.3% en los ltimos 5 aos, considerando valores corrientes, y 16.0% incluyendo el efecto por el ajuste de la cifras a valores constantes de diciembre del 2010.

El principal tipo de ingresos de la MML est constituido por ingresos corrientes, ascendentes a S/. 629.7 millones en el ejercicio 2010 (neto de alcabala a ser transferida) y que representan 37.4% de los ingresos totales. De estos, los conceptos ms importantes estn conformados por el impuesto predial, el impuesto vehicular, la recaudacin de peaje y las multas e infracciones, los que en conjunto representan 72.0% de los ingresos corrientes totales del ejercicio 2010. Con el incremento de los ingresos corrientes, la dependencia de transferencias del Gobierno Central ha disminuido, y estn enfocadas principalmente en los fondos que le corresponden de acuerdo a Ley, mas no a aportes extraordinarios. De acuerdo al Presupuesto Institucional Modificado de la MML (segn informacin de la Ejecucin del Gasto Presupuestal proporcionada por el MEF), los ingresos recibidos por Donaciones y Transferencias han representado 13.6% del total de fuentes de financiamiento del ejercicio 2009 y 12.7% en el ejercicio 2010, mientras que los Recursos Ordinarios y los Recursos Directamente Recaudados han representado alrededor de 30% del total.

Los ingresos financieros representan una parte importante de los ingresos totales de la MML, y corresponden tanto a deuda adquirida de entidades bancarias y organismos multilaterales, como a la emisin de los Bonos de Titulizacin de Peaje, con un saldo conjunto de S/. 342.9 millones en el ejercicio 2010, que han sido tomados con el fin de tener una estructura financiera que se adecue en plazos y oportunidad a las necesidades de inversin. Resalta el importante saldo de balance de periodos anteriores recibidos anualmente: S/. 594.3 millones en el ejercicio 2010 y S/. 615.5 millones en el ejercicio 2009, correspondientes a ingresos percibidos pendientes de ejecucin.Respecto a los gastos, el principal concepto est referido a gastos corrientes, que representaron 30.3% del total incurrido en el ejercicio 2010 (neto de transferencia de alcabala) y que corresponde a gastos de personal, gastos previsionales, adquisicin de servicios de terceros, y gastos generales y operativos. Estos estn siendo proporcionalmente menores en el total de gastos (30.3% del total de gastos netos de alcabala en el ejercicio 2010 frente a ms de 55% en el primer quinquenio de la presente dcada), gracias a la aplicacin de polticas que buscan mejorar la eficiencia, incluyendo la redefinicin de la estructura orgnica y la reingeniera de procesos implementada en los distintos niveles operativos de la Municipalidad. La mayor recaudacin de ingresos y la estructura de gastos corrientes ms eficientes se reflejan en un Ahorro Corriente creciente, que en el ejercicio 2010 ascendi a S/. 212.1 millones, representando 23.1% de los ingresos corrientes.

Los gastos de capital han representado 54.2% de los gastos totales netos de alcabala de la MML, los cuales han mostrado un importante crecimiento, principalmente en los ltimos dos ejercicios, debido al importante plan de inversiones en obras de infraestructura ejecutado en la gestin municipal 2003-2010.

Al haberse adquirido deuda financiera para solventar dicho programa, los gastos por servicio de deuda (principal e intereses) presentaron una tendencia creciente continua, pero en condiciones de calce de plazos, montos, costo financiero, dispersin y oportunidad que se adecuan a su plan de inversiones.Al 31 de diciembre del 2010, el saldo de deuda financiera de la Municipalidad de Lima, segn balance, fue de S/. 522.3 millones, conformada por: (i) el monto en circulacin a diciembre del 2010 de las siete emisiones de bonos colocadas en el marco del Programa de Bonos de Titulizacin, por S/. 99.6 millones (incluyendo intereses devengados); (ii) deuda financiera con instituciones bancarias nacionales por S/. 203.4 millones, siendo las ms importante las deudas adquirida del BBVA Banco Continental, por S/. 201.6 millones en total; (iii) los prstamos para el proyecto Pro Transporte obtenidos del BIRF y del BID, por S/. 96.3 millones y S/. 116.8 millones, respectivamente; y, (iv) deudas financieras de menor cuanta, incluyendo los avances en cuenta otorgado por instituciones financieras locales, por S/. 6.2 millones.3.2.2. RentabilidadEl incremento en los ingresos efectivamente percibidos en los ltimos ejercicios segn lo reportado en la Ejecucin Presupuestal se refleja tambin en los ingresos registrados en el Estado de Prdidas y Ganancias, lo cual es resultado de factores tales como el incremento de la base de contribuyente y el incremento en el nmero de transacciones realizadas sujetas a impuestos, a lo que se suma la mayor efectividad en la cobranza por parte del SAT, como organismo recaudador, lo cual permite que alrededor de 90% de los impuestos emitidos anualmente sean cobrados en el mismo periodo. Los ingresos totales de la Municipalidad han registrado un crecimiento promedio anual de 15.6% en los ltimos cinco aos, llegando a recaudar S/. 1,119.2 millones en el ejercicio 2010 (+16.5% en el ejercicio 2010). Eliminando el efecto de las transferencias de alcabala a las municipalidades y organismos correspondientes, los ingresos totales de la MML ascendieron a S/. 831.8 millones, esto es, un crecimiento de 10.3% respecto al ejercicio 2009.

Con el crecimiento de las operaciones del Organismo Municipal, los gastos operacionales han aumentado nominalmente, ya sea por gastos de personal, por servicios brindados por terceros, gastos generales y provisiones sociales. En aplicacin a la normatividad contable vigente, las transferencias de fondos por concepto de alcabala a las municipales distritales son consideradas como gasto operativo, con lo que se elimina del resultado operativo el efecto del registro de la recaudacin de este impuesto.El saldo de deuda adquirido por la MML en los ltimos tres aos ha sido mayor que lo tomado en periodos anteriores en razn de los requerimientos de recursos para el financiamiento del plan de inversiones, por lo que los gastos financieros tambin muestran una tendencia creciente. Sin embargo, estos gastos han sido obtenidos a tasas de inters competitivas y en condiciones de plazo que permite una reestructura positiva de la deuda adquirida. Luego de asumir todas sus obligaciones, la MML obtuvo un supervit de S/. 368.1 millones, que significa un crecimiento de 44.4% respecto a lo obtenido en el ejercicio 2009, en que el supervit final fue de S/. 255.0 millones.

3.2.3. Estructura, Nivel y Administracin de la DeudaLa estructura financiera de la Municipalidad se ha redefinido y hoy se adecua mejor a las necesidades de inversin de la institucin en trminos de plazo, monto y moneda. Adems, permite contar con los recursos en el momento oportuno sin el riesgo de postergar obras de inversin por atrasos en la recaudacin de impuestos y tributos y en la ejecucin presupuestal.A pesar de que la MML dispone de ms fondos de propia generacin, por el amplio programa de obras de los ltimos aos ha sido necesario adquirir ms deuda financiera para completar el requerimiento de recursos, de modo que la deuda financiera se ha incrementado desde S/. 176.2 millones que se adeud al cierre del 2006 a S/. 522.3 millones a diciembre del 2010. El saldo de deuda financiera a diciembre del 2010 representa 42.1% del total de pasivos de la Municipalidad (incluyendo los adelantos en cuenta bancarios recibidos, registrados contablemente como una cuenta por pagar), y est conformado principalmente por deuda de largo plazo con instituciones financieras nacionales e internacionales y por la responsabilidad por la emisin de Bonos de Titulizacin. El restante 57.9% de los pasivos de la MML est conformado por deuda con proveedores y diversos acreedores de la institucin, provisiones realizadas e ingresos diferidos, principalmente. El incremento paulatino de los pasivos de la MML est vinculado a una mayor ejecucin de obras civiles, por lo que el valor de la Hacienda Nacional tambin se est incrementando paulatinamente, con lo que los ratios de endeudamiento se mantienen en niveles cercanos a 0.30 veces (0.26 a diciembre del 2010 y 0.29 veces a diciembre del 2009).3.2.4. LiquidezLas mejoras descritas en la recaudacin y en los resultados del Municipio, junto a las polticas de gastos definidas en la institucin, permiten una posicin activa corriente ms lquida (aumento neto de recursos disponibles), adems de una mejor posicin en instrumentos financieros de libre disponibilidad y en instrumentos financieros de fcil liquidacin (cuotas de participacin de fondos mutuos), que permiten rentabilizar los excesos de liquidez. A ello se suma la menor necesidad de recurrir a fondos de instituciones financieras de corto plazo, y la estructura de deuda con mayor participacin de fondos de largo plazo, lo que se veces a diciembre del 2010. La mayor holgura de liquidez de la MML en este periodo, se explica por la amortizacin de la deuda de vencimiento en el corto plazo y de cuentas por pagar a proveedores, principalmente, a la OIM, entidad encargada de disear, ejecutar y supervisar la ejecucin de obras de infraestructura fsica por encargo de la MML. Es de mencionar que los gastos pagados por anticipado a esta entidad por obras pendientes de ejecucin (S/. 227.6 millones) y los anticipos otorgados a empresas relacionadas (S/. 155.3 millones), han determinado el aumento de los activos corrientes.3.2.5. ndice de Cobertura HistricaLa deuda adquirida por la MML se ha incrementado paulatinamente ante la mayor necesidad de fondos para solventar el programa de inversiones, de modo que adems de la deuda contratada a diciembre del 2010 (S/. 522.3 millones), se cuenta con saldos pendientes de desembolso de los prstamos otorgados para financiar el proyecto ProTransporte: (i) fondos adquiridos del BID y el Banco Mundial, por un monto aprobado total de US$ 45 millones cada uno, de los cuales, a diciembre del 2010 se haba desembolsado US$ 75.9 millones, y (ii) prstamo otorgado por el BBVA Banco Continental, por S/. 210 millones, de los cuales se haba desembolsado S/. 144.6 millones al cierre del 2010.Estos saldos pendientes de desembolso y la deuda actual, han sido incluidos para el clculo del ndice de cobertura histrica, y a pesar del mayor nivel de endeudamiento, el ndice muestra un comportamiento estable, pues no solo se estn tomando a costos financieros ms bajos, sino tambin por la mayor capacidad de generacin de resultado operativo que la MML ha demostrado en los ltimos periodos. A diciembre del 2010, el ndice de cobertura histrica fue de 6.63 veces, frente a 5.54 veces al cierre del 2009 y 6.34 veces al cierre del 2008.3.3. Anlisis integral de riesgos de la Municipalidad Metropolitana de LimaFortalezas- Capacidad y experiencia del equipo administrativo financiero de la MML.- Coherencia en la definicin de temas relacionados al desarrollo de proyectos claves de inversin, por parte de las ltimas administraciones municipales.- Estructura de los ingresos operativos, con una proporcin mayor de ingresos propios, tributarios y no tributarios, los que a su vez muestran una tendencia creciente.- Polticas de control de gastos basadas en un eficiente modelo de gestin financiero.- Marco regulatorio sobre endeudamiento estricto, destinado a la inversin y no al gasto corriente.- Resultados sobre los flujos de caja con la consolidacin de la reestructuracin de la deuda y un manejo disciplinado de los recursos.- Mejora en los indicadores financieros de la MML.- Convenios con instituciones vinculadas a la adquisicin y registro de nuevas propiedades y de nuevos contribuyentes.Debilidades- Nivel de evasin.- Cartera morosa, que a pesar de la continua disminucin, an implica un saldo importante.- Ineficiencias administrativas en algunas reas.- Aumento en los costos de ejecucin de algunos proyectos.- Demora en la ejecucin de proyectos.- Oportunidad y confiabilidad de las prcticas contables, al depender de organismos centrales para la asignacin de auditoras externas anuales, y variacin de resultados de acuerdo al criterio contable utilizada- Alternativas para incrementar la recaudacin.- Medidas adoptadas para la disminucin de la evasin, que han impactado en la conciencia tributaria de la poblacin.- Acciones en ejecucin para la recuperacin de la cartera morosa.- Proyeccin positiva de la capacidad de ahorro operativo y corriente, dados los niveles de eficiencia.- Tendencia creciente de los ingresos financieros del Municipio.- Favorable situacin de la economa local y nacional, reconocida a nivel internacional mediante el otorgamiento de categora de grado de inversin otorgado al Per.- Adecuadas relaciones con el Gobierno Central, que se traducen en importantes transferencias de fondos.- Cartera de proyectos en funcin al beneficio pblico.Amenazas- Potenciales conflictos poltico-sociales.- Cambio en las polticas econmicas y fiscales del pas, que puedan afectar la situacin econmica, y con ello la de la ciudad de Lima.- Posibilidad de discontinuidad de planes de inversin y de desarrollo que ser podra dar por el cambio de gestin municipal que se realiza cada 4 aos.4. PATRIMONIO FIDEICOMETIDOPatrimonio en Fideicomiso -- Certificados de Participacin Diversificados4.1 ActivosLos activos estn integrados por:Flujos Futuros: 100% de los derechos que le corresponden a la MML por el cobr del Peaje, previsto en el artculo 166 inciso 2 y el artculo 69 inciso 11 de la Ley Orgnica de Municipalidades a ser devengados a partir de la Fecha de Transferencia (9 de febrero del 2006) y durante la vigencia de los Bonos de Titulizacin.Al 31 de diciembre del 2010 estos flujos presentaron los siguientes saldos:

Flujos Asignados: 100% de los flujos futuros que se generan o materializan con el pago que por concepto de peaje realizan los usuarios, incluyendo pagos adelantados, pagos posteriores, pagos al contado o al crdito o cualquier modalidad o forma de pago de peaje.Derechos Asignados: Facultades de gestin, administracin, uso y posesin sobre los centros de recaudacin de cobro de peaje (lo que incluye la ubicacin y reubicacin), as como los derechos necesarios para determinar la mejor estructura del cobro de peaje.Flujos Asignados: 100% de los flujos futuros que se generan o materializan con el pago que por concepto de peaje realizan los usuarios, incluyendo pagos adelantados, pagos posteriores, pagos al contado o al crdito o cualquier modalidad o forma de pago de peaje.Derechos Asignados: Facultades de gestin, administracin, uso y posesin sobre los centros de recaudacin de cobro de peaje (lo que incluye la ubicacin y reubicacin), as como los derechos necesarios para determinar la mejor estructura del cobro de peaje.Cuenta de Desembolso: Cuenta corriente en moneda nacional abierta por el Fiduciario a nombre del Patrimonio Fideicometido en donde se depositaron las sumas provenientes de la colocacin de los Bonos deTitulizacin de cada emisin del Programa. Es una cuenta de carcter temporal, por lo que los fondos recibidos fueron inmediatamente reasignados.El da 9 de febrero del 2006, se recibi en esta Cuenta la suma de S/. 50 millones como resultado de la colocacin de la Primera Emisin de los Bonos de Titulizacin. Las emisiones posteriores han sido colocadas sobre la par o bajo la par, por lo que los montos recibidos en dicha cuenta fueron: el 15 de marzo del 2007, por la Segunda Emisin, se recibieron en la Cuenta S/. 41.45 millones (a un precio de colocacin de 103.625%); el 7 de junio del 2007, por la Tercera Emisin, se recibieron S/. 31.08 millones (a un precio de colocacin de 103.59375%); el 7 de junio del 2007, por la Cuarta Emisin, se recibieron S/. 40.30 millones (a un precio de colocacin de 100.75%); el 01 de febrero del2008, por la Quinta Emisin, se recibieron S/. 30.57 millones (a un precio de colocacin de 101.90625%); el 25 de julio del 2008, por la Sexta Emisin, se recibieron S/. 19.73 millones (a un precio de colocacin de 98.625%); y el 31 de julio del 2009 por la Stima Emisin, se recibieron S/. 41.56 millones (a un precio de colocacin de 103.91%).Cuenta Recolectora: Cuenta corriente en moneda nacional abierta por el Fiduciario a nombre del Patrimonio Fideicometido en donde se depositan las sumas provenientes de la cobranza diaria correspondiente a los flujos asignados, para luego ser distribuidos en las diversas cuentas, segn el Mecanismo de Asignacin: (i) Costos y gastos del Patrimonio Fideicometido; (ii) Asignacin de Reserva en caso se requiera; (iii) Asignacin del Servicio de Deuda; (iv) Asignacin de Aceleracin ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento; (v) Excedente de Libre Disposicin para la Municipalidad y/o EMAPE. Desde la constitucin del presente fideicomiso, los flujos recibidos en la Cuenta Recolectora han superado el ingreso mnimo mensual requerido de S/. 8.0 millones.Cuentas de Reserva: Cuenta corriente en moneda nacional abierta por el Fiduciario a nombre del Patrimonio Fideicometido por cada serie emitida de Bonos, en donde se deposita 15% del principal de cada una, directamente con los fondos captados al momento de la colocacin o entregada por la MML un da antes de la Fecha de Emisin. La funcin de estas cuentas es cubrir el pago oportuno de las cuotas de cada una de las series en el caso en que laCuenta de Servicio de Deuda respectiva resulte insuficiente. Se deber reponer el monto de cada Cuenta de Reserva hasta cubrir el monto detrado de cada una de ellas y alcanzar el monto establecido (Asignacin de Reserva realizada diariamente, equivalente a 4% del monto detrado de cada Cuenta Reserva). Durante la vigencia de la Estructura, el excedente al 15% del saldo impago del principal o del principal ajustado por el ndice correspondiente, deben ser devueltos a la MML dentro de los dos das hbiles siguientes a la Fecha de Pago de los Bonos.Asimismo, los intereses que dichos fondos generen deben ser transferidos a la Cuenta Recolectora el primer da hbil del mes siguiente en el que se generaron, para que sean aplicados segn el Mecanismo de Asignacin antes descrito.En este sentido, las Cuentas de Reserva se han constituido al momento de cada emisin y se han ido liberando fondos al momento del pago de las amortizaciones trimestrales realizadas. A diciembre del 2010, el saldo total de las Cuentas de Reservas de las siete emisiones realizadas ascendi a S/. 14.96 millonesCtas. de Servicio de Deuda: Cuenta corriente en moneda nacional abierta por el Fiduciario a nombre del Patrimonio Fideicometido por cada serie de Bonos, en donde se depositarn las sumas provenientes de la CuentaRecolectora hasta por el monto necesario para el pago de la cuota inmediata siguiente respectiva: Asignacin del Servicio de Deuda realizada diariamente, equivalente a 1.25% del monto total de la cuota inmediata respectiva, hasta que se complete dicha Cuenta o hasta dos das hbiles previos a la Fecha dePago lo que ocurra primero. Debido a la naturaleza y destino de las Cuentas de Servicio de Deuda, su comportamiento es acumulativo por cada periodo de pago de las Cuotas (amortizacin de principal e intereses de los Bonos), siendo aplicadas al final de cada periodo al pago de las Cuotas respectivas a los Titulares de los Bonos. A la fecha se encuentran operativas las Cuentas del Servicio de Deuda correspondientes a la Primera, Segunda, Tercera, Cuarta, Quinta, Sexta y Stima Emisin. Los fondos necesarios para el cumplimiento de las cuotas de cada emisin han sido transferidos oportunamente, quedando a diciembre del 2010 un saldo de S/. 4.34 millones para respaldar el servicio de deuda de la siete emisiones colocadas.Cuenta de Aceleracin: Cuenta corriente en moneda nacional abierta por el Fiduciario a nombre del Patrimonio Fideicometido para depositar la Asignacin de Aceleracin ante un Evento de Incumplimiento, con la finalidad de respaldar a prorrata cada serie de los Bonos de Titulizacin de acuerdo con su saldo en circulacin. Los fondos depositados en la Cuenta de Aceleracin se mantendrn hasta que el evento que dio lugar al incumplimiento sea subsanado dentro del plazo previsto en el Acto Constitutivo (incorporndose dichos recursos al Excedente de LibreDisposicin) o hasta que se lleve a cabo el pago anticipado de los intereses y del capital de los Bonos y/o la liquidacin del Patrimonio. Los intereses generados por esta Cuenta deben ser transferidos el primer da hbil del mes siguiente en el que se generaron, a la Cuenta Recolectora para que sean aplicados segn el Mecanismo de Asignacin antes descrito. A la fecha no se han registrado movimientos en esta cuenta.4.2. Garantas EspecficasLos Bonos de Titulizacin de Peajes estn garantizados por los activos que conforman el Patrimonio Fideicometido y con una fianza de la Municipalidad Metropolitana de Lima, a favor del Patrimonio Fideicometido y de los titulares de los Bonos, por la que responde de manera irrevocable, hasta por S/. 250 millones ms intereses, gastos y cualquier otro concepto que corresponda, en el plazo de diez das hbiles de recibido el requerimiento escrito por parte del Fiduciario. El Municipio se compromete a pagar el saldo pendiente de pago correspondiente a los Bonos de Titulizacin, incluido capital, intereses moratorios y compensatorios, y en general toda la deuda del Fideicomiso frente a los inversionistas. Cabe precisar que en este contexto slo respondern los bienes de la MML que no sean de dominio pblico. A ello se debe agregar la imposibilidad de afectar o ceder en garantas los ingresos recibidos por conceptos tales como arbitrios de limpieza pblica, parques, jardines y serenazgo, cuyos fondos son recaudados para cubrir directamente un servicio, considerando adems que actualmente los ingresos recaudados por impuesto predial y alcabala de la MML garantizan deuda financiera adquirida para financiamiento de obras.Con respecto al Excedente de Libre Disposicin, en caso ste no sea suficiente para cubrir los gastos operativos del Servidor, los que incluyen los pagos de contraprestacin por sus actividades de administracin y cobro del peaje, as como por la adecuada conservacin y mantenimiento de la Infraestructura Vial (mantenimiento rutinario, peridico y de emergencia, lo que incluye actividades de limpieza, conservacin de elementos de puentes y obras de arte, mantenimiento de seales verticales y horizontales, arreglo de reas verdes, repavimentacin de vas y tareas de ejecucin ocasional para recuperar la funcionalidad de la va), entre otros, el Municipio tambin se compromete a asumir con recursos propios dichos gastos, de tal manera que el Servidor cumpla de manera adecuada y oportuna con sus obligaciones, siempre que esta funcin sea asumida por EMAPE, por cualquiera de las Empresas Municipal de la MML o por cualquier entidad no vinculada, nombrada a pedido de la MML.4.2.1. Contrato de Fideicomiso en Garanta entre la Municipalidad Metropolitana de Lima (Fideicomitente), CITIBANK (Fiduciario) y Scotia Sociedad Titulizadora S.A.A. en representacin del Patrimonio Fideicometido (Fideicomisario).Dentro de los Eventos de Retencin definidos se tiene:a) La utilizacin de los recursos depositados en la Cuenta Reserva para cubrir el pago de losBonos.b) La ocurrencia de cualquiera de los Eventos de Aceleracin.c) El vencimiento del plazo de subsanacin de cualquiera de los Eventos de Aceleracin.d) Disminucin de los recursos en la Cuenta de Gastos a un monto inferior a 80% del monto establecido en el Contrato para cubrir 6 meses de gastos. En esta cuenta abierta en Citibank del Per a nombre del Patrimonio Fideicometido en Garanta, la MML deposita peridicamente los montos necesarios para cubrir todos los gastos del PatrimonioFideicometido en Garanta: tributos, honorarios del Fiduciario, gastos notariales, registrales, honorarios del estudio de abogados externo y de los auditores, as como cualquier obligacin frente a terceros razonable y debidamente documentada, entre otros.e) Incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso en Garanta correspondientes a la MML (transferencia de manera irrevocable en dominio fiduciario de la totalidad de los Derechos de Cobro y de los Flujos al Patrimonio Fideicometido en Garanta; cobertura de los gastos en que incurra el Fiduciario en la administracin del Patrimonio Fideicometido en Garanta a travs de la Cuenta de Gastos; publicacin por tres das consecutivos del aviso informando al pblico en general del Contrato en el diario oficial El Peruano; entre otras) y/o al SAT (celebrar nuevos Convenios de Recaudacin o resolver los existentes, necesariamente con la participacin del Fiduciario; incluir dentro de los comprobantes de pago del Impuesto Vehicular, la transferencia fiduciaria de dichos ingresos; entre otros) y que no sean subsanadas en un plazo de 15 das hbiles desde la comunicacin por parte del Fiduciario a la MML.f) En caso la MML o el SAT no otorguen, de manera sucesiva, los poderes especiales irrevocables que le otorgan a Citibank del Per para que, en nombre y representacin de la MML y/o del SAT, realice el cobro de los cheques no negociables girados a nombre de estos para el pago de tributos. Esta clusula reemplaza aquella referente al Evento de Retencin generado por el pagos con cheques no negociables por ms de 5% del total recaudado en tres meses consecutivos, el cual se haba producido durante el primer trimestre del 2007, de acuerdo a lo aprobado en Asamblea General de Bonistas del 4 de mayo del 2007. En dicha Asamblea se acord tambin el otorgamiento del poder irrevocable antes mencionado, el cual deber ser renovado en plazos sucesivos de 9 meses. En este sentido, la Cuenta de Retencin Maestra mantendr acumulados estos fondos hasta que: (i) la Sociedad Titulizadora informe que la(s) Cuenta(s) de Reserva se encuentren completa(s); (ii) la Sociedad Titulizadora decida detener el Mecanismo de Retencin, sobre la base de los acuerdos adoptados en la Asamblea General respecto a los Eventos deIncumplimiento; (iii) el Fiduciario verifique la reposicin de la Cuenta de Gastos; la MML y/o el SAT subsanen los incumplimientos del Contrato en Garanta, pudiendo requerir el Fiduciario el consentimiento de la Asamblea General; o (v) el Fiduciario verifique la disminucin de la proporcin de pagos del Impuesto Vehicular mediante cheques no negociables o cheques que incluyan al mismo tiempo tributos o pagos distintos del Impuesto Vehicular, respectivamente, para ser devueltos al Municipio (Cuentas de la MML).