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CAPITULO II

MARCO TEÓRICO

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CAPITULO II

MARCO TEORICO

1. ANTECEDENTES DE LA INVESTIGACION

Las sociedades mercantiles en Venezuela tienen diversas formas, dentro

de las cuales se consigue una que por sus características resulta muy

particular y que se constituye como un foco de múltiples dudas y que

contextualiza el objeto de estudio de esta investigación, a saber las

sociedades unipersonales o sociedades mercantiles con un solo socio según

la forma como se originen. A continuación se presentarán los antecedentes

que sirvieron de guia para el desarrollo de la investigación en lo referente a

las bases teóricas, en los cuales se puede observar que la metodología

utilizada fue la misma basada en documentos legales, doctrinas de diferentes

autores tanto nacionales como extranjeros que han realizado estudios

referentes a la materia.

Carrero (2012), desarrollo un estudio titulado, La Personalidad Jurídica de

las Sociedades Mercantiles, realizado para la Universidad de Los Andes

(ULA), como Trabajo Especial de Grado para Optar al Título de Especialista

en Derecho Mercantil, tuvo como objetivo analizar los elementos de la

personalidad jurídica de las sociedades mercantiles y la influencia que ejerce

el registro mercantil sobre la personalidad jurídica de las mismas.

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La investigación fue de tipo documental, en vista de que la información fue

extraída en análisis de textos, leyes entre otros. Se utilizo la técnica de

observación con el fin de verificar la información recabada.

Con su estudio lograron establecer de manera más clara que la concesión

de la personalidad jurídica a las sociedades mercantiles se resumen en la

adquisición de la cualidad de sujeto de derecho y en atribución de un

patrimonio separado, pudiendo considerarse que este segundo efecto está

implícito en el primero.

Resulta relevante su estudio para esta investigación ya que de manera

implícita evalúa la razón por la cual los comerciante buscan investirse de

personalidad jurídica aun cuando no cuenta con otro socio que una fuerzas

económicas para seguir un fin comercial en común o que aun teniéndolos

prefieren de manera individual practicar sus actividades comerciales pero

bajo la figura de una forma de sociedad mercantil.

Viloria (2010) desarrollo un estudio titulado Las Formas Jurídicas de las

Empresas Publicas en Venezuela, realizado para la Universidad Central de

Venezuela, para optar al título de Especialista en Derecho Mercantil tuvo

como objetivo estudiar la forma anormal pero permitido dentro del

ordenamiento jurídico venezolano, de sociedades mercantiles que nacen

bajo la figura de S.A o C.A concentrado todo su capital en un solo accionista

que es el estado.

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La investigación fue documental, la población de estudio estuvo

conformada por libros y textos referentes a la materia, donde se observó

directamente el material documental, pero además participaron expertos y

especialistas en la materia, lo cual arrojó resultados que fueron estudiados

desde el punto de vista cualitativo.

La investigación citada, logro determinar la forma anormal en las que un

accionista en solitario el estado, puede constituir sociedades mercantiles bajo

la forma de S.A o C.A omitiendo la existencia de pluralidad de capitales

requisito indispensable para poder protocolizarlas. Todo con la finalidad de

desempeñar actividades en la esfera comercial ordinaria bajo el imperio de

las leyes destinadas a regular las actividades comerciales entre los

administrados.

Esta investigación servirá de guía para la elaboración del presente trabajo,

toda vez el objeto de estudio implícito en aquel es la de una sociedad

mercantil con un solo socio y en la presente investigación es el objeto de

estudio principal.

Espinoza (2007), en su estudio Sociedad Unipersonal VS. Empresa

Unipersonal, para la Universidad de Carabobo, tuvo por objeto estudiar la

línea jurisprudencial en materia de las sociedades unipersonales, sobre la

base de que una línea jurisprudencial, fundada sobre una interrogante, sobre

un tema especifico, llega a posibles soluciones mediante todo tipo de

sentencias y busca establecer un precedente judicial del tema.

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Para el desarrollo de este trabajo fue determinante apelar al conjunto de

instituciones y categorías jurídicas, procesales, que trae aparejada la nueva

realidad de las prácticas comerciales venezolanas, a partir de las

estipulaciones consagradas en el Código de Comercio.

Desde el punto de vista metodológico, se realizó un trabajo descriptivo, a

cuyo efecto se compiló y analizó las más relevantes opiniones de la doctrina

procesal mercantil comparada, sin embargo no se hizo mayores análisis de la

jurisprudencia comparada por ser irrelevante a estos efectos. Asimismo, se

hizo referencia específica a algunas inconsistencias advertidas en las

tipologías de los sistemas mercantiles que se han propuesto, y también, a

algunos sistemas en particular.

De igual forma, se hizo un examen valorativo de la doctrina nacional y de

la jurisprudencia de la Sala de Casación Civil, sobre las instituciones y

categorías jurídicas más prominentes del derecho procesal venezolano.

En lo que atañe a la actual realidad jurídica, a partir de la investigación

realizada, se afirmó que en las prácticas comerciales contemporáneas se

han manifestado las sociedades mercantiles con la titularidad de una sola

persona bien sea bajo la figura de firmas unipersonales o como sociedades

que nacieron con pluralidad de socios y en el camino a razón de un motivo

sobrevenido la propiedad en su totalidad reposa sobre un solo socio,

estableciendo una postura la jurisprudencia (reglas procesales, instituciones,

categorías jurídicas) que han permitido, configurar al derecho procesal

mercantil venezolano en esta materia especifica.

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Por la íntima relación que guarda el presente estudio con el objeto de

nuestra investigación, este será utilizado como base documental que servirá

de fuente para la elaboración del trabajo, primordialmente al momento que

corresponda analizar las sociedades mercantiles con un solo socio por causa

sobrevenida.

2. FUNDAMENTACIÓN LEGAL – DOCTRINAL – JURISPRUDENCIAL

A continuación se procederá a sustentar teóricamente el estudio, a través

del análisis y desarrollo de diferentes teorías, fundamentos legales y

jurisprudenciales, que son pertinentes para el desarrollo del proyecto: el

ordenamiento jurídico vigente, trazando líneas para el análisis de distintas

posiciones doctrinales que permiten orientar la investigación y organización

del conocimiento actual estudiado, estableciendo una sencilla y clara

exposición de la temática y sustentando las bases para los juicios y

conclusiones de la investigación.

Las bases normativas y doctrinales se encuentran formadas por las

diferentes teorías, estudios doctrinales, jurisprudenciales y antecedentes que

en general se refieren al problema a investigar. El desarrollo de esta

investigación orienta el rumbo de los contenidos de los objetivos específicos

para llegar al objetivo general.

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2.1. SOCIEDADES MERCANTILES CON UN SOLO SOCIO

Para una mejor comprensión de el punto especifico objeto de estudio del

presente trabajo de investigación, es menester entender que son con

exactitud las sociedades mercantiles con un solo socio dentro del

ordenamiento jurídico positivo Venezolano.

Según Calvo (2010, p. 186) la sociedad unipersonal tiene una justificación

práctica que, por evidente no requiere de mayores explicaciones; ella permite

a los empresarios destinar una parte de sus bienes a la realización de

determinados negocios, dotándolos de personería jurídica y, por ende,

logrando que su responsabilidad quede limitada al monto del acervo

asignado a la nueva empresa; y todo esto podrá alcanzarlo sin necesidad de

acudir a otras personas que colaboren como socios reales o simulados de la

operación.

Ofrece así el derecho una alternativa de negocio complementaria que

permite a los empresarios escapar del dilema de no poder actuar sino en

sociedad pluripersonal o como personas individuales.

2.1.1. FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES CON UN SOLO SOCIO EN LA PRÁCTICA VENEZOLANA

Si bien se miran las cosa, la sociedad no es en el fondo una forma legal de

organización de empresas, mediante la cual el legislador pone a disposición

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de una o varias personas un conjunto de normas que les permiten destinar

ciertos bienes a la realización de actividades lucrativas, con la garantía y el

beneficio de la personería jurídica. Aspectos como los de dirección,

administración y control, obligaciones, restricciones y como es de esperarse

las interrogantes seguras sus ventajas y desventajas, tienen mucho más que

ver con la sociedad como forma de organización de los negocios que con la

sociedad como contrato, lo cual se apreciara a continuación.

2.1.1.1. CONTROL Y ADMINISTRACIÓN

Resulta lógico entender que como entidad comercial, toda forma de

organización debe contar con adecuados y efectivos medios de autogestión,

para llevar un coherente sistema de administración material que garantice el

funcionamiento de la misma, por lo que es necesario estudiar lo referente al

control y administración de esta forma societaria, pues como entidad

comercial esta no escapa de esta realidad.

Ahora bien, Calvo (2010, p. 236) en cuanto a la administración de una

sociedad mercantil, es decir, la cotidiana gestión de los negocios

empresariales, el Código de Comercio Venezolano dicta ciertas directrices,

que como tales sirven de guía pero que al mismo tiempo concede la más

amplia libertad para estructurarla y organizarla, exigiendo tan solo que se

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precisen las facultades y se identifiquen los administradores designados si

estos deben existir.

De la idea anterior se desprende que el empresario individual podrá

delegar la administración en un tercero y además conformar una junta

directiva y un representante legal, como lo estable el Código de Comercio

(1955) en el caso de las sociedades anónimas ó inclusive, asumir él mismo la

gestión de los negocios sociales, o adoptar cualquiera otra variante que le

parezca conveniente y sea legal.

Por su parte Morles (2010, p. 819) en cuanto a las decisiones del socio

único, vino a cerrar uno de los temas más controvertidos de la admisión y del

funcionamiento de la sociedad unipersonal, el de la existencia y

funcionamiento de la Junta General. La formulación legal, al prever el

ejercicio por el socio único de las competencias de la Junta, disipa cualquier

duda acerca de la subsistencia y funcionamiento regular de los órganos

sociales, que serían los mismos en las sociedades unipersonales que en las

que tengan pluralidad de socios y ello porque la existencia de un órgano de

administración, en cualquiera de sus modalidades, no se discute y es

perfectamente compatible con la unipersonalidad.

En ese mismo orden de ideas considera el autor antes citado, que la Junta

General pervive con ámbito de competencias diferente al del órgano de

administración, de ahí que se manifieste la conservación del abanico de

funciones que definen la Junta General, por un lado, y, por otro, deja claro

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que la unipersonalidad desemboca el ejercicio personal de tales

competencias por el socio único.

De esta forma Calvo (2010, p. 224) concluye que no hay, por tanto,

convocatoria, reunión, deliberación o votación, por lo que resulta

improcedente hablar de constitución en Junta del socio único o de

celebración de Junta universal, igualmente carecerá de aplicación el régimen

relativo al funcionamiento de la Junta General, excepto en los aspectos no

incompatibles con la unipersonalidad.

Sobre la base de entender el funcionamiento administrativo propio y el

efectivo control de la organización y en el mismo orden de ideas expuestas

por los autores citados, consideran los investigadores que aunque no sea

necesaria convocatoria procedente del órgano de administración para que el

socio único adopte decisiones sobre los asuntos propios y de competencia

de la Junta, los administradores pueden instarle a que se pronuncie. En

ocasiones, por propia voluntad de los administradores, cuando lo consideren

necesario o conveniente para la buena marcha de la empresa social; otras

veces por imposición estatutaria o legal.

Sobre la base de anteriormente expuesto es consideración de los

investigadores, que en la medida en que no es necesaria la convocatoria

para adoptar decisiones, en la sociedad unipersonal se produce una

asimilación del régimen de decisión por el socio único con la disciplina de la

Junta universal. Las decisiones del socio único se consignen en un acta bajo

su firma o la de su representante. El contenido del acta, que se extenderá o

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transcribirá en el Libro de actas correspondiente, incluirá la fecha y lugar del

territorio nacional o del extranjero en que se hubiese adoptado la resolución y

su contenido, así como si ha sido adoptada personalmente o por repre-

sentante.

Por otro lado arguye Calvo (2010, p. 343) que las decisiones del socio

único serán impugnables con arreglo a lo establecido sobre esta cuestión en

referencia a los acuerdos de la junta general de socios; las contrarias a la

Ley, por los administradores y por cualquier tercero que acredite interés

legítimo; las anulables, exclusivamente por los administradores.

Asimismo considera el autor citado que la ejecución de las resoluciones

adoptadas también compete al socio único o a los administradores, ya que la

unipersonalidad no comporta eliminación de la duplicidad orgánica en las

sociedades de capital. Otra cosa es determinar la competencia de uno y otro

órgano social en la ejecución de los acuerdos sociales. Lo razonable sería

entender que no cabe ampliar la competencia del socio hasta vaciar de

contenido la función de los administradores; ni tampoco atribuirle la

representación de la sociedad, que corresponde necesariamente a los

administradores.

En este sentido, por tratarse de socio único, el órgano de administración

debe simplificarse, huyendo de la pluralidad de miembros o del sistema de

Consejo. Nada más lejos de la realidad.

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2.1.1.2. OBLIGACIONES

La utilidad básica de la empresa unipersonal se encuentra en la limitación

de la responsabilidad del empresario único a los bienes que éste aporte, de

modo que el resto de sus bienes no podrán ser perseguidos por los

acreedores de dicha empresa, toda vez que es esta la principal razón que

suele considerar un comerciante al momento de elegir esta forma societaria

como mejor opción para el ejercicio formal y legal del comercio.

Calvo (2010, p. 287) al analizar la extensión de la limitación de la

responsabilidad al empresario individual, comenta que este no es un

problema tan actual como puede parecer, desde finales del siglo XIX los

juristas evidenciaron la desventaja que padecían los empresarios

individuales respecto de los sociales. La aparición de la sociedad de

responsabilidad limitada como figura societaria destinada a la pequeña

empresa hizo reflexionar profundamente a una doctrina que se preguntaba

por qué cuando dos o más personas se asociaban para ejercer una actividad

empresarial podían poner a salvo una parte de su patrimonio, mientras que si

ejercían esa misma actividad de manera individual, el Derecho les obliga a

arriesgarlo en su totalidad

No obstante, hubo voces que se opusieron a la unipersonalidad societaria

desde el conceptualismo dogmático más extremo. Los defensores de la

pluripersonalidad de la sociedad argumentaron que ésta es ante todo un

contrato en el que varias personas se obligan a colaborar poniendo en

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común bienes o industria, siendo la pluralidad de socios requisito esencial de

toda sociedad. Esta critica estaba subsumida dentro de una mayor a la

sociedad de capital, a la que no se entiende (la sociedad anónima es

anómala jurídicamente y la limitada debería desaparecer directamente) y de

la que hay que conseguir la pluralidad efectiva de voluntades en la adopción

de los acuerdos sociales. La ausencia de esa voluntad plural ya sea por

existir un solo socio o porque éste tenga el control efectivo de la sociedad o

por ser dependiente de otra sociedad, constituiría un supuesto de simulación

que debería dar lugar a la pérdida del beneficio de la limitación de la

responsabilidad y obligar al “dueño de la sociedad a responder

ilimitadamente de las deudas sociales”.

En este mismo orden de ideas Morles (2010, p. 918) expresa que la visión

dogmática contractualista ignoraba completa y absolutamente los aspectos

corporativos de las sociedades de capital al centrarse en una interpretación

negativa, estricta y reduccionista del contrato de sociedad, y, lo que era peor,

tampoco aportaba ninguna luz para la resolución del problema. Por el

contrario, la práctica generalidad de la doctrina y la jurisprudencia había ido

asumiendo la unipersonalidad de las sociedades de capital.

Al principio, la llamada unipersonalidad sobrevenida, es decir, la que se

produce cuando la totalidad de las acciones o participaciones sociales

acaban en manos de un socio único. Y, si se admitía en tal caso la

subsistencia del régimen de la limitación de la responsabilidad, a lo que

resulta necesario destacar que en nuestro ordenamiento falta una norma

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semejante al art. 2.362 del Código Civil Italiano, que establece que en caso

de insolvencia hace responsable al socio único de las deudas de la

compañía, pero no es menos ciertos que no existe base seria para negarla

cuando la unipersonalidad es originaria.

Según el autor citado el pleno reconocimiento jurídico-positivo de la

unipersonalidad, tanto sobrevenida como originaria, significaría consagrar a

la sociedad unipersonal como una estructura organizativa neutra capaz de

albergar iniciativas empresariales de distinta dimensión, capaz de funcionar,

sucesiva y alternativamente, con uno o varios socios; una estructura elástica

predispuesta para una hipotética conjunción entre pluralidad de socios y

socio único al margen de la personalidad de cada cual, abierta a continuos

cambios en su estructura sin que ello afecte sustancialmente a su regular

funcionamiento y al desarrollo de su actividad.

En este mismo orden de ideas consideran los investigadores que no

importa el tamaño de la empresa, como tampoco importó en su momento

cuando se extendió la limitación de la responsabilidad al pequeño

empresario, ya que lo importante es que la unipersonalidad, como en su

momento la limitación de la responsabilidad, vaya acompañada de una serie

de mecanismos jurídicos en la forma de garantías patrimoniales. De esta

manera, la sociedad unipersonal se presenta como el hasta ahora último

estadio en la evolución del Derecho societario.

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2.1.1.3. RESTRICCIONES

Como todas y cada una de las formas societarias que convergen en el

mundo comercial, esta forma de sociedad unipersonal no está exenta de

restricciones en el desenvolvimiento de sus funciones, lo que estudiaremos a

continuación.

Garay (2012, p. 55) considera que en cuanto a las restricciones de la

sociedad unipersonal se puede entender que le esta prohibido al empresario

único:

El retiro de bienes en algunos términos, como prohibición terminantemente

al empresario, de retirar para sí o para un tercero cualquiera clase de bines

de la empresa unipersonal, salvo los que correspondan a utilidades

debidamente comprobadas, la prohibición del retiro de bienes no significa

que la empresa unipersonal carezca de capacidad jurídica para enajenar sus

activos fijos a título oneroso, tal interpretación supondría una congelación de

bienes incompatible con el libre ejercicio del comercio y carecería de un

apoyo convincente en los textos del nuevo estatuto legal.

De igual forma se le prohíbe realizar operaciones con el empresario, es

decir el titular y la empresa unipersonal no deben celebrar contrato alguno y

que tampoco los pacten entre sí empresas unipersonales pertenecientes a la

misma persona, en caso de hacerlo se debe sancionar con la ineficacia.

Por su parte Morles (2010, p. 936) considera que se puede decir de

manera general que como en toda sociedad sus restricciones están

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estipuladas en la ley y que mas allá de eso resultan lógicas algunas

restricciones motivadas por la naturaleza misma de unipersonalidad, como

sería el caso de existir cualquier tipo de contratación entre el único socio y la

empresa como tal.

A este respeto consideran los investigadores que en efecto por su origen

propio de entidad comercial se puede deducir de manera analógica que sus

restricciones se encuentran enmarcadas en la norma sustantiva de comercio

vigente y que como consecuencia de la naturaleza de la unipersonalidad,

existen ciertos escenarios prohibidos mas por lo lógico que resultan que por

determinación legislativa alguna, como lo es la realización de un acto de

comercio entre el socio único y la forma social comercial, pues resulto ilógico

establecer condiciones en casos donde una persona quiera contratar consigo

misma.

2.1.1.4. VENTAJAS Y DESVENTAJAS

Como toda actividad en el mundo, estas siempre presentan pro y contras,

tal es el caso de la sociedad mercantil con un solo socio que no escapa de

configurar ventajas y desventajas en su devenir comercial.

Considera Garay (2012, p. 176) que algunas de las ventajas del

empresario individual pueden ser:

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Tendrá a su alcance el elemento jurídico necesario, para poder constituir

y formar una empresa amparada por la ley, hábil para contratar y

obligarse.

La figura del empresario individual de responsabilidad limitada, crea una

nueva persona jurídica distinta de sí mismo, existe el nacimiento de una

nueva persona; La Empresa hábil para contratar y obligarse.

El empresario individual podrá limitar la responsabilidad de su patrimonio,

arriesgando solo la suma que aporta, es decir su patrimonio personal no

sufrirá desmedro alguno y por lo tanto su familia o quienes dependan de

él, tendrán mayor estabilidad, Dicho patrimonio no responderá frente a

acreedores de la empresa individual por ende no podrá ser arrasado por

los acreedores de su negocio, impactando en un mayor desamparo de

todos los suyos.

Acceso del pequeño empresario a las fuentes de crédito y financiamiento,

tales como bancos y compañías financieras. Más viable y lógico, es que

el empresario pueda ser considerado sujeto de crédito. Empresa

individual de responsabilidad limitada, e inclusive de esta forma, el

empresario podrá constituirse como persona natural, en fiador o aval de

su empresa,

Acceso del pequeño empresario al fenómeno de la producción y del

desarrollo del país. Claramente es viable pensar como el empresario

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individual generando mayor producción para el país hará una industria

más dinámica con efectos positivos sobre la economía.

Evitar el sofisma de las sociedades constituidas por una persona junto

con otras que las integran en calidad de testaferros.

Por su lado Calvo (2010, p. 233) dice que en líneas generales es propio

resumir parte de sus ventajas de la siguiente manera:

Fortalecimiento de la seguridad jurídica

Estimulo para el espíritu empresarial

Incremento del dinamismo empresarial

Mayor agilidad en la toma de decisiones

Facilita la transmisión de empresas

Facilita la constitución de filiales

Evitar la constitución de sociedades de favor

En cuanto a las desventajas considera Calvo (2010, p. 234) se puede

mencionar de manera sucinta las siguientes:

Una empresa unipersonal en Venezuela no puede venderse ni su

propiedad puede transferirse a otra persona natural o jurídica, a diferencia

de otras sociedades comerciales. De hecho, si fallece el propietario, la

empresa desaparece legalmente.

La obtención de capital es limitada. Responde frente a sus acreedores

con todos sus bienes presentes y futuros.

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No existe, en cuanto a su responsabilidad, distinción alguna entre sus

obligaciones civiles y mercantiles.

Desventajas fiscales frente a las sociedades cuando el tipo impositivo se

sitúa por encima del aplicable en el Impuesto sobre Sociedades.

En un criterio compartido de los investigadores la principal ventaja que

confiere la existencia de las sociedades unipersonales es la personalidad

jurídica adquirida con la formalización de su constitución, lo que le permite el

operar frente a un estado de derecho comercial sin poner en riesgo la

totalidad de su patrimonio lo que permite al empresario individual detentar un

seudo seguridad patrimonial frente a sus obligaciones familiares.

En cuanto a las desventajas es preciso mencionar que frente al

incumplimiento de las obligaciones de la entidad comercial y de cara a la

unipersonalidad, resultaría muy sencillo determinar una responsabilidad

individual y solidaria como en los casos de pluralidad de socios, solo que en

este caso es evidente a quien hay que atacar judicialmente.

2.1.2. CONTENIDO DEL ARTÍCULO 341 DEL CÓDIGO DE COMERCIO VENEZOLANO

A diferencia de las personas naturales, cuya existencia finita constituye

presupuesto inexorable, en los entes societarios la vigencia y permanencia

en el tiempo es factor común, lo cual queda de relieve con sólo revisar un

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poco en el historial de sociedades en otras latitudes del mundo donde existen

formas sociedades.

En este orden de ideas es consideración de los investigadores que con la

disolución se abre en la vida de la sociedad un nuevo periodo, el llamado

período de liquidación, en el que la anterior actividad social lucrativa dirigida

a la obtención de ganancias se transforma en una mera actividad liquidatoria

dirigida al cobro de los créditos, al pago de las deudas, a la fijación del haber

social remanente y a la división de éste, en su caso, entre los socios.

Más que un acto concreto, único o individualizado en la historia de una

compañía, podría afirmarse que por disolución se ha entendido como una

etapa de la sociedad, con una serie de regulaciones y principios que tienden

a garantizar los derechos de los accionistas en general, de los terceros y de

la sociedad misma.

De manera que es posible asomar una primera premisa en materia de

disolución, como es, que toda disolución de un ente societario conlleva una

fase posterior y necesaria en la vida de la misma: la liquidación de sus

haberes, de su activo social.

2.1.2.1. RÉGIMEN LEGAL DE LA DISOLUCIÓN

Como es preciso el Código de Comercio Venezolano pauta taxativamente

las causales que se deben materializar para dar paso a la disolución de las

sociedades.

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El artículo 340 del Código de Comercio (1955) establece las causales de

disolución de las compañías de comercio, siendo los siguientes supuestos

los que de manera general tienen aplicación para todo tipo de sociedades

mercantiles:

- La expiración del término establecido para su duración

- La falta o cesación del objeto de la sociedad o por imposibilidad de

conseguirlo

- El incumplimiento de ese objeto

- La quiebra de la sociedad

- La pérdida entera del capital o por la pérdida parcial en los términos que

lo establece el artículo 264 y los socios no accede a enjugar las pérdida o

disminuir el capital.

- Acuerdo entre los socios

- Por incorporación a otra sociedad, es decir, cuando ocurre una fusión por

absorción.

Sobre la base de esta estipulación legal, Calvo (2010, p. 563) dice que

estas causales de disolución, que se podría calificar de generales en tanto y

en cuanto pueden estar presentes en las diferentes formas de asociación

mercantil que regula nuestra legislación, pueden concurrir con causales

típicas, particulares y aplicables a cada una de las distintas societarias: (en

sociedades en nombre colectivo; sociedad en comandita; sociedades

anónimas y sociedades de responsabilidad limitada), siendo importante

señalar que así como el legislador dispone una serie de requisitos de orden

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formal para la constitución, registro y eficacia de los actos de la sociedad

mercantil frentes a los terceros.

Del mismo modo, la disolución del ente, su extinción y posterior liquidación

están sujetos a una serie de formalidades con el ánimo de preservar los

derechos e intereses, no sólo de quienes se han vinculado con la sociedad

en fase de disolución, sino de proteger a la sociedad misma de eventuales

actuaciones irregulares por parte de sus socios y/o de los administradores.

Es así como el artículo 224 del Código de Comercio (1955), dispone que

la disolución de la sociedad, antes del tiempo establecido en los estatutos

sociales para su vigencia, no producirá efectos frente a los terceros, si no se

cumple con la publicación del acta que acuerde dicha disolución,

debidamente registrada y aprobada por la mayoría que legal y

estatutariamente es requerida para tal decisión.

De igual forma, se establece un período dentro del cual, hay un plazo de

protección de un mes, siguiente a la fecha de publicación del acuerdo de

disolución, en la que se mantiene la presunción legal de que subsiste la

personalidad jurídica del ente mercantil para responder por eventuales

reclamos que se planteen provenientes de la fase de liquidación.

La obligatoria publicidad registral es presupuesto fundamental en todo

acuerdo que implique modificación sobre aspectos sustanciales de las

escrituras sociales, como lo destaca el artículo 19 del Código de Comercio

Vigente al disponer:

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Los documentos que deben anotarse en el Registro de Comercio, según el artículo 17, son los siguientes: Omissis... 9- Un extracto de las escrituras en que se forma, se prorroga, se hace alteración que interese a tercero o se disuelve una sociedad y en las que se nombren liquidadores...

Consideran los investigadores que en cuanto a las formalidades que

circundan el tema de la disolución de las sociedades, es preciso indicar que

el artículo 280 del Código de Comercio Vigente prevé que cuando los

estatutos sociales no establecen alguna regulación distinta, se requiere,

necesariamente, la asistencia en la asamblea que acuerde la disolución de la

compañía, un número de socios que represente las tres cuartas (3/4) partes

del capital social, esto es, el setenta y cinco por ciento (75%) de los socios.

Igualmente debe ser aprobada la disolución de la sociedad, con el voto

favorable de los que representen el cincuenta por ciento (50%), por lo menos

de ese porcentaje. Esta norma dispone expresamente que el quórum

calificado antes expresado se aplique tanto a la disolución típica como la

disolución que resulta de la fusión en otra compañía.

En efecto, en el caso de la fusión por absorción, la sociedad absorbida

queda disuelta ya que pasa a formar parte de la que fungirá, a partir de la

absorción, como ente fusionado, nueva compañía o sociedad que persiste

según lo expresa la doctrina. Estos requisitos se complementan además con

los del artículo 281 eiusdem, cuando no comparece a la reunión convocada

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el número de socios indicados en los Estatutos Sociales o en la ley para

adoptar tal resolución.

En efecto, el referido artículo 281 dispone al respecto lo siguiente:

Si a la asamblea convocada para deliberar sobre los asuntos expresados en el artículo anterior, no concurriere un número de accionistas con la representación exigida por los estatutos o por la ley, en sus casos, se convocará para otra asamblea, con ocho días de anticipación por lo menos, expresando en la convocatoria que la asamblea se constituirá, cualquiera que sea el número de los concurrentes a ella. Las decisiones de esta asamblea no serán definitivas sino después de publicadas, y de que una tercera asamblea, convocada legalmente, las ratifique, cualquiera que sea el número de los que concurran.

Importan además, en materia de formalidades que guían la disolución, los

artículos 217 y 221 eiusdem, ya que estos preceptos obligan a que todos los

acuerdos que tengan por objeto la prórroga de la compañía después de

expirado su término; la reforma del contrato en sus puntos esenciales; la

reducción o ampliación del término de duración; la disolución, etc, deben

necesariamente registrarse y publicarse.

2.1.2.2. CAUSAS CONTRACTUALES

Evidentemente del contrato societario se desprenden ciertas

estipulaciones que obligan a los socios y también regulan todo el

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funcionamiento y tratamiento de la situaciones que se presenten durante el

desenvolvimiento de las actividades que realiza la sociedad, en el caso

particular que trata la disolución, se encuentra inmerso contractualmente las

causas que se estudiaran sucesivamente en lo adelante.

Así pues, en relación al vencimiento del término, opina Cabanella (1994, p.

342), siendo plena la aplicación del principio de autonomía de la voluntad de

las partes en materia mercantil, pueden los socios acordar concertadamente

eventos que marcarán la disolución de la sociedad. Es así como el legislador

ha reseñado quizás, como la razón más frecuente y común, el caso de la

expiración del término establecido para la duración de la compañía.

Se ha debatido en doctrina, si esta causal opera de pleno derecho, o se

requiere que los socios ratifiquen la voluntad de disolver la sociedad.

Posiciones motivadas con criterios encontrados han sido sostenidas en

doctrina sobre esta causal, sin embargo, es un hecho cierto que en tanto y

en cuanto la autonomía de la voluntad de las partes les garantizó a los socios

la libertad de escoger el plazo de duración de la sociedad que decidieron

constituir, no se opone a ninguna razón jurídica el hecho de que con

independencia de que se hubiese consumado el plazo inicialmente previsto

de duración o no, estos decidan prorrogar la vida de la compañía por el

período que a bien tengan en acordar.

Sostener la tesis contraria podría llevar a situaciones tan absurdas y

seguramente no deseadas por el legislador, como por ejemplo, el caso de

una sociedad a la que se vence el lapso de duración y los socios deseen

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prorrogarlo una vez vencido, pero el registrador decida que debe,

necesariamente, liquidarse, con las consecuencias sociales, económicas y

laborales que de tal criterio derivarían.

Se desconoce que la motivación de quienes sostienen la tesis según la

cual existe una disolución inexorable, del legislador, y de quienes sostienen

que la tesis según la cual existe una disolución inexorable, ex lege, cuando

se cumple el término convenido en los estatutos sociales y los socios no lo

han prorrogado antes de la fecha prefijada, es que el orden público podría

estar interesado en las operaciones de dicha compañía y de que además sus

estatutos fueron publicados para que los terceros supieran a qué atenerse

frente a esa corporación mercantil.

Pero en todo caso la regulación legal no es estricta como es el caso en

otras legislaciones, en las cuales el legislador ha regulado esta causal en

términos francamente distintos a nuestra ley mercantil, tal es el caso de

Colombia, en donde se regula la figura del vencimiento o expiración del

término de manera más precisa, ya que como lo reseña la doctrina su

legislación comercial es determinante en cuanto a que la disolución de la

sociedad ocurrirá: “Por vencimiento del término previsto para su duración. De

conformidad con el numeral 9, del art. 110 del Código de Comercio Vigente,

en la escritura social deberá indicarse la “duración precisa de la sociedad”.

Llegada la fecha prevista en el contrato social para su terminación, la

sociedad entrará a disolverse sin que haya lugar a formalidades especiales,

no será necesaria su declaración por parte del órgano máximo, ni escritura

36

pública, ni su inscripción en el registro; simplemente la disolución se produce

por mandato de la ley, surtiendo efectos entre los asociados y frente a

terceros, como lo señala el inciso 1° del art. 219 del Código de Comercio.

Así pues, la regulación similar contiene la legislación española, y al

respecto Uría (2002, pág. 1367) al referirse a esta causal de disolución,

sostiene lo siguiente:

“1ª. Cumplimiento del término de duración prefijado en el contrato (art.

221, núm. 1). Esta causa opera de pleno derecho, surtiendo efectos antes

de la inscripción sin necesidad de declaración alguna de los socios, e incluso

en perjuicio de tercero, en el Registro Mercantil (art 226). La ley excluye la

prórroga tácita de la sociedad y el Reglamento del Registro establece que,

una vez transcurrido el plazo de duración de la sociedad, el Registrador

extenderá, de oficio o a instancia de cualquier interesado, una nota al

margen de la última inscripción, expresando que la sociedad ha quedado

disuelta art. 238.1 del Reglamento del Registro Mercantil Español.

La única manera de evitar la disolución es prorrogar la vida de la sociedad,

por acuerdo de todos los socios, en escritura publica, que deberá

presentarse a inscripción en el Registro antes de que transcurra el plazo de

duración de la sociedad (art. 223 del Código de Comercio Español y arts.

238.3 y 239.2 del Reglamento del Registro Mercantil Español).Dado el rigor

de esta causa de disolución, los socios pueden excluir su juego pactando en

el contrato la duración de la sociedad por tiempo indefinido.

37

Ahora bien, es opinión de los investigadores que en Venezuela, sostener

la necesaria liquidación de la compañía por presumir que la disolución es

inexorable al vencer su término y no haberse prorrogado a tiempo, en

nuestro parecer constituye una interpretación literal y no progresiva de la

norma. La exégesis de las leyes debe ir aparejada por la hermenéutica

jurídica como formas armónicas y necesarias de interpretación e integración

de la norma, lo cual obliga al intérprete a hurgar en las razones de la norma,

en su vinculación con la realidad social en la que esta debe aplicarse, en la

interpretación a la luz de los textos y principios Constitucionales.

De allí que se debe considerar que la interpretación debe ser acorde con

ese estado de justicia y de derecho, en el que la propia Constitución ha

establecido un paradigma de justicia dentro de un sistema social y de

derecho, sin formalismos inútiles, con la preponderancia de una garantía

económica el art. 112 de la Constitución de la República Bolivariana de

Venezuela reconoce a las personas el derecho de dedicarse libremente a las

actividades económicas de su preferencia, bajo la premisa de que el estado

promoverá la iniciativa privada, producción de bienes y servicios destinados

a satisfacer necesidades de la población, conjuntamente con la libertad de

trabajo, de empresa, comercio e industria.

Otra causa contractual es la decisión de los socios, en relación a este

punto se ha sostenido que pueden los socios prorrogar la duración de la

sociedad sin importar que hubiere vencido el término pautado para su

duración, el artículo 340 del Código de Comercio Vigente en su ordinal 6º

38

reconoce a los socios la potestad de decidir la disolución con o sin causa

justificada.

Así pues, muchos son los ejemplos que sobre esta causal pudiesen

invocarse, siendo lo importante no la motivación de los socios sino el

consenso mayoritario que al respecto debe concurrir para la adopción del

acuerdo disolutorio. Téngase presente que el mencionado artículo 340

ordinal 6° del Código de Comercio Vigente funciona en perfecta armonía con

lo dispuesto en el artículo 280 del mismo texto legal en cuanto al quórum que

se requiere para la asamblea en la que de decida disolver la sociedad y la

votación que al respecto debe convalidar tal acuerdo. De no cumplirse con

estos extremos legales, la decisión de la asamblea podrá declararse nula por

violación de formalidades esenciales a la validez del acuerdo.

Es oportuno señalar que en la acción de nulidad de las asambleas

mercantiles establecida en el artículo 290 del Código de Comercio Vigente

en el que se prevé un lapso brevísimo de 15 días para hacer oposición ante

el Tribunal Mercantil, fue ampliado por vía jurisprudencial, aplicándose el

lapso de cinco (5) años previsto para la acción de nulidad en materia civil.

Sin embargo, a partir de la promulgación de la Ley de Registro Público y el

Notariado publicada en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de

Venezuela n° 37333 en fecha 27 de noviembre de 2001, se estableció en un

(1) año la acción de nulidad de asambleas mercantiles, desde que así lo

prevé el artículo 53 de dicha ley, que a la letra dispone:

39

“Articulo 53.- La acción para demandar la nulidad de una asamblea de accionistas de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones, así como para solicitar la nulidad de una reunión de socios de las otras sociedades se extinguirá al vencimiento del lapso de un año, contado a partir de la publicación del acto registrado”.

En observación a lo antes expuesto resulta evidente que lo que prevalece

es la voluntad manifiesta de los socios en disolver la sociedad, pues si no se

logra un consenso mayoritario y aun así se ha decidido disolver la sociedad,

esta decisión puede ser objeto de un procedimiento judicial por no cumplir

con los extremos legales plasmado en el art. 290 del Código de Comercio

(1955).

En otras legislaciones, puede concurrir como causal de disolución por

voluntad de los socios, el hecho de que disminuya el número de accionistas

exigidos para los diferentes tipos de sociedades mercantiles. En el caso de

Colombia, por ejemplo, toda sociedad requiere tener un número mínimo de

cinco (5) accionistas.

En el caso de la legislación Venezolana, difiere el tratamiento de este

tema, y si bien es verdad que el contrato de sociedad supone la concurrencia

de al menos dos (2) socios para la fundación de la compañía, no es menos

cierto que el mismo Código de Comercio venezolano aclara que es posible

que un único accionista tenga la titularidad de todas las acciones sin que ello

implique causal de disolución.Al respecto el artículo 341 del Código de

40

Comercio el cual establece con meridiana claridad que “...La sociedad

anónima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber

adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad...”

Incluso, en la legislación Venezolana ha sido incorporada la posibilidad de

que se creen sociedades anónimas con un único accionista la República con

la finalidad de poder acometer determinados fines, como es el caso, de la

Ley Orgánica para la Prestación de los Servicios de Agua Potable y de

Saneamiento. Si bien se ha considerado que estos entes son de carácter

público y por ende distintos a aquellas sociedades de comercio regulado por

el derecho privado, se trata de entes de naturaleza societaria de accionista

único.

En este mismo orden de ideas, se presentan otras causales, que según

Anaya (2004, p. 351) son todas aquellas circunstancias totalmente volitivas o

concertadas que de una u otra manera producen como consecuencia la

disolución de la sociedad por actos o hechos imputables a los socios. Así,

podrían incluirse en estas causales, el caso de la pérdida entera del capital o

por la pérdida parcial en los términos que lo establece el artículo 264 del

Código de Comercio, ya que aun cuando dicho presupuesto parte de la

premisa que la circunstancia indeseada por los socios de la pérdida del

capital social, sin embargo, corresponde a éstos tomar la determinación de

enjugar las pérdidas o disminuir el capital al monto del capital remanente, ya

que en caso contrario, la sociedad deberá entrar necesariamente en

liquidación.

41

2.1.2.3. CAUSAS EXTRACONTRACTUALES

Es de entender que en el devenir de la ejecución de cualquier actividad, se

presentan algunas causas que de alguna manera entorpecen y logran poner

fin a las actividades de una sociedad mercantil, estas causales, concurren

circunstancias exógenas al contrato social.

Entre ellas se puede resaltar la imposibilidad de cumplir con el objeto

social, en relación a este punto, Borjas (1995, p. 490) explana que esta

imposibilidad puede ser estudiada desde dos ópticas, a saber; Primero el

caso de la imposibilidad material que devendría por ejemplo de la extinción

del producto que se explota, como sería el caso de la extinción del mineral

que se extrae en una mina, cuando éste ha sido el objeto social y en

segundo lugar por imposibilidad manifiesta de tomar decisiones, habida

cuenta de la paralización de los órganos societarios lo cual será objeto de

comentarios en capítulo separado.

De igual forma, la quiebra de la sociedad que según Borjas (1995, pág.

491) significa la situación en que se encuentra un patrimonio que es incapaz

de satisfacer las deudas que pesan sobre él; por lo que, la expresión "estar

en quiebra" quiere decir no poder pagar íntegramente a todos los que tienen

derecho a ser pagados: es un estado de desequilibrio entre los valores

realizables y los créditos por pagar.

Así también tenemos, la pérdida entera del capital o por la pérdida parcial

en los términos que lo establece el artículo 264 del Código de Comercio el

42

cual dispone que la disolución de la sociedad, antes del tiempo establecido

en los estatutos sociales para su vigencia, no producirá efectos frente a los

terceros, si no se cumple con la publicación del acta que acuerde dicha

disolución, debidamente registrada y aprobada por la mayoría que legal y

estatutariamente es requerida para tal decisión.

Otra causa de disolución es la muerte, interdicción, inhabilitación o quiebra

de uno de los socios, salvo que los estatutos dispongan otra cosa en

contrario, para el caso de las sociedades en nombre colectivo y las

sociedades en comandita. Y por ultimo por voluntad de la ley, que según

Borjas (1995, pág. 502) no es más que el mandato expreso legal que ordena

la disolución de una sociedad

De estas causales, haremos referencia en el siguiente capítulo, a las

causas de disolución que se generan a consecuencia de la imposibilidad

manifiesta de tomar decisiones, habida cuenta de la paralización de los

órganos societarios así como a la disolución de sociedades por mandato de

la ley, como modalidades de disolución anticipada de sociedades

mercantiles. Al estimar de nuestra parte que estas causales de disolución

han sido menos tratadas por la doctrina nacional, nos hemos sentidos

motivados a exponer nuestro parecer, precisamente, sobre estas causales

con el propósito de que estas líneas puedan servir de punto de partida para

profundizar y discutir sobre tan interesantes tópicos.

43

2.1.3. PUNTO DE VISTA DOCTRINARIO DE LAS SOCIEDADES

MERCANTILES CON UN SOLO SOCIO EN FRANCIA, ITALIA Y ESPAÑA

Establecidos los términos de la discusión en el ámbito local, corresponde

reseñar algunas propuestas en el derecho extranjero, basándonos para ello

en la postura doctrinaria expuestas desde tres ópticas diferentes como lo

son: La Posición “Clásica”; La Corriente que Propicia la Prohibición por su

Peligrosidad; Las Sociedades Unipersonales Ideadas como un Incentivo al

Desarrollo Económico.

2.1.3.1. LA POSICION “CLASICA”

El autor español, Auletta (1996, p. 228) afirma que es concurrente la

doctrina al señalar que las sociedades se caracterizan por su esencia

contractual. Dicho contrato provoca la generación de una nueva persona,

distinta de la de los socios fundadores, quienes pasan a ser terceros en

relación a está. La relación entre fundadores y la sociedad que crearon se

rige por la normativa común de las obligaciones. Las prestaciones aportadas

o comprometidas no tienen como destinatario a los contratantes, sino que le

pertenecen a la sociedad, quien puede accionar en determinadas

circunstancias contra los socios.

Esta es la posición de los autores clásicos, algunos de ellos inspiradores

de autores como Planiol y Zacharie. Así como también una diversidad de

44

doctrinas reconocidas como lo son Salvat (2006), Aulletta(1996), Le Pera

(2009), Zabala (1998) Villegas (2011), Coizan (1998), Guyon (2003),

Verrucoli (2001), Alonzo (1986), Buitrago (1996).

Según , Salvat (2006, p. 659) la sociedad constituye un contrato porque

ella reposa sobre el concurso de la voluntad de los socios. Dicha naturaleza

obsta, por tratarse de un sinsentido, a la posibilidad de la existencia de

sociedades compuestas por un solo socio.

Consideran los investigadores que la concepción contractual de la

sociedad ha sido, en cierto sentido, superada y virtualmente reemplazada por

la doctrina del “contrato plurilateral de organización”. No obstante ello,

también se objeta al instituto en cuestión desde esta postura, por entenderlo

contrario a ciertos preceptos de la ciencia jurídica.

En este sentido es de entender que aunque las sociedades con un solo

socio bien sea desde su origen o bien de manera sobrevenida, a pesar de

ser contrarias a las disposiciones legales que aceptan la figura de sociedad a

aquella que está formada por dos o más personas, las formadas por un solo

socio deben ser aceptadas como sociedades de comercio en cuanto al igual

que todas estas se rigen por disposiciones contractuales que marcan desde

su entrada en vigencia como su desenvolvimiento en el mundo comercial y

hasta su proceso de disolución si se diera el caso, es decir las sociedades

con un solo socio cuentan con todas las características necesarias para ser

aceptadas como sociedades con fines comerciales que gocen de todas las

prerrogativas del mundo comercial.

45

2.1.3.2. LA CORRIENTE QUE PROPICIA LA PROHIBICIÓN POR SU

PELIGROSIDAD

Auletta (1996, p. 233) señala que esta corriente de doctrina no rechaza las

sociedades impersonales por implicar una “contradicción” dentro de la ciencia

jurídica, sino que recomienda su no acogida en razón de cuestiones de

política legislativa, por así decirlo. Posibilitar el fraccionamiento del

patrimonio del comerciante, disminuyendo de esta forma la garantía de los

acreedores, facilitar la consecución de maniobras fraudulentas.

Argumenta Le Pera (2009, p. 138) que la presunción de que en las

sociedades unipersonales son más altas las posibilidades de que la forma

societaria sean usada para fines que no merecen protección jurídica (fraude

a los acreedores, violación de prohibiciones legales, vaciamiento de

propiedades conyugales, burla a las reglas sobre la legítima hereditaria y

todo el extenso y conocido catálogo de fines “non sanctos” para los cuales la

sociedad anónima ha revelado ser tan buen instrumento. La prohibición de

sociedades unipersonales aparecería entonces como una forma indirecta de

prevenir estos abusos”.

En similar sentido, expresa Zabala (1998 p. 563) : “no creemos que sea el

caso de oponer a la empresa de responsabilidad individual por razones de

moralidad,…. Sino porque en un país de economía y comercio incipientes

como el nuestro, con legión de comerciantes o industriales, muchas veces

46

improvisados, es riesgoso propiciar una institución que facilitaría la

irresponsabilidad”.

En otras palabras sobre la base de lo expuesto por los citados autores es

que con la aceptación de la figura de la unipersonalidad se le está dando un

sin fín de recursos a todos aquellos individuos que pretendiendo ser

empresarios se envisten de ciertas ventajas que en resumidas cuentas solo

son formas adoptadas con un fin fraudulento, es decir, que todo aquel

individuo que pretenda hacer algún fraude a la ley en cuanto a su patrimonio

tiene a su disposición esta forma societaria sin tantas limitaciones y

cumplimiento de formalidades lo que constituye de alguna forma un

mecanismo de fraude legal. Entre otras cosas esta corriente sigue apegada

al antiguo concepto de sociedad, en el que debe existir por regla fundamental

la pluralidad de socios.

2.1.3.3. LAS SOCIEDADES UNIPERSONALES IDEADAS COMO UN INCENTIVO AL DESARROLLO ECONÓMICO

Considera el autor español, Auletta (1996, p. 242) que esta corriente

entiende que las figuras de limitación individual de la responsabilidad serían

un recurso para generar en el pequeño y mediano comerciante la confianza

de poder iniciar emprendimientos empresariales de un alto riesgo económico,

sin poner en peligro su patrimonio personal y familiar. La justificación no

radica en este caso en la necesidad de sincerar el tráfico jurídico ante la

47

existencia en los hechos de sociedades unipersonales “disfrazadas” de

figuras formalmente pluripersonales.

El objetivo buscado en la creación de condiciones más favorables para la

proliferación de los emprendimientos comerciales; la canalización del capital

ocioso en proyectos productivos.

Villegas (2011, p. 122) extiende la utilidad de incorporar sociedades de un

solo socio, no solo con el objeto de permitir al empresario individual el

fraccionamiento de su patrimonio, resguardando aquella porción que destine

a su familia o relaciones personales. La admisión de la figura en estudio

también redundaría en una mayor seguridad jurídica para los terceros que

contraten con la sociedad unipersonal. El autor sostiene que “conferirá mayor

seguridad a los terceros que sabrán a ciencia cierta con quien están

contratando finalmente y quien es el responsable de la toma de decisiones

de la empresa; contribuirá en suma a facilitar las inversiones y el desarrollo

económico, lo que constituye razón más que suficiente para su admisión

legislativa”.

Consideran los investigadores que esta corriente es la que cuenta con

directrices más favorables, toda vez que entiende la figura de la sociedad

unipersonal como un incentivo al motor productivo de la nación, ya que le

permite un fácil acceso al mundo comercial a todos aquellos individuos que

pretendan emprender el negocio de su preferencia, brindándole seguridad

jurídica desde varias perspectivas, permitiendo el fraccionamiento del

patrimonio lo que brinda seguridad sobre la fracción destinada al fin

48

comercial, así como también a la fracción que constituye la seguridad

económica de la familia y por ultimo brinda potencialmente seguridad jurídica

a todo aquel que se constituya como acreedor del empresario individual.

2.1.4. PUNTO DE VISTA LEGAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

CON UN SOLO SOCIO EN FRANCIA, ITALIA Y ESPAÑA

Auletta (1996, p. 239) señala que una de las funciones primordiales del

Derecho ha de ser adecuar sus disposiciones a las distintas realidades

económico-sociales de cada época. Ello puede observarse en la formulación

de los tipos de sociedades que surgen para impulsar el ejercicio de

actividades económicas. Con el progreso y el aumento del riesgo, los entes

colectivos ganan personalidad distinta de la personalidad de sus socios y, a

través de la persona jurídica, el Derecho otorga a los hombres la posibilidad

de controlar con total autonomía un patrimonio social.

El reconocimiento legal de la sociedad unipersonal en el Derecho Europeo

ha dado validez jurídica a una realidad existente y necesitada de regulación.

La particularidad de un socio único y sus diferencias respecto al régimen

societario general, justifica el análisis que a continuación se expone.

2.1.4.1. FRANCIA LEY 85.697 DE 1.985. SOCIEDAD UNIPERSONAL

Cozian (1998, p. 197) Señala que desde hace más de treinta años, el

debate está abierto en Francia sobre la posibilidad de instituir bajo

49

denominaciones diversas, una forma de sociedad en nombre personal y a

responsabilidad limitada. Así pues no existía en Francia un modelo de

empresa personal, a diferencia de otros países donde la institución había

sido creada como Canadá, Costa Rica, ciertos estados de Estados Unidos

de América y Alemania. Sin embargo, el derecho francés conocía en la

práctica sociedades que tenían un solo asociado o accionista único.

Tal era el caso de aquellas sociedades mercantiles en las cuales todas las

acciones o cuotas de participación, luego de estar constituida la sociedad y

por vía de la cesión, llegaban a agruparse en manos de un solo socio.

Igualmente sociedades que tenían como único socio al Estado.

Esta situación en los últimos años ha desviado profundamente el objeto de

actividad lucrativa que tiene la sociedad, para convertirse en gran parte en

una técnica de limitación de riesgos, en una solución para limitar la

responsabilidad al monto de sus aportes, y evitar así, la confusión de

patrimonios.

Estos motivos han conducido al comerciante a recurrir a la fórmula social,

creando una sociedad ficticia, una sociedad de favor, que ha dado como

resultado la proliferación de sociedades mercantiles de base capital entre las

cuales, dos tercios en Francia de las existentes estarían constituidas por

socios en blanco o socios de nombre que no tendrían ninguna participación

en las asambleas, funcionando en el fondo o detrás de esa fórmula,

verdaderas sociedades unipersonales.

50

Guyon (2003, p. 451) indica que el Legislador Francés ha tomado

consciencia del problema y ha creado una nueva fórmula de limitar la

responsabilidad, especialmente para los pequeños comerciantes. En efecto,

el Parlamento de Francia aprobó la Ley N° 85 697 del 11 de Julio de 1985

relativa a la empresa unipersonal de responsabilidad limitada ya la

explotación agrícola a responsabilidad limitada (1' entreprise unipersonnelle á

responsabilité limitée et á l'explotation agricole á responsabilité limitée), la

cual prevé una adaptación de la definición de sociedad.

Por lo tanto la Ley N° 85 697 del 11 de Julio de 1985, a partir de esa

fecha, puede estar constituida por un contrato entre dos o más personas,

pero también por la manifestación de voluntad de una sola persona,

modificando el artículo 1832 del Código Civil Francés y el artículo 34 de la

Ley del 24 de Julio de 1966 relativo a la sociedad de responsabilidad

limitada.

Según el autor citado anteriormente se pueden mencionar los objetivos de

la mencionada Ley de la siguiente manera:

Limitar la responsabilidad indefinida que pesa sobre el empresario

individual.

Ofrecer un control perfecto al asociado único quien decidirá, si él va a

gerencial o administrar los negocios de su sociedad o bien nombrar uno o

varios gerentes que no serán sus asociados.

Evitar la proliferación ficticia de sociedades anónimas y de responsabilidad

limitada, lo que se traduce en una adaptación del derecho de sociedades a la

51

realidad comercial. Alemania que la adoptó en 1980, en solo cinco años

experimentó un balance positivo.

La posibilidad de limitar la responsabilidad personal corresponde a una

necesidad real y reconocida del comerciante individual. Es un fenómeno

conocido en el derecho y la práctica comercial, y el legislador ha querido

proteger al empresario individual contra los riesgos de una responsabilidad

limitada, que abarcaría no sólo el patrimonio de la sociedad, sino también su

patrimonio personal.

La mencionada Ley prevé en su segundo título, la explotación agrícola a

responsabilidad limitada, bajo la forma de una sociedad civil que puede estar

formada por una o varias personas naturales, mayores de edad, limitando los

riesgos de la explotación agrícola y protegiendo su patrimonio personal, así

como facilitando su transmisión, tema objeto de estudio posteriormente.

Arguye Guyon (2003, p. 462) Para constituir legalmente una Empresa

Unipersonal de Responsabilidad limitada, deben cumplirse las mismas

etapas del procedimiento de constitución de una sociedad de responsabilidad

limitada, las cuales son:

- Redacción y suscripción del documento constitutivo en forma pública o

privada.

- Inscripción del documento en el Registro de Comercio.

- Publicación de una copia certificada del documento registrado en un

periódico de circulación diaria del domicilio de la sociedad.

52

- Anexar en el Registro de Comercio un ejemplar donde aparezca la

publicación.

El requisito de la pluralidad de socios para la formación de la sociedad

mercantil no es exigido, ya que la empresa unipersonal podrá constituirse

con la simple manifestación de voluntad del comerciante individual. Esta es

la gran innovación para el derecho de sociedades, porque la empresa desde

su nacimiento solo estará formada por un sólo socio o socio único.

El legislador en el artículo 2 de la Ley N° 85 697 del 11 de Julio de 1985,

transfirió al asociado único los poderes atribuidos a la Asamblea de

Asociados, es decir, las decisiones de La misma serán tomadas por él ya que

es la única voz y voto en las asambleas, debiendo llevar un libro donde

asiente tales decisiones. De manera, que el requisito de la convocatoria y de

los quórum para la formación de las asambleas no será exigido, por cuanto

éstas siempre serán totalitarias o universales.

En cuanto al capital social, debe estar dividido en cuotas de participación

de igual valor, lo que favorece la sucesión y el ingreso eventual de nuevos

asociados. En este último caso, la empresa unipersonal se transformará

automáticamente en una sociedad de responsabilidad limitada El monto

mínimo del capital fundacional es de cincuenta mil francos (Fr. 50.000,00)

igual que la S.R.L., que en Venezuela es de veinte mil bolívares (Bs.

20.000,00).

El artículo 3 de la Ley N° 85 697 del 11 de Julio de 1985, prevé que una

persona física no puede ser asociado único de varias sociedades de

53

responsabilidad limitada por lo tanto una misma persona no puede tener

varias empresas unipersonales. El legislador ha querido mantener la

seguridad en las relaciones con los terceros, ya que la división de una misma

actividad en varias empresas unipersonales puede reducir la garantía

ofrecida a sus acreedores.

El mismo artículo prohíbe la sociedad de responsabilidad limitada que

tiene por asociado único otra sociedad de responsabilidad limitada

compuesta por una sola persona. De esta manera, la prohibición será para el

asociado único como persona física y para el asociado único como persona

moral.

La cesión de las partes sociales o cuotas de participación debe ser hecha

por acto escrito e inscrito en el Registro de Comercio, cumpliendo con los

requisitos de publicidad igual que la sociedad de responsabilidad limitada

tradicional.

El asociado único puede ceder la totalidad o parte de las cuotas de

participación. En el primer caso si la cesión es a una sola persona, la figura

de la empresa unipersonal continuará, pero si la cesión es hecha a varias

personas, se transformará en una sociedad de responsabilidad limitada

puesto que serán varios los asociados. Igualmente sucederá en caso de

cesión parcial de las cuotas de participación.

Guyon (2003, p. 515), en cuanto a los órganos de control y administración,

expone que los órganos de control de sociedad es en el derecho mercantil

francés han sido realmente perfeccionados, con la finalidad de darle una

54

mayor protección y seguridad a la colectividad en general y a los

comerciantes en particular.

Existen al respecto dos tipos de comisarios:

- El comisario de los aportes, cuya función principal es la de garantizar la

veracidad de los aportes realizados por los socios. El artículo 4 de la Ley del

11 de julio de 1985 prevé que cuando la sociedad está constituida por una

sola persona, el comisario de los aportes es designado por el asociado único.

Sin embargo, este nombramiento será facultativo si se reúnen las siguientes

condiciones:

Ningún aporte en especie debe exceder la suma de 50.000,00 Francos.

El monto total del conjunto de los aportes en especie debe exceder la

mitad del capital social.

Si el asociado único no designa un comisario de los aportes, él será

responsable de los valores atribuidos a los aportes en especie.

- El comisario de las cuentas de conformidad con el artículo5 de la Ley del

11 de julio de 1985, también es designado por el asociado único, quién

tendrá las funciones y poderes de inspección y vigilancia permanente sobre

todas las operaciones de la sociedad, así como controlar la regularidad y la

sinceridad de las cuentas sociales.

En este mismo orden de ideas expones el autor anteriormente citado que

la empresa unipersonal de responsabilidad limitada es administrada por uno

o más gerentes, quienes deben ser personas físicas, socios o no. En la

55

mayoría de los casos, la gerencia estará a cargo del asociado único, debido

a la talla económica de la empresa.

El gerente puede ser nombrado en el documento constitutivo o por un acto

posterior, y su duración en el cargo será fijada en los estatutos, en caso

contrario, permanecerá al frente de la administración mientras dure le

sociedad.

Tiene una responsabilidad civil de los actos relacionados con su gestión,

que en ciertos casos pueden convertirse en penal.

Es criterio de los investigadores que la Empresa Unipersonal de

Responsabilidad limitada (E.LJ.R.L.) instituida en Francia, que era ya

conocida en otros países, viene a responder una necesidad que el legislador

Francés acertadamente ha despejado. Esto no quiere decir que todos los

problemas han sido resueltos.

Sin embargo, los objetivos perseguidos por la Ley son de un valor

incontestable: permitir al pequeño empresario limitar su responsabilidad aun

cuando ejerza sólo su actividad, ya que justamente es quien tiene mayor

necesidad de estar protegido.

El Legislador adoptó una solución que hasta cierto punto la consideramos

radical porque se obligó a cambiar la definición de la sociedad. De ahora en

adelante, la sociedad no será únicamente un grupo de personas. Pareciera

que existiese un contrasentido porque en lugar de utilizar la forma de

sociedad unipersonal, ha empleado el término de empresa.

56

La adaptación de este nuevo esquema de Sociedad Mercantil en el

Derecho Venezolano es posible, si tomamos en cuenta que las razones

fundamentales que condujeron al Legislador Francés a su aprobación, las

viven y sufren los pequeños comerciantes venezolanos

2.1.4.2. LEY 89.667 DE 1995. UNIPERSONALIDAD JURIDICA

Verrucoli (2001, p. 178) con la ley de veintiséis de enero de 1995,

denominada “De fomento a la cultura del emprendimiento”, el legislador

italiano pretendió “la formulación de una política pública de fomento al

espíritu empresarial y la creación de empresas que permita iniciar una nueva

base de empresarios comprometidos con el desarrollo social del país”, de

modo que mediante la implementación de normas positivas se genere un

impacto en las prácticas empresariales nacionales.

La ley 89.667 de 1995 estatuye en su artículo 1 la intención de “fortalecer

los procesos empresariales que contribuyan al desarrollo local, regional y

territorial” del país, maneja una estructura temática en la que se pretende

generar incentivos a la empresarialidad desde tres frentes: la educación, las

redes de apoyo y las facilidades administrativas de constitución de

empresas.

En primer lugar y como se pude rescatar tanto del texto normativo como

de la exposición de motivos del proyecto de ley, existe una necesidad latente

de generar en Italia un cambio en la formación académica de los

57

empresarios y en general de la sociedad, pues los retos y cambios propios

de la era del conocimiento, el comercio globalizado y la informática resaltan

el papel de la educación como medio masivo de transmisión de

conocimientos y generación de riqueza.

En ese sentido, y a pesar de las críticas que tuvo la propuesta en materia

de autonomía universitaria, se implementa con esta ley una Cátedra

Empresarial en las Universidades e Institutos de Educación Superior, con la

posibilidad adicional de permitir el cumplimiento de los requisitos de grado de

sus estudiantes por medio de la creación e implementación de proyectos que

tengan un impacto en términos de generación de empresa.

Por otro lado, la ley 89.667 de 1995 crea una estructura administrativa en

su Capítulo II, que en teoría va a permitir realizar un proceso de

acompañamiento del esfuerzo empresarial que se vaya constatando y que

tenga dentro de sus funciones la generación constante de políticas que

contribuyan al robustecimiento de la incipiente cultura de empresa que existe

en Italia. Por último, y de manera algo confusa, la norma pretende suprimir

dificultades en el proceso de creación de empresas consagrando las

denominadas “sociedades unipersonales”. La confusión que creemos existe

se deriva de dos situaciones, en primer lugar encontramos un tema de

fundamentación de la norma, y en segundo lugar un tema de redacción

propiamente.

El primer punto es planteado incluso como una crítica desde el punto de

vista sociológico a la figura de la sociedad unipersonal y se deriva de los

58

fundamentos que dieron lugar a la ley encontrados tanto en la exposición de

motivos como en el texto mismo de los Principios Generales de la norma, en

los cuales se resalta constantemente la importancia de principios como el de

fortalecer “procesos de trabajo asociativo y en equipo”, o los de “sentido de

pertenencia a la comunidad, trabajo en equipo, solidaridad, asociatividad

entre otros.”, conceptos que por definición hacen alusión al derecho de

asociación constitucional y a los procesos de organización de las

colectividades.

Lo anterior, si se relaciona con el hecho que la sociedad unipersonal,

como ya tuvimos la oportunidad de señalar, es precisamente un esfuerzo

empresarial destacado por la no participación del concepto de asociación, la

figura misma tendría un fundamento contradictorio, por lo menos en lo que a

su exposición de motivos se refiere.

El segundo de los aspectos que ya señalábamos se refiere al tenor mismo

de la norma contenida en el texto del artículo 22 de la ley in comento. En lo

que a nuestro estudio se refiere, al tratar el tema de la creación de nuevas

empresas, se ha dicho que la norma creó la posibilidad de que en Italia se

constituyan sociedades sin el cumplimiento del requisito de la pluralidad de

socios exigido por el artículo 98 del Código de Comercio; sin embargo, tal

afirmación no es tan clara como podría llegar a esperarse y se llega a ella

mediante un ejercicio hermenéutico más o menos complejo.

En un primer momento, del texto del artículo podría simplemente

entenderse que tan sólo se está haciendo mención a la simplificación de los

59

requisitos de constitución de las sociedades, al decir que las que se hayan

constituido a partir del 26 de enero 1995 (fecha de entrada en vigencia de la

norma) no tenían que haber cumplido con el requisito de la escritura pública

como documento que contiene la declaración constitutiva, sino que a esos

efectos, se regirán por las normas propias de la empresa unipersonal que en

Italia no exigen tal formalidad pudiendo constituirse por un simple documento

privado.

Hasta ese punto, la reforma implicaba una remisión a las normas de la

empresa unipersonal en cuanto a las formalidades constitutivas y a las

reformas estatutarias; sin embargo, en el parágrafo de la norma in comento

encontramos una referencia expresa en el punto de la pluralidad como

requisito constitutivo, en la medida que de la aplicación del argumento

apagógico a contrario, podemos decir que si el requisito de la pluralidad

exigido por el Código de Comercio Vigente sólo se mantiene para el caso de

las Sociedades en Comandita que necesariamente implican la existencia de

dos tipos de socios, entonces para los demás tipos societarios de nuestro

código de comercio no será necesario observar tal requisito de la pluralidad.

De la anterior lectura, entienden los investigadores se desprenderían dos

consecuencias, en primer lugar, que la posibilidad de que en Italia se

constituyan sociedades con un solo socio se aplica no como un tipo

independiente de sociedad, sino que se trata de una organización aplicable

de manera horizontal a todos los tipos societarios, con las salvedades que la

misma ley hace. De otro lado, la norma implica una reforma en términos

60

potestativos, es decir que no siempre que se vaya a constituir una sociedad

dentro de los limites objetivos de la norma, ésta se debe constituir con un

solo socio, pues permanece la posibilidad de hacerlo con dos o más

personas con lo que se confirma que se trata tan sólo de una ampliación de

las posibilidades de organización de la empresa.

La norma legal sin duda se caracteriza por su confusión, y precisamente

por la dificultad interpretativa a que dio lugar, hizo necesario que la Corte

Constitucionalidad se pronunciara frente a la constitucionalidad de algunas

de las posibles interpretaciones a que dio lugar este supuesto normativo.

2.1.4.3. SOCIEDADES UNIPERSONALES EN ESPAÑA. LEY 2/1995

UNIPERSONAL ORIGINARIA UNIPERSONAL SOBREVENIDA

Alonso (1986, p. 765) Aunque el concepto de sociedad que expresa el

artículo 116 del Código de comercio y el artículo 1.665, del Código civil no

admitía la posibilidad de sociedades de un único socio, el Tribunal Supremo

(STS 19-4-1960) y la Dirección General de Registros (Res. 13 y 14-11-1985)

ya revelaban su inclinación favorable a la unipersonalidad, lo que

reconocieron ex leges, pero de manera expresa, a través de la resolución de

la DGRN de 21 de diciembre de 1990.

Posteriormente, el legislador prefirió separarse de los objetivos originarios

ofrecidos por la Directiva comunitaria, y a través del texto de la Ley 2/1995,

del 23 de marzo, incorporó la 12ª Directiva del Consejo de la CEE

61

(89/667/CEE del 21 de diciembre de 1989), admitió el ingreso de la sociedad

unipersonal en su sistema jurídico, no sólo como fuente de solución a la

problemática de las pequeñas y medianas empresas, sino como iniciativa de

grandes dimensiones. A pesar de los cinco dispositivos específicos que la

Ley dedica a la unipersonalidad, no tenemos la menor duda de que la regla

sigue un criterio amplio, pues no hay en el texto de la propia Ley ningún

límite cuantitativo, ni cualitativo, para la constitución sociedad unipersonal.

Las clases de unipersonalidad: el legislador, a través del artículo 125 de la

Ley, pese optar por una configuración formal de unipersonalidad, fragmentó

la noción conceptual de sociedad unipersonal, vista la existencia de dos

posibilidades distintas de su ocurrencia; la unipersonalidad originaria y

sobrevenida.

La unipersonalidad originaria: según la norma de la letra a del artículo 125

de la Ley de las Sociedades Limitadas, la sociedad unipersonal será

originaria cuando «constituida por un único socio», que podrá ser tanto

persona natural o jurídica.

La unipersonalidad está presente desde el principio y resulta del acto

unilateral de una sola persona.

La unipersonalidad originaria evita tener que acudir a las arriesgadas

relaciones fiduciarias, propias de la sociedad de conveniencia: porque un

socio «amigo» puede convertirse en cualquier momento en un enemigo y

ejercitar sus derechos en contra de los intereses del socio mayoritario.

62

Permite «eliminar el coste adicional innecesario de buscar hombres de paja

como socios pro forma» (Dictamen del Comité Redactor de la 12ª Directiva).

Éste, sin duda, es un marco que no sólo acaba con situaciones

arriesgadas, sino que moraliza las incontrolables tácticas desarrolladas por

todos aquellos que buscaban, a cualquier coste, la limitación de la

responsabilidad por las obligaciones decurrentes del ejercicio de actividad

económica.

La unipersonalidad sobrevenida: a través de la letra b, del artículo 125, el

legislador identifica como unipersonalidad sobrevenida aquélla que fue

«constituida de manera plurilateral y acaba concentrando todas sus

participaciones en las manos de un unico propietario».

De un modo general la unipersonalidad sobrevenida ya era un hecho

presente en el Derecho, y observable en los casos de concentración de

participaciones sociales en manos de un único titular. Este fue un problema

que a su tiempo podría implicar en la disolución de la sociedad. Todavía,

hoy, y a pesar de la reglamentación legal, la unipersonalidad sobrevenida

aún representa cierto problema al socio único, pues sus efectos pueden

generarle la ilimitación de la responsabilidad. Por eso, es fundamental la

observación de la regla del artículo 129 de la Ley de las Limitadas, cuyo texto

«obliga el registro de la conversión de la plurilateralidad en unipersonalidad».

La ocurrencia de unipersonalidad sobrevenida no afecta de ningún modo a

la forma social adoptada por la sociedad, pues la modificación ocurre sólo

con relación a la disminución del número de socios, que deberá ser

63

públicamente registrada. Por cierto, la disminución del número de socios

podrá ocurrir tanto en el ámbito de las sociedades de capitales como en las

de personas. Respeto a las primeras, donde el elemento imprescindible para

su nacimiento es la «concentración de capital derivada de las condiciones

económicas de los socios, que le permiten una aportación mayor o menor»,

nada hay que decir sobre la posibilidad de su ocurrencia pues, en esta

sociedad, la cualidad de socio es fungible.

La discusión se concentra en la esfera de las sociedades personalistas,

una vez que la esencia del vínculo contractual de las sociedades de

personas sea el affectio societattis que atrae a los socios, como causa de los

atributos individuales de cada uno de ellos que generan confianza recíproca

entre todos. Para la doctrina, esta característica permite la celebración del

contrato plurilateral, lo cual hace surgir una gama de obligaciones y derechos

entre ellos y entre la sociedad.

Todavía, por fuerza de la posibilidad de transferencia subjetiva de

obligaciones ínter sociales, también las sociedades de personas pueden

resultar unipersonales. Y justificamos diciendo que, si al tiempo de la

disminución del número de socios permanecen carentes de cumplimiento las

obligaciones del socio que sale, éstas podrán ser transferidas al único socio

que queda. Este, por cierto, tiene el deber de cumplimiento, pena de recaer

en mora con la sociedad, o con terceros, conforme el caso.

64

3. SISTEMA DE CATEGORÍAS

3.1. DEFINICIÓN NOMINAL

Sociedades Mercantiles con un Solo Socio

3.2 DEFINICIÓN CONCEPTUAL

Según el tratadista Buitrago (1996, p. 176), “mediante la empresa

unipersonal una persona que reúna la calidad de comerciante, podrá afectar

parte de sus activos para la realización de una o varias actividades

específicas de carácter mercantil, respondiendo de las obligaciones en

desarrollo de las actividades respectivas, solamente con el patrimonio

especial resultante de la afectación, puesto que una vez inscrita en el registro

mercantil forma una persona jurídica, distinta de su propietario”

3.3 DEFINICIÓN OPERACIONAL

La Sociedad Unipersonal es aquella en la que interviene una sola persona

(natural o jurídica), quien como manifestación unilateral de su voluntad,

destina una parte de su patrimonio y lo aplica con exclusividad a la

explotación de determinada actividad lucrativa, asumiendo la condición tanto

de ser su única propietaria, inversionista y explotadora, como al mismo

tiempo la calidad de ser administradora única de su empresa. Facultad esta

última que puede delegarse a un tercero

65

CUADRO 1

OPERACIONALIZACIÓN DE LA CATEGORÍA

Objetivo General: Analizar Comparativamente las Sociedades Mercantiles con un Solo Socio en los Países Francia, Italia y España en Relación al Ordenamiento Jurídico Venezolano

Objetivo Específico

Categoría

Subcategoria

Unidad de Análisis

Analizar el Funcionamiento

de las Sociedades

Mercantiles con un Solo Socio en

la Práctica Venezolana

Sociedades Mercantiles con un Solo

Socio

Funcionamiento de las

Sociedades Mercantiles con

un Solo Socio en la Práctica

Venezolana

Control y Administración Obligaciones Restricciones Ventajas y Desventajas

Analizar el Contenido del

Artículo 341 del Código de Comercio

Venezolano

Contenido del Artículo 341 del

Código de Comercio

Venezolano

Régimen legal de la Disolución Causas Contractuales Causas Extracontractuales

Analizar desde el Punto de Vista Doctrinario las

Sociedades Mercantiles con

un Solo Socio en Francia, Italia y

España

Punto de Vista Doctrinario de las

Sociedades Mercantiles con

un Solo Socio en Francia, Italia y

España

La Posición “Clásica” La Corriente que Propicia la Prohibición por su Peligrosidad Las Sociedades Unipersonales Ideadas como un Incentivo al Desarrollo Económico

66

CUADRO 1

(Cont…)

Objetivo General: Analizar Comparativamente las Sociedades Mercantiles con un Solo Socio en los Países Francia, Italia y España en Relación al Ordenamiento Jurídico Venezolano

Objetivo Específico

Categoría

Subcategoria

Unidad de Análisis

Analizar desde el Punto de Vista

Legal las Sociedades

Mercantiles con un Solo Socio en Francia, Italia y

España

Sociedades Mercantiles con un Solo

Socio

Punto de Vista Legal de las Sociedades

Mercantiles con un Solo Socio en Francia, Italia y

España

Francia Ley 85.697 de 1.985. Sociedad Unipersonal Italia Ley 89.667 de 1995. Unipersonalidad Jurídica España. Ley 2/1995 Unipersonal Originaria Unipersonal Sobrevenida

Fuente: Carrillo, Castillo, Rhode y Socorro (2013)