1. ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DEUNA COMPAIA S.A de C.VEn el da de hoy, 19 de abril de 2012, se reunieron en la ciudad deTapachula chiapas los ciudadanos ALAN RAYMUNDO CAMPEROQUINTANA y ROSA QUINTANA CAMACHO, quienes son denacionalidad mexicana, titulares de las Cdulas de Identidad Nos.1311206947133 y 2912992786121 con el objeto de constituir unacompaa de Sociedad Annima de Capital Variable, como en efectola constituyen en virtud de este documento y, la cual se regir por lasdisposiciones contenidas en los Artculos que en seguida sedeterminan, redactados con suficiente amplitud para que sirvan a lavez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales.TUTULO I DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIONARTICULOPRIMERO:La sociedadse denominarCOMERCIALIZADORA CAMPERO, su domicilio es CIRCUITOFAUSTINO ROSS, NUM 3 MZN 18, SAN JOS EL EDN ciudad deTapachula pudiendo establecer sucursales, agencias, represen-taciones u oficinas en cualquier otro lugar del pas o en el extranjero,cuando as lo decida la Junta Directiva. ARTICULO SEGUNDO: LaCompaa tendr como principal objeto el siguiente: importar yexportar granos de caf para su comercializacin de la comunidad, yen general podr dedicarse a toda actividad o negocio lcito, ya que laenumeracin descrita o no limitativa de su objeto social. ARTICULOTERCERO: La sociedad comenzar su giro o ejercicio al cumplirsecon las formalidades legales de su inscripcin en el Registro de Co-mercio y tendr una duracin de 105 aos, contados a partir de esa 2. fecha, pudiendo a su vencimiento prorrogarse por un lapso igual,superior o inferior, si as resolviere la Asamblea General de Socios. T1TULO IICUOTAS SOCIALES Y CAPITALARTICULO CUARTO: El capital de la Compaa. Un milln($1,000,000.00) representado por Yezel Itzel Campero Quintana. Estecapital social ha sido suscrito y pagado en su totalidad. ARTICULOQUINTO: Cada cuota de participacin concede a su propietarioiguales derechos yobligaciones y da derecho a un voto en las deliberaciones de lasAsambleas. TITULO IIIDE LAS ASAMBLEASARTCULO SEXTO: La mxima autoridad y direccin de la sociedadest en manos de la Asamblea General de Socios, legalmenteconstituida, en forma ordinaria o extraordinaria. Sus decisionesacordadas respetando los lmites y facultades legales y estatutarias,son obligatorias para todos los socios, inclusive para los que nohubieren asistido a ella, quedando a stos los derechos y recursoslegales pertinentes. ARTICULO SEPTIMO: La Asamblea Ordinaria deSocios se reunir cada ao dentro de los tres meses siguientes alcierre del ejercicio econmico y la Asamblea Extraordinaria se reunircuando los intereses de la Compaa as lo requieran, teniendo queser convocada por la Junta Directiva a solicitud del Comisario de laSociedad o de un nmero de socios que represente no menos delveinte por ciento (15 0/o) del capital social. Ambas Asambleas, sereunirn, previa convocatoria por la prensa con cinco (5) das de 3. anticipacin por lo menos, a la fecha fijada para la reunin, noobstante ser vlida la Asamblea que se haya reunido sinconvocatoria previa, siempre que en ella se encontrare representadala totalidad del capital social. Los socios podrn hacerse representaren la Asamblea por Apoderados constituidos por documento autenti-cado, por telegrama o cablegrama. ARTICULO OCTAVO: LaAsamblea de Socios, Ordinaria o Extraordinaria, se considerarnvlidamente constituidas para deliberar, cuando estn representadasen ella, por lo menos el sesenta por ciento (60 0/o) de las cuotas quecomponen el capital social y sus decisiones se considerarnvlidamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por un nmero devotos que represente por lo menos el sesenta por ciento (60%) delcapital social. Cuando a pesar de la convocatoria no concurra a laAsamblea un nmero de socios que represente por lo menos laproporcin antes sealada, se proceder conforme a las Normas delCdigo de Comercio que rigen esta materia. No obstante, ni an ensegunda Convocatoria, podr instalarse vlidamente la Asamblea, sien ella no est representada por lo menos el cincuenta por ciento (500/o) del capital social, requirindose para la validez de sus decisiones laaprobacin de un nmero de votos que represente el cincuenta porciento ( 50%) del capital social. La representacin y la mayoraconvenida en esta clusula se requerirn para cualquier objetosometido a la Asamblea de Socios, inclusive los previstos por elArtculo 280 del Cdigo de Comercio. La Asamblea de Socios serpresidida por el presidente del consejo y ensu ausencia por el suplente, quien se designe al efecto. ARTICULONOVENO: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir la 4. Junta Directiva y su Suplente, el Comisario y su Suplente y fijarles susremuneraciones. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance Generalde la compaa y el estado de Ganancias y Prdidas con base en elInforme del Comisario. c) Decidir con respecto al reparto deDividendos y a la constitucin del fondo de reservas especiales. d)Cualesquiera otras atribuciones que la Ley le fije.TITULO IVDE LA ADMINISTRACION DE LA COMPAIAARTICULO DECIMO: La Direccin de administracin de la compaacorresponde a la Junta Directiva integrada por CESAR HERNANDEZDOMINGUEZ y ROSA QUINTANA CAMACHOmiembros, quienespueden ser o no socios de la sociedad y sern elegidos por laAsamblea de Socios, la cual designar sus respectivos suplentes,quienes llenarn las faltas temporales o absolutas de sus principales.ARTICULO DECIMO PRIMERO: La Junta Directiva durar tres aosen el ejercicio de sus funciones y sus miembros podrn ser reelegidos.Vencido dicho plazo la Junta Directiva vigente seguir en ejercicio desus funciones, hasta tanto se haga efectiva la sustitucin o reeleccinde sus miembros. Antes de iniciar el ejercicio de su funcin, elpresidente del consejo y el suplente de la Junta Directiva, deberndepositar cinco (5) cuotas en la Caja Social de la compaa, a los finesprevistos en el Artculo 244 del Cdigo de Comercio. ARTICULODECIMOSEGUNDO: Elpresidente y elsuplente, tienenconjuntamente las ms amplias facultades de administracin y dis-posicin y especialmente quedan facultados para lo siguiente: a)Convocar las Asambleas, fijar las materias que en ellas debentratarse, cumplir y hacer cumplir sus decisiones. b) Establecer los 5. gastos generales de administracin y planificar los negocios de lasociedad, c) Reglamentar la organizacin y funcionamiento de lasoficinas, agencias y sucursales de la compaa y ejercer su control yvigilancia. d) Nombrar y remover el personal requerido para lasactividades y negocios de la empresa, fijando Les sus remuneracionesy cuidad de que cumplan sus obligaciones. e) Contratar, cuando loestimen conveniente, los servicios de Asesores para la realizacin deuna o ms negociaciones y operaciones sociales, estableciendo almismo tiempo las condiciones y dems modalidades bajo las cualesstos debern desempear sus actividades. f) Constituir Apoderado oApoderados especiales, fijndoles todas las atribuciones que fuerenpertinentes en defensa de los intereses de la compaa para el caso olos casos para los cuales fueren designados. g) Elaborar el Balance, elInventario General y estado de Prdidas y Ganancias e informedetallado que deben presentar anualmente a la Asamblea Ordinariasobre la administracin de la compaa. h) Calcular y determinar el di-videndo por distribuir entre los socios, acordar y fijar la oportunidad desu pago y establecer el monto de los aportes que creyeren convenien-tes para fondos de reserva o garanta, todo lo cual sometern a laAsambleaOrdinariapara su consideraciny aprobacin. i)Representar a la compaa en todos los negocios y contratos conterceros en relacin con el objeto de la sociedad. j) Arrendar los bienesde la compaa, an por plazos mayores de dos (2) aos. k) Abrir,movilizar y cerrar cuentas corrientes o depsitos; girar, aceptar yendosar cheques, letras de cambio o pagars a la orden de lacompaa y retirar por medio de tales instrumentos o en cualquier otraforma los fondos que la compaa la tuviere depositados en Bancos, 6. Institutos de Crditos, Casas de Comercio, etc.) 1) Solicitar y contratarlos crditos bancarios que requiera la compaa. m) Y en general,efectuar cualesquiera y todos los actos usuales y normales de gestin,administracin y disposicin de la compaa, con excepcin deconstituir a la sociedad en fiadora o avalista de obligaciones ajenas asus propios negocios, facultad sta que se reserva expresamente a laAsamblea de Socios. TITULO V DEL COMISARIOARTICULO DECIMO TERCERO: La Compaa tendr un Comisario,quien ser elegido por la Asamblea Ordinaria de Socios y durarn unaao (1) ao en sus funciones, pudiendo ser reelegidos. ARTICULODECIMO CUARTO: El Comisario tendr a su cargo la fiscalizacintotal de la contabilidad de la sociedad y ejercer las atribuciones yfunciones que le seale el Cdigo de Comercio.TITULO VIDE LACONTABILIDAD,BALANCE YUTILIDADESARTICULO DECIMO QUINTO: La contabilidad de la sociedad se lle-var conforme a la Ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidarn deque ella se adapte a las normas establecidas en la LegislacinVenezolana. ARTICULO DECIMO SEXTO: El ejercicio econmico dela compaa se inicia el primero de enero de cada ao y termina el 31de diciembre del mismo. El primer ejercicio comienza el da de lainscripcin del documento constitutivo y termina el 31 de diciembre.ARTICULO DECIMO SEPTIMO: El da 31 de diciembre de cada aose liquidarn y cortarn las cuentas y se proceder a la elaboracindel Balance correspondiente, pasndose dicho recaudo al Comisario 7. con un (1) mes de anticipacin a la Reunin de la Asamblea Generalde Socios. Verificado como haya sido el Balance y estado de prdidasy ganancias, las utilidades lquidas obtenidas se repartirn as: a) Uncinco por ciento (5) para la formacin de un fondo de reserva hastaalcanzar un monto equivalente al diez por ciento (10 0/o) del capitalsocial. b) El remanente quedar a disposicin de la Asamblea deSocios para ser distribuido en la forma que sta resuelva, despus deoda la Junta Directiva sobre el dividendo que deba repartirse a lossocios. Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de suexigibilidad no devengarn inters alguno.TITULO VII DISPOSICIONES COMPLEMENTARIASARTICULO DECIMO OCTAVO: En todo lo no previsto en este docu-mento se aplicarn las disposiciones establecidas en el Cdigo deComercio y dems Leyes pertinentes. En este mismo acto laAsamblea Constitutiva design para el periodo de 105 aos, contadosa partir del 19 de abril de 2012 la Junta Directiva de la Sociedad, lacual qued integrada as: ROSA QUINTANA CAMACHO y Para elcargo de Comisario, fue elegido: ALAN RAYMUNDO CAMPEROQUINTANA.