casa tosi

Prospecto de Oferta Pública de Emisión de Obligaciones de Casa Comercial Tosi C.A.

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PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA PRIMARIA

PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES

CASA COMERCIAL TOSI C.A.

OBLIGACIONES CON GARANTÍA GENERAL Y

GARANTÍAS ESPECÍFICAS*

Monto: US $3,000,000.00 Calificación de Riesgo: “AA”

Calificador de Riesgos: Calificadora de Riesgo Humphreys S.A Estructurador Financiero: PEP Consulting Advisors Cia. Ltda

Agente Colocador: Albion Casa de Valores S.A. Agente Pagador: Banco del Pacífico S.A.

Representante de Obligacionistas: Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. * Todas las Características de la Emisión se encuentran detalladas en el apartado No.2 de este documento.

La Oferta Pública de las Obligaciones de Casa Comercial Tosi C.A. fue aprobada mediante resolución No. 07-G-IMV-0006351 expedida por la Superintendencia de

Compañías el 24 de Septiembre del 2007 y se inscribió en el Registro de Mercado de Valores bajo el No.2007-2-02-00604 el 26 de Septiembre de 2007.

La aprobación de este prospecto por parte de la Superintendencia de Compañías no implica de parte de ésta ni de los miembros del Consejo Nacional de Valores recomendaciones de la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.


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TABLA DE CONTENIDO

1. INFORMACIÓN GENERAL................................................................................................ 4 1.1. Nombre del emisor .................................................................................................. 4 1.2. Número del RUC...................................................................................................... 4 1.3. Fechas de otorgamiento de la escritura pública de constitución e inscripción en el Registro Mercantil .......................................................................................................... 4 1.4. Plazo de duración .................................................................................................... 4 1.5. Domicilio principal de la compañía, con la indicación de la dirección, teléfono y fax de la oficina principal y de las sucursales si las tuviere............................................................... 4 1.6. Objeto social ........................................................................................................... 4 1.7. Capital suscrito, pagado y autorizado de ser el caso.................................................... 5 1.8. Número de acciones, clase, valor nominal de cada acción y series ............................... 5 1.9. Nombres y apellidos de los principales accionistas propietarios de más del diez por ciento de las acciones representativas del capital suscrito de la compañía, con indicación del porcentaje de su respectiva participación ......................................................................... 5 1.10. Nombres y apellidos del representante legal, administradores y directores, si los hubiera.................................................................................................................................... 5 1.11. Referencia de empresas vinculadas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores, en esta codificación, así como en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero y en sus normas complementarias de ser el caso. ................................. 5 1.12. Número de empleados, trabajadores y directivos de la compañía ............................... 6 1.13. Organigrama de la empresa.................................................................................... 6 1.14. Participación en el capital de otras sociedades.......................................................... 6 1.15. Número y fecha de la resolución expedida por la Superintendencia de Compañías aprobando la oferta pública y su inscripción en el Registro del Mercado de Valores .............. 6

2. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN ................................................................................ 7 2.1. Fechas de las actas de junta general de accionistas y de directorio que hayan resuelto la emisión ......................................................................................................................... 7 2.2. Monto y plazo de la emisión...................................................................................... 7 2.3.Indicación de la unidad monetaria o las unidades de valor constante en que se represente la emisión...................................................................................................................... 7 2.4. Número y valor nominal de las obligaciones que comprende cada serie ........................ 7 2.5. Indicación de si las obligaciones serán a la orden o al portador.................................... 7 2.6. Tasa de interés y forma de reajuste, de ser el caso .................................................... 7 2.7. Fecha a partir de la cual el tenedor de las obligaciones comienza a ganar intereses....... 7 2.8. Indicación de si los títulos llevarán cupones para el pago de intereses. En caso de presencia de cupones, se deberá indicar su valor nominal o la forma de determinarlo; los plazos, tanto para el pago de la obligación como para el de sus intereses; y el número de serie.............................................................................................................................. 8 2.9. Plazo y forma de amortización, lugar y modalidad de pago e indicación del agente pagador, si lo hubiere ..................................................................................................... 9 2.10. Clase de garantía ................................................................................................... 9 2.11. En caso de que la emisión esté amparada por garantía específica, el detalle de bienes o cauciones que la conforman; monto estimativo y fundamento de la estimación. .................. 9 2.12. Denominación o razón social del representante de los obligacionistas, dirección domiciliaria y casilla postal, número de teléfonos, número de fax, página web y dirección correo electrónico, si lo hubiere. .....................................................................................10 2.13. Resumen del convenio de representación y su número de inscripción en el Registro del Mercado de Valores .......................................................................................................10 2.14. Descripción del sistema de colocación o underwriting con indicación del responsable de la colocación o underwriter, si lo hubiera.........................................................................11 2.15. Declaración juramentada del representante de los obligacionistas, de no estar incurso en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores................................11

2.16. Resumen del contrato underwriting. .......................................................................11 2.17. Procedimientos de rescates anticipados. .................................................................11 2.18. Destino de los recursos a captar.............................................................................12


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2.20. Número y fecha de la Resolución expedida por la Superintendencia de Compañías aprobando la oferta pública y su inscripción en el Registro del Mercado de Valores .............12 2.21. Calificación de Riesgo............................................................................................12

3. INFORMACIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR ....................................................................14 3.1. Descripción del entorno económico en que desarrolla sus actividades y el desempeño de la empresa, en el sector al que pertenece........................................................................14 3.1.1. Descripción del entorno económico........................................................................14 3.1.2. Descripción del entorno sectorial y factores de riesgos relacionados con el negocio. ..17 3.2. Casa Comercial Tosi C.A. .........................................................................................18 3.2.1. Descripción de la estrategia de desarrollo del emisor así como de sus principales líneas de productos, servicios, negocios y actividades de la compañía. ........................................18 3.2.2. Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento, de los últimos tres aňos o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor. ....................................................19

4. INFORMACIÓN ECONÓMICA- FINANCIERA DEL EMISOR ..................................................19 4.1. Estados consolidados y actualizados de situación, de resultados, de cambios en la situación patrimonial y flujo de fondos correspondientes a los tres últimos ejercicios económicos. Análisis vertical de los estados financieros. ...................................................21 4.2. Indicadores económico – financieros: liquidez, razón corriente, rotación de cuentas por cobrar, endeudamiento, rentabilidad, margen de utilidad sobre ventas, utilidad por acción, volumen de ventas por unidades físicas y monetarias, costos fijos y variables, detalle de las principales inversiones. ..................................................................................................22 4.3. Descripción de los principales activos productivos e improductivos existentes a la fecha, con indicación de las inversiones, adquisiciones y enajenaciones de importancia realizadas en el último ejercicio económico..........................................................................................23

4.4. Extracto de Calificación de Riesgo. ...........................................................................24


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PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA PRIMARIA DE OBLIGACIONES CASA COMERCIAL TOSI C.A.

1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1. Nombre del emisor

CASA COMERCIAL TOSI C. A. 1.2. Número del RUC

0990022488001 1.3. Fechas de otorgamiento de la escritura pública de constitución e inscripción en el Registro Mercantil

o Escritura pública de constitución: 12 de febrero de 1941, Notario Público de Guayaquil,

Pablo Francisco Corral. o Inscripción en el Registro Mercantil: 7 de marzo de 1941.

1.4. Plazo de duración

Hasta el 31 de diciembre del año 2030.

1.5. Domicilio principal de la compañía, con la indicación de la dirección, teléfono y fax de la oficina principal y de las sucursales si las tuviere

o Ciudad: Guayaquil o Dirección: Aguirre #212 y Pedro Carbo, Edificio Casa Tosi o Teléfono: (593-4) 232-5594 o Fax: (593-4) 232-7365 o Página Web: www.casatosi.com 1.6. Objeto social

La compañía tiene por objeto dedicarse:

A. A la operación en todas sus etapas y con cualquier clase de bienes, de almacenes en

general de comercio o tiendas por departamentos, para lo cual podrá comprar, vender, importar, exportar, comercializar, representar y distribuir tejidos, electrodomésticos, ferretería, cristalería, zapatos, artículos de punto y pasamanería, artículos del hogar y de regalo, perfumería y bazar, confección y vestidos, juguetería y librería tanto de artículos nacionales como de extranjeros.

B. A la actividad turística, para lo cual podrá administrar agencias de viajes, distribuir y comercializar paquetes de turismo, administrar cafeterías y restaurantes, así como elaborar y vender comidas y bebidas.

C. A la producción, fabricación, embalaje, comercialización, producción, compra, venta, importación y exportación de toda clase de productos alimenticios.


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1.7. Capital suscrito, pagado y autorizado de ser el caso

o Capital suscrito: USD $800,800.00 o Capital pagado: USD $800,800.00 1.8. Número de acciones, clase, valor nominal de cada acción y series o Número de acciones: 800,800 o Clase: ordinarias y nominativas o Valor nominal de las acciones: UN DÓLAR DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1.00) cada una 1.9. Nombres y apellidos de los principales accionistas propietarios de más del diez por ciento de las acciones representativas del capital suscrito de la compañía, con indicación del porcentaje de su respectiva participación

Accionistas % Fideicomiso "Acciones Casa Tosi" 50.95%Kanapell International Inc. 20.13%Morizan Development Inc. 22.76%Total 93.84%

1.10. Nombres y apellidos del representante legal, administradores y directores, si los hubiera

Representantes Legales Cargo Nombres

Presidente Ejecutivo Pietro Francesco Zunino Anda Gerente General José Cucalón De Ycaza

Administradores Cargo Nombres

Presidente Ejecutivo Pietro Francesco Zunino Anda Gerente General José Cucalón De Ycaza

Directorio Pietro Francesco Zunino Anda

Presidente del Directorio

Mario Jácome Harb Vicepresidente del Directorio

Beatriz Muñoz Gallardo Vocal Argentina Anda Vallejo Vocal

1.11. Referencia de empresas vinculadas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores, en esta codificación, así como en la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero y en sus normas complementarias de ser el caso. o Alpitur S.A. o Tecnomil S.A.


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o Seguros Porvenir o Banco Territorial S.A. 1.12. Número de empleados, trabajadores y directivos de la compañía Casa Comercial Tosi C.A. tiene 650 empleados Los directivos de la compañía son: 1 Presidente del Directorio, 1 Vicepresidente de Directorio y 2 Directores principales. 1.13. Organigrama de la empresa Anexo No.1 1.14. Participación en el capital de otras sociedades Electroquil 1.15. Número y fecha de la resolución expedida por la Superintendencia de Compañías aprobando la oferta pública y su inscripción en el Registro del Mercado de Valores • Número de Resolución: 07-G-IMV-0006351 • Fecha de la Resolución: 24 de septiembre de 2007 • No. de inscripción del emisor: 2004-2-01-000248 • No. de inscripción del valor: 2007-2-02-00604 • Fecha de inscripción en el Registro de Mercado de Valores: 26 Septiembre del 2007


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2. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN 2.1. Fechas de las actas de junta general de accionistas y de directorio que hayan resuelto la emisión Junta General de Accionista: Mayo 7 de 2007 y Julio 23 de 2007 Directorio: Mayo 28 de 2007 2.2. Monto y plazo de la emisión o Monto: TRES MILLONES 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$3,000,000.00) o Plazo: Las obligaciones a emitirse tendrán un plazo de un mil ochenta (1,080) días –

teniendo en cuenta una base comercial de trescientos sesenta (360) días por año-, esto es, un mil noventa y seis (1,096) días calendario, con pagos semestrales de capital y trimestrales de intereses.

2.3. Indicación de la unidad monetaria o las unidades de valor constante en que se represente la emisión Dólares de los Estados Unidos de América 2.4. Número y valor nominal de las obligaciones que comprende cada serie

Clase Serie

Valor enUS$

Número de

Títulos

Monto en US$

1 A $ 5,000 50 $ 250,0002 A $ 10,000 75 $ 750,0003 A $ 50,000 40 $ 2,000,000

$ 3,000,000 2.5. Indicación de si las obligaciones serán a la orden o al portador Las obligaciones serán al portador. 2.6. Tasa de interés y forma de reajuste, de ser el caso El interés compensatorio que las Obligaciones a emitirse devengarán será del ocho por ciento (8%) fijo anual. 2.7. Fecha a partir de la cual el tenedor de las obligaciones comienza a ganar intereses Abril 30 de 2007. Los intereses que se generen a partir de esta fecha y hasta la colocación de las obligaciones, serán a favor de LA EMISORA. Los intereses generados a partir de la colocación, beneficiarán a quien adquiera las obligaciones.


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2.8. Indicación de si los títulos llevarán cupones para el pago de intereses. En caso de presencia de cupones, se deberá indicar su valor nominal o la forma de determinarlo; los plazos, tanto para el pago de la obligación como para el de sus intereses; y el número de serie. Los títulos si llevarán cupones para el pago de intereses. o Cupones de interés para los Títulos de Obligaciones Clase 1, Serie A, por $5,000.00:

Serie del Cupón

Fecha de Vencimiento

Valor del cupón de capital

Valor del cupón de interés

1 31-Jul-07 ------ $100.00 2 31-Oct-07 $833.33 $100.00 3 31-Ene-08 ------ $83.33 4 30-Abr-08 $833.33 $83.33 5 31-Jul-08 ------ $66.67 6 31-Oct-08 $833.33 $66.67 7 31-Ene-09 ------ $50.00 8 30-Abr-09 $833.33 $50.00 9 31-Jul-09 ------ $33.33 10 31-Oct-09 $833.33 $33.33 11 31-Ene-10 ------ $16.67 12 30-Abr-10 $833.35 $16.67

o Cupones de interés para los Títulos de Obligaciones Clase 2, Serie A, por $10,000.00:

Serie del Cupón




1 31-Jul-07 ------ $200.00 2 31-Oct-07 $1,666.67 $200.00 3 31-Ene-08 ------ $166.67 4 30-Abr-08 $1,666.67 $166.67 5 31-Jul-08 ------ $133.33 6 31-Oct-08 $1,666.67 $133.33 7 31-Ene-09 ------ $100.00 8 30-Abr-09 $1,666.67 $100.00 9 31-Jul-09 ------ $66.67 10 31-Oct-09 $1,666.66 $66.67 11 31-Ene-10 ------ $33.33 12 30-Abr-10 $1,666.66 $33.33

o Cupones de interés para los Títulos de Obligaciones Clase 3, Serie A, por $50,000.00

Serie del Cupón




1 31-Jul-07 ------ $1,000.00 2 31-Oct-07 $8,333.33 $1,000.00 3 31-Ene-08 ------ $833.33 4 30-Abr-08 $8,333.33 $833.33 5 31-Jul-08 ------ $666.67 6 31-Oct-08 $8,333.33 $666.67 7 31-Ene-09 ------ $500.00 8 30-Abr-09 $8,333.33 $500.00 9 31-Jul-09 ------ $333.33 10 31-Oct-09 $8,333.33 $333.33 11 31-Ene-10 ------ $166.67 12 30-Abr-10 $8,333.35 $166.67


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La amortización del capital es de forma semestral y el pago de intereses es de forma trimestral. El cálculo del cupón de interés se realiza en base al saldo de capital, a la tasa de interés indicada, considerando base comercial de 360 días. 2.9. Plazo y forma de amortización, lugar y modalidad de pago e indicación del agente pagador, si lo hubiere Las obligaciones a emitirse tendrán un plazo de un mil ochenta (1,080) días -teniendo en cuenta una base comercial de trescientos sesenta (360) días por año-, esto es, un mil noventa y seis (1,096) días calendario, con pagos semestrales de capital y trimestrales de intereses. La modalidad de pago del capital es semestral y el pago de intereses trimestral. El agente pagador es BANCO DEL PACÍFICO S. A. El lugar de pago será en las oficinas principales de Guayaquil y Quito del agente pagador. 2.10. Clase de garantía Garantía general de LA EMISORA, es decir con todos sus activos no gravados, conforme lo dispone el artículo 162 de la Ley de Mercado de Valores. Para efectos de la garantía general de LA EMISORA, no se considerarán tampoco los activos diferidos. Contará adicionalmente con garantías específicas consistentes en 1) hipoteca abierta sobre: a) el mezanine y el acceso al mismo del edificio sometido al régimen de propiedad horizontal denominado Edificio La Moneda, ubicado en la esquina sureste de las calles Pichincha y Francisco de Paula Ycaza, en la ciudad de Guayaquil, provincia del Guayas; b) bien inmueble consistente en solares que hoy en día forman un solo cuerpo y dos edificios que sobre los mismos se levantan, con sus plantas integradas o unificadas, donde funcionan el almacén de LA EMISORA del centro, ubicados, el primero de los edificios, con frente a la calle Aguirre entre las calles Pichincha y Pedro Carbo, y el segundo, en la esquina nororiental formada por la intersección de las calles Aguirre y Pedro Carbo, parroquia urbana Rocafuerte de esta ciudad; 2) Fideicomiso constituido sobre determinada cartera de clientes de LA EMISORA, cartera originada en los contratos de tarjeta de crédito suscritos con dichos clientes, que representará en todo momento el 50% del total de las obligaciones colocadas y no redimidas del monto de capital. El Fideicomiso será ejecutable en caso de falta oportuna de pago de la emisión y el flujo proveniente del cobro de la cartera servirá para cancelar a los inversionistas hasta que se realice la ejecución de las garantías hipotecarias. Actúa como Fiduciaria la compañía MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A., “ FIDUCIARIA DEL ECUADOR”.

2.11. En caso de que la emisión esté amparada por garantía específica, el detalle de bienes o cauciones que la conforman; monto estimativo y fundamento de la estimación. o Hipoteca abierta sobre el MEZANINE, al que corresponde una alícuota equivalente a siete

enteros nueve centésimos por ciento sobre el terreno y demás bienes comunes del edificio sometido al régimen de propiedad horizontal denominado Edificio La Moneda; y, ACCESO AL MEZANINE, ubicado en la planta baja, al que se corresponde una alícuota equivalente a cero enteros veintinueve centésimos por ciento, sobre el terreno y demás bienes comunes del edificio sometido al régimen de propiedad horizontal denominado Edificio La Moneda. El Edificio La Moneda se encuentra ubicado en la esquina sureste de las calles Pichincha y Francisco de Paula Ycaza, en la ciudad de Guayaquil, provincia del Guayas.

Avalúo: US$ 685,450.00 (Seiscientos ochenta y cinco mil cuatrocientos cincuenta 00/100 dólares de los Estados Unidos de América).


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o Hipoteca abierta sobre bien inmueble consistente en solares que hoy en día forman un solo cuerpo y dos edificios que sobre los mismos se levantan, con sus plantas integradas o unificadas, donde funcionan el almacén de LA EMISORA del centro, ubicados, el primero de los edificios, con frente a la calle Aguirre entre las calles Pichincha y Pedro Carbo, y el segundo, en la esquina nororiental formada por la intersección de las calles Aguirre y Pedro Carbo, parroquia urbana Rocafuerte de esta ciudad

Avalúo: US$ 3,070,217.90 (Tres millones setenta mil doscientos diez y siete 90/100 dólares de los Estados Unidos de América).

o Fideicomiso constituido sobre determinada cartera de clientes de LA EMISORA, cartera

originada en los contratos de tarjeta de crédito suscritos con dichos clientes, que representará en todo momento el 50% del total de las obligaciones colocadas y no redimidas del monto de capital. El Fideicomiso será ejecutable en caso de falta oportuna de pago de la emisión y el flujo proveniente del cobro de la cartera servirá para cancelar a los inversionistas hasta que se realice la ejecución de las garantías hipotecarias. Actúa como Fiduciaria la compañía MORGAN & MORGAN, FIDUCIARY & TRUST CORPORATION S.A., “ FIDUCIARIA DEL ECUADOR”.

2.12. Denominación o razón social del representante de los obligacionistas, dirección domiciliaria y casilla postal, número de teléfonos, número de fax, página web y dirección correo electrónico, si lo hubiere. Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S. A. actuará como Representante de los Obligacionistas. Dirección: Víctor Manuel Rendón 401 y Gral. Córdova,

Edif. Amazonas, 5to. Piso, of.2

Teléfonos: (5934) 230 3535 Fax: (5934) 230 5941 E-mail: [email protected] Domicilio: Guayaquil- Ecuador 2.13. Resumen del convenio de representación y su número de inscripción en el Registro del Mercado de Valores El contrato de representación fue celebrado el día 30 Julio del 2007, entre CASA COMERCIAL TOSI C.A. y el ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS S. A. Este Contrato tiene por objeto lo siguiente: 1. Que el Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. actuará como REPRESENTANTE de

quienes resulten tenedores de las obligaciones que CASA COMERCIAL TOSI C.A. emita como consecuencia de la resolución adoptada por su Junta General de Accionistas realizada el siete de mayo de dos mil siete.

2. Que en el desempeño de su función como REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS el

Estudio Jurídico Pandzic & Asociados S.A. se obliga a tomar a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente correspondan a sus representados, obligación que se mantendrá mientras no hayan sido pagadas totalmente todas las obligaciones que emita CASA COMERCIAL TOSI C.A., conforme a las resoluciones de su Junta General de Accionistas del siete de mayo y del veintitrés de julio de dos mil siete, salvo que, en ejercicio de sus facultades legales, la Asamblea de Obligacionistas decidiera designar a un nuevo REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS, caso en el que el Estudio Jurídico


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Pandzic & Asociados S.A reconoce que LA EMISORA no incurrirá en responsabilidad alguna frente a aquel.

3. Que en el desempeño del encargo que se le hace, EL REPRESENTANTE DE LOS

OBLIGACIONISTAS tendrá todas las obligaciones, derechos y facultades establecidos por la Ley de Mercado de Valores, por la Codificación de las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores y más normas jurídicas que fueren aplicables, incluyendo las facultades de representación que le conceda la Asamblea de Obligacionistas.

4. Que para regular la relación entre los obligacionistas y EL REPRESENTANTE DE LOS

OBLIGACIONISTAS, éste se atendrá a lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores y a las normas expedidas por el Consejo Nacional de Valores.

5. Que LA EMISORA suministrará al REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS toda la

información que éste requiera para el desempeño de sus funciones, así como también le permitirá, en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes.

2.14. Descripción del sistema de colocación o underwriting con indicación del responsable de la colocación o underwriter, si lo hubiera o El sistema de colocación de las obligaciones será a través de las Bolsas de Valores del país. o Agente Colocador: ALBION CASA DE VALORES S. A. 2.15. Declaración juramentada del representante de los obligacionistas, de no estar incurso en las prohibiciones del artículo 165 de la Ley de Mercado de Valores. Anexo No.2 2.16. Resumen del contrato underwriting. El contrato de Agente Colocador fue celebrado el día 30 de Julio del 2007, entre CASA COMERCIAL TOSI C.A. y ALBION CASA DE VALORES S.A. El Objetivo del Convenio de Agente Colocador será: a. Que la compañía ALBION CASA DE VALORES S.A. actuará, en exclusividad, como AGENTE

COLOCADOR de las obligaciones que efectivamente emita y ponga en circulación LA EMISORA, bajo la modalidad del mejor esfuerzo, estando facultada aquella para efectuar, bajo exclusivo riesgo de ésta, la colocación de las obligaciones a través de oferta pública, excepto las que adquiera para sí, facultad esta última que le es expresamente concedida por LA EMISORA, de conformidad con lo dispuesto en el número 8 del artículo 59 de la Ley de Mercado de Valores.

b. Que en la colocación de obligaciones, dirigida al público en general, actuará como AGENTE

siempre sobre la base de mayor conveniencia a los intereses de LA EMISORA, pero sin que ésta tenga recurso judicial o extrajudicial alguno contra aquella.

2.17. Procedimientos de rescates anticipados. La emisión de Obligaciones no contempla realizar rescates anticipados.


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2.18. Destino de los recursos a captar Los fondos que recaude LA EMISORA servirán de capital de trabajo para continuar sus operaciones.

2.20. Número y fecha de la Resolución expedida por la Superintendencia de Compañías aprobando la oferta pública y su inscripción en el Registro del Mercado de Valores o Número de Resolución: 07-G-IMV-0006351 o Fecha de Resolución: 24 de septiembre 2007 2.21. Calificación de Riesgo o CALIFICADORA DE RIESGO: HUMPHREYS S. A. CALIFICADORA DE RIESGO o La calificación otorgada es: “AA” (Doble AA) El extracto de la calificación de riesgo se encuentra en el Anexo No.6.


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3. INFORMACIÓN DEL NEGOCIO DEL EMISOR 3.1. Descripción del entorno económico en que desarrolla sus actividades y el desempeño de la empresa, en el sector al que pertenece. 3.1.1. Descripción del entorno económico. Durante el año 2006, el crecimiento económico fue ligeramente inferior al proyectado con un Producto Interno Bruto (PIB) de 4.07% mientras que el proyectado era de 4.30%. Dentro de los sectores que más contribuyeron al crecimiento en el PIB durante el 2006 fueron, explotación de minas y canteras en un 22.17%, Otros servicios (hoteles, restaurantes y telecomunicaciones) 15.21% y Comercio con 14.56%. De acuerdo a estimaciones iniciales del Banco Central del Ecuador (BCE), durante el año 2007 se proyectó un crecimiento del PIB en un 4.28%, gráfico No.1, sin embargo la expectativa de crecimiento sería reajustada dada la desaceleración de la economía registrada durante el primer semestre del 2007.

Gráfico No.1: Evolución del Producto Interno Bruto

Evolución del PIB

-6,30%

2,80% 3,58%

7,92%

2,12% 4,28%4,07%

4,74%4,25%5,34%

-8,00%

-6,00%

-4,00%-2,00%

0,00%

2,00%

4,00%

6,00%

8,00%10,00%

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004(sd)

2005(p)

2006(p*)

2007(prev)

Crecimiento del PIB

Fuente: Banco Central del Ecuador La política fiscal del gobierno del Econ. Rafael Correa se encuentra orientada al gasto por parte del Estado a través de una serie de programas de inversiones y atención social. Dentro de los programas propuestos en el plan económico se encuentran la duplicación del bono de desarrollo humano, bono de la vivienda, plan de microcrédito denominado 5-5-5, la reducción de la tarifa de electricidad denominada ¨tarifa de la dignidad ¨ entre otros. El plan de microcrédito se encuentra atado a la generación de una mayor creación de empleo cuyos fondos vendrán del FEIREP y la CEREPS, el crédito se iniciará con los sectores que estén en emergencia productiva. Durante el pasado mes de Abril, el Econ. Rafael Correa presentó la nueva estructura presupuestaria del Estado en donde se proyecta que para el año 2010 la inversión social llegue a ser el 38.4% del presupuesto total del Estado y el Servicio de la deuda solamente el 11.8%, cuadro No.1.

Cuadro No.1: Distribución Porcentual del Presupuesto 2006 2007 2010

Inversión Social 22.0% 28.0% 38.4%Inversión Productiva

6.4% 8.1% 11.0%

Servicio de Deuda 38.0% 28.0% 11.8%Otros 33.6% 35.9% 38.8%

Fuente: Ministerio de Economía y Finanzas


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Dentro del plan de Gobierno se tiene contemplado realizar una reforma tributaria la cual proyecta estimular la demanda con la reducción de impuestos a los bienes finales, una mejor distribución de la riqueza a través de nuevo impuestos a bienes de lujo entre otros. Dentro del planteamiento propuesto está la reducción del Impuesto al Valor Agregado (IVA) del 12% al 10%, pago del IVA de las ventas a crédito en un plazo de 60 días, eliminación de la donación del impuesto a la renta, pago mínimo de impuesto a la renta aunque se registren pérdidas, pago de impuestos a los consumos especiales (ICE) al servicio de Cable, membresías de clubes entre otros. Durante el primer semestre del año 2007, el sistema financiera registró una desaceleración en el crecimiento de los depósitos del público. Durante el período de Diciembre del 2002 al 2006, la tasa promedio anual de crecimiento de depósitos en el sistema financiero (depósitos a la vistas más depósitos a plazo) fue de un 20%. Durante el período de Junio del 2006 a Junio del 2007, el crecimiento de depósitos del público fue en un 7.9%, cuadro No.2.

Cuadro No.2: Depósitos del Público, período del 2002 a Junio del 2007 (expresado en miles de dólares)

Depósitos del Publico Dic-02 Dic-03 Dic-04 Dic-05 Dic-06 Junio 06 Junio 07 Depósitos a La Vista

3,035,292

3,539,094

4,437,572

5.334.430

6,251,881

5,889,507

6,264,746

Depósitos a plazo

1,274,216

1,571,146

1,916,472

2,369,603

2,785,542

2,691,409

2,998,141

Total

4,309,508

5,110,240

6,354,044

7,704,033

9,037,423 8,580,91

6 9,262,88

7 Fuente: Superintendencia de Bancos y Seguros Sin embargo, a pesar de la desaceleración en el crecimiento de los depósitos del público el crecimiento en el volumen de cartera se ha mantenido. Durante el período de Diciembre 2002 al 2006, la tasa promedio anual de crecimiento de cartera bruta en el sistema financiero fue de un 22%. Durante el período de Junio del 2006 a Junio 2007, el crecimiento de cartera bruta registrada fue en un 22%, cuadro No.3.

Cuadro No.3: Cartera Bruta del Sistema Financiero, período del 2002 a Junio 2007 (expresado en miles de dólares)

Cartera Bruta Dic-02 Dic-03 Dic-04 Dic-05 Dic-06 Junio 06 Junio 07

Cartera Comercial 1,879,375 2,118,003 2,472,518

2,948,982

3,542,167

3,125,243

3,591,06

8

Cartera de Consumo 864,846 830,306 1,131,277

1,521,402

1,978,918

1,715,258

2,185,47

6 Cartera de Vivienda 246,491 291,073 454,313

610,513

781,421

684,083

920,825

Cartera de Microempresas 56,673 99,197 201,981

353,999

487,037

399,809

520,277

Total 3,047,385 3,338,579 4,260,089 5,434,896 6,789,543 5,924,393 7,217,64

6Fuente: Superintendencia de Bancos y Seguros La desaceleración del crecimiento del sistema financiero se encuentra relacionada con las expectativas generadas por el de ley propuesto por el Gobierno para el sistema financiero. De acuerdo a lo aprobado por parte de la función legislativa los cambios que se registrarían para el sistema financiero sería techo para las tasas de interés de acuerdo al tipo de crédito, la eliminación de recargos a los créditos así como tasas por servicios no prestados y la conformación de un fondo de liquidez, el mismo que estará fuera del alcance de las autoridades


16

bancarias ya que será manejado por un fiduciario. Durante los seis primeros meses del año 2007, la tasa activa y pasiva referencial ha registrado una tendencia de crecimiento, gráfico No.2.

Gráfico No.2: Evolución de las Tasas de Interés Referenciales

Evolución de las Tasas Referenciales

8,53%

9,42% 8,77%8,60%

9,22%

9,86%

8,90%

9,51%

9,38%

9,98%

10,26%

8,99%

4,35%

4,13%

4,36%

4,72%

4,78%

4,87%

4,79%

4,93%

5,33%

5,44%

4,92%

5,23%

0,00%

2,00%

4,00%

6,00%

8,00%

10,00%

12,00%Ju

l-06

Ago-

06

Sep-

06

Oct

-06

Nov-

06

Dic-

06

Ene-

07

Feb-

07

Mar

-07

Abr-

07

May

-07

Jun-

07

Tasa Activa referencial Tasa Pasiva referencial

Fuente: Banco Central del Ecuador En cuanto al sector externo durante los primeros meses del año 2007 se registró un déficit en la Balanza Comercial como resultado de la caída en el precio y producción del crudo ecuatoriano y el crecimiento acelerado de las importaciones. A mayo del 2007, el monto de las importaciones creció en un 11% con respecto a mayo del 2006. Sin embargo las expectativas de crecimiento de las exportaciones no son favorables, a pesar de la extensión del ATPDEA hasta febrero del 2008 la posibilidad de una ampliación del plazo posterior a dicha fecha es menor dado la posibilidad de que el Congreso de Estados Unidos apruebe los Tratados del Libre Comercio con Perú y Colombia. La política comercial propuesta por el nuevo gobierno se centra en la diversificación del destino de las exportaciones ecuatorianas hacia América Latina y Asia.

Gráfico No.3: Balanza Comercial 2000-2006 (en millones de dólares)

Balanza Comercial 2000 - 2006 (En millones US $)

$ 10.100

$ 6.223$ 5.036

$ 4.927

$ 4.678

$ 7.753

$ 12.728

$ 4.981

$ 3.469

$ 6.254$ 6.006 $ 7.575

$ 9.568$ 11.279

$ 1.449

-$ 302 -$ 969$ 532-$ 32

$ 178$ 1.458

-$ 2.000

$ 0

$ 2.000

$ 4.000

$ 6.000

$ 8.000

$ 10.000

$ 12.000

$ 14.000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Exportaciones Importaciones Balanza Comercial

Fuente: Banco Central del Ecuador


17

3.1.2. Descripción del entorno sectorial y factores de riesgos relacionados con el negocio. El sector “retail” se encuentra segmentado en tiendas por departamento, en tiendas de especialidades, tiendas de descuentos y tiendas on-line. La tendencia en los Estados Unidos ha sido el crecimiento en ventas de tiendas de especialidades y tiendas de descuentos como resultado de los cambios en los hábitos de consumo hacia bienes y servicios no ofrecidos por las tiendas por departamento entre ellos salud, mejoramiento de vivienda y productos de entretenimiento. Dentro de la región latinoamericana, Chile ha sido el pionero en el desarrollo de cadenas de tiendas por departamento cuyas marcas han logrado trascender fronteras como resultado de una búsqueda de nuevos mercados. El modelo de negocios utilizado por las cadenas de tiendas chilenas inicialmente fue una combinación de ventas de “retail” y un negocio financiero, este último promovido por la tarjeta de crédito propia la cual se encuentra asociada a otros comercios. A través del tiempo, ese modelo de negocio se ha diversificado y hoy en día las tiendas por departamentos participan con agencias de viajes, corredoras de seguros, fábricas propias, y participación en el sector inmobiliario. De acuerdo a la clasificación realizada por el Banco Central del Ecuador, las tiendas por departamento se encuentran dentro del sector de Comercio. Durante el período del 2006, el sector de Comercio representó el 14.56% del Producto Interno Bruto (PIB). Dentro del sector comercio al por menor, denominado “retail”, se lo atribuye principalmente a los supermercados y tiendas por departamentos. Durante los últimos años, el sector de tiendas por departamento en el Ecuador ha crecido como resultado del crecimiento económico que ha favorecido al sector inmobiliario, con la creación de nuevos centros comerciales y al sector financiero que ha otorgado facilidades financieras al consumo. De acuerdo al ranking elaborado por la Superintendencia de Compañías, los supermercados y tiendas por departamento ocupan posiciones relevantes dentro de las 1,000 principales compañías ecuatorianas, Cuadro No.4.

Cuadro No.4: Ranking de las principales 1,000 Compañías Empresa 2003 2004 2005

Supermercados La Favorita 9 8 9

Importadora El Rosado 20 15 18 Almacenes De Prati 53 65 75 Casa Comercial Tosi 257 216 236 PYCCA 237 245 286 Comercial Etatex Cía. Ltda. 430 342 287

Fuente: Superintendencia de Compañías El sector de comercio al por menor es altamente competitivo dado al gran número de pequeños participantes. Los participantes del sector compiten a través de diferentes formatos de tiendas; entre ellos tiendas especializadas para segmentos de mercado específicos e hiper tiendas donde abren la posibilidad de una más amplia gama de líneas de productos. Las tiendas por cadenas de departamento tienen alto poder de negociación con los proveedores lo cual está dado por una fuerte relación comercial conservada a lo largo del tiempo. La nueva tendencia de los competidores es la de mantener líneas exclusivas de las diferentes categorías de productos dentro de sus tiendas. Los compradores tienen un poder medio- alto a la hora de comprar, esta tendencia está siendo modificada de acuerdo a las nuevas facilidades de financiamiento que ofrecen las tiendas por departamento. En los últimos años, el segmento de compradores que no tenían acceso a una tarjeta de crédito tradicional otorgada por una entidad financiera, ha sido capturado a través de las tarjetas de créditos propias de las cadenas


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de tiendas que le permiten tener acceso no sólo a comprar en las tiendas por departamento sino también a tener descuentos con aliados comerciales. En el largo plazo en el Ecuador, un sustituto de las tiendas por departamento correspondería a las tiendas virtuales. En la actualidad existen muchos almacenes que ofrecen el servicio de compras por Internet, con lo cual el consumidor puede realizar sus compras en la comodidad de su hogar. Si bien es cierto este es un mercado que recién está comenzando en el Ecuador, con el tiempo el número de tiendas que prestarán este servicio se va a incrementar, disminuyendo así el número de clientes que acudan a las tiendas por departamento. 3.2. Casa Comercial Tosi C.A. 3.2.1. Descripción de la estrategia de desarrollo del emisor así como de sus principales líneas de productos, servicios, negocios y actividades de la compañía. Casa Comercial Tosi C.A. es parte de las empresas del Grupo Zunino que desde sus inicios, en el año 1919, ha crecido y se ha consolidado como una de las empresas líderes dentro del sector de cadenas de tienda por departamentos que está en constante innovación. Dentro de las empresas del Grupo Zunino se encuentran Casa Comercial Tosi C.A. (tienda por departamentos), Banco Territorial (sector financiero), Seguros Porvenir (sector seguro) y Alpitur (agencia de viajes). Casa Comercial Tosi C.A. es una cadena de tienda por departamentos en donde se encuentra una variedad de productos que van desde ropa, calzado, juguetes, artículos del hogar y electrodomésticos. Adicionalmente, Casa Comercial Tosi C.A. ha desarrollado diferentes productos y servicios tales como su propia tarjeta de crédito Creditosi, Cafetería, TosiNovios, TosiViajes, TosiEventos, TosiSeguros, TosiTV, TosiRegalos, que permiten satisfacer la diversidad de los gustos y necesidades de sus clientes en su cadena de almacenes. El desarrollo de los nuevos productos y servicios de Casa Comercial Tosi C.A. es el resultado de establecer sinergias entre las empresas del Grupo Zunino. Durante el año 2006, Casa Comercial Tosi C.A. realizó un cambio de imagen, con lo cual se establecieron nuevas estrategias de crecimiento. El cambio de imagen influyó en el cambio del concepto de la tienda. Actualmente el concepto de la tienda es el de agrupar en un solo lugar una variedad surtida de productos de diferentes precios y marcas brindando facilidades financieras para su adquisición y agregando valor a los clientes directos que poseen una tarjeta de crédito Creditosi. La tarjeta de crédito Creditosi permite a sus tarjetahabientes no sólo adquirir productos de las diferentes líneas de Casa Comercial Tosi C.A. sino también adquirir seguros y viajes. El cambio en el concepto de la tienda introdujo nuevas líneas de productos y marcas exclusivas en las tiendas, así como se ha realizado cambio en la infraestructura de las mismas. Las estrategias comerciales de Casa Comercial Tosi C.A. están acompañadas de campañas publicitarias que buscan dar mayor difusión a las distintas promociones que se realizan en la tienda por departamentos. Durante el año 2006, se incorporaron nuevas unidades de negocios como son Tosi TV y TosiShow. La primera unidad consiste en un programa de televisión elaborado bajo un formato de magacín que busca llegar a los consumidores jóvenes de hasta 35 años. Tosishow es una división que promueve la venta de conciertos y se proyecta también para la venta de entradas de fútbol y funciones teatrales. Como estrategias comerciales implementadas durante el transcurso del presente aňo se encuentra el lanzamiento de nueva línea de negocio y el fortalecimiento de las actuales (Electrodomésticos, Damas, Caballeros, Niños entre otras). Adicionalmente se proyecta la apertura de nuevas tiendas y el fortalecimiento de la plaza de Quito.


19

3.2.2. Descripción de las políticas de inversiones y de financiamiento, de los últimos tres aňos o desde su constitución, si su antigüedad fuere menor. Durante los últimos años, Casa Comercial Tosi C.A. ha realizado inversiones en nuevas tiendas, cafeterías así como ha ampliado las líneas de productos dentro sus tiendas lo cual ha representado un crecimiento en las ventas netas que durante el período 2003 al 2006 fue de un 82%, gráfico No.3.

Gráfico No.3: Ventas Netas de Casa Comercial Tosi C.A., período 2003 al 2006

16.552.052

20.295.496

23.895.270

30.188.523

0

5.000.000

10.000.000

15.000.000

20.000.000

25.000.000

30.000.000

35.000.000

2003 2004 2005 2006

Ventas Netas de Casa Comercial Tosi C.A.(expresado en dolares)

Ventas (US$)

Fuente: Estados Financieros Auditados de Casa Comercial Tosi C.A. Durante el presente año se ha conseguido una mejora en el flujo operativo gracias a la implementación de un plan agresivo en el crecimiento de las ventas, reducción del inventario promedio y de las cuentas por pagar. También, se han reducido los gastos operativos gracias a la alianza realizada con una empresa consultora Internacional. Para conseguir mejoras en el margen bruto se establecerán relaciones con nuevos proveedores de otras regiones como China e India. La estrategia de inversión propuesta contempla la apertura de al menos una tienda al año y la implementación de un plan de remodelación de tiendas.


20

4. INFORMACIÓN ECONÓMICA- FINANCIERA DEL EMISOR


21

4.1. Estados consolidados y actualizados de situación, de resultados, de cambios en la situación patrimonial y flujo de fondos correspondientes a los tres últimos ejercicios económicos. Análisis vertical de los estados financieros. Ver Anexo 3


22

4.2. Indicadores económico – financieros: liquidez, razón corriente, rotación de cuentas por cobrar, endeudamiento, rentabilidad, margen de utilidad sobre ventas, utilidad por acción, volumen de ventas por unidades físicas y monetarias, costos fijos y variables, detalle de las principales inversiones. Ver Anexo4


23

4.3. Descripción de los principales activos productivos e improductivos existentes a la fecha, con indicación de las inversiones, adquisiciones y enajenaciones de importancia realizadas en el último ejercicio económico. Ver Anexo 5


24

5. 4.4. Extracto de Calificación de Riesgo. Ver Anexo 6


25

ANEXO 1

ORGANIGRAMA DE LA EMPRESA CASA COMERCIAL TOSI C.A.


26

Organigrama de Casa Comercial Tosi C.A.

Presidencia

Gerencia General

Marketing Departamento Legal

Planeación Estratégica

Crédito y Cobranzas

Desarrollo Humano

Desarrollo Organizacional

Gerencia Financiera Sistemas Gerencia Comercial

Contabilidad Compras

Tiendas

Bodega

Cafeteria

Presidencia

Gerencia General

Marketing Departamento Legal

Planeación Estratégica

Crédito y Cobranzas

Desarrollo Humano

Desarrollo Organizacional

Gerencia Financiera Sistemas Gerencia Comercial

Contabilidad Compras

Tiendas

Bodega

Cafeteria


27

ANEXO 2

DECLARACIÓN JURAMENTADA DE ESTUDIO JURÍDICO PANDZIC & ASOCIADOS


28


29

ANEXO 3

ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACIÓN, RESULTADOS, CAMBIOS EN LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, Y FLUJO DE FONDOS CORRESPONDIENTES

A LOS TRES ÚLTIMOS EJERCICIOS ECONÓMICOS

ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004, 2005 Y 2006 CON EL

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

ESTADOS FINANCIEROS INTERNOS AL 31 DE JULIO DE 2007


30

2004 %ACTIVOSActivos CorrientesCaja y bancos 706.493 2,20%Inversiones Temporales 1.000.000 3,11%Cuentas y Dctos. por cobrar,neto 11.287.964 35,09%Inventarios 5.906.800 18,36%Gastos pagados por anticipado - 0,00%Otros activos - 0,00%Total Activos Corrientes 18.901.257 58,76%

Activos No CorrientesPropiedad, maquinarias y equipos, neto 11.623.751 36,13%Cargos diferidos 1.632.165 5,07%Inversiones y Otros activos 12.337 0,04%

TOTAL ACTIVOS 32.169.510 100,00%

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASPasivos CorrientesDocumentos x pagar bancos 3.992.809 12,41%Porción corriente de emisión de obligaciones 1.166.667 3,63%Porción corriente de obligación a largo plazo 2.278.087 7,08%Cuentas y documentos x pagar 8.067.892 25,08%Gastos acumulados x pagar 395.840 1,23%Ingresos diferidos - Total Pasivos Corrientes 15.901.295 49,43%

Pasivos No CorrientesEmisión de obligaciones 1.750.000 5,44%Obligaciones a largo plazo 2.818.742 8,76%Reserva para jubilación patronal 645.642 2,01%

TOTAL PASIVOS 21.115.679 65,64%

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASCapital Social 800.000 2,49%Reserva Legal 174.008 0,54%Reserva Facultativa 1.407.060 4,37%Reserva de Capital 3.073.323 9,55%Reserva por Valuación 5.260.494 16,35%Utilidades retenidas 338.946 1,05%TOTAL PATRIMONIO 11.053.831 34,36%TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTA 32.169.510 100,00%

CASA COMERCIAL TOSI C.A.BALANCES GENERALES

AL 31 DE DICIEMBRE DE (Dólares)


31

`31-Dic-05 % 31-Dic-06 % 31-Jul-07 %

ACTIVOSActivos CorrientesEfectivo y equivalentes de efectivo 1.299.096 4,12% 1.748.960 3,69% 637.863 1,49%Inversiones temporales 1.000.000 3,17% 1.406.077 2,97% 1.430.566 3,35%Cuentas y documentos por cobrar,neto 10.684.626 33,88% 9.846.069 20,77% 8.968.680 20,97%Inventarios 5.230.850 16,59% 8.818.566 18,60% 6.661.811 15,58%Gastos pagados por anticipado 66.064 0,21% 208.531 0,44% 58.932 0,14%Otros activos 254.390 0,81% 59.277 0,13% 58.653 0,14%Total Activos Corrientes 18.535.026 58,77% 22.087.481 46,59% 17.816.505 41,66%

Activos No CorrientesActivos Fijos 11.245.847 35,66% 11.182.001 23,59% 10.767.168 25,18%Cargos diferidos 1.756.944 5,57% 1.935.350 4,08% 1.980.142 4,63%Inversiones y Otros activos 12.200.001 25,74% 12.200.001 28,53%

TOTAL ACTIVOS 31.537.817 100,00% 47.404.833 100,00% 42.763.816 100,00%

PASIVOS Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASPasivos CorrientesObligaciones Bancarias 2.591.356 8,22% 432.029 0,91% 234.443 0,55%Cuentas y documentos por pagar 9.201.821 29,18% 13.826.376 29,17% 12.640.536 29,56%Gastos acumulados por pagar 468.787 1,49% 142.531 0,30% 581.499 1,36%Otros Pasivos corrientes 341.513 1,08% 7.555 0,02% 0,00%Porción corriente de pasivos a largo plazo 4.234.954 13,43% 4.652.200 9,81% 1.396.577 3,27%Participación trabajadores e Impuestos a la Renta 311.150 0,99% 281.504 0,59% 79.913 0,19%Total Pasivos Corrientes 17.149.581 54,38% 19.342.195 40,80% 14.932.968 34,92%

Pasivo a Largo Plazo 3.666.127 11,62% 14.089.470 29,72% 13.740.135 32,13%Pasivos Diferidos 1.844.307 3,89% 1.853.496 4,33%

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTASCapital Social 800.000 2,54% 800.800 1,69% 800.800 1,87%Aportes para futuras Capitalizaciones 0,00% 10.000 0,02% 10.000 0,02%Reserva Legal 206.066 0,65% 238.145 0,50% 260.900 0,61%Reserva Facultativa 1.669.962 5,30% 1.927.082 4,07% 2.106.424 4,93%Reserva por valuación 4.633.597 14,69% 5.833.598 12,31% 5.833.598 13,64%Reserva de capital 3.073.323 9,74% 3.073.323 6,48% 3.073.323 7,19%Resultados acumulados 339.161 1,08% 245.913 0,52% 152.172 0,36%TOTAL PATRIMONIO 10.722.109 34,00% 12.128.861 25,59% 12.237.217 28,62%TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS31.537.817 100,00% 47.404.833 100,00% 42.763.816 100,00%

Cuentas de Orden 2.710.247 3.985.190 2.330.770

CASA COMERCIAL TOSI C.A.BALANCE GENERAL


32

31-Dic-04 % 31-Dic-05 % 31-Dic-06 % 31-Jul-07 %Ventas Brutas 28.977.071 35.710.144 16.401.659(-) Descuentos en Ventas 5.081.801 5.521.621 2.716.485Ventas Netas 20.295.496 100,00% 23.895.270 100,00% 30.188.523 100,00% 13.685.174 100,00%Otros Ingresos 129.228 0,64% 235.181 0,98% 807.776 2,68% 229.789 1,68%

20.424.724 24.130.451 30.996.299 13.914.963 101,68%Costos y Gastos de OperacionesCostos de Ventas 13.190.471 64,99% 15.809.769 66,16% 20.046.292 66,40% 9.298.119 67,94%Gastos de Ventas 3.452.495 17,01% 4.397.429 18,40% 4.623.656 15,32% 2.525.347 18,45%Gastos de Administración 4.296.847 21,17% 4.874.376 20,40% 5.745.592 19,03% 2.542.749 18,58%Depreciaciones 842.735 4,15% 1.047.550 4,38% 1.068.403 3,54% 604.421 4,42%Gastos Financieros 1.150.719 5,67% 1.148.807 4,81% 1.275.924 4,23% 1.054.704 7,71%Gastos de Emisión de Obligaciones 0,00% 0,00% 20.331 0,07% 18.723 0,14%Gastos en Fideicomiso 0,00% 0,00% 6.664 0,02% 7.896 0,06%

22.933.267 113,00% 27.277.931 114,16% 32.786.863 108,61% 16.051.959 117,29%

Pérdida Operativa -2.508.543 -12,36% -3.147.480 -13,17% -1.790.564 -5,93% -2.136.996 -15,62%

Otros Ingresos y GastosIntereses por servicio tarjeta-habientes 1.866.138 9,19% 1.797.390 7,52% 1.984.782 6,57% 1.494.415 10,92%Cargos postales 814.986 4,02% 1.074.140 4,50% 523.439 1,73% 354.333 2,59%Gestión de Cobranza 243.767 1,20% 780.684 3,27% 340.609 1,13% 427.034 3,12%Tosi Asistencia 96.083 0,47% 127.214 0,53% 174.937 0,58% 163.754 1,20%Otros Gastos 0,00% 0,00% -724.150 -2,40% -164.856 -1,20%

3.020.974 14,88% 3.779.428 15,82% 2.299.617 7,62% 2.274.680 16,62%

Utilidad antes de participación de trabajadores en las utilidades e impuesto a la renta 512.431 2,52% 631.948 2,64% 509.053 1,69% 137.684 1,01%15% Participación de trabajadores en las utilidades (79.386) 0,39% (94.792) 0,40% (76.358) 0,25% - 0,00%Utilidad antes de impuesto a la renta 433.045 2,13% 537.156 2,25% 432.695 1,43% 137.684 1,01%25% de Impuesto a la Renta (112.463) 0,55% (216.358) 0,91% (205.146) 0,68% - 0,00%UTILIDAD NETA 320.582 1,58% 320.798 1,34% 227.549 0,75% 137.684 1,01%

ESTADO DE RESULTADOS(Dólares)



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2004

FLUJO DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN

Efectivo recibido de clientes 21.215.213Efectivo pagado a proveedores y trabajadores (19.599.785)Intereses pagados (1.188.510)Impuesto a la renta pagado (91.360)

Efectivo neto provisto (utilizado) en las actividades de operación 335.558

FLUJO DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN

Adquisición de propiedades, maquinarias y equipos (738.635)Adecuaciones e instalaciones en local concesionado (994.397)Inversión en certificado de depósito (1.000.000)Inversión en acciones

Efectivo Utilizado en las actividades de inversión (2.733.032)

FLUJO DE EFECTIVO POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO

Aumento (disminución) en sobregiro bancario contable 673.458Aumento (disminución) en documentos corrientes por pagar a bancos 4.005.000Pago de documentos corrientes por pagar a bancos (2.315.578)Recursos obtenidos en emisión de obligaciones 3.333.332Pagos de títulos de emisión de obligaciones (416.665)Incremento en obligaciones a largo plazo 1.300.000Pago de obligaciones a largo plazo (2.348.093)Aumento (disminución) de financiamiento recibido de terceros 275.617Financiamiento de compañías del exterior 420.000Disminución de financiamiento de compañías del exterior (2.250.000)Pago de dividendos (22.449)

Efectivo neto provisto por las actividades de financiamiento 2.654.622

Aumento (disminución) neto de efectivo 257.148Compromiso (efectivo restringido) 0Efectivo al principio del período 449.345

Efectivo al final del período 706.493

(Expresado en Dólares de los Estados Unidos de América )

CASA COMERCIAL TOSI C.A.ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

EL 31 DE DICIEMBRE DE


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2005 2006Actividades de operaciónEfectivo recibido de clientes 28.513.766 20.925.626Efectivo pagado a proveedores y empleados -23.480.637 -18.717.435Intereses pagados -1.168.519 -1.262.538Pago participación e Impuesto a la renta -158.087 -210.270

3.706.523 735.383

Actividades de inversiónAdquisición de propiedades maquinarias y equipos -1.296.543 -877.943Adecuaciones e instalaciones en local concesionado -207.573 -260.014Inversión en acciones -10.000.000

-1.504.116 -11.137.957

Actividades de financiamientoSobregiro bancario contable -55.172Incremento pasivos 9.695.905 14.000.000Pago de pasivos -10.983.768 -4.347.563Alquiler de marca 1.200.000Pago de dividendos -25.623

-1.368.658 10.852.437

Aumento del Efectivo 833.749 449.864Compromiso (Efectivo restringido) -241.146Saldo del efectivo al inicio del año 706.493 1.299.096

Saldo del efectivo al final del año 1.299.096 1.748.959

CASA COMERCIAL TOSI C.A.ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

Efectivo neto proveniente de (usado en ) las actividades de financiamiento

Efectivo neto usado en las actividades de inversión

Efectivo neto proveniente de las actividades de operación

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE



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Capital Social

Aportes para futuras

capitalizacionesReserva

Legal Reserva

FacultativaReserva

de Capital Reserva por

valuacionUtilidades Retenidas

Saldos al 31 de diciembre del 2003 800.000 146.123 1.177.221 3.073.323 298.537

Apropiación de utilidades 27.885 229.839 -257.724Dividendos declarados -22.449Ajuste por avalúo comercial 5.260.494Utilidad Neta 320.582

Saldos al 31 de diciembre del 2004 800.000 0 174.008 1.407.060 3.073.323 5.260.494 338.946

Apropiación de utilidades 32.058 262.905 -294.960Dividendos declarados -25.623Ajuste por avalúo comercial -626.897Utilidad Neta 320.798

Saldos al 31 de diciembre del 2005 800.000 0 206.066 1.669.965 3.073.323 4.633.597 339.161Fusión por absorción 800 10.000 -231.423Transferencia a Reservas 32.079 257.120 -289.199Valuación de marcas 1.200.001Ajustes 199.824Utilidad Neta 227.549

Saldos al 31 de diciembre del 2006 800.800 10.000 238.145 1.927.085 3.073.323 5.833.598 245.912


CASA COMERCIAL TOSI C.A.ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

POR LOS AÑOS TERMINADOSEL 31 DE DICIEMBRE DEL 2004, 2005 Y 2006


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ANEXO 4

INDICADORES ECONÓMICO – FINANCIEROS


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Acumulado a31-Dic-04 31-Dic-05 31-Dic-06 Jul-07

Liquidez

Activos Corrientes 1,19 1,08 1,14 1,19Pasivos Corrientes

Prueba Ácida

Activos Corrientes – Inventarios 0,48 0,78 0,69 0,75Pasivos Corrientes

Rotación de Cuentas por cobrar

Ventas 5,79 5,46 4,05 4,73Cuentas por cobrar promedio

Endeudamiento

Pasivo Total 65,64% 66,00% 74,41% 71,38%Total de ActivosRentabilidad

Utilidad Neta 1,94% 2,95% 1,99% 1,94%Patrimonio Promedio

Margen de Utilidad sobre Ventas 35,01% 33,84% 33,60% 32,06%

Total de Activos $32.169.510 $31.537.817 $47.404.833 $ 42.763.816

Total Patrimonio $11.053.831 $10.722.109 $12.128.861 $ 12.237.217

Volumen de Ventas en unidades físicas 3.894.516 4.387.173 3.708.524 1.013.341

Volumen de Ventas en unidades monetarias $20.295.496 $23.895.270 $30.188.523 $ 13.685.174

Costos fijos $9.742.796 $11.468.162 $12.740.571 $ 6.753.840

Costos variables $13.190.471 $15.809.769 $20.046.292 $ 9.298.119

Utilidad Operativa -$2.508.543 -$3.147.480 -$1.790.564 -$ 2.136.996

Gastos Financieros $1.150.719 $1.148.807 $1.275.924 $ 1.054.704

Utilidad antes de impuestos $512.431 $631.948 $509.053 $ 137.684

Utilidad Neta $320.582 $320.798 $227.549 $ 137.684

Utilidad por Acción 0,40 0,40 0,28 0,30

Ingresos No Operacionales $3.020.974 $3.779.428 $2.299.617 $ 2.274.680

INDICES FINANCIEROS(Dólares)



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ANEXO 5

ACTIVOS PRODUCTIVOS E IMPRODUCTIVOS


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Al 31 de Diciembre de 2006 %

Al 31 de Julio

de 2007 %ACTIVOS PRODUCTIVOS ACTIVOS PRODUCTIVOSInversiones temporales 1.406.077 2,97% Inversiones temporales 1.430.566 3,35%Cuentas y documentos por cobrar,neto 9.846.069 20,77% Cuentas y documentos por cobrar,neto 8.968.680 20,97%Inventarios 8.818.566 18,60% Inventarios 6.661.811 15,58%Inversiones y Otros activos 12.200.001 25,74% Inversiones y Otros activos 12.200.001 28,53%TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS 32.270.713 68,07% TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS 29.261.058 68,42%

ACTIVOS IMPRODUCTIVOS ACTIVOS IMPRODUCTIVOSEfectivo y equivalentes de efectivo 1.748.960 3,69% Efectivo y equivalentes de efectivo 637.863 1,49%Gastos pagados por anticipado 208.531 0,44% Gastos pagados por anticipado 58.932 0,14%Otros activos 59.277 0,13% Otros activos 58.653 0,14%Activos Fijos 11.182.001 23,59% Activos Fijos 10.767.168 25,18%Cargos diferidos 1.935.350 4,08% Cargos diferidos 1.980.142 4,63%TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS 15.134.119 31,93% TOTAL ACTIVOS IMPRODUCTIVOS 13.502.758 31,58%

TOTAL ACTIVOS 47.404.832 100,00% TOTAL ACTIVOS 42.763.816 100,00%

CASA COMERCIAL TOSI C.A.ACTIVOS PRODUCTIVOS - IMPRODUCTIVOS

AL 31 DE JULIO 2007(Dólares)

CASA COMERCIAL TOSI C.A.ACTIVOS PRODUCTIVOS - IMPRODUCTIVOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006(Dólares)


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ANEXO 6

EXTRACTO DE CALIFICACIÓN DE RIESGO

Humphreys S.A. CALIFICADORA DE RIESGO

Urbanización Kennedy Norte – Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605 Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 – Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador

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RESUMEN DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO DE III EMISION DE OBLIGACIONES

CASA COMERCIAL TOSI C. A. A Agosto de 2007

El Comité de Calificación de nuestra institución, basado en los informes presentados por el departamento técnico, ha resuelto asignar a la emisión de obligaciones de la compañía CASA COMERCIAL TOSI C. A. la categoría de riesgo “AA”, la misma que se define de la siguiente forma:

Resumen del análisis para la Calificación de Riesgo asignada a la Institución.

Características de la emisión: La emisión de obligaciones objeto de estudio es de hasta US$ 3,000,000, con un plazo de 3 años. La tasa que redimirán los documentos es igual al 8.0% fija. La amortización de capital se programó de manera semestral mientras que la de intereses quedó trimestral. La emisión ha sido estructurada con garantías específicas. Por un lado corresponde a dos hipotecas abiertas sobre bienes inmuebles propiedad del emisor, el un bien esta ubicado en la esquina noreste de la intersección de las Calles Pedro Carbo y Pichincha, en el centro comercial y financiero de la ciudad de Guayaquil cuyo código catastral unificado es el # 03-0012-01; el segundo inmueble corresponde al mezanine y acceso al mismo ubicado en el Edificio La Moneda, ubicado en la intersección de la Calles Pichincha y Francisco de P. Icaza, con código catastral # 01-0014-003-0-1-5. De acuerdo a los avalúos realizados por el Ingeniero Civil Enrique Pita García cuyo Registro Profesional es el #01-G-690, ambos inmuebles suman en conjunto US$ 3,755,667.9 por ende cubren exactamente 1.25 veces el monto de la emisión de obligaciones objeto de estudio. Adicionalmente el emisor estructuró un fideicomiso constituido con los derechos de cobro sobre cartera de clientes de Creditosi (tarjeta habientes) del emisor, por un monto equivalente al 50% del total

de las obligaciones no redimidas lo cual equivale inicialmente a US$ 1,500,000.00. Dicho monto se ira ajustando de acuerdo a como se vaya amortizando la emisión de obligaciones. El Fideicomiso de cartera será ejecutable en caso de falta oportuna de pago de la emisión y el flujo servirá para cancelar a los inversionistas hasta que se realice la ejecución de la Garantía hipotecaria previamente mencionada. Los fondos captados por medio de la colocación de los instrumentos objeto de estudio servirán para capital de trabajo. Factores considerados para la calificación Para la elaboración de la presente calificación de riesgo se utilizo información financiera auditada desde el 2001 hasta el 2006, verificándose que la institución presenta información valida, suficiente y representativa para los últimos ejercicios anuales y sin que se encuentren situaciones que impidan la aplicación normal de los procedimientos de calificación. Adicionalmente se utilizaron los estados financieros internos, información sobre ventas, costos y pasivos financieros al 30 de junio del 2007. El sector económico donde se desenvuelve el emisor es el de Retail que incluye las “Tiendas por Departamentos”, “Tiendas de Especialidades”, “Tiendas de descuento” y “Tiendas on line”. En este sector encontramos empresas que se dedica a la compra y posterior comercialización de artículos de diferente índole con la característica de que son expuestos dentro del mismo almacén. El sector de comercio al retail ha sido uno de los más beneficiados en el periodo de estabilidad y crecimiento experimentado por el país a raíz de la adopción del esquema de dolarización. La recuperación del poder de compra de los ciudadanos les permitió contar con mayores recursos para adquirir bienes adicionales a los de primera necesidad. El emisor logró en un periodo de cuatro (4) años incrementar sus ventas en un 80% lo cual equivale a una tasa de crecimiento del 16% anual. Ante las nuevas condiciones del entorno los propietarios han iniciado un proceso de reorganización corporativa a fin de enfrentar las nuevas amenazas existentes así como el aprovechar las oportunidades que se presenten.

“AA” Corresponde a los valores cuyos emisores y garantes tienen una muy buena capacidad

de pago del capital e intereses, en los términos y plazos pactados, la cual se estima

no se vería afectada en forma significativa ante posibles cambios en el emisor y su

garante, en el sector al que pertenecen y en la economía en general.

Humphreys S.A. CALIFICADORA DE RIESGO

Urbanización Kennedy Norte – Av Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605 Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 – Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador

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Para ello ha incorporado en su equipo gerencial a profesionales de gran experiencia en el mercado de retail de países con mayor desarrollo en este tipo de negocios, por lo que se espera incrementar las ventas por metro cuadrado a los niveles internacionales. Los cambios internos permiten soportar el mantenimiento de la clasificación de la posición de la empresa en su industria y de la administración y propiedad Clase 1 y Nivel 1, respectivamente. Los análisis cuantitativos efectuados han revelado que el emisor presenta una buena capacidad de pago. La capacidad de generación de efectivo de sus activos productivos se mantiene en el tiempo, no obstante el nivel de endeudamiento ha experimentado un significativo incremento en el ultimo ejercicio al pasar los pasivos con costo del 48% al 61% del capital total (pasivos con costo mas patrimonio). Este incremento implica mayores demandas de efectivo que disminuyen la capacidad de pago observada en anteriores ejercicios pese a que en los diferentes escenarios proyectados se incluyen las expectativas positivas que se tienen en los resultados futuros debido a los cambios introducidos por los nuevos administradores de la firma. Se han incluido tales expectativas en el crecimiento de los ingresos por venta a pesar de que los cambios ocurridos en el entorno afectarán como ya se señaló, a sectores como en el que compite CASA COMERCIAL TOSI C. A. La capacidad de pago propia de la firma determina que se le otorgue a la emisión de obligaciones objeto de estudio la calificación preliminar de “A”, se considera que las garantías presentadas –garantías hipotecarias mas fideicomiso de cartera-, ofrecen el suficiente respaldo a los futuros tenedores de papeles de que ante cualquier interrupción del flujo de pagos existirán los recursos para cumplir con los pagos debidos en los términos originalmente pactados.

En atención a la capacidad de pago propia del emisor, las garantías con las que cuenta la presente emisión, los miembros del Comité de Calificación resolvieron asignar la calificación a la presente emisión de obligaciones de la CASA COMERCIAL TOSI C. A. en categoría de riesgo "AA". Calificación final del instrumento Tomados en conjunto los argumentos expuestos, se concluye que el instrumento presenta una muy buena solvencia, ante lo cual el Comité de Calificación, sobre la base de la aplicaron de los procedimientos de calificación registrados por la firma calificadora, resolvió asignar a la emisión de obligaciones de hasta US$ 3,000,000 de CASA COMERCIAL TOSI C. A. la categoría de riesgo “AA”. Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre de la Calificadora de Riesgo Humphreys S. A. y en mi condición de representante legal de la empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores, Miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional ni los accionistas de al menos el cinco por ciento, se encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo. Además, cabe destacar que la calificación otorgada por la calificadora a la emisión de obligaciones de la compañía CASA COMERCIAL TOSI C. A., ni implica recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Ing. Pilar Panchana Ch. Gerente General Calificadora de Riesgo Humphreys S.A. Agosto de 2007

casa tosi

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