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CEMENTOS LIMA S.A.A. Lunes, 05 de Marzo de 2012 Sres. Superintendencia del Mercado de Valores Presente.- De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras Comunicaciones, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 107-2002-EF/94.10, comunicamos la siguiente información: Persona Jurídica : CEMENTOS LIMA S.A.A. Convocatoria para : Junta de Accionistas Obligatoria Anual Fecha de acuerdo de Convocatoria : 02/03/2012 Órgano que convoca : Sesión de Directorio Citaciones : - 1° 30/03/2012 AV. CARLOS VILLARAN 508, TERCER PISO URB. SANTA CATALINA LA VICTORIA 12 HORAS - 2° 03/04/2012 AV. CARLOS VILLARAN 508, TERCER PISO URB. SANTA CATALINA LA VICTORIA 12 HORAS Observaciones : Agenda : - Elección o Remoción de Directores - Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria) - DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS Archivos : - Informacion Financiera Auditada(Dictamen,EEFF y Notas) : Informe auditado 2011.pdf - Memoria Anual : Memoria Anual 2011.pdf - Principios de Buen Gobierno (Anexo a la memoria). : Principios de Buen Gobierno 2011.pdf Cordialmente, ALVARO ANTONIO MORALES PUPPO REPRESENTANTE BURSATIL CEMENTOS LIMA S.A.A. HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Convocatoria de Junta de Accionistas / Asamblea de Obligacionistas

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CEMENTOS LIMA S.A.A.

Lunes, 05 de Marzo de 2012

Sres.

Superintendencia del Mercado de Valores

Presente.-

De conformidad con lo establecido en el Reglamento de Hechos de Importancia, Información Reservada y Otras

Comunicaciones, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 107-2002-EF/94.10, comunicamos la siguiente información:

Persona Jurídica : CEMENTOS LIMA S.A.A.

Convocatoria para : Junta de Accionistas Obligatoria Anual

Fecha de acuerdo de Convocatoria : 02/03/2012

Órgano que convoca : Sesión de Directorio

Citaciones :

- 1° 30/03/2012 AV. CARLOS VILLARAN 508, TERCER PISO URB. SANTA CATALINA LA VICTORIA 12 HORAS

- 2° 03/04/2012 AV. CARLOS VILLARAN 508, TERCER PISO URB. SANTA CATALINA LA VICTORIA 12 HORAS

Observaciones :

Agenda :

- Elección o Remoción de Directores

- Aprobación de la Gestión Social (EEFF Y Memoria)

- DESIGNACION DE AUDITORES EXTERNOS

Archivos :

- Informacion Financiera Auditada(Dictamen,EEFF y Notas) :

Informe auditado 2011.pdf

- Memoria Anual :

Memoria Anual 2011.pdf

- Principios de Buen Gobierno (Anexo a la memoria). :

Principios de Buen Gobierno 2011.pdf

Cordialmente,

ALVARO ANTONIO MORALES PUPPO

REPRESENTANTE BURSATIL

CEMENTOS LIMA S.A.A.

HECHO DE IMPORTANCIA : Comunicación de Convocatoria de Junta de Accionistas / Asamblea de Obligacionistas

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Cementos Lima S.A.A.

Estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y de 2010

junto con el dictamen de los auditores independientes

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Cementos Lima S.A.A.

Estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y de 2010

junto con el dictamen de los auditores independientes

Contenido

Dictamen de los auditores independientes

Estados financieros

Estado de situación financiera

Estado de resultados

Estado de resultados integrales

Estado de cambios en el patrimonio neto

Estado de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros

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Dictamen de los auditores independientes

A los señores Accionistas de Cementos Lima S.A.A.

Hemos auditado los estados financieros separados adjuntos de Cementos Lima S.A.A. (una

compañía peruana), que comprenden el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2011,

y los correspondientes estados de resultados, de resultados integrales, de cambios en el patrimonio

neto y de flujos de efectivo por el año terminado a esa fecha, y un resumen de las políticas

contables significativas y otras notas explicativas.

Responsabilidad de la Gerencia sobre los estados financieros

La Gerencia es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros

de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera y del control interno que la

Gerencia determina que es necesario para permitir la preparación de estados financieros que estén

libres de errores materiales, ya sea debido a fraude o error.

Responsabilidad del Auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros basada en nuestra

auditoria. Nuestra auditoria fue realizada de acuerdo con normas de auditoría generalmente

aceptadas en el Perú. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y

planifiquemos y realicemos la auditoria para tener una seguridad razonable de que los estados

financieros están libres de errores materiales.

Una auditoría implica realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los saldos y

las divulgaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio

del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de que existan errores materiales en los estados

financieros, ya sea debido a fraude o error. Al realizar esta evaluación de riesgos, el auditor toma

en consideración el control interno pertinente de la Compañía para la preparación y presentación

razonable de los estados financieros a fin de diseñar procedimientos de auditoría de acuerdo con las

circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control

interno de la Compañía. Una auditoría también comprende la evaluación de si los principios de

contabilidad aplicados son apropiados y si las estimaciones contables realizadas por la Gerencia son

razonables, así como una evaluación de la presentación general de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido, es suficiente y apropiada para

proporcionarnos una base para nuestra opinión de auditoría.

Miembro de Ernst & Young Global Inscrita en la partida 11396556 del Registro

de Personas Jurídicas de Lima y Callao

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Dictamen de los auditores independientes (continuación)

Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros separados adjuntos, preparados para los fines indicados

en el párrafo siguiente, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación

financiera de Cementos Lima S.A.A. al 31 de diciembre de 2011 y su desempeño financiero y flujos

de efectivo por el año terminado en esa fecha, de acuerdo con Normas Internacionales de

Información Financiera.

Énfasis sobre información separada

Los estados financieros separados de Cementos Lima S.A.A. han sido preparados en cumplimiento

de los requerimientos legales vigentes en Perú para la presentación de información financiera.

Estos estados financieros reflejan el valor de sus inversiones en subsidiarias bajo el método de costo

y no sobre una base consolidada, por lo que se deben leer junto con los estados financieros

consolidados de Cementos Lima S.A.A. y Subsidiarias, que se presentan por separado.

Otros asuntos

Los estados financieros al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 y el estado de

situación financiera al 31 de diciembre de 2009, antes de los ajustes contables y de conversión a

Normas Internacionales de Información Financiera, que se presentan en la nota 2 adjunta, fueron

auditados por otros auditores independientes cuyo dictamen de fecha 2 de febrero de 2011 no

contiene salvedades.

Como parte de nuestra auditoría de los estados financieros de 2011, también hemos auditado los

ajustes contables y de conversión a Normas Internacionales de Información Financiera que han sido

incluidos en los estados financieros de 2010 y en el estado de situación financiera de 2009, que se

presentan en la nota 2 adjunta. En nuestra opinión, tales ajustes son razonables y se han

reconocido apropiadamente. No fuimos contratados para auditar, revisar o para aplicar algún

procedimiento de auditoría a los estados financieros de 2010 y 2009 de la Compañía, distintos de

aquellos a los que se refieren a los ajustes contables y de conversión a Normas Internacionales de

Información Financiera y, en consecuencia, no expresamos ningún tipo de auditoría sobre los

estados financieros de 2010 y 2009 tomados en su conjunto.

Lima, Perú

31 de enero de 2012

Refrendado por:

Víctor Burga

C.P.C.C. Matrícula No.14859

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Cementos Lima S.A.A.

Estado de situación financiera Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010

Nota 2011 2010

Al 1 de enero

de 2010 S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Activo Activo corriente

Efectivo y equivalentes de efectivo 6 30,317 222,500 60,250 Cuentas por cobrar comerciales y diversas, neto 7 106,086 114,283 89,811

Existencias 8 193,102 185,039 192,419

Impuestos y gastos pagados por anticipado 10,371 3,548 18,257

Costo diferido de preparación de canteras 23,775 12,306 13,958 __________ __________ __________

363,651 537,676 374,695 __________ __________ __________

Activos no corrientes

Cuentas por cobrar comerciales y diversas, neto 7 11,700 - -

Existencias 8 32,391 34,070 32,579

Inversiones en subsidiarias 9 1,222,512 1,218,349 852,739

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 10 2,030,638 1,834,438 1,681,115

Intangibles, neto 11 53,885 50,835 52,065

Costo diferido de preparación de canteras 104,476 86,560 50,556 __________ __________ __________

3,455,602 3,224,252 2,669,054 __________ __________ __________

Total activo 3,819,253 3,761,928 3,043,749 __________ __________ __________

Pasivo y patrimonio neto

Pasivo corriente

Sobregiros y préstamos bancarios 12 293,875 493,626 211,621

Cuentas por pagar comerciales y diversas 13 181,003 118,255 98,183

Porción corriente de las obligaciones financieras 14 136,247 47,579 7,152

Instrumentos financieros derivados 3,691 5,679 5,379

Ingresos diferidos 15 69,819 14,695 3,993

Impuesto a la renta por pagar 17,168 19,929 11,516

Provisiones 16 20,353 18,549 11,982 __________ __________ __________

722,156 718,312 349,826 __________ __________ __________

Pasivo no corriente

Obligaciones financieras a largo plazo 14 811,812 926,151 754,187

Instrumentos financieros derivados 5,087 4,614 2,675

Pasivo por impuesto a la renta diferido, neto 17 304,856 302,226 292,242

Provisiones 16 10,590 9,167 8,313 __________ __________ __________

1,132,345 1,242,158 1,057,417 __________ __________ __________

Total pasivo 1,854,501 1,960,470 1,407,243 __________ __________ __________

Patrimonio neto 18

Capital social 1,185,703 756,996 756,996

Acciones de inversión - 97,787 97,787

Reserva legal 151,085 129,686 111,846

Resultados no realizados (6,529) (5,835) (5,084)

Resultados acumulados 634,493 822,824 674,961 __________ __________ __________

Total patrimonio neto 1,964,752 1,801,458 1,636,506 __________ __________ __________

Total pasivo y patrimonio neto 3,819,253 3,761,928 3,043,749 __________ __________ __________

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Las notas adjuntas son parte integrante de este estado.

Cementos Lima S.A.A.

Estado de resultados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010

Nota 2011 2010 S/.(000) S/.(000)

Ventas netas 19 1,068,482 1,076,139

Costo de ventas 20 (553,890) (546,019) _________ _________

Utilidad bruta 514,592 530,120 _________ _________

Ingresos (gastos) operativos

Gastos de administración 21 (134,351) (125,509)

Gastos de ventas 22 (77,177) (71,695)

Otros ingresos operacionales, neto 24 24,120 3,153 _________ _________

(187,408) (194,051) _________ _________

Utilidad operativa 327,184 336,069 _________ _________

Otros ingresos (gastos)

Ingresos financieros 25 9,918 6,173

Costos financieros 26 (53,069) (52,007)

Diferencia en cambio, neta 29,522 12,436 _________ _________

(13,629) (33,398) _________ _________

Utilidad antes del impuesto a la renta 313,555 302,671

Impuesto a la renta 17 (c) (92,290) (81,164) _________ _________

Utilidad neta del año 221,265 221,507 _________ _________

Utilidad neta por acción básica y diluida (expresada

en miles de nuevos soles) 28 0.186 0.187 _________ _________

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Las notas adjuntas son parte integrante de este estado.

Cementos Lima S.A.A.

Estado de resultados integrales Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010

2011 2010 S/.(000) S/.(000)

Utilidad neta 221,265 221,507 _________ _________

Otros resultados integrales

Cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros

derivados de cobertura (992) (1,073)

Impuesto a la renta relacionado 298 322 _________ _________

Otros resultados integrales, neto del impuesto a la renta (694) (751) _________ _________

Total resultados integrales, neto del impuesto a la renta 220,571 220,756 _________ _________

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Las notas adjuntas son parte integrante de este estado.

Cementos Lima S.A.A.

Estado de cambios en el patrimonio neto Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010

Capital

social

Acciones de

inversión

Reserva

legal

Resultados no

realizados

Resultados

acumulados Total

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Saldos al 1° de enero de 2010 756,996 97,787 111,846 (5,084) 674,961 1,636,506

Utilidad neta del año - - - - 221,507 221,507

Otros resultados integrales del año - - - (751) - (751) __________ _________ __________ _________ _________ ___________

Total resultados integrales del año - - - (751) 221,507 220,756

Transferencia a reserva legal, nota 18(c) - - 17,778 - (17,778) -

Distribución de dividendos, nota 18(e) - - - - (59,835) (59,835)

Otros - - 62 - 3,969 4,031 __________ _________ __________ _________ _________ ___________

Saldos al 31 de diciembre de 2010 756,996 97,787 129,686 (5,835) 822,824 1,801,458

Utilidad neta del año - - - - 221,265 221,265

Otros resultados integrales del año - - - (694) - (694) __________ _________ __________ _________ _________ ___________

Total resultados integrales del año - - - (694) 221,265 220,571

Capitalización de utilidades, nota 18(a) 293,075 - - - (293,075) -

Canje de acciones de inversión, nota 18(b) 135,632 (97,773) - - (37,859) -

Compra de acciones en tesorería - (14) - - - (14)

Transferencia a reserva legal, nota 18(c) - - 21,349 - (21,349) -

Distribución de dividendos, nota 18(e) - - - - (58,348) (58,348)

Otros - - 50 - 1,035 1,085 __________ _________ __________ _________ _________ ___________

Saldos al 31 de diciembre de 2011 1,185,703 - 151,085 (6,529) 634,493 1,964,752 __--_______ ________-- ________-- --________ --________ --_________

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Cementos Lima S.A.A.

Estado de flujo de efectivo Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010

2011 2010 S/.(000) S/.(000)

Actividades de operación

Cobranza a clientes 1,287,243 1,293,150

Otros cobros 46,018 8,632

Pago a proveedores (709,804) (752,521)

Pago de tributos (104,573) (78,190)

Pago a trabajadores (96,023) (93,719)

Pago de intereses (62,892) (53,884) __________ __________

Efectivo neto proveniente de las actividades de operación 359,969 323,468 __________ __________

Actividades de inversión

Compra de inmuebles, maquinaria y equipo (213,857) (171,766)

Adiciones del costo de preparación de canteras (29,385) (34,352)

Compras de activos intangibles (9,563) (2,526)

Compra de inversiones financieras (8,615) (372,008)

Ingresos por dividendos 6,989 1,997

Préstamos otorgados a relacionadas - 3,318 __________ __________

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (254,431) (575,337) __________ __________

Actividades de financiamiento

Pago de sobregiros y préstamos bancarios (331,904) (56,159)

Aumento de sobregiros y préstamos bancarios 132,153 338,164

Pago de obligaciones financieras a largo plazo (61,423) (13,347)

Pago de dividendos (58,348) (59,835)

Pago de instrumentos financieros derivados (7,851) (3,892)

Aumento de obligaciones financieras a largo plazo 130 196,752 __________ __________

Efectivo neto utilizado en (proveniente de) las actividades de

financiamiento (327,243) 401,683 __________ __________

Disminución neta (aumento neto) del efectivo y equivalentes de

efectivo en el año (221,705)

149,814

Diferencia en cambio neta 29,522 12,436

Efectivo y equivalente de efectivo al inicio del año 222,500 60,250 __________ __________

Efectivo y equivalente de efectivo al final del año 30,317 222,500 __________ __________

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BORRADOR TENTATIVO Y PRELIMINAR

SUJETO A CAMBIOS

Las notas adjuntas son parte integrante de este estado.

Estado de flujos de efectivo (continuación)

2011 2010 S/.(000) S/.(000)

Principales operaciones que no generaron flujo de efectivo -

Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo bajo arrendamiento

financiero

(34,632) (32,391)

Capitalización de resultados acumulados (293,075) -

Intereses capitalizados 12,124 6,541

Provisión por desvalorización de inversiones (4,452) (6,398)

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Cementos Lima S.A.A.

Notas a los estados financieros Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010

1. Identificación y actividad económica de la Compañía

Cementos Lima S.A.A. (en adelante "la Compañía") fue constituida en diciembre de 1967. La Compañía

es subsidiaria de Sindicato de Inversiones y Administración S.A. (en adelante "la Principal"), empresa

que posee el 68.03 por ciento de su capital social, la cual a su vez es subsidiaria de Nuevas Inversiones

S.A., matriz última del grupo económico consolidable. El domicilio legal de la Compañía es Av. Atocongo

2440, Villa María del Triunfo, Lima, Perú.

La actividad principal de la Compañía es la producción y comercialización, para venta local y

exportación, de todo tipo de cemento y clinker. Para ello, la Compañía cuenta con una planta ubicada en

el departamento de Lima, cuya capacidad es de 3.6 millones de toneladas de clinker y 4.5 millones de

toneladas de cemento.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 fueron aprobados en la Junta General de

Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2011. Los estados financieros del ejercicio 2011 fueron

aprobados por la Gerencia de la Compañía el 20 de enero de 2012 y serán presentados para la

aprobación del Directorio y los Accionistas en los plazos establecidos por Ley. En opinión de la Gerencia

de la Compañía, los estados financieros adjuntos serán aprobados sin modificaciones.

2. Resumen de políticas contables significativas

2.1 Bases de preparación -

Los estados financieros adjuntos han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales

de Información Financiera (en adelante “NIIF”), emitidas por la International Accounting

Standards Board (en adelante “IASB”), vigentes al 31 de diciembre de 2011, año de adopción de

las NIIF por la Compañía (ver nota 2.2 (q)). Por los años anteriores, los estados financieros de la

Compañía se preparaban de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el

Perú.

Los estados financieros han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por los

instrumentos financieros derivados que han sido medidos a su valor razonable, a partir de los

registros de contabilidad mantenidos por la Compañía. Los estados financieros se presentan en

Nuevos Soles y todos los importes se han redondeado a miles (S/.000), excepto cuando se

indique lo contrario.

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Notas a los estados financieros (continuación)

2

2.2 Resumen de las políticas contables significativas -

A continuación se presenta las políticas contables significativas utilizadas por la Gerencia de la

Compañía para la preparación de los estados financieros:

(a) Efectivo y equivalentes de efectivo -

El efectivo y equivalentes de efectivo presentados en el estado de situación financiera

comprenden los saldos en caja, cuentas corrientes y depósitos a plazo. Para efectos de

preparar el estado de flujos de efectivo, el efectivo y el equivalente de efectivo incluye el

efectivo y depósitos a corto plazo con vencimiento original menor a tres meses, neto de

los sobregiros bancarios existentes.

(b) Instrumentos financieros: Reconocimiento inicial y medición posterior -

(i) Activos financieros –

Reconocimiento y medición inicial –

Los activos financieros incluidos en el alcance de la Norma Internacional de

Contabilidad (NIC) 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” se

clasifican como activos financieros al valor razonable con cambios en resultados,

préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas hasta su vencimiento,

inversiones financieras disponibles para la venta, o como derivados designados

como instrumentos de cobertura en una cobertura eficaz, según corresponda. La

Compañía determina la clasificación de los activos financieros al momento de su

reconocimiento inicial.

Todos los activos financieros se reconocen inicialmente por su valor razonable

más, en el caso de los activos financieros que no se contabilizan al valor razonable

con cambios en resultados, los costos de transacción directamente atribuibles.

Las compras o ventas de activos financieros que requieran la entrega de los activos

dentro de un período de tiempo establecido por una norma o convención del

mercado se reconocen en la fecha en la que la Compañía se compromete a comprar

o vender el activo.

Los activos financieros de la Compañía incluyen efectivo y equivalentes de efectivo,

cuentas por cobrar comerciales y diversas.

Medición posterior -

La medición posterior de los activos financieros depende de su clasificación, tal

como se detalla a continuación:

Activos financieros al valor razonable con cambios en resultados -

Los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados incluyen a los

activos mantenidos para negociación y los activos financieros designados al

momento de su reconocimiento inicial como al valor razonable con cambios en

resultados. Los activos financieros se clasifican como mantenidos para negociación

si se adquieren con el propósito de venderlos o recomprarlos en un futuro cercano.

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Notas a los estados financieros (continuación)

3

Esta categoría incluye los instrumentos financieros derivados tomados por la

Compañía que no se designan como instrumentos de cobertura según la NIC 39.

Los activos financieros al valor razonable con cambios en resultados se

contabilizan en el estado de situación financiera por su valor razonable y los

cambios en dicho valor razonable son reconocidos como ingresos o costos

financieros en el estado de resultados.

La Compañía no clasificó ningún activo financiero al valor razonable con cambios

en resultados al 31 de diciembre de 2011 y de 2010.

Préstamos y cuentas por cobrar -

Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con

pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Después del

reconocimiento inicial, estos activos financieros se miden al costo amortizado

mediante el uso del método de la tasa de interés efectiva (TIE), menos cualquier

provisión por deterioro del valor. El costo amortizado se calcula tomando en

cuenta cualquier descuento o prima en la adquisición y las comisiones o los costos

que son una parte integrante de la TIE. La amortización se reconoce como ingreso

financiero en el estado de resultados. Las pérdidas que resulten del deterioro del

valor se reconocen en el estado de resultados como costos financieros.

Inversiones financieras disponibles para la venta -

Son aquellas designadas como tales, ya que se mantienen por un tiempo indefinido

y pueden ser vendidas debido a necesidades de liquidez o cambios en la tasa de

interés, tipos de cambio o en el precio de capital; o no califican para ser registradas

como a valor razonable a través del estado de resultados o mantenidas hasta su

vencimiento.

Después del reconocimiento inicial, las inversiones financieras disponibles para la

venta son reconocidas a su valor razonable. Los resultados no realizados son

reconocidos directamente en el patrimonio en la cuenta “Resultados no

realizados”, netos del impuesto a la renta diferido. Cuando el valor es vendido, la

ganancia o pérdida acumulada previamente reconocida en el patrimonio neto, es

reconocida en el estado de resultados el rubro “ingresos financieros” o “costos

financieros” según corresponda.

Los dividendos que se ganaron durante el tiempo en el que se mantuvo la inversión

son reconocidos en el estado de resultados cuando el derecho de pago se ha

establecido.

La Compañía no clasifica ningún activo financiero como inversiones financieras

disponibles para la venta al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de

2010.

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Notas a los estados financieros (continuación)

4

Baja en cuentas -

Un activo financiero (o, de ser el caso, parte de un activo financiero o parte de un

grupo de activos financieros similares) se da de baja en cuentas cuando:

- Los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo han

expirado;

- La Compañía ha transferido los derechos contractuales sobre los flujos de

efectivo del activo o ha asumido una obligación de pagar a un tercero la

totalidad de los flujos de efectivo sin una demora significativa, a través de

un acuerdo de intermediación, y (a) la Compañía ha transferido

sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del

activo o (b) la Compañía no ha transferido ni retenido sustancialmente todos

los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo, pero ha

transferido el control del mismo.

Cuando la Compañía haya transferido sus derechos contractuales de recibir los

flujos de efectivo de un activo, o haya celebrado un acuerdo de transferencia pero

no haya ni transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios

inherentes a la propiedad del activo, ni haya transferido el control del mismo, el

activo se sigue reconociendo. En este caso, la Compañía también reconoce el

pasivo relacionado. El activo transferido y el pasivo relacionado se miden de una

manera que reflejen los derechos y las obligaciones que la Compañía ha retenido.

(ii) Deterioro del valor de los activos financieros –

Al final de cada período sobre el que se informa, la Compañía evalúa si existe

alguna evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos

financieros se encuentran deteriorados en su valor. Un activo financiero o un grupo

de activos financieros se considera deteriorado en su valor solamente si existe

evidencia objetiva de deterioro del valor como consecuencia de uno o más

acontecimientos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo

(un “evento de pérdida”), y ese evento que haya causado la pérdida tiene un

impacto sobre los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero o de un

grupo de activos financieros, que se puede estimar de manera fiable. La evidencia

de un deterioro del valor podría incluir indicios de que los deudores o un grupo de

deudores se encuentran con dificultades financieras significativas, el

incumplimiento o mora en los pagos de capital o intereses, la probabilidad de que

entren en quiebra u otra forma de reorganización financiera, y cuando datos

observables indiquen que existe una disminución medible en los flujos de efectivo

futuros estimados, tales como cambios adversos en el estado de los pagos en mora

o en las condiciones económicas que se relacionan con los incumplimientos.

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Notas a los estados financieros (continuación)

5

Activos financieros contabilizados al costo amortizado -

Para los activos financieros contabilizados al costo amortizado, la Compañía

primero evalúa si existe evidencia objetiva individual del deterioro del valor de los

activos financieros que sean individualmente significativos, o colectivamente para

los activos financieros que no resulten individualmente significativos. Si la

Compañía determina que no existe evidencia objetiva de deterioro del valor para un

activo financiero evaluado de manera individual, independientemente de su

importancia, incluirá al activo en un grupo de activos financieros con

características de riesgo de crédito similar y los evaluará en forma conjunta para

determinar si existe deterioro del valor. Los activos que se evalúan de manera

individual para determinar si existe deterioro del valor y para los cuales una

pérdida por deterioro se reconoce o se sigue reconociendo, no se incluyen en una

evaluación colectiva de deterioro del valor.

Si existiera evidencia objetiva de que se ha generado una pérdida por deterioro del

valor, el importe de la pérdida se mide como la diferencia entre el importe en libros

del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluidas

las pérdidas crediticias futuras esperadas que aún no se hayan incurrido). El valor

presente de los flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa de

interés efectiva original de los activos financieros. Si un préstamo devenga una

tasa de interés variable, la tasa de descuento para medir cualquier pérdida por

deterioro del valor es la tasa de interés efectiva actual.

El importe en libros del activo se reduce a través del uso de una cuenta de

provisión y el importe de la pérdida se reconoce en el estado de resultados. Los

intereses ganados se siguen devengando sobre la base del importe en libros

reducido del activo, utilizando la tasa de interés efectiva utilizada para descontar

los flujos de efectivo futuros a los fines de medir la pérdida por deterioro del valor.

Los intereses ganados se registran como ingresos financieros en el estado de

resultados. Los préstamos y la provisión correspondiente se castigan cuando no

existe expectativa realista de un recupero futuro y toda la garantía sobre ellos se

hizo efectiva o se transfirió a la Compañía. Si, en un ejercicio posterior, el importe

estimado de la pérdida por deterioro del valor aumenta o disminuye debido a un

acontecimiento que ocurra después de haber reconocido el deterioro, la pérdida

por deterioro del valor reconocida anteriormente se aumenta o disminuye

ajustando la cuenta de provisión. Si posteriormente se recupera una partida que

fue imputada a pérdida, el recupero se acredita como costos financieros en el

estado de resultados.

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Notas a los estados financieros (continuación)

6

(iii) Pasivos financieros –

Reconocimiento y medición inicial -

Los pasivos financieros dentro del alcance de la NIC 39 se clasifican como pasivos

financieros al valor razonable con cambios en resultados, préstamos y cuentas por

pagar, o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una

cobertura eficaz, según corresponda. La Compañía determina la clasificación de los

pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial.

Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente por su valor razonable y,

en el caso de préstamos, se mantienen al costo amortizado. Este incluye, los

costos de transacción directamente atribuibles.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, los pasivos financieros de la Compañía

incluyen sobregiros y préstamos bancarios, cuentas por pagar comerciales y

diversas, obligaciones financieras e instrumentos financieros derivados.

Medición posterior –

La medición posterior de los pasivos financieros depende de su clasificación, tal

como se muestra a continuación:

Pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados -

Los pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados incluyen los

pasivos financieros mantenidos para negociar y los pasivos financieros designados

al momento de su reconocimiento inicial como al valor razonable con cambios en

resultados.

Los pasivos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se

adquieren con el propósito de venderlos en un futuro cercano. Esta categoría

incluye los instrumentos financieros derivados tomados por la Compañía, que no se

designan como instrumentos de cobertura en relaciones de cobertura según la

define la NIC 39. Los derivados implícitos separados también se clasifican como

mantenidos para negociar, salvo que se designen como instrumentos de cobertura

eficaces. Las ganancias o pérdidas por pasivos mantenidos para negociar se

reconocen en el estado de resultados.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, la Compañía ha designado un pasivo

financiero al valor razonable con cambio en resultados, como resultado del “Cross

Currency Interest Rate Swap” de negociación mantenido.

Préstamos que devengan interés -

Después del reconocimiento inicial, los préstamos que devengan intereses se miden

al costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. Las

ganancias y pérdidas se reconocen en el estado de resultados cuando los pasivos

se dan de baja, así como también a través del proceso de amortización utilizando el

método de la tasa de interés efectiva. El costo amortizado se calcula tomando en

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Notas a los estados financieros (continuación)

7

cuenta cualquier descuento o prima en la adquisición y las comisiones o los costos

que sean una parte integrante de la tasa de interés efectiva. La amortización se

reconoce como costo financiero en el estado de resultados.

Baja en cuentas -

Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación correspondiente ha sido

pagada o cancelada, o ha expirado. Cuando un pasivo financiero existente es

reemplazado por otro proveniente del mismo prestamista bajo condiciones

sustancialmente diferentes, o si las condiciones de un pasivo existente se modifican

de manera sustancial, tal permuta o modificación se trata como una baja del pasivo

original y el reconocimiento de un nuevo pasivo, y la diferencia en los importes

respectivos en libros se reconocen en el estado de resultados.

(iv) Compensación de instrumentos financieros –

Los activos y pasivos financieros son objeto de compensación y se presentan netos

en el estado de situación financiera, solamente si existe en ese momento un

derecho legalmente exigible de compensar los importes reconocidos, y existe la

intención de liquidarlos por el importe neto, o de realizar los activos y cancelar los

pasivos en forma simultánea.

(v) Valor razonable de los instrumentos financieros –

Al final de cada periodo sobre el que se informa, el valor razonable de los

instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se determina por

referencia a los precios cotizados en el mercado o a los precios cotizados por los

agentes del mercado (precio de compra para las posiciones largas y precio de venta

para las posiciones cortas), sin deducir los costos de transacción.

Para los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo, el

valor razonable se determina utilizando técnicas de valoración adecuadas. Tales

técnicas pueden incluir el uso de transacciones de mercado recientes entre partes

interesadas y debidamente informadas que actúen en condiciones de

independencia mutua, referencias al valor razonable de otros instrumentos

financieros que sean esencialmente similares, el análisis de flujos de efectivo

descontados u otros modelos de valoración.

En la nota 31 se brinda información sobre los valores razonables de los

instrumentos financieros y mayores detalles sobre cómo estos se midieron.

Instrumentos financieros derivados -

Los instrumentos financieros derivados, de acuerdo con las reglas de la NIC 39, se

clasifican en negociables y de cobertura. Los aspectos más relevantes de cada

categoría se describen a continuación:

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Notas a los estados financieros (continuación)

8

Negociables -

Los instrumentos financieros derivados de negociación son inicialmente

reconocidos en el estado de situación financiera a su costo y posteriormente son

llevados a su valor razonable. Los valores razonables son obtenidos sobre la base

de los tipos de cambio y las tasas de interés de mercado. Las ganancias y pérdidas

por los cambios en el valor razonable son registradas en los resultados del

ejercicio.

El instrumento financiero derivado que mantiene la Compañía bajo la modalidad de

“Cross Currency Interest Rate Swap”, no califica como cobertura según las reglas

específicas de la NIC 39 y, por lo tanto, es tratado como un derivado de

negociación.

Cobertura -

Los instrumentos derivados de cobertura son utilizados para administrar la

exposición de la Compañía a tasas de interés y moneda extranjera. La contabilidad

de cobertura, según la NIC 39, se aplica con el objeto de gestionar riesgos

particulares para las transacciones que cumplen con los criterios específicos para

ello.

La Compañía utiliza instrumentos financieros derivados (swaps de tasa de interés)

para administrar su exposición al riesgo asociado a las fluctuaciones de las tasas de

interés relacionadas a los préstamos mantenidos con las entidades bancarias. Los

instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente por sus valores

razonables a la fecha en la que se celebra el contrato derivado, y posteriormente se

vuelven a medir por su valor razonable. Los derivados se contabilizan como activos

financieros cuando su valor razonable es positivo y como pasivos financieros

cuando su valor razonable es negativo.

Cualquier ganancia o pérdida que surja de los cambios en el valor razonable de los

derivados se imputa directamente al estado de resultados, excepto por la porción

eficaz de las coberturas del flujo de efectivo, que se reconoce como una partida de

resultado integral.

Al inicio de una relación de cobertura, la Compañía designa y documenta

formalmente la relación de cobertura a la que desea aplicar la contabilidad de

coberturas, como así también el objetivo de la gestión del riesgo y la estrategia

para llevar a cabo la cobertura. La documentación incluye la identificación del

instrumento de cobertura, la partida o transacción cubierta, la naturaleza del

riesgo que se cubre y cómo la entidad evaluará la eficacia de los cambios en el

valor razonable del instrumento de cobertura para compensar la exposición ante

los cambios en el valor razonable de la partida cubierta o en los flujos de efectivo

atribuibles al riesgo cubierto.

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Notas a los estados financieros (continuación)

9

Las coberturas son evaluadas trimestralmente y son consideradas como altamente

efectivas si se espera que los cambios en el valor razonable o en los flujos de

efectivo, atribuidos al riesgo cubierto durante el período por el cual la cobertura es

designada, se encuentren entre un rango de 80 por ciento a 125 por ciento.

Debido a que todas las coberturas califican como de flujos de efectivo, la porción

eficaz de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura se reconoce

directamente como otro resultado integral en los resultados no realizados,

mientras que la porción ineficaz se reconoce inmediatamente en el rubro gastos

financieros del estado de resultados.

Los importes reconocidos como otro resultado integral se reclasifican al estado de

resultados cuando la transacción cubierta afecta al resultado, así como cuando se

reconoce el ingreso financiero o el gasto financiero cubierto, o cuando tenga lugar

el ingreso previsto.

Si ya no se espera la concreción de la operación prevista, la ganancia o pérdida

acumulada reconocida previamente en el patrimonio se reclasifica al estado de

resultados. Si el instrumento de cobertura expira o se vende, se interrumpe o se

ejerce sin que se produzca un reemplazo o renovación sucesiva del instrumento de

cobertura por otro instrumento de cobertura, o si su designación como cobertura

se revoca, cualquier ganancia o pérdida acumulada reconocida previamente en el

otro resultado integral permanece en el otro resultado integral hasta que la

operación prevista o el compromiso afecte al resultado.

(c) Transacciones en moneda extranjera -

Las partidas incluidas en los estados financieros de la Compañía se expresan en Nuevos

Soles. La Gerencia de la Compañía considera al Nuevo Sol como su moneda funcional y de

presentación, debido a que refleja la naturaleza de los eventos económicos y las

circunstancias relevantes para la Compañía.

Transacciones y saldos en moneda extranjera -

Se consideran transacciones en moneda extranjera a aquellas realizadas en una moneda

diferente a la moneda funcional. Las transacciones en moneda extranjera son

inicialmente registradas en la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes en

las fechas de las transacciones. Los activos y pasivos monetarios denominados en

moneda extranjera son posteriormente ajustados a la moneda funcional usando el tipo de

cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera. Las ganancias o pérdidas por

diferencia en cambio resultante de la liquidación de dichas transacciones y de la

conversión de los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera a los tipos de

cambio de la fecha del estado de situación financiera, son reconocidas en el rubro de

“Diferencia de cambio, neta” en el estado de resultados. Los activos y pasivos no

monetarios determinados en moneda extranjera son trasladados a la moneda funcional al

tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción.

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Notas a los estados financieros (continuación)

10

(d) Existencias -

Los inventarios se valúan al costo o al valor neto realizable, el que resulte menor. Los

costos incurridos para llevar a cada producto a su ubicación y sus condiciones actuales, se

contabilizan de la siguiente manera:

- Materia prima y suministros –

Al costo de adquisición, siguiendo el método de promedio ponderado.

- Productos terminados y en proceso –

Al costo de la materia prima, la mano de obra directa, otros costos directos, gastos

generales de fabricación y una proporción de los costos fijos y variables de

fabricación basada en la capacidad normal de operación. Asimismo, se excluyen

los costos de financiamiento y las diferencias en cambio.

- Existencias por recibir –

Al costo específico de adquisición.

El valor neto de realización es el precio de venta de los inventarios en el curso normal del

negocio, menos los costos para poner los inventarios en condición de venta y los gastos de

comercialización y distribución.

La Gerencia evalúa periódicamente la desvalorización y obsolescencia de estos activos. La

desvalorización y obsolescencia se registra con débito a resultados.

(e) Inversiones en subsidiarias -

Las inversiones en subsidiarias se registran al costo de adquisición menos la provisión por

deterioro. La Compañía evalúa el deterioro de las inversiones para eventos o cambios en

las circunstancias, lo cual indica que el valor en libros de una inversión puede no ser

recuperable.

Si se detectase algún indicio de deterioro, la Compañía hace una estimación de su importe

recuperable. Cuando el importe en libros de una inversión es superior a su importe

recuperable, la inversión se considera deteriorada y se reduce a su importe recuperable.

Si, en el período subsiguiente, el monto de la pérdida por deterioro disminuye y la

disminución pudiera ser objetivamente relacionada con un evento ocurrido después de

que el deterioro fue reconocido, la pérdida por deterioro es revertida. Cualquier posterior

reversión de una pérdida por deterioro se reconoce en el estado de resultados, en la

medida en que el valor en libros del activo no supere su costo amortizado en la fecha de

reversión.

Los ingresos por dividendos de las inversiones en subsidiarias se reconocen en el estado

de resultados cuando se ha establecido el derecho de pago.

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Notas a los estados financieros (continuación)

11

(f) Costos de financiamiento -

Los costos de financiamiento directamente atribuibles a la adquisición, construcción o

producción de un activo que requiere de un período sustancial para quedar en

condiciones de ser utilizado de la forma prevista por la Gerencia o para ser vendido, se

capitalizan como parte del costo de los activos respectivos. Los costos de financiamiento

consisten de costos financieros y otros costos en que incurre una entidad al obtener

préstamos. Cuando se obtienen fondos específicos para financiar un proyecto, el monto

capitalizado representa los costos de financiamiento realmente incurridos. Si se dispone

de fondos excedentes de un préstamo obtenido específicamente para financiar un

proyecto, los ingresos que genere la inversión temporal de dichos montos también se

capitalizan y se deducen del costo total de financiamiento capitalizado. Cuando los fondos

utilizados para financiar un proyecto forman parte de financiamientos generales, el monto

capitalizado se calcula utilizando un promedio ponderado de las tasas aplicables a los

financiamientos generales pertinentes de la Compañía durante el período. Todos los

demás costos de financiamiento se reconocen en el estado de resultados en el período en

que se incurre en ellos.

(g) Arrendamientos -

La determinación de si un acuerdo constituye o incluye un arrendamiento se basa en la

esencia del acuerdo a la fecha de su celebración, es decir, si el cumplimiento del acuerdo

depende del uso de uno o más activos específicos, o si el acuerdo concede el derecho de

uso del activo, incluso si tal derecho no se encuentra especificado de manera explícita en

el acuerdo.

Los arrendamientos financieros que transfieren a la Compañía sustancialmente todos los

riesgos y los beneficios inherentes a la propiedad del bien arrendado, se capitalizan al

inicio del arrendamiento, ya sea por el valor razonable de la propiedad arrendada o por el

valor presente de los pagos mínimos de arrendamiento, el que sea menor. Los pagos por

arrendamientos se distribuyen entre los cargos financieros y la reducción de la deuda de

manera tal de determinar un ratio constante de interés sobre el saldo remanente de la

deuda. Estos cargos financieros se reconocen como costos financieros en el estado de

resultados.

Un activo arrendado se deprecia a lo largo de su vida útil. Sin embargo, si no existiese

certeza razonable de que la Compañía obtendrá la propiedad del activo al término del

plazo del arrendamiento, el activo se deprecia a lo largo de su vida útil estimada o en el

plazo del arrendamiento, el que sea menor.

Los pagos por arrendamientos operativos se reconocen como gastos operativos en el

estado de resultados, en forma lineal a lo largo del plazo del arrendamiento.

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Notas a los estados financieros (continuación)

12

(h) Inmuebles, maquinaria y equipo -

Los inmuebles, maquinaria y equipo se expresan al costo, neto de la depreciación

acumulada y de las pérdidas acumuladas por deterioro del valor, si las hubiere. Dicho

costo incluye el costo de los componentes de reemplazo y los costos por préstamos, si se

cumplen con los requisitos para su reconocimiento. Cuando se requiere reemplazar

componentes significativos de inmuebles, maquinaria y equipo, la Compañía da de baja el

componente reemplazado, y reconoce el nuevo componente, con su vida útil y su

depreciación respectiva. Del mismo modo, cuando se efectúa una inspección de gran

envergadura, el costo se reconoce como un reemplazo, si se cumplen los criterios para su

reconocimiento. Todos los demás costos de reparación y mantenimiento se reconocen en

el estado de resultados a medida que se incurren.

La depreciación es calculada siguiendo el método de línea recta en función de la vida útil

estimada de los activos. Las vidas útiles estimadas son las siguientes:

Años

Edificios y otras construcciones 10 a 34

Instalaciones diversas 3 a 10

Maquinaria y equipo 10 a 22

Unidades de transporte 5

Muebles y enseres 10

Equipos diversos 4 y 10

Una partida del rubro inmuebles, maquinaria y equipo y cualquier parte significativa, se da

de baja al momento de su venta o cuando no se espera obtener beneficios económicos

futuros por su uso o venta. Cualquier ganancia o pérdida en el momento de dar de baja el

activo (calculada como la diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta del

activo y su importe en libros) se incluye en el estado de resultados cuando se da de baja el

activo.

Los valores residuales, las vidas útiles y los métodos de depreciación de los activos se

revisan y ajustan prospectivamente a cada fecha de cierre de ejercicio, de corresponder.

(i) Concesiones mineras -

Las concesiones mineras corresponden a los derechos de exploración en áreas de interés

adquiridas en años anteriores. Las concesiones mineras se registran al costo, neto de la

amortización acumulada y pérdida por deterioro, si la hubiere, y se presentan dentro del

rubro inmuebles, maquinaria y equipo. Dichas concesiones mineras se amortizan a partir

de la fase de producción siguiendo el método de las unidades de producción basado en las

reservas probadas. Si la Compañía abandona la concesión, los costos asociados se cargan

en el estado de resultados.

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Notas a los estados financieros (continuación)

13

(j) Crédito mercantil -

El crédito mercantil se mide inicialmente al costo, y corresponde al exceso de la suma de

la contraprestación transferida y el importe reconocido por el interés no controlador,

respecto de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos. El crédito

mercantil se presenta dentro del rubro de Intangibles en el estado de situación financiera.

Después del reconocimiento inicial, el crédito mercantil se mide al costo menos cualquier

pérdida acumulada por deterioro del valor. A fin de efectuar la prueba de deterioro, el

crédito mercantil adquirido en una combinación de negocios se asigna, a partir de la fecha

de adquisición, a cada una de las unidades generadoras de efectivo de la Compañía que se

espera serán beneficiadas con la combinación.

(k) Costo diferido de preparación de canteras -

La Compañía difiere el costo de desbroce (extracción de desmonte) incurrido por la

ampliación del área de explotación de las canteras Atocongo, Atocongo Norte y Pucará.

Para determinar el costo de extracción diferido, la Gerencia de la Compañía calcula un

coeficiente que resulta de dividir el total del material de desmonte a mover entre el total

de toneladas de caliza que se ha estimado extraer durante la vida útil de la cantera. Los

costos se difieren o amortizan cuando el desbroce real con respecto del desbroce

estimado según el mencionado coeficiente, es mayor o menor, respectivamente.

(l) Deterioro del valor de los activos no financieros -

La Compañía evalúa a fin de cada año si existe algún indicio de que el valor de sus activos

se ha deteriorado. Si existe tal indicio o cuando es obligatorio efectuar una prueba anual

de deterioro, la Compañía hace un estimado del importe recuperable del activo. El

importe recuperable del activo es el mayor entre su valor razonable menos los costos de

venta y su valor en uso, y es determinado para cada activo individual, a menos que el

activo no genere flujos de caja que sean largamente independientes de otros activos o

grupos de activos, en cuyo caso se considera la unidad generadora de efectivo (UGE)

relacionada con dichos activos. Cuando el valor en libros de un activo o de una UGE

excede su importe recuperable, se considera que el activo ha perdido valor y es reducido a

su importe recuperable. Para determinar el valor en uso, los flujos futuros estimados son

descontados a su valor presente, usando una tasa de descuento antes de impuestos que

refleja la evaluación actual del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del

activo. Al determinar el valor razonable menos los costos de venta, la Compañía toma en

cuenta transacciones recientes en el mercado. Si no se pueden identificar transacciones,

la Compañía usa un modelo de valuación.

La pérdida por deterioro de operaciones continuas, incluyendo el deterioro de inventarios,

se reconoce en el estado de resultados en las categorías de gastos consistentes con la

función del activo deteriorado.

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Notas a los estados financieros (continuación)

14

Para activos distintos al crédito mercantil, la Compañía efectúa una prueba de deterioro a

cada fecha de reporte si existe evidencia de que una pérdida por deterioro reconocida

anteriormente ya no existe o ha disminuido. Si existe esta evidencia, la Compañía estima

el importe recuperable del activo o de la UGE.

Una pérdida por deterioro reconocida previamente sólo se revierte si hubo un cambio en

los supuestos usados para determinar el importe recuperable de un activo desde la última

vez en que se reconoció la última pérdida por deterioro del valor. La reversión se limita de

tal manera que el importe en libros del activo no exceda su importe recuperable, ni exceda

el importe en libros que se hubiera determinado, neto de la correspondiente depreciación,

si no se hubiese reconocido una pérdida por deterioro para el activo en los períodos

anteriores. Dicha reversión se reconoce en el estado de resultados, salvo que el activo se

contabilice por su valor revaluado, en cuyo caso la reversión se trata como un incremento

de revaluación.

El siguiente criterio es considerado al evaluar el deterioro del crédito mercantil:

La prueba de deterioro del crédito mercantil se efectúa de manera anual (31 de

diciembre). El deterioro se determina mediante la evaluación del importe recuperable de

cada unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el crédito mercantil. Cuando el

importe recuperable de cada unidad generadora de efectivo es menor que su valor en

libros, se reconoce una pérdida por deterioro. Las pérdidas por deterioro relacionadas con

un crédito mercantil no pueden ser revertidas en períodos futuros.

(m) Provisiones -

General -

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (legal o

implícita) como resultado de un evento pasado, es probable que la entidad tenga que

desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos para cancelar la

obligación, y se puede hacer una estimación fiable del monto de la obligación. En los casos

en que la Compañía espera que la provisión se reembolse en todo o en parte, por ejemplo

bajo un contrato de seguro, el reembolso se reconoce como un activo separado pero

únicamente cuando este reembolso es virtualmente cierto. El gasto relacionado con

cualquier provisión se presenta en el estado de resultados, neto de todo reembolso. Si el

efecto del valor del dinero en el tiempo es material, las provisiones son descontadas a su

valor presente usando una tasa que refleje los riesgos específicos del pasivo. Cuando se

efectúe el descuento, el aumento en la provisión por el paso del tiempo es reconocido

como un costo financiero.

Provisión por cierre de canteras -

La Compañía registra el valor actual de los costos estimados de las obligaciones legales e

implícitas necesarias para restaurar las instalaciones operativas en el período en el que se

incurre en la obligación. Los costos de cierre de canteras se presentan al valor actual de

los costos esperados para liquidar la obligación, utilizando flujos de efectivo estimados, y

se reconocen como parte integrante del costo de ese activo en particular. Los flujos de

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Notas a los estados financieros (continuación)

15

efectivo se descuentan a la tasa actual de mercado antes de impuestos, que refleja los

riesgos específicos del pasivo. El devengamiento del descuento se contabiliza como gasto

a medida que se incurre y se reconoce en el estado de resultados como un costo

financiero. Los costos futuros estimados de cierre de canteras se revisan anualmente y

ajustan, según corresponda, sobre una base anual. Los cambios en los costos futuros

estimados o en la tasa de descuento aplicada se agregan al costo del activo relacionado o

se deducen de éste.

(n) Reconocimiento de ingresos –

Los ingresos de actividades ordinarias se reconocen en la medida que sea probable que los

beneficios económicos fluyan a la Compañía y que los ingresos se puedan medir de

manera fiable, independientemente del momento en el que el pago es realizado. Los

ingresos se miden por el valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir,

teniendo en cuenta las condiciones de pago definidas contractualmente y sin incluir

impuestos ni aranceles.

Los siguientes criterios específicos de reconocimiento se deben cumplir para que los

ingresos sean reconocidos:

Ventas de bienes -

Los ingresos de actividades ordinarias procedentes de la venta de bienes se reconocen

cuando los riesgos y los beneficios inherentes a la propiedad se hayan sustancialmente

transferido al comprador, por lo general, al momento de la entrega de los bienes.

Ingresos por intereses -

Los ingresos por intereses se registran utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

Los intereses ganados se incluyen en la línea de ingresos financieros del estado de

resultados.

Ingresos por dividendos –

Los ingresos por dividendos de las subsidiarias se reconocen en el estado de resultados

cuando se ha establecido el derecho de pago.

(o) Impuestos -

Impuesto a la renta corriente -

Los activos y pasivos corrientes por impuesto a la renta se miden por los importes que se

esperan recuperar o pagar a la autoridad tributaria. Las tasas imponibles y las leyes

tributarias fiscales utilizadas para computar el impuesto son aquellas que están aprobadas

o cuyo procedimiento de aprobación se encuentra próximo a completarse a la fecha de

cierre del período sobre el que se informa.

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Notas a los estados financieros (continuación)

16

El impuesto a la renta corriente relacionado con partidas que se reconocen en el estado de

resultados directamente en el patrimonio neto se reconoce en el patrimonio neto y no en

el estado de resultados. Periódicamente, la Gerencia evalúa las posiciones tomadas en las

declaraciones de impuestos con respecto de las situaciones en las que las normas

imponibles aplicables se encuentran sujetas a interpretación, y constituye provisiones

cuando es apropiado.

Impuesto a la renta diferido -

El impuesto a la renta diferido se reconoce utilizando el método del pasivo sobre las

diferencias temporarias entre las bases impositivas de los activos y pasivos y sus

respectivos importes en libros a la fecha del estado de situación financiera.

Los pasivos por impuesto a la renta diferido se reconocen para todas las diferencias

temporarias imponibles, salvo:

- cuando el pasivo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial de un

crédito mercantil, o de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya

una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afectó ni la

utilidad contable ni la utilidad o pérdida imponible; o

- cuando la oportunidad de la reversión de las diferencias temporarias, relacionadas

con las inversiones en subsidiarias, se pueda controlar y sea probable que dichas

diferencias temporarias no se reversen en el futuro cercano.

Los activos por impuesto a la renta diferido se reconocen para todas las diferencias

temporarias deducibles y por la compensación futura de créditos fiscales y pérdidas

impositivas no utilizadas, en la medida en que sea probable la existencia de utilidades

imponibles futuras contra las cuales se puedan compensar esos créditos fiscales o

pérdidas imponibles no utilizadas, salvo:

- cuando el activo por impuesto a la renta diferido relacionado con la diferencia

temporaria surja del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una

transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de

la transacción, no afectó ni la utilidad contable ni la utilidad o pérdida imponible; o

- cuando los activos por impuesto a la renta diferido se reconocen solamente en la

medida en que sea probable que las diferencias temporarias, relacionadas con las

inversiones en subsidiarias, sean revertidas en un futuro cercano y que sea

probable la disponibilidad de utilidades imponibles futuras contra las cuales imputar

esas diferencias temporarias deducibles.

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Notas a los estados financieros (continuación)

17

El importe en libros de los activos por impuesto a la renta diferido se revisa en cada fecha

de cierre del período sobre el que se informa y se reduce en la medida en que ya no sea

probable que exista suficiente utilidad imponible para permitir que se utilice la totalidad o

una parte de dichos activos. Los activos por impuesto a la renta diferido no reconocidos se

reevalúan en cada fecha de cierre del período sobre el que se informa y se reconocen en la

medida en que se torne probable que las utilidades imponibles futuras permitan recuperar

dichos activos.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se miden a las tasas impositivas que se espera

sean de aplicación en el período en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, en

base a las tasas imponibles y leyes tributarias que fueron aprobadas a la fecha del estado

de situación financiera, o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a

completarse.

Los activos y pasivos por impuesto a la renta diferido se compensan si existe un derecho

legalmente exigible de compensar los activos corrientes por impuesto a la renta contra los

pasivos corrientes por impuesto a la renta, y si los impuestos diferidos se relacionan con la

misma entidad sujeta al impuesto y la misma autoridad fiscal.

Impuesto general a las ventas -

Los ingresos de actividades ordinarias, los gastos y los activos se reconocen excluyendo el

monto de impuesto general a las ventas, salvo:

- cuando el impuesto general a las ventas (IGV) incurrido en una adquisición de

activos o servicios no resulta recuperable de la autoridad fiscal, en cuyo caso el IGV

se reconoce como parte del costo de adquisición del activo o como parte de la

partida del gasto, según corresponda;

- las cuentas por cobrar y por pagar que ya están expresadas con el importe del IGV

incluido.

El importe neto del IGV que se pueda recuperar de la autoridad fiscal o que se le deba

pagar, se incluye como parte de las otras cuentas por cobrar o por pagar en el estado de

situación financiera.

(p) Utilidad por acción -

La utilidad por acción básica y diluida ha sido calculada sobre la base del promedio

ponderado de las acciones comunes y de inversión en circulación a la fecha del estado de

situación financiera. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, la Compañía no tiene

instrumentos financieros con efecto dilutivo por lo que las utilidades básica y diluida por

acción son las mismas.

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Notas a los estados financieros (continuación)

18

(q) Modificación de las cifras de los estados financieros –

Reestructuración de estados financieros

Al 31 de diciembre de 2010 y de 2009 a fin de dar efecto a ciertos ajustes contables, la

Compañía modificó sus estados financieros individuales, los que fueron auditados por

otros contadores públicos independientes cuya opinión de fecha 2 de febrero de 2011 no

contuvo salvedades.

Las principales cifras de los estados financieros de Cementos Lima S.A.A. por los años

terminados el 31 de diciembre de 2010 y de 2009, según los estados financieros

auditados individuales que fueron reportados anteriormente y los ajustes realizados para

modificarlos, se presentan posteriormente.

Primera adopción de Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”)

Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, son los

primeros estados financieros que la Compañía ha preparado de acuerdo con las Normas

Internacionales de Información Financiera (NIIF). Hasta el año terminado el 31 de

diciembre de 2010, la Compañía preparó sus estados financieros de acuerdo con los

principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú (PCGA del Perú).

En consecuencia, la Compañía ha preparado estados financieros que cumplen con las NIIF

aplicables para períodos que terminan el 31 de diciembre de 2011, junto con los periodos

comparativos al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2010, tal como se describen

en la políticas contables. Para preparar estos estados financieros, la Compañía preparó un

estado de situación financiera de apertura al 1 de enero de 2010, la fecha de transición a

NIIF de la Compañía. Esta nota explica los principales ajustes efectuados por la Compañía

al modificar sus estados financieros preparados de acuerdo con principios de contabilidad

generalmente aceptados en el Perú (PCGA del Perú) al 1 de enero de 2010 y sus estados

financieros bajo PCGA del Perú, previamente publicados, al 31 de diciembre de 2010.

Excepciones aplicadas -

NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, permite algunas excepciones a la aplicación

retroactiva de ciertas NIIF a las compañías que adoptan las NIIF por primera vez. La única

aplicada por la Compañía es la excepción de medir ciertas partidas del rubro inmuebles,

maquinaria y equipos al valor razonable a la fecha de transición a NIIF.

Estimaciones -

Las estimaciones de la Compañía al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de

2010 son coherentes con las estimaciones adoptadas por ésta en las mismas fechas, de

conformidad con los PCGA del Perú, a excepción de la estimación del valor residual y la

vida útil de los elementos de inmuebles, maquinaria y equipo, tal como se explica más

adelante.

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Notas a los estados financieros (continuación)

19

Reconciliación del estado de situación financiera al 1 de enero de 2010 (fecha de transición a NIIF) –

Notas PCGA del Perú

Ajustes

contables

Saldos

reestructurados al

1 de enero

de 2010 Notas Ajustes NIIF

NIIF al 1 de enero

de 2010

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Activo

Activo corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 60,250 - 60,250 - 60,250

Cuentas por cobrar comerciales y diversas, neto 89,811 - 89,811 - 89,811

Existencias 215,112 - 215,112 F y H (22,693) 192,419

Gastos pagados por anticipado 18,257 - 18,257 - 18,257

Costo diferido de preparación de canteras 13,958 - 13,958 - 13,958 __________ __________ __________ __________ __________

397,388 - 397,388 (22,693) 374,695 __________ __________ __________ __________ __________

Activo no corriente

Existencias 32,579 - 32,579 - 32,579

Inversiones en subsidiarias 858,582 - 858,582 G (5,843) 852,739

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto B 775,401 1,118 776,519 H 904,596 1,681,115

Intangibles, neto 52,065 - 52,065 - 52,065

Costo diferido de preparación de canteras A 153,961 (103,405) 50,556 - 50,556 __________ __________ __________ __________ __________

1,872,588 (102,287) 1,770,301 898,753 2,669,054 __________ __________ __________ __________ __________

Total activo 2,269,976 (102,287) 2,167,689 876,060 3,043,749 __________ __________ __________ __________ __________

Pasivo y patrimonio

Pasivo corriente

Sobregiros y préstamos bancarios 211,621 - 211,621 - 211,621

Cuentas por pagar comerciales y diversas B 92,478 5,705 98,183 - 98,183

Porción corriente de las obligaciones financieras 8,673 - 8,673 I (1,521) 7,152

Instrumentos financieros derivados D 5,395 (16) 5,379 - 5,379

Ingresos diferidos 3,993 - 3,993 - 3,993

Impuesto a la renta por pagar 11,516 - 11,516 - 11,516

Provisiones 11,982 - 11,982 - 11,982 __________ __________ __________ __________ __________

345,658 5,689 351,347 (1,521) 349,826 __________ __________ __________ __________ __________

Pasivo no corriente

Obligaciones financieras a largo plazo 754,187 - 754,187 - 754,187

Instrumentos financieros derivados 2,675 - 2,675 - 2,675

Pasivo por impuesto a la renta diferido C y J

37,169 (8,806) 28,363 J 263,879 292,242

Provisiones 8,313 - 8,313 - 8,313 __________ __________ __________ __________ __________

802,344 (8,806) 793,538 263,879 1,057,417 __________ __________ __________ __________ __________

Total pasivo 1,148,002 (3,117) 1,144,885 262,358 1,407,243 __________ __________ __________ __________ __________

Patrimonio neto

Capital social 756,996 - 756,996 - 756,996

Acciones de inversión 97,787 - 97,787 - 97,787

Reserva legal 111,846 - 111,846 - 111,846

Resultados no realizados C y D (63,434) (538) (63,972) G 58,888 (5,084)

Resultados acumulados 218,779 (98,632) 120,147 554,814 674,961 __________ __________ __________ __________ __________

Total patrimonio neto 1,121,974 (99,170) 1,022,804 613,702 1,636,506 __________ __________ __________ __________ __________

Total pasivo y patrimonio neto 2,269,976 (102,287) 2,167,689 876,060 3,043,749 __________ __________ __________ __________ __________

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Notas a los estados financieros (continuación)

20

Reconciliación del estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2010 -

Notas PCGA del Perú

Ajustes

contables

Saldos

reestructurados al

31 de diciembre

de 2010

Notas Ajustes NIIF

NIIF al 31

de diciembre de

2010

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Activo

Activo corriente

Efectivo y equivalente de efectivo 222,500 - 222,500 - 222,500

Cuentas por cobrar comerciales y diversas, neto 114,283 - 114,283 - 114,283

Existencias 214,786 - 214,786 F y H (29,747) 185,039

Gastos pagados por anticipado 3,548 - 3,548 - 3,548

Costo diferido de preparación de canteras 12,306 - 12,306 - 12,306 __________ __________ __________ __________ __________

567,423 - 567,423 (29,747) 537,676 __________ __________ __________ __________ __________

Activo no corriente

Existencias 34,070 - 34,070 - 34,070

Inversiones en subsidiarias 1,187,792 - 1,187,792 G 30,557 1,218,349

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto B y E 914,522 7,544 922,066 H 912,372 1,834,438

Intangibles, neto 50,835 - 50,835 - 50,835

Costo diferido de preparación de canteras A 187,152 (100,592) 86,560 - 86,560 __________ __________ __________ __________ __________

2,374,371 (93,048) 2,281,323 942,929 3,224,252 __________ __________ __________ __________ __________

Total activo 2,941,794 (93,048) 2,848,746 913,182 3,761,928 __________ __________ __________ __________ __________

Pasivo y patrimonio

Pasivo corriente

Préstamos bancarios 493,626 - 493,626 - 493,626

Cuentas por pagar comerciales y diversas B 111,823 6,432 118,255 - 118,255

Porción corriente de las obligaciones financieras 52,383 - 52,383 I (4,804) 47,579

Instrumentos financieros derivados 5,679 - 5,679 - 5,679

Ingresos diferidos 14,695 - 14,695 - 14,695

Impuesto a la renta por pagar 19,929 - 19,929 - 19,929

Provisiones 18,549 - 18,549 - 18,549 __________ __________ __________ __________ __________

716,684 6,432 723,116 (4,804) 718,312 __________ __________ __________ __________ __________

Pasivo no corriente

Obligaciones financieras a largo plazo 926,151 - 926,151 - 926,151

Instrumentos financieros derivados 4,614 - 4,614 - 4,614

Pasivo por impuesto a la renta diferido C y J

52,733 (21,602) 31,131 I 271,095 302,226

Provisiones 9,167 - 9,167 - 9,167 __________ __________ __________ __________ __________

992,665 (21,602) 971,063 271,095 1,242,158 __________ __________ __________ __________ __________

Total pasivo 1,709,349 (15,170) 1,694,179 266,291 1,960,470 __________ __________ __________ __________ __________

Patrimonio neto

Capital social 756,996 - 756,996 - 756,996

Acciones de inversión 97,787 - 97,787 - 97,787

Reserva legal 129,686 - 129,686 - 129,686

Resultados no realizados D (91,508) (554) (92,062) G 86,227 (5,835)

Resultados acumulados 339,484 (77,324) 262,160 560,664 822,824 __________ __________ __________ __________ __________

Total patrimonio neto 1,232,445 (77,878) 1,154,567 646,891 1,801,458 __________ __________ __________ __________ __________

Total pasivo y patrimonio neto 2,941,794 (93,048) 2,848,746 913,182 3,761,928 __________ __________ __________ __________ __________

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Notas a los estados financieros (continuación)

21

Reconciliación del estado de resultados por el año terminado al 31 de diciembre de 2010 -

Notas PCGA del Perú

Ajustes

contables

Saldos

reestructurados al

31 de diciembre

de 2010

Notas Ajustes NIIF

NIIF al 31

de diciembre de

2010

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Ventas netas 1,076,139 - 1,076,139 - 1,076,139

Costo de ventas A (549,685) 2,813 (546,872) H 853 (546,019) __________ _______ __________ _______ __________

Utilidad bruta 526,454 2,813 529,267 853 530,120 __________ _______ __________ _______ __________

Gastos operativos

Gastos de administración B (125,263) (115) (125,378) H (131) (125,509)

Gastos de ventas (71,695) - (71,695) - (71,695)

Otros, neto 9,551 - 9,551 G (6,398) 3,153 __________ _______ __________ _______ __________

(187,407) (115) (187,522) (6,529) (194,051) __________ _______ __________ _______ __________

Utilidad de operación 339,047 2,698 341,745 (5,676) 336,069 __________ _______ __________ _______ __________

Otros ingresos (gastos)

Ingresos financieros 4,176 - 4,176 G 1,997 6,173

Costos financieros B, D y E (59,145) 3,855 (55,290) I 3,283 (52,007)

Ganancia por diferencia en cambio, neta 12,436 - 12,436 - 12,436

Participación en los resultados de las subsidiarias por el

método de participación (25,090) - (25,090)

G 25,090 - __________ _______ __________ _______ __________

(67,623) 3,855 (63,768) 30,370 (33,398) __________ _______ __________ _______ __________

Utilidad antes del impuesto a la renta 271,424 6,553 277,977 24,694 302,671

Impuesto a la renta I (93,642) 13,391 (80,251) J (913) (81,164) __________ _______ __________ _______ __________

Utilidad neta 177,782 19,944 197,726 23,781 221,507 __________ _______ __________ _______ __________

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Notas a los estados financieros (continuación)

22

Notas a la reconciliación del estado de situación financiera al 1 de enero y 31 de

diciembre de 2010 y al estado de resultados por el año terminando al 31 de

diciembre de 2010 –

Ajustes contables

A. Costo diferido de preparación de canteras -

Hasta abril de 2009, la Compañía venía incurriendo en costos de

preparación de las canteras Atocongo y Cristina, en base a estudios

efectuados por terceros. Como resultado de un nuevo estudio efectuado por

la consultora Maptek en mayo de 2009, la Compañía decidió explotar las

canteras antes mencionadas usando una ruta totalmente distinta a la

anteriormente seguida. En este sentido, la gerencia determinó que los

costos incurridos hasta abril de 2009 ya no serían recuperados, al haber

cambiado la estrategia de explotación y, en consecuencia, decidió castigar

los costos relacionados ascendentes a S/.100,592,000 con abono a

resultados del año 2010 por S/.2,813,000 y con cargo a resultados

acumulados por S/.103,405,000 (al 1 de enero de 2010, S/.103,405,000

con cargo a resultados acumulados).

B. Cierre de Canteras -

La Compañía no ha determinado el valor presente de su activo y pasivo

relacionado con el cierre final y post-cierre de sus canteras.

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía ha ajustado su activo por cierre de

canteras a su valor presente en S/.1,003,000 con cargo a resultados del

ejercicio por S/.115,000 y con abono a resultados acumulados por

S/.1,118,000 (al 1 de enero de 2010, en S/.1,118,000 con abono a

resultados acumulados).

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía ha ajustado su pasivo por cierre

de canteras a su valor presente en S/.6,432,000, con cargo a resultados del

ejercicio por S/.728,000 y a resultados acumulados por S/.5,704,000 (al 1

de enero de 2010, en S/.5,705,000 con cargo a resultados acumulados).

C. Participación a los trabajadores en las utilidades –

En la reunión del Consejo de Interpretaciones de las Normas Internacionales

de Información Financiera (CINIIF) efectuada en noviembre de 2010, se

concluyó que la participación a los trabajadores en las utilidades debe ser

registrada de acuerdo con la NIC 19 “Beneficios a los empleados” y no de

acuerdo a la NIC 12 “Impuesto a las Ganancias”. En consecuencia, una

entidad no debería calcular un activo o pasivo diferido por participación a los

trabajadores por las diferencias temporales existentes entre la base

contable e imponible.

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BORRADOR TENTATIVO Y PRELIMINAR

SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

23

Como resultado de este análisis, al 1 de enero de 2010 la Compañía

disminuyó el pasivo por participación de los trabajadores e impuesto a la

renta diferido en S/.7,032,000 con cargo a resultados no realizados por

S/.554,000 y con abono a resultados acumulados por S/.6,478,000.

D. Instrumentos financieros derivados –

Durante el 2010, la Compañía utilizó la contabilidad de cobertura para

registrar un contrato de “Cross Currency Interest Rate Swap” mantenido

con el BBVA Banco Continental; sin embargo, este derivado no contaba con

la documentación y designación formal de la relación de cobertura, la

definición de metodología de cálculo de la eficacia y la prueba de

efectividad. En este sentido, al 31 de diciembre de 2010 la Compañía ajustó

sus resultados no realizados en S/.1,371,000 con cargo a resultados del

ejercicio por S/.1,958,000 y con abono al pasivo por impuesto a la renta

diferido por S/.587,000.

E. Capitalización de intereses –

La Compañía no ha capitalizado los intereses de préstamos genéricos

relacionados con activos calificados. Al 31 de diciembre de 2010, la

Compañía ha incrementado el rubro inmuebles, maquinaria y equipo por

S/.6,541,000 con abono a pasivo por impuesto a la renta diferido por

S/.724 y abono a costos financieros por S/.6,541,000. Al 31 de diciembre

de 2011, la Compañía incrementó el rubro inmuebles, maquinaria y equipo

por S/.12,124,000 con abono a costos financieros por el mismo importe y

abono al pasivo diferido por impuesto a la renta por S/.3,637,000.

Ajustes NIIF

F. Existencias -

PCGA del Perú:

Bajo los PCGA del Perú, las piezas de repuestos y mantenimiento de equipos

son controlados como inventario y reconocidos como ganancia o pérdida

cuando son consumidos, incluso si la entidad espera utilizarlos durante más

de un ejercicio o utilizarlo sólo en relación con los inmuebles, maquinaria y

equipo.

NIIF:

De acuerdo con la NIC 16 “Inmuebles, Maquinaria y Equipo”, las piezas de

repuesto y mantenimiento de equipos califican como inmuebles, maquinaria

y equipo cuando una entidad espera utilizarlos durante más de un periodo.

Del mismo modo, si las piezas de repuesto y mantenimiento de equipos

pueden utilizarse sólo en relación con un elemento del inmueble, maquinaria

y equipo, éstas se contabilizan en el rubro de inmuebles, maquinaria y

equipo. La Compañía realizó un análisis de las piezas de repuestos y

mantenimiento de equipos presentados dentro del rubro de inventarios, a

fin de poder realizar una clasificación adecuada de las mismas. Como

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BORRADOR TENTATIVO Y PRELIMINAR

SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

24

resultado de ese análisis, la Compañía reclasificó S/.32,618,000 de

inventarios a inmuebles, maquinaria y equipo al 31 de diciembre de 2010

(S/.22,741,000 al 1 de enero de 2010).

G. Inversiones en subsidiarias –

PCGA del Perú:

Bajo los PCGA del Perú, las inversiones en subsidiarias se registran bajo el

método de participación patrimonial. De acuerdo con este método, las

inversiones subsidiarias se registran inicialmente al costo y, posteriormente,

su valor en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación

de la Compañía en las utilidades y/o pérdidas de dichas subsidiarias.

NIIF:

De acuerdo con la NIC 27 “Estados Financieros Consolidados y Separados”,

una entidad que elabore estados financieros separados, contabilizará las

inversiones en subsidiarias al costo, o de acuerdo con la NIC 39.

Como resultado de ese análisis, la Compañía ha optado por medir estas

inversiones, en sus estados financieros separados, al costo determinado de

acuerdo con la NIC 27. Producto de ello, la Compañía aumentó sus

inversiones en subsidiarias en S/.30,557,000 con abono a resultados del

ejercicio por S/.20,689,000, con abono a resultados no realizados por

S/.86,227,000 y con cargo a resultados acumulados por S/.76,359,000 al

31 de diciembre de 2010 (redujo sus inversiones en subsidiarias en

S/.5,843,000 con cargo a resultados acumulados por S/.64,731,000 y con

abono a resultados no realizados por S/.58,888,000 al 1 de enero de

2010).

H. Inmuebles, maquinaria y equipo -

Costo -

PCGA del Perú:

El 1 de enero de 1994, la economía peruana dejó de ser considerada una

economía hiperinflacionaria de acuerdo con la NIC 29 “Información

Financiera en Economías Hiperinflacionarias”. Sin embargo, de acuerdo con

requerimientos locales, las entidades peruanas siguieron preparando

estados financieros ajustados por inflación hasta el 31 de diciembre de

2004. Como resultado, el costo de los elementos del activo fijo incluye el

ajuste por inflación para reflejar el efecto de la variación de las

adquisiciones en moneda peruana hasta el 31 de diciembre de 2004.

En adición a lo mencionado anteriormente, la Compañía clasifica como

inventarios algunas piezas de repuesto y mantenimiento de equipos que

podrían calificar como inmuebles, maquinaria y equipo, ver párrafo (E)

anterior.

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BORRADOR TENTATIVO Y PRELIMINAR

SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

25

NIIF:

De acuerdo con la NIC 29 ”Información Financiera en Economías

Hiperinflacionarias”, la Compañía no debió ajustar por inflación desde el 1

de enero de 1994 hasta el 31 de diciembre de 2004. A fin de subsanar este

tema, la Compañía eligió medir ciertos elementos del activo fijo a su valor

razonable en la fecha de transición a las NIIF, sobre la base de una

valoración hecha por un tasador independiente.

Como se explicó en la letra E, los costos de los inmuebles, maquinaria y

equipos también incluye las piezas de repuestos y mantenimiento de

equipos que pueden utilizarse en elementos del activo fijo.

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía reconoció un incremento en el

rubro inmuebles, maquinaria y equipo, neto de su depreciación acumulada,

de S/.912,372,000 con abono al rubro de existencias por S/.32,618,000,

con abono a resultados acumulados por S/.881,854,000 y con cargo a

resultados del ejercicio por S/2,100,000 (al 1 de enero de 2010, se

reconoció un incremento de S/.904,596,000 con abono al rubro de

existencias por S/.22,741,000 y a resultados acumulados por

S/.881,855,000).

Depreciación acumulada -

PCGA del Perú:

Los PCGA del Perú no requieren calcular el valor residual de una partida de

inmuebles, maquinaria y equipo.

Por otro lado, la práctica normal en el Perú es depreciar todo un elemento

de inmuebles, maquinaria y equipo mediante una tasa de depreciación

única. No es necesario tener una depreciación separada por cada parte de

un elemento del activo fijo que sea significativa, en relación con el costo

total del elemento.

NIIF:

La NIC 16 “Inmuebles, Maquinaria y Equipo” requiere que una entidad

estime el valor residual de los elementos del activo fijo a fin de determinar

el importe depreciable.

La NIC 16 requiere también que las partes importantes del componente de

un elemento del activo fijo sean depreciadas por separado.

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BORRADOR TENTATIVO Y PRELIMINAR

SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

26

Como resultado de este análisis, al 31 de diciembre de 2010, la Compañía

aumentó su depreciación acumulada en S/.16,706,000, con cargo a

resultados del ejercicio por S/.2,052,000, a existencias por S/.14,000 y a

resultados acumulados por S/.14,640,000 (al 1 de enero de 2010, aumentó

su depreciación acumulada S/.14,640,000 con cargo a resultados

acumulados, correspondiente a los repuestos y unidades de reemplazo

directamente relacionados a un activo fijo). Asimismo, al 31 de diciembre de

2010, para reconocer la depreciación de repuestos y unidades de reemplazo

como parte del costo de las existencias aumentó el costo de existencias en

S/.2,871,000 con abono a resultados del ejercicio por S/.2,823,000 y a

resultados acumulados por S/.48,000 (al 1 de enero de 2010 en S/.48,000

con abono a resultados acumulados).

I. Obligaciones financieras –

PCGA del Perú:

La Compañía, a la fecha del reconocimiento inicial de las obligaciones

financieras, reconoce como pasivo el importe nominal de la obligación,

sobre el cual calcula intereses usando a la tasa nominal de la operación.

Los costos incurridos para obtener el financiamiento son reconocidos como

gasto en línea recta a lo largo de la duración de la obligación financiera.

Asimismo, la Compañía reconoce como gasto financiero los intereses

devengados a la tasa nominal pactada en la obligación financiera.

NIIF:

La NIC 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” establece

que la medición inicial de un pasivo financiero debe realizarse a su valor

razonable menos, en el caso de un pasivo financiero que no se contabilice al

valor razonable con cambios en resultados, los costos de transacción que

sean directamente atribuibles a la emisión u obtención del mismo.

Posteriormente una entidad medirá todos sus pasivos financieros al costo

amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva. El método de

la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de

un instrumento financiero y de imputación del ingreso o gasto financiero a

lo largo del periodo relevante. La tasa de interés efectiva es la tasa de

descuento que iguala exactamente los flujos de efectivo por cobrar o por

pagar estimados a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero

con el importe neto en libros del instrumento.

En cumplimiento con la NIC39, la Compañía ha decidido amortizar los costos

de transacción sobre la base del método de la tasa de interés efectiva.

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BORRADOR TENTATIVO Y PRELIMINAR

SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

27

Al 31 de diciembre de 2010, el efecto neto de estos ajustes da como

resultado una disminución del rubro obligaciones financieras de

S/4,804,000 con abono a resultados del ejercicio por S/.3,283,000 y a

resultados acumulados por S/1,521,000 (al 1 de enero de 2010, de

S/.1,521,000 con abono a resultados acumulados).

J. Impuesto a la renta diferido –

Los ajustes por transición conducen a una serie de diferencias temporales.

Según las políticas contables mencionadas en la Nota 2.2, la Compañía debe

contabilizar dichas diferencias. Los ajustes en el impuesto a la renta diferido

se reconocen en resultados acumulados en la fecha de transición (1 de

enero de 2010).

K. Estado de flujo de efectivo -

La transición de PCGA del Perú a NIIF no ha tenido un impacto material en el

estado de flujo de efectivo dado que todos los ajustes NIIF fueron

transacciones que no generaron flujo de efectivo y no existió cambio en la

clasificación de actividades de operación, inversión ni financiamiento.

3. Criterios, estimaciones contables y supuestos significativos

Varios de los importes incluidos en los estados financieros implican el uso de criterios y/o estimaciones.

Estos criterios y estimaciones se efectuaron sobre la base de su mejor conocimiento de los hechos

relevantes y circunstancias, teniendo en cuenta la experiencia previa; sin embargo, los resultados

finales podrán diferir de las estimaciones incluidas en los estados financieros. El detalle de estos

criterios y estimaciones están incluidas en las políticas contables y/o las notas a los estados financieros.

La preparación de los estados financieros incluye los siguientes criterios y/o estimaciones significativos

utilizados por la Gerencia:

- Valorización de los instrumentos financieros derivados – nota 2.2 (b)

- Costo diferido de preparación de canteras– nota 2.2 (k)

- Deterioro del valor de los activos no financieros – nota 2.2 (l)

- Provisión para contingencias – nota 2.2 (m)

- Impuesto a la renta – nota 2.2 (o)

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SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

28

4. Normas internacionales emitidas aún no vigentes

A continuación se enumeran las normas emitidas pero que no se encontraban en vigencia a la fecha de

emisión de los estados financieros de la Compañía. El listado incluye las Normas e Interpretaciones

emitidas, que la Compañía razonablemente prevé que resultarán aplicables en el futuro. La Compañía

tiene la intención de adoptar tales normas cuando entren en vigencia:

- NIIF 9 "Instrumentos Financieros: Clasificación y Medición"

Como parte del proyecto del IASB para reemplazar a la NIC 39 "Instrumentos Financieros:

Reconocimiento y Medición", en noviembre de 2009, el IASB emitió la primera fase de la NIIF 9

"Instrumentos Financieros", que trata de la clasificación y medición de los activos financieros. En

octubre de 2010, el IASB actualizó la NIIF 9 mediante la incorporación de los requisitos para el

registro de los pasivos financieros. Esta norma es aplicable para los periodos anuales que

comienzan a partir del 1 de enero 2013. La Compañía cuantificará el efecto en conjunto con las

demás etapas, cuando éstas se emitan, a fin de presentar una visión integral.

- NIC 12 "Impuesto a la renta"

Según esta modificación, la medición de los impuestos diferidos depende de si una entidad espera

recuperar un activo mediante su uso o su venta. Esta modificación introduce una presunción de

que la recuperación del valor en libros será normalmente a través de la venta y es aplicable para

los periodos anuales que comienzan a partir del 1 de enero 2012. La Compañía no espera que

esta modificación tenga un impacto en los estados financieros.

- NIIF 10 "Estados Financieros Consolidados"

Establece los principios para la preparación y presentación de estados financieros consolidados

cuando la entidad controla una o más entidades. La NIIF 10 sustituye a los requisitos de

consolidación establecidos en la SIC-12 “Consolidación - Entidades de Cometido Específico” y la

NIC 27 "Estados Financieros Consolidados y Separados" y será aplicable para períodos anuales

que comienzan a partir del 1 de enero 2013. La Compañía aún está evaluando el impacto, de ser

el caso, por la adopción de esta norma.

- NIIF 12 "Revelaciones de Intereses en Otras Entidades"

La NIIF 12 es una nueva norma que trata sobre los requisitos de revelación para todos los tipos

de intereses en otras entidades, incluidas las subsidiarias, los acuerdos conjuntos, asociadas y

entidades estructuradas no consolidadas. La NIIF 12 es aplicable para períodos anuales que

comienzan a partir del 1 de enero 2013. La Compañía aún está evaluando el impacto, de ser el

caso, por la adopción de esta norma.

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BORRADOR TENTATIVO Y PRELIMINAR

SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

29

- NIIF 13 "Medición a Valor Razonable"

La NIIF 13 establece nuevos requisitos sobre la forma de medir el valor razonable y las

revelaciones relacionadas de las NIIF y los principios contables generalmente aceptados en los

EE.UU. (U.S. GAAP). La guía que figura en la NIIF 13 " Medición a Valor Razonable ", como una

actualización del Accounting Standards Codification (ASC) 820 “Mediciones de valor razonable”

del Financial Accounting Standards Board (conocido anteriormente como SFAS 157), completa

un proyecto importante de trabajo conjunto para mejorar las NIIF y los U.S. GAAP y lograr su

convergencia. La NIIF 13 es aplicable para períodos anuales que comienzan a partir del 1 de

enero 2013. La Compañía aún está evaluando el impacto, de ser el caso, por la adopción de esta

norma.

5. Transacciones en moneda extranjera

Las operaciones en moneda extranjera se efectúan a los tipos de cambio del mercado libre publicados

por la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras de Fondo de Pensiones. Al 31 de

diciembre de 2011, los tipos de cambio promedio ponderado del mercado libre para las transacciones

en dólares estadounidenses fueron de S/.2.695 para la compra y S/.2.697 para la venta (S/.2.808 para

la compra y S/.2.809 para la venta al 31 de diciembre de 2010), respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, la Compañía tenía los siguientes activos y pasivos en dólares

estadounidenses:

2011 2010 _____________________________ _____________________________

US$(000) Equivalente en

S/.(000) US$(000) Equivalente en

S/.(000)

Activos

Efectivo y equivalentes de efectivo 157 422 411 1,155

Cuentas por cobrar comerciales y diversas, neto 3,008 8,107 3,465 9,729 _________ _________ _________ _________

3,165 8,529 3,876 10,884 _________ _________ _________ _________

Pasivos

Sobregiros y préstamos bancarios 108,964 293,875 168,111 472,226

Cuentas por pagar comerciales y diversas 35,898 96,817 14,884 41,809

Obligaciones financieras 141,275 381,018 126,531 355,426

Instrumentos financieros derivados 3,255 8,778 3,665 10,294 _________ _________ _________ _________

289,392 780,488 313,191 879,755 _________ _________ _________ _________

Posición pasiva, neta (286,227) (771,959) (309,315) (868,871) _________ _________ _________ _________

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BORRADOR TENTATIVO Y PRELIMINAR

SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

30

6. Efectivo y equivalentes de efectivo

(a) A continuación se presenta la composición del rubro:

2011 2010

Al 1 de enero

de 2010

S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Fondos fijos 641 659 674

Depósitos a plazo (b) 688 216,372 55,688

Cuentas corrientes (c) 28,988 5,469 3,888 __________ __________ __________

30,317 222,500 60,250 __________ __________ __________

(b) Corresponden a depósitos a plazo mantenidos en entidades financieras locales, denominados en

moneda nacional, los cuales devengan intereses a tasas de mercado y tienen vencimientos

originales menores a tres meses.

(c) Las cuentas corrientes bancarias se encuentran depositadas en bancos locales y del exterior y

devengan intereses a tasas de mercado.

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Notas a los estados financieros (continuación)

31

7. Cuentas por cobrar comerciales y diversas, neto

(a) A continuación se presenta la composición del rubro:

Corriente No corriente ___________________________________________________________ _________________________________________________________

2011 2010

Al 1 de enero de

2010 2011 2010

Al 1 de enero de

2010

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Cuentas por cobrar comerciales, (b) 50,474 34,226 46,869 - - -

Cuentas por cobrar a relacionadas, nota 27 (c) 19,294 28,223 15,962 - - -

Anticipos a proveedores (c) 13,847 13,403 14,519 11,700 - -

Reclamos a la Administración Tributaria (d) 14,092 22,625 2,724 - - -

Reclamos a terceros 4,178 7,522 720 - - -

Préstamos al personal 1,206 2,320 1,504 - - -

Otras cuentas por cobrar 3,045 6,822 8,372 - - - - _________ _________ _________ _________ _________ _________

106,136 115,141 90,670 11,700 - -

Menos – Estimación para cuentas de cobranza dudosa (e) (50) (858) (859) - - - - _________ _________ _________ _________ _________ _________

106,086 114,283 89,811 11,700 - - __________ __________ __________ _________ __________ __________

(b) Las cuentas por cobrar comerciales están denominadas principalmente en nuevos soles, tienen vencimiento corriente (entre 7 y 30 días aproximadamente), no generan

intereses y no tienen garantías específicas.

(c) Corresponde principalmente al anticipo otorgado a San Martín Contratistas Generales S.A, el 7 de enero de 2011, por los servicios de desarrollo y explotación de las canteras

de caliza y puzolana de la concesión Cristiana, los cuales serán cobrados en cinco años.

(d) Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, y al 1 de enero de 2010, el saldo corresponde a reclamos presentados a la Administración Tributaria por la devolución de pagos en

exceso de impuesto a la renta de años anteriores, ver nota 29.

(e) En opinión de la Gerencia, la provisión de cobranza dudosa cubre adecuadamente el riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010.

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SUJETO A CAMBIOS Notas a los estados financieros (continuación)

32

8. Existencias

(a) A continuación se presenta la composición del rubro:

2011 2010

Al 1 de enero de

2010

S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Productos terminados 5,246 5,620 2,311

Productos en proceso (b) 104,862 93,781 91,960

Materia prima y auxiliares 33,498 42,538 39,161

Envases y embalajes 31,551 20,305 21,921

Suministros diversos 43,052 54,077 60,981

Existencias por recibir 7,284 2,788 8,664 _________ _________ _________

225,493 219,109 224,998

Menos - Porción corriente 193,102 185,039 192,419 _________ _________ _________

Porción no corriente (b) 32,391 34,070 32,579 _________ _________ _________

(b) Los productos en proceso incluyen clinker en producción y caliza extraída de las canteras de la

Compañía, que, de acuerdo con las estimaciones de la Gerencia será usada en el proceso

productivo de mediano plazo por lo que se presenta como porción no corriente.

(c) En opinión de la Gerencia de la Compañía, de acuerdo a la evaluación efectuada con la

participación de las áreas operativas, no es necesario constituir una provisión por

desvalorización de existencias al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010.

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SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

33

9. Inversiones en subsidiarias

(a) A continuación se presenta la composición del rubro:

2011 2010

Al 1 de enero de

2010

S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Skanon Investments Inc. 763,919 763,919 477,526

Compañía Eléctrica El Platanal S.A. 378,369 378,369 310,289

Inversiones en Concreto y Afines S.A. 44,685 44,685 44,685

Transportes Lurín S.A. 43,895 39,823 33,411

Prefabricados Andinos Perú S.A.C. 17,527 13,175 2,188

Minera Adelaida S.A. 1,652 1,461 1,325

Generación Eléctrica de Atocongo S.A. 125 125 125

Deposito Aduanero Conchán S.A. 63 63 63

Otras menores 85 85 85 __________ __________ __________

1,250,320 1,241,705 869,697

Provisión por desvalorización de

inversiones (b) (27,808) (23,356) (16,958) __________ __________ __________

1,222,512 1,218,349 852,739 _________- _________- _________-

A continuación se presenta un breve resumen de las actividades de las subsidiarias mas

significativas de la Compañía:

- Skanon Investments Inc. –

Es una empresa no domiciliada constituida en febrero de 2007 bajo las leyes del estado de

Arizona en Estados Unidos. Skannon participa en el 93.33 por ciento de Drake Cement

LLC, empresa domiciliada en Estados Unidos, la cual construyó y puso en operación una

planta de cemento en el condado de Yavapai, en el norte del estado de Arizona.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, la Compañía posee el 87.66 por ciento del capital

social de esta subsidiaria. Al 1 de enero de 2010 la Compañía poseía el 89.65 por ciento

del capital social de esta subsidiaria.

Durante el año 2010, la Compañía efectuó un aporte de capital por aproximadamente

US$101,362,000 (equivalente a S/.286,393,000) adquiriendo 117,017,195 acciones

representativas del capital social de la subsidiaria.

- Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA) –

Es una empresa constituida en la ciudad de Lima en diciembre de 2005. Se dedica a la

generación y comercialización de energía eléctrica, utilizando recursos hidráulicos,

geotérmicos y térmicos, así como a la operación de sus bienes e instalaciones en general.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Compañía posee el 60

por ciento del capital social de esta subsidiaria.

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SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

34

Durante el año 2010, la Compañía efectuó un aporte de capital por aproximadamente

S/.68,080,000, adquiriendo 68,080,100 acciones representativas del capital social de la

subsidiaria.

- Inversiones en Concreto y Afines S.A. -

Es una empresa constituida en la ciudad de Lima en abril de 1996. Se dedica a invertir en

empresas dedicadas principalmente al suministro de concreto, pre-mezclado, materiales

de construcción y actividades afines, a través de su subsidiaria Unión de Concreteras S.A.,

en la cual posee el 100 por ciento de participación.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Compañía posee el

73.52 por ciento del capital social de esta subsidiaria.

- Transportes Lurín S.A. -

Es una empresa constituida en la ciudad de Lima en Julio de 1990. Transportes Lurín

participa en el 80 por ciento del capital social de Staten Island Terminal LLC, empresa

domiciliada en Estados Unidos, cuya actividad principal es la construcción y operación de

un terminal marítimo para la descarga, almacenamiento y despacho de cemento y

agregados.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Compañía posee el

99.99 por ciento del capital social de esta subsidiaria.

Durante los años 2011 y 2010, la Compañía efectuó aportes de capital por

aproximadamente S/.4,072,000 y S/.6,412,000, adquiriendo 4,071,658 y 6,419,918

acciones representativas del capital social de la subsidiaria, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Compañía registró una

provisión por desvalorización sobre su inversión en esta subsidiaria, ascendente a

S/.27,808,000, S/.23,356,000 y S/.16,958,00, respectivamente, como resultado de la

desvalorización del 100 por ciento de la inversión que ésta mantiene en Staten Island

Terminal LLC, debido a que dicha empresa se encuentra inoperativa y la Gerencia no tiene

planes futuros para reiniciar sus operaciones.

- Prefabricados Andinos Perú S.A.C. (Preansa) -

Es una empresa constituida en la ciudad de Lima en octubre de 2007. Preansa se dedica a

la fabricación de estructuras de hormigón pretensado y prefabricado de hormigón, así

como a su comercialización, tanto en el Perú como en el extranjero.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Compañía posee el 50

por ciento del capital social de esta subsidiaria.

Durante el año 2011 y 2010, la Compañía efectuó aportes de capital por

aproximadamente S/.4,352,000 y S/.10,987,000, adquiriendo 4,352,632 y 10,986,917

acciones representativas del capital social de la subsidiaria, respectivamente.

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BORRADOR TENTATIVO Y PRELIMINAR

SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

35

(b) El movimiento de la provisión por desvalorización de inversiones por los años terminados al 31

de diciembre de 2011 y de 2010 es como sigue:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Saldo inicial 23,356 16,958

Adiciones, nota 24 4,452 6,398 _________ _________

Saldo final 27,808 23,356 _________- _________-

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Notas a los estados financieros (continuación)

36

10. Inmuebles, maquinaria y equipo, neto

(a) A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro:

Concesiones

mineras (b) Terrenos

Cierre de

canteras

Edificios y

construcciones

Instalaciones

diversas

Maquinaria y

equipo

Unidades de

transportes

Muebles y

enseres

Equipos

diversos

Unidades por

recibir

Obras

en curso (e) Total

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Costo

Al 1° de enero de 2010 16,078 529,394 4,812 461,665 48,336 1,193,981 14,857 13,465 34,393 42,413 224,681 2,584,075

Adiciones 1,703 5 181 115 - 10,816 786 125 666 50,505 145,796 210,698

Transferencias - - - 12,875 - 14,186 456 140 815 - (28,472) -

Retiros y ventas - - - - - (1) (850) - (34) - (342) (1,227) _________ _________ _________ _________ ___________ _________ _________ _________ _________ _________ ___________ ___________

Al 31 de diciembre de 2010 17,781 529,399 4,993 474,655 48,336 1,218,982 15,249 13,730 35,840 92,918 341,663 2,793,546

Adiciones - - 198 43 - 18,275 963 290 1,029 21,407 218,409 260,614

Transferencias - - - 1,860 - 2,838 3,038 25 175 (33,132) 25,196 -

Retiros y ventas - - - 2 - (1,286) (2,882) - (87) - (2,677) (6,930) _________ _________ _________ _________ ___________ _________ _________ _________ _________ _________ ___________ ___________

Al 31 de diciembre de 2011 17,781 529,399 5,191 476,560 48,336 1,238,809 16,368 14,045 36,957 81,193 582,591 3,047,230 _________ _________ _________ _________ ___________ _________ _________ _________ _________ _________ ___________ ___________

Depreciación acumulada

Al 1 de enero de 2010 7,514 - 1,365 226,934 40,094 578,511 10,415 11,753 26,374 - - 902,960

Depreciación del periodo (f) 909 - 237 15,348 980 38,663 1,583 324 1,859 - - 59,903

Retiros y ventas - - - - (3,063) - (685) - (7) - - (3,755) _________ _________ _________ _________ ___________ _________ _________ _________ _________ _________ ___________ ___________

Al 31 de diciembre de 2010 8,423 - 1,602 242,282 38,011 617,174 11,313 12,077 28,226 - - 959,108

Depreciación del periodo (f) 909 - 317 15,441 947 39,615 1,423 300 1,664 - - 60,616

Retiros y ventas - - - - - (269) (2,803) - (60) - - (3,132) _________ _________ _________ _________ ___________ _________ _________ _________ _________ _________ ___________ ___________

Al 31 de diciembre de 2011 9,332 - 1,919 257,723 38,958 656,520 9,933 12,377 29,830 - - 1,016,592 _________ _________ _________ _________ ___________ _________ _________ _________ _________ _________ ___________ ___________

Importe neto en libros

Al 31 de diciembre de 2011 8,449 529,399 3,272 218,837 9,378 582,289 6,435 1,668 7,127 81,193 582,591 2,030,638 _________ _________ _________ _________ ___________ _________ _________ _________ _________ _________ ___________ ___________

Al 31 de diciembre de 2010 9,358 529,399 3,391 232,373 10,325 601,808 3,936 1,653 7,614 92,918 341,663 1,834,438 _________ _________ _________ _________ ___________ _________ _________ _________ _________ _________ ___________ ___________

Al 1 de enero de 2010 8,564 529,394 3,447 234,731 8,242 615,470 4,442 1,712 8,019 42,413 224,681 1,681,115 _________ _________ _________ _________ ___________ _________ _________ _________ _________ _________ ___________ ___________

(b) Concesiones mineras -

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, corresponde a las concesiones de las canteras de Atocongo , Atocongo Norte y Pucará, (al 1 de enero de 2010, correspondía a las concesiones de las canteras de Atocongo y Pucará) .

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Notas a los estados financieros (continuación)

37

(c) Al 31 de diciembre de 2011, el valor en libros de los activos adquiridos a través de contratos de

arrendamiento financiero ascienden a aproximadamente S/.67,024,000 (S/.32,391,000 al 31

de diciembre de 2010). Las adiciones durante el año 2011 incluyen S/.34,633,000 bajo

arrendamiento financiero (S/.32,391,000 en el 2010). Los activos arrendados garantizan los

pasivos por arrendamiento financiero.

(d) El importe de los costos por intereses capitalizados durante el ejercicio finalizado el 31 de

diciembre de 2011 fue de S/.12,124,000 (S/.6,541,000 al 31 de diciembre de 2010). La tasa de

interés empleada para determinar el monto de los costos por intereses susceptibles de

capitalización fue de 4.40 por ciento al 31 de diciembre de 2011 (4.33 por ciento al 31 de

diciembre de 2010).

(e) Obras en curso -

Al 31 de diciembre de 2011, corresponde principalmente al proyecto de la ampliación de la

capacidad de producción del horno 1, el cual la compañía estima culminar en el segundo

semestre de 2013. Al 31 de diciembre y 1 de enero de 2010, correspondía principalmente a la

ejecución de los proyectos de construcción de los sistemas auxiliares de la faja transportadora

Atocongo - Conchan, la ampliación de la capacidad de producción del horno 1, la construcción de

un multisilo de 20 mil toneladas y la conversión a gas de los motores de la planta térmica, los

cuales fueron culminados durante el 2011.

(f) La depreciación de los ejercicios 2011 y 2010 ha sido distribuida de la siguiente forma:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Costo de ventas, nota 20 39,147 38,761

Gastos de administración, nota 21 21,291 20,868

Existencias 178 274 ________ _________

60,616 59,903 ________ _________

(g) Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Gerencia de la Compañía

efectuó una evaluación sobre el estado de uso de sus inmuebles, maquinaria y equipo, no

encontrando indicios de desvalorización en dichos activos por lo que, en su opinión, el valor neto

en libros de los inmuebles, maquinaria y equipo es recuperable con las utilidades futuras que

genere la Compañía.

(h) Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha constituido dos hipotecas sobre su concesión

minera Atocongo y una hipoteca sobre su concesión minera Cristina hasta por US$149,400,000

y US$94,000,000, respectivamente, para garantizar los préstamos obtenidos con el BBVA

Banco Continental. Asimismo, ha constituido una hipoteca sobre su concesión minera Atocongo

hasta por US$75,000,000, para garantizar el préstamo obtenido con el Bank of Nova Scotia, ver

nota 14.

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Notas a los estados financieros (continuación)

38

11. Intangibles, neto

(a) A continuación se presenta la composición y el movimiento del rubro:

Concesión para la

generación de energía

eléctrica (b)

Crédito

mercantil (c)

Programa de

protección

ambiental

Costos de

exploración Software Otros Total

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Costo

Al 1° de enero de 2010 40,874 9,745 11,530 9,776 7,915 16,457 96,297

Adiciones - - 1,428 102 740 256 2,526 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

Al 31 de diciembre de 2010 40,874 9,745 12,958 9,878 8,655 16,713 98,823

Adiciones - - 3,259 230 5,426 648 9,563 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

Al 31 de diciembre de 2011 40,874 9,745 16,217 10,108 14,081 17,361 108,386 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

Amortización acumulada

Al 1 de enero de 2010 - - 10,574 9,776 7,915 15,967 44,232

Amortización del periodo 555 - 2,102 102 740 257 3,756 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

Al 31 de diciembre de 2010 555 - 12,676 9,878 8,655 16,224 47,988

Amortización del periodo 666 - 3,358 230 1,611 648 6,513 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

Al 31 de diciembre de 2011 1,221 - 16,034 10,108 10,266 16,872 54,501 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

Importe neto en libros

Al 31 de diciembre de 2011 39,653 9,745 183 - 3,815 489 53,885 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

Al 31 de diciembre de 2010 40,319 9,745 282 - - 489 50,835 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

Al 1 de enero de 2010 40,874 9,745 956 - - 490 52,065 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

(b) Corresponde a los desembolsos efectuados para desarrollar el proyecto integral “El Platanal” consistente en la construcción de dos centrales hidroeléctricas y un sistema de embalses

para la irrigación de tierras eriazas, así como para obtener la concesión definitiva para desarrollar la actividad de generación de energía eléctrica, la cual fue obtenida por la Compañía,

mediante Resolución Suprema N°130-2001-EM, de fecha 25 de julio de 2001. Con fecha 12 de setiembre de 2006, se aprobó mediante Resolución Suprema N°053-2006-EM, la

transferencia de dicha concesión, así como, la cesión en uso del proyecto “El Platanal” a la Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA) por un periodo de 25 años contados a partir

del 30 de marzo de 2011, por lo cual la Compañía recibe en contraprestación regalías ascendentes al 2.38 por ciento de los ingresos netos mensuales que obtenga CELEPSA, por las

ventas de energía y potencia que realiza a terceros. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, la Compañía amortiza el costo incurrido para desarrollar el proyecto cedido en uso a lo

largo del plazo de duración del contrato (25 años).

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Notas a los estados financieros (continuación)

39

(c) En el 2003 se hizo efectiva la adquisición del 100 por ciento de las acciones representativas del

capital social de Lar Carbón S.A. La adquisición fue registrada siguiendo el método de compra,

por lo que se incorporaron ajustes a los estados financieros de la Compañía para reflejar los

activos y pasivos adquiridos a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Como resultado

de esta adquisición la Compañía reconoció un crédito mercantil de S/.9,745,000.

Evaluación de deterioro -

La evaluación de deterioro del crédito mercantil es realizado sobre la base del valor determinado

en función a flujos proyectados preparados de los presupuestos financieros, aprobados por la

Gerencia de la Compañía. Dichos flujos cubren un periodo de siete años y se ha utilizado una tasa

de descuento antes de impuesto de 8.63%, por los finalizados al 31 de diciembre de 2011 y de

2010.

Como resultado de este análisis, la Compañía considera que no es necesario constituir una

provisión por deterioro del crédito mercantil al 31 de diciembre de 2011 y de 2010.

A continuación se detallan los principales supuestos utilizados en el cálculo:

- El precio promedio del cemento envasado y granel entre S/325 y S/302 por tonelada

métrica, respectivamente.

- Un incremento anual en las ventas del 7 por ciento.

- Un incremento anual en los costos fijos del 1 por ciento.

- La tasa de descuento utilizada es de 8.63 por ciento anual, y corresponde a la Tasa

Promedio Ponderada de Costo de Capital (WACC por sus siglas en inglés), la cual

considera tanto el costo de la deuda como el costo de la inversión efectuada.

(d) Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Gerencia de la Compañía

efectuó una evaluación sobre el estado de uso de sus intangibles, no encontrando indicios de

desvalorización en dichos activos por lo que, en su opinión, el valor neto en libros de los

intangibles es recuperable con las utilidades futuras que genere la Compañía.

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Notas a los estados financieros (continuación)

40

12. Sobregiros y préstamos bancarios

(a) A continuación se presenta la composición del rubro:

2011 2010

Al 1 de enero

de 2010

S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Sobregiros bancarios 2,599 153,870 113,327

Préstamos bancarios (b) 291,276 339,756 98,294 _________ _________ _________

293,875 493,626 211,621 _________ _________ _________

(b) Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010 el saldo se compone de:

Acreedor 2011 2010

Al 1 de enero

de 2010 S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Banco Internacional del Perú S.A.A. 80,910 - -

Citibank del Perú S.A. 51,243 - -

Banco Internacional del Perú S.A.A. 48,546 50,562 -

Scotiabank Perú S.A.A. 40,455 42,020 -

Scotiabank Perú S.A.A. 26,970 28,120 -

Banco de Crédito del Perú 24,273 25,281 -

Scotiabank Perú S.A.A. 13,485 14,130 -

Scotiabank Perú S.A.A. 5,394 - -

Citibank del Perú S.A. - 53,238 -

Banco Santander Perú S.A. - 42,135 54,929

Banco Internacional del Perú S.A.A. - 84,270 -

Banco de Crédito del Perú - - 26,019

BBVA Banco Continental - - 17,346 _________ _________ _________

291,276 339,756 98,294 _________ _________ _________

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010, y al 1 de enero de 2010, las tasas de interés de los

préstamos fluctúan entre 1 y 4 por ciento anual. Estos préstamos no cuentan con garantías

específicas.

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Notas a los estados financieros (continuación)

41

13. Cuentas por pagar comerciales y diversas

(a) A continuación se presenta la composición del rubro:

2011 2010

Al 1 de enero

de 2010

S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Cuentas por pagar comerciales (b) 90,164 40,367 62,550

Cuentas por cobrar a relacionadas, nota 27(c) 54,423 50,221 6,645

Impuesto general a las ventas por pagar 14,276 2,591 2,149

Remuneraciones y vacaciones por pagar 6,085 6,123 6,985

Intereses por pagar 9,126 11,005 5,789

Remuneración del Directorio por pagar 1,971 1,562 1,639

Otras cuentas por pagar 4,958 6,386 12,426 _________ _________ _________

181,003 118,255 98,183 _________ _________ _________

(b) Las cuentas por pagar comerciales se originan, principalmente, por los servicios de extracción de

minerales y la adquisición de suministros y aditivos para la producción de la Compañía, están

denominadas en moneda nacional y moneda extranjera, tienen vencimientos corrientes, no

generan intereses y no se han otorgado garantías por estas obligaciones.

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Notas a los estados financieros (continuación)

42

14. Obligaciones financieras

A continuación se presenta la composición del rubro:

Tasa de

interés annual Vencimiento Garantía 2011 2010

Al 1 de enero de

2010

% S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Bonos corporativos (a) - Entre 6.81 y 5.91

Entre Mayo 2012

y Marzo 2015 No presentan garantías 439,737 439,607

439,485 _________ _________ _________

Préstamos bancarios -

Bank of Nova Scotia (b) Libor + 1.95 Setiembre de 2015 Garantía sobre concesión minera, ver nota 10(h) 121,365 160,113 173,460

BBVA Banco Continental (c) 6 Junio de de 2015 Garantía sobre concesión minera, ver nota 10(h) 130,725 149,400 149,400

BBVA Banco Continental (c) 5.6 Junio de 2017 Garantía sobre concesión minera, ver nota 10(h) 84,750 84,270 -

BBVA Banco Continental (c) Libor a 3 meses + 2.90 Setiembre de 2016 Garantía sobre concesión minera, ver nota 10(h) 107,880 112,360 - _________ _________ _________

444,720 506,143 322,860

Costo Amortizado (3,422) (4,411) (1,006) _________ _________ _________

441,298 501,732 321,854 _________ _________ _________

Arrendamiento financiero -

Banco Internacional del Perú S.A.A. 5.8 Mayo de 2017 Los bienes arrendados 67,024 32,391 - _________ _________ _________

Total de obligaciones financieras 948,059 973,730 761,339

Menos - Porción corriente 136,247 47,579 7,152 _________ _________ _________

Porción no corriente 811,812 926,151 754,187 _________ _________ _________

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BORRADOR TENTATIVO Y PRELIMINAR

SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

43

(a) En Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2006, se aprobó la propuesta del "Primer

Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda hasta por un monto máximo en circulación de

US$150 millones, o su equivalente en nuevos soles".

El 24 de agosto de 2006, la Compañía firmó con el BBVA Banco Continental, en calidad de

Representante de los Obligacionistas, el contrato marco de emisión de bonos, y en el mes de

octubre se firmó el prospecto marco para el "Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos

e Instrumentos de Corto Plazo de Cementos Lima S.A.A."

La primera y segunda emisión por S/.50 millones cada una se adjudicaron en el primer trimestre

de 2007, la tercera emisión por S/.60 millones se adjudicó en el segundo trimestre de 2007, la

cuarta emisión por S/.60 millones se adjudicó en el segundo trimestre de 2008, la quinta, sexta y

séptima emisión por S/.55 millones cada una se adjudicaron en el segundo trimestre de 2009 y la

octava emisión por S/.55 millones se adjudicó en el cuarto trimestre de 2009. Todas las

adjudicaciones fueron bajo la modalidad de subasta holandesa.

Los resguardos financieros son de seguimiento trimestral, y deben ser calculados sobre la base

de la información financiera individual de la Compañía. A continuación se muestran los

resultados obtenidos por la Compañía al 31 de diciembre de 2011 en relación a dichos

resguardos:

Límites

establecidos Periodicidad

Resultados

obtenidos en el

2011

Ratio de activos no gravados sobre el

monto total de la deuda financiera Mayor a 1.20 Trimestral 3.14

Ratio de endeudamiento Menor a 1.50 Trimestral 0.90

Ratio de cuentas por cobrar a relacionadas

sobre el total de los activos Mayor a 0.08 Trimestral 0.41

El cumplimiento de los resguardos financieros descritos es supervisado por la Gerencia de la

Compañía y el Representante de los Obligacionistas.

(b) La Compañía está obligada a cumplir ciertos resguardos financieros como parte de los

compromisos contractuales con el Bank of Nova Scotia. A continuación se muestran los

resultados obtenidos por la Compañía al 31 de diciembre de 2011 en relación a dichos

resguardos:

Límites

establecidos Periodicidad

Resultados

obtenidos en el

2011

Ratio de endeudamiento Menor a 1.50 Trimestral 0.93

Ratio de cobertura de servicio de deuda Mayor a 1.30 Trimestral 3.83

Ratio de deuda/EBITDA Menor a 3.50 Trimestral 3.29

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BORRADOR TENTATIVO Y PRELIMINAR

SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

44

(c) La Compañía está obligada a cumplir ciertos resguardos financieros como parte de los

compromisos contractuales con el BBVA Banco Continental. A continuación, se muestran los

resultados obtenidos por la Compañía al 31 de diciembre de 2011 en relación a dichos

resguardos:

Límites

establecidos

Periodicidad

Resultados

obtenidos en el

2011

Ratio de pasivo total /patrimonio neto Menor a 1.50 Trimestral 0.79

Ratio de cobertura de deuda Menor a 3.00 Trimestral 2.72

Ratio de cobertura de intereses Mayor a 4.00 Trimestral 6.83

15. Ingresos diferidos

Al 31de diciembre de 2011, corresponden principalmente a las ventas de cemento facturadas y no

despachadas, ascendentes a S/.69,819,000 que serán realizadas en el primer trimestre del 2012

(S/.14,695,000 y S/.3,993,000 al 31 de enero de 2010 y al 1 de enero de 2010, respectivamente).

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BORRADOR TENTATIVO Y PRELIMINAR

SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

45

16. Provisiones

(a) A continuación se presenta la composición del rubro:

Participación

de los

trabajadores (b)

Provisión por

cierre de

canteras (c)

Compensación

por tiempo de

servicio Total

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) Al 1 de enero de 2010 11,516 8,313 466 20,295

Adiciones 33,670 - 3,182 36,852

Ajuste por tasa de descuento - 854 - 854

Pagos (27,188) - (3,097) (30,285) ________ ________ ________ ________

Al 31 de diciembre de 2010 17,998 9,167 551 27,716 ________ ________ ________ ________

Clasificación:

Porción corriente 17,998 - 551 18,549

Porción no corriente - 9,167 - 9,167 ________ ________ ________ ________

17,998 9,167 551 27,716 ________ ________ ________ ________

Al 1 de enero de 2011 17,998 9,167 551 27,716

Adiciones 34,442 - 3,271 37,713

Ajuste por tasa de descuento - 1,423 - 1,423

Pagos (32,632) - (3,277) (35,909) ________ ________ ________ ________

Al 31 de diciembre de 2011 19,808 10,590 545 30,943 ________ ________ ________ ________

Clasificación:

Porción corriente 19,808 - 545 20,353

Porción no corriente - 10,590 - 10,590 ________ ________ ________ ________

19,808 10,590 545 30,943 ________ ________ ________ ________

(b) Participación de los trabajadores en las utilidades -

De acuerdo con la legislación peruana, la Compañía mantiene un plan de participación en

utilidades a los trabajadores del 10 por ciento de la renta imponible anual. Las distribuciones a

los empleados bajo este plan están basados en un 50 por ciento en el número de días que cada

empleado ha trabajado durante el año y un 50 por ciento en proporción o los niveles de salario

anual.

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BORRADOR TENTATIVO Y PRELIMINAR

SUJETO A CAMBIOS

Notas a los estados financieros (continuación)

46

(c) Provisión por cierre de canteras -

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Compañía mantiene una

provisión para el costo futuro del cierre de sus canteras a realizar en 46 años. La provisión se

creó sobre la base de estudios realizados por especialistas internos. Sobre la base del entorno

económico actual se adoptaron supuestos que la gerencia considera una base razonable sobre la

cual realizar estimaciones de pasivos futuros. Dichas estimaciones se revisan anualmente para

tomar en cuenta cualquier cambio importante en los supuestos. Sin embargo, los costos reales de

cierre de cantera dependerán finalmente de los precios de mercado futuros para las obras

necesarias de abandono que reflejarán las condiciones del mercado en el momento relevante.

Además, el momento real del cierre dependerá de cuándo la mina deje de producir en valores

económicamente viables.

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Notas a los estados financieros (continuación)

47

17. Pasivo por impuesto a la renta diferido

(a) A continuación se presenta la composición del rubro, según las partidas que las originaron:

Al 1 de enero

de 2010

Estado de

resultados

Cargo

a patrimonio

Al 31 de

diciembre de

2010

Estado de

Resultados

Cargo

a patrimonio

Al 31 de

diciembre de

2011

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Pasivo diferido

Costos de preparación de canteras 15,597 12,090 - 27,687 8,934 - 36,621

Diferencia en base tributaria por activo fijo 281,615 (3,154) - 278,461 (1,562) - 276,899

Intereses capitalizados 1,221 1,906 - 3,127 3,581 - 6,708

Comisiones diferidas de deudas a largo plazo 457 985 - 1,442 (311) - 1,131 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

298,890 11,827 - 310,717 10,642 - 321,359 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

Activo diferido

Instrumentos financieros derivados (2,179) - (322) (2,501) - (297) (2,798)

Ingresos diferidos (734) (1,777) - (2,511) (6,992) - (9,503)

Provisión para cierre de mina (1,857) (255) - (2,112) (416) - (2,528)

Provisión para vacaciones (1,018) 96 - (922) (389) - (1,311)

Otras provisiones (860) 451 - (409) 46 - (363) _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

(6,648) (1,485) (322) (8,455) (7,751) (297) (16,503) _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

Pasivo diferido, neto 292,242 10,342 (322) 302,262 2,891 (297) 304,856 _________ _________ _________ _________ _________ _________ _________

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros (continuación)

48

(b) Las porciones corriente y diferida de la provisión por impuesto a la renta por los años 2011 y

2010 están conformadas de la siguiente manera:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Corriente (89,399) (70,822)

Diferido (2,891) (10,342) _________ _________

Total (92,290) (81,164) _________ _________

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Compañía no necesita

reconocer ningún pasivo por impuesto a la renta diferido por los impuestos que tendría que pagar

sobre las ganancias obtenidas por sus subsidiarias. La Compañía ha determinado que las

diferencias temporales se revertirán por medio de dividendos a percibir en el futuro que, de

acuerdo con la normativa fiscal vigente en el Perú, no están sujetos al impuesto a la renta.

(c) A continuación se presenta, para los años 2011 y 2010, la conciliación de la tasa efectiva del

impuesto a la renta:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Utilidad contable antes del impuesto a la renta 313,555 302,671 _________ _________

Impuesto a la renta según tasa tributaria 94,067 90,801

Impacto tributario de partidas permanentes (1,777) (9,637) _________ _________

Gasto por impuesto a la renta 92,290 81,164 _________ _________

18. Patrimonio neto

(a) Capital social –

Al 31 de diciembre de 2011, el capital social está representado por 1,185,703,408 acciones

comunes íntegramente suscritas y pagadas, siendo su valor nominal de S/.1 por acción

(75,699,590 acciones comunes, con un valor nominal de S/.10 por acción, al 31 de diciembre y

al 1 de enero de 2010). Las acciones comunes representativas del capital social de la Compañía

son negociadas en la Bolsa de Valores de Lima.

En Junta General de Accionistas celebrada el 22 de marzo de 2011 se acordó capitalizar

aproximadamente S/.293,075,000 de los resultados acumulados.

En sesiones de Directorio celebradas el 19 de Agosto y 21 de setiembre de 2011, en

cumplimiento de las facultades delegadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 2 de

mayo 2011, se acordó incrementar el capital social por un total de S/.135,633,000, como

resultado de la aceptación del canje de acciones de inversión por acciones comunes.

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros (continuación)

49

Al cierre del ejercicio 2011, la cotización bursátil de cada acción común ha sido de S/.2.04 y su

frecuencia de negociación ha sido de 91.27 por ciento con relación al total de negociaciones en

la Bolsa de Valores de Lima durante el año 2011 (S/.48.50 y 90.84 por ciento durante el año

2010, respectivamente).

(b) Acciones de inversión -

Las acciones de inversión no confieren derecho a voto ni de participación en las juntas de

accionistas, pero sí de participación en la distribución de dividendos. Estas acciones confieren a

sus titulares el derecho a participar en la distribución de dividendos según su valor nominal, de la

misma forma que las acciones comunes. Las acciones de inversión también otorgan a sus

titulares el derecho a (i) mantener la proporción actual de las acciones de inversión en caso de

aumento de capital por nuevos aportes; (ii) aumentar el número de acciones de inversión al

capitalizarse los activos; (iii) participar en la distribución de los activos resultantes de la

liquidación; y (iv) rescatar las acciones de inversión en cualquiera de los casos aprobados por ley.

Al 31 de diciembre de 2010 y al 1 de enero de 2010, este rubro estaba representado por

97,787,186 acciones de inversión, cuyo valor nominal ascendía a un nuevo sol por acción. En

Sesión de Directorio celebrada el 19 de agosto de 2011 se acordó canjear 99,773 acciones de

inversión por acciones comunes a un valor nominal de S/1.39 por acción.

(c) Reserva legal -

Según lo dispone la Ley General de Sociedades, se requiere que un mínimo del 10 por ciento de la

utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, se transfiera a una reserva

legal hasta que ésta sea igual al 20 por ciento del capital social. La reserva legal puede

compensar pérdidas o puede ser capitalizada, existiendo en ambos casos la obligación de

reponerla.

(d) Resultados no realizados de derivados de cobertura -

Corresponde a los cambios en el valor razonable, netos de su efecto impositivo, de los

instrumentos financieros de cobertura.

(e) Pago de dividendos –

En sesiones de Directorio celebradas el 26 de enero, 20 de abril, 21 de julio y 19 de octubre de

2011, se acordó distribuir dividendos con cargo a utilidades de libre disposición por

aproximadamente S/. 58,348,000 (S/.1 por acción común), cuyos pagos se efectuaron el 1 de

marzo, 25 de mayo, 25 de agosto y 22 de noviembre, respectivamente. Asimismo, en sesiones

de Directorio celebradas el 20 de enero, 21 de abril, 21 de julio y 20 de octubre de 2010, se

acordó distribuir dividendos con cargo a utilidades de libre disposición por aproximadamente

S/.59,835,000 (S/.1 por acción), cuyos pagos de efectuaron el 25 de mayo, 25 de agosto y 23

de noviembre, respectivamente.

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros (continuación)

50

19. Ventas netas

A continuación se presenta la composición del rubro:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Cemento 1,047,674 1,049,373

Bloques, adoquines y pavimentos de concreto 16,223 26,766

Clinker 4,585 - __________ __________

1,068,482 1,076,139 __________ __________

20. Costo de ventas

A continuación se presenta la composición del rubro:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Inventario inicial de productos terminados y en proceso 99,401 94,271

Costo de producción:

Combustible 132,063 120,905

Consumo de materias primas 70,180 65,025

Energía eléctrica 63,918 62,362

Gastos de personal, nota 23 52,907 50,013

Depreciación, nota 10(f) 39,147 38,761

Envases 34,193 33,315

Desbroce 12,754 11,943

Otros gastos de fabricación 159,435 168,825

Inventario final de productos terminados y en proceso (110,108) (99,401) _________ _________

553,890 546,019 _________ _________

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros (continuación)

51

21. Gastos de administración

A continuación se presenta la composición del rubro:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Servicio de gerencia, nota 27(b) 42,994 37,780

Gastos de personal nota, 23 31,600 29,803

Depreciación, nota 10(f) 21,291 20,868

Tributos 10,976 12,451

Donaciones 10,571 8,534

Amortización 6,307 3,622

Otros 10,612 12,451 _________ _________

134,351 125,509 _________ _________

22. Gastos de ventas

A continuación se presenta la composición del rubro:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Publicidad y marketing 38,904 35,516

Comisiones por venta 30,261 29,052

Servicio de administración de depósitos 4,588 4,095

Gastos de personal, nota 23 2,572 2,397

Otros 852 635 _________ _________

77,177 71,695 _________ _________

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros (continuación)

52

23. Gastos de personal

A continuación se presenta la composición de los gastos de personal:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Remuneraciones 40,892 38,528

Participación a los trabajadores 34,301 33,670

Gratificaciones 3,999 3,667

Vacaciones 3,902 3,549

Honorarios y dietas del Directorio 3,787 3,428

Aportes sociales 3,693 3,488

Compensación por tiempo de servicios 3,188 3,084

Asistencia médica 2,799 2,862

Otros 1,337 655 _________ _________

97,898 92,931 _________ _________

Los gastos de personal se encuentran distribuidos de la siguiente manera:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Costo de ventas, nota 20 52,907 50,013

Gastos de administración, nota 21 31,600 29,803

Gastos de ventas, nota 22 2,572 2,397

Otros ingresos operacionales, neto, nota 24 10,819 10,718 _________ _________

97,898 92,931 _________ _________

El número promedio de trabajadores durante el año 2011 y 2010 fue de 362.

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aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros (continuación)

53

24. Otros ingresos operacionales, neto

A continuación se presenta la composición del rubro:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Otros ingresos:

Indemnización de seguro 17,497 2,610

Ingreso por alquileres 6,040 758

Ingreso por bonos de carbono 5,053 2,576

Ingreso por servicios de cabotaje 4,878 9,868

Ingreso por regalías, nota 27 3,578 1,982

Devoluciones por impuesto a la renta de años anteriores 3,486 -

Venta de mercaderías y suministros 2,094 1,176

Ingresos de ejercicios anteriores - 2,665

Otros ingresos 1,002 4,519 _________ _________

43,628 26,154 _________ _________

Otros gastos:

Gastos de personal, nota 23 10,819 10,718

Provisión por desvalorización de inversiones, nota 9(b) 4,452 6,398

Costo de servicios de cabotaje 1,773 3,764

Costo de mercaderías y suministros 875 978

Gastos de ejercicios anteriores 761 347

Amortización de concesión eléctrica 666 555

Otros gastos 162 241 _________ _________

19,508 23,001 _________ _________

24,120 3,153 _________ _________

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros (continuación)

54

25. Ingresos financieros

A continuación se presenta la composición del rubro:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Ingresos por dividendos, nota 27 (b) 6,989 1,997

Intereses sobre depósitos 1,841 1,290

Otros 1,088 2,886 __________ __________

9,918 6,173 __________ __________

26. Costos financieros

A continuación se presenta la composición del rubro:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Intereses por obligaciones financieras 34,906 37,882

Intereses por préstamos bancarios 6,928 1,962

Gasto financiero por instrumentos derivados, nota 30 6,335 6,132

Otros 3,864 5,229 __________ __________

Gastos financieros 52,033 51,205

Comisiones por estructuración de obligaciones financieras 1,036 802 __________ __________

53,069 52,007 __________ __________

27. Transacciones con empresas relacionadas

(a) Naturaleza de la relación -

Durante los años 2011 y 2010, la Compañía ha realizado transacciones con las siguientes

empresas relacionadas:

- Sindicato de Inversiones y Administración S.A.

Se dedica a la prestación de servicios de gerencia a la Compañía, a cambio de una

retribución anual ascendente al 10 por ciento de sus utilidades antes de impuestos.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, Sindicato de Inversiones y

Administración S.A. posee el 68.03 por ciento del capital social de la Compañía.

- Unión de Concreteras S.A.

La Compañía se dedica a la comercialización de cemento con Unión de Concreteras S.A.,

quien es subsidiaria indirecta de la Compañía, a través de Inversiones en Concreto y

Afines S.A. Asimismo, Unión de Concreteras S.A. le presta el servicio de maquila en la

elaboración de bloques, ladrillos y adoquines.

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros (continuación)

55

- Firth Industries Perú S.A.

La Compañía se dedica a la comercialización de cemento con Firth Industries Perú S.A.,

quien es subsidiaria indirecta de la Compañía, a través de Unión de Concreteras S.A.

- Compañía Eléctrica el Platanal S.A., ver nota 9.

- Prefabricados Andinos Perú S.A.C., ver nota 9.

- Depósito Aduanero Conchán S.A.

Se dedica a la prestación de servicios de almacenaje, deposito aduanero autorizado de

bienes y mercaderías de su propiedad y de terceros, así como servicios de promoción,

transporte, almacenamiento, administración y despacho de cemento fabricado por la

Compañía quien a su vez le arrienda el local para el desarrollo de sus actividades.

- Generación Eléctrica de Atocongo S.A.

Se dedica a la generación y venta de energía eléctrica a la Compañía, quien a su vez le

arrienda los equipos para el desarrollo de su actividad.

- ARPL Tecnología Industrial S.A.

Los accionistas de la Compañía ejercen influencia significativa en ARPL Tecnología

Industrial S.A. La Compañía recibe servicios de asesoría y asistencia técnica, desarrollo y

gestión de proyectos de ingeniería de ARPL Tecnología Industrial S.A.

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros (continuación)

56

(b) Las principales transacciones con relacionadas durante los años 2011 y 2010 fueron las

siguientes:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Ingreso por venta de cemento

Unión de Concreteras S.A. 136,939 144,217

Firth Industries Perú S.A. 48,713 33,243

Ingreso por venta bloques, adoquines y pavimentos

Unión de Concreteras S.A. 16,218 26,751

Ingreso por alquiler de planta, local y equipos

Generación Eléctrica Atocongo S.A. 3,692 3,572

Depósito Aduanero Conchán S.A. 1,255 1,007

Ingreso por regalías

Compañía Eléctrica el Platanal S.A. 3,578 1,982

Ingreso por dividendos

Generación Eléctrica Atocongo S.A. 4,094 1,997

Depósito Aduanero Conchán S.A. 2,895 -

Compra de energía eléctrica

Compañía Eléctrica el Platanal S.A. 53,946 50,515

Generación Eléctrica Atocongo S.A. 16,117 14,480

Servicio de gerencia

Sindicato de Inversiones y Administración S.A. 42,994 37,780

Servicios de gestión de proyectos

ARPL Tecnología Industrial S.A. 10,609 9,108

Servicios de ingeniería y asistencia técnica

ARPL Tecnología Industrial S.A. 10,571 10,954

Servicio de maquila

Unión de Concreteras S.A. 4,730 9,469

Servicio de administración de depósitos

Depósito Aduanero Conchán S.A. 6,450 6,030

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros (continuación)

57

(c) Como consecuencia de éstas y otras transacciones menores, al 31 de diciembre de 2011 y de

2010 y al 1 de enero de 2010, la Compañía mantenía los siguientes saldos con sus relacionadas:

2011 2010

Al 1 de enero

de 2010

S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Cuentas por cobrar

Sindicato de Inversiones y Administración S.A. 10,629 118 120

Compañía Eléctrica El Platanal S.A. 3,510 2,001 -

Firth Industries Perú S.A. 2,449 3,900 -

Unión de Concreteras S.A. 967 9,872 114

Generación Eléctrica de Atocongo S.A. 594 433 288

Prefabricados Andinos Perú S.A.C. 101 11,762 15,423

Otras 1,044 137 17 _________ _________ _________

19,294 28,223 15,962 _________ _________ _________

2011 2010

Al 1 de enero

de 2010

Cuentas por pagar S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Prefabricados Andinos Perú S.A.C 25,123 - -

Generación Eléctrica de Atocongo S.A. 9,777 1,140 1,138

Compañía Eléctrica El Platanal S.A. 5,397 21,361 -

Depósito Aduanero Conchán S.A. 9,289 1,787 602

Unión de Concreteras S.A. 863 2,845 2,344

Sindicato de Inversiones y Administración S.A. 3,974 17,274 -

ARPL Tecnología Industrial S.A. - 5,814 2,561 _________ _________ _________

54,423 50,221 6,645 _________ _________ _________

La Compañía efectúa sus operaciones con empresas relacionadas bajo las mismas condiciones

que las efectuadas con terceros, por consiguiente no hay diferencias en las políticas de precios ni

en la base de liquidación de impuestos; en relación a las formas de pago, los mismos no difieren

con políticas otorgadas a terceros.

(d) Garantías otorgadas -

- La Compañía mantiene una carta fianza con el BBVA Banco Continental, por

US$3,000,000 (equivalentes a S/.8,088,000), a favor de Compañía Eléctrica el Platanal

S.A., de fecha 24 de febrero de 2010, con vencimiento el 11 de febrero de 2012,

mediante la cual garantizaba el pago de las obligaciones que mantenía la Compañía

Eléctrica el Platanal S.A. con Consorcio Transmantaro S.A.

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros (continuación)

58

- La Compañía mantiene una “confort letter” con el Scotiabank Perú S.A.A. a favor de

Unión de Concreteras S.A., de fecha 31 de del 2009, mediante la cual garantiza una línea

de crédito ascendente a US$8,500,000 (equivalentes a S/.22,916,000), en virtud de la

cual serán celebradas diferentes operaciones de crédito.

(e) Remuneraciones al Directorio y miembros de la Gerencia Clave -

Los gastos por participaciones, remuneraciones, y otros conceptos otorgados a los miembros de

del Directorio y a la gerencia clave de la Compañía ascendieron a S/10,961,094 y

S/.10,331,000 por los años 2011 y 2010, respectivamente, y se encuentran incluidos en el

rubro “Gastos administrativos” del estado de resultados.

28. Utilidad por acción

La utilidad por acción básica se calcula dividiendo la utilidad neta del año entre el promedio ponderado

del número de acciones comunes y de inversión en circulación durante el año.

A continuación se muestra el cálculo del promedio ponderado de acciones y de la utilidad por acción

básica y diluida:

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Numerador

Utilidad atribuible a las acciones comunes y de inversión 221,265 221,507 __________ __________

2011 2010

En miles En miles

Denominador

Promedio de acciones en circulación (comunes y de inversión) 1,185,703 1,185,703 ________-__ ___-_______

2011 2010

S/.(000) S/.(000)

Utilidad neta por acción básica y diluida 0.186 0.187 ______-____ _____-_____

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros (continuación)

59

29. Compromisos y contingencias

Compromisos financieros -

Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía mantiene una carta fianza con el BBVA Banco Continental y

una “confort letter” con el Scotiabank Perú S.A.A. garantizando obligaciones adquiridas por sus

relacionadas, por aproximadamente S/.31,004,000 (S/.32,303,500 al 31 de diciembre de 2010).

Arrendamientos financieros -

Los pagos mínimos futuros por los arrendamientos financieros son los siguientes:

2011 2010 _______________________________ _______________________________

Pagos

mínimos

Valor presente

de los pagos

mínimos

Pagos

mínimos

Valor presente

de los pagos

mínimos

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Entre un año y cinco años 67,023 66,602 32,391 31,970 _________ _________ _________ _________

Total pagos a efectuar 67,023 66,602 32,391 31,970

Menos - costos financieros (421) - (421) - _________ _________ _________ _________

Valor presente de los pagos

mínimos por arrendamientos 66,602 66,602 31,970 31,970 _________ _________ _________ _________

Situación tributaria -

La Compañía está sujeta al régimen tributario peruano. Al 31 de diciembre de 2011, la tasa del

impuesto a la renta no ha sido variada, encontrándose en 30 por ciento sobre la utilidad gravable.

Adicionalmente, las personas jurídicas no domiciliadas en el Perú y las personas naturales deberán

pagar un impuesto adicional de 4.1 por ciento sobre los dividendos distribuidos y recibidos.

Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y de ser aplicable, corregir el Impuesto a la

Renta calculado por Cementos Lima S.A.A. en los cuatro años posteriores a la presentación de la

declaración de impuestos. Las declaraciones juradas del Impuesto a la Renta de los ejercicios 2007 al

2011 y las declaraciones juradas del Impuesto General a las Ventas de los períodos mensuales de los

ejercicios diciembre 2007, así como por todo el 2008, 2009, 2010 y 2011 están abiertas a fiscalización

por parte de las autoridades tributarias. Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades

tributarias pueden dar a las normas legales vigentes no es posible determinar, a la fecha, si de las

revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier eventual

mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los resultados

del ejercicio en que éste se determine. En opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores

legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados

financieros al 31 de diciembre de 2011 y de 2010.

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros (continuación)

60

Contingencias –

En el curso normal de sus operaciones, la Compañía ha sido objeto de diversas reclamaciones de índole

tributario, legal (laborales y administrativos) y regulatorio, las cuales se registran y revelan de acuerdo

con las Normas Internacionales de Información Financiera según lo expuesto en la nota 2.2 (m).

Como resultado de las fiscalizaciones de los ejercicios 2002 a 2006, la Compañía ha sido notificada por

la Superintendencia de Administración Tributaria (SUNAT) con diversas resoluciones por supuestas

omisiones al Impuesto a la Renta. En unos casos, la Compañía ha interpuesto recursos por no encontrar

las correspondientes resoluciones conformes a las normas legales vigentes en el Perú y en otros ha

procedido al pago de las acotaciones recibidas. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía ha registrado

las provisiones necesarias, quedando como contingencia posible un importe de S/.5,981,000 mas

intereses y costos.

De la misma forma, la Compañía mantiene tres reclamaciones interpuestas a la SUNAT,

correspondientes a las solicitudes de devolución del impuesto a la renta pagado en exceso por los

ejercicios 2004, 2005 y 2006, ascendentes en total a S/.14,092,000, ver nota 7.

La Gerencia y sus asesores legales estiman que existen argumentos jurídicos para obtener un resultado

favorable en los referidos procesos, en cuyo caso los mismos no tendrán un impacto significativo en los

estados financieros de la Compañía.

Regalías mineras –

El 28 de setiembre de 2011, el Congreso de la Republica aprobó la Ley 29788 que modifica la Ley

28258 - Ley de Regalía Minera. Esta ley tiene por objeto establecer la regalía minera que deben pagar

los titulares de las concesiones mineras como contra prestación económica por la explotación de los

recursos mineros metálicos y no metálicos. La regalía minera se determina trimestralmente y el monto

a pagar será el mayor que resulte de comparar el 1% de los ingresos por las ventas realizadas en el

trimestre y la utilidad operativa trimestral por una tasa que varía entre 1 y 12. Al 31 de diciembre de

2011 y 2010, la Compañía cumplió con el pago de la regalías mineras.

Con fecha 2 de diciembre de 2012, la Compañía presentó ante el 3er Juzgado Constitucional una acción

de amparo solicitando que se disponga que las cosas vuelvan al estado anterior al que se encontraban

antes de la vigencia de los DD SS 180-2011EF y 209-2011EF respecto de la definición de recursos

minerales no metálicos y específicamente respecto de la determinación de la base de referencia para la

distribución de la regalía para que se aplique sobre el valor del concentrado o componente minero. En

opinión de la Gerencia, se tienen altas posibilidades para que la pretensión de la Compañía pueda ser

estimada por el Juzgado Constitucional.

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

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Notas a los estados financieros (continuación)

61

Compromisos ambientales -

Las actividades de la Compañía están sujetas a normas de protecci6n del medio ambiente. En este

sentido tiene que cumplir con las siguientes regulaciones:

(a) Actividad industrial -

En cumplimiento del Decreto Supremo No.019-97-ITINCI Reglamento de Protección Ambiental

para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera del 26 de setiembre de 1997, la

Compañía presentó el 29 de enero de 2001 ante el Ministerio de la Producción - PRODUCE (antes

MITINCI) su Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA), el mismo que fue aprobado el

1 de febrero de 2002. Durante el 2011, la Compañía ha incurrido en desembolsos relacionados

con la adecuación y manejo ambiental por aproximadamente S/.42,057,600 (S/.39,606,900 en

el 2010)

(b) Actividad minera y portuaria -

Respecto a sus actividades mineras (no metálicas) y portuarias, la Compañía ha presentado a

PRODUCE los correspondientes Estudios de Impacto Ambiental (lEA), los cuales viene cumpliendo

en los plazos establecidos con base a los importes determinados en dichos estudios, siendo la

inversión acumulada al 31 de diciembre de 2011 de aproximadamente S/.37,744,000

(aproximadamente S/.35,533,850 al 31 de diciembre de 2010 y S/.33,511,800 al 1 de enero de

2010).

El 14 de octubre de 2003 el Congreso de la Republica emitió la Ley 28090, ley que regula el

Cierre de Minas. Esta ley tiene por objeto regular las obligaciones y procedimientos que deben

cumplir los titulares de la actividad minera para la elaboración, presentación e implementación

del Plan de Cierre de Minas, y así como la constitución de las garantías ambientales

correspondientes, que aseguren el cumplimiento de las inversiones que comprende con sujeción

a los principios de protección, preservación y recuperación del medio ambiente. La Compañía ha

presentado los estudios de Planes de Cierre de sus Unidades de Producción Minera al Ministerio

de la Producción y al Ministerio de Energía y Minas, dentro del plazo establecido por el

reglamento de esta Ley. Los Estudios de Planes de Cierre han establecido la garantía y la

inversión a realizar en el futuro, cuando se realicen los cierres progresivos y finales de la

actividad minera de cada unidad de producción. La provisión para cierre de unidades mineras

corresponde principalmente a actividades que se deben realizar para la restauración de las

canteras y zonas afectadas par las actividades de explotación. Los principales trabajos que deben

realizarse corresponden a labores de movimientos de tierra y reforestación.

Al 31 de diciembre de 2011, la provisión por cierre de canteras asciende a S/.10,590,000

(S/.9,167,000 al 31 de diciembre de 2010 y S/.8,313,000 al 1 de enero de 2010) y se presenta

en el rubro “provisiones” del estado de situación financiera.

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

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Notas a los estados financieros (continuación)

62

(c) Uso de hidrocarburos -

El Decreto Supremo No.046-93-EM Reglamento para la Protección Ambiental en las Actividades

de Hidrocarburos del 12 de noviembre de 1993 norma las actividades que desarrolla la Compañía

en cuanto al use de hidrocarburos como consumidor directo. En cumplimiento de este

dispositivo, la Compañía cuenta con un PAMA aprobado por el Ministerio de Energía y Minas en

1996. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tiene una inversión acumulada de

aproximadamente S/.246,954 (S/.245,507 al 31 de diciembre de 2010 y S/.238,118 al 1 de

enero de 2010), en dicho PAMA.

(d) Proyectos Especiales -

Al 31 de diciembre de 2011, los proyectos que viene ejecutando la Compañía son los siguientes:

(i) Ampliación de la capacidad de producción de la planta de Atocongo -

Proyecto que consiste en el aumento de la capacidad de producción del Horno 1 de 3,200

a 7,500 toneladas clinker/día, y en los incrementos de la capacidad de producción de

crudo y de cemento, instalando nuevas prensas de rodillos de 310 toneladas/hora y 120

toneladas/hora, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011, se ha desembolsado

S/.337,808,800 y se ha adquirido compromisos por S/.110,574,800.

(ii) Multisilo de 20 mil toneladas de cemento -

Este proyecto consiste en la construcción de un multisilo con una capacidad de 20,000

toneladas de cemento, contiene dos sistemas de carga y la descarga permite alimentar las

envasadoras, los sistemas a granel y la faja tubular. Actualmente, se encuentra culminado

y operativo. Al 31 de diciembre de 2011, se ha desembolsado S/.61,199,200, mientras

que se ha adquirido compromisos por S/.808,800 para obras complementarias.

(e) Bonos de Carbono –

El 10 de noviembre de 2008 la Junta Ejecutiva de la Convención Marco sobre Cambio Climático

de las Naciones Unidas (UNFCCC, por sus siglas en inglés) registró el proyecto de la Compañía

“Cambio de combustible en la planta de cemento de Atocongo y extensión de la tubería de gas

natural, Cementos Lima, Perú”. Con ello, se dio inicio al proceso de verificación de la reducción

de emisiones.

En febrero de 2010 concluyó el proceso de verificación del primer periodo de monitoreo MDL y

Tüv Süd (entidad técnica contratada por la Empresa para este propósito), elevó ante la Junta

Ejecutiva de la UNFCCC la solicitud de emisión de 66,207 Certificados de Reducción de Emisiones

(CER, por sus siglas en inglés). Asimismo, a inicios del mes de marzo de 2010 concluyó el

proceso de verificación de la reducción voluntaria de emisiones o pre-MDL, con la emisión por

parte de Tüv Süd del Certificado de Verificación de 297,495 reducciones voluntarias (VER, por

sus siglas en inglés), los mismos que se encuentran en proceso de comercialización y contacto de

compradores potenciales.

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

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Notas a los estados financieros (continuación)

63

Los 66,207 CERs correspondientes al primer periodo de monitoreo fueron emitidos por la

Secretaría de la UNFCCC el 14 de junio de 2010, de los cuales la UNFCCC descontó 2% para

destinarlos a su Fondo de Adaptación (gastos administrativos) quedando disponibles 64,883

CERs que fueron transferidos en julio de 2010 a la empresa EDF Trading Ltd. Los ingresos

generados en esta primera emisión fuero de €739,017 (equivalentes a S/.253,650), los cuales

fueron íntegramente cobrados.

La segunda verificación periódica del proyecto se llevó a cabo los días 14 y 15 de octubre de

2010 a cargo de Tüv Süd, cubriendo el periodo de monitoreo del 01 de mayo de 2009 al 31 de

agosto de 2010. El total de reducciones obtenidas en este periodo fue de 112,346t, monto

aprobado por la Entidad Operacional Designada (DOE por sus siglas en inglés) y elevado a la

aprobación de la Junta Ejecutiva de la UNFCCC. En febrero de 2011 se concluyó con el proceso

de verificación del segundo periodo de monitoreo MDL, con la emisión del Reporte de

Verificación sin observaciones por parte de la DOE Tüv Süd.

En marzo de 2011 la DOE elevó ante la UNFCCC la solicitud de emisión de 112,346 CER’s. Con

fecha 19 de abril de 2011 y luego de concluir el proceso denominado “Revisión del

Cumplimiento” la Secretaría de la UNFCCC confirmó la recepción de la solicitud de emisión y la

hizo pública. El segundo lote de CER’s fue emitido por Naciones Unidas con fecha 23 de mayo de

2011 fue comercializado con EDF Trading Ltd. Los ingresos generados en esta segunda emisión

fueron de a €1,303,980 (equivalentes a S/.5,052,510), los cuales fueron íntegramente

cobrados, y se presentan en el rubro otros, neto del estado de resultados.

30. Objetivos y políticas de gestión de riesgos financieros

Los principales pasivos financieros de la Compañía, además de los instrumentos derivados, incluyen los

préstamos bancarios, cuentas por pagar comerciales y diversas, y obligaciones financieras. La finalidad

principal de estos pasivos financieros es obtener financiación para las operaciones de la Compañía. La

Compañía cuenta con efectivo y cuentas por cobrar comerciales y diversas que provienen directamente

de sus operaciones. La Compañía también realiza transacciones con instrumentos financieros derivados.

La Compañía se encuentra expuesta a los riesgos de mercado, de crédito y de liquidez.

Los altos ejecutivos de la Compañía supervisan la gestión de estos riesgos. Para ello, cuentan con el

apoyo de la gerencia financiera quien los asesora sobre los riesgos financieros y el marco corporativo

apropiado de gestión del riesgo financiero de la Compañía. La gerencia financiera brinda seguridad a los

altos ejecutivos de la Compañía de que las actividades de toma de riesgo financiero de la Compañía se

encuentran reguladas por políticas y procedimientos corporativos apropiados y que los riesgos

financieros se identifican, miden y gestionan de acuerdo con estas políticas corporativas y las

preferencias de la Compañía al momento de contraer riesgos. Todas las actividades con instrumentos

derivados relacionadas con la gestión de riesgos quedan en manos de equipos de especialistas con las

capacidades, la experiencia y la supervisión adecuadas.

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Estos estados financieros se han preparado de los libros y documentos de la Compañía,

después de efectuar todos los ajustes necesarios y ellos representan los Estados finales

para el periodo objeto de examen, estos estados financieros han sido revisados y

aceptados por la Gerencia

______________________

Firma

Notas a los estados financieros (continuación)

64

El Directorio revisa y acuerda las políticas para la gestión de cada uno de estos riesgos, las que se

resumen en las secciones siguientes:

Riesgo de mercado –

El riesgo de mercado es el riesgo de que el valor razonable o los flujos futuros de efectivo de un

instrumento financiero fluctúen debido a los cambios en los precios de mercado. Los precios de

mercado involucran cuatro tipos de riesgo: el riesgo de tasa de interés, el riesgo de tipo de cambio, el

riesgo de precio de los productos y otros riesgos de precios. Los instrumentos financieros afectados por

el riesgo de mercado incluyen los depósitos bancarios, préstamos bancarios, obligaciones financieras y

los instrumentos financieros derivados.

Los análisis de sensibilidad incluidos en las siguientes secciones se relacionan con la situación financiera

al 31 de diciembre de 2011 y de 2010.

Estos análisis de sensibilidad se prepararon sobre la suposición de que el monto de la deuda neta, el

coeficiente de las tasas de interés fijas sobre las tasas de interés variables de la deuda y de los

instrumentos derivados, y la proporción de instrumentos financieros en moneda extranjera, son todos

constantes al 31 de diciembre de 2011 y de 2010.

(i) Riesgo de tasa de interés –

El riesgo de tasa de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos futuros de efectivo

de un instrumento financiero fluctúen debido a los cambios en las tasas de interés de mercado.

La exposición de la Compañía al riesgo de tasa de interés de mercado se relaciona principalmente

con las obligaciones de deuda a largo plazo con tasas de interés variables.

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Notas a los estados financieros (continuación)

65

La Compañía mantiene dos contratos swap de tasa de interés designados como cobertura de flujos de efectivo, y que están registrados a su valor razonable. El detalle

de estas operaciones es como sigue:

Contraparte

Monto

referencial al

31.12.11 Vencimiento

Recibe

variable a: Paga fija a: Valor razonable ________________________________

2011 2010

US$(000) S/.(000) S/.(000) Pasivo Pasivo

Bank of Nova Scotia 60,000 Setiembre 2015 Libor a 3 meses 2.90 7,044 9,252

BBVA – Banco Continental S.A. 40,000 Setiembre 2016 Libor a 3 meses 1.95 1,734 1,042 _______ _______

8,778 10,294 _______ _______

Los instrumentos financieros tienen por objetivo reducir la exposición al riesgo de tasa de interés variable asociado a las obligaciones financieras indicadas en la nota

14. Dichos financiamientos devengan un interés variable equivalente a la tasa Libor a 3 meses.

La Compañía paga o recibe trimestralmente (en cada fecha de pago de interés del préstamo) la diferencia entre la tasa Libor de mercado aplicable al préstamo en dicho

periodo y la tasa fija pactada en el contrato de cobertura. Los flujos efectivamente recibidos o pagados por la Compañía se reconocen como una corrección del costo

financiero del período por los préstamos coberturados.

En el año 2011, la Compañía ha reconocido un gasto financiero por estos instrumentos financieros derivados ascendente a aproximadamente S/.6,335,000

(S/.6,132,000 durante el año 2010), cuyos importes han sido efectivamente pagados durante el ejercicio y se presentan como parte rubro “Costos financieros” del

estado de resultados, ver nota 26.

La porción efectiva de las variaciones en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que califican como cobertura son reconocidas como activos o

pasivos, teniendo como contrapartida el patrimonio neto. Al 31 de diciembre de 2011, se ha reconocido en el rubro “Resultados no realizados” del estado de cambios

en el patrimonio neto una variación negativa en el valor razonable de aproximadamente S/.6,529,000 (variación positiva de aproximadamente S/. 5,835,000 al 31 de

diciembre de 2010), la cual se presenta neta del efecto en el impuesto a la renta.

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Notas a los estados financieros (continuación)

66

Sensibilidad a la tasa de interés -

El siguiente cuadro muestra la sensibilidad ante un cambio razonablemente posible en las tasas

de interés sobre la porción de los préstamos, después del impacto de la contabilidad de

coberturas. Con todas las otras variables permaneciendo constantes, la utilidad antes del

impuesto a la renta de la Compañía se vería afectada por el impacto sobre los préstamos a tasa

variable, de la siguiente manera:

Incremento / disminución

en puntos básicos

Impacto sobre la utilidad

antes de impuesto a la

renta

% S/.(000)

2011

+10 -294

-10 294

2010

+10 -494

-10 494

El movimiento supuesto en los puntos básicos relacionado con el análisis de sensibilidad a la tasa

de interés se basa en el entorno de mercado actual.

(ii) Riesgo de tipo de cambio -

El riesgo de tasa de cambio es el riesgo de que el valor razonable o los flujos futuros de efectivo

de un instrumento financiero fluctúen debido a los cambios en las tasas de cambio. La exposición

de la Compañía al riesgo de tipo de cambio se relaciona, en primer lugar, con las actividades

operativas de la compañía (cuando los ingresos y los gastos se encuentran denominados en una

moneda diferente de la moneda funcional de la Compañía).

La Gerencia monitorea este riesgo a través del análisis de las variables macro-económicas del

país.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y 1 de enero de 2010, la Compañía mantiene un “Cross

Currency Interest Rate Swap”, con la finalidad de coberturar sus riesgos de fluctuación en el tipo

de cambio.

El resultado de mantener saldos en moneda extranjera para la Compañía en los años 2011 y

2010 fue una ganancia de aproximadamente S/.29,552,000 y S/.12,436,000, respectivamente,

las cuales se presentan en el rubro “Ganancia por diferencia en cambio, neta” del estado de

resultados.

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Notas a los estados financieros (continuación)

67

Sensibilidad al tipo de cambio -

El siguiente cuadro muestra la sensibilidad ante un cambio razonablemente posible en el tipo de

cambio del dólar estadounidense, considerando que todas las otras variables permanecerán

constantes, sobre la utilidad de la Compañía antes del impuesto a la renta (debido a los cambios

en el valor razonable de los activos y pasivos monetarios, incluidos los instrumentos derivados en

moneda extranjera no designados de cobertura).

2011 Cambio en tipos de cambio

Impacto sobre la utilidad antes de

impuesto a la renta

Dólares Estadounidenses % S/.(000)

+5 (34,264)

+10 (68,527)

-5 (34,264)

-10 68,527

2010 Cambio en tipos de cambio

Impacto sobre la utilidad antes de

impuesto a la renta

Dólares Estadounidenses % S/.(000)

+5 (43,444)

+10 (86,887)

-5 43,444

-10 86,887

Riesgo de crédito -

El riesgo de crédito es el riesgo de que una contraparte no cumpla sus obligaciones asumidas en

un instrumento financiero o un contrato comercial, y que esto origine una pérdida financiera. La

Compañía se encuentra expuesta al riesgo de crédito por sus actividades operativas (en

particular por los deudores comerciales) y sus actividades financieras, incluidos los depósitos en

bancos e instituciones financieras, las operaciones de cambio y otros instrumentos financieros.

La máxima exposición al riesgo de crédito por los componentes de los estados financieros al 31

de diciembre de 2011 y de 2010, está representado por la suma de los rubros efectivo y

equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar comerciales y diversas.

Instrumentos financieros y depósitos bancarios -

El riesgo de crédito del saldo en bancos es administrado por la Gerencia de Finanzas de acuerdo

con las políticas de la Compañía. Los límites de crédito de contraparte son revisados por la

Gerencia y el Directorio. Los límites son establecidos para minimizar la concentración de riesgo y,

por consiguiente, mitigar pérdidas financieras provenientes de incumplimientos potenciales de la

contraparte.

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Notas a los estados financieros (continuación)

68

Cuentas por cobrar comerciales -

El riesgo de crédito de los clientes es manejado por la Gerencia, sujeto a políticas, procedimientos

y controles debidamente establecidos. Los saldos pendientes de cuentas por cobrar son

periódicamente revisados para asegurar su recupero. Las ventas de la Compañía son realizadas

principalmente a clientes nacionales y, al 31 de diciembre de 2011, cuenta con una cartera de

aproximadamente 30 clientes (24 al 31 de diciembre de 2010). Al 31 de diciembre de 2011, los

4 clientes más importantes de la Compañía representan aproximadamente el 79.3 por ciento de

las ventas (aproximadamente 80.2 por ciento de sus ventas al 31 de diciembre de 2010).

Asimismo, la Compañía realiza una evaluación sobre las deudas cuya cobranza se estima como

remota para determinar la provisión requerida por incobrabilidad.

Cuentas por cobrar diversas -

Las cuentas por cobrar diversas corresponden a saldos pendientes de cobro por conceptos que

no se encuentran relacionados con las actividades principales de operación de la Compañía. Al

31 de diciembre de 2011 y de 2010, las cuentas por cobrar diversas principalmente

corresponden a: anticipos a proveedores, reclamos a la SUNAT y reclamos a terceros. La

Gerencia de la Compañía realiza un seguimiento continuo del riesgo crediticio de estas partidas y

periódicamente evalúa aquellas deudas que evidencian un deterioro para determinar la provisión

requerida por incobrabilidad.

Riesgo de liquidez -

La Compañía monitorea el riesgo de un déficit de fondos utilizando de manera recurrente una

herramienta de planificación de liquidez.

El objetivo de la Compañía es mantener el equilibrio entre la continuidad y la flexibilidad del

financiamiento a través del uso de descubiertos en cuentas corrientes bancarias, préstamos

bancarios, y obligaciones financieras.

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Notas a los estados financieros (continuación)

69

Los siguientes cuadros resumen el perfil de vencimientos de los pasivos financieros de la

Compañía sobre la base de los pagos no descontados previstos en los contratos respectivos:

Al 31 de diciembre de 2011 ____________________________________________________

De 3 a 12 meses De 1 a 5 años Total

S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Sobregiros y préstamos bancarios 293,875 - 293,875

Cuentas por pagar comerciales y diversas 160,177 11,700 171,877

Obligaciones financieras

Amortización del capital 139,668 811,813 951,481

Flujo por pago de intereses 46,093 71,887 117,980 __________ __________ __________

Total pasivos

639,813 895,400 1,535,213 __________ __________ __________

Al 31 de diciembre de 2010 ____________________________________________________

De 3 a 12 meses De 1 a 5 años Total

S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Sobregiros y préstamos bancarios 493,626 - 493,626

Cuentas por pagar comerciales y diversas 107,250 - 107,250

Obligaciones financieras

Amortización del capital 88,860 889,281 978,141

Flujo por pago de intereses 53,048 110,988 164,036 __________ __________ __________

Total pasivos

742,784 1,000,269 1,743,053 __________ __________ __________

Al 1 de enero de 2010 ____________________________________________________

De 3 a 12 meses De 1 a 5 años Total

S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Sobregiros y préstamos bancarios 211,621 - 211,621

Cuentas por pagar comerciales y diversas 92,394 - 92,394

Obligaciones financieras

Amortización del capital 8,158 754,187 762,345

Flujo por pago de intereses 36,230 126,161 162,391 __________ __________ __________

Total pasivos

348,403 880,348 1,228,751 __________ __________ __________

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Notas a los estados financieros (continuación)

70

Gestión del capital -

Los objetivos de la Compañía al administrar el capital son el salvaguardar la capacidad de

continuar como empresa en marcha con el propósito de generar retornos a sus accionistas,

beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura de capital optima para reducir el

costo del capital.

Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Compañía puede ajustar el importe de los

dividendos pagados a los accionistas, devolver capital a los accionistas, emitir nuevas acciones o

vender activos para reducir su deuda.

Consistente con la industria, la Compañía monitorea su capital sobre la base del ratio de

apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total, La deuda

neta corresponde al total del endeudamiento (incluyendo el endeudamiento corriente y no

corriente) menos el efectivo y equivalentes de efectivo. El capital total corresponde al patrimonio

neto tal y como se muestra en el estado de situación financiera mas la deuda neta.

Durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y de 2010, no hubo modificaciones

en los objetivos, las políticas, ni los procesos relacionados con la gestión del capital.

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Notas a los estados financieros (continuación)

71

31. Información sobre valores razonables

A continuación se incluye una comparación por categoría del importe en libros y el valor razonable de los instrumentos financieros de la Compañía

incluidos en los estados financieros.

Importe en libros Valor razonable ______________________________________________ _____________________________________________

2011 2010

Al 1 de enero

de 2010 2011 2010

Al 1 de enero

de 2010

S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Activos financieros

Efectivo y equivalente de efectivo 30,317 222,500 60,250 30,317 222,500 60,250

Cuentas por cobrar comerciales y diversas, neto 117,786 114,283 89,811 116,806 114,283 89,811 __________ __________ __________ __________ __________ __________

Total 148,103 336,783 150,061 147,123 336,783 150,061

Pasivos financieros

Sobregiros y préstamos bancarios 293,875 493,626 211,621 293,875 493,626 211,621

Cuentas por pagar comerciales y diversas 181,003 118,255 98,183 181,003 118,255 98,183

Obligaciones financieras 948,059 973,730 761,339 832,620 845,894 662,583

Instrumentos financieros derivados 8,778 10,293 8,054 8,778 10,293 8,054 __________ __________ __________ __________ __________ __________

Total

1,431,715 1,595,904 1,079,197 1,316,276 1,468,068 980,441 __________ __________ __________ __________ __________ __________

El valor razonable de los activos y pasivos financieros se incluye por el importe al que se podría canjear el instrumento en una transacción corriente entre

partes de común acuerdo y no en una transacción forzada o de liquidación.

Para estimar los valores razonables, se utilizaron los siguientes métodos y suposiciones:

- Los valores razonables del efectivo y equivalente de efectivo, las cuentas por cobrar comerciales y diversas a corto plazo, y las cuentas por pagar

comerciales y diversas a corto plazo se aproximan a sus importes en libros debido, en gran medida, a los vencimientos a corto plazo de estos

instrumentos.

- La Compañía evalúa las cuentas por cobrar y los préstamos a largo plazo con tasa fija y variable sobre la base de parámetros tales como las tasas

de interés, los factores de riesgo de cada país en particular, la solvencia del cliente y las características de riesgo del proyecto financiado. Sobre la

base de esta evaluación, se registran previsiones para contabilizar las pérdidas esperadas sobre estas cuentas por cobrar y préstamos. Al 31 de

diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, los importes en libros de estas cuentas por cobrar y préstamos, netos de las previsiones,

no son sustancialmente diferentes a los valores razonables calculados.

La Compañía celebra acuerdos de instrumentos financieros derivados con varias contrapartes, principalmente instituciones financieras con calificaciones

crediticias de solvencia. Los derivados valuados mediante técnicas de valoración que utilizan datos observables del mercado, son principalmente las

permutas (“swaps”) de tasas de interés. Entre las técnicas de valoración que se aplican con más frecuencia se incluyen los modelos de permuta y de

fijación de precios a término, que utilizan cálculos del valor actual. Los modelos incorporan varios datos que incluyen la capacidad crediticia de las

partes, el tipo de cambio para transacciones al contado y a término, las curvas de tasas de interés y de precios del producto básico subyacente.

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Notas a los estados financieros (continuación)

72

Jerarquía de valor razonable

La Compañía utiliza la siguiente jerarquía para determinar y revelar el valor razonable de los

instrumentos financieros, por técnica de valoración:

- Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

- Nivel 2: Otras técnicas para las que los datos que tienen un efecto significativo sobre el valor

razonable registrado son observables, directa o indirectamente.

- Nivel 3: Técnicas que utilizan datos que tienen un efecto significativo sobre el valor razonable

registrado, que no se basan en información observable de mercado.

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Compañía mantenía los siguientes

instrumentos financieros medidos por su valor razonable:

2010 2009

Al 1 de enero

de 2010

S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Instrumentos financieros derivados:

Nivel 2 8,778 10,294 8,054 _________ _________ _________

Total pasivo 8,778 10,294 8,054 _________ _________ _________

La Compañía no mantiene activos medios en el nivel 1, 2 y 3, ni pasivos medidos en el nivel 1 y 3.

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Ernst & Young

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© 2011 Ernst & Young.

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Cementos Lima. S.A.A. Documento de información anual 2011

1

CEMENTOS LIMA S.A.A.

Documento de Información Anual 2011

Preparado de acuerdo al Manual para la Preparación de Memorias Anuales y en las Normas comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobado por Resolución Gerencia General de CONASEV No 211-98-EF/94.10 y sus modificatorias

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Cementos Lima. S.A.A. Documento de información anual 2011

2

CEMENTOS LIMA S.A.A.

Documento de Información Anual 2011 (Aprobada en sesión de Directorio del 2 de Marzo de 2012)

DIRECTORIO

Presidente Ing. Jaime Rizo Patrón Remy Vice-Presidente Ing. Ricardo Rizo Patrón de la Piedra Directores Ing. Roque Benavides Ganoza Ing. Juan de la Piedra Yzaga (hasta 24-03-11) Ing. Diego de la Piedra Minetti (desde 25-03-11) Dr. Oscar de Osma Berckemeyer Dr. Alfredo Gastañeta Alayza Lic. Drago Kisic Wagner Ing. Marcelo Rizo Patrón de la Piedra Ing. Jaime Sotomayor Bernós Lic. Alfredo Torres Guzmán Ing. Carlos Ugás Delgado GERENCIA SINDICATO DE INVERSIONES Y ADMINISTRACIÓN S.A. (SIA) Gerente General Ing. Carlos Ugás Delgado Representante de SIA en la Gerencia General Gerente Administrativo Sr. Jorge Trelles Sánchez Gerente de Desarrollo Corporativo Ing. Jaime Bustamante Gereda (hasta 10-02-12) Gerente de Ejecución de Proyectos Ing. Jeffery Lewis Arriarán Gerente Financiero Sr. Álvaro Morales Puppo Gerente Legal Dr. Julio Ramírez Bardález Gerente de Marketing Sr. Kurt Uzátegui Dellepiane Gerente de Operaciones Ing. Evor Velezmoro Espinoza (hasta 30-11-11) Ing. Juan Asmat Siquero (desde 01-12-11) ASESORES TÉCNICOS ARPL Tecnología Industrial S.A.

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Cementos Lima. S.A.A. Documento de información anual 2011

3

Sección II: Negocio (7000) Negocio (7100) Datos Generales (7110) Cementos Lima S.A.A. a) Denominación.- Cementos Lima S.A.A. b) Domicilio.- Avenida Atocongo 2440, Villa María del Triunfo, provincia y departamento de Lima. Teléfono 217-0200 y Telefax 217-1496 c) Constitución e inscripción.- Escritura pública del 28 de diciembre de 1967 ante el notario público Dr. Ricardo Ortiz de �urín�os, inscrita a fojas 397 del tomo 293 del Libro de Sociedades del Registro Mercantil de Lima. d) Grupo económico y entidades que lo conforman.-

RAZÓN SOCIAL OBJETO SOCIAL Nuevas Inversiones S.A. – NISA Inversiones

(Holding) Sindicato de Inversiones y Administración S.A. – SIA S.A.

Inversiones (Holding)

Cementos Lima S.A.A. Fabricación de cemento

Generación Eléctrica de Atocongo S.A. – GEA S.A.

Generación termoeléctrica

Compañía Eléctrica El Platanal S.A. – CELEPSA

Generación y comercialización de energía eléctrica (En construcción)

Inversiones en Concreto y Afines S.A. – INVECO S.A.

Inversiones (holding)

Unión de Concreteras S.A. – UNICON S.A. Elaboración y venta de concretos y aditivos

Firth Industries Perú S.A. Elaboración y venta de concretos y aditivos

Entrepisos Lima S.A.C. Inversiones en actividades de construcción.

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4

BASF Constructions Chemicals Perú S.A. Elaboración y venta de aditivos para el concreto

Depósito Aduanero Conchán S.A. – DECOSA Depósito de materias primas y materiales

Transportes Lurín S.A. Transporte Minera Adelaida S.A. Extracción de

minerales Naviera Conchán S.A. Operaciones navieras Skanon Investments Inc Inversiones

(Holding) Drake Cement, LLC Producción y

comercialización de cemento (En Construcción)

Sunshine Concrete & Materials, Inc Elaboración y venta de concreto

MRM • Equipment leasing LLC, • Holding LLC • Property Holdings LLC

Alquiler de bienes, equipos y elaboración y venta de concreto

Prefabricados Andinos Perú S.A.C. – PREANSA

Producción y comercialización de estructuras de hormigón pretensado y prefabricados.

e) Capital Social.- Al 31 de diciembre de 2011 el capital social suscrito y pagado está representado por 1,185,703,408 acciones comunes, cuyo valor nominal es de S/.1 por acción (75,699,500 acciones comunes, con un valor nominal de S/. 10 por acción, al 31 de diciembre de 2010), las cuales se encuentran íntegramente emitidas y pagadas. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la cotización bursátil de las acciones de la Compañía fue de S/. 2.04 y S/. 48.50, respectivamente. (Año 2010 valor nominal S/ 10) f) Clase de acciones creadas y emitidas.-

Referencia Acciones comunes

Creadas X Emitidas X

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5

CANJE DE ACCIONES DE INVERSIÓN POR NUEVAS ACCIONES COMUNES

La Junta General de Accionista de 2 de mayo de 2011, a propuesta del Directorio, acordó la realización, al amparo de la Ley No. 28739, de una oferta pública de canje por la totalidad de las 135’646,055 acciones de inversión emitidas por la Sociedad, ofreciéndose a los titulares de acciones de inversión la entrega de una nueva acción común de un valor nominal de S/. 1.00 por cada una de las 135’646,055 acciones de inversión de un valor nominal de S/. 1.00. Para ello, esta misma Junta General, acordó el aumento del capital de la Sociedad hasta por S/. 135’646,055 a estar representado hasta por un máximo de 135’646,055 nuevas acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada una y delegó en el Directorio todas las facultades necesarias para llevar a cabo el canje. La oferta pública de canje concluyó satisfactoriamente con el aumento del capital social a S/.1,185’703,408. Al 31 de diciembre de 2011 quedó extinguida la Cuenta Acciones de Inversión.

g) Número y Valor nominal de las acciones emitidas.-

Referencia Acciones comunes

Número al 31-12-11 1,185,703,408V.Nominal 31-12-11 S/. 1.00

h) Estructura accionaría.- Accionistas con más del 5% del Capital Social:

Nombre Completo

Identificación Del RUC

Part. en el capital social (%)

Nacionalidad

Grupo Econ.

Sindicato de Inversiones y Administración S.A. – SIA S.A.

20100124654

60.244 %

Peruana

NISA

i) Acciones con derecho a voto.-

Acciones comunes con derecho a voto:

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Tenencia Número de accionistas

Porcentaje de participación

Mayor al 10% 1 60.244% Entre 5% - 9.99% 0 0% Entre 1% - 4.99% 8 27.61%

Menor al 1% 2,619 12.15% Total 2,628 100%

(7200) Descripción de Operaciones y Desarrollo (7210) Cementos Lima S.A.A. a) Objeto social.-

El objeto de la Sociedad es dedicarse a la elaboración y fabricación de clinker, cementos y otros materiales de construcción, en el país y en el extranjero, incluida su comercialización y venta, así como la operación del muelle de Conchán e instalaciones complementarias.

La sociedad podrá efectuar todas las operaciones, actos o contratos y desarrollar las actividades mineras, industriales, comerciales y portuarias necesarias o convenientes para la producción y comercialización de clinker, cementos y otros materiales de construcción.

Asimismo, la sociedad podrá invertir en otras sociedades dedicadas a actividades similares y/o que coadyuven, desarrollen o complementen la realización de sus fines, en el país y en el extranjero. Esta incluido dentro del objeto social la inversión en otras sociedades dedicadas a actividades eléctricas y la prestación de servicios portuarios. CIIU.- 2694 b) Plazo de duración.- Indeterminado c) Evolución de las operaciones del emisor.- I) Cementos Lima S.A.A. (“la Empresa”) es la principal y más grande empresa productora de cementos en el Perú, habiendo operado sin interrupciones, bajo su razón social actual, desde 1967 y a través de su predecesora, la Compañía Peruana de Cementos Pórtland (“CPCP”), desde 1924. La Empresa produce actualmente: Cemento Pórtland Tipo I, de uso general, Cemento Pórtland Tipo V y Cemento Pórtland Puzolánico Tipo IP, de uso general, que es una mezcla de

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Pórtland Tipo I y agregados puzolánicos, aglomerantes naturales volcánicos. La Empresa se formó en el año 1967 como consecuencia de los aportes en efectivo del Sindicato de Inversiones y Administración S.A. (“SIA” – el accionista principal) por el 50% del capital social y el saldo por la transferencia de los activos y pasivos de CPCP. Esta última, la primera empresa productora de cemento en el Perú, terminó de operar en la fecha de transferencia de sus activos y pasivos a Cementos Lima. Durante 1967 SIA asumió el control de la Empresa e inició un proceso de reestructuración para superar los problemas operativos y financieros que afrontaba CPCP. La nueva gerencia tomó las siguientes medidas:

• Cierre de las antiguas e ineficientes instalaciones de producción, con una capacidad anual de producción de 650,000 t en 10 hornos;

• Instalación de la más nueva y tecnológicamente

avanzada planta de cemento a dicha fecha, con una capacidad anual de producción de 1 millón de t con un solo horno, diseñada y construida bajo la supervisión de ARPL Tecnología Industrial S.A. ("ARPL");

• Reducción del personal en 50%

• Substancial reducción del uso de la energía (50%) y de

costos operativos. La nueva planta inició sus operaciones en setiembre de 1970. Con estos cambios se lograron fortalecer posiciones productiva y financiera de la empresa, permitiéndole un crecimiento sostenido en los años siguientes. En 1974 el gobierno militar del General Juan Velasco Alvarado confiscó la empresa y transfirió la totalidad de sus acciones a Inversiones Cofide S.A., un organismo del Estado. Después de una prolongada defensa pública y judicial por parte de los principales accionistas de la Empresa, en 1981 durante el gobierno del Presidente Belaúnde se devolvió el 51% de las acciones a SIA y otros inversionistas privados, con lo cual los antiguos accionistas, liderados por el accionista principal SIA, retomaron el control y gerencia de la Empresa. En 1994, como parte del proceso de privatización, el Estado puso en venta el 49% de la Empresa que aún retenía. Este

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proceso culminó el 22 de junio del mismo año, mediante una subasta pública en la cual se vendieron las acciones a inversionistas privados, entre ellos SIA. Mediante esta reprivatización, SIA aumentó su participación en el capital social de la empresa a 68.03%. Para enfrentar al crecimiento de la demanda interna de cemento, la Empresa inició en 1997 un importante esfuerzo para triplicar, en dos etapas, la capacidad anual de producción de la planta de Atocongo, siempre con la asesoría y supervisión de ARPL. La nueva capacidad anual, recientemente alcanzada tras finalizar la segunda etapa de la ampliación, es de 3´600,000 t de clinker y de 4´500,000 t de cemento, con lo que a la fecha la planta de Atocongo es la más grande, no sólo del Perú, sino también de toda Latinoamérica. La nueva línea de producción cuenta con la más avanzada tecnología a nivel mundial, lo que le permite operar con la más alta eficiencia y dentro de los más estrictos estándares de protección del medio ambiente. La Empresa estima que las reservas de caliza de su cantera de Atocongo son suficientes para más de 50 años de explotación a los niveles actuales de producción, y que sus Canteras Cristina, Miguel y Miguel II, pueden abastecer a la planta por otros 30 a 50 años adicionales. Los productos de la Empresa se distribuyen principalmente en la costa central del Perú, que incluye Lima Metropolitana el principal mercado del país. La participación de la Empresa en el mercado es del orden del 40%. La Empresa cuenta con un muelle y centro de almacenamiento propio en Conchán, a 11 Km. de la planta de Atocongo. Las instalaciones portuarias, que empezaron a operar en 1989, y se usaron para la importación de clinker, se usan actualmente para la exportación de clinker y cemento, así como para la importación de combustibles sólidos y para dar servicio a terceros para la importación de granos para aves y fertilizantes. El 1 de marzo de 2003, La Empresa llevó a cabo la fusión por absorción simple de su hasta entonces subsidiaria empresa Lar Carbón S.A., la cual fue anteriormente proveedora de carbón pulverizado. Generación Eléctrica de Atocongo S.A. es una subsidiaria de la Empresa, que cuenta con una planta generadora de energía eléctrica con una capacidad instalada de 41.75 MW, la cual proporciona parte de la energía eléctrica consumida en “horas punta” y podría abastecer a buena parte de las

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instalaciones productivas ante una eventual deficiencia del suministro eléctrico. En 1996, la Empresa ingresó al mercado del concreto pre-mezclado, mediante la constitución de Inveco S.A. y la compra de Unión de Concreteras S.A. (UNICON) por esta última. UNICON, que fue formada como resultado de la fusión de las dos empresas más grandes que había entonces en dicho mercado, tiene actualmente una participación de mercado de alrededor de 62%.

En agosto de 2003 fue creada la Asociación Atocongo, organización encargada de representar a Cementos Lima ante la comunidad a través de proyectos de inversión social, educativos y culturales, a fin de proporcionar un ambiente de cooperación que haga posible el desarrollo sostenible de la Empresa.

En diciembre de 2005 la Empresa ingresó al mercado de energía, mediante la constitución de la Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (60% de las acciones del capital social). La Compañía se dedicará a la generación y comercialización de energía eléctrica utilizando recursos hidráulicos, geotérmicos y térmicos, así como a la operación de sus bienes e instalaciones en general. Este proyecto hidroeléctrico contribuirá con 220MW de potencia al Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN), colaborando con aumentar la oferta eléctrica en momentos de escasez nacional. Con una inversión estimada de US$ 315 millones la operación se inicio en marzo de 2010.

En el año 2007 el directorio autorizó la participación de la Compañía en el proyecto que ejecutará Drake Cement LLC – Drake, (empresa constituida en los Estados Unidos de Norteamérica – EEUU), consistente en la construcción y puesta en operación de una planta de cemento, en el Condado de Yavapai, en el norte del estado de Arizona, EEUU. La Compañía participa como accionista mayoritario con el 78.41% de Skanon (empresa constituida en el estado de Arizona, EEUU), quien es socia mayoritaria del 93.41% de Drake. A partir de febrero de 2011, la fábrica inició el periodo de pruebas de producción. El inicio de las operaciones comerciales se dio en el mes de setiembre de 2011. En julio de 2007, Drake adquirió Sunshine Concrete & Materials, Inc, una empresa constituida en el estado de Arizona, EEUU, y dedicada a la fabricación y servicios de concreto premezclado y afines. Para complementar los planes de crecimiento, en abril de 2010 se ha efectuado la compra

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de Maricopa Ready Mix. Con ello, esperan posicionarse en el mercado de Arizona, ya que esta planta tiene una capacidad de producción de 700,000 m3 de concreto por año.

En Octubre de 2011 la subsidiaria UNICON hizo efectiva la adquisición del 100 por ciento de las acciones de Firth Industries Perú S.A. que es una empresa dedicada a la preparación y comercialización de concreto pre-mezclado, concreto embolsado, viguetas pretensadas y agregados.

II) La empresa realiza sus operaciones dentro del Sector Construcción, abasteciendo con sus productos principalmente en la costa central del Perú, que incluye Lima Metropolitana el principal mercado del país. El mercado local de cementeras está compuesto por siete empresas productoras de cemento: Cementos Lima, Cemento Andino, Cementos Yura y Cementos Sur, Cementos Pacasmayo y Cementos Selva y Cemento Inca.

Comercialización

La Empresa comercializa su cemento mediante dos unidades de negocio: cemento embolsado y cemento a granel, las cuales representan el 73.1% y 26.9% del total de las ventas, respectivamente.

Los productos que comercializa la unidad de negocios de cemento embolsado son: cemento Pórtland tipo I, bajo la marca “Cemento Sol”, cemento Pórtland tipo IP, bajo la marca “Cemento Atlas” y cemento Pórtland tipo V. La comercialización de los tres productos se lleva a cabo por medio de dos canales de distribución: el canal ferretero tradicional (constituido por la Red de Ferreterías Progre-Sol y las ferreterías independientes) y el canal ferretero moderno (constituido por los grandes almacenes ferreteros de autoservicio).

En lo que a resultados se refiere, el despacho de “Cemento Sol” embolsado disminuyó 1.7% y el despacho de “Cemento Atlas” embolsado disminuyó 14.3%. Es importante destacar que en 2011 se introdujo al mercado la presentación del cemento tipo V embolsado.

La unidad de negocio de cemento a granel comercializa cemento Pórtland tipo I, IP, II y tipo V, y abastece principalmente a las empresas comercializadoras de concreto pre-mezclado y a las empresas que fabrican productos derivados del cemento.

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Los resultados de la unidad de negocio de cemento a granel fueron los siguientes: los despachos de cemento tipo I y tipo IP disminuyeron en 4.5% y 14.9% con relación al 2010, respectivamente. Por otro lado, el despacho de cemento tipo V a granel tuvo un desempeño muy satisfactorio, con un crecimiento de 58.5% en comparación con el año anterior.

Como se puede apreciar, los despachos totales en esta unidad de negocio fueron bastante menores que en la unidad de negocio de cemento embolsado, debido a la caída del canal de empresas comercializadoras de concreto pre-mezclado principalmente.

Relación con los clientes y Red de Ferreterías Progre-Sol

La estrategia de comercialización se enfoca en el constante mejoramiento y equilibrio entre los objetivos de la Empresa y los de sus clientes, compradores y usuarios, y propicia una relación comercial sostenible de toda la cadena de valor, desde la fábrica hasta los puntos de venta.

Por ello, desde el año 2008, se ha integrado a los empresarios ferreteros emprendedores independientes con destacado desempeño en distribución y cobertura a la Red de Ferreterías Progre-Sol. En 2011, la Red alcanzó más de 240 puntos de venta, lo que la mantuvo como la red de ferreterías más grandes y con mayores puntos de venta del Perú.

La Red Progre-Sol, a su vez, atiende a más de 6,500 ferreterías independientes en todas las zonas de influencia de Cementos Lima S.A.A., tanto en Lima Metropolitana como en provincias, así como a maestros de obra, albañiles y autoconstructores, que representan entre el 50% y 60% de la actividad constructora del país1.

Hatun Sol

Durante el año 2011, Cementos Lima S.A.A. continuó apoyando el programa “HatunSol”, un sistema de financiamiento para materiales de construcción y mano de obra cuyo objetivo es atender las necesidades del segmento de la autoconstrucción.

Este programa mantuvo la alianza estratégica conformada por tres compañías: Hatun (empresa independiente conformada por

1 Fuente: SAE Apoyo Consultoría. Panorama del Mercado Peruano de Materiales y Acabados para la Construcción, setiembre de 2010.

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ejecutivos del sector construcción), Financiera CrediScotia (perteneciente al Grupo Scotiabank) y Cementos Lima S.A.A.

“HatunSol”, en su objetivo de financiar la construcción o mejora de una vivienda, brinda tres importantes beneficios valorados por este mercado:

• Préstamo en materiales de construcción y mano de obra.

• Transporte del material hacia la obra.

• Asesoría profesional gratuita en técnicas de construcción.

Durante el año 2011, “HatunSol” logró beneficiar a más de 3,280 familias, alcanzando un crecimiento de más de 135% respecto al año anterior.

III) A continuación se presenta el monto de las ventas de cemento y clinker en el mercado nacional y externo:

2010 2009

S/(000)

S/(000) Locales Cemento y clinker 1,047,674 1,049,373 Bloques, adoquines y pavimentos 16,223 26,766 Exportación 4,585

1,068,482 1,076,139 Los despachos domésticos de la Empresa durante el año totalizaron 3,224,689 t, cifra 1.6% menor a la alcanzada en 2010, de 3,277,590 t. La disminución de los despachos estuvo relacionada con la importante desaceleración del sector construcción, el cual se vio afectado por el decrecimiento de la inversión pública y por la incertidumbre política de los primeros seis meses del año, que afectó notablemente el avance de obras privadas, en especial en la zona de Lima Metropolitana.

En lo que a tipos de cemento se refiere, el 93% del total del cemento despachado corresponde a cemento Pórtland tipo I, el 4% a cemento Pórtland tipo IP y el 3% a cemento Pórtland tipo V.

La producción de la Empresa totalizó 3,246,626 t, con lo cual cubrió plenamente la demanda interna de cemento.

La producción de cemento versus los despachos domésticos de la Empresa se muestran en el Gráfico Nº 1.

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GRAFICO Nº 1PRODUCCIÓN DE CEMENTO VS. DESPACHO DOMÉSTICO DE CEMENTO

(en miles de toneladas métricas)

0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

Producción de cemento Despacho de cemento

No identificamos situaciones que puedan afectar la producción o comercialización.

IV) Planes y Proyectos de inversión

Durante el 2010 se desarrollaron tres proyectos cuya información más relevante se describe a continuación:

AMPLIACIÓN DE LA CAPACIDAD DE PRODUCCIÓN DE LA PLANTA DE ATOCONGO

Durante 2011 continuaron los trabajos relacionados con el proyecto de la ampliación de la capacidad de producción de la planta en Atocongo, que permitirá incrementar la capacidad de producción de clínker a 4.8 millones de toneladas anuales. Esta ampliación ha sido planificada cuidadosamente de manera que se ejecute la mayor parte de la obra civil y de montaje mientras el Horno I esté en plena operación con su capacidad actual. De esta forma, se reducirá al mínimo el período de parada de dicho horno y la acumulación del stock de clínker evitará un abastecimiento insuficiente del mercado y de nuestros clientes. En el período de parada se completarán las obras civiles y montaje electro-mecánico, que no pueden ejecutarse mientras el horno está en operación.

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El nuevo electrofiltro del enfriador del Horno I se encuentra en la etapa final del montaje mecánico, que se estima culminará en el primer trimestre de 2012.

Asimismo, en el mes de marzo de 2011, se concluyeron las obras civiles de las Prensas de Clinker 4 y Crudo 4 y, en el mes de mayo, las obras civiles del nuevo Precalentador del Horno I, un edificio industrial de 141.2 m de altura que, en la actualidad, es el más alto del Perú.

Adicionalmente, durante el año, se inició la fabricación y montaje mecánico del proyecto que, al cierre de 2011, se había avanzado en 76% y 27% respectivamente.

Se estima que la ampliación del Horno I a más del doble de capacidad podrá iniciar el proceso de puesta en operación a fines del primer trimestre de 2013.

PLANTA DE TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALES

En el mes de abril de 2011, finalizaron las obras civiles del reservorio de 1,000 m3, y, durante el mes de mayo, concluyeron totalmente los trabajos de instalación de tuberías y su conexión con el reservorio. En octubre, se completaron las pruebas hidráulicas de bombeo de agua desde la planta de tratamiento de aguas residuales, y se pusieron en operación el reservorio y las tuberías contra incendios y rebose, las cuales se interconectaron a la red de tuberías de riego de áreas verdes en el mes de noviembre.

MULTISILO DE 20,000 TM DE CEMENTO

En el mes de febrero, se iniciaron las pruebas con carga del multisilo. Las primeras pruebas se realizaron utilizando las fajas de alimentación antiguas y la ruta de los silos existente; en el mes de marzo, entró en operación la nueva faja de alimentación proveniente directamente del edificio de molinos de cemento. Cabe resaltar que esta nueva faja está instalada sobre un puente de concreto, cuyas vigas pretensadas han sido fabricadas por nuestra subsidiaria Prefabricados Andinos S.A. (Preansa).

Este multisilo hace posible el almacenamiento y despacho simultáneo de los distintos tipos de cemento a través de cuatro nuevos puntos de carguío a granel, las ensacadoras automáticas y la faja tubular Atocongo-Conchán. Asimismo, la implementación de este proyecto permite la reducción del costo de energía eléctrica, mayor versatilidad en las

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operaciones y una mejor atención a los vehículos de transporte de cemento, tanto en la planta de Atocongo como en el área de Conchán.

V) Principales Activos de la Empresa

Las principales maquinarias y equipos existentes al 31.12.2011 son:

Proceso Máquina Principal Marca Trituración Primaria

Chancadora ESCH

Trituración Secundaria

Chancadoras Hischman y Pensylvania

Molienda de Crudo Prensas de Rodillos Krupp Polysius Clinkerizacion Horno 1 y Horno 2 Krupp Polysius y

F.L. SMITH Molienda de Cemento

Prensa de Rodillos Krupp Polysius

Despacho Envasadoras Haver & Boecker

No existe garantía alguna sobre los activos de la Compañía.

VI) Recursos Humanos

PERSONAL

Personal

El cuadro Nº 2 muestra la variación en el número de colaboradores al 31 de diciembre de cada año. El personal indicado incluye a las personas que laboran en la fábrica de Atocongo, el muelle de Conchán y las oficinas administrativas.

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CUADRO Nº 2

VARIACIÓN DEL PERSONAL EN PLANILLA

CLASIFICACIÓN 2010 2011

ADMINISTRATIVOS 158 161

EMPLEADOS 102 100

OBREROS 102 100

TOTAL 362 361

Organizaciones Sindicales

En junio de 2011 se inició la negociación colectiva con el Sindicato de Trabajadores de Cementos Lima S.A.A. (Canteras de Atocongo) para el periodo 1 de julio de 2011 al 30 de junio de 2012. Durante el proceso de negociación, el sindicato dio por concluida la etapa de negociación directa y la de conciliación ante el Ministerio del Trabajo y Promoción del Empleo, optando después de muchos años por la huelga, la que se llevó a cabo del 30 de setiembre al 2 de octubre de 2011. Una vez levantada la huelga, se concluyó la negociación con la suscripción de un convenio colectivo, el 3 de octubre.

Capacitación y Desarrollo del Personal

Para la Empresa, la capacitación del personal es la piedra angular de su propio desarrollo y el de sus demás grupos de interés. Por ello, cuenta con programas de capacitación anuales para todos sus colaboradores.

En el año 2011 se impartió 16,796 H-H de capacitación, cifra superior en 21.5% a la del año 2010 y que equivale a un promedio de 46.53 H-H por trabajador.

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En el mes de setiembre concluyó el décimo noveno Programa de Entrenamiento para Profesionales, que convocó a 32 jóvenes de diferentes especialidades. Simultáneamente se dio inicio al vigésimo programa, con la participación de 32 profesionales recientemente egresados.

La clasificación de las horas-hombre de capacitación impartidas se detalla en el cuadro Nº 3.

CUADRO Nº 3

CLASIFICACIÓN DE LAS HORAS-HOMBRE DE CAPACITACIÓN

FUERA DE LA EMPRESA

DENTRO DE LA

EMPRESA

PERU

EXTRANJERO

TOTAL

9,653

6,927

216

16,796

Como aporte a la formación universitaria de nuestro país, se recibió en la planta de Atocongo la visita de 1,333 alumnos de diferentes universidades, tanto de Lima como de provincias, a quienes se les dio a conocer nuestros procesos de fabricación de cemento y clínker.

d) Información relevante

I) Hechos Relevantes

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

La Empresa aplica los Principios de Buen Gobierno Corporativo a su cultura organizacional, con el objeto de de crear valor para sus accionistas, inversionistas y demás grupos de interés a través de la eficiencia, equidad y responsabilidad en todas sus actividades. En esta línea, la transparencia y objetividad en la gestión son elementos fundamentales en la implementación de estos principios.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 22 de marzo de 2011 aprobó los estados financieros del ejercicio 2010, así como el dictamen sin observaciones de los auditores externos. Asimismo, acordó variar el valor nominal de las acciones comunes emitidas a la fecha de S/.10 a S/.1 con el consecuente desdoblamiento de cada una.

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La Junta General de Accionistas del 2 de mayo de 2011, además de aprobar la adaptación de la forma de sociedad a sociedad anónima abierta, aprobó el Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y el Reglamento Interno del Directorio, de acuerdo con los lineamientos denominados Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas establecidos por la Superintendencia de Mercado de Valores y con el fin de introducir procedimientos claros y previsibles para todos los órganos sociales y en general para las relaciones de la Empresa con los grupos de interés.

Adicionalmente, en sesión del 21 de julio de 2011, ante la propuesta del Comité de Auditoría, el Directorio aprobó por unanimidad designar nuevos auditores externos para la revisión de los estados financieros del ejercicio 2011.

Durante el año, se mantuvo la política de reparto de dividendos trimestrales en los meses de marzo, mayo, agosto y noviembre. Asimismo, se continuó enviando a todos los accionistas la Memoria Anual del Directorio y los informes trimestrales con los estados financieros parciales y el resumen de las actividades del trimestre.

SISTEMA INTEGRADO DE GESTIÓN (SIG)

Cementos Lima S.A.A. se preocupa por obtener resultados cada vez mejores, tanto en la dimensión económica como en la social y ambiental, en forma consistente y balanceada, de manera que se asegure la sostenibilidad de sus actividades.

Para obtener dichos resultados, cuenta con un sistema de gestión basado en las normas internacionales ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, BASC y el código PBIP, mediante el cual dirige y controla la calidad, la seguridad, la salud en el trabajo y los aspectos ambientales; de este modo logra la integración sistemática del aporte individual al resultado conjunto de cada proceso.

Satisfacción de clientes

Partiendo de los estudios realizados a finales de 2010 e inicios de 2011, se llevaron a cabo varias acciones orientadas a incrementar la satisfacción de los clientes. Entre ellas podemos resaltar la obtención de condiciones comerciales óptimas para los clientes Progre-Sol y una

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mayor supervisión del cumplimiento de los plazos de entrega de pedidos acordados entre el distribuidor y el cliente. En el último trimestre de 2011 se desarrollaron nuevos estudios, cuyos resultados permitirán continuar programando y ejecutando actividades con el objetivo de incrementar la satisfacción de los clientes.

Auditorías internas

De acuerdo con lo programado, se efectuaron diez auditorías internas en las que se verificó que los procesos cumplieran con sus objetivos y con los distintos requisitos del sistema de gestión. En general, fue notoria la acuciosidad de los auditores internos y el alto grado de conciencia del personal con respecto a la calidad, la seguridad, la salud y el medio ambiente.

Revisión gerencial del SIG

La gerencia de la Empresa realizó una serie de revisiones formales al SIG que abarcaron los temas más importantes de gestión integral, como la comunicación con los grupos de interés, los resultados de las auditorías, el desempeño de los procesos, y otros.

Como resultado de estas revisiones se determinó los objetivos, metas y acciones de mejora con relación a los productos, servicios, procesos, ambiente y seguridad y salud en el trabajo.

Certificaciones

ISO 9001:2008

En setiembre, SGS realizó la auditoría anual de seguimiento del SIG con relación a la gestión de la calidad, como resultado de la cual recomendó que se mantuviera la certificación ISO 9001:2008.

BASC (Asociación Empresarial Para el Comercio Seguro)

En mayo fueron renovadas las certificaciones BASC de la Planta y de la instalación portuaria de Conchán, en reconocimiento a la capacidad de la Empresa para prevenir

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y evitar el potencial uso de sus instalaciones para fines ilícitos.

PBIP (Protección de Buques e Instalaciones Portuarias)

En junio se obtuvo la recertificación PBIP de la instalación portuaria de Conchán por parte de la Autoridad Portuaria Nacional.

II) Operaciones Portuarias

Las operaciones portuarias, expresadas en toneladas métricas, tuvieron un incremento de 12.3% con relación a 2010, principalmente como resultado de las mayores operaciones de clínker.

La variación anual en toneladas operadas por tipo de producto se muestra en el cuadro Nº1.

PRODUCTO 2011Nº de

NAVES 2010Nº de

NAVES

VARIACION % DE

VOLUMEN

CLINKER 188,034 6 101,107 3 86.0

CARBON 112,455 4 165,531 5 -32.1

YESO 103,833 3 98,469 3 5.4

MINERAL DE HIERRO 31,805 1 27,217 1 16.9

CONCENTRADO DE COBRE

4,301 1 0 0 ---

TOTAL OPERADO 440,429 15 392,323 12 12.3

Cuadro Nº1OPERACIONES PORTUARIAS POR PRODUCTO

(en toneladas métricas)

BONOS DE CARBONO

En el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio de la Convención Marco sobre Cambio Climático de las Naciones Unidas (UNFCCC por sus siglas en inglés)

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La segunda verificación periódica de reducción de emisiones relacionada con el proyecto de cambio de combustible, y que se llevó a cabo a través de Tüv Süd, la Entidad Operacional Designada (DOE, por sus siglas en inglés), concluyó en mayo de 2011, cuando la Junta Ejecutiva de la UNFCCC emitió 112,346 Certificados de Reducción de Emisiones (CER, por sus siglas en inglés) correspondientes al periodo de verificación que abarca desde mayo de 2009 hasta agosto de 2010. Los certificados fueron transferidos en junio de 2011 a la cuenta de EDF Trading, en cumplimiento del acuerdo de comercialización sostenido con dicha empresa para la venta de los CER generados hasta diciembre de 2012. La venta de los CER provenientes de esta segunda emisión generó ingresos para la Empresa por un total de € 1´303,980.

La tercera verificación periódica se inició en diciembre de 2011, nuevamente a través de la DOE Tüv Süd. Durante el periodo de verificación revisado, que abarca de setiembre de 2010 a agosto de 2011, las reducciones generadas totalizaron 137,754 t. Se estima que la emisión de los CER correspondientes a esta tercera verificación se efectuará en junio de 2012.

En el marco del Estándar Voluntario VCS

La reducción de emisiones de gases de efecto invernadero que se dio al inicio de las operaciones del proyecto de cambio de combustible, pero antes de la aprobación de dicho proyecto por el Mecanismo de Desarrollo Limpio de las Naciones Unidas y totalizan 297,485 t, han sido validadas y verificadas en el marco del Estándar Voluntario VCS. Los créditos generados bajo dicho marco, denominados Reducción de Emisiones Voluntarias o VER (por sus siglas en inglés), fueron transferidos a las cuentas de las empresas Ecoinvest Carbon S.A. (empresa del grupo Bunge) y Reco Environmental Partners en octubre de 2011 y febrero de 2012 respectivamente, en cumplimiento de los acuerdos comerciales establecidos con las mencionadas empresas. Los ingresos provenientes de la venta de los VER totalizan US$200,566.

III) Subsidiarias y Afiliadas

INVECO S.A. / UNICÓN S.A.

INVECO S.A. / UNICÓN S.A. (PROPIEDAD: 73.5% DE INVECO / 100% DE UNICON)

En el año 2011, disminuyó el despacho de concreto premezclado, con un registro de 1´761,225 m3 a nivel nacional, cifra inferior en 4.0% al volumen despachado en el año 2010. Esto, como hemos indicado antes, se debió

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principalmente a la incertidumbre política causada por los cambios de los gobiernos municipales y regionales y del gobierno central.

En el mercado de Lima se despachó 1’355,463 m3 de concreto (una reducción de 7.0% respecto a 2010), mientras que en provincias se despachó 405,762 m3 (un incremento de 8.5 % respecto a 2010).

Los acuerdos comerciales de 2011 sumaron 1´959,820 m3 de concreto. En diciembre de este año, la empresa contaba con acuerdos para atención futura por 1´000,879 m3 de concreto.

En el año se instalaron nuevas plantas y se incrementó la flota, lo cual permitió que, al cierre de 2011, UNICON contara con una capacidad de producción en Lima de 1,010 m3/h en 6 plantas fijas, 340 camiones mezcladores y 84 bombas de concreto.

Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011, fueron auditados por Ernst & Young y aprobados en sesión de directorio del 18 de enero de 2012, con los siguientes resultados:

• Ventas netas por S/.505,9 millones (S/.513,3 millones en 2010)

• Resultados netos por S/.36,2 millones (S/.37,9 millones en 2010)

• Patrimonio neto de S/.172,9 millones (S/.179,0 millones en 2010).

BASF Construction Chemicals Perú S.A.

UNICON participa con el 30% del capital de BASF Construction Chemicals Perú S.A., proveedora de aditivos para el concreto, pegamentos y fraguas para albañilería, grouts para el montaje de equipos industriales, y productos para reparación de estructuras de concreto, entre otros.

Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011, auditados por Caipo y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de KPMG Internacional, fueron aprobados por la Junta Obligatoria Anual que se realizó el 09 de febrero de 2012, con los siguientes resultados:

• Ventas netas por S/.40,8 millones (S/.35,8 millones en 2010)

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• Resultados netos por S/.4,8 millones (S/.4,2 millones en 2010)

• Patrimonio neto de S/.17,2 millones (S/.16,6 millones en 2010).

Entrepisos Lima S.A.C.

UNICON adquirió, en el mes de marzo del año 2010, el 50% de las acciones de la empresa Entrepisos Lima S.A.C., dedicada a inversiones en actividades de construcción, prefabricación de concreto, así como al alquiler de equipos y máquinas para la construcción y actividades conexas.

Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011, no auditados, muestran los siguientes resultados:

• Ventas netas por S/.7,0 millones

• Resultados netos por S/.0,9 millones

• Patrimonio neto de S/.2,3 millones.

Firth Industries Perú S.A.

El 25 de julio de 2011, se firmó el contrato de compra-venta del 100% de las acciones representativas de Firth, operación que se concretó en forma definitiva el 10 de octubre de 2011.

Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011, auditados por Pazos, López de Romaña, Rodríguez firma miembro de BDO, registran los siguientes resultados:

• Ventas netas por S/.184,4 millones (S/.160,2 millones en 2010)

• Resultados netos por S/.10,4 millones (S/.6,2 millones en 2010)

• Patrimonio neto de S/.88,8 millones (S/.38,6 millones en 2010).

COMPAÑÍA ELÉCTRICA EL PLATANAL S.A. (CELEPSA) (60% DE PROPIEDAD)

A continuación se resumen las principales actividades de CELEPSA durante el año 2011.

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Aspectos Operacionales

En el mes de marzo de 2011, Celepsa cumplió un año de inicio de operaciones.

Durante 2011 la producción total de energía en bornes de generación fue de 1,224 GWh, lo que supuso 15.7% más de lo programado. Esta producción se alcanzó gracias a una mayor cantidad de agua en el río Cañete y a una acertada gestión de mantenimiento que permitió una alta disponibilidad de las unidades de generación.

Aspectos Comerciales

La energía vendida durante el año 2011 totalizó 1,104 GWh. Del total de la energía vendida, 601 GWh (54%) fueron destinados al mercado regulado y 503 GWh (46%) al mercado libre.

El ingreso total por potencia y energía para el ejercicio 2011 alcanzó US$55,848,000, cifra que supera el valor presupuestado en 5%, con lo cual el margen de contribución de Celepsa para el año 2011 es de US$52,136,000.

Durante 2011, Celepsa generó 1,224 GWh de un total de 35,217 GWh del Sistema Interconectado Nacional (SEIN), con lo que se ubicó en el noveno lugar en el ranking de producción, con una participación del 3.5% a nivel nacional.

La potencia firme de la empresa totaliza 217.4 MW, de un total de 6,280.4 MW a nivel nacional, con una participación del 3.5% del SEIN, lo que la ubica en la octava posición.

Durante el año 2011 se suscribieron nuevos contratos de suministro, tanto con clientes libres como con regulados. En el caso de los clientes libres, la potencia contratada para el periodo 2011-2016 totaliza 20.5 MW (que se incrementa en el tiempo hasta 34.5 MW) y, en el caso de los clientes regulados, se firmaron dos contratos por 3.5 MW (periodo 2011) y 20MW permanentes (período 2018 – 2027), respectivamente.

Bonos de Carbono

En el mes de noviembre de 2011, la Junta Ejecutiva de la Convención Marco sobre el Cambio Climático de las Naciones

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Unidas emitió a favor de Celepsa un total de 545,090 CER, que representan el 46.8% de todos los CER emitidos para el país hasta la fecha, y que constituye el mayor otorgamiento histórico de bonos de carbono a favor de una empresa peruana.

Asimismo, en el período comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2011, la empresa generó 1,224 GWh, que equivalen a 750 mil toneladas de CO2 reducidas. Esto se traduce en un ingreso de 7 millones de euros de acuerdo con la valorización pactada en los contratos de comercialización firmados.

Aspectos Financieros

Aportes y Aumentos de Capital

En setiembre de 2011, se suscribieron los aportes realizados en el año 2010 y que hasta ese momento estaban clasificados como capital adicional, con lo cual el capital suscrito y pagado aumentó de S/.517’147,250 a S/.630’598,840 representado por 630’598,840 acciones comunes de un valor de S/.1.00.

Financiamiento

Durante el año 2011, la Compañía efectuó amortizaciones de la deuda con el Banco de Crédito del Perú por US$15,679,000 y con el Scotiabank del Perú por US$7’220,000.

Regalías

En cumplimiento con el acuerdo de regalías firmado en setiembre de 2010, se pagó US$704,727 a Cementos Lima y US$347,105 a Cemento Andino (promotores del proyecto), correspondientes a las regalías del año 2010.

Estados Financieros

Los Estados Financieros de Celepsa del año 2011 se han elaborado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Los estados financieros de Celepsa, al 31 de diciembre de 2011, fueron auditados por Medina Zaldívar,Paredes y asociados firma miembro de Ernst & Young, quienes emitieron su dictamen sin observaciones, registrando lo siguiente:

• Ventas netas por S/.226,9 millones (S/.167,4 millones en 2010).

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• Utilidad neta por S/.46,1 millones (pérdida neta de S/.18,5 millones en 2010).

• Patrimonio neto de S/.599,1 millones (S/.547,4 millones en 2010).

SKANON INVESTMENTS, INC. / DRAKE CEMENT, LLC (PROPIEDAD: 78.4% DE SKANON INVESTMENTS / 93.4% DE DRAKE CEMENT)

La Empresa ha efectuado aportes al capital de Skanon Investments por US$258 millones, con lo cual es propietaria del 78.4% de las acciones de esta subsidiaria. Skanon Investments, a su vez, aumentó su participación al 93.4% de Drake Cement, a raíz de que su socio principal, Yavapai Investment Company, se viera afectado en sus ingresos por la crisis económica en los Estados Unidos y decidiera no aportar más capital durante 2011. El tercer socio de Drake Cement, Mineral & Fuels, realizó aportes de cemento equivalentes a US$4.9 millones, aumentando su participación a 4.8%.

A partir de febrero, la fábrica inició el periodo de pruebas de producción, que culminaron satisfactoriamente a fines de agosto de 2011. El inicio de las operaciones comerciales se dio en el mes de setiembre y en diciembre, el Departamento de Calidad Ambiental de Arizona (ADEQ por sus siglas en inglés) informó a la empresa que todas las pruebas de emisiones y de calidad de aire fueron superadas satisfactoriamente.

En la segunda mitad de 2011, se iniciaron las ventas del cemento producido en Drake, las que totalizaron 171 mil toneladas cortas de cemento. Los ingresos netos por ventas alcanzaron US$12.3 millones y se registró una pérdida de US$$6.8 millones. La crisis de los mercados de construcción en Estados Unidos, que continuó durante 2011, provocó que los mercados de Arizona y Nevada se mantuvieran deprimidos. Si bien las últimas proyecciones de Portland Cement Association (PCA) indican que estos mercados se mantendrán sin cambio durante 2012 y que recién empezarán a recuperarse en 2013, las ventas de cemento de Drake en los meses de enero y febrero de 2012, están aproximadamente 32% por encima de lo presupuestado.

En noviembre de 2011, Drake Cement refinanció en condiciones favorables el préstamo sindicado que mantiene con el BBVA. Esta refinanciación consistió en un periodo de gracia adicional de 2 años para el pago del principal incluyendo un préstamo adicional de US$8 millones.

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Drake Materials

Durante 2011, Sunshine Concrete, RMI y Maricopa Ready Mix continuaron el proceso de integración y operaron bajo el mismo nombre comercial: Drake Materials. Como parte del proceso de integración se decidió suspender temporalmente las operaciones de RMI en el mercado de Las Vegas, Nevada y concentrar los esfuerzos y recursos en los mercados de Arizona.

En conjunto, durante 2011 las tres empresas registraron ventas de concreto por 342,000 m³ y 25,433 toneladas cortas de agregados. Los ingresos netos por ventas alcanzaron US$32.2 millones, y se registró una pérdida de US$7.4 millones. Si bien el volumen de ventas respecto al 2010 aumentó, los márgenes siguen siendo bajos. Por ello la empresa ha diseñado, y ejecuta actualmente, un estricto plan de reducción de costos y austeridad, cuyos frutos se espera que permitan afrontar la crisis de construcción y posicionarse en un lugar expectante para la reactivación en los siguientes años.

GENERACIÓN ELÉCTRICA DE ATOCONGO S.A. (GEA) (PROPIEDAD: 99.8%)

En el año 2011, se generó energía durante 305 días, y se alcanzó una producción de 38,124 GW-HR, cifra 25.8% mayor a la del año 2010. Para lograr esta producción se utilizó 9’253,213 sm3 de gas natural y 300,600 galones de petróleo diesel B-5.

PREFABRICADOS ANDINOS PERÚ SAC (PREANSA) (PROPIEDAD: 50%)

Los niveles de contratación de PREANSA crecieron más de 40% durante el 2011, y alcanzaron los S/.17 millones. Con respecto a la producción, esta creció en 163% respecto del año anterior. Se superó la barrera de los 6,000 m3/año y en algunos meses se llegó a producir más de 1,000 m3. Por otro lado, los montajes de las obras vendidas y producidas se realizaron conforme a lo planificado y con un elevado grado de satisfacción en los clientes.

Cabe destacar que durante el año se desarrollaron trabajos en conjunto con las más importantes empresas de ingeniería y gerencia de proyectos del medio, lo que facilitó el acceso a importantes clientes como: Supermercados Peruanos, Supermayoristas Makro, Fitesa Fiberweb, Imprentas Cimagraf, Cerámica San Lorenzo, entre otras.

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En 2011 se firmó el mayor contrato en la corta historia de PREANSA, con la empresa Cerámica San Lorenzo, por un total de 20,000 m2 de estructura.

Los estados financieros de PREANSA, al 31 de diciembre de 2011, fueron auditados por Medina, Zaldívar, Paredes y Asociados firma miembro de Ernst & Young, quienes emitieron su dictamen sin observaciones, registrando lo siguiente:

• Ventas netas por S/.15,0 millones (S/.9,6 millones en 2010).

• Utilidad neta por S/.1,0 millones (pérdida neta S/.2,1 millones en 2010).

• Patrimonio neto de S/.30,0 millones (S/.20,5 millones en 2010).

DEPÓSITO ADUANERO CONCHÁN S.A. (DAC) (PROPIEDAD: 100%)

Esta subsidiaria prestó servicios durante el año, principalmente a Cementos Lima S.A.A. y, en menor medida, a Cemento Andino S.A. y Louis Dreyfus Perú S.A.

(7300) Procesos Judiciales y compromisos

Actualmente, la Compañía tiene vigentes diversos procesos, tributarios, legales y laborales relacionados a sus operaciones. En opinión de la Gerencia y de los asesores legales de la Compañía, el resultado final de estos procesos no representará desembolsos para la Compañía, por lo que no se ha registrado ninguna provisión para estos procesos al 31 de diciembre de 2010 y 2009. A continuación se describen los principales:

Situación tributaria –

Las autoridades tributarias tienen la facultad de revisar y de ser aplicable, corregir el Impuesto a la Renta calculado por Cementos Lima S.A.A. en los cuatro años posteriores a la presentación de la declaración de impuestos. Las declaraciones juradas del Impuesto a la Renta de los ejercicios 2007 al 2011 y las declaraciones juradas del Impuesto General a las Ventas de los períodos mensuales de los ejercicios 2008, 2009, 2010 y 2011 están abiertas a fiscalización por parte de las autoridades tributarias.

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Debido a las posibles interpretaciones que las autoridades tributarias pueden dar a las normas legales vigentes no es posible determinar, a la fecha, si de las revisiones que se realicen resultarán o no pasivos para la Compañía, por lo que cualquier eventual mayor impuesto o recargo que pudiera resultar de las revisiones fiscales sería aplicado a los resultados del ejercicio en que éste se determine. En opinión de la Gerencia de la Compañía y de sus asesores legales, cualquier eventual liquidación adicional de impuestos no sería significativa para los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y 1 de enero de 2010

Contingencias – En el curso normal de sus operaciones, la Compañía ha sido objeto de diversas reclamaciones de índole tributario, legal (laborales y administrativos) y regulatorio, las cuales se registran y revelan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera según lo expuesto en la nota 2.2 (p).

Como resultado de las fiscalizaciones de los ejercicios 2002 a 2006, la Compañía ha sido notificada por la Superintendencia de Administración Tributaria (SUNAT) con diversas resoluciones por supuestas omisiones al Impuesto a la Renta. En unos casos, la Compañía ha interpuesto recursos por no encontrar las correspondientes resoluciones conformes a las normas legales vigentes en el Perú y en otros ha procedido al pago de las acotaciones recibidas. Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 y al 1 de enero de 2010, la Compañía ha registrado las provisiones necesarias, quedando como contingencia posible un importe actualizado a dicha fecha de de S/ 11´626,182 (S/.96´197,421 al 31 de diciembre de 2010 y S/.91´087,637 al 1 de enero de 2010). Cabe anotar que en el transcurso del año 2011 la SUNAT emitió sendas Resoluciones de Intendencia, declarando nulas las resoluciones de determinación y de multa por la fiscalización de los periodos 2002-2003 y 2004-2005.

Regalías mineras –

El 23 de setiembre de 2011, el Congreso de la Republica aprobó la Ley 29788 que modifica la Ley 28258 - Ley de Regalía Minera. Esta ley tiene por objeto establecer la regalía minera que deben pagar los titulares de las concesiones mineras como contra prestación económica por la explotación de los recursos mineros metálicos y no metálicos. La regalía minera se determinara trimestralmente, aplicando sobre la utilidad operativa

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trimestral una tasa que varía entre 1 y 12 sobre la utilidad bruta. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía cumplió con el pago de la regalías mineras .

Compromisos ambientales – Las actividades de la Compañía están sujetas a normas de protecci6n del medio ambiente. En este sentido tiene que cumplir con las siguientes regulaciones:

a) Actividad industrial -

En cumplimiento del Decreto Supremo No.019-97-ITINCI Reglamento de Protección Ambiental para el Desarrollo de Actividades de la Industria Manufacturera del 26 de setiembre de 1997, la Compañía presentó el 29 de enero de 2001 ante el Ministerio de la Producción - PRODUCE (antes MITINCI) su Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA), el mismo que fue aprobado el 1 de febrero de 2002. Durante el 2011, la Compañía ha incurrido en desembolsos relacionados con la adecuación y manejo ambiental por aproximadamente US$ 15.6 millones (US$ 14.1 en el 2010)

(b) Actividad minera y portuaria – Respecto a sus actividades mineras (no metálicas) y portuarias, la Compañía ha presentado a PRODUCE los correspondientes Estudios de Impacto Ambiental (lEA), los cuales viene cumpliendo en los plazos establecidos con base a los importes determinados en dichos estudios, siendo la inversión acumulada al 31 de diciembre de 2011 de aproximadamente US$ 14.0 millones (aproximadamente US$ 12.65 millones al 31 de diciembre de 2010 y US$ 11.85 millones al 1 de enero de 2010).

El 14 de octubre de 2003 el Congreso de la Republica emitió la Ley 28090, ley que regula el Cierre de Minas. Esta ley tiene por objeto regular las obligaciones y procedimientos que deben cumplir los titulares de la actividad minera para la elaboración, presentación e implementación del Plan de Cierre de Minas, y así como la constitución de las garantías ambientales correspondientes, que aseguren el cumplimiento de las inversiones que comprende con sujeción a los principios de protección, preservación y recuperación del medio ambiente. La Compañía ha presentado los estudios de Planes de Cierre de sus Unidades de Producción Minera al Ministerio de la Producción y al Ministerio de Energía y Minas, dentro del plazo establecido por el reglamento de esta Ley. Los Estudios de Planes de Cierre han establecido la garantía y la inversión a realizar en el futuro, cuando se realicen los cierres progresivos y finales de la actividad minera de cada unidad de producción. La provisión

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para cierre de unidades mineras corresponde principalmente a actividades que se deben realizar para la restauración de las canteras y zonas afectadas par las actividades de explotación. Los principales trabajos que deben realizarse corresponden a labores de movimientos de tierra y reforestación.

Al 31 de diciembre de 2011, la provisión por cierre de canteras asciende a US$ 830.53 mil (US$ 525.4 mil al 31 de diciembre de 2010 y US$ 353.85 mil al 1 de enero de 2010) y se presenta en el rubro “provisiones” del estado de situación financiera

(c) Uso de hidrocarburos -

El Decreto Supremo No.046-93-EM Reglamento para la Protección Ambiental en las Actividades de Hidrocarburos del 12 de noviembre de 1993 norma las actividades que desarrolla la Compañía en cuanto al use de hidrocarburos como consumidor directo. En cumplimiento de este dispositivo, la Compañía cuenta con un PAMA aprobado por el Ministerio de Energía y Minas en 1996. Al 31 de diciembre de 2011, la Compañía tiene una inversión acumulada de aproximadamente US$ 91.6 mil (US$ 87.4 mil al 31 de diciembre de 2010 y US$ 84.2 al 1 de enero de 2010), en dicho PAMA.

(d) Proyectos Especiales -

Al 31 de diciembre de 2011, los proyectos que viene ejecutando la Compañía son los siguientes:

i) Ampliación de la capacidad de producción de la planta de Atocongo -

Proyecto que consiste en el aumento de la capacidad de producción del Horno 1 de 3,200 a 7,500 toneladas clinker/día, y en los incrementos de la capacidad de producción de crudo y de cemento, instalando nuevas prensas de rodillos de 310 toneladas/hora y 120 toneladas/hora, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011 se ha desembolsado US$125,3 millones y se ha adquirido compromisos por US$39,1 millones.

ii) Multisilo de 20 mil toneladas de cemento -

Este proyecto consiste en la construcción de un multisilo con una capacidad de 20,000 toneladas de cemento, contiene dos sistemas de carga y la descarga permite alimentar las envasadoras, los sistemas a granel y la faja tubular. Actualmente se encuentra culminado y operativo. Al 31 de diciembre de 2011 se ha desembolsado US$22,7 millones,

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mientras que se ha adquirido compromisos por US$0.3 millones para obras complementarias.

(e) Bonos de Carbono -

El 10 de noviembre de 2008 la Junta Ejecutiva de la Convención Marco sobre Cambio Climático de las Naciones Unidas (UNFCCC, por sus siglas en inglés) registró el proyecto de la Compañía “Cambio de combustible en la planta de cemento de Atocongo y extensión de la tubería de gas natural, Cementos Lima, Perú”. Con ello, se dio inicio al proceso de verificación de la reducción de emisiones.

En febrero de 2010 concluyó el proceso de verificación del primer periodo de monitoreo MDL y Tüv Süd (entidad técnica contratada por la Empresa para este propósito), elevó ante la Junta Ejecutiva de la UNFCCC la solicitud de emisión de 66,207 Certificados de Reducción de Emisiones (CER, por sus siglas en inglés). Asimismo, a inicios del mes de marzo de 2010 concluyó el proceso de verificación de la reducción voluntaria de emisiones o pre-MDL, con la emisión por parte de Tüv Süd del Certificado de Verificación de 297,495 reducciones voluntarias (VER, por sus siglas en inglés), los mismos que se encuentran en proceso de comercialización y contacto de compradores potenciales.

Los 66,207 CERs correspondientes al primer periodo de monitoreo fueron emitidos por la Secretaría de la UNFCCC el 14 de junio de 2010, de los cuales la UNFCCC descontó 2% para destinarlos a su Fondo de Adaptación (gastos administrativos) quedando disponibles 64,883 CERs que fueron transferidos en el mes de julio de 2010 a la empresa EDF Trading Ltd., conforme al acuerdo comercial entre dicha compañía y Cementos Lima S.A. Los ingresos generados en esta primera emisión ascienden a € 739,017, los cuales fueron íntegramente pagados.

La segunda verificación periódica del proyecto se llevó a cabo los días 14 y 15 de octubre de 2010 a cargo de Tüv Süd, cubriendo el periodo de monitoreo del 01 de mayo de 2009 al 31 de agosto de 2010. El total de reducciones obtenidas en este periodo es de 112,346 t, monto aprobado por la Entidad Operacional Designada (DOE por sus siglas en inglés) y elevado a la aprobación de la Junta Ejecutiva de la UNFCCC. En el mes de febrero de 2011 se concluyó con el proceso de verificación del segundo periodo de monitoreo MDL, con la emisión del Reporte de Verificación sin observaciones por parte de la DOE Tüv Süd.

En el mes de marzo la DOE elevó ante la UNFCCC la solicitud de emisión de 112,346 CER’s. Con fecha 19 de abril de 2011

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y luego de concluir el proceso denominado “Revisión del Cumplimiento” la Secretaría de la UNFCCC confirmó la recepción de la solicitud de emisión y la hizo pública. El segundo lote de CER’s fue emitido por Naciones Unidas con fecha 23 de mayo de 2011 y ha sido comercializado con EDF Trading Ltd. de acuerdo al contrato firmado con dicha compañía. Los ingresos generados en esta segunda emisión ascienden a € 1,303,980, los cuales fueron íntegramente cobrados.

El 22 y 23 de noviembre de 2011 se llevará a cabo la tercera verificación periódica a cargo de Tüv Süd, cubriendo el periodo de monitoreo del 01 de setiembre de 2010 al 31 de agosto de 2011. El total de reducciones a ser verificadas en este periodo es de 139, 000 t

La tercera verificación periódica del proyecto se llevó a cabo los días 12, 13 y 14 de diciembre de 2011 a cargo de Tüv Süd, cubriendo el periodo de monitoreo del 01 de septiembre de 2010 al 31 de agosto de 2011. El total de reducciones solicitadas en este periodo asciende a 137,000 t, y la emisión de los CERs se estima para el mes de mayo 2012” (7400) Administración Relación de Directores.-

NOMBRE CARGO OCUPA EL PUESTO DESDE

Jaime Rizo Patrón Remy Presidente Marzo de 1996 Ricardo Rizo Patrón de la Piedra

Vice-Presidente Agosto de 1985

Alfredo Gastañeta Alayza

Director Enero de 1981

Marcelo Rizo Patrón de la Piedra

Director Julio de 1994

Jaime Sotomayor Bernós Director Julio de 1994 Carlos Ugás Delgado Director Gerente General Julio de 1996 Oscar de Osma Berckemeyer

Director Mayo de 2004

Alfredo Torres Guzmán Director Marzo de 2004 Roque Benavides Ganoza Director Abril de 2010 Drago Kisic Wagner Director Abril de 2010 Diego de la Piedra Minetti

Director Marzo de 2011

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Jaime Rizo Patrón Remy: Ingeniero Químico BS del MIT, Mass, USA. Responsable de la financiación y construcción de las cuatro más importantes fábricas de cemento del Perú. Fundador y presidente del directorio de las siguientes empresas: ARPL Tecnología Industrial S.A., Cemento Andino S.A., Cementos Lima S.A., Sindicato de Inversiones y Administración S.A, Nuevas Inversiones S.A., ASOCEM y Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Es pariente consanguíneo en primer grado con Ricardo Rizo Patrón de la Piedra y Marcelo Rizo Patrón de la Piedra y en segundo grado de afinidad con Diego de la Piedra Minetti. Ricardo Rizo Patrón de la Piedra: Ingeniero Químico de la Universidad de Notre Dame, Indiana, USA. Magister en Ciencias del MIT, Mass, USA. Miembro del Directorio y Gerente Técnico de ARPL desde 1979, Director de Sindicato de Inversiones y Administración, Cemento Andino S.A. y de Nuevas Inversiones S.A., Vice-Presidente de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Fue responsable del diseño y supervisión de la construcción de la planta de Lar Carbón S.A., del Muelle de Conchán y de la Planta de Generación de Electricidad en Atocongo. Es pariente consanguíneo en primer grado de Jaime Rizo Patrón Remy y de Marcelo Rizo Patrón de la Piedra y en cuarto grado de consanguinidad con Diego de la Piedra Minetti. Alfredo Gastañeta Alayza: Abogado graduado en la Universidad Católica, Perú. Director de Sindicato de Inversiones y Administración S. A, de Nuevas Inversiones S. A., de INVECO S. A., de UNICON S.A. y de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Asimismo, es socio del Estudio Aurelio García Sayán-Abogados, destacado bufete de abogados de Lima, con más de 25 años de práctica legal en el área comercial y tributaria. Marcelo Rizo Patrón de la Piedra: Ingeniero Mecánico BS de la Universidad de Notre Dame, Indiana, USA y MS del Georgia Institute of Technology, USA. Graduado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura, Perú. Miembro del Directorio y Gerente de ARPL, Sindicato de Inversiones y Administración S.A., Cemento Andino S.A. y Presidente del Directorio de UNICON S.A. y de BASF Constructions Chemicals Perú S.A., Director de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), Entrepisos Lima SAC y Prefabricados Andinos Perú SAC (PREANSA SAC). Es pariente consanguíneo en primer grado de Jaime Rizo Patrón Remy y de Ricardo Rizo Patrón de la Piedra y en cuarto grado de consanguinidad con Diego de la Piedra Minetti. Jaime Sotomayor Bernós: Ingeniero Mecánico de la Pontificia Universidad Católica del Perú, MS de Columbia University,

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USA. También Magister de la Escuela Superior de Administración de Negocios (ESAN) Lima, Perú. Miembro del Directorio de Nuevas Inversiones S. A., Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA) y Gerente de ARPL Tecnología Industrial S.A. Carlos Ugás Delgado: Ingeniero Mecánico Electricista de la Universidad Nacional de Ingeniería. Participó en el programa de entrenamiento especial de Reliance Electric, en Cleveland, Ohio. Graduado de los Programas de Desarrollo Directivo, de Alta Dirección y de Competencias Directivas de la Universidad de Piura, Perú. Miembro del Directorio de UNICON S.A. y de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). Representante de la Gerencia General en la Compañía. Diego de la Piedra Minetti: Administrador de Empresas egresado de la Universidad del Pacífico. Egresado también de la Escuela de Negocios de la Universidad de Piura donde obtuvo el grado de Magister. Es Director y Gerente General de la empresa La Viga SA desde el año 1990. Director de la empresa Sindicato de Inversiones y Administración, de Nuevas Inversiones S.A. y de la empresa PSW SA. Es pariente en segundo grado de afinidad con el señor Jaime Rizo Patrón Remy y pariente en cuarto grado de consanguinidad con los señores Marcelo Rizo Patrón de la Piedra y Ricardo Rizo Patrón de la Piedra. Oscar de Osma Berckemeyer: Abogado y Bachiller en Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima. Administrador y Representante de la Fundación Pedro de Osma G. Miembro del Directorio de las siguiente empresas: América Leasing S.A., Alimentum S.A., Invita Seguros de Vida, Recobro S.A., Verinco S.A., Napatek S.A., Hermes Transportes Blindados S.A. y miembro de las Junta de Administración de la Fundación Angélica y Pedro de Osma Gildemeister. Director Independiente Alfredo Torres Guzmán: Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico. Master en Estudios Latinoamericanos con especialización en Ciencias Políticas en la Universidad de Stanford, California. Graduado en el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura, Perú. Estudios en el programa para CEO del Kellogg School of Management en la Northwestern University. Profesor de investigación de mercados en la Universidad del Pacífico. Miembro de los directorios de Apoyo Opinión y Mercados S.A. Apoyo Consultoría S.A.. Vicepresidente de Apoyo Bolivia y de Consultor-Apoyo Ecuador. Director Independiente

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Roque Benavides Ganoza: Roque Benavides Ganoza, Director Gerente General de Cía. de Minas Buenaventura. Ingeniero Civil por la Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP). Master en Administración de Henley, Escuela de Negocios de la Universidad de Reading U.K.; completó el Programa de Desarrollo Gerencial de la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard y el Programa Avanzado de la Gerencia de la Universidad de Oxford. Ha trabajado en Buenaventura desde 1977. Director de nueve empresas relacionadas, así como del Banco de Crédito del Perú y de Cementos Lima. Ha sido Presidente de la SNMPE (Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía) y CONFIEP Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas). Drago Kisic Wagner: Economista con estudios en la Pontificia Universidad Católica y Maestría (B-Phill) en la Universidad de Oxford (UK). Es Miembro del Consejo Consultivo y Past Presidente de IPAE y del Centro Peruano de Estudios Internacionales (CEPEI). Ha sido Presidente de la Comisión Nacional de Valores (Conasev) y Asesor del Director Ejecutivo del Banco Mundial en Washington D.C. Actualmente es socio fundador y director de Macroconsult, Macroinvest y Macrocapitales; Director independiente de: Mafre Perú, Mafre Perú Vida, Corporación funeraria, Cementos Lima, HAUG, Teditex, Rio Alto Mining, Clínica Cayetano Heredia y Corporación Rey; Presidente del Directorio de Bodega San Nicolás y de Inmobiliaria Cerro Lindo. Es también miembro del Patronato del Museo de Arte Contemporáneo (MAC), y del proyecto Sierra Productiva. Director Independiente.

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Relación de la plana Gerencial.-

NOMBRE CARGO OCUPA EL PUESTO DESDE

Carlos Ugás Delgado Representante de Sindicato de Inversiones y Administración en la Gerencia General

Agosto 1996

Julio Ramírez Bardález

Gerente Legal Diciembre 1989

Alvaro Morales Puppo

Gerente Financiero Enero 1992

Jorge Trelles Sánchez

Gerente Administrativo Enero 1996

Jaime Bustamante Gereda

Gerente de Desarrollo Corporativo

Agosto 1996

Kurt Uzátegui Dellepiane

Gerente de Marketing Febrero 2008

Jeffery Lewis Arriarán

Gerente de Ejecución de Proyectos

Mayo 2009

Juan Asmat Siquero Gerente de Operaciones Diciembre 2011 Julio Ramírez Bardález: Abogado de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos. Concluyó un Magíster en Derecho con Mención en Derecho Internacional Económico en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura y en el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura. Gerente Legal de la Compañía y Director de Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA). En la actualidad es Vice – Presidente del Instituto Peruano de Derecho de Minería, Petróleo y Energía. Entre otras experiencias del señor Ramírez, ha sido Director de la Empresa Minera del Centro – Centromin Perú S.A- y catedrático de la Universidad de Piura. Alvaro Morales Puppo: Administrador de Empresas de la Universidad del Pacífico, se ha especializado en Finanzas en la Escuela Superior de Administración de Negocios para Graduados (ESAN). Se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura. Miembro del Directorio de UNICON S.A., de BASF Constructions Chemicals Perú S.A., Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), Entrepisos Lima SAC y Prefabricados Andinos Perú SAC (PREANSA PERÚ SAC).

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Jorge Trelles Sánchez: Egresado de la Escuela Naval del Perú. Obtuvo una especialización en Ingeniería Acústica de la Universidad Naval de Post-Grado de la Marina de los Estados Unidos, en Monterrey-California. Se graduó en el Programa de Desarrollo Directivo de la Universidad de Piura.

Jaime Bustamante Gereda: Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería. Master en Administración de Negocios del Sloan School of Management (MIT) de Boston, Mass. (U.S.A.), con amplia experiencia laboral en el país y el extranjero. Diversos cursos de especialización en el país y en el extranjero.

Kurt Uzátegui Dellepiane: Administrador de Empresas de la Universidad del Pacífico. Master en Administración de Empresas con doble titulación por parte del INCAE de Costa Rica y la Universidad Adolfo Ibáñez de Chile. Amplia experiencia en marketing y ventas en compañías multinacionales de consumo masivo y cuidado de la salud tanto en el Perú como en el extranjero. Jeffery Lewis Arriarán: Ingeniero Civil, egresado de la facultad de Ingeniería Civil de la Universidad Ricardo Palma, con un grado de Magíster en Administración de la Universidad del Pacífico y se desempeña en la Gerencia de Ejecución de Proyectos desde Abril de 1996. Juan Asmat Siquero: El Ing. Asmat es egresado de la facultad de Ingeniería Mecánica de la Universidad Nacional de Ingeniería, con un grado de Magíster Gerencial de Centrum Católica y se desempeña en la Gerencia Operaciones desde Febrero de 1990. Ha participado en programas de entrenamiento en el Perú y el extranjero.

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SECCION III: ESTADOS FINANCIEROS

(8100)Análisis y discusión de la administración acerca del resultado de las operaciones y de la situación económica financiera

INDICADORES FINANCIEROS: 2011 - 2010

Diciembre 31, 2011

Diciembre 31, 2010

Relación Corriente 0.50 0.75

Prueba Ácida 0.19 0.47

Costo de Ventas/Ventas 0.52 0.51

Total Pasivo/Total Patrimonio 0.94 1.09

A) Liquidez

No identificamos tendencias, demanda, eventos que razonablemente puedan afectar positiva o negativamente la liquidez de la empresa.

Se mantiene una serie de técnicas para reducir los fondos de caja ociosos y liberar las sumas disponibles para su inversión. Asimismo se aprovecha al máximo el intervalo de tiempo que media entre la emisión del cheque y su presentación a la compensación financiera.

Los saldos en caja y bancos están representados mayormente por Depósitos a plazo y en menor proporción saldos en cuentas corrientes en moneda extranjera

Históricamente el ratio de liquidez que mostró la Empresa fue superior a la unidad, sin embargo al 31 de diciembre, la capacidad para atender las obligaciones de corto plazo descendió hasta el nivel de 0.50, por cada sol de deuda debido principalmente al mantenimiento de obligaciones financieras que serán sustituidas por deudas a largo plazo con emisiones de Bonos Corporativos hasta por un monto de US$ 150 millones o su equivalente en soles. La empresa cuenta con autorización de la SMV para efectuar las emisiones, sin embargo prefiere esperar que las condiciones del mercado mejoren.

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B) Capital y Financiamiento

Al 31 de Diciembre, la deuda financiera, neta de caja mostrada en el pasivo del balance general de la empresa muestra un total de S/. 1,212 millones, mostrando una disminución de 2,7% en relación con el inicio del período. La reducción en relación con el inicio del periodo es producto de amortización de deuda.

C) Resultados económicos El Estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2011, y el correspondiente estado de resultados, que se someten a la aprobación de la junta, muestran ingresos por ventas netas de cemento en el mercado local, ascendentes en el año a S/. 1,047.7 millones, son menores en 0,2% a los despachos alcanzadas durante el mismo periodo del año 2010.

• Los ingresos por las ventas locales que representaron el 99.6% de los despachos, disminuyeron en relación con el año anterior debido al menor volumen físico despachado localmente (1.6%), neto de un mayor precio promedio.

• Los ingresos por la exportación de clinker que representaron el 0.4% de los despachos en el acumulado del año, representa la primera exportación del año. En el ejercicio anterior no se realizaron exportaciones.

El costo de ventas de cemento en el mercado local y clinker exportado, ascendieron al cuarto trimestre del año 2011 a S/. 533,8 millones, 2,2% mayor que en el 2010.

• El costo de ventas aumenta por mayores costos directos principalmente de combustible y energía, neto de menor volumen despachado.

A consecuencia de: Menor despacho y mayores costos directos fundamentalmente combustibles, neto de mayor precio, sumados a otras ventas relacionadas, el margen combinado alcanzo 48,2% menor a los 49,3% del periodo anterior.

Los gastos operativos, ascendentes a S/. 187,4 millones fueron menores a los S/. 194,1 millones del 2010 resultando 0,4% menor, estando sustentada la disminución por los ingresos operativos relacionados con devolución de impuestos e indemnización de seguros, neta de mayores gastos de ventas.

La utilidad operativa alcanzó S/. 327,2 millones al cuarto trimestre del año 2011, monto menor en 2,6% a los S/. 336,1

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millones alcanzados en el mismo periodo del año anterior, debido a lo mencionado en párrafos anteriores.

El importe de los costos por intereses capitalizados en el 2011 y 2010 según NIC 23 fue S/. 12.1 millones y S/.6.5 millones, respectivamente. El total de ingresos y gastos financieros NO incluyen las diferencias en cambio, que se muestra neta en forma separada. El resultado por diferencia de cambio fue favorable para la Empresa por la disminución del tipo de cambio que afecta las deudas en moneda extranjera siendo el ingreso significativamente mayor que el año pasado. Adicionalmente, los gastos financieros se incrementaron en menor proporción por los intereses y gastos de endeudamiento tanto de corto como de largo plazo.

La provisión del impuesto a la renta del ejercicio se determinó en base a las utilidades contables del periodo.

La utilidad neta disminuyó en 0,1%, de S/. 221,5 millones al cuarto trimestre del 2010 a S/. 221,3 millones al mismo periodo de 2011, representando el 20,7% de las ventas netas, mayor al 20,5% de 2010.

Los cambios más importantes en el Balance de Situación de la Empresa al 31 de Diciembre del 2011 con respecto al 31 de Diciembre del 2010, se dieron en las siguientes cuentas:

Los niveles de efectivo y equivalentes de efectivo disminuyeron principalmente por desembolsos para ampliación de planta y amortización de deuda.

Aumento del rubro de preparación de canteras.

Aumento del rubro de Inmuebles, Maquinaria y Equipo, por desembolsos para ampliación de planta, neto de la depreciación del periodo.

La deuda financiera neta de caja se redujo casi en 2,7% y el nivel de pasivo total de la compañía disminuyó en 5,4%.

PRIMERA ADOPCION DE NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA (“NIIF”) -

Los estados financieros por el año terminado el 31 de diciembre de 2011, son los primeros estados financieros que la Compañía ha preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Hasta el año terminado el 31 de diciembre de 2010, la Compañía preparó sus estados financieros de acuerdo con los

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principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú (PCGA del Perú).

En consecuencia, la Compañía ha preparado estados financieros que cumplen con las NIIF aplicables para periodos que terminan en o después del 31 de diciembre de 2011, junto con los periodos comparativos al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2010, tal como se describen en las notas sobre políticas contables. Para preparar estos estados financieros, la Compañía preparó un estado de situación financiera de apertura al 1 de enero de 2010, la fecha de transición a NIIF de la Compañía. Esta nota explica los principales ajustes efectuados por la Compañía al modificar sus estados financieros preparados de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú (PCGA del Perú) al 1 de enero de 2010 y sus estados financieros bajo PCGA del Perú, previamente publicados, al 31 de diciembre de 2010. El detalle con los efectos de la adopción a las NIIF se muestran en las notas adjuntas.

(8300)Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información financiera.

En los dos últimos años no se ha realizado cambios de los responsables de la información tanto del representante de la Gerencia General, Sindicato de Inversiones y Administración como de la Contabilidad General. Designación de Auditores Externos En relación a la designación de Auditores Externos, el Directorio acordó en sesión del 21 de julio, ante la propuesta del comité de auditoria, designar los servicios de los señores MEDINA,ZALDIVAR,PAREDES & ASOCIADOS SOCIEDAD CIVIL (firma miembro de Ernst & Young) para la revisión de los Estados Financieros del ejercicio 2011. D) Decisiones Societarias La Junta General de Accionistas y, por delegación de la misma, el Directorio, adoptaron, a lo largo del ejercicio 2011 las decisiones que reseñamos a continuación, con su respectivo efecto en el patrimonio de la sociedad:

• 26 de enero: pago de dividendos de S/.0.10 por acción común y S/.0.010 por acción de inversión, con cargo a

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las utilidades retenidas correspondientes al ejercicio 2010.

• 20 de abril: pago de dividendos de S/.0.16 por acción común y S/.0.016 por acción de inversión, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2011.

• 21 de julio: pago de dividendos de S/.0.14 por acción común y S/.0.014 por acción de inversión, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2011.

• 19 de octubre: pago de dividendos de S/.0.12 por acción común y S/.0.012 por acción de inversión, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2011.

Durante el año 2011, se produjeron movimientos que afectaron las cuentas de capital y de acciones de inversión. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 22 de marzo de 2011 acordó la capitalización de utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2010 por un total de S/.293,075,000, elevándose el capital social inscrito en los registros públicos de S/.756,996,000 a S/.1,050,071,000.

Previamente a la capitalización de utilidades acumuladas, la Junta acordó variar el valor nominal de las acciones comunes emitidas a la fecha de S/.10.00 por acción a S/.1.00 por acción, con el consecuente desdoblamiento de cada una de las 75,699,590 acciones comunes emitidas, por lo que el nuevo número de acciones que representan el Capital Social de la Empresa pasó a ser de 756,995,900 acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una.

La Junta General de Accionistas celebrada el 2 de mayo de 2011 adoptó los siguientes acuerdos:

• Aprobación de la Oferta Pública de Canje de una nueva acción común por cada acción de inversión; aumento del capital social por la emisión de nuevas acciones comunes a canjearse por las acciones de inversión conforme a la Ley N° 28739 y delegación de facultades al Directorio para determinar el monto del aumento de capital en una o más oportunidades y para la consecuente modificación del Artículo Quinto del Estatuto Social.

• Aprobación de la adaptación a Sociedad Anónima

Abierta y de la modificación del Estatuto Social.

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• Aprobación de los siguientes documentos:

1. Código de Buenas Prácticas de Gobierno

Corporativo. 2. Reglamento de la Junta General de

Accionistas. 3. Reglamento Interno del Directorio.

Con lo antes expuesto y de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las cifras en nuevos soles al 31 de diciembre de 2010 y 2011, respectivamente, son las siguientes:

Cuenta Patrimonial Al 31.12.10 Al 31.12.11

Capital 756,995,900 1,185,703,408

Acciones de inversión 97,787,186 ---

Reserva legal 129,686,434 151,085,090

Resultados no realizados -5,835,349 -6,529,416

Resultados acumulados 822,823,882 634,492,314

Total Patrimonio 1,801,458,053 1,964,751,396

El dictamen sobre el estado de Situación financiera, Estado de Ganancias y Pérdidas, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo al 31 de diciembre de 2011, que forman parte de esta memoria, ha sido emitido sin observaciones.

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SECCION IV: ANEXOS (10100) Información relativa al mercado de los valores inscritos en el registro Público de valores.

El siguiente es un resumen de la información bursátil que anexamos de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y Reportes Trimestrales, aprobado mediante la Resolución CONASEV No 211-98-EF/94.10.

Fuente: Bolsa de valores de Lima

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Bonos Corporativos – Al 31 de diciembre este rubro comprende: Tasa de interés Emisión nominal anual Vencimiento 2011 % S/.000 Primera emisión 6.12500 Enero 2015 50,000 Segunda emisión 5.90625 Marzo 2015 50,000 Tercera emisión 5.93750 Junio 2014 60,000 Cuarta emisión 6.71875 Mayo 2013 60,000 Quinta emisión 6.31250 Mayo 2012 55,000 Sexta emisión 6.81250 Abril 2014 55,000 Séptima emisión 6.59375 Junio 2013 55,000 Octava emisión 6.34375 Octubre 2014 55,000 440,000 En Junta General de Accionistas de fecha 9 de mayo de 2006 se aprobó la propuesta del “Primer Programa de Emisión de Instrumentos de Deuda hasta por un monto máximo en circulación de US$150 millones, o su equivalente en nuevos soles”. El 24 de agosto de 2006, la Compañía firmó con el BBVA Banco Continental, en calidad de Representante de los Obligacionistas, el contrato marco de emisión de bonos, y en el mes de octubre se firmó el prospecto marco para el “Primer Programa de Emisión de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo de Cementos Lima S.A.”. La primera y segunda emisión por S/.50 millones cada una se adjudicaron en el primer trimestre de 2007, la tercera emisión por S/.60 millones se adjudicó en el segundo trimestre de 2007, la cuarta emisión por S/.60 millones se adjudicó en el segundo trimestre de 2008, la quinta, sexta y séptima emisión por S/.55 millones cada se adjudicaron en el segundo trimestre de 2009 y la octava emisión por S/.55 millones se adjudicó en el cuarto trimestre de 2009. Todas las adjudicaciones fueron bajo la modalidad de subasta holandesa. Las principales obligaciones que la Compañía debe cumplir durante el plazo de vigencia de los valores emitidos son las siguientes: - Mantener la relación entre los activos (a valor

contable) del Emisor no gravados con garantías específicas (activos libres) sobre el monto total de la deuda financiera del Emisor mayor a 1.20 veces, salvo que cuente con el consentimiento previo y por escrito de la Asamblea General.

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- Mantener un índice de endeudamiento no mayor a 1.50 veces al cierre de los ejercicios trimestrales que vencen el 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre.

- Está obligada a que el importe total de las cuentas por

cobrar a Vinculadas no exceda del monto equivalente al 8% del total de los activos.

- Contratar y mantener vigentes pólizas de seguros que

cubran los activos tangibles del Emisor. - Los índices antes mencionados serán revisados por el

Representante de los Obligacionistas de manera trimestral, quien a su vez presentará esta información a CONASEV.

El cumplimiento de las cláusulas restrictivas descritas en los párrafos anteriores será supervisado por la Gerencia de la Compañía y el Representante de los Obligacionistas. En opinión de la Gerencia de la Compañía, al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compañía ha cumplido con los compromisos e indicadores financieros mencionados en el contrato de emisión de bonos. Cronograma de pagos - Los siguientes cuadros resumen el perfil de vencimientos de los pasivos financieros de la Compañía sobre la base de los pagos no descontados previstos en los contratos respectivos:

Al 31 de diciembre de 2011 ____________________________________________________ De 3 a 12 meses De 1 a 5 años Total S/.(000) S/.(000) S/.(000)

Sobregiros y préstamos bancarios 293,875

-

293,875

Cuentas por pagar comerciales y diversas 160,177 11,700 171,877

Obligaciones financieras

Amortización del capital 139,668 811,813 951,481

Flujo por pago de intereses 46,093 71,887 117,980 __________ __________ __________

Total pasivos

639,813 895,400 1,535,213 __________ __________ __________

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Valor razonable - El valor en libros de la deuda a largo plazo es similar a su valor razonable, el cual es calculado sobre la base de los flujos de caja descontados usando el costo promedio ponderado del capital.

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MEMORIA ANUAL DE CEMENTOS LIMA S.A.A. DEL EJERCICIO 2011

(aprobada en sesión de directorio del 2 de marzo de 2012)

DIRECTORIO

Presidente Ing. Jaime Rizo Patrón Remy Vice-Presidente Ing. Ricardo Rizo Patrón de la Piedra Directores Ing. Roque Benavides Ganoza Ing. Juan de la Piedra Yzaga (hasta 24-03-11) Ing. Diego de la Piedra Minetti (desde 25-03-11) Dr. Oscar de Osma Berckemeyer Dr. Alfredo Gastañeta Alayza Lic. Drago Kisic Wagner Ing. Marcelo Rizo Patrón de la Piedra Ing. Jaime Sotomayor Bernós Lic. Alfredo Torres Guzmán Ing. Carlos Ugás Delgado GERENCIA SINDICATO DE INVERSIONES Y ADMINISTRACIÓN S.A. (SIA) Gerente General Ing. Carlos Ugás Delgado Representante de SIA en la Gerencia General Gerente Administrativo Sr. Jorge Trelles Sánchez Gerente de Desarrollo Corporativo Ing. Jaime Bustamante Gereda (hasta 10-02-12) Gerente de Ejecución de Proyectos Ing. Jeffery Lewis Arriarán Gerente Financiero Sr. Álvaro Morales Puppo Gerente Legal Dr. Julio Ramírez Bardález Gerente de Marketing Sr. Kurt Uzátegui Dellepiane Gerente de Operaciones Ing. Evor Velezmoro Espinoza (hasta 30-11-11) Ing. Juan Asmat Siquero (desde 01-12-11) ASESORES TÉCNICOS ARPL Tecnología Industrial S.A.

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MEMORIA DEL DIRECTORIO DE CEMENTOS LIMA S.A.A.

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2011

Por mandato legal y del Estatuto de nuestra Empresa, se somete a la Junta General de Accionistas el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados, el Estado de Resultados Integrales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, tanto individuales como consolidados, así como la presente Memoria, que sintetiza los hechos y actos más importantes de la marcha de la Empresa durante el año 2011 y hasta el 2 de marzo de 2012, fecha de su aprobación por el Directorio.

Adicionalmente, presentamos el Reporte de Sostenibilidad de la Empresa, que recopila las actividades más importantes de apoyo a la comunidad desarrolladas durante el año 2011.

ENTORNO NACIONAL E INTERNACIONAL

La economía mundial, que había mostrado señales de recuperación a principios del año, se deterioró considerablemente a lo largo de 2011, cerrando el año con un crecimiento del PBI estimado de 3.3% versus el 4.6% alcanzado en 2010. La crisis de deuda que asola Europa y que inicialmente abarcaba a países pequeños, se extendió a economías más grandes como Italia y España. Asimismo, los problemas de endeudamiento de las economías desarrolladas, sumados a las insuficientes iniciativas políticas de sus gobernantes para solucionarlos, desencadenaron la rebaja de la calificación crediticia de los EE.UU. de Norte América y varios países de la zona europea. Mientras continuaba el deterioro de las grandes economías, las economías emergentes crecieron a una tasa promedio estimada de 6.0%, lideradas por China (9.2%) y América Latina (4.1%).

En cuanto al Perú, el crecimiento de la economía sufrió una moderada desaceleración por el menor dinamismo de la inversión privada asociado al cambio de gobierno de la primera mitad del año, el impacto del agravamiento de la crisis europea y los conflictos sociales ocurridos a finales de año. Como consecuencia, el crecimiento del PBI se redujo de 8.8% en 2010 a 6.9% en 2011, cifra también destacable que la ubicó como la tercera economía de mayor crecimiento de Latinoamérica, luego de Panamá (9.5%) y

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Argentina (7.6%). Con este desempeño, la economía peruana creció por 13 años consecutivos.

El sector construcción creció en 3.4%, cifra considerablemente menor al 17.4% alcanzado en 2010, debido principalmente a la menor inversión pública como consecuencia al cambio de autoridades locales, regionales y del gobierno central.

La inflación del año, de acuerdo con el Índice de Precios al Consumidor, totalizó 4.7%, porcentaje muy superior al 2.1% del año 2010 y por encima del rango meta del Banco Central de Reserva (entre 1% y 3%). Este incremento se debió principalmente al efecto, en la canasta de consumo, del incremento de los precios internacionales de insumos alimenticios y del petróleo. Según el Índice de Precios al por Mayor, los precios mayoristas aumentaron en 6.3%. Para el 2012 se estima que la inflación retroceda a tasas cercanas al 3% como resultado de la esperada retracción de los precios internacionales de los insumos agrícolas.

Algunos logros importantes de la economía peruana fueron:

• El país alcanzó un superávit comercial, por décimo año consecutivo, de 9,302 millones de dólares, 37.8% mayor al superávit logrado en 2010, de 6,750 millones de dólares. Las exportaciones crecieron en 30.1%, hasta un total de 46,268 millones de dólares, un nuevo récord de exportación para el país.

• Las Reservas Internacionales Netas crecieron 10.8%, hasta los 48,858 millones de dólares.

• El consumo privado, según estimaciones recientes, habría crecido en 6.3%, crecimiento principalmente generado por el mayor nivel de ingresos de las familias como resultado del incremento en la tasa de empleo formal (5.4%).

• Luego de dos años consecutivos de déficit, las cuentas fiscales alcanzaron un superávit estimado de 1.6% del PBI, como consecuencia de los mayores ingresos por recaudación tributaria, como resultado de los mayores precios de los metales y el dinamismo del consumo.

Durante el año, el nuevo sol continuó con su apreciación con respecto al dólar norteamericano, con excepción de algunos periodos de ligera devaluación durante el proceso electoral y la exacerbación de la crisis europea; el año cerró con una revaluación de 4.0% (considerando las cotizaciones promedio de venta al final de 2010 y 2011). Este comportamiento se explica por el fuerte flujo de

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dólares producto del comercio exterior, la inversión extranjera directa y los flujos de capitales especulativos.

La estabilidad de la economía peruana fue merecedora de la mejora de su clasificación crediticia por las agencias clasificadoras Standard & Poor’s y Fitch, quienes elevaron la clasificación de riesgo a BBB en agosto y noviembre de 2011, respectivamente.

ASPECTOS SOCIETARIOS

ADAPTACIÓN DE LA SOCIEDAD A SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

La Junta General de Accionista de 2 de mayo del 2011 acordó la adaptación de la Sociedad a la forma de sociedad anónima abierta y la modificación parcial del Estatuto, para incorporar las normas imperativas de la Ley General de Sociedades, incorporándose asimismo otras modificaciones para hacer más ágil la gestión de la sociedad e institucionalizar a través del Estatuto principios y reglas de buen gobierno corporativo, tal como se explica en el rubro Principios de Buen Gobierno Corporativo de esta Memoria.

CANJE DE ACCIONES DE INVERSIÓN POR NUEVAS ACCIONES COMUNES

La Junta General de Accionista de 2 de mayo de 2011, a propuesta del Directorio, acordó la realización, al amparo de la Ley No. 28739, de una oferta pública de canje por la totalidad de las 135’646,055 acciones de inversión emitidas por la Sociedad, ofreciéndose a los titulares de acciones de inversión la entrega de una nueva acción común de un valor nominal de S/. 1.00 por cada una de las 135’646,055 acciones de inversión de un valor nominal de S/. 1.00. Para ello, esta misma Junta General, acordó el aumento del capital de la Sociedad hasta por S/. 135’646,055 a estar representado hasta por un máximo de 135’646,055 nuevas acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada una y delegó en el Directorio todas las facultades necesarias para llevar a cabo el canje. La oferta pública de canje concluyó satisfactoriamente con el aumento del capital social a S/.1,185’703,408. Al 31 de diciembre de 2011 quedó extinguida la Cuenta Acciones de Inversión.

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INVERSIONES, OPERACIONES Y ADMINISTRACIÓN

El Directorio y la Gerencia General, ejercida por Sindicato de Inversiones y Administración S.A. (SIA), supervisaron a lo largo del año el desempeño y avance de las inversiones, las operaciones y la administración de la Empresa.

En 2011 se llevó a cabo la puesta en marcha de la planta de cemento Drake Cement, LLC en Arizona, que inició las operaciones comerciales en el mes de setiembre. Asimismo, se continuó con la ampliación del Horno I de la planta de Atocongo a más del doble de capacidad, y se estima que entre en operaciones en el primer trimestre de 2013. Adicionalmente, se mantuvo un manejo cuidadoso del flujo de caja, ante la creciente demanda de fondos para las inversiones.

PRODUCCIÓN Y DESPACHO EN EL MERCADO LOCAL

Los despachos domésticos de la Empresa durante el año totalizaron 3,224,689 t, cifra 1.6% menor a la alcanzada en 2010, de 3,277,590 t. La disminución de los despachos estuvo relacionada con la importante desaceleración del sector construcción, el cual se vio afectado por el decrecimiento de la inversión pública y por la incertidumbre política de los primeros seis meses del año, que afectó notablemente el avance de obras privadas, en especial en la zona de Lima Metropolitana.

En lo que a tipos de cemento se refiere, el 93% del total del cemento despachado corresponde a cemento Pórtland tipo I, el 4% a cemento Pórtland tipo IP y el 3% a cemento Pórtland tipo V.

La producción de la Empresa totalizó 3,246,626 t, con lo cual cubrió plenamente la demanda interna de cemento.

La producción de cemento versus los despachos domésticos de la Empresa se muestran en el Gráfico Nº 1.

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GRAFICO Nº 1PRODUCCIÓN DE CEMENTO VS. DESPACHO DOMÉSTICO DE CEMENTO

(en miles de toneladas métricas)

0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

Producción de cemento Despacho de cemento

MARKETING Y VENTAS

Comercialización

La Empresa comercializa su cemento mediante dos unidades de negocio: cemento embolsado y cemento a granel, las cuales representan el 73.1% y 26.9% del total de las ventas, respectivamente.

Los productos que comercializa la unidad de negocios de cemento embolsado son: cemento Pórtland tipo I, bajo la marca “Cemento Sol”, cemento Pórtland tipo IP, bajo la marca “Cemento Atlas” y cemento Pórtland tipo V. La comercialización de los tres productos se lleva a cabo por medio de dos canales de distribución: el canal ferretero tradicional (constituido por la Red de Ferreterías Progre-Sol y las ferreterías independientes) y el canal ferretero moderno (constituido por los grandes almacenes ferreteros de autoservicio).

En lo que a resultados se refiere, el despacho de “Cemento Sol” embolsado disminuyó 1.7% y el despacho de “Cemento Atlas” embolsado disminuyó 14.3%. Es importante destacar que en 2011 se introdujo al mercado la presentación del cemento tipo V embolsado.

La unidad de negocio de cemento a granel comercializa cemento Pórtland tipo I, IP, II y tipo V, y abastece principalmente a las empresas comercializadoras de concreto

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pre-mezclado y a las empresas que fabrican productos derivados del cemento.

Los resultados de la unidad de negocio de cemento a granel fueron los siguientes: los despachos de cemento tipo I y tipo IP disminuyeron en 4.5% y 14.9% con relación al 2010, respectivamente. Por otro lado, el despacho de cemento tipo V a granel tuvo un desempeño muy satisfactorio, con un crecimiento de 58.5% en comparación con el año anterior.

Como se puede apreciar, los despachos totales en esta unidad de negocio fueron bastante menores que en la unidad de negocio de cemento embolsado, debido a la caída del canal de empresas comercializadoras de concreto pre-mezclado principalmente.

Relación con los clientes y Red de Ferreterías Progre-Sol

La estrategia de comercialización se enfoca en el constante mejoramiento y equilibrio entre los objetivos de la Empresa y los de sus clientes, compradores y usuarios, y propicia una relación comercial sostenible de toda la cadena de valor, desde la fábrica hasta los puntos de venta.

Por ello, desde el año 2008, se ha integrado a los empresarios ferreteros emprendedores independientes con destacado desempeño en distribución y cobertura a la Red de Ferreterías Progre-Sol. En 2011, la Red alcanzó más de 240 puntos de venta, lo que la mantuvo como la red de ferreterías más grande y con mayores puntos de venta del Perú.

La Red Progre-Sol, a su vez, atiende a más de 6,500 ferreterías independientes en todas las zonas de influencia de Cementos Lima S.A.A., tanto en Lima Metropolitana como en provincias, así como a maestros de obra, albañiles y autoconstructores, que representan entre el 50% y 60% de la actividad constructora del país1.

Hatun Sol

Durante el año 2011, Cementos Lima S.A.A. continuó apoyando el programa “HatunSol”, un sistema de financiamiento para materiales de construcción y mano de obra cuyo objetivo es atender las necesidades del segmento de la autoconstrucción.

1 Fuente: SAE Apoyo Consultoría. Panorama del Mercado Peruano de Materiales y Acabados para la Construcción, setiembre de 2010.

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Este programa mantuvo la alianza estratégica conformada por tres compañías: Hatun (empresa independiente conformada por ejecutivos del sector construcción), Financiera CrediScotia (perteneciente al Grupo Scotiabank) y Cementos Lima S.A.A.

“HatunSol”, en su objetivo de financiar la construcción o mejora de una vivienda, brinda tres importantes beneficios valorados por este mercado:

• Préstamo en materiales de construcción y mano de obra.

• Transporte del material hacia la obra.

• Asesoría profesional gratuita en técnicas de construcción.

Durante el año 2011, “HatunSol” logró beneficiar a más de 3,280 familias, alcanzando un crecimiento de más de 135% respecto al año anterior.

MUELLE CONCHÁN

Las operaciones portuarias, expresadas en toneladas métricas, tuvieron un incremento de 12.3% con relación a 2010, principalmente como resultado de las mayores operaciones de clínker.

La variación anual en toneladas operadas por tipo de producto se muestra en el cuadro Nº1.

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PRODUCTO 2011Nº de

NAVES 2010Nº de

NAVES

VARIACION % DE

VOLUMEN

CLINKER 188,034 6 101,107 3 86.0

CARBON 112,455 4 165,531 5 -32.1

YESO 103,833 3 98,469 3 5.4

MINERAL DE HIERRO 31,805 1 27,217 1 16.9

CONCENTRADO DE COBRE

4,301 1 0 0 ---

TOTAL OPERADO 440,429 15 392,323 12 12.3

Cuadro Nº1OPERACIONES PORTUARIAS POR PRODUCTO

(en toneladas métricas)

BONOS DE CARBONO

En el marco del Mecanismo de Desarrollo Limpio de la Convención Marco sobre Cambio Climático de las Naciones Unidas (UNFCCC por sus siglas en inglés)

La segunda verificación periódica de reducción de emisiones relacionada con el proyecto de cambio de combustible, y que se llevó a cabo a través de Tüv Süd, la Entidad Operacional Designada (DOE, por sus siglas en inglés), concluyó en mayo de 2011, cuando la Junta Ejecutiva de la UNFCCC emitió 112,346 Certificados de Reducción de Emisiones (CER, por sus siglas en inglés) correspondientes al periodo de verificación que abarca desde mayo de 2009 hasta agosto de 2010. Los certificados fueron transferidos en junio de 2011 a la cuenta de EDF Trading, en cumplimiento del acuerdo de comercialización sostenido con dicha empresa para la venta de los CER generados hasta diciembre de 2012. La venta de los CER provenientes de esta segunda emisión generó ingresos para la Empresa por un total de € 1´303,980.

La tercera verificación periódica se inició en diciembre de 2011, nuevamente a través de la DOE Tüv Süd. Durante el periodo de verificación revisado, que abarca de setiembre de 2010 a agosto de 2011, las reducciones generadas totalizaron 137,754 t. Se estima que la emisión de los CER correspondientes a esta tercera verificación se efectuará en junio de 2012.

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En el marco del Estándar Voluntario VCS

La reducción de emisiones de gases de efecto invernadero que se dio al inicio de las operaciones del proyecto de cambio de combustible, pero antes de la aprobación de dicho proyecto por el Mecanismo de Desarrollo Limpio de las Naciones Unidas y totalizan 297,485 t, han sido validadas y verificadas en el marco del Estándar Voluntario VCS. Los créditos generados bajo dicho marco, denominados Reducción de Emisiones Voluntarias o VER (por sus siglas en inglés), fueron transferidos a las cuentas de las empresas Ecoinvest Carbon S.A. (empresa del grupo Bunge) y Reco Environmental Partners en octubre de 2011 y febrero de 2012 respectivamente, en cumplimiento de los acuerdos comerciales establecidos con las mencionadas empresas. Los ingresos provenientes de la venta de los VER totalizan US$200,566.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

La Empresa aplica los Principios de Buen Gobierno Corporativo a su cultura organizacional, con el objeto de de crear valor para sus accionistas, inversionistas y demás grupos de interés a través de la eficiencia, equidad y responsabilidad en todas sus actividades. En esta línea, la transparencia y objetividad en la gestión son elementos fundamentales en la implementación de estos principios.

La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 22 de marzo de 2011 aprobó los estados financieros del ejercicio 2010, así como el dictamen sin observaciones de los auditores externos. Asimismo, acordó variar el valor nominal de las acciones comunes emitidas a la fecha de S/.10 a S/.1 con el consecuente desdoblamiento de cada una.

La Junta General de Accionistas del 2 de mayo de 2011, además de aprobar la adaptación de la forma de sociedad a sociedad anónima abierta, aprobó el Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, el Reglamento de la Junta General de Accionistas y el Reglamento Interno del Directorio, de acuerdo con los lineamientos denominados Principios de Buen Gobierno Para las Sociedades Peruanas establecidos por la Superintendencia de Mercado de Valores y con el fin de introducir procedimientos claros y previsibles para todos los órganos sociales y en general para las relaciones de la Empresa con los grupos de interés.

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Adicionalmente, en sesión del 21 de julio de 2011, ante la propuesta del Comité de Auditoría, el Directorio aprobó por unanimidad designar nuevos auditores externos para la revisión de los estados financieros del ejercicio 2011.

Durante el año, se mantuvo la política de reparto de dividendos trimestrales en los meses de marzo, mayo, agosto y noviembre. Asimismo, se continuó enviando a todos los accionistas la Memoria Anual del Directorio y los informes trimestrales con los estados financieros parciales y el resumen de las actividades del trimestre.

SISTEMA INTEGRADO DE GESTIÓN (SIG)

Cementos Lima S.A.A. se preocupa por obtener resultados cada vez mejores, tanto en la dimensión económica como en la social y ambiental, en forma consistente y balanceada, de manera que se asegure la sostenibilidad de sus actividades.

Para obtener dichos resultados, cuenta con un sistema de gestión basado en las normas internacionales ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, BASC y el código PBIP, mediante el cual dirige y controla la calidad, la seguridad, la salud en el trabajo y los aspectos ambientales; de este modo logra la integración sistemática del aporte individual al resultado conjunto de cada proceso.

Satisfacción de clientes

Partiendo de los estudios realizados a finales de 2010 e inicios de 2011, se llevaron a cabo varias acciones orientadas a incrementar la satisfacción de los clientes. Entre ellas podemos resaltar la obtención de condiciones comerciales óptimas para los clientes Progre-Sol y una mayor supervisión del cumplimiento de los plazos de entrega de pedidos acordados entre el distribuidor y el cliente. En el último trimestre de 2011 se desarrollaron nuevos estudios, cuyos resultados permitirán continuar programando y ejecutando actividades con el objetivo de incrementar la satisfacción de los clientes.

Auditorías internas

De acuerdo con lo programado, se efectuaron diez auditorías internas en las que se verificó que los procesos cumplieran con sus objetivos y con los distintos requisitos del sistema de gestión. En general, fue notoria la acuciosidad

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de los auditores internos y el alto grado de conciencia del personal con respecto a la calidad, la seguridad, la salud y el medio ambiente.

Revisión gerencial del SIG

La gerencia de la Empresa realizó una serie de revisiones formales al SIG que abarcaron los temas más importantes de gestión integral, como la comunicación con los grupos de interés, los resultados de las auditorías, el desempeño de los procesos, y otros.

Como resultado de estas revisiones se determinó los objetivos, metas y acciones de mejora con relación a los productos, servicios, procesos, ambiente y seguridad y salud en el trabajo.

Certificaciones

ISO 9001:2008

En setiembre, SGS realizó la auditoría anual de seguimiento del SIG con relación a la gestión de la calidad, como resultado de la cual recomendó que se mantuviera la certificación ISO 9001:2008.

BASC (Asociación Empresarial Para el Comercio Seguro)

En mayo fueron renovadas las certificaciones BASC de la Planta y de la instalación portuaria de Conchán, en reconocimiento a la capacidad de la Empresa para prevenir y evitar el potencial uso de sus instalaciones para fines ilícitos.

PBIP (Protección de Buques e Instalaciones Portuarias)

En junio se obtuvo la recertificación PBIP de la instalación portuaria de Conchán por parte de la Autoridad Portuaria Nacional.

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RECURSOS HUMANOS

Personal

El cuadro Nº 2 muestra la variación en el número de colaboradores al 31 de diciembre de cada año. El personal indicado incluye a las personas que laboran en la fábrica de Atocongo, el muelle de Conchán y las oficinas administrativas.

CUADRO Nº 2

VARIACIÓN DEL PERSONAL EN PLANILLA

CLASIFICACIÓN 2010 2011

ADMINISTRATIVOS 158 161

EMPLEADOS 102 100

OBREROS 102 100

TOTAL 362 361

Organizaciones Sindicales

En junio de 2011 se inició la negociación colectiva con el Sindicato de Trabajadores de Cementos Lima S.A.A. (Canteras de Atocongo) para el periodo 1 de julio de 2011 al 30 de junio de 2012. Durante el proceso de negociación, el sindicato dio por concluida la etapa de negociación directa y la de conciliación ante el Ministerio del Trabajo y Promoción del Empleo, optando después de muchos años por la huelga, la que se llevó a cabo del 30 de setiembre al 2 de octubre de 2011. Una vez levantada la huelga, se concluyó la negociación con la suscripción de un convenio colectivo, el 3 de octubre.

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Capacitación y Desarrollo del Personal

Para la Empresa, la capacitación del personal es la piedra angular de su propio desarrollo y el de sus demás grupos de interés. Por ello, cuenta con programas de capacitación anuales para todos sus colaboradores.

En el año 2011 se impartió 16,796 H-H de capacitación, cifra superior en 21.5% a la del año 2010 y que equivale a un promedio de 46.53 H-H por trabajador.

En el mes de setiembre concluyó el décimo noveno Programa de Entrenamiento para Profesionales, que convocó a 32 jóvenes de diferentes especialidades. Simultáneamente se dio inicio al vigésimo programa, con la participación de 32 profesionales recientemente egresados.

La clasificación de las horas-hombre de capacitación impartidas se detalla en el cuadro Nº 3.

CUADRO Nº 3

CLASIFICACIÓN DE LAS HORAS-HOMBRE DE CAPACITACIÓN

FUERA DE LA EMPRESA

DENTRO DE LA

EMPRESA

PERU

EXTRANJERO

TOTAL

9,653

6,927

216

16,796

Como aporte a la formación universitaria de nuestro país, se recibió en la planta de Atocongo la visita de 1,333 alumnos de diferentes universidades, tanto de Lima como de provincias, a quienes se les dio a conocer nuestros procesos de fabricación de cemento y clínker.

PROYECTOS

A continuación se describe la información más relevante de los proyectos desarrollados en el año 2011.

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AMPLIACIÓN DE LA CAPACIDAD DE PRODUCCIÓN DE LA PLANTA DE ATOCONGO

Durante 2011 continuaron los trabajos relacionados con el proyecto de la ampliación de la capacidad de producción de la planta en Atocongo, que permitirá incrementar la capacidad de producción de clínker aproximadamente a 4.8 millones de toneladas anuales. Esta ampliación ha sido planificada cuidadosamente de manera que se ejecute la mayor parte de la obra civil y de montaje mientras el Horno I esté en plena operación con su capacidad actual. De esta forma, se reducirá al mínimo el período de parada de dicho horno y la acumulación del stock de clínker evitará un abastecimiento insuficiente del mercado y de nuestros clientes. En el período de parada se completarán las obras civiles y montaje electro-mecánico, que no pueden ejecutarse mientras el horno está en operación.

El nuevo electrofiltro del enfriador del Horno I se encuentra en la etapa final del montaje mecánico, que se estima culminará en el primer trimestre de 2012.

Asimismo, en el mes de marzo de 2011, se concluyeron las obras civiles de las Prensas de Clinker 4 y Crudo 4 y, en el mes de mayo, las obras civiles del nuevo Precalentador del Horno I, un edificio industrial de 141.2 m de altura que, en la actualidad, es el más alto del Perú.

Adicionalmente, durante el año, se inició la fabricación y montaje mecánico del proyecto que, al cierre de 2011, se había avanzado en 76% y 27% respectivamente.

Se estima que la ampliación del Horno I a más del doble de capacidad podrá iniciar el proceso de puesta en operación a fines del primer trimestre de 2013.

PLANTA DE TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALES

En el mes de abril de 2011, finalizaron las obras civiles del reservorio de 1,000 m3, y, durante el mes de mayo, concluyeron totalmente los trabajos de instalación de tuberías y su conexión con el reservorio. En octubre, se completaron las pruebas hidráulicas de bombeo de agua desde la planta de tratamiento de aguas residuales, y se pusieron en operación el reservorio y las tuberías contra incendios y rebose, las cuales se interconectaron a la red de tuberías de riego de áreas verdes en el mes de noviembre.

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MULTISILO DE 20,000 TM DE CEMENTO

En el mes de febrero, se iniciaron las pruebas con carga del multisilo. Las primeras pruebas se realizaron utilizando las fajas de alimentación antiguas y la ruta de los silos existente; en el mes de marzo, entró en operación la nueva faja de alimentación proveniente directamente del edificio de molinos de cemento. Cabe resaltar que esta nueva faja está instalada sobre un puente de concreto, cuyas vigas pretensadas han sido fabricadas por nuestra subsidiaria Prefabricados Andinos S.A. (Preansa).

Este multisilo hace posible el almacenamiento y despacho simultáneo de los distintos tipos de cemento a través de cuatro nuevos puntos de carguío a granel, las ensacadoras automáticas y la faja tubular Atocongo-Conchán. Asimismo, la implementación de este proyecto permite la reducción del costo de energía eléctrica, mayor versatilidad en las operaciones y una mejor atención a los vehículos de transporte de cemento, tanto en la planta de Atocongo como en el área de Conchán.

SUBSIDIARIAS Y AFILIADAS

INVECO S.A. / UNICÓN S.A. (PROPIEDAD: 73.5% DE INVECO / 100% DE UNICON)

En el año 2011, disminuyó el despacho de concreto premezclado, con un registro de 1´761,225 m3 a nivel nacional, cifra inferior en 4.0% al volumen despachado en el año 2010. Esto, como hemos indicado antes, se debió principalmente a la incertidumbre política causada por los cambios de los gobiernos municipales y regionales y del gobierno central.

En el mercado de Lima se despachó 1’355,463 m3 de concreto (una reducción de 7.0% respecto a 2010), mientras que en provincias se despachó 405,762 m3 (un incremento de 8.5 % respecto a 2010).

Los acuerdos comerciales de 2011 sumaron 1´959,820 m3 de concreto. En diciembre de este año, la empresa contaba con acuerdos para atención futura por 1´000,879 m3 de concreto.

En el año se instalaron nuevas plantas y se incrementó la flota, lo cual permitió que, al cierre de 2011, UNICON contara con una capacidad de producción en Lima de 1,010 m3/h en 6 plantas fijas, 340 camiones mezcladores y 84 bombas de concreto.

Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011, fueron auditados por Ernst & Young y aprobados en sesión de

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directorio del 18 de enero de 2012, con los siguientes resultados:

• Ventas netas por S/.506 millones (S/.513 millones en 2010)

• Resultados netos por S/.36.2 millones (S/.37.9 millones en 2010)

• Patrimonio neto de S/.173 millones (S/.179 millones en 2010).

BASF Construction Chemicals Perú S.A.

UNICON participa con el 30% del capital de BASF Construction Chemicals Perú S.A., proveedora de aditivos para el concreto, pegamentos y fraguas para albañilería, grouts para el montaje de equipos industriales, y productos para reparación de estructuras de concreto, entre otros.

Hasta el 31 de diciembre de 2011, la empresa registró ventas por S/.40´770,000 (S/.35´826,000 en 2010), con una utilidad neta de S/.4,768,000 (S/.4,179,000 en 2010) y un patrimonio neto de S/.17´166,000 (S/.16´577,000 en 2010).

Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011, auditados por Caipo y Asociados Sociedad Civil, firma miembro de KPMG Internacional, fueron aprobados por la Junta Obligatoria Anual que se realizó el 09 de febrero de 2012.

Entrepisos Lima S.A.C.

UNICON adquirió, en el mes de marzo del año 2010, el 50% de las acciones de la empresa Entrepisos Lima S.A.C., dedicada a inversiones en actividades de construcción, prefabricación de concreto, así como al alquiler de equipos y máquinas para la construcción y actividades conexas.

Al cierre del ejercicio 2011, la empresa registró ventas por S/.7´032,000, una utilidad neta de S/.994,000 y un patrimonio neto de S/.2´275,000.

Firth Industries Perú S.A.

El 25 de julio de 2011, se firmó el contrato de compra-venta del 100% de las acciones representativas de

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Firth, operación que se concretó en forma definitiva el 10 de octubre de 2011. Los estados financieros, al 31 de diciembre de 2011, debidamente auditados por Pazos, López de Romaña, Rodriguez, firma miembro de BDO, registran ventas netas por S/.184´404,402 (S/.160´195,662 en 2010), una utilidad neta por S/.10´350,454 (S/.6´220,121 en 2010) y un patrimonio neto de S/.88´841,188 (S/.38´582,271 en 2010).

COMPAÑÍA ELÉCTRICA EL PLATANAL S.A. (CELEPSA) (60% DE PROPIEDAD)

A continuación se resumen las principales actividades de CELEPSA durante el año 2011.

Aspectos Operacionales

En el mes de marzo de 2011, Celepsa cumplió un año de inicio de operaciones.

Durante 2011 la producción total de energía en bornes de generación fue de 1,224 GWh, lo que supuso 15.7% más de lo programado. Esta producción se alcanzó gracias a una mayor cantidad de agua en el río Cañete y a una acertada gestión de mantenimiento que permitió una alta disponibilidad de las unidades de generación.

Aspectos Comerciales

La energía vendida durante el año 2011 totalizó 1,104 GWh. Del total de la energía vendida, 601 GWh (54%) fueron destinados al mercado regulado y 503 GWh (46%) al mercado libre.

El ingreso total por potencia y energía para el ejercicio 2011 alcanzó US$55,848,000, cifra que supera el valor presupuestado en 5%, con lo cual el margen de contribución de Celepsa para el año 2011 es de US$52,136,000.

Durante 2011, Celepsa generó 1,224 GWh de un total de 35,217 GWh del Sistema Interconectado Nacional (SEIN), con lo que se ubicó en el noveno lugar en el ranking de producción, con una participación del 3.5% a nivel nacional.

La potencia firme de la empresa totaliza 217.4 MW, de un total de 6,280.4 MW a nivel nacional, con una participación del 3.5% del SEIN, lo que la ubica en la octava posición.

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Durante el año 2011 se suscribieron nuevos contratos de suministro, tanto con clientes libres como con regulados. En el caso de los clientes libres, la potencia contratada para el periodo 2011-2016 totaliza 20.5 MW (que se incrementa en el tiempo hasta 34.5 MW) y, en el caso de los clientes regulados, se firmaron dos contratos por 3.5 MW (periodo 2011) y 20MW permanentes (período 2018 – 2027), respectivamente.

Bonos de Carbono

En el mes de noviembre de 2011, la Junta Ejecutiva de la Convención Marco sobre el Cambio Climático de las Naciones Unidas emitió a favor de Celepsa un total de 545,090 CER, que representan el 46.8% de todos los CER emitidos para el país hasta la fecha, y que constituye el mayor otorgamiento histórico de bonos de carbono a favor de una empresa peruana.

Asimismo, en el período comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2011, la empresa generó 1,224 GWh, que equivalen a 750 mil toneladas de CO2 reducidas. Esto se traduce en un ingreso de 7 millones de euros de acuerdo con la valorización pactada en los contratos de comercialización firmados.

Aspectos Financieros

Aportes y Aumentos de Capital

En setiembre de 2011, se suscribieron los aportes realizados en el año 2010 y que hasta ese momento estaban clasificados como capital adicional, con lo cual el capital suscrito y pagado aumentó de S/.517’147,250 a S/.630’598,840 representado por 630’598,840 acciones comunes de un valor de S/.1.00.

Financiamiento

Durante el año 2011, la Compañía efectuó amortizaciones de la deuda con el Banco de Crédito del Perú por US$15,679,000 y con el Scotiabank del Perú por US$7’220,000.

Regalías

En cumplimiento con el acuerdo de regalías firmado en setiembre de 2010, se pagó US$704,727 a Cementos Lima y US$347,105 a Cemento Andino (promotores del proyecto), correspondientes a las regalías del año 2010.

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Estados Financieros

Los Estados Financieros de Celepsa del año 2011 se han elaborado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Los estados financieros de Celepsa, al 31 de diciembre de 2011, fueron auditados por Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados (firma miembro de Ernst & Young), quienes emitieron su dictamen sin observaciones, registrando lo siguiente:

• Ventas netas por S/.227 millones (S/.167 millones en 2010).

• Utilidad neta por S/.46 millones (pérdida neta de S/.19 millones en 2010).

• Patrimonio neto de S/.599 millones (S/.547 millones en 2010).

SKANON INVESTMENTS, INC. / DRAKE CEMENT, LLC (PROPIEDAD: 78.4% DE SKANON INVESTMENTS / 93.4% DE DRAKE CEMENT)

La Empresa ha efectuado aportes al capital de Skanon Investments por US$258 millones, con lo cual es propietaria del 78.4% de las acciones de esta subsidiaria. Skanon Investments, a su vez, aumentó su participación al 93.4% de Drake Cement, a raíz de que su socio principal, Yavapai Investment Company, se viera afectado en sus ingresos por la crisis económica en los Estados Unidos y decidiera no aportar más capital durante 2011. El tercer socio de Drake Cement, Mineral & Fuels, realizó aportes de cemento equivalentes a US$4.9 millones, aumentando su participación a 4.8%.

A partir de febrero, la fábrica inició el periodo de pruebas de producción, que culminaron satisfactoriamente a fines de agosto de 2011. El inicio de las operaciones comerciales se dio en el mes de setiembre y en diciembre, el Departamento de Calidad Ambiental de Arizona (ADEQ por sus siglas en inglés) informó a la empresa que todas las pruebas de emisiones y de calidad de aire fueron superadas satisfactoriamente.

En la segunda mitad de 2011, se iniciaron las ventas del cemento producido en Drake, las que totalizaron 171 mil toneladas cortas de cemento. Los ingresos netos por ventas alcanzaron US$12.3 millones y se registró una pérdida de US$$6.8 millones. La crisis de los mercados de construcción en Estados Unidos, que continuó durante 2011, provocó que

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los mercados de Arizona y Nevada se mantuvieran deprimidos. Si bien las últimas proyecciones de Portland Cement Association (PCA) indican que estos mercados se mantendrán sin cambio durante 2012 y que recién empezarán a recuperarse en 2013, las ventas de cemento de Drake en los meses de enero y febrero de 2012, están aproximadamente 32% por encima de lo presupuestado.

En noviembre de 2011, Drake Cement refinanció en condiciones favorables el préstamo sindicado que mantiene con el BBVA. Esta refinanciación consistió en un periodo de gracia adicional de 2 años para el pago del principal incluyendo un préstamo adicional de US$8 millones.

Drake Materials

Durante 2011, Sunshine Concrete, RMI y Maricopa Ready Mix continuaron el proceso de integración y operaron bajo el mismo nombre comercial: Drake Materials. Como parte del proceso de integración se decidió suspender temporalmente las operaciones de RMI en el mercado de Las Vegas, Nevada y concentrar los esfuerzos y recursos en los mercados de Arizona.

En conjunto, durante 2011 las tres empresas registraron ventas de concreto por 342,000 m³ y 25,433 toneladas cortas de agregados. Los ingresos netos por ventas alcanzaron US$32.2 millones, y se registró una pérdida de US$7.4 millones. Si bien el volumen de ventas respecto al 2010 aumentó, los márgenes siguen siendo bajos. Por ello la empresa ha diseñado, y ejecuta actualmente, un estricto plan de reducción de costos y austeridad, cuyos frutos se espera que permitan afrontar la crisis de construcción y posicionarse en un lugar expectante para la reactivación en los siguientes años.

GENERACIÓN ELÉCTRICA DE ATOCONGO S.A. (GEA) (PROPIEDAD: 99.8%)

En el año 2011, se generó energía durante 305 días, y se alcanzó una producción de 38,124 GW-HR, cifra 25.8% mayor a la del año 2010. Para lograr esta producción se utilizó 9’253,213 sm3 de gas natural y 300,600 galones de petróleo diesel B-5.

PREFABRICADOS ANDINOS PERÚ SAC (PREANSA) (PROPIEDAD: 50%)

Los niveles de contratación de PREANSA crecieron más de 40% durante el 2011, y alcanzaron los S/.17 millones. Con

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respecto a la producción, esta creció en 163% respecto del año anterior. Se superó la barrera de los 6,000 m3/año y en algunos meses se llegó a producir más de 1,000 m3. Por otro lado, los montajes de las obras vendidas y producidas se realizaron conforme a lo planificado y con un elevado grado de satisfacción en los clientes.

Cabe destacar que durante el año se desarrollaron trabajos en conjunto con las más importantes empresas de ingeniería y gerencia de proyectos del medio, lo que facilitó el acceso a importantes clientes como: Supermercados Peruanos, Supermayoristas Makro, Fitesa Fiberweb, Imprentas Cimagraf, Cerámica San Lorenzo, entre otras.

En 2011 se firmó el mayor contrato en la corta historia de PREANSA, con la empresa Cerámica San Lorenzo, por un total de 20,000 m2 de estructura.

Los estados financieros de PREANSA, al 31 de diciembre de 2011, fueron auditados por Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados (firma miembro de Ernst & Young), quienes emitieron su dictamen sin observaciones, registrando lo siguiente:

• Ventas netas por S/.15,004,000 (S/.9,613,000 en 2010).

• Utilidad neta por S/.1,033,000 (pérdida neta de S/.2,153,000 en 2010).

• Patrimonio neto de S/.30,032,000 (S/.20,567,000 en 2010).

DEPÓSITO ADUANERO CONCHÁN S.A. (PROPIEDAD: 100%)

Esta subsidiaria prestó servicios durante el año, principalmente a Cementos Lima S.A.A. y, en menor medida, a Cemento Andino S.A. y Louis Dreyfus Perú S.A.

ASPECTOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS

Los Estados Financieros Individuales, al 31 de diciembre de 2011, con el dictamen sin observaciones de los auditores externos, muestran ingresos por ventas de S/.1,068 millones, monto menor en 0.7% al del año anterior. El despacho de cemento disminuyó en 1.6%, lo cual se vio compensado en parte con una exportación de clínker y por los mayores precios promedio de cemento en el mercado doméstico en relación con el año anterior.

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Por otro lado, el costo de las ventas locales aumentó en 1.4%, debido a los mayores costos de energía y combustibles utilizados en la producción de clinker. Por lo antes mencionado, la utilidad de operación totalizó S/.327 millones, 2.6% menor que en 2010.

Considerando que en el año anterior el despacho fue mayor en 1.6%, la utilidad neta alcanzó los S/.221 millones, lo cual resulta menor en solo 0.1%, debido a la eficiente gestión operativa y financiera.

Los estados financieros consolidados, al 31 de diciembre de 2011, presentan ingresos por ventas por S/. 1,697 millones (S/. 1,586 millones en 2010), una utilidad de operación de S/.419 millones (S/.374 millones en 2010) y una utilidad neta de S/.237 millones (S/.210 millones en 2010, con un patrimonio neto de S/.1,935 millones (S/.1,779 millones en 2010).

Los estados financieros, tanto individuales como consolidados, del año finalizado el 31 de diciembre de 2011, son los primeros que la Empresa ha preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Hasta entonces, se elaboraron de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú (PCGA del Perú).

En consecuencia, la Empresa ha preparado estados financieros que cumplen con las NIIF aplicables para periodos que terminan en o después del 31 de diciembre de 2011, junto con los periodos comparativos al y por el año terminado el 31 de diciembre de 2010, tal como se describen en el informe de auditores adjunto.

La Junta General de Accionistas y, por delegación de la misma, el Directorio, adoptaron, a lo largo del ejercicio 2011 las decisiones que reseñamos a continuación, con su respectivo efecto en el patrimonio de la sociedad:

• 26 de enero: pago de dividendos de S/.0.10 por acción común y S/.0.010 por acción de inversión, con cargo a las utilidades retenidas correspondientes al ejercicio 2010.

• 20 de abril: pago de dividendos de S/.0.16 por acción común y S/.0.016 por acción de inversión, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2011.

• 21 de julio: pago de dividendos de S/.0.14 por acción común y S/.0.014 por acción de inversión, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2011.

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• 19 de octubre: pago de dividendos de S/.0.12 por acción común y S/.0.012 por acción de inversión, con cargo a las utilidades parciales correspondientes al ejercicio 2011.

Durante el año 2011, se produjeron movimientos que afectaron las cuentas de capital y de acciones de inversión. La Junta Obligatoria Anual de Accionistas del 22 de marzo de 2011 acordó la capitalización de utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2010 por un total de S/.293,075,000, elevándose el capital social inscrito en los registros públicos de S/.756,996,000 a S/.1,050,071,000.

Previamente a la capitalización de utilidades acumuladas, la Junta acordó variar el valor nominal de las acciones comunes emitidas a la fecha de S/.10.00 por acción a S/.1.00 por acción, con el consecuente desdoblamiento de cada una de las 75,699,590 acciones comunes emitidas, por lo que el nuevo número de acciones que representan el Capital Social de la Empresa pasó a ser de 756,995,900 acciones comunes de un valor nominal de S/.1.00 cada una.

La Junta General de Accionistas celebrada el 2 de mayo de 2011 adoptó los siguientes acuerdos:

• Aprobación de la Oferta Pública de Canje de una nueva acción común por cada acción de inversión; aumento del capital social por la emisión de nuevas acciones comunes a canjearse por las acciones de inversión conforme a la Ley N° 28739 y delegación de facultades al Directorio para determinar el monto del aumento de capital en una o más oportunidades y para la consecuente modificación del Artículo Quinto del Estatuto Social.

• Aprobación de la adaptación a Sociedad Anónima

Abierta y de la modificación del Estatuto Social. • Aprobación de los siguientes documentos:

1. Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo.

2. Reglamento de la Junta General de Accionistas. 3. Reglamento Interno del Directorio.

Con lo antes expuesto y de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), las cifras en nuevos soles al 31 de diciembre de 2010 y 2011, respectivamente, son las siguientes:

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Cuenta Patrimonial Al 31.12.10 Al 31.12.11

Capital 756,995,900 1,185,703,408

Acciones de inversión 97,787,186 ---

Reserva legal 129,686,434 151,085,090

Resultados no realizados -5,835,349 -6,529,416

Resultados acumulados 822,823,882 634,492,314

Total Patrimonio 1,801,458,053 1,964,751,396

Actualmente están pendientes diversos procesos tributarios, legales y laborales, relacionados con las operaciones de la Empresa. En opinión de la gerencia y de los asesores legales, su resultado final no representará gastos significativos para la Empresa, por lo que al 31 de diciembre de 2011 no hemos registrado provisión alguna con relación a ellos.

Las funciones de Auditoría Externa durante el ejercicio 2011 estuvieron a cargo de Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados (firma miembro de Ernst & Young).

El dictamen sobre el Estado de Situación Financiera, el Estado de Resultados, el Estado de Resultados Integrales, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo individuales al 31 de diciembre de 2011, que forman parte de esta Memoria, ha sido emitido sin observaciones.

ADMINISTRACIÓN, DIRECCIÓN Y ASISTENCIA TÉCNICA

De acuerdo con la escritura de constitución social de la Empresa, del 28 de diciembre de 1967, y con lo establecido por el mandato de la Junta General de Accionistas, del 28 de diciembre de 1981, la Gerencia General de Cementos Lima S.A. permaneció a cargo del Sindicato de Inversiones y Administración S.A., mediante contrato renovado hasta el 12 de abril de 2012.

El servicio de asesoría técnica siguió a cargo de ARPL Tecnología Industrial S.A., de acuerdo con el contrato vigente hasta el 31 de diciembre de 2011, el cual ha sido renovado automáticamente por dos años más.

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El Directorio reconoce el significativo aporte de ambas compañías durante el año 2011.

AGRADECIMIENTO

El Directorio expresa su agradecimiento a cada uno de los trabajadores y colaboradores por su valioso aporte y dedicación a lo largo del año, cuyo compromiso hace posible que la Empresa mantenga su posición líder en el mercado.

EL DIRECTORIO

Lima, 02 de marzo de 2012

Ing. Jaime Rizo Patrón Remy Ing. Carlos Ugás Delgado

Presidente del Directorio Director Gerente General

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Cementos Lima. S.A.A. Principios de Buen Gobierno Corporativo 2011

1

(10150)Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen

Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas:

(Correspondiente al ejercicio 2011)

Razón Social : CEMENTOS LIMA S.A.A.

(En adelante EMPRESA)

RUC : 20100137390 Dirección : Av. Atocongo Nº 2440 Villa María del Triunfo Teléfonos : 217-0200 Fax : 217-1496 Página Web : www.cementoslima.com.pe Correo electrónico : [email protected] Representante Bursátil : Álvaro Morales Puppo

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Cementos Lima. S.A.A. Principios de Buen Gobierno Corporativo 2011

2

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS Los Derechos de los Accionistas

CumplimientoPrincipios 0 1 2 3 4 1. Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar

en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente.

X

2. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

X

a. Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA

durante el ejercicio materia del presente informe.

TIPO NÚMERO JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS

2

JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

b. De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

TIPO DE JUNTA DURACIÓN FECHA

DE AVISO DE

CONVOCA-TORIA*

FECHA DE LA JUNTA

LUGAR DE LA JUNTA

ES

PE

CI

AL

GE

NE

RA

L

QU

ÓR

UM

%

Nº D

E A

CC

. A

SIST

ENTE

S

HORA DE INICIO

HORA DE

TÉRMINO 12 Marzo 22 Marzo Av. Carlos

Villarán No 508 Tercer piso Urb. Sta Catalina –La Victoria

(...) (X) 92.96% 19 12.00 AM

(*)

25 Abril 02 Mayo Av. Carlos Villarán No 508 Tercer piso Urb. Sta Catalina –La Victoria

(...) (X) 87.78% 14 11.00 AM

(*)

(*) NO esta indicado en el acta.

c. ¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas?

(...) CORREO ELECTRÓNICO ( X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (X.) PÁGINA DE INTERNET

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Cementos Lima. S.A.A. Principios de Buen Gobierno Corporativo 2011

3

(...) CORREO POSTAL (X.) OTROS. El representante bursátil lo comunica como Hecho de

importancia.................................................................................. (...) NINGUNO

d. Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REG

LAM

EN

TO

INTE

RN

O

MA

NU

AL

OTR

OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(.X.) (.X.) (...) (...) Reglamento de la Junta General de Accionistas * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible

obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SÍ NO SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (.X..)PARA EL PÚBLICO EN GENERAL

(...) (.X..)

(...) NO CUENTA CON PÁGINA WEB

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4 3. Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la

oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

X

a. Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda

mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas).

(X) SÍ ( ) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. Durante el mes de enero, cualquier accionista, independientemente de la participación que ostente, estará facultado para proponer la inclusión de

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cualquier punto de agenda a la JOAA, siempre que tal punto contribuya al interés social. Las solicitudes que contengan las propuestas serán atendidas por la Gerencia General, que evaluará y emitirá una respuesta sobre la solicitud presentada Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria. El Gerente General no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se

encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

REG

LAM

EN

TO

INTE

RN

O

MA

NU

AL

OTR

OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (.X.) Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo de Cementos Lima S.A.A. (IV Derechos de los accionistas – 4.5)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(….) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS 0 0 0

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4 4. Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la

facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

X

a. De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de

Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo:

(...) A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA (...) A FAVOR DE UN DIRECTOR (...) A FAVOR DE UN GERENTE (X.) NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

b. Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información:

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5

TIPO DE JUNTA PARTICIPACIÓN (%) SOBRE

EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

GENERAL ESPECIAL

FECHA DE JUNTA A TRAVÉS DE

PODERES EJERCICIO DIRECTO

(X.) (...) 22 de Marzo 99.993 0.007 (.X.) (...) 02 de Mayo 99.930 0.070 (...) (...) (...) (...)

c. Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista

pueda representarse en una junta.

FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS)

CARTA SIMPLE

ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER)

UN DÍA

COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

NO

d. Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior

se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

TUTO

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IN

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NO

MA

NU

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OTR

OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (.X.) (...) (.X.) Reglamento de la Junta General de Accionistas (Capitulo V – 5.1 a 5.3)

Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo de Cementos Lima S.A.A. (Capitulo V – 5.5)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(....) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Tratamiento Equitativo de los Accionistas

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4 5. Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la

sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

X

a. ¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de

inversión en los últimos cinco años?

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(.X) SÍ (...)NO (...) NO APLICA

CANJE DE ACCIONES DE INVERSIÓN POR NUEVAS ACCIONES COMUNES

La Junta General de Accionista de 2 de mayo de 2011, a propuesta del Directorio, acordó la realización, al amparo de la Ley No. 28739, de una oferta pública de canje por la totalidad de las 135’646,055 acciones de inversión emitidas por la Sociedad, ofreciéndose a los titulares de acciones de inversión la entrega de una nueva acción común de un valor nominal de S/. 1.00 por cada una de las 135’646,055 acciones de inversión de un valor nominal de S/. 1.00. Para ello, esta misma Junta General, acordó el aumento del capital de la Sociedad hasta por S/. 135’646,055 a estar representado hasta por un máximo de 135’646,055 nuevas acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada una y delegó en el Directorio todas las facultades necesarias para llevar a cabo el canje. La oferta pública de canje concluyó satisfactoriamente con el aumento del capital social a S/.1,185’703,408. Al 31 de diciembre de 2011 quedó extinguida la Cuenta Acciones de Inversión.

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4

6. Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

X

a. Indique el número de directores dependientes e independientes de la

EMPRESA1.

DIRECTORES NÚMERODEPENDIENTES 08 INDEPENDIENTES (*) 03 Total 11

(*) Tres Directores nombrados por las cuatro AFPs 1 Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la

administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

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b. Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA?

Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio y experiencia profesional y que no se encuentran vinculados con los accionistas mayoritarios ni con la gerencia ni con el grupo de control de la Compañía, ni perciben retribución alguna de estos.

(...) NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

c. Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se

encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (.X.) (...) (.X.) Reglamento Interno del Directorio (Capitulo I – 1.2) Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo

de Cementos Lima S.A.A. (Capitulo VI – 6.2 * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

d. Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o

en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

VINCULACIÓN CON:

NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

AC

CIO

NIS

TA1

DIR

ECTO

R

GER

ENTE

NOMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA1/. /

DIRECTOR / GERENTE

AFINIDAD INFORMACI

ÓN ADICIONAL

2/.

Jaime Rizo Patrón Remy

(...) (X) (...) Ricardo Rizo Patrón de la Piedra

Primer grado consanguíneo

Jaime Rizo Patrón Remy

(...) (X) (...) Marcelo Rizo Patrón de la Piedra

Primer grado consanguíneo

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1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).

2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

e. En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el

ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información:

FECHA EN EL CARGO

GERENCIAL NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

CARGO GERENCIAL QUE DESEMPEÑA O

DESEMPEÑÓ INICIO TÉRMINO

Carlos Ugás Delgado Gerente General (*) Agosto 1996 Continua

(*) Representante de Sindicato de Inversiones y Administración – SIA

f. En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información:

FECHA NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) INICIO TÉRMINO

JAIME RIZO PATRON REMY CEMENTO ANDINO MARZO 1956 CONTINUA RICARDO RIZO PATRÓN DE LA PIEDA PACIFICO PERUANO SUIZA JULIO 2003 CONTINUA

CEMENTO ANDINO MARZO 2004 CONTINUAMARCELO RIZO PATRÓN DE LA PIEDA CEMENTO ANDINO MARZO 2004 CONTINUA

ALFREDO GASTAÑETA ALAYZA INTERBANK MARZO 2004 CONTINUA

Oscar de Osma Berckemeyer

Amérika Financiera MARZO 1995 CONTINUA

Invita Seguros de Vida MARZO 2000 CONTINUA Larraín Vial S.A. - SAFI MARZO 2006 CONTINUA

ROQUE BENAVIDES GANOZA BCO DE CREDITO DEL PERU

Mayo 2009 CONTINUA

SOCIEDAD MINERA EL BROCAL

Marzo 1998 CONTINUA

CIA. DE MINAS BUENAVENTURA S.A.A

Julio 2005 CONTINUA

DRAGO KISIC WAGNER MAFRE PERU Marzo 1998 CONTINUA MAFRE PERU VIDA Marzo 1998 CONTINUA BANCO FINANCIERO Marzo 2003 CONTINUA RIO ALTO MINING LTD Marzo 2010 CONTINUA

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COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4 7. Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien,

por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

X

a. Indique la siguiente información de las sociedades de auditoria que han

brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN**

Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados

Auditoria EE.FF 2011 100%

Deloitte & Touche SRL Precios Transferencia 2011 Dongo-Soria Gaveglio y Asociados S.C.

Auditoria EE.FF 2010 100%

Deloitte & Touche SRL Precios Transferencia 2010 Dongo-Soria Gaveglio y Asociados S.C.

Auditoria EE.FF 2009 100%

Deloitte & Touche SRL Precios Transferencia 2009 Dongo-Soria Gaveglio y Asociados S.C.

Auditoria EE.FF 2008 100%

Deloitte & Touche SRL Precios Transferencia 2008 Dongo-Soria Gaveglio y Asociados S.C.

Auditoria EE.FF 2007 100%

Deloitte & Touche SRL Precios Transferencia 2007 Medina, Zaldivar, Paredes & Asociados

Auditoria EE.FF 2006 100%

b. Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad

de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora).

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La Junta General de accionistas designa o delega en el Directorio la designación de los auditores externos El directorio, con el fin de hacer seguimiento y control del funcionamiento interno, creo el comité de auditoria (26 de abril de 2006), dos de sus tres miembros son directores Independientes. Dentro de su objeto esta revisar la calificación e independencia del auditor externo, así como proponer su contratación al directorio.

(...) NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se

encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (.X.) (...) (.X.) Estatuto del Comité de auditoria aprobado en directorio del 26 abril de 2006

Reglamento Interno del Directorio (Capitulo I – 1.9) • Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la

EMPRESA.

(…) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS d. Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los

estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico.

(.X.)SÍ (…) NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO

Nuevas Inversiones S.A. – NISA Sindicato de Inversiones y administración S.A.- SIA Cementos Lima S.A. Generación Eléctrica Atocongo S.A. – GEA Inversiones en Concreto y Afines S.A. – INVECO Unión de Concreteras S.A. – UNICON Depósito Aduanero Conchán S.A. Prefabricados Andinos Perú - PREANSA Transportes Lurin S.A.

e. Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del

presente informe el área encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada.

NÚMERO DE REUNIONES

0 1 2 3 4 5 MÁS DE 5

NO APLICA

(...) (...) (...) (...) (.X..) (.) (..) (...)

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CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4 8. Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares

de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

X

a. Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que

los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida.

ACCIONISTAS GRUPOS DE

INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO (.X.) (.X.) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

(.X.) (.X.)

VÍA TELEFÓNICA (.X.) (.X.) PÁGINA DE INTERNET (.X.) (.X.) CORREO POSTAL (.X.) (.X.) Otros. Detalle (...) (...)

b. Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el

Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS

CARGO ÁREA

CARLOS UGAS DELGADO

GERENTE GENERAL GERENCIA GENERAL

c. Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de

información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

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(...) (.X.) (...) (..) Reglamento de la Junta General de Accionistas (Capitulo IV – 4.1)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(. .) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO

(...) NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

d. Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE SOLICITUDES

RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZAS 0 0 0

e. En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una

sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores?

(.X.) SÍ (...) NO (...) NO CUENTA CON PÀGINA WEB

f. Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista.

(...) SÍ (.X.) NO

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 49. Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter

confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

X

a. ¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada

información? (…) EL DIRECTORIO (.X) EL GERENTE GENERAL (...) OTROS. Detalle ..........................................................................

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b. Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

El criterio de confidencialidad y susceptibilidad de la información queda a discreción y buen criterio de la Gerencia General

(...) NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

c. Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran

contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (.X.) (...) (.X.) Reglamento de la junta de accionistas – Capitulo IV, 4.1 párrafo 3)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4

10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoria interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia.

X

a. Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de

auditoria interna.

(.X.)SÍ (...) NO

b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligación de reportar.

DEPENDE DE:

GERENCIA GENERAL

REPORTA A:

GERENCIA GENERAL

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c. Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna.

Planeamiento, organización y evaluación del sistema de control interno de los procesos de la Empresa con el propósito de mejorar su eficacia y minimizar riesgos. El auditor interno mantiene su independencia de criterio que le permite emitir sus juicios con total y absoluta imparcialidad y objetividad.

d. Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se

encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (.X.) (..) Manual de Organización y Funciones * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Las responsabilidades del Directorio

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas

funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la

función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (.X.) (...) (...) Reglamento interno del directorio * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA

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(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA

NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

CumplimientoPrincipios 0 1 2 3 4El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga

necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución.

X

13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las

funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (.X.) (...) (...) Reglamento interno del directorio * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO

ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

b. Indique el órgano que se encarga de:

FUNCIÓN DIRECTORIO GERENTE

GENERAL OTROS

(Indique) CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL

(.X.) (...)

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL

(.X.) (...)

FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(.X..) (...)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(.X..) (...)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES

(....) (...) La Junta General

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c. Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para:

POLÍTICAS PARA: SÍ NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(.X..) (...)

FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(.X..) (...)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS

(.X..) (...)

EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (.X..) (...) ELEGIR A LOS DIRECTORES (.X..) (...)

d. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o

más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) Esta en proceso de elaboración el reglamento correspondiente

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 414. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a

saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

X

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la

función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (.X.) (...) (...) Reglamento interno del directorio. (Capitulo I - 1.3)

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17

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA

NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido

materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe.

NÚMERO DE CASOS

0

c. Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de

Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse.

(.x.)SÍ (...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo.

d. Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones

entre partes relacionadas. La Gerencia Financiera canaliza todas las posibles transacciones que tengan un impacto con partes relacionadas y solicita inmediatamente el estudio de precios de transferencia a una firma Independiente y luego de confirmarse que la transacción se realiza a valores de mercado entonces se autoriza su ejecución. Actualmente todas las transacciones con partes relacionadas se efectúan a valores de mercado y cuentan con los respectivos estudios de precios de transferencia.

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a

saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

X

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18

a. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ES

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (.X.) (...) (...) Reglamento interno del Directorio * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA

NO SE ENCUENTRA REGULADA (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos

financieros y no financieros.

(.X.)SÍ (.)NO c. Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior

se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (X) (X) Programa anual de auditoria interna Sistema integral de Gestión “SIG” Manual de funciones

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(.X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios.

X

a. ¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función

descrita en este principio?

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19

(.x.) SÍ (...) NO

b. Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad

de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. Se están preparando los procedimientos escritos, sin embargo el Directorio continuo brindando un trato equitativo a los accionistas, el manejo de conflictos de interés, la estructura de capital, revelación de información, entre otros, brindando así plena seguridad y confianza a todos los agentes económicos que mantienen algún tipo de interés con la Empresa.

c. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se

encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (.X.) (...) (...) Reglamento interno del Directorio (Capitulo I – 1.9.2) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

( X ) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a

saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información.

X

a. En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en

este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (.X..) Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

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(...) EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA

(...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

b. Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de

información a los inversionistas. Dentro de lo que establece el estatuto, la Compañía, como parte de su política de transparencia, mantendrá disponibles los documentos y la información societaria relevante para los accionistas y grupos de interés o indicará, por medio de referencias, su ubicación a través de la página Web en internet

(...) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

c. Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra

regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (.X) Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRA REGULADA

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 418. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos

especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoria. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses.

X

a. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la

siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

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21

COMITÉ DE AUDITORIA I. FECHA DE CREACIÓN: 26 DE ABRIL DE 2006 II. FUNCIONES: (I) QUE LOS ESTADOS FINANCIEROS DE LA COMPAÑÍA Y SUS NOTAS PRESENTAN RAZONABLEMENTE LOS RESULTADOS DE LAS OPERACIONES Y LOS FLUJOS DE EFECTIVO (II) LAS CALIFICACIONES E INDEPENDENCIA DEL AUDITOR EXTERNO; (III) EL DESEMPEÑO DE LAS FUNCIONES DE LA AUDITORÍA INTERNA Y LAS DEL AUDITOR EXTERNO; (IV) LAS POLITICAS, PROCESOS CONTABLES Y SISTEMA DE CONTROL INTERNO DE LOS INFORMES FINANCIEROS DE LA COMPAÑÍA, ASÍ COMO LOS CAMBIOS EN ELLAS; (V) EL CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS Y REGLAMENTOS LEGALES APLICABLES. III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO: IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

FECHA NOMBRES Y APELLIDOS INICIO TÉRMINO CARGO DENTRO DEL

COMITÉ Oscar de Osma Berckemeyer

26.04.2006 Continua Presidente

Alfredo Gastañeta Alayza 26.04.2006 Continua Drago Kisic Wagner 07.04.2011 Continua V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 07

VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(.X.) SÍ (...) NO

(..) NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio

de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas.

X

a. Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la

EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

FECHA PART. ACCIONARIA3/..

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2.

INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIONES

PART. (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES Jaime Rizo Patón Remy Ingeniero Químico BS

del MIT, Mass, USA. Responsable de la financiación y

29 Marzo 1996

Continua

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22

FECHA PART. ACCIONARIA3/..

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2.

INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIONES

PART. (%)

construcción de las cuatro más importantes fábricas de cemento del Perú.

Ricardo Rizo Patrón de la Piedra

Ingeniero Químico de la Universidad de Notre Dame, Indiana, USA. Magíster en Ciencias del MIT, Mass, USA.

29 Agosto 1985

Continua

Alfredo Gastañeta Alayza Abogado graduado en la Universidad Católica, Perú. Es socio del estudio Aurelio García Sayán-Abogados.

23 Enero 1981

Continua

Marcelo Rizo Patrón de la Piedra

Ingeniero Mecánico BS de la Universidad de Notre Dame, Indiana, USA y MS del Georgia Institute of Technology, UA. Graduado del programa de Alta dirección de la Universidad de Piura.

4 de Julio 1994

Continua

Jaime Sotomayor Bernós Ingeniero Mecánico graduado en la Universidad Católica del Perú, MS de Columbia University, USA. Tambien Magíster de la Escuela Superior de Administración de negocios ESAN, Perú.

4 de Julio 1994

Continua

Carlos Ugás Delgado Ingeniero Mecánico-Electricista graduado en la Universidad nacional de Ingeniería. Participó en el programa de entrenamiento especial de Reliance Electric, en Cleveland, Ohio. Graduado de los programas de desarrollo Directivo, de Alta Dirección y de competencias Directivas de la Universidad de Piura, Perú.

30 Julio 1996

Continua

Diego de la Piedra Minetti Administrador de Empresas de la Universidad del Pacifico.

25 Marzo 2012

Continua

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FECHA PART. ACCIONARIA3/..

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2.

INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIONES

PART. (%)

Magister en administración de negocios en la Universidad de Piura. Director y Gerente General de La Viga

Roque Benavides Ganoza Director Gerente General de Cía. De Minas Buenaventura. Ingeniero Civil por la Pontificia Universidad Católica del Perú (PUCP). Master en Administración de Henley, Escuela de Negocios de la Universidad de Reading U.K.; completó el Programa de Desarrollo Gerencial de la Escuela de Negocios de la Universidad de Harvard y el Programa Avanzado de la Gerencia de la Universidad de Oxford. Ha trabajado en Buenaventura desde 1977. Director de nueve empresas relacionadas, así como del Banco de Crédito del Perú y de Cementos Lima. Ha sido Presidente de la SNMPE (Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía) y CONFIEP Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas).

07 Abril 2010

Continua

DIRECTORES INDEPENDIENTES Oscar de Osma Berckemeyer Abogado y Bachiller en

Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima, Perú. Administrador y Representante de la Fundación Pedro de Osma G y Miembro de la Junta de Administración de la fundación Angélica

26 Mayo 2004

Continua

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FECHA PART. ACCIONARIA3/..

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2.

INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIONES

PART. (%)

y Pedro de Osma Gildemeister.

Alfredo Torres Guzmán Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico, Perú. Master en estudios Latinoamericanos con especialización en Ciencias Políticas en la Universidad de Stanford, California. Graduado en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura, Perú, estudios en el programa opara CEO del Kellog School of Management de la Northestern University. Profesor de investigación de mercados en la Universidad del Pacífico, Perú..

30 de Marzo 2004

Continua

Drago Kisic Wagner Economista con estudios en la Pontificia Universidad Católica y Maestría (B-Phill) en la Universidad de Oxford (UK). Es Miembro del Consejo Consultivo y Past Presidente de IPAE y del Centro Peruano de Estudios Internacionales (CEPEI). Ha sido Presidente de la Comisión Nacional de Valores (Conasev) y Asesor del Director Ejecutivo del Banco Mundial en Washington D.C. Actualmente es socio fundador y director de Macroconsult, Macroinvest y Macrocapitales; Director independiente de: Mafre Perú, Mafre Perú Vida, Corporación

07 de Abril 2010

Continua

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FECHA PART. ACCIONARIA3/..

NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2.

INICIO1/. TÉRMINO Nº DE ACCIONES

PART. (%)

funeraria, Cementos Lima, HAUG, Teditex, Rio Alto Mining, Clínica Cayetano Heredia y Corporación Rey; Presidente del Directorio de Bodega San Nicolás y de Inmobiliaria Cerro Lindo. Es también miembro del Patronato del Museo de Arte Contemporáneo (MAC), y del proyecto Sierra Productiva.

1/. Corresponde al primer nombramiento. 2/. Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el

capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a

los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos.

X

a. ¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a

tratar en una sesión de Directorio?

(...) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (.X.) OTROS. Detalle Se entrega directamente en su oficina ............. (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

b. ¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

MENOR A 3

DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5

DÍAS INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL

(...) (.X.) (...)

INFORMACIÓN (...) (.X.) (...)

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26

CONFIDENCIAL

c. Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (.X.) Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO

ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4

21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones.

X

a. Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de

asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. Los Directores, en el ejercicio de sus funciones, pueden obtener auxilio de expertos internos de la Compañía, así como proponer al Directorio la contratación de asesores externos en relación con los posibles problemas que se pudieran plantear en el ejercicio del cargo, en caso de que fuesen problemas concretos de cierta relevancia y complejidad. La relevancia y/o complejidad del asunto será acordado por el Directorio en cada caso concreto.

(.X.) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

b. Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran

reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (.X.) (...) (...) Reglamento interno del Directorio (capitulo I – 1.3) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

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(.X.) NO SE ENCUENTRAN REGULADAS c. Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han

prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. PriceWaterhouseCoopers : Asesoría diversa Llorente y Cuenca: Comunicaciones institucionales Agencia Mayo: Publicidad

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4

22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad.

X

a. En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos

directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (.X.) Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS (...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos

que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto.

X

a. ¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia

de uno o más directores?

(.X.) SÍ (. .) NO

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b. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:.

SÌ NO

¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (.X.) (...) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

10

c. Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante

de directores vacantes.

Cualquier cambio en el Directorio requiere de la aprobación de los accionistas. Sin embargo, en caso de una vacante por renuncia de uno de los miembros del Directorio, o por cualquier otra causa, el Directorio puede designar un reemplazante que servirá por el resto del período de dos años.

( ..) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

d. Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTA

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OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (.X.) (...) Reglamento interno del directorio ( capitulo I – 1.6) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

CumplimientoPrincipios 0 1 2 3 4

24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos.

X

25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales.

X

a. En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa,

indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del

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Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

RESPONSABILIDADES DE:

ESTA

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DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

NO

EST

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NO

APL

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**

PRESIDENTE DE DIRECTORIO

(...) (.X.) (...) (...) Reglamento interno de la Junta de Accionistas

(...) (. .)

PRESIDENTE EJECUTIVO

(...) (...) (...) (...) (...) (.X.)

GERENTE GENERAL

( ..) (.X.) (…) (...) Reglamento interno del Directorio

(...) (...)

PLANA GERENCIAL

(...) (...) (.X) (...) Manual Organización y Funciones

(...) (...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

CumplimientoPrincipio 0 1 2 3 4

26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas.

X

a. Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique

la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación.

(...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES (. .) ENTREGA DE DINERO (.X) OTROS. Detalle: Honorario equivalente al 10% de la utilidad

anual antes de las participaciones laborales y el impuesto a la renta. ...........................................................................................

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL

b. Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el

gerente general y plana gerencial es:

REMUNERACIÓN FIJA

REMUNERACIÓN VARIABLE

RETRIBUCIÓN (%)*

GERENTE GENERAL(*)

(. ..) (.X.)

PLANA GERENCIAL (.X.) (.X.) 4.91

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30

(*) Persona jurídica La Compañía fue formada en 1967 por el Accionista Principal Sindicato de Inversiones y Administración S.A. – SIA S.A. y los accionistas de CPCP, que era una empresa financieramente quebrada en ese entonces. El Accionista Principal realizó aportes de capital a cambio de 50% de las acciones de la Compañía. Además, y en compensación por las contribuciones de efectivo a la Compañía y por el riesgo que tomó, la Compañía y el Accionista Principal firmaron un contrato de gerencia en 1967 (el “Contrato de Gerencia”) en base al cual el Accionista Principal asumió la responsabilidad general de la gerencia de la Compañía y, a cambio, la Compañía acordó pagar una compensación anual por dicho servicio. El contrato de gerencia ha operado desde entonces, con la sola excepción del período que va de febrero de 1974 a diciembre de 1981. El gobierno que confiscó la Compañía en febrero de 1974 suspendió el Contrato de gerencia, pero éste fue restablecido por los accionistas cuando recuperaron la mayoría de las acciones. El Contrato de Gerencia responsabiliza a SIA del establecimiento de la estructura organizativa de la Compañía, la designación de los gerentes y la supervisión de las contrataciones y despidos del personal; la preparación de presupuestos mensuales y anuales, así como el mantenimiento de los libros y registros financieros, el control de las cuentas bancarias de la Compañía, la aceptación de pagos y, en general, todas las negociaciones y acuerdos con los bancos a nombre de la Compañía. El Contrato de Gerencia establece que SIA representa a la Compañía ante las autoridades judiciales, gubernamentales y administrativas, y que represente a la Compañía en todo acuerdo o contrato, excepto en aquellos que el Estatuto establezca como privilegio del Directorio. SIA es también responsable de organizar la gerencia de la Compañía de forma eficiente, asegurándose de que esté abastecida adecuadamente de materia prima y de que las instalaciones sean eficientes y se encuentren en buen estado. SIA debe también preparar informes mensuales administrativos, financieros, técnicos y de producción. El Accionista Principal SIA (Persona jurídica)ejerce sus derechos y cumple con las obligaciones que define el Contrato de Gerencia a través de la persona natural que designa como su representante en la Gerencia General de la Compañía (Persona natural), el mismo que es designado por el Accionista Principal y contratado por la Compañía con tal propósito. Como compensación por sus servicios bajo el Contrato de Gerencia, el Accionista Principal tiene derecho a honorarios anuales equivalentes a 8% de las utilidades imponibles de la Compañía (calculadas antes de deducir los honorarios correspondientes al Contrato de gerencia). Este porcentaje aumenta a 10%, si es que las utilidades, calculadas de la manera indicada, son superiores a 40% del capital inicial de la Compañía. En los últimos años, la compensación se ha calculado al nivel de 10%.Los honorarios son pagaderos anualmente.

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31

El contrato de gerencia fue firmado inicialmente por 12 años, con renovación automática por períodos adicionales de cinco años, salvo que cualquiera de las partes decidiera no renovarlo, mediante notificación por escrito un año antes de la fecha de expiración. La próxima fecha de expiración es el 12 de abril de 2012. La Compañía considera que el Accionista Principal tiene la intención de extender el Contrato de Gerencia, sustancialmente bajo los mismos términos, por lo menos por un período adicional de cinco años.

c. Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar

en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ (.X.) NO

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II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL

DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

a. Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas

sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (.X.) CORREO ELECTRÓNICO (.X.) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (.X.) VÍA TELEFÓNICA (.X.) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS.

DETALLE........................................................................................ (...) NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS

ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

b. Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los

puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico.

(.X.)SÍ (...) NO

c. Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora.

ÁREA ENCARGADA GERENCIA GENERAL

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS

CARGO ÁREA

CARLOS UGAS GERENTE GENERAL GERENCIA GENERAL

d. Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en:

(.X) La EMPRESA (...) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

e. Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

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INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN

PERIODICIDAD DOMICILIO CORREO

ELECTRÓNICO

TELÉFONO

MENOR A MENSUAL (...) (...) (...) MENSUAL (...) (...) (...) TRIMESTRAL (.X.) (...) (.X.) ANUAL (...) (...) (...) MAYOR A ANUAL (...) (...) (...) (...) OTROS, especifique................................................................

f. Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio

materia del presente informe.

FECHA DE APROBACIÓN 30 Marzo de 2009 (actualiza la de 28 Marzo 2008)

ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta General de Accionistas POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

La Compañía tiene una política de dividendos trimestrales aprobada por la Junta de Accionistas. Según esta política el Directorio aprueba la distribución de dividendos trimestrales calculada sobre la utilidad de libre disposición del trimestre correspondiente, a cuenta de tal utilidad o con cargo a los resultados acumulados. En Marzo de 2009 se estableció nuevos rangos entre 30% y 60%

g. Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones

distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

DIVIDENDO ENTREGADO EN

EFECTIVO POR ACCIÓN FECHA DE ENTREGA

COMUNES DE INVERSION

ACCIONES AÑO 2011 ENERO S/. 0.10 S/. 0.010 ABRIL S/. 0.16 S/. 0.016 JULIO S/. 0.14 S/. 0.014 OCTUBRE S/. 0.12 S/. 0.012 ACCIONES AÑO 2010 ENERO S/. 0.16 S/. 0.016 ABRIL S/. 0.18 S/. 0.018 JULIO S/. 0.18 S/. 0.018 OCTUBRE S/. 0.18 S/. 0.018

NO HUBO ENTREGA DE DIVIDENDOS EN ACCIONES EN LOS PERIODOS 2011 Y 2010

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DIRECTORIO

h. Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 12 NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS

N/A

NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

N/A

El Director que estuviese ausente o impedido de concurrir a las sesiones de Directorio, tiene el derecho de delegar el ejercicio de su cargo en otro Director por medio de una carta dirigida al Directorio. No pueden acumularse en un Directorio más de una delegación.

i. Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por

cumplimiento de metas en la EMPRESA.

Honorario equivalente al 1% de la utilidad anual antes de las participaciones laborales y el impuesto a la renta.

(...) NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE

BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

j. Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

ESTA

TUTO

REG

LAM

ENTO

IN

TER

NO

MA

NU

AL

OTR

OS DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X..) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

k. Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

RETRIBUCIONES

TOTALES (%) DIRECTORES INDEPENDIENTES 0.13%

DIRECTORES 0.34%

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DEPENDIENTES

l. Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general.

(.X.) SÍ (...) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS

m. Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión)

NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio)

ACCIONES CON DERECHO A VOTO 2,628 ACCIONES SIN DERECHO A VOTO - ACCIONES DE INVERSIÓN - TOTAL 2,628

n. Indique la siguiente información respecto de los accionistas y

tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Clase de Acción: COMUN.

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE

ACCIONES PARTICIPACIÓN

(%) NACIONALIDAD

Sindicato de Inversiones y Administración - SIA

714,311,308 60.244 Peruana

Clase de Acción: INVERSION.

NOMBRES Y APELLIDOS NÚMERO DE ACCIONES

PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD

OTROS

o. Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o

similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. (.X.) SÍ (...) NO

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En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo

p. ¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se

refiere la pregunta a) anterior? (.X.) SI (...) NO

q. En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro.

ÁREA ENCARGADA

PERSONA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS

CARGO ÁREA

CARLOS UGAS DIRECTOR GERENTE GENERAL

GERENCIA GENERAL

r. Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u

otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO ÓRGANO DE APROBACIÓN

FECHA DE APROBACIÓN

FECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN

Estatuto Junta General

Diciembre 1967

Mayo 2011

Reglamento de la Junta General de Accionistas

Junta General

Mayo 2011 Continua sin cambios

Reglamento interno del Directorio Junta General

Mayo 2011 Continua sin cambios

Código de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo

Junta General

Mayo 2011 Continua sin cambios

Manual de Organización y funciones

Gerencia General

Septiembre 1990

Enero 2011

Manual de Normas y Procedimientos

Gerencia General

Noviembre 1994

Enero 2011

Estatuto del Comité de auditoria Directorio Abril 2006 Continua sin cambios

Manual de Calidad Gerencia General

Octubre 1999

Reemplazo por Manual de Gestión Octubre 2004

Manual de Gestión MA GG-001 Gerencia General

Octubre 2004

Mayo 2010 (Versión 14)

Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.