CÓDIGO DE CONDUCTA:LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN

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Índice

zzA / Principios básicos contra la corrupción > 34

zzB / Comportamientos prohibidos que podrían interpretarse como sobornos o tráfico de influencias > 35

zzC / Ejemplos de comportamientos prohibidos que podrían interpretarse como sobornos o tráfico de influencias > 35

1Regalos e invitaciones > 36

2Pagos de facilitación y de otro tipo en efectivo > 36

3Confidencialidad de los datos > 37

4Donaciones a organizaciones sin ánimo de lucro y financiación de partidos políticos > 37

5Lobbying y patrocinios > 37

6Conflictos de intereses y prácticas corruptas que implican a contrapartes como intermediarios, representantes, proveedores, subcontratistas y socios de empresas conjuntas > 38

7Riesgo del cliente, riesgo crediticio y riesgo de litigio > 39

EL CÓDIGO DE CONDUCTA DEL GRUPO BNP PARIBAS / Código de conducta: Lucha contra la corrupción 33

APrincipios básicos contra la corrupción

BNP Paribas considera la corrupción y el tráfico de influencias absolutamente inaceptables, independientemente de las circunstancias.

BNP Paribas ha elaborado una serie de medidas que eviten y combatan la corrupción, basadas en:

>Un programa diseñado para evitar el soborno y el tráfico de influencias,

>Procedimientos y controles que se revisan con regularidad,

>Este Código de conducta para combatir la corrupción, integrado en el Código de conducta del Grupo

>Formación

>Un sistema interno de denuncia de irregularidades

BNP Paribas y sus empleados deben tener un nivel de tolerancia cero con la corrupción y el tráfico de influencias, y combatiremos este tipo de prácticas de forma preventiva. Las prácticas corruptas, incluidos los sobornos y el tráfico de influencias, están terminantemente prohibidas, y deben ser denunciadas inmediatamente. Esto no es solo de aplicación a los actos de corrupción que impliquen a empleados de BNP Paribas, independientemente de que su intención sea obtener beneficios personales o para el Grupo, pero también a cualquier práctica corrupta identificada en nuestros clientes o contrapartes de la que tengamos conocimiento al realizar una operación bancaria o financiera.

Por lo tanto, la prevención y detección de las prácticas corruptas, incluido el soborno y el tráfico de influencias, y en términos más generales, la lucha contra la corrupción, constituyen elementos esenciales de las normas de conducta ética y cumplimiento del grupo BNP Paribas y sus controles internos en el sentido más amplio. Independientemente de las circunstancias y los intereses en juego, prevenir y detectar la corrupción es tarea de todos los empleados. Los trabajadores no solo tienen el deber de no participar de modo alguno en ninguna práctica corrupta, sino que su ejercicio profesional les obliga a hacer todo lo que esté en su mano para evitar el soborno y el tráfico de influencias, y para detenerlos en cuanto tengan noticia de ellos.

La participación en cualquier tipo de práctica corrupta constituye una falta profesional. Los empleados que incumplan el Código de conducta se enfrentarán a sanciones disciplinarias.

BNP Paribas cumple con lo establecido en la Ley estadounidense Sapin II de 9 de diciembre de 2016 en relación con la transparencia, la lucha contra la corrupción y la modernización de la economía, además de con la Ley británica contra los Sobornos, la ley contra Prácticas Corruptas Extranjeras estadounidense (FCPA, por sus siglas en inglés) y otras normas legales aplicables.

EL CÓDIGO DE CONDUCTA DEL GRUPO BNP PARIBAS / Código de conducta: Lucha contra la corrupción 35

BComportamientos prohibidos que podrían interpretarse como sobornos o tráfico de influencias

CEjemplos de comportamientos prohibidos que podrían interpretarse como sobornos o tráfico de influencias

Los empleados no deben, ni directa ni indirectamente, dar, prometer, ofrecer, pedir ni aceptar de ningún individuo o tercero ningún beneficio (pecuniario ni de otro tipo) a cambio de ningún favor o influencia real o supuesta. Del mismo modo, cualquier intento de llevar a cabo cualquiera de estos actos estará terminantemente prohibido. Los productos y servicios del Banco no deberán ofrecerse nunca bajo esas circunstancias.

Todos los actos que impliquen sobornos o tráfico de influencias quedan terminantemente prohibidos, y en especial los relacionados con:

>cualquier funcionario o persona particular,

>clientes, socios o contrapartes del Banco,

>un partido político,

>lobbies o grupos de presión de otro tipo, sindicatos, federaciones deportivas, fundaciones, organizaciones benéficas, etc.

>otros empleados o directores,

>sus amigos o familiares.

En tanto que institución financiera, el Banco también podrá estar expuesto a actos de soborno o tráfico de influencias que impliquen a un tercero. Los empleados deben evitar poner al Banco en una situación en la que se vea involucrado en una operación en la que exista el riesgo de corrupción o lavado de dinero.

Este Código de conducta recoge una serie de ejemplos de comportamientos prohibidos que podrían interpretarse como sobornos o tráfico de influencias.

Los empleados deberán implementar los procedimientos del Grupo en todas las circunstancias, y concretamente en lo relacionado con la seguridad financiera.

Cualquier empleado que tenga motivos razonables para pensar que una operación o transacción prevista de la que tenga conocimiento directo o indirecto incumple uno o varios de los principios recogidos en el presente Código de conducta deberá denunciarlo inmediatamente a su superior inmediato.

Los empleados también podrán avisar directamente a Cumplimiento, a través del mecanismo de denuncia de irregularidades descrito en el procedimiento de denuncia de irregularidades del Grupo.

1REGALOS E INVITACIONES

2PAGOS DE FACILITACIÓN Y DE OTRO TIPO EN EFECTIVO

Un buen cliente me pide mi dirección para

enviarme a casa «un detalle por navidad».

¿Puedo dársela?

No. Debe negarse e informar a su superior inmediato.

Un cliente de hace años me acaba de ofrecer

entradas para un espectáculo para el que ya no se consiguen entradas.

¿Puedo aceptarlas?

Deberá consultar las Políticas del Grupo, que recogen información detallada sobre qué regalos se pueden aceptar. Si tiene cualquier duda, pregunte a su superior inmediato o a Cumplimiento.

Mi vuelo ha aterrizado con cuatro horas de

retraso. Hay una cola enorme de pasajeros esperando para obtener el visado de entrada en el país, y voy a llegar tarde a una reunión con un cliente importante. Un funcionario de inmigración me lanza una indirecta clara de que unos cuantos billetes agilizarían el tiempo de espera.

Un proveedor me ofrece un bolígrafo promocional.

¿Puedo aceptarlo?

Depende. Un bolígrafo normal con el logo del proveedor es un artículo de propaganda de poco valor, por lo que no hay ningún problema en aceptarlo. Sin embargo, deberá rechazarlo si se trata de un bolígrafo de lujo cuyo valor excede el de un regalo de un precio razonable. La forma de actuar correcta consiste en informar a su superior inmediato de que le han ofrecido ese regalo y que usted lo ha rechazado, de forma que el incidente pueda registrarse con Cumplimiento.

Un cliente mayor con el que mantengo una

relación excelente me entrega un sobre.

¿Qué debo hacer?

Debe rechazarlo. Está prohibido aceptar regalos en forma de dinero. Deberá informar a su superior inmediato de que ha rechazado el regalo y solicitar a Cumplimiento que lo registre.

¿Qué debo hacer?

Debe rechazar esa oferta, ya que supondría un acto de soborno.

¿Puedo aceptar la oferta de mi cliente?

De ninguna manera. Esa situación podría suponer un conflicto de intereses y considerarse un caso de corrupción. Debe rechazar la oferta y encontrar otra solución.

Se acerca la navidad. Cuando llego a casa me

encuentro con una caja con un reloj de lujo con una tarjeta que reza: «De tu bróker favorito. ¡Feliz navidad!»

¿Qué debo hacer?

Aunque reciba el regalo en su casa, está claro que está relacionado con su trabajo. Devuelva el regalo de forma educada, explicándole a la persona que lo envió que no puede aceptarlo.

Estoy atravesando un momento complicado en

mi vida privada, y uno de mis clientes me ofrece prestarme dinero. Me siento tentado a aceptarlo, porque tenemos mucha confianza y, obviamente, se lo devolveré.

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Es obligatorio cumplir con las políticas internas del grupo sobre regalos e invitaciones. Además, los empleados no deberán aceptar dinero ni ninguna otra forma de pago a modo de regalos.

Los empleados tienen prohibido entregar cualquier cantidad de dinero a un funcionario con el objetivo de agilizar o facilitar procedimientos administrativos, ni para obtener autorizaciones tales como licencias, permisos, etc.

Independientemente de las circunstancias, los empleados no podrán aceptar ni realizar pagos en efectivo no documentados. Todas las transferencias de dinero deberán estar justificadas, autorizadas y documentadas.

Además, está prohibido que los empleados pongan activos bancarios a disposición de una persona sin contar con la autorización adecuada

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EL CÓDIGO DE CONDUCTA DEL GRUPO BNP PARIBAS / Código de conducta: Lucha contra la corrupción 37

3CONFIDENCIALIDAD DE LOS DATOS

4DONACIONES A UNA ORGANIZACIÓN SIN ÁNIMO DE LUCRO1 Y FINANCIACIÓN DE PARTIDOS POLÍTICOS

5LOBBYING Y PATROCINIOS

Los empleados no pueden revelar ningún tipo de información que pertenezca al Banco a cambio de favores. De manera similar, los empleados no podrán, bajo ningún caso, solicitar información confidencial acerca de un proyecto, operación, competidor, tercero, etc. con la intención de obtener un beneficio.

Los empleados tienen prohibido realizar donaciones a organizaciones sin ánimo de lucro a fin de obtener beneficios indebidos para el Banco o para ellos mismos. De manera similar, no podrán conceder ninguna ventaja a terceros como agentes, asesores, etc. que trabajen para esas organizaciones. Las mismas precauciones deberán aplicarse en relación con los partidos políticos. En caso de duda, los empleados deberán consultar a su superior inmediato.

Los empleados no deberán implicar a BNP Paribas ni a sus activos en ninguna actividad de lobbying ni de patrocinio, a menos que cuenten con la autorización del Banco. Si un empleado se ve implicado en una actividad de este tipo a título personal, deberá asegurarse que no surgen conflictos de intereses. En caso de duda, los empleados deberán consultar a su superior inmediato.

1 Esto también incluye organizaciones de caridad, fundaciones, federaciones, asociaciones, etc. Sin embargo, estas disposiciones no serán de aplicación a las decisiones adoptadas bajo la política de responsabilidad social corporativa del banco.

Un cliente solicita información sobre las

órdenes de compra o las cifras de ventas de otro gran cliente con el que el Banco opera. A cambio, ofrece incrementar el volumen de operaciones que realiza con el Banco.

Recibo una llamada telefónica de un cliente

que está encantado porque acaba de ganar un importante contrato en Malasia. Quiere saber cómo puede enviar un «regalo» a una organización sin ánimo de lucro local. De hecho, ha sido uno de los representantes de la empresa estatal que ha concedido el contrato quien le ha aconsejado que haga este regalo. Enseguida descubro que esta organización sin ánimo de lucro pertenece al director ejecutivo de la empresa pública en cuestión.

¿Puedo invitar a un cliente a un evento internacional patrocinado por BNP Paribas, incluso cuando la

cantidad sobrepase el límite razonable y el evento no esté prácticamente relacionado con los negocios?

¿Qué debo responderle?

Está terminantemente prohibido revelar a ninguna persona de fuera del Banco información confidencial sobre nuestros clientes o contrapartes.

¿Qué debo hacer?

No deberá realizar esa opera-ción para su cliente, ya que el «regalo» podría considerarse un soborno.

Deberá remitir el asunto a su superior inmediato o a Cumplimiento.

Muchos clientes son invitados a este tipo de eventos a fin de promover la imagen y la marca de la compañía. Por lo tanto, sí podrá invitar a su cliente. Sin embargo, deberá contar con la autorización previa de Cumplimiento antes de ofrecer al cliente otros beneficios como gastos de viaje y alojamiento.

¿Puedo llamar a esa persona que trabaja en el ministerio?

No. Está terminantemente prohibido obtener información confidencial con el objetivo de lograr algún tipo de beneficio.

¿Qué debo hacer?

Debe negarse. Hacer lo que el alcalde le pide podría ser un caso de soborno y corrupción.

Estoy bastante lejos de alcanzar mis objetivos

profesionales y me preocupa no recibir mi bonus. Me pregunto si puedo llamar a alguien que conozco y que trabaja en un ministerio, ya que acaba de iniciarse un proceso de licitación y mi principal cliente desea ganarlo. Obtener cierta información interna permitiría a mi cliente conseguir el contrato y, como agradecimiento, es probable que este me confiara más operaciones.

Se acercan las elecciones. El alcalde de mi ciudad, que

es cliente del Banco y me ayudó a establecerme cuando llegué, me llama para pedirme que «le devuelva el favor» contribuyendo a su campaña política.

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6CONFLICTOS DE INTERESES Y PRÁCTICAS CORRUPTAS QUE IMPLICAN A CONTRAPARTES COMO INTERMEDIARIOS, REPRESENTANTES, PROVEEDORES, SUBCONTRATISTAS Y SOCIOS DE EMPRESAS CONJUNTA

>Los empleados no deberán entablar relaciones comerciales con contrapartes no aprobadas por el Banco. Establecer ese tipo de relaciones con un intermediario en base a una relación personal podrá podría suponer para los empleados un conflicto de intereses o situaciones que impliquen prácticas corruptas.

>La remuneración de contrapartes e intermediarios del Banco debe corresponderse con los servicios prestados. Los empleados no deberán concederles ninguna clase de tipos, comisiones o beneficios indebidos.

>Nunca deberán adjudicarse subcontratos ni ningún tipo de beneficios a individuos o personas que mantengan vínculos directos con quienes obtuvieron el contrato del proveedor principal.

>Los empleados no deberán participar en negociaciones con ninguna empresa local que esté controlada, directa o indirectamente, por funcionarios o por cualquier persona que mantenga una relación cercana con estos.

>Los empleados solo deberán utilizar las plantillas de contratos estándar del Banco.

>Los empleados deberán asegurarse de que su contraparte aplica unas políticas anticorrupción similares a las de BNP Paribas, y que el acuerdo de colaboración incluye cláusulas de auditorías y de salida.

>En algunos países, los contratos públicos solo pueden obtenerse a través de agentes familiarizados con los mercados locales o de intermediarios nombrados por las autoridades de dichos países. Los empleados no deberán pagar ningún tipo de comisión, gastos o regalías recogidas por estos intermediarios si dichos fondos deben pasar a través de 1) una cuenta domiciliada en un país distinto donde la entidad adjudicadora ha sido constituida o tiene su domicilio o donde se firma el contrato; o 2) a través de una cuenta a nombre de una empresa tercera o abierta en un paraíso fiscal o en un país con alta opacidad bancaria. Los empleados no deberán enviar remesas en efectivo, y deberán comprobar todos los pagos en efectivo y el objeto de estas transferencias.

Los empleados no deberán verse implicados en ningún flujo financiero relacionado con operaciones en las que ciertas compañías que gozan de una situación de cuasi monopolio en su sector traten de obligar a los inversores extranjeros a hacer negocios con ciertos subcontratistas o intermediarios locales.

De manera similar, los empleados no deberán verse implicados en ningún flujo financiero relacionado con operaciones en las que los márgenes obtenidos por el intermediario cambien en poco tiempo.

Tampoco deberán verse implicados en ninguna actividad relacionada con operaciones en las que el precio de los bienes o servicios sea injustificadamente más elevado que los del mercado y el papel del intermediario no esté claro o no aporte un valor añadido significativo.

Soy el encargado de los programas de formación, y en este momento,

una de las personas que selecciona a los proveedores que los imparten. Mi pareja dirige una empresa especializada en formación, y ha presentado una oferta a BNP Paribas.

¿Está permitido?

Su pareja tiene derecho a presentar una oferta a BNP Paribas. A fin de evitar cualquier tipo de conflicto de intereses o de prácticas que pudieran interpretarse como corruptas, deberá informar de su relación a su superior inmediato y al Departamento de Contratación. La propuesta de su pareja se evaluará según los procedimientos oficiales de Contratación. Usted no deberá formar parte de este proceso.

Llevo varios meses encargado de la relación del Banco con diversos

proveedores. Después de un concurso, selecciono a una compañía llamada Traiteurs & Co para que se encargue del catering para un acto con unos clientes. Ahora necesito encontrar una empresa de catering para la boda de mi hija, y Traiteurs & Co me ha ofrecido un descuento sustancial.

¿Qué debo hacer?

Debe establecer una diferencia clara entre sus intereses privados y profesio-nales a fin de evitar cualquier situación que resulte en un conflicto de intereses o en prácticas que podrían considerarse corruptas. Su relación con Traiteurs & Co comenzó a través del Banco, por lo que no debería utilizar esta empresa para una celebración privada.

He leído en el periódico que el director ejecutivo de uno

de nuestros proveedores se ha visto implicado en un caso de corrupción.

¿Qué debo hacer?

Debe informar de inmediato a su superior inmediato y al departamento de Contratación. BNP Paribas espera que sus proveedores se rijan por los mismos principios éticos que el Banco. Probablemente, el departamento de Contratación ya tiene conocimiento del problema, y está realizando una evaluación del proveedor, pero más vale pecar de cautos en lo relacionado con los intereses del Grupo.

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Los empleados deberán cumplir las normas del Grupo en lo que se refiere a la prevención y gestión de conflictos de intereses.

EL CÓDIGO DE CONDUCTA DEL GRUPO BNP PARIBAS / Código de conducta: Lucha contra la corrupción 39

7RIESGO DEL CLIENTE, RIESGO CREDITICIO Y RIESGO DE LITIGIODebido a su estatus e influencia, las personas políticamente expuestas, ya sean nacionales o extranjeros, funcionarios (y su entorno) o cargos públicos con determinada autoridad presentan un nivel de riesgo específico. Lo mismo sucede con los partidos políticos, sindicatos y asociaciones profesionales, federaciones deportivas y fundaciones benéficas y culturales. Por lo tanto, durante el tiempo que dure la relación, los empleados deberán mantener un nivel de vigilancia adecuado, y aplicar los mecanismos de control de los Procesos de Seguridad Financiera del Grupo.

Los empleados no deberán conceder un préstamo, ofrecer productos o servicios ni poner fin a una actuación judicial a cambio de favores indebidos. Cualquier acción comercial, incluidas aquellas por haber recomendado nuevos clientes, deberán cumplir con las políticas del Banco o ser aprobadas por el superior inmediato correspondiente.

Uno de mis clientes de banca privada, con un importante

patrimonio, es una persona políticamente expuesta. No le conozco personalmente, ya que su contable actúa siempre como su representante. Un día recibí una solicitud de pago de una factura por valor de 50.000 € para el reembolso de un préstamo para un avión privado. Yo no tenía constancia de que el cliente tuviera ese activo. No soy capaz de contactar con el contable. Cuando investigo un poco más, resulta que el avión pertenece a una compañía con sede en las Islas Caimán.

¿Qué debo hacer?

Debe remitir el asunto a su superior inme-diato o a Cumplimiento inmediatamente.

Me he dado cuenta de que un funcionario cercano a un ministro

en un país en el que el Grupo opera acaba de recibir un ingreso importante en su cuenta. Me ha explicado el objeto de la operación, pero aún tengo dudas.

¿Qué debo hacer?

Debe informar de la operación a su superior inmediato o a Cumplimiento, a fin de comprobar que la documentación entregada es lo suficientemente convincente. Si no lo es, se elaborará un informe de operaciones sospechosas (Suspicious Transaction Report), que se enviará a las autoridades competentes.

Esta mañana, uno de mis clientes me ha pedido que acepte unos

ingresos en efectivo sin dar explicaciones sobre la procedencia del dinero. También me ha solicitado que aumente su límite crediticio de acuerdo con los nuevos ingresos.

¿Qué medidas debo adoptar?

Debe negarse a realizar la operación e informar a su persona de contacto de Cumplimiento.

Sé que el nuevo plan de ordenación urbanística va a aprobarse pronto,

y veo que se están realizando unos pagos inusuales en la cuenta de un cliente del Banco que es un cargo público electo.

¿Qué debo hacer?

Existe el riesgo de que se trate de un caso de tráfico de influencias, así que debe informar de esos pagos a su representante de Cumplimiento.

La persona que va a comprar mi coche sabe que trabajo para BNP

Paribas. Me ha pedido que le ayude a financiar la compra. A cambio, está dispuesto a pagar un precio más alto por el coche.

¿Qué debo hacer?

No debe ponerse en una situación de conflicto de intereses o que pudiera percibirse como un caso de corrupción. Por lo tanto, no debe ofrecer financiación a esta persona, sino remitirle a la sucursal del Banco más cercana a su casa. Si se trata de la oficina en la que usted trabaja, deberá informar a su director de la situación.

Uno de mis clientes es un funcionario con autoridad. De vez

en cuando veo que se realizan en su cuenta pagos que superan el valor de varios meses de su salario procedentes de amigos, familiares y terceros que también tienen cuentas en el Banco. Estas transferencias suelen estar seguidas por otras operaciones de salida de cantidades prácticamente idénticas a compañías propiedad suya. Este cliente cuenta con un poder notarial que le faculta para realizar operaciones en las cuentas de sus familiares y amigos. Aunque es un funcionario, tengo la duda de si no debería informar a mi superior inmediato.

¿Qué debo hacer?

Debe remitir el asunto a su superior inmediato o a Cumplimiento con la mayor brevedad.

Soy director de cuentas corporativas en un país en el que

la situación económica no es demasiado buena. Un cliente me informa de que su compañía tiene problemas de liquidez. Entonces deja de realizar los pagos de reembolso de su préstamo. Estábamos pensando en llegar a un acuerdo de liquidación cuando otro cliente me informa de que el director ejecutivo de esa empresa se acaba de fugar. En vista de la inestabilidad en la zona y de los problemas económicos de mi cliente, me estoy planteando solicitar una cancelación de la deuda.

¿Puedo hacerlo sin riesgos?

No, debe iniciar un proceso de recupera-ción. La cancelación de la deuda implica la renuncia a la devolución del préstamo, lo cual beneficia al deudor, su cliente, y podría interpretarse como una ventaja concedida por el Banco.

Durante tres meses, he visto aparecer sumas de dinero

importantes en la cuenta de uno de mis clientes, procedentes de una compañía con sede en el País A. La descripción de la transferencia recoge «Honorarios de consultoría» o «Varios».

Mi cliente me solicita sistemáticamente que transfiera los fondos recibidos a otra cuenta a nombre de una de sus sociedades en el País B, que también se encuentra en mi cartera. Esos pagos se transfieren posteriormente a una tercera sociedad. Tras realizar algunas investigaciones, he descubierto que esta sociedad está muy cercana al Gobierno.

¿Qué debo hacer?

Deberá remitir el asunto a su superior inmediato o a Cumplimiento.

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