Com formalitzar la cooperació empresarial 01
-
Upload
barcelona-activa -
Category
Documents
-
view
215 -
download
0
description
Transcript of Com formalitzar la cooperació empresarial 01
Barcelona Activa
Empresa
Cooperació Empresarial
Amb el suport de:
Ignasi Costas / Jordi Roselló Rousaud Costas Duran SLP
Barcelona Activa Empresa
Exemples:
• Raons internes-organitzatives:
– Economies d’escala.
– Compartir riscos.
– Compartir mitjans, línees de producte, distribució, etc.
– ...
• Raons competitives:
Objectius de la cooperació empresarial
Raons competitives:
– Expansió del negoci.
– Integració de processos amb sinergia i complementació de recursos.
– Guanyar posició de mercat i avançar-se a cobrir una demanda.
– ...
• Raons estratègiques:
– Creació i explotació de nous negocis.
– Diversificació de productes.
– Penetració en nous mercats.
– Innovació i R+D.
– ...
Barcelona Activa Empresa
Determinació de l’estratègia
� La cooperació entre dues o més entitats per al desenvolupament d’un projecte conjunt podrà derivar:
• de la detecció d’una necessitat productiva o comercial per part de l’empresa que es requereix cobrir per a continuar
amb el seu projecte,
• o bé d’una oportunitat de negoci a desenvolupar amb un tercer, que permeti noves oportunitats de negoci.
� No obstant, per a determinar el règim de col·laboració més adient caldrà tenir en consideració altres aspectes:
• Naturalesa del projecte (finançament, producció, representació comercial).• Naturalesa del projecte (finançament, producció, representació comercial).
• Tipus de soci desitjat (competidor al mercat o d’activitat complementària).
• Aportació que realitzarà cadascuna de les parts (mitjans materials i humans, finançament).
• Grau de maduresa de l’empresa per a iniciar projectes col·laboratius.
• Grau de control i direcció del projecte desitjat.
Barcelona Activa Empresa
Procediment de negociació
Selecció del soci i Acord de soci i
determinació de la tipologia
de relació
Acord de confidencialitat
(NDA)
Carta d’Intencions Contracte
Barcelona Activa Empresa
El contracte associatiu: la Joint Venture
� La Joint Venture:
• En cas de què les parts estiguin d’acord en desenvolupar una estructura comuna per al desenvolupament d’un projecte
(ja sigui comercial, productiu o de recerca), l’acord passarà per la creació d’una joint venture a les que les parts
aportaran els mitjans necessaris.
• En virtut de l’estructura que adopti la Joint Venture, podrà ser:
– Joint Venture contractual, sense creació d’una entitat diferenciada.– Joint Venture contractual, sense creació d’una entitat diferenciada.
– Joint Venture associativa, que comportarà la creació d’una nova societat, participada per totes les parts
implicades.
• En el cas de Joint Venture associativa, la forma jurídica podrà ser una societat mercantil capitalista (SA o SL), o bé una
forma específica per a projectes de col·laboració:
– Unió Temporal d’Empresa (UTE).
– Agrupació d’Interès Econòmic (AIE).
Barcelona Activa Empresa
El Pacte de Socis
� Per a regular la convivència entre totes les parts implicades, és convenient la signatura prèvia d’un Pacte de Socis, pel qual es
regulin, entre d’altres, els següents aspectes:
I. Aportació de cadascuna de les parts (drets sobre les tecnologies preexistents, cartera de clients, etc.) i naturalesa
del règim de col·laboració.
II. Règim de govern i gestió de la Joint Venture.
III. Aspectes econòmics.
IV. Sortida voluntària i no voluntària.
V. Clàusules de resolució de conflictes.
Barcelona Activa Empresa
I. Aportació de cadascuna de les parts i naturalesa del règim de col·laboració
� En primer lloc, caldrà determinar quins seran els elements que aportaran cadascuna de les parts al projecte conjunt, així
com el calendari i les condicions.
� En particular, i atenent a la naturalesa del projecte, caldrà tenir en consideració els següents elements:
• Finançament.
• Mitjans materials i humans (atenció a la normativa laboral aplicable).
• IP preexistent: tecnologia ja desenvolupada (patents, software, etc.). Llicència?• IP preexistent: tecnologia ja desenvolupada (patents, software, etc.). Llicència?
• Règim d’assumpció de despeses.
• Altres.
� Règim de col·laboració:
• Exclusivitat: caràcter o no exclusiu de la col·laboració.
• No competència i no contractació d’empleats.
Barcelona Activa Empresa
II. Règim de govern i gestió de la Joint Venture
� En segon lloc, el Pacte de Socis manifesta quina serà la forma d’organitzar la gestió i administració de la Joint Venture,
podent establir la forma d’elecció dels seus components.
� En el cas de creació de nova entitat, l’estructura de gestió haurà d’adequar-se a les normes que siguin aplicables d’acord amb
la seva normativa reguladora.
� Així mateix, en el cas de Joint Venture amb un projecte científic o tecnològic, es podrà preveure un Consell Assessor o� Així mateix, en el cas de Joint Venture amb un projecte científic o tecnològic, es podrà preveure un Consell Assessor o
Científic, de caràcter consultiu.
� Règim de presa de decisions: tipologia de decisions.
Barcelona Activa Empresa
III. Aspectes econòmics
� Mecanismes de distribució dels beneficis.
• Previsió de les regles que regiran el retorn de la inversió per part dels socis.
� Preus de transferència.
• Determinar regles per a la definició dels preus dels productes obtinguts per a les entitats col·laboradores.
Barcelona Activa Empresa
IV. Sortida voluntària i no voluntària
� Sortida voluntària.
• Regulació de les normes i el procediment (comunicació, terminis, etc.) que regiran l’abandonament del projecte per
qualsevol dels col·laboradors, en particular en cas de què es realitzi per a obtenir un retorn de la inversió.
� Sortida no voluntària.
• Es pot preveure la recuperació de la participació d’un dels socis en cas d’incompliment greu dels seus deures.
• Poden fixar-se a més altres mesures, de forma complementària o no, com ara la reparació dels danys i perjudicis• Poden fixar-se a més altres mesures, de forma complementària o no, com ara la reparació dels danys i perjudicis
produïts a la companyia i/o a la resta de socis, o una indemnització econòmica fixada d’avantmà.
Barcelona Activa Empresa
IV. Sortida voluntària i no voluntària
� Eventual liquidació del projecte.
• En cas de que el projecte no prosperi econòmicament, es útil de preveure les normes que regiran la seva liquidació.
Barcelona Activa Empresa
V. Clàusula de resolució de conflictes
� Es recomanable establir sistemes de mediació en cas de conflicte en la interpretació i/o execució de l’acord, així com per a
resoldre situacions de bloqueig en la presa de decisions.
� Podrà establir-se, tanmateix, la forma de resolució de disputes en el si de la companyia:
• Submissió a la jurisdicció ordinària.
• Arbitratge.
Barcelona Activa Empresa
Aspectes específics de la col·laboració internacional
� En el cas de promoure un projecte de col·laboració d’àmbit internacional, que suposi l’expansió de l’activitat a tercers països o
la participació d’operadors internacionals, caldrà tenir en consideració determinats aspectes específics:
• Fórmula de representació a l’altre país en cas d’implantació.
• Fiscalitat i retorn de la inversió.
• Jurisdicció i dret aplicable.
Barcelona Activa Empresa
Fórmules contractuals
I. Contracte de comissió.
II. Contracte d´agència.
III. Contracte de mediació.
IV. Contracte de franquícia.IV. Contracte de franquícia.
V. La subcontractació.
Barcelona Activa Empresa
Ignasi Costas / Jordi Roselló
MOLTES GRÀCIES!!
Escoles Pies 102 (Pg. Bonanova)
08017 Barcelona
Telf.: 93 503 48 68
Mail: [email protected]