Sociedad MercantilSociedad Mercantil Es la unión de dos o más personas Es la unión de dos o más personas

(físicas o morales) que aportan algo (físicas o morales) que aportan algo en común (efectivo, especie, o en común (efectivo, especie, o combinación de lo anterior), para combinación de lo anterior), para lograr un fin licito determinado, lograr un fin licito determinado, obligándose a enterarse mutuamente obligándose a enterarse mutuamente de su actuaciónde su actuación

Clasificación de las Clasificación de las Sociedades MercantilesSociedades Mercantiles

TIPOS DE SOCIEDADESTIPOS DE SOCIEDADES 1. 1. Sociedad en nombre colectivoSociedad en nombre colectivo 2. 2. Sociedad en comandita por Sociedad en comandita por

accionesacciones 3. 3. Sociedad en comandita simpleSociedad en comandita simple 4. 4. Sociedad de responsabilidad Sociedad de responsabilidad

limitadalimitada 5. 5. Sociedad anónimaSociedad anónima 6. 6. Sociedad cooperativaSociedad cooperativa

Antecedentes Antecedentes HistóricosHistóricos

El principal antecedente de este El principal antecedente de este tipo de sociedad mercantil lo tipo de sociedad mercantil lo ubicamos en el Contrato de ubicamos en el Contrato de Comanda durante los Siglos X y XI, Comanda durante los Siglos X y XI, el cual consistía en un préstamo el cual consistía en un préstamo por virtud del cual un capitalista por virtud del cual un capitalista anticipaba el capital necesario anticipaba el capital necesario para un viaje de negocios a un para un viaje de negocios a un mercader, quien no quedaba mercader, quien no quedaba obligado a devolver íntegramente obligado a devolver íntegramente el capital, si no a compartir con el el capital, si no a compartir con el capitalista ¾ de las ganancias capitalista ¾ de las ganancias obtenidas, de no haberlas, el obtenidas, de no haberlas, el capitalista absorbía todo el riesgo capitalista absorbía todo el riesgo financiero. Su utilización era financiero. Su utilización era común en comercios marítimos, común en comercios marítimos, aunque posteriormente abarco el aunque posteriormente abarco el ramo terrestre. Se aplicaba en un ramo terrestre. Se aplicaba en un principio para un solo viaje de principio para un solo viaje de negocios, aunque con el tiempo fue negocios, aunque con el tiempo fue afianzándose y se celebraba para afianzándose y se celebraba para realizar un numero indeterminado realizar un numero indeterminado de operaciones.de operaciones.

Sociedad en ComanditaSociedad en Comandita

El Art. 51 de la Ley General de Sociedades Mercantiles define a la Sociedad en Comandita Simple como la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.

Concepto

Elementos del ConceptoElementos del Concepto

1.1. Sociedad.Sociedad.

2.2. Razón social.Razón social.

3.3. Responsabilidad Responsabilidad desigual de desigual de socios.socios.

Tipos de SociosTipos de Socios

Comanditarios: aquellos que están Comanditarios: aquellos que están obligados únicamente al pago de sus obligados únicamente al pago de sus aportaciones.aportaciones.

Comanditados: aquellos que Comanditados: aquellos que responden de manera subsidiaria, responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.obligaciones sociales.

De la propia definición legal se infiere que los socios tienen una responsabilidad desigual: los comanditados responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales, en tanto que los comanditarios solo responden por el pago de sus aportaciones.

Derechos y Obligaciones de los Socios

Derechos. Los socios no pueden ceder sus

derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría. A la muerte de cualquiera de los socios continúa la sociedad con sus herederos, si así lo estipulare el Acta Constitutiva.

Obligaciones.

Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.

Tanto los socios comanditados como los comanditarios tienen las mismas obligaciones de aportación, de lealtad, de subordinación a la voluntad de las mayorías.

Razón SocialRazón Social La razón social se forma únicamente con los

nombres de los socios comanditados (Art. 53) El comanditario que haga figurar o que permita que

figure su nombre en la razón social quedará sujeto a la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los comanditados (Art 52)

A la razón social se agregarán siempre las palabras sociedad en comandita o su abreviatura S en C (Art 52)

Cuando se omita la expresión sociedad en comandita o su abreviatura, los socios comanditarios quedarán sujetos a la responsabilidad de los comanditados; es decir, serán responsables subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales (Art 53).

Órganos de la Sociedad Los órganos mediante los cuales

funciona y se exterioriza la sociedad en comandita son tres

La Asamblea de Socios El Órgano de Administración.c) El Órgano de Vigilancia.

ASAMBLEA DE SOCIOS Es un órgano colegiado conformado por todos los socios; debe reunirse por lo menos una vez al año en asamblea ordinaria, pero puede reunirse cuantas veces se requiera o estipule en el acta constitutiva. Para las decisiones que implican modificaciones a la escritura constitutiva, es decir, al contrato social, es necesario que se reúna y acuerde en asamblea extraordinaria.

EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

Son quienes tienen a su cargo la administración de la sociedad y su representación. El órgano está facultado para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo que se limiten en los estatutos.

El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores

ÓRGANO DE CONTROLVigila los actos de los administradores, y tendrá el derecho de examinar el estado de la administración, la contabilidad y documentos de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.

Ahora bien, el nombramiento puede Ahora bien, el nombramiento puede

recaer:recaer:

a) En todos los Socios a) En todos los Socios Comanditados Comanditados no administradores no administradores y todos los y todos los Socios Socios Comanditarios.Comanditarios.

b) En uno o más Socios Comanditados b) En uno o más Socios Comanditados no administradores y uno o más no administradores y uno o más Socios Comanditarios.Socios Comanditarios.

c) En una o más personas extrañas, c) En una o más personas extrañas, generalmente un contador público.generalmente un contador público.

Exclusión y Separación de Uno o Varios Socios

El comanditario que se separe o fuere excluido de la sociedad, no tendrá la obligación establecida en el Art. 14, LGSM, de responder por las operaciones pendientes al momento de la separación o exclusión, pues ésta solo alcanza a los socios ilimitadamente responsables y no a aquellos que únicamente responden por el monto de sus aportaciones.

Constitución de la Sociedad

Solicitud ante la Secretaría de Relaciones Exteriores (SRE) Protocolización del Acta Constitutiva ante Notario o

Corredor Público Inscripción ante el Servicio de Administración Tributaria

(SAT) Presentación ante el Registro Público de la Propiedad y del

Comercio. Secretaria de Hacienda y Crédito Publico (SHCP) Solicitud de Uso de Suelo y Edificación ante el Municipio Inscripción ante el Instituto Mexicano del Seguro Social

(IMSS) y el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT).

Trámites ante la Secretaría de Salud (SS) Inscripción de la Comisión Mixta de Seguridad e Higiene

ante la Secretaría del Trabajo. Inscripción de la Comisión Mixta de Capacitación y

Adiestramiento ante la Secretaría del Trabajo.

ACTA CONSTITUTIVALas sociedades se constituyen ante notario y en la misma forma

se hacen constar sus modificaciones.

La escritura o acta constitutiva de una sociedad debe contener:

1. Los nombres, la nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

2. El objetivo de la sociedad;3. Su razón social;4. La duración;5. El importe del capital social;6. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en

otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valoración. Cuando el capital sea variable, así se expresa indicándose el mínimo que se exprese;

7. El domicilio de la sociedad;8. La manera conforme a la cual haya de administrarse la

sociedad y las facultades de los administradores.9. El nombramiento de los administradores y la designación

de los que han de llevar la firma social;10. La manera de hacer la distribución de las utilidades y

pérdidas entre los miembros de la sociedad; 11. El importe del fondo de reserva;12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse

anticipadamente y;13. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el

modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no se hayan designado anticipadamente.

DISOLUCIÓN DISOLUCIÓN Las sociedades se disuelven:

I.- Por expiración del término fijado en el contrato social;

II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado;

III.- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la Ley;

IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona;

V.- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

La sociedad en comandita simple y por acciones se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte ,incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios comanditados, o por que el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos. En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos, cuando éstos manifiesten su consentimiento; de lo contrario, la sociedad, dentro del plazo de dos meses, deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto, de acuerdo con el último balance aprobado.

LIQUIDACIÓN LIQUIDACIÓN Disuelta la sociedad, se pondrá

en liquidación.

1. La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de los límites de su encargo.

2. A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo de los socios.

QUIEBRAQUIEBRA

La quiebra de la sociedad produce para los comanditados quiebra personal, puesto que se trata de socios ilimitadamente responsables.

En cuanto a los comanditarios, la quiebra de la sociedad no implica la quiebra de éstos y, en todo caso, alcanza únicamente hasta el monto de sus aportaciones.

BibliografíaBibliografía

Ley General de Sociedades MercantilesLey General de Sociedades Mercantiles.. Curso de Derecho MercantilCurso de Derecho Mercantil, Joaquín , Joaquín

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