COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES

MÉXICO, DISTRITO FEDERAL

REPORTE ANUAL

REPORTE ANUAL PARA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008, QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL

MERCADO, A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES

PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B. DE C.V.

Bosque de Cidros No. 173 PH Col. Bosques de las Lomas

Delegación Cuajimalpa 05120 México, Distrito Federal

Valores Registrados: Clave de Cotización: PINFRA Título de cada clase: Nombre de la Bolsa de Valores en la cual están inscritos: Acciones ordinarias, sin valor nominal Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores de Nueva York * American Depositary Shares, evidenciadas Bolsa de Valores de Nueva York por American Depositary Receipts (ADS’s), cada una representando 20 Acciones. * No con propósitos comerciales, sino solamente en relación con el registro de las American Depositary Shares conforme a los requisitos de la Comisión de Valores y Cambios (Securities and Exchange Commission). Número de acciones en circulación a partir del cierre del ejercicio cubierto por el reporte anual: 377’507,655.

Í N D I C E

Í N D I C E..............................................................................................................................2

1. INFORMACION GENERAL...........................................................................................5

1.1. Glosario de Términos y Definiciones ......................................................................5

2. RESUMEN EJECUTIVO................................ ................................ ................................8

2.1. Pinfra...................................................................................................................8

2.1.1. Sectores ................................................................................................................................................ 9 2.1.1.1. Sector Concesiones................................................................................................................... 9 2.1.1.2. Infraestructura Portuaria Mexicana .....................................................................................10 2.1.1.3. Sector Manufactura ................................................................................................................10 2.1.1.4. Grupo Corporativo Interestatal.............................................................................................10 2.1.1.5. Sector Construcción ...............................................................................................................10

2.1.2. Ingresos ..............................................................................................................................................10 2.1.3. Activos................................................................................................................................................11 2.1.4. Información Financiera ...................................................................................................................11

2.1.4.1. Estados Financieros Consolidados.......................................................................................13 2.2. Mercado Accionario ...........................................................................................15

2.3. Factores de Riesgo................................ ................................ ..............................15

2.3.1. Riesgos Relativos a México.......................................................................................................15 2.3.2. Riesgos Relativos a la Estrategia Actual.................................................................................16 2.3.3. Riesgo de Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones ................................................16 2.3.4. Riesgo de Ausencia de un Mercado para las Acciones.........................................................16 2.3.5. Riesgos Derivados de la Estructura de la Controladora........................................................16 2.3.6. Riesgos derivados de litigios.....................................................................................................17 2.3.7. Riesgos Derivados del Registro Contable fuera de Balance de algunas Bursatilizaciones de Derechos de Cobro .................................................................................................................................17

2.4. Otros Valores .....................................................................................................19

2.5. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV.....................19

2.6. Destino de los Fondos.........................................................................................19

2.7. Documentos de Carácter Público.........................................................................19

3. LA COMPAÑIA.........................................................................................................20

3.1. Historia y desarrollo de la Emisora.......................................................................20

3.1.1. Antecedentes Legales ......................................................................................................................20 3.1.1.1. Denominación Social .............................................................................................................20 3.1.1.2. Constitución.............................................................................................................................20 3.1.1.3. Duración ...................................................................................................................................21 3.1.1.4. Domicilio y teléfonos.............................................................................................................21

3.1.2. Historia ...............................................................................................................................................21 3.2. Eventos Relevantes ............................................................................................22

3.3. Descripción del negocio................................ ................................ ......................25

3.4. Estrategia...........................................................................................................25

3.5. Divisiones ..........................................................................................................26

3.5.1. División Construcción.....................................................................................................................26 3.5.2. División Concesiones ......................................................................................................................26

3.5.2.1. México – Toluca .....................................................................................................................29 3.5.2.2. Ecatepec – Pirá mides .............................................................................................................31 3.5.2.3. Armería – Manzanillo ............................................................................................................33 3.5.2.4. Peñón – Texcoco.....................................................................................................................34 3.5.2.5. Tenango – Ixtapan de la Sal..................................................................................................36 3.5.2.6. Atlixco – Jantetelco................................................................................................................38 3.5.2.7. Santa Ana – Altar....................................................................................................................43 3.5.2.8. Zitácuaro – Lengua de Vaca .................................................................................................45 3.5.2.9. Morelia – Aeropuerto.............................................................................................................47 3.5.2.10. San Luis Rio Colorado – Estación Doctores......................................................................47 3.5.2.11. Atlacomulco - Palmillas ........................................................................................................48 3.5.2.12. Tlaxcala – Xoxtla....................................................................................................................48

3.5.3. De la Operación ................................................................................................................................48 3.5.4. Puerto de Altamira ...........................................................................................................................51 3.5.5. Sistema de Alcantarillado de Agua de Navojoa..........................................................................53 3.5.6. Estacionamiento Centro Nacional de las Artes ...........................................................................54 3.5.7. División Materiales para la Construcción....................................................................................55

3.5.7.1. Grupo Corporativo Interestatal.............................................................................................55 3.5.7.2. Tribasa Construcciones..........................................................................................................57 3.5.7.3. Mexicana de Cales ..................................................................................................................57

3.6. Principales Clientes.............................................................................................57

3.7. Legislación Aplicable y Situación Tributaria..........................................................57

3.8. Recursos Humanos.............................................................................................58

3.9. Desempeño Ambiental .......................................................................................59

3.10. Información del Mercado................................................................................59

3.11. Estructura Corporativa....................................................................................60

3.12. Inversiones en acciones asociadas...................................................................62

3.13. Descripción de los principales Activos................................ ..............................63

3.14. Otros Activos..................................................................................................63

3.14.1. Grupo Corporativo Interestatal..................................................................................................63 3.14.2. Concesionarias .............................................................................................................................64

3.14.2.1. Concesiones .............................................................................................................................64 3.14.2.2. Puerto de Altamira ..................................................................................................................66

3.14.3. Operaciones descontinuadas ......................................................................................................67 3.14.4. Nuevas Concesiones Adjudicadas ............................................................................................68 3.15. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales......................................................................68 3.16. Acciones Representativas del Capital Social...............................................................................69 3.17. Dividendos.........................................................................................................................................70

4. INFORMACION FINANCIERA................................................................................71

4.1. Información Financiera Seleccionada ...........................................................................................71 4.1.1. Resumen de las principales políticas contables......................................................................71

4.2. Instrumentos financieros derivados...............................................................................................82 4.2.1. Estados Financieros Consolidados:..........................................................................................82

4.3. Información Financiera por Línea de Negocio ............................................................................84

4.4. Informe de Créditos Relevantes.....................................................................................................85 4.5. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora ...............................................................................................................86

4.5.1. Resultados de la Operación........................................................................................................86 4.6. Control Interno..................................................................................................................................87 4.7. Estimaciones Contables Críticas....................................................................................................88

4.7.1. Inversión en concesiones............................................................................................................88 4.7.2. Impuesto Sobre la Renta, Impuesto Empresarial a Tasa Única y Partic ipación de los Trabajadores en la Utilidad ........................................................................................................................88 4.7.3. Derechos de Cobro Fideicomitidos (Bursatilizaciones)........................................................91

5. ADMINISTRACION ................................ ................................ ..............................98

5.1. Auditores Externos...........................................................................................................................98 5.2. Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses .............................................98 5.3. Administradores y Accionistas.......................................................................................................98

6. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS .............. ¡Error! Marcador no definido.

7. MERCADO ACCIONARIO................................ ................................ .................... 107

7.1. Estructura Accionaria ....................................................................................................................107 7.2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores .......................................................108

8. PERSONAS RESPONSABLES................................................................................ 108

9. ANEXOS........................................................................ ¡Error! Marcador no definido.

PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B. DE C.V.

1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1. Glosario de Términos y Definiciones

A menos que del contexto se desprenda lo contrario, para los efectos del presente Reporte Anual los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables al singular y al plural de los términos definidos:

“B-4”, significa el Boletín B-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la utilidad integral.

“B-10”, significa el Boletín B-10 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes al reconocimiento de la inflación en la información financiera.

“B-14”, significa el Boletín B-14 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la utilidad por acción.

“B-15”, significa el Boletín B-15 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a operaciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones en el extranjero.

“BMV”, significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. “CAN”, significa Central de Abastos de Naucalpan, S.A. de C.V. “C-6”, significa el Boletín C-6 emitido por la Comisión de Principios de

Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a inmuebles, maquinaria y equipo.

“C-8”, significa el Boletín C-8 emitido por la Comisión de Principios de

Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables referentes a los criterios contables para el tratamiento y registro de los activos intangibles, los costos preoperativos y de desarrollo.

“C-15”, significa el Boletín C-15 emitido por la Comisión de Principios de

Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen las normas contables referentes a los criterios generales que permiten la identificación, valuación y, en su caso, el registro de las pérdidas por deterioro o baja en el valor en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, incluyendo el crédito mercantil. “Circular Única de Emisoras”, significa las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003. “CNBV”, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Compañía” significa Pinfra, S.A. de C.V.

“Grupo Tribasa” significa Grupo Tribasa, S.A. de C.V.

“Concemex”, significa Concemex, S.A. de C.V.

“CPac”, significa Concesionaria Pac, S.A. de C.V. “D-3”, significa el Boletín D-3 emitido por la Comisión de Principios de

Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se establecen normas contables referentes a la cuantificación del monto del pasivo por obligaciones laborales.

“D-4”, significa el Boletín D-4 emitido por la Comisión de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en lo referente al tratamiento contable del Impuesto sobre la Renta, el Impuesto al Activo y de la Participación de los Trabajadores en las Utilidades.

“Dólares”, significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Estados Financieros Auditados”, significa los estados financieros consolidados dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2007, los cuales han sido preparados de conformidad con los PCGA e incluyen la información financiera de las subsidiarias consolidadas, así como las notas respectivas.

“GC México”, significa Grupo Concesionario de México, S.A. de C.V. “GCI”, significa Grupo Corporativo Interestatal, S.A. de C.V. “Indeval”, significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de

Valores.

“IT”, Inmobiliaria Triciesa, S.A. de C.V. “IPM”, significa Infraestructura Portuaria Mexicana, S.A. de C.V. “Mexicana de Cales”, significa Mexicana de Cales, S.A. de C.V. “México”, significa los Estados Unidos Mexicanos. “MGA”, significa Mexicana de Gestión de Aguas, S.A. de C.V. “OPERVITE”, significa Opervite, S.A. de C.V. “OSC”, significa Operadora de Servicios Concesionados, S.A. de C.V. “PACSA”, significa Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V. “PAPSA”, significa Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V. “PCGA” significa los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados,

emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C. “Pesos” significa la moneda de curso legal en México. A menos que

expresamente se indique lo contrario, las cifras presentadas en este Reporte Anual, así como en los Estados Financieros Auditados adjuntos al mismo, están expresadas en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2008.

“PIB”, significa Producto Interno Bruto. “PINFRA” significa Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. “PINSECO” significa Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V. “Reporte”, significa el presente Reporte Anual de Promotora y Operadora de

Infraestructura, S.A. de C.V., preparado de conformidad con lo establecido en la Circular Única de Emisoras y presentado de acuerdo a lo dispuesto en la propia Circular Única de Emisoras y en el programa correctivo presentado por la Compañía a la CNBV y a la BMV.

“RNV”, significa el Registro Nacional de Valores. “SHT”, significa Servicios y Herramienta Tribasa, S.A. de C.V. “TBD”, significa Triturados Basálticos y Derivados, S.A. de C.V. “TC”, significa Tribasa Construcciones, S.A. de C.V. “TRIBADE”, significa Tribade, S.A. de C.V.

“TS Construcción”, significa Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V. “TSMIC”, significa Tribasa Sector Materiales e Insumos para la Construcción,

S.A. de C.V. “UDI’s”, significa las unidades de cuenta establecidas en el “Decreto por el que

se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1º de abril de 1995, cuyo valor en moneda nacional para cada día publica periódicamente el Banco de México en el propio Diario Oficial de la Federación.

A menos que se indique lo contrario, la información financiera contenida en este documento está expresada en miles de Pesos del 31 de diciembre de 2008 y fue preparada de acuerdo con los PCGA en México.

2. RESUMEN EJECUTIVO El presente apartado contiene un breve resumen de la información proporcionada en este Reporte Anual. Este resumen no contiene, ni se pretende que contenga, toda la información sustancial o relevante incluida en el Reporte Anual. En este Reporte Anual se incluyen ciertas declaraciones relacionadas con los planes, objetivos o expectativas de negocio de la Compañía y sus empresas subsidiarias o afiliadas. En este sentido, debe tomarse en consideración el hecho de que los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los previstos en dichos planes, objetivos o expectativas de negocio, debido a la presencia de ciertos factores entre los que se incluyen (enunciativa mas no limitativamente) los factores de riesgo señalados más adelante.

2.1. Pinfra Pinfra empresa comprometida con el desarrollo del país, basa su negocio en una visión centrada en el principio de que la “eficiencia empresarial, dentro de un contexto social, es el valor primordial del sector infraestructura”. Estos valores y visión generan valor al encargarse de la promoción, desarrollo, construcción, financiamiento y proyectos de infraestructura en México. La empresa cuenta con la experiencia de más de 40 años en el mercado de México y América Latina la cual posicionan a Pinfra en la vanguardia del eje de desarrollo de los países donde ha participado. Esta experiencia le permite hoy en día enfrentar los retos más exigentes de la manera más costo-eficiente y eficaz dentro del mercado de la infraestructura.

Pinfra se ha centrado en la construcción, operación y mantenimiento de proyectos carreteros, portuarios, ferroviarios y aeroportuarios, así como en la construcción y operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua potable; y en la prestación de servicio de alcantarillado, recolección y barrido de basura. La empresa ha sido constantemente líder en financiar y organizar proyectos operados por la iniciativa privada. Pinfra es el resultado del esfuerzo, trabajo y estrategia enfocada a eficientar el desarrollo de infraestructura mediante concesiones que permiten al país continuar su crecimiento sin necesidad de recursos públicos a la vez que genera un compromiso social de la empresa para que los proyectos se efectúen de la mejor manera. En el ejercicio del 2008 y a pesar de la incertidumbre financiera mundial, Pinfra continuó la tendencia de crecimiento y consolidación por medio de su empeño, eficacia y eficiencia para la promoción, obtención, operación y administración de diferentes proyectos. La visión de la dirección es sostener esta estrategia austera y mantenerse atenta a los sucesos del entorno económico que le permitirá tomar las medidas necesarias ante los acontecimientos futuros. Cabe mencionar que la política de creación de valor de la empresa como se ha mencionado en el pasado busca una rentabilidad clara mediante las siguientes estrategias:

• La deuda emitida por la empresa es deuda proyecto obtenida mediante bursatilizaciones cuya fuente de pago es únicamente los flujos futuros de los cobros de peaje.

• La empresa no cuenta con deuda corporativa ni avales cruzados entre las distintas subsidiarias del grupo.

• Todas las bursatilizaciones están reflejadas en la contabilidad y no se cuenta con operaciones fuera de balance.

• El aumento en tipo de cambio no afectará los resultados de la empresa debido a que los ingresos de las autopistas, así como la deuda de las mismas, están denominadas en UDIS, excepto Peñón – Texcoco que está en pesos.

2.1.1. Sectores

2.1.1.1. Sector Concesiones En el sector concesiones se continuo con el crecimiento de los últimos años, adicionalmente se obtuvieron tres concesiones Atlacomulco – Palmillas en el Estado de México, San Luís Río Colorado – Estación Doctor en el Estado de Sonora y Tlaxcala – Xoxtla entre el estado de Tlaxcala y Puebla, así como la operación del Puente El Prieto en el Estado de Veracruz. El sector concesiones aumentó sus ingresos derivado de las nuevas operaciones en un 10.0% al ingresar 2,568.1 millones de pesos. Los gastos se aumentaron en un 8.7% erogando 1,027.2 millones de pesos por lo cual el resultado bruto del sector fue 10.9% superior al 2007 con una utilidad bruta 1,540.9 millones de pesos.

Las concesiones carreteras de la empresa tuvieron un incremento vehicular de 8.8% sumando 45’461,925 vehículos en el año 2008 con un TPDA de 124,213. El aumento de aforo se debió principalmente al inicio de operación de la autopista Morelia – Aeropuerto, el año completo en Zitácuaro – Lengua de Vaca así como a un incremento del 10.4% en la México – Toluca, 5.6% en Armería – Manzanillo, 3.9% en Tenango – Ixtapan de la Sal, 2.9% en Atlixco – Jantetelco, 1.67% en Ecatepec – Pirámides y 1.4% en Peñón – Texcoco.

2.1.1.2. Infraestructura Portuaria Mexicana Infraestructura Portuaria Mexicana, también pertenece al sector concesiones y se dedica a la operación de la terminal portuaria II del Puerto de Altamira, tuvo ingresos por 381.3 millones de pesos derivados, principalmente, por un incremento del 3.5% de TEUS; el cual se debió a un aumento del 2.9% en contenedores mientras que se presentó una disminución en carga general del 35.28% y 72.3% en acero.

2.1.1.3. Sector Manufactura El sector manufactura incremento sus ingresos en 69.5% acumulando 529.4 millones de pesos. Los gastos del sector aumentaron en 71.3% debido al incremento en las ventas erogando 421.5 millones de pesos. La utilidad bruta para el sector fue 62.6% superior al 2007 obteniendo ganancias de 107.9 millones de pesos.

2.1.1.4. Grupo Corporativo Interestatal Grupo Corporativo Interestatal, empresa del sector manufactura dedicada a la explotación de agregados y venta de mezcla asfáltica, obtuvo ventas por 728.4 millones de pesos (incluyendo operaciones intercompañías), un 123.00% mayor al año anterior debido a un incremento en la producción de 18.6% alcanzando 741,092.00 toneladas durante el 2008. En este periodo se implementó con el sector construcción un sistema de proyectos integrales de pavimentación requeridos por el sector donde se suministra y coloca la mezcla, generando un impulso en la venta de los agregados.

2.1.1.5. Sector Construcción El sector construcción junto con el sector manufactura implementaron un sistemas de proyectos integrales de pavimentación que generaron un incremento del 298.1% con respecto al 2007 acumulando ventas por 274.4 millones de pesos con gastos 222.2% mayores debido al incremento de las ventas erogando 183.4 millones de pesos lo que brindó una utilidad bruta para el sector 681.8% superior al año anterior que acumuló 91.0 millones de pesos.

2.1.2. Ingresos Los ingresos de la empresa durante el año se incrementaron en 24.2% con el año anterior ingresando 3,371.9 millones de pesos. Los costos aumentaron conforme a

ingresos en 30.8% al erogar 1,632.2 millones de pesos por lo que el resultado operativo de Pinfra fue 18.6% superior ganando 1,739.7 millones de pesos para el 2008. Los gastos administrativos disminuyeron en 10.5% a 50.6 millones de pesos con lo que la utilidad de operación fue 19.7% mayor al año anterior estableciéndose en 1,689.1 millones de pesos. El EBITDA de la empresa durante el 2008 se incrementó en un 17.3% con un resultado de 2,070.6 millones de pesos. El costo integral de financiamiento se incrementó por la inflación, la cual de acuerdo a las nuevas prácticas contables no deberá ser rexpresada y no representa un flujo de efectivo sino una operación virtual por lo que el incremento fue de 126.5% equivalente a 1,337.2 millones de pesos. Estos resultados reflejaron un decremento del 15.4% en la utilidad bruta que acumuló 517.8 millones de pesos durante el 2008. La utilidad neta por acción fue de 1.37 pesos para el 2008.

2.1.3. Activos Los activos del grupo se mantuvieron igual al 2007 alcanzando 14,901.0 millones de pesos. El activo se encuentra distribuido 23.6% en el activo circulante y 76.4% en el activo a largo plazo lo que representa una razón de liquidez del activo circulante contra pasivo a corto plazo de 5.3 veces. El pasivo se disminuyó en 0.9% principalmente por el pago de las bursatilizaciones con lo cual se establecieron los derechos de cobro fideicomitidos en 11,560.8 millones de pesos de los cuales el 5.3 son pasivos a corto plazo, 2.7% pasivos a largo plazo y el 92.0% proviene de los derechos de cobro bursatilizados. El capital contable de Pinfra al cierre del 2008 fue de 2,335.4 millones, 22.3% mayor al cierre del 2007.

2.1.4. Información Financiera El Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C. (“CINIF”) aprobó la nueva Norma de Información Financiera (“NIF”) B-10 “Efectos de la Inflación” que entró en vigor a partir del 1 de enero de 2008. Mediante esta NIF se reconoce que México ya no se encuentra en un entorno económico inflacionario y en consecuencia se requiere que no se reconozcan los efectos de la inflación a partir del 2008. Esto trae como consecuencia en Pinfra los siguientes efectos:

a) En el corto plazo, nuestra utilidad contable se ve disminuida ya que la utilidad por posición monetaria derivada de la posición pasiva ya no se ve reconocida. Esta utilidad sí se reflejó durante todo el 2007, lo cual afecta la comparabilidad de las cifras. Sin embargo, cabe destacar que:

• Este es un efecto meramente virtual y exclusivamente contable, ya

que no requiere flujo de efectivo; • El valor económico de la empresa no se ve impactado de ninguna

manera por este cambio en política contable, ya que dado el tipo de negocios en los que participa la sociedad, dicho valor está determinado por la capacidad de generar flujos de efectivo o bien

EBITDA que no consideran el resultado por posición monetaria al ser este un componente del costo de financiamiento y;

• Este efecto por sí solo, no impacta el valor del patrimonio contable ya que por la técnica contable utilizada hasta el 2007, la contracuenta del resultado por posición monetaria es justamente el capital contable, por lo que en el total, el valor del capital contable sigue siendo el mismo.

b) En el largo plazo, la falta del reconocimiento de la utilidad por posición

monetaria se verá compensada con por reducciones en ciertas cuentas del estado de resultados como son los costos de la depreciación y amortización y el costo de insumos, estos tradicionalmente se actualizaban con inflación. Al no existir esta regla para el 2008, esos costos se “congelan” a los valores inflacionados vigentes a diciembre de 2007 y sobre ellos se calculan los efectos de depreciación, amortización ó consumo de materiales futuros.

c) Durante el 2008, existirá una falta de comparabilidad de los estados financieros

con respecto a los de 2007, ya que éstos últimos reflejarán los efectos de la inflación acumulados hasta diciembre de 2007 mientras que los de 2008 ya no estarán actualizados a la moneda de la fecha de reporte.

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre del 2007, fueron preparados de conformidad con las Normas de Información Financiera (NIF) antes principios de contabilidad y se incorporaron los efectos de la inflación en la información financiera de acuerdo a los lineamientos contenidos en el Boletín B-10 y sus adecuaciones, emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C., actualmente Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) el cual no tiene efectos fiscales. Los estados financieros consolidados, se encuentran expresados en miles de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre del 2007. Las cifras en dólares se presentan en miles de dólares americanos (US $). El CINIF fue creado en el año 2002 para que sea el encargado de emitir la Normas de Información Financiera aplicables en México. Con motivo de la creación de este nuevo organismo, el 31 de mayo de 2005 la Comisión de Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., le transfirió al CINIF la normatividad contable (boletines y circulares) en materia de Principios de Contabilidad, los cuales continuarán vigentes en tanto no sean modificados, sustituidos o derogados por el CINIF. Como parte de su labor y congruentemente con la tendencia internacional el CINIF cambió el término “principio” por el de “norma”, por lo que desaparece la acepción Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA), y establece en su lugar el concepto de Normas de Información Financiera (NIF). Este cambio es congruente con las tendencias internacionales utilizadas por el International Accounting Standard Board (IASB).

Para la emisión de los pronunciamientos contables el CINIF somete las NIF o en su caso “Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF)”, a procesos de investigación y auscultación. Sin embargo cuando la INIF sólo tiene como objetivo aclarar algún punto de una NIF o dar a conocer la interpretación del Consejo Emisor sobre el tratamiento contable de una determinada situación, el pronunciamiento en cuestión sigue el proceso descrito, con excepción del proceso de auscultación. Las cifras reexpresadas se determinaron aplicando las políticas que se mencionan en notas posteriores.

2.1.4.1. Estados Financieros Consolidados Para elaborar los estados financieros consolidados se incluyeron aquellas empresas en que la compañía es tenedora de más del 50% del capital social y/o ejerce control sobre las actividades operativas y financieras. Todos los saldos y transacciones entre las compañías que se consolidan han sido eliminados en la consolidación, con excepción de los ingresos, costos y las utilidades brutas de construcción intercompañías y el costo integral de financiamiento capitalizado relacionado con proyectos de concesión. Cabe aclarar que durante los ejercicios de 2008 y 2007, el Grupo no realizó obras de construcción directamente relacionados con proyectos de concesión. Por otro lado, los proyectos de concesión, se rigen principalmente por las disposiciones establecidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y los Ministerios de Obras Públicas de cada uno de los países donde el Grupo tiene concesiones. Activo 2008 2007 Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 19,879 $ 32,162 Inversiones en valores 1,469,092 2,191,982 Fondos en fideicomiso 47,958 59,905

Fondos en fideicomiso restringidos 502,994 933,781

Cuentas y documentos por cobrar – Neto 864,005 504,476

Cuentas por cobrar a partes relacionadas 732 3,585 Inventarios – Neto 54,539 66,169 Pagos anticipados 56,422 36,038 Activos por operaciones discontinuadas 31,245 51,421

Total del activo circulante 3,046,866 3,879,519

Inversiones en valores 150,115 102,584 Fondos en fideicomiso restringidos 1,167,307 1,165,131 Documentos por cobrar a partes relacionadas 213,311 123,531 Inmuebles, yacimientos, maquinaria y equipo – Neto 1,259,715 1,126,722

Inversión en concesiones – Neto 6,744,118 6,021,232 Inversión en acciones de asociadas 108,002 100,587 Impuestos a la utilidad diferidos 302,782 7,818 Otros activos, Neto 1,226,271 1,564,111 Activos por operaciones discontinuadas 35,466 38,278 Total $ 14,253,953 $ 14,129,513 Pasivo y capital contable 2008 2007 Pasivo circulante:

Cuentas por pagar a proveedores $ 151,506 $ 169,976 Impuestos y gastos acumulados 253,028 296,811 Reserva para mantenimiento mayor 28,031 - Pasivo por operaciones discontinuadas 32,235 21,985

Total del pasivo circulante 464,800 488,772 Pasivo a largo plazo:

Obligaciones laborales al retiro 3,567 2,488 Deuda por arrendamiento financiero 1,130 24,047 Pasivo por operaciones discontinuadas 560 - Derechos de cobro cedidos 11,448,510 11,877,063

Total del pasivo 11,918,567 12,392,370 Capital contable: Capital contribuido -

Capital social nominal 714,819 719,772 Actualización 1,293,231 1,302,193 Prima en suscripción de acciones 377,301 377,301

2,385,351 2,399,266 Capital perdido -

Reserva para adquisición de acciones 188,884 259,523 Acciones recompradas (101,496) (92,718) Prima en recolocación de acciones 58,582 65,218 Reserva legal 271,884 271,884 (Déficit acumulado) utilidades retenidas (646,559) 787,557 Insuficiencia en la actualización del capital contable - (1,951,864)

(228,705) (660,400) Capital contable mayoritario 2,156,646 1,738,866

Interés minoritario en subsidiarias consolidadas 178,740 (1,723) Total del capital contable 2,335,386 1,737,143

Total $ 14,253,953 $ 14,129,513

2.2. Mercado Accionario Las acciones representativas del capital social de la Compañía son acciones de la Serie “I”, comunes, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Las acciones representativas del capital social de la Compañía se encuentran inscritas en la Sección de Valores del RNV y comenzaron a cotizar en la BMV a partir del 22 de septiembre de 1993. La compañía terminó el 2007 con una cotización de $37.40 por acción y durante el 2008 la crisis financiera y bursátil mundial debilitó el precio de la acción inclusive con mayores utilidades por acción para concluir el año con un precio de $18.18 pesos por acción. Esto representó un decremento del 51.4% en el 2008. La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre ajustado, en pesos nominales, así como el volumen de operación de las acciones de la Compañía en la BMV, durante el año 2005, 2006, 2007 y el período comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2008.

2005 2006 2007 2008 Mayor $ 4.00 $ 19.86 $ 46.90 $ 39.90 Menor $ 1.18 $ 4.00 $ 19.50 $ 15.21 Apertura $ 1.18 $ 4.00 $ 19.70 $ 37.40 Cierre $ 4.00 $ 19.70 $ 37.40 $ 18.18 Volumen anual 19´339,300 198´935,000 115’091,200 57’262,300

2.3. Factores de Riesgo A continuación se describen, en términos generales y enunciativos pero no limitativos, algunos factores que podrían: i) afectar significativamente el desempeño, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía; o ii) influir significativamente en el precio de sus valores.

2.3.1. Riesgos Relativos a México La Compañía y sus subsidiarias tienen la mayor parte de sus activos consolidados y generan la mayor parte de sus ventas consolidadas en México, cuya economía aún presenta algunas debilidades estructurales que podrían impactar negativamente al sector real de la economía. El negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las expectativas de la Compañía podrían verse afectadas por movimientos en el tipo de cambio del Peso frente al Dólar y otras divisas, la inestabilidad de precios, la inflación, las tasas de

interés, la legislación, los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos políticos o económicos relacionados con México. Aún cuando en los últimos años se ha experimentado un entorno económico más estable en México, la Compañía no puede garantizar que un cambio en uno o varios factores fundamentales de la economía mexicana, no tendrán un efecto adverso en sus operaciones futuras.

2.3.2. Riesgos Relativos a la Estrategia Actual La empresa determinó enfocar su estrategia hacia la promoción, operación, desarrollo, mantenimiento, financiamiento y construcción de proyectos de concesiones dejando atrás el enfoque de la construcción. Este cambió podría limitar la habilidad de la empresa en obtener contratistas calificados y acordes a las condiciones de los concursos y proyectos que decida buscar operar la empresa.

2.3.3. Riesgo de Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones

La Compañía actuará conforme a los lineamientos que en su oportunidad se acuerden con la CNBV y la BMV para que las operaciones con sus acciones, se lleven a cabo dentro de un mercado ordenado. No obstante lo anterior, la Compañía no puede garantizar que no existirá volatilidad en el precio de las acciones.

2.3.4. Riesgo de Ausencia de un Mercado para las Acciones La compañía no puede garantizar que exista un mercado para sus acciones ni podrá determinar la bursatilidad de la misma por lo cual podrá ser un riesgo para los inversionistas la compra y/o venta de los valores de la empresa.

2.3.5. Riesgos Derivados de la Estructura de la Controladora La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las acciones representativas del capital social de sus subsidiarias, por lo que sus ingresos dependen principalmente de los dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias. Por lo general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas. En consecuencia, la posibilidad de la Compañía de pagar a sus acreedores depende en última instancia de su capacidad para participar en el pago de dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias o de participar en la distribución de los activos de dichas subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Compañía y, por

lo tanto, el derecho de sus acreedores a participar en dicha distribución de activos, estará subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias.

2.3.6. Riesgos derivados de litigios En relación con la concesión que había sido otorgada a Tribasacolisa, C.A., una compañía por acciones subsidiaria de la Compañía, para construir, operar y mantener la Autopista General Rumiñahui en la República de Ecuador, como se informó anteriormente, en el 2002, el H. Consejo Provincial de Pichincha (autoridad que otorgó la concesión), demandó ante los tribunales ecuatorianos la terminación anticipada del contrato de concesión, por supuestos incumplimientos de la concesionaria. El 15 de diciembre de 2003 la Segunda Sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo Contencioso Administrativo de la provincia de Pichincha falló en contra de Tribasacolisa, C.A.; fueron desfavorables también para la concesionaria las sentencias que resolvieron el recurso de aclaración de sentencia y el recurso de casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador que interpuso la concesionaria en contra de las resoluciones que confirmaron la terminación anticipada del contrato de concesión. Al haber concluido definitivamente dicho procedimiento en el Ecuador en contra de Tribasacolisa, C.A., nuestros asesores legales están evaluando la posibilidad de ejercer una acción ante las cortes internacionales. Por otra parte, TBD es parte de diversos litigios por un monto aproximado de $70 millones de pesos en los que aún no se reconoce el hecho de que, por virtud del concurso mercantil de TBD, o bien no existe adeudo o bien, si existe, éste debe pagarse conforme a lo establecido en el convenio conciliatorio aprobado por el juez de la causa. Con base en la opinión de los despachos de abogados a los que se ha encomendado la atención de estos asuntos, la administración de la Compañía espera obtener resoluciones favorables en los mismos. Existe también un litigio pendiente relacionado con el proyecto Estacionamiento Centro Nacional de las Artes, lo que se describe en otras partes de este Reporte Anual. Algunas empresas subsidiarias de la Compañía son parte en distintas controversias laborales por un monto aproximado de $38’000,000 de pesos. La Compañía no puede garantizar que una resolución definitiva en su contra en estos u otros juicios no tendrá un efecto adverso en sus operaciones.

2.3.7. Riesgos Derivados del Registro Contable fuera de Balance de algunas Bursatilizaciones de Derechos de Cobro

Hasta el 31 de diciembre de 2002, la Compañía presentaba en sus estados financieros los saldos netos de las cuentas relacionadas con concesiones carreteras cuyos derechos de cobro se habían afectado en fideicomiso, a fin de llevar a cabo la misión

de instrumentos de deuda pagaderos con cargo al patrimonio de dicho fideicomiso. La Compañía consideraba que su situación financiera no debería verse afectada por estas operaciones, pues la titularidad de los derechos de cobro se había transmitido al fideicomiso y éste era el único obligado al pago de los instrumentos de deuda emitidos. Así, se eliminaba el valor contable de las inversiones en carreteras concesionadas cuyos derechos de cobro se hubieren fideicomitido, contra los resultados de ejercicios anteriores y los derechos de cobro afectos en fideicomiso. Por lo mismo, se eliminaban los ingresos por cuotas de peaje, así como los costos y gastos inherentes a los fideicomisos. Durante 2003, Pacsa y Papsa llevaron a cabo operaciones de bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de las autopistas México-Toluca, Ecatepec-Pirámides y Armería-Manzanillo, cuyos recursos fueron utilizados para hacer los pagos acordados en los procedimientos de concurso mercantil de la Compañía y de TBD. La constitución de los fideicomisos a través de los cuales se bursatilizaron los derechos de cobro referidos obligaron a la Compañía a cambiar el criterio de bases de presentación de las cuentas relacionadas con los mismos, optando por presentarlas en forma separada, como se muestra en los Estados Financieros Auditados. El motivo principal de este cambio consiste en el hecho de que existe una póliza de seguro financiero que garantiza el pago de principal e intereses de los instrumentos de deuda emitidos, y esta obligación está garantizada con prenda sobre las acciones representativas del capital social de Pacsa y Papsa. En estos proyectos, el costo de concesión se recupera con los ingresos futuros provenientes del cobro de las cuotas de peaje. Si dichos recursos resultaran insuficientes para recuperar el costo de la concesión, la diferencia constituiría una pérdida. De ahí que el registro fuera de balance de estas operaciones sea percibido como un factor de riesgo. Hasta el 2003, la operación de bursatilización original de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco, en el Estado de México, realizada en 1994, conservó el criterio de registro vigente hasta el año 2000 (es decir, fuera de balance). En consecuencia, respecto de esta carretera hasta el año 2003 se siguieron eliminando los conceptos señalados y en el estado de situación financiera únicamente se mostraba su valor residual. Sin embargo, en diciembre de 2004 se llevó a cabo una nueva operación de bursatilización de los derechos al cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco, cuyos recursos netos, después de pagar pasivos anteriores con cargo al proyecto, generaron la liquidez necesaria para que la Compañía pudiera participar en diversos proyectos de infraestructura, principalmente carreteros y para que la Compañía pudiera conservar un interés mayoritario en el proyecto carretero Atlixco-San Marcos, en el Estado de Puebla, como se explica con mayor detalle más adelante. No obstante que la bursatilización del proyecto Peñón - Texcoco se

estructuró como un financiamiento de proyecto, sin recurso para los promotores, la Compañía decidió aplicar también a esta operación las nuevas bases de presentación de las cuentas relacionadas con el fideicomiso a través del cual se llevó a cabo la citada bursatilización, optando por presentarla en forma separada, como se muestra en los Estados Financieros Auditados. La Compañía considera que esta política es más conservadora y que resulta más adecuada a sus circunstancias actuales. También es importante mencionar que debido al interés de la compañía en la mayor transparencia para el público inversionista, las bursatilizaciones hechas por la empresa seguirán dentro del balance como política contable.

2.4. Otros Valores La Compañía no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados. La empresa ha brindado toda la información entregada a las autoridades mexicanas a los inversionistas que tienen en su poder ADS a través de la página de Internet de la empresa www.pinfra.com.mx para mantener la misma información que a los tenedores de acciones cotizadas en la BMV.

2.5. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV

A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no ha realizado cambio alguno a los derechos de los valores inscritos en el RNV.

2.6. Destino de los Fondos No resulta aplicable a la Compañía pues no se está realizando oferta pública de valores ni existen recursos de la oferta pública realizada en el año de 1993 pendientes de aplicación.

2.7. Documentos de Carácter Público Para solicitar copias de este Reporte Anual, dirigirse a: PINFRA, S.A.B. de C.V. Bosque de Cidros 173, PH Col. Bosques de las Lomas Del. Cuajimalpa 05120 México, Distrito Federal

Relación con Inversionistas: Carlos Césarman Kolteniuk Tel. (5255) 27890200 Correo electrónico: cesarman@pinfra.com.mx Los inversionistas que así lo deseen, pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y BMV a la fecha. Esta información se encuentra a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F. Asimismo, la Compañía volverá a divulgar (conforme a lo establecido en el programa correctivo presentado a la CNBV y a la BMV) información periódica acerca de su situación financiera y resultados, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, la cual está disponible en el centro de información de la BMV, así como en la página de la BMV en Internet www.bmv.com.mx. A solicitud de cualquier inversionista, se otorgará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a la Compañía a la atención del Sr. Carlos Césarman Kolteniuk, con domicilio en Bosque de Cidros número 173, PH, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal.

3. LA COMPAÑÍA

3.1. Historia y desarrollo de la Emisora

3.1.1. Antecedentes Legales

3.1.1.1. Denominación Social La Compañía se denomina Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.

3.1.1.2. Constitución La Compañía se constituyó por escritura pública No. 33,150, de fecha 29 de diciembre de 1980, otorgada ante el Lic. Luis Carral y de Teresa, entonces Notario Público No. 46 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil No. 34012. En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de facha 14 de diciembre de 2005, se decidió cambiar el nombre de Grupo Tribasa, S.A. de C.V., para adoptar el actual de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V. En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de diciembre de 2006, se decidió cambiar el nombre de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V., para adoptar el actual de Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.

3.1.1.3. Duración La duración de la Compañía es de 99 años.

3.1.1.4. Domicilio y teléfonos

Las principales oficinas de la Compañía se encuentran ubicadas en Bosque de Cidros número 173, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal y sus teléfonos son 2789-0200. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de México, Distrito Federal.

3.1.2. Historia Pinfra empresa comprometida con el desarrollo del país, basa su negocio en una visión centrada en el principio de que la “eficiencia empresarial, dentro de un contexto social, es el valor primordial del sector infraestructura” . A lo largo de los últimos 40 años, Pinfra ha desarrollado diversos proyectos de Infraestructura en México y América Latina; esto le ha brindado experiencia y un conocimiento singular pero fundamental en el impulso y el desarrollo de nuestro país. En sus orígenes la compañía surge como un productor de asfalto, y tras una larga trayectoria familiar dentro de la industria de la construcción a mediados de los años setenta surge Triturados Basálticos y Derivados (1974). Años después, durante la década de los ochentas, Triturados Basálticos y Derivados se transforma en una sociedad controladora de diversas empresas subsidiarias en cuyo capital participa directa o indirectamente, con lo cual se consolida como Grupo Tribasa. Durante la década de los 90’s (noventas) Grupo Tribasa se convierte en una de las 3 (tres) Constructoras más importantes del país, lo que le permitió incursionar en el mercado latinoamericano. Hacia finales de los años 90’s Grupo Tribasa atraviesa por una difícil situación financiera resultado de una de las mayores crisis económicas por las que ha atravesado nuestro país, conocida como “Efecto Tequila” (1994-1995). A partir de ese momento, la compañía enfoca todos sus esfuerzos en un proceso de reestructura corporativa, durante el año 2003 concluye satisfactoriamente el concurso mercantil de Grupo Tribasa y durante el año 2005 como resultado de las acciones tomadas por la nueva administración nace Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. (Pinfra). Durante ese mismo año, la Bolsa Mexicana de Valores levanta la suspensión a la que estaban sujetas las acciones del Grupo y nuevamente vuelve a cotizar en el mercado de valores mexicano. Al mismo tiempo, la Compañía se preparó para hacer crecer su valor, cimentándolo en tres pilares; (i) su EBITDA dentro de los proyectos actualmente en operación, (ii) consolidando los recursos en caja para realizar nuevos proyectos de infraestructura y (iii) en la reestructuración de sus emisiones de deuda colocadas en el mercado buscando la optimización de los valores residuales de sus proyectos carreteros.

Hoy Pinfra consolida toda la experiencia adquirida a través de los años, con la finalidad de enfocar sus esfuerzos hacia un nuevo horizonte, dedicándose a la promoción, desarrollo construcción, financiamiento y operación de proyectos de infraestructura en México, convirtiéndose en un activo participante dentro de los proyectos de infraestructura del Gobierno; para los cual desarrolla innovadoras Estructuras de Financiamiento buscando maximizar el retorno de las inversiones. Esto le ha permitido a la Compañía ser el segundo concesionario y operador de carreteras de cuota en México (12 concesiones), adicionalmente es el concesionario de la Terminal Portuaria de Altamira, es el principal productor de asfalto en la Ciudad de México y uno de los principales productores de productos pre-manufacturados de concreto. En el sector de la ingeniería civil, administra proyectos de construcción y lleva a cabo servicios de mantenimiento mayor a carreteras. El modelo de negocios de Pinfra le ha permitido implementar de manera exitosa su estrategia, fundamentada en la Creación de Valor para sus accionistas; convirtiendo a la Compañía en un generador de flujo de efectivo, a través de maximizar sus eficiencias operativas, haciendo más eficaz la administración de proyectos y la distribución de recursos y así lograr estar presente en el crecimiento del sector de infraestructura de nuestro país. Durante el año 2008 Pinfra participó de manera exitosa en la obtención de nuevos proyectos; además de lograr una serie de renegociaciones en los proyectos vigentes. Como resultado del esfuerzo que la empresa realizó dentro de diversas áreas, en busca del logro de las metas establecidas para el período; tales como la adjudicación de nuevos proyectos tras participar y ganar nuevas licitaciones; además de la continuación del programa de control de gastos administrativos, la reducción del número de empresas filiales e incremento en el tráfico vehicular, entre otros; la Compañía logró una mayor solidez administrativa y operativa. Todos estos aspectos se tratarán con mayor detalle más adelante. Hoy podemos decir que la experiencia adquirida a través de los años, han hecho de Pinfra un líder en la organización, financiamiento, construcción y operación de proyectos de infraestructura administrados por la iniciativa privada.

3.2. Eventos Relevantes Durante el año 2008 la Compañía informó los siguientes eventos relevantes al público, a través de los medios establecidos por la BMV para tales efectos. El 2 de enero Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. informó la obtención de su nueva concesión. La empresa “ha obtenido la concesión para operar, explotar, conservar y mantener un tramo carretero de jurisdicción estatal de 10.6 kilómetros de longitud, que va del Municipio de San Bartolo Cohuecan al Municipio de Acteopan, en el Estado de Puebla. Este tramo carretero une otras 2 autopistas de cuota que actualmente están concesionadas a empresas integrantes del Grupo. Una de ellas en el Estado de Puebla y la otra en el Estado de Morelos. La longitud de los

tres tramos concesionados operados por Pinfra es de aproximadamente 55 kilómetros. Con esta nueva concesión que vence en febrero del 2036, Pinfra consolida su participación en la operación de infraestructura carretera en el país y reafirma su compromiso de seguir invirtiendo en proyectos rentables económicamente y que además tengan un alto impacto social. El 17 de junio la empresa notificó al público inversionista de los avances que ha logrado en las ventas de su subsidiaria Grupo Corporativo Interestatal S.A. de C.V. (Sector Materiales e Insumos de la Construcción) en el último mes con la Junta Local de Caminos del Estado de México, se obtuvieron contratos por un valor de 240 millones de pesos que implican la venta de 160,000 toneladas de mezcla más la colocación de la misma en diversos municipios de la entidad. El suministro y colocación de la mezcla se hará entre el mes de mayo y noviembre del año en curso. Esta venta marca la capacidad de la planta al cumplir con sus objetivos de ventas y su capacidad de diversificar mercado; lo que conlleva a una mayor fortaleza comercial y la posibilidad de cumplir o exceder los objetivos anuales de ventas con una mejor cartera de clientes. Con esta venta se alcanzan los objetivos presupuestos a principio de año y se espera poder rebasarlos en lo que queda de este. Con esto se espera superar el EBITDA del ejercicio 2007. El 20 de junio la Pinfra informó que obtuvo la concesión de la Carretera Atlacomulco - Palmillas

• Conectará la región industrial, comercial y agropecuaria de Toluca con la Autopista México – Querétaro.

• Tendrá una inversión de 2,700 millones de pesos. Promotora y Operadora de Infraestructura (Pinfra), empresa comprometida con México y su desarrollo económico obtuvo la concesión mediante licitación pública para construir, explotar, operar, conservar y mantener la autopista Atlacomulco – Palmillas. La carretera, que contará con una inversión total aproximada del orden de los 2,700 millones de pesos, será de 4 carriles de altas especificaciones de jurisdicción estatal, con una longitud de 54 kilómetros, e irá del entronque con la autopista Toluca – Atlacomulco hasta su intersección con la Carretera Federal No. 55. La obra será de gran importancia para el centro del país, pues conectará la región industrial, comercial y agropecuaria de Toluca con la Autopista México – Querétaro. Con esta nueva concesión, que tiene un periodo de 30 años, Pinfra consolida su participación en la operación de infraestructura carretera en el país y reafirma su compromiso de seguir invirtiendo en el desarrollo de infraestructura, con rentabilidad social y económica. El 30 de junio la empresa informó al público inversionista la inauguración de la Autopista Morelia – Aeropuerto “El pasado jueves 26 de junio de 2008, Pinfra inició la operación de la Autopista de Cuota conocida como Morelia – Aeropuerto en el Estado de Michoacán.

La autopista de altas especificaciones tipo A2 y de jurisdicción estatal de 22 kilómetros de longitud contó con una inversión total de 630 millones de pesos y está proyectada para ser transitada a una velocidad máxima de 110 kilómetros por hora. El proyecto tiene un alto impacto en la promoción de la actividad económica de la región y contribuye a la integración de una red estatal de infraestructura eficaz, segura y responsable con el medio ambiente.” El 21 de julio se informó al público inversionista “Pinfra obtiene la concesión para construir, explotar, operar, conservar y mantener la Autopista Tlaxcala – Xoxtla.

Conectará la capital del Estado de Tlaxcala con la Ciudad de Puebla Contará con una inversión de 650 millones de pesos. Reducirá el tiempo de recorrido en aproximadamente 20 minutos.

La autopista será de altas especificaciones tipo A2 de jurisdicción estatal de aproximadamente 16 kilómetros de longitud, contará con una inversión total cercana a 650 millones de pesos. La obra será de gran importancia para la región pues conectará la capital del Estado de Tlaxcala con la Ciudad de Puebla, reduciendo el tiempo de recorrido en aproximadamente 20 minutos, facilitando así el flujo de personas y mercancías entre ambas ciudades. Con esta nueva concesión, que tiene un periodo de 30 años, Pinfra consolida su participación en la operación de infraestructura carretera en el país y reafirma su compromiso de seguir invirtiendo en el desarrollo de infraestructura, con rentabilidad social y económica.” El 6 de agosto se informó que “Pinfra obtiene la concesión para construir, explotar, operar, conservar y mantener la Autopista: San Luís Río Colorado – Estación Doctor.

• La autopista será la nueva ruta de acceso de la costa oeste de E.U. y Baja California a una de las regiones de mayor crecimiento turístico del país, Puerto Peñasco.

• Generará oportunidades de inversión en la localidad del Golfo de Santa Clara y Puerto Peñasco en el sector turismo.

• Tendrá una inversión de 770 millones de pesos. La autopista será de altas especificaciones tipo A2 de jurisdicción estatal de aproximadamente 48 kilómetros de longitud, contará con una inversión total cercana a 770 millones de pesos. La obra ofrecerá seguridad al turista y comodidad a los usuarios evitando el recorrido por la actual carretera San Luís Río Colorado – Sonoyta considerada como una carretera peligrosa, con lo cual se tendrán, además, ahorros significativos en los tiempos de recorrido.

Con esta nueva concesión, que tiene un periodo de 30 años, Pinfra consolida su participación en la operación de infraestructura carretera en el país y reafirma su compromiso con seguir invirtiendo en desarrollo de infraestructura con rentabilidad social y económica.

3.3. Descripción del negocio Pinfra es una sociedad controladora, que tiene participación en el capital social de diversas empresas dedicadas a la construcción y operación de grandes proyectos de infraestructura en México y en otros países, así como en la construcción de obra civil (pública y privada); la construcción de instalaciones industriales; el mantenimiento y operación de carreteras, puertos y aeropuertos; la construcción y operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua potable; y la prestación de servicios de alcantarillado, recolección y barrido de basura.

3.4. Estrategia El ejercicio 2008 continuó consolidando a la empresa dentro del rubro de concesiones participando y obteniendo nuevas concesiones de infraestructura asimismo la empresa obtuvo obras integrales de pavimentación con las que logró aumentar considerablemente sus ventas de mezcla asfáltica. En torno a la operación portuaria enfocó sus esfuerzos a modernizar sus equipos de tal manera que el cliente se vuelva el punto angular de la operación. Así mismo, la continua búsqueda por incrementar los ingresos y mantener los márgenes logró que la utilidad de operación creciera en un 19.7% con un margen de 50.1% disminuyendo en 1.9% derivado de los mayores ingresos por las pavimentaciones las cuales por naturaleza de su trabajo tienen mayores gastos. Mientras tanto el EBITDA, incrementó en un 17.3% en el año situando su margen en 61.4%. La utilidad neta, no es comparable debido a los cambios en principios contables relativos a la reexpresión por lo cual la utilidad neta tuvo un margen del 15.4%. Estos logros se debieron al punto de vista de la dirección de sostener su estrategia austera y mantenerse atenta a los sucesos del entorno económico que le permitirá tomar las medidas necesarias ante los acontecimientos futuros. Cabe mencionar que la estrategia de creación de valor de la empresa como se ha mencionado en el pasado busca una rentabilidad clara mediante las siguientes estrategias:

• La deuda emitida por la empresa es deuda proyecto obtenida mediante bursatilizaciones cuya fuente de pago es únicamente los flujos futuros de los cobros de peaje.

• La empresa no cuenta con deuda corporativa ni avales cruzados entre las distintas subsidiarias del grupo.

• Todas las busatilizaciones están reflejadas en la contabilidad y no se cuenta con operaciones fuera de balance.

• El aumento en tipo de cambio no afectará los resultados de la empresa debido a que los ingresos de las autopistas, así como la deuda de las mismas, están denominadas en UDIS.

3.5. Divisiones

La Compañía está organizada en 3 centros de valor actuales, i) construcción; ii) concesiones; y iii) materiales para la construcción. Las actividades relacionadas con la construcción se concentran en TBD. Por su parte, GC México es la subcontroladora en la que se concentra la participación accionaria en las subsidiarias operativas que son titulares de concesiones: Pacsa, Papsa, CPac, Concemex, Atisa e IPM. En la división de materiales de construcción se incluyen TSMIC, Tribasa Construcciones y GCI. Por áreas geográficas, la Compañía opera en México. Después de la desincorporación de los proyectos carreteros en la República de Chile, las operaciones de la Compañía en este país se encuentran en proceso de cierre.

3.5.1. División Construcción Esta división facturó 274.4 millones de pesos, siguiendo la nueva estrategia de sistemas integrales de pavimentación donde se suministra la mezcla y se procede a la colocación. Este sistema genero que se adjudicaran obras en el Estado de México y Distrito Federal. El sector construcción junto con la planta obtuvo contratos de 240 millones de pesos en mezcla y pavimentación con la Junta de Caminos del Estado de México. Las obras a destacar fueron en el Municipio de Naucalpan en el Estado de México, la Avenida Luis Donaldo Colosio, modernización de la autopista México - Toluca y Peñón - Texcoco, las obras de pavimentación de la junta de caminos del Estado de México y la Av. Mariano Escobedo en el Distrito Federal entre otras.

3.5.2. División Concesiones Esta división tuvo un crecimiento este año debido a la obtención de tres concesiones, Atlacomulco – Palmillas, San Luís Río Colorado – Estación Doctor y Tlaxcala – Xoxtla así como la operación del Puente El Prieto en el Estado de Veracruz demostrando la solidez de la empresa. En México, la Compañía presta los servicios de operación y mantenimiento de estas carreteras por conducto de Opervite, al amparo de contratos de prestación de servicios celebrados con las subsidiarias del Grupo que son titulares de las concesiones correspondientes.

La empresa en su conjunto tiene una experiencia acreditada de más de 10 años en el negocio de la operación y mantenimiento de carreteras. Opervite, es el segundo mayor operador de autopistas de peaje del país después de Caminos y Puentes Federales (Capufe) con 45’275,057 millones de vehículos que transitaron por las autopistas.

A la fecha, la Compañía, por conducto de sus subsidiarias, es titular de las concesiones para construir, operar y explotar las siguientes carreteras: Al cierre del año 2008 la Compañía, a través de sus empresas subsidiarias, es la titular de 12 (doce) concesiones de Autopistas de Peaje, Estatales y Federales, cuyo objeto es llevar a cabo, la operación, explotación y conservación así como en algunos casos la construcción, de dichos tramos carreteros:

México – Toluca Ecatepec – Pirámides Peñón – Texcoco Tenango – Ixtapan de la Sal Atlixco – Jantetelco Armería – Manzanillo Santa Ana – Altar Zitácuaro – Lengua de Vaca Morelia – Aeropuerto Atlacomulco - Palmillas Tlaxcala – Xoxtla San Luis Rio Colorado –

Estación Doctores

Cada una de éstas, con base en a los diferentes títulos de concesión y sus modificaciones, presentan al día de hoy diferentes fechas de vencimiento, mismas a las que hacemos referencia a continuación:

México – Toluca Julio 4, 2030 Ecatepec – Pirámides Enero 24, 2021 Peñón – Texcoco Marzo 17, 2023 Tenango – Ixtapan de la Sal Marzo 31, 2026 Atlixco – Jantetelco Febrero 24, 2036 Armería – Manzanillo Noviembre 8, 2020 Santa Ana – Altar Agosto 16, 2035 Zitácuaro – Lengua de Vaca Noviembre 8, 2037 Morelia - Aeropuerto Febrero 12, 2037 Atlacomulco – Palmillas 2038 Tlaxcala – Xoxtla 30 años a partir

del inicio de operación

San Luis Rio Colorado – Estación Doctores

2038

A la fecha, la Compañía opera, conserva y mantiene aproximadamente 297 kilómetros de carreteras de peaje en nuestro país , mismas que durante el año 2008 registraron en promedio el paso de 45’461,925 vehículos, equivalente a 125,219 vehículos diarios. La Compañía ha llevado a cabo una serie de emisiones de deuda al amparo de los derechos de cobro de las cuotas de peaje de algunas de las Autopistas de Cuota concesionadas. Básicamente las operaciones han consistido en la bursatilización de los flujos futuros de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje. Dichas bursatilizaciones, se han llevado a cabo a través de diversos Fideicomisos Emisores con diferentes estructuras y características, previamente calificados por una o más Agencias Calificadoras y se han colocado entre el público inversionista a través de la Bolsa Mexicana de Valores. Durante el año 2003, la Compañía llevó al mercado dos emisiones de deuda, ARMEC03U y CONSVEN03U. De éstas a la fecha continúa vigente con las mismas características originalmente pactadas la emisión denominada ARMEC03U, en donde intervienen las autopistas de cuota Armería-Manzanillo y Ecatepec-Pirámides, ya que la emisión de CONVEN03U se liquidó durante el año 2006 y se llevó al mercado una nueva emisión cuya clave de pizarra es PADEIM06U la cual ampara dos Bonos denominados en Unidades de Inversión (UDI’s) e interviene la autopista México-Toluca. En estas dos emisiones se cuenta con un seguro de garantía financiera que es respaldado por MBIA. Durante el año 2004 se llevó al mercado una emisión denominada en Pesos que cuenta con una Cobertura de Tasa de Interés que delimita el riesgo mercado. Esta emisión fue al amparo de los flujos de efectivo futuros generados por el cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Peñón-Texcoco y cuya clave de pizarra es CPACCB04. En el año 2005 se llevó a cabo la emisión de certificados bursátiles, cuya fuente de repago son los flujos futuros de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, esta emisión está denominada en UDI’s y cuya clave de pizarra es TENANCB05U.

Pero quizá el año más activo fue el 2006, ya que además de la emisión de PADEIM06U mencionada anteriormente, se llevaron al mercado otras dos emisiones, CONCECB06U en donde los flujos de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje de la Autopista Atlixco-Jantetelco es la fuente de repago, mientras que al cierre de ese mismo año se llevó a cabo la emisión de los certificados bursátiles al amparo de los derechos de cobro de las cuotas de peaje de la Autopista El Altar-Santa Ana (ZONALCB06U) ubicada en el estado de Sonora.

En la siguiente tabla se muestran los importes originalmente emitidos, así como los saldos insolutos de cada una de las emisiones de deuda mencionadas anteriormente, al cierre del año 2006, 2007 y 2008.

AÑO AUTOPISTA EMISIÓN DENOMINACIÓN DIC 2006 DIC 2007 DIC 2008

2003 Armería-Manzanillo & Ecatepec-Pirámides ARMEC03U UDI's 590.385 487.068 453.416 285.412

2004 Peñón-Texcoco CPACCB04 PESOS 1,850.000 1,830.557 1,806.783 1,772.601

2005 Tenango-Ixtapan de la Sal TENANCB05U UDI's 194.981 194.396 192.934 190.418

2006 Atlixco-Jantetelco CONCECB06U UDI's 143.842 143.842 137.044 127.909

2006 Santa Ana-Altar ZONALCB06U UDI's 423.533 423.533 423.533 423.533

2006 México-Toluca [Preferente] PADEIM06U UDI's 1,091.291 1,024.162 961.725

2006 México-Toluca [Subordinado] PADEIM06-02U UDI's 396.781 391.386 385.502

* LAS CIFRAS MOSTRADAS EN LA TABLA ANTERIOR, SE ENCUENTRAN EXPREZADAS EN MILLONES

SALDO INSOLUTO

1,513.055

MONTO EMITIDO

3.5.2.1. México – Toluca

El tramo carretero está localizado en el Estado de México, Constituyentes y Reforma - La Venta, conocido como Autopista México-Toluca consta de 19.0 kilómetros longitud, inicia en el kilómetro 14+500, cercano al entronque con la zona comercial de Santa Fe en el Distrito Federal, y concluyendo en el kilómetro 33+500 en el entronque con la Carretera Federal número 15

México - Toluca.

El Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) otorgó por primera ocasión, el 31 de Julio de 1989, a Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V. (PACSA) la concesión para construir, explotar y conservar el tramo carretero por un plazo de dos años y cuatro meses, iniciando sus operaciones el 19 de Octubre de 1990 y posteriormente dicho plazo se extendió por once años adicionales. Durante 2002, el 16 de Mayo, la SCT decidió modificar por cuarta ocasión la concesión modificando el vencimiento al 19 de Enero del 2013, esto como resultado del bajo nivel de aforo vehicular, el cual mostraba un comportamiento inferior al garantizado originalmente a la compañía concesionaria.

PACSA se constituyó el 26 de julio de 1989, mediante escritura pública No. 51,127 otorgada ante la fe del Lic. Francisco Javier Arce Gargollo, Notario Público No. 74 de la Ciudad de México, D.F. y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el registro Público de la Propiedad y Comercio de la misma ciudad, el 26 de Octubre de 1989, bajo folio mercantil No. 120981. Sus principales accionistas, a la fecha, son:

§ Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en su carácter de fiduciario en el fideicomiso número 10,239 y

§ Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V.

Con fecha 2 de diciembre de 2002, mediante oficio número 608.106.-1743, la SCT autorizó a PACSA para afectar en fideicomiso los Derechos al Cobro y las Cuotas de la Carretera de Peaje.

Con fecha 19 de septiembre de 2003, PACSA celebró con el Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C., como fiduciario, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. 10250, con base en la autorización antes mencionada, mismo al que fueron aportados los Derechos al Cobro y las Cuotas de la Carretera de Cuota. Dicho fideicomiso emisor procedió a emitir, el 23 de Septiembre de 2003, los Valores Preferentes Refinanciados que fueron objeto de una póliza de seguro de garantía financiero por parte de MBIA y los Valores Subordinados Refinanciados.

El 10 de Enero de 2005, el Gobierno Federal (por conducto de la SCT), el Servicio de Administración y Enajenación de Bienes, PACSA y MBIA, firmaron una carta de intención con el objeto de iniciar el análisis y, en su caso, negociar alternativas para (entre otros asuntos):

(i) la extensión del plazo de la Concesión; (ii) el refinanciamiento de los Valores Refinanciados; (iii) la realización de diversas obras de expansión a las casetas; y (iv) disminuir las tarifas cobradas a los usuarios de la Carretera de Cuota.

Con fecha 9 de Marzo de 2006, PACSA presentó a la Dirección General de Desarrollo Carretero de la SCT una propuesta con el objeto de (i) extender la vigencia de la Concesión por un plazo total de aproximadamente 24 años, 3 meses y 3 días, contados a partir de la fecha de la firma de la modificación del plazo de la Concesión, con el fin de posibilitar la reducción de las tarifas sin afectar los derechos de los acreedores financieros y los demás fideicomisarios bajo el Fideicomiso Bancomext; (ii) establecer las bases para la reducción substancial de la tarifa a un nivel óptimo, respetando los compromisos financieros que se adquieran en el Fideicomiso; (iii) establecer las bases para ampliar la capacidad de las casetas de cobro, y en su caso, la construcción de obras adicionales en la Carretera de Cuota; y (iv) aclarar los derechos de los acreedores y fideicomisarios del Fideicomiso, para que en caso de terminación anticipada de la Concesión los flujos por la explotación de la Carretera de Cuota continúen afectos al mismo hasta el pago de todas las obligaciones a cargo del Fideicomiso, incluyendo los Certificados Bursátiles y la Constancia Residual.

La SCT modificó el Título de Concesión el 22 de Marzo del año 2006, en la cual se otorga una prórroga a la vigencia de la Concesión modificando el plazo de vigencia de la misma hasta el 4 de Julio del 2030; se establece que el Concesionario llevará a cabo una serie de obras de mejoras con base al proyecto ejecutivo desarrollado y presentado por la SCT y el Concesionario podrá llevar a cabo la modificación de las

tarifas vigentes y su actualización anual según se establece en el Anexo 5 de dicha modificación.

Esta autopista se ha llevado al mercado en varias emisiones de deuda, en donde la fuente de repago de las mismas ha sido el flujo de efectivo generado por los derechos de cobro de las cuotas de peaje. Es importante hacer mención que esta emisión cuenta con una póliza de seguro de garantía financiera emitida en su momento por un garante calificado a nivel global como “AAA” por tres de las agencias calificadoras.

Es importante hacer mención, que en cada caso, se han llevado a cabo estudios de aforo vehicular en donde se han establecido varios escenarios de tráfico, considerando en cada caso diversas variables. Al cierre del año 2008, el TPDA registrado por este tramo carretero reporta el equivalente a 50,181 unidades, y durante el año 2008 se tuvo un aforo de 18´366.126 vehículos. El crecimiento de trafico anual incremento en un 10.01% con respecto al año anterior. En la siguiente gráfica se puede observar cual ha sido el comportamiento del tráfico histórico de la autopista México-Toluca,

3.5.2.2. Ecatepec – Pirámides

Con fecha 25 de enero de 1991, el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), otorgó Concesión por un período de 3 años

11 meses a favor de PACSA, para construir, explotar y conservar el tramo de 22.2 kilómetros de la carretera Ecatepec – Pirámides, en el Distrito Federal y el Estado de México, en adelante la Concesión. Con fecha 17 de diciembre de 1992, la SCT modificó la Concesión, mediante Addendum, para, entre otras cosas, (i) precisar que el objeto de la Concesión es construir, explotar y conservar el segundo cuerpo de la referida carretera, así como explotar, mediante su operación y conservación, el primer cuerpo de dicha carretera, así como (ii) ampliar el plazo de vigencia a 19 años, contados a partir de la fecha del Addendum. La SCT, en atención a la solicitud que realizó PACSA, el 6 de abril de 2006, resolvió, entre otras cosas, autorizar la escisión de PACSA y la transmisión por parte de dicha empresa, como sociedad escindente y cedente, de sus derechos y obligaciones derivadas de la Concesión, a favor de la sociedad escindida y cesionaria denominada Concesionaria Ecatepec Pirámides, S.A. de C.V., quien por virtud de dichas autorizaciones adquirió el carácter de titular de la Concesión. Con fecha 7 de julio de 2006, en atención a los escritos de la concesionaria de fechas 17 de febrero y 27 de abril de 2006 y en atención al resultado de la auditoría realizada por un despacho independiente respecto del monto de inversión efectuada por la concesionaria conforme al Título de Concesión, así como de sus ingresos y gastos, la SCT mediante Segundo Addendum y conforme a lo dispuesto por la Condición Séptima del Título de Concesión, resolvió conceder una ampliación del plazo al mismo por un período de 30 años, contados a partir del 25 de enero de 1991, además de autorizar otras modificaciones a las Condiciones Octava, Décima Primera, Décima Tercera, Décima Cuarta, Décima Quinta, Décima Sexta, Décima Séptima, Décima Octava, Vigésima Primera y Vigésima Segunda del propio Título de Concesión. En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la Autopista Ecatepec-Pirámides. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año 2008, equivale a 19,745 unidades, con un aforo durante todo el año de 7´226,613 vehículos. El crecimiento de trafico anual incremento en un 1.67% con respecto al año anterior.

3.5.2.3. Armería – Manzanillo

Con fecha 9 de noviembre de 1990, el Gobierno Federal por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT), otorgó la concesión por un período de nueve años 3 meses a favor de Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V. (PAPSA), para construir, explotar y conservar el tramo Armería-Manzanillo, con una longitud de 37 kilómetros, de la carretera Colima-

Manzanillo. Con fecha 17 de diciembre de 1992, la SCT modificó la Concesión mediante Addendum para ampliar el plazo de vigencia a 14 años, contados a partir del 9 de noviembre de 1990, entre otras consideraciones. Con fecha 31 de Mayo de 1994, la SCT otorgó a PAPSA una segunda modificación, mediante la cual se extendió la vigencia de la concesión a 24 años 7 meses contados a partir del 9 noviembre de 1990, agregándose al objeto la Concesión la construcción, explotación, conservación y operación del Libramiento de Manzanilla, con una longitud aproximada de 19 kilómetros, comprendido entre el kilómetro 91+300 y el 110 + 334 con origen del cadenamiento en Colima, de la Carretera Colima – Manzanillo El 30 de noviembre de 2005. PAPSA ratificó a la SCT su interés de que se desincorpore de la Concesión el Libramiento de Manzanillo, siempre y cuando como medida compensatoria para recuperar las inversiones realizadas en el propio Libramiento se extienda el plazo de la Concesión del tramo de Armería – Manzanillo en 5 años 5 meses, para llegar a los 30 años totales de concesión.

Con fecha 3 de febrero de 2006, la SCT otorgó a PAPSA una tercera modificación al Título de Concesión en donde, con base en estudios realizados y respectivas solicitudes del Gobierno del Estado de Colima y de la propia concesionaria, considera procedente excluir del objeto de la Concesión la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento del Libramiento de Manzanillo, a fin de que el mismo opera libre de cuota y con ello se impulse el desarrollo económico de la región, en particular del Municipio de Manzanillo, así como ampliar el plazo de concesión a 30 años contados a partir del 9 de noviembre de 1990. En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la Autopista Armería – Manzanillo. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año 2008, equivale a 4,770 unidades, con un aforo durante todo el año de 1´745,756 vehículos. El crecimiento de trafico anual incremento en un 5.03% con respecto al año anterior.

3.5.2.4. Peñón – Texcoco

El 26 de marzo de 1993, el Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, otorgó una concesión a favor del Gobierno del Estado de México para la rehabilitación del cuerpo existente, la construcción de los faltantes y la explotación y conservación de la carretera Peñón-Texcoco con una longitud de 16.5 kilómetros en el territorio del Estado de México.

El 18 de mayo de 1993, el Gobierno del Estado de México, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes Estado de México y PAC celebraron el Título de Cesión de Derechos de Concesión de la Carretera de Cuota Peñón -Texcoco, conforme a los términos del cual, PAC se obliga a construir, operar y explotar la Carretera en los términos de dicha Cesión. El 28 de noviembre de 2003, el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, modificó el título de la Concesión, entre otras cosas, para ampliar el plazo de la Concesión para que tenga una vigencia total de 30 años contados a partir del 26 de marzo de 1993. El 3 de junio de 2004, el Gobierno del Estado de México, por conducto de la SCT Estatal y PAC celebraron una modificación a la Cesión, entre otras cosas, para ampliar el plazo de la Cesión a efecto de ajustarse a la ampliación contenida en la Modificación a la Concesión para que tenga una vigencia total de 29 años y 10 meses contados a partir del 18 de mayo de 1993. La autopista tiene su origen en el cruce que forma ésta en el kilómetro 0+320 y el anillo periférico oriente, cuenta con una longitud total de 16.5 kilómetros y concluye en el kilómetro 16+380 en el entronque con la carretera Lechería–Texcoco, en el distribuidor Texcoco. Los terrenos por los que atraviesa la autopista están a cargo de la dependencia federal: Comisión Nacional del Agua, quién regula las afluencias de la zona. Aún y cuando existe el tramo carretero federal, el hacer uso de esta vía le permite al viajero ahorrarse 25 minutos aproximadamente si no hay tráfico, pero en hora pico el tiempo de ahorro es de 90 a 120 minutos. El derecho de vía está delimitado por medio de un cercado de malla ciclónica. Consta de dos cuerpos, cada uno de ellos con dos carriles, el ancho promedio por cuerpo es de 10.20 m, cada cuerpo tiene un acotamiento exterior e interior con un ancho de 2.40m y 0.80m respectivamente. La autopista cumple con las normas de señalamiento y seguridad establecidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. (SCT). Cuenta con dos casetas de cobro, ubicada una en la zona de Peñón kilómetro 0+860 y la otra se ubica en la zona de Texcoco en el kilómetro 14+480. Cada caseta de cobro cuenta con 4 carriles unidireccionales, 1 de 4.5m y 3 de 3.5m de ancho. Las características del terreno a lo largo de la autopista son suelos de depósitos de lago, de consistencia muy blanda y alta compresibilidad, sujetos a un hundimiento regional estimado en esta zona en 5 cm./año. El hundimiento general del lago provoca que se requiera un mantenimiento mayor intensivo en la autopista. El camino seguirá presentando asentamientos diferenciales a lo largo de los 16.5 km.

Estas deformaciones irán disminuyendo al paso del tiempo, a medida que el grado de consolidación del terreno natural vaya aumentando gradualmente con la carga propia del peso de la estructura de pavimento y del tránsito vehicular. En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la Autopista Peñón-Texcoco. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año 2008, equivale a 30,748 unidades, con un aforo durante todo el año de 11´253,599 vehículos. El crecimiento de trafico anual incremento en un 1.54% con respecto al año anterior.

3.5.2.5. Tenango – Ixtapan de la Sal

El 2 de Diciembre de 1994, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes del Gobierno del Estado de México otorgó a favor de TRIBADE, S.A. de C.V., una Concesión por 18 años y tres meses para la construcción del tramo La Finca – Ixtapan de la Sal del Km. 32+700 al Km. 40+150, asi como para la explotación, operación, administración y conservación de la carretera denominada Tenango – Ixtapan de la Sal incluyendo el tramo de 33 kilómetros ya construido y en operación con la Caseta Tenango, así como las obras adicionales y los servicios conexos.

La Autopista Tenango - Ixtapan, con una longitud total de 40.15 kilómetros, se inauguró el 7 de abril de 1995, entrando en

operación la Caseta Ixtapan de la Sal, fecha en la cual inició la operación, administración y conservación de estacarretera a cargo de Tribade, S.A. de C.V.

El 8 de mayo de 2003, el Gobierno del Estado de México amplió el plazo original de la Concesión a Tribade S.A. de C.V. en 13 años y 29 días adicionales, para concluir el 31 de marzo de 2026.

El 5 de septiembre de 2008, la empresa aportó al Gobierno del Estado de México 180 millones de pesos a cambio de una ampliación de diez años al titulo de concesión así como un incremento del 20% en la tarifa. Esta contrubición así como un monto que aportará el Gobierno del Estado serán utilizados para extender la autopista de de los 2 carriles que tiene actualmente a cuatro carriles.

La autopista de peaje Tenango – Ixtapan de la Sal, tiene una longitud de 40.150 kilómetros, es un subtramo de la autopista Toluca – Ixtapan de la Sal. Se localiza en la zona sur de la capital del Estado de México, es una carretera estatal de cuota y tiene su origen en el kilómetro 0+000 de este sub-tramo, la cual es parte integrante de la carretera Toluca – Ixtapan de la Sal, inicia en el Municipio de Tenango del Valle y termina en el municipio de Ixtapan de la Sal, que se caracteriza por ser un centro recreativo y de descanso. Además esta vía sirve de salida a los productos agrícolas y de floricultura que se localizan en las zonas intermedias entre ambas poblaciones.

La autopista cuenta con un solo cuerpo con un carril por sentido con ancho de corona que va de los 8 metros hasta 9 metros de ancho y acotamientos de 1.80 metros de ancho. Existen tres zonas con un carril adicional para rebase en el sentido Ixtapan-Tenango. Cuenta con dos casetas de cobro y el tiempo de recorrido es de 31 minutos.

La autopista cuenta con dos casetas de cobro principales ubicadas cada una de ellas en los extremos de la carretera, la primera ubicada en el entronque con la carretera federal en el municipio de Tenango del Valle en el kilómetro 1+100 y la segunda en el municipio de Ixtapan de la Sal en el kilómetro 39+850. Adicionalmente, a partir del mes mes de Mayo del 2006 se cuenta con dos casetas auxiliares que se encuentran ubicadas en el kilómetro 39+200.

En la carretera se ubican cuatro entronques:

• 0+000 Entronque Tenango • 22+500 Entronque Villa Guerrero • 24+700 Entronque Zacango • 34+800 Entronque Totolmajac

La vía libre entre ambos puntos tiene una distancia total de 59.40 kilómetros con un tiempo de recorrido promedio de una hora con 10 minutos.

Hacer uso del tramo carretero de cuota representa para el viajero un ahorro en tiempo de 39 minutos y en distancia recorrida de 19.25 kilómetros.

En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la Autopista Tenango – Ixtapan de la Sal. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año 2008, equivale a 6,057 unidades, con un aforo durante todo el año de 2´216,716 vehículos. El crecimiento de trafico anual incremento en un 3.58% con respecto al año anterior.

3.5.2.6. Atlixco – Jantetelco

Las poblaciones de Atlixco, Puebla y Jantetelco, Morelos están comunicadas por una autopista de jurisdicción estatal de 55.1 km de longitud, la cual está delimitada al sur por el entronque con la carretera federal de Santa Bárbara a Huajuapan de León, y hacia el norte por el entronque con la autopista de Puebla a Atlixco. Esta vía, también denominada

Autopista Siglo XXI, mejora la comunicación entre los estados de Puebla y Morelos, ya que antes de que fuera terminada su construcción los usuarios tenían que viajar de Atlixco a Izúcar de Matamoros por la carretera federal, continuando por la carretera federal de Santa Bárbara a Huajuapan de León para poder llegar a Cuautla, lo que significaba un trayecto de 76 km.

La Autopista Siglo XXI está constituida por el Tramo Atlixco – San Bartolo, concesión otorgada a Concemex, S.A. de C.V. y que inicia en el kilómetro 0+000 ubicado en el entronque correspondiente al Km. 22 de la Vía Atlixcáyotl y termina en el kilómetro 38+000 ubicado en el municipio de San Bartolo Cohuecan, en el Estado de Puebla; el 2 de enero de 2008 la empresa obtuvo la concesión para el tramo Puebla de 10.6 kilómetros de longitud propiedad de Carreteras de Cuota Puebla, el cual inicia en el

municipio de San Bartolo Cohuecan, en el kilómetro 38+000 y concluye en Municipio de Acteopan en el kilómetro 48+600 a cambio de una contraprestación de 115 millones de pesos y tendrá una vigencia hasta febrero del 2036 así mismo se cuenta con el Tramo Morelos que consta de con una longitud de 6.5 Km. concesionado a Región Central de Autopistas, S.A. de C.V., que inicia en el kilómetro 48+600 y termina en el 55+100 en el municipio de Jantetelco, en el Estado de Morelos. Con la concesión de este nuevo tramo se unen los dos tramos concesionados a la empresa y ahora tiene concesionado y en operación 55 kilómetros.

El 29 de mayo de 1995 el Gobierno del Estado de Puebla otorgó en favor de Concemex, S.A. de C.V., la concesión para la construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de un tramo carretero de 43.5 kilómetros de longitud, que debía iniciar en el mismo lugar en el que inicia el Tramo Concemex y terminar en San Marcos Acteopan, en el Estado de Puebla, incluyendo los servicios conexos.

En ese mismo año, Concemex inició la construcción de la primera etapa objeto de la Concesión, que abarcaba la construcción de un cuerpo de dos carriles con un ancho de 11 metros y rodamiento de 7.5 metros.

Concemex logró construir 38.0 de los 43.5 kilómetros sin embargo, ésta no pudo concluir las obras en los últimos 5.5 kilómetros para llegar a los límites de los Estados de Puebla y de Morelos, debido a que por diversas causas ajenas a la voluntad y el control de Concemex, el proyecto original en el Estado de Morelos no se consolidó. De igual forma, quedaron pendientes de ejecutar en el tramo construido ciertas obras de drenaje y complementarias, como casetas de cobro, entronques y señalización, principalmente.

De esta manera, el 10 de junio de 1997 fue modificada la Concesión a fin de, entre otras cosas, otorgar una prórroga a Concemex para concluir los trabajos de construcción.

Debido a diversos problemas, la construcción del Tramo Concemex original se interrumpió, y no fue sino hasta el 23 de agosto de 2001 en que el Gobierno del Estado de Puebla y la Concesionaria celebraron un convenio en el que acordaron, entre otras cosas: (i) revisar y adecuar la Concesión; y (ii) constituir un fideicomiso que tendría entre sus fines rehabilitar y poner en operación la Carretera de Cuota; administrar los recursos aportados a su patrimonio y servir como fuente de pago de las aportaciones realizadas por el Gobierno del Estado.

Para tales efectos: (a) el Gobierno del Estado aportaría las cantidades necesarias para rehabilitar y poner en operación el Tramo Concemex, incluyendo aquellas cantidades necesarias para la operación y el mantenimiento (mayor y rutinario) de dicho tramo; (b) Concemex aportaría los Derechos de Cobro del Tramo Concemex; y (c) el Gobierno

del Estado tendría derecho preferente a recuperar, con cargo al patrimonio fideicomitido, el monto de su inversión, ajustada por inflación.

De manera simultánea, el Gobierno del Estado de Puebla celebró un Convenio de Colaboración para el Desarrollo Regional con el Gobierno del Estado de Morelos, por medio del cual se acordó: (i) aprovechar los 38.0 kilómetros construidos por la Concesionaria; (ii) construir, con recursos del Estado de Puebla, un nuevo tramo de cuota de 10.6 kilómetros de longitud (el Tramo Puebla), comprendido del kilómetro 38+000 en San Bartolo Cohuecan en el Estado de Puebla, hasta llegar al límite con el Estado de Morelos; y (iii) construir, con recursos del Estado de Morelos, un nuevo tramo de cuota de 6.5 kilómetros de longitud (el Tramo Morelos), desde el límite entre los Estados de Puebla y Morelos, hasta el Municipio de Jantetelco, en el Estado de Morelos.

En cumplimiento de las obligaciones asumidas en el convenio celebrado el 23 de agosto de 2001, el 4 de diciembre de ese mismo año el Gobierno del Estado de Puebla y Concemex modificaron nuevamente la Concesión, con el objeto de, entre otros: (i) cambiar el trazo original de la autopista Atlixco-San Marcos Acteopan y poder así aprovechar y rehabilitar los 38.0 kilómetros construidos por Concemex como parte de un nuevo proyecto; y (ii) ampliar el plazo de la Concesión a 30 años, contados a partir de la fecha en que el Gobierno del Estado hubiera recuperado su inversión en la rehabilitación y terminación del Tramo Concemex, ajustada por inflación.

Con el objeto de cumplir con los acuerdos de dicho convenio, el 18 de diciembre de 2001, el Gobierno del Estado de Puebla y la Concemex constituyeron un fideicomiso irrevocable de administración, garantía y fuente de pago en GE Capital Bank, Institución de Banca Múltiple, GE Grupo Financiero identificado con el número F/415, a cuyo patrimonio aportaron, respectivamente: (i) los recursos necesarios para rehabilitar y terminar el Tramo Concemex; y (ii) los Derechos de Cobro del Tramo Concemex.

En términos de los acuerdos celebrados entre Concemex y el Gobierno del Estado Puebla se contrató a un grupo de empresas, para llevar a cabo las obras de rehabilitación del Tramo Concemex, mismas que concluyeron el 2 de diciembre de 2003.

Por acuerdo entre Concemex y el Gobierno del Estado de Puebla, se estableció que la operación del Tramo Concemex quedaría a cargo del Sistema Estatal Operador de Carreteras de Cuota, hasta la fecha en que el Gobierno del Estado hubiera recuperado el monto máximo de su inversión originalmente acordado, ajustada por inflación, lo que ocurrió el 24 de febrero de 2006, por lo que, a partir del día siguiente, dicho tramo carretero comenzó a ser operado por Concemex, por conducto del Operador.

El tercer párrafo de la Cláusula Décima Primera de la Concesión establecía la obligación a cargo de Concemex consistente en construir un segundo cuerpo del Tramo Concemex, cuando el Tráfico Promedio Diario Anual (T.P.D.A.) fuera superior a los 4,200 (cuatro mil doscientos) vehículos, obligación que resultaba técnicamente innecesaria y económicamente inviable. Por ello, después de analizar los nuevos estudios de tráfico realizados por un tercero independiente, el Gobierno del Estado de Puebla y Concemex modificaron la Concesión para establecer que la construcción del segundo cuerpo del Tramo Concemex se haría sólo en caso de que el T.P.D.A. llegara a los 11,000 (once mil) vehículos, siempre y cuando fuera congruente con el tráfico real de la Carretera.

El 24 de febrero de 2006 el Gobierno del Estado emitió un oficio por medio del cual se hizo constar que el plazo de 30 años de la Concesión comenzó su vigencia a partir del día siguiente y, por lo tanto, vence el 25 de Febrero de 2036.

Existía un saldo pendiente por recuperar de la inversión realizada por el Gobierno del Estado para rehabilitar y terminar el Tramo Concemex, por un monto de $23’437,260.00 (veintitrés millones cuatrocientos treinta y siete mil doscientos sesenta pesos 00/100 moneda nacional) mismo que el Gobierno del Estado tenía derecho a recuperar (ajustado por inflación) con cargo a las Cuotas a partir del 2 de diciembre del 2011, según lo acordado en el Convenio de fecha 20 de Mayo de 2002.

Con fecha 30 de Agosto de 2006, el Gobierno del Estado y la Concesionaria celebraron un convenio mediante el cual se establecieron las bases para la extinción del Fideicomiso F/415. En la cláusula tercera de dicho convenio, las partes acordaron que la inversión pendiente de recuperar por un monto de $23’437,260.00 (veintitrés millones cuatrocientos treinta y siete mil doscientos sesenta pesos 00/100 moneda nacional) mismo que el Gobierno del Estado tendría derecho a recuperar (ajustado por inflación) con cargo al Patrimonio del Fideicomiso a partir del 2 de diciembre del 2011. Este adeudo ya fue cubierto en su totalidad por Concemex.

Con fecha 31 de Agosto de 2006, el Gobierno del Estado de Puebla, Concemex, S.A. de C.V. y GE Capital Bank, Institución de Banca Múltiple, GE Grupo Financiero, celebraron un convenio de extinción del Fideicomiso F/415, por virtud del cual, entre otras cosas, revirtieron en favor de Concemex, S.A. de C.V., los Derechos de Cobro del Tramo Concemex.

El 2 de enero de 2008, el Gobierno del Estado de Puebla concesionó a la empresa un tramo carretero para operar, explotar, conservar y mantener un tramo carretero de 10.6 kilómetros de longitud del Municipio de San Bartolo Cohuecan al Municipio de Acteopan, en el Estado de Puebla y Estado de Morelos respectivamente a la empresa.

Esta nueva concesión tendrá una vigencia hasta febrero del 2036 y contó con una inversión de contraprestación de 115 millones de pesos.

La Autopista es operada a partir del 25 de enero de 2006 por Opervite, S.A. de C.V., empresa que se constituyó el 1ero. de diciembre de 2005, cuenta con la experiencia de la empresa Operadora de Vías Terrestres, S.A. de C.V., empresa que en los últimos años se encargo de la operación, administración y mantenimiento menor las autopistas Constituyentes y Reforma – La Venta, Ecatepec-Pirámides, Armería-Manzanillo, Peñón-Texcoco, Tenango-Ixtapan de la Sal, y que el cedió el 27 de enero de 2006 los derechos de la operación de estas autopistas a la empresa Opervite, S.A. de C.V.

En el transcurso del año 2008, las tarifas de peaje correspondientes a la concesión otorgada por el Estado de Puebla (Concemex), sufrieron dos ajustes que en su conjunto equivalen a un incremento total del 25%; el primero de estos ajustes se llevó a cabo durante el mes de Mayo y el último entró en vigor durante el mes de Septiembre del año 2008.

En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la Autopista Atlixco - Jantetelco. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año 2008, equivale a 3,479 unidades, con un aforo durante todo el año de 1´273,236 vehículos. El crecimiento de trafico anual incremento en un 2.60% con respecto al año anterior.

3.5.2.7. Santa Ana – Altar

La autopista Santa Ana-Altar es una autopista de cuota de jurisdicción federal, que tiene una longitud de 73.0 kilómetros. Inicia en el kilómetro 0+000 al 73+000, con origen en Santa Ana, de la carretera federal número 2, ubicado en el Estado de Sonora.

En Diciembre del 2004, el ejecutivo federal, por conducto de la SCT y el

Gobierno del Estado, suscribieron el Convenio Específico de Coordinación para establecer las acciones necesarias para llevar acabo la ampliación, modernización y mejoramiento de la red federal y alimentadora en el Estado de Sonora, con una longitud de 513 kilómetros en diversos tramos entre los que se encuentra la modernización del tramo federal Santa Ana-Altar-Pitiquito.

El Gobierno del Estado mediante oficio 03.01-300/05 de fecha 06 de julio de 2005, solicito a la SCT concesión para modernizar, explotar, conservar y mantener el tramo carretero jurisdicción federal Santa Ana-Altar, que forma parte del corredor carretero México-Nogales, ramal Tijuana, en el Estado de Sonora. En Agosto del 2005, el ejecutivo federal, por conducto de la SCT, otorgó a favor del Gobierno del Estado la concesión para construir, las obras necesarias para Modernizar a cuatro carriles, operar, explotar, conservar y mantener el tramo carretero.

La concesión fue otorgada por un plazo de 30 (treinta) años contados a partir del 16 de agosto de 2005, por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes al Gobierno del Estado de Sonora, para la construcción de las obras necesarias para Modernizar a cuatro carriles, Operar, Explotar, Conservar y Mantener el tramo Santa Ana-Altar, de 73 kilómetros, con origen en Santa Ana, de la carretera federal número 2, ubicado en el Estado de Sonora.

En Diciembre del 2005, el Gobierno del Estado suscribió con Banco Santander Serfin, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, contrato de fideicomiso de administración número F/200863-1, cuyo fin es la realización de las acciones de modernización, operación, explotación, conservación y mantenimiento del tramo Santa Ana-Altar, así como de modernización del tramo Altar-Pitiquito, entre otras, contando, para la realización de dichas acciones, con recursos fiscales federales, provenientes del presupuesto de la SCT, con recursos estatales, así como otros recursos e ingresos que recibiera el Fideicomiso F/200863-1, para el logro de los objetivos y estrategias contenidas en el Título de Concesión.

En Diciembre del 2005 el G.E. de Sonora publicó la Licitación Pública No. 55009001-009-05, a través de la cual el G.E. convocó a participar en el concurso para adjudicar al licitante ganador el Contrato de Construcción, Modernización, Operación, Conservación, Mantenimiento y Transferencia del Tramo Santa Ana, de la carretera federal número 2, ubicado en el Estado de Sonora.

A finales de Junio del 2006 el Gobierno del Estado emitió el fallo de la Licitación Pública Número 55009001-009-05, declarando ganador de la misma a Operadora de Carreteras, S.A. de C.V. quien en Julio del 2006, constituyó a la empresa Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. El 20 de julio del 2006 Operadora de Carreteras, S.A. de C.V., presentó un escrito al Gobierno del Estado, a través del cual le notificó sobre la constitución de la empresa Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V., para que fuera dicha empresa la que suscribiera el Contrato Sonora.

El 1° de Agosto del 2006, el Gobierno del Estado de Sonora otorgó a Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. un contrato para la construcción, modernización, operación, conservación, mantenimiento y transferencia, en virtud del cual el Gobierno del Estado de Sonora se obligó a transmitir en favor del Fideicomiso: (i) los Derechos de Cobro derivados de las cuotas de peaje del tramo carretero conocido como El Altar - Santa Ana, así como todas y cada una de las Cuotas presentes y futuras que pudiera tener derecho a cobrar o recibir en relación con el tramo carretero conocido como El Altar - Santa Ana, en el Estado de Sonora; y (ii) los Derechos a la Indemnización correspondientes al tramo carretero conocido como El Altar - Santa Ana, en el Estado de Sonora y Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. se obligó a: (a) construir las obras necesarias para ampliar a 10.5 metros el cuerpo derecho del tramo El Altar - Santa Ana, en el Estado de Sonora, así como operar, conservar y mantener este último; y (b) ampliar a 12.0 metros de corona la sección del Tramo Altar-Pitiquito de la carretera federal número 2 en el Estado de Sonora. El contrato celebrado entre el Gobierno del Estado de Sonora y Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. vence el día 16 de Agosto del año 2035.

La Autopista es operada a partir del mes de Agosto del 2006 por Opervite, S.A. de C.V., empresa que se constituyó el 1° de diciembre de 2005, cuenta con la experiencia de la empresa Operadora de Vías Terrestres, S.A. de C.V., empresa que en los últimos años se encargo de la operación, administración y mantenimiento menor las autopistas Constituyentes y Reforma - La Venta, Ecatepec - Pirámides, Armería -Manzanillo, Peñón - Texcoco, Tenango -Ixtapan de la Sal, y que le cedió el 27 de enero de 2006 los derechos de la operación de estas autopistas a la empresa Opervite, S.A. de C.V.

El tramo carretero concesionado lleva en operación 15 años completos, inició operaciones en el año de 1995, sin embargo hasta el año 2005, operó como un tramo carretero federal sin costo y a partir de la segunda quincena del mes de Febrero del año en curso, se inició con el cobro de las cuotas de peaje.

Como parte de los compromisos de la Compañía, Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. llevó a cabo la construcción del segundo cuerpo de la carretera, con una longitud de 73.0 Km. y empleando concreto para su construcción; adicionalmente se llevó a cabo la modernización del tramo de 19.0 Km. que va de El Altar hacia Pitiquito, Son.

El despacho encargado de efectuar el estudio en proyecciones de aforo vehicular, determinó en su escenario base que el crecimiento del tráfico sería durante el primer quinquenio, del 6.8% anual. Sin embargo en dicho estudio se consideraba como punto de partida un escenario superior a los 4,500 vehículos al cierre del año 2006, cuando en realidad éste fue inferior a las 4,000 llegando a registrar 3,776 unidades considerando 153 días de operaciones.

En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la Autopista Santa Ana - Altar. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año 2008, equivale a 4,178 unidades, con un aforo durante todo el año de 1´529,114 vehículos. Hubo una disminución del 3.02% con respecto al año anterior.

3.5.2.8. Zitácuaro – Lengua de Vaca

La autopista Zitácuaro-Lengua de Vaca está conformada por un tramo único y tiene una longitud de 11.84 kilómetros, es una autopista de cuota de jurisdicción estatal, que fue inaugurada en diciembre de 2005, sin embargo a partir del 16 de noviembre de 2007 se inició con el cobro de las cuotas de

peaje después de que la empresa obtuvo la concesión mediante una licitación pública.

Mediante titulo de concesión, el Gobierno del Estado de Michoacán de Ocampo, por conducto del Titular del Poder Ejecutivo, el C. Gobernado del Estado, se otorgó el día 9 de Noviembre del 2007, una concesión para operar, aprovechar, conservar y mantener el tramo carretero de altas especificaciones (tipo A2) y jurisdicción estatal denominado "Zitácuaro-Lengua de Vaca" en los límites del Estado de Michoacán con el Estado de México, ubicado en el Municipio Zitácuaro, en el Estado de Michoacán, del kilometro 0+000 al 11+840, a favor de la sociedad denominada Concesionaria Monarca. S.A. de C.V. En el título de concesión se establece que la empresa concesionaria podrá llevar a cabo la explotación de los servicios auxiliares y conexos, así como la del derecho de vía relativo a la vía concesionada, por si o a través de terceros y podrá hacerlo a titulo oneroso o gratuito. Así mismo establece que la vigencia de la concesión es por un período de 30 (treinta) años, contados a partir de la fecha de su otorgamiento y al finalizar el plazo establecido, la vía concesionada, sus servicios conexos y auxiliares pasarán al dominio del Estado de Michoacán de Ocampo en buen estado, sin costo alguno y libres de todo gravamen. En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la Autopista Zitácuaro – Lengua de Vaca. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año 2008, equivale a 3,922 unidades, con un aforo durante todo el año de 1´435,588 vehículos. Hubo un incremento del 19.49% con respecto al año anterior, solo se tomaron los dos últimos meses del año.

3.5.2.9. Morelia – Aeropuerto En el 2007 y 2008 el Grupo realizó una inversión del 50% en la Concesionaria Purépecha, S.A. de C.V., que ostenta la concesión para construir, operar, aprovechar, conservar y mantener el tramo carretero de 22.60 kilómetros de altas especificaciones y jurisdicción estatal ubicado entre la carretera federal Morelia-Maravatío, vía Charo y la Autopista de Occidente, que incluye el derecho de vía, las obras de la vía concesionada y demás bienes que la integran, así como la prestación de los servicios

conexos y auxiliares.

El plazo de la concesión es de 30 años a partir del 13 de febrero de 2007 y su funcionamiento inició el 26 de junio de 2008. Esta concesión fue obtenida mediante una licitación pública para operar, aprovechar, conservar y mantener el tramo carretero.

3.5.2.10. San Luis Rio Colorado – Estación Doctores El 6 de agosto se informó que “Pinfra obtiene la concesión para construir, explotar, operar, conservar y mantener la Autopista: San Luís Río Colorado – Estación Doctor mediante una licitación pública.

• La autopista será la nueva ruta de acceso de la costa oeste de E.U. y Baja California a una de las regiones de mayor crecimiento turístico del país, Puerto Peñasco.

• Generará oportunidades de inversión en la localidad del Golfo de Santa Clara y Puerto Peñasco en el sector turismo.

La autopista será de altas especificaciones tipo A2 de jurisdicción estatal de aproximadamente 60 kilómetros de los cuales 48 kilómetros serán de cuota, contará con una inversión total cercana a 770 millones de pesos. La obra ofrecerá seguridad al turista y comodidad a los usuarios evitando el recorrido por la actual carretera de San Luís Río Colorado – Estación Doctor considerada como una carretera peligrosa, con lo cual se tendrán, además, ahorros significativos en los tiempos de recorrido. Durante el 2008, la empresa comenzó la construcción de esta autopista la cual esperará concluir hacia finales del 2009.

3.5.2.11. Atlacomulco - Palmillas

La empresa obtuvo el 20 de junio de 2008 la concesión para construir, explotar, operar, conservar y mantener la autopista Atlacomulco-Palmillas mediante licitación pública la cual contará con una inversión total aproximada del orden de los 2,700 millones de pesos.

La carretera será de cuatro carriles de altas especificaciones de jurisdicción estatal, con una longitud de 54 kilómetros e irá del entronque con la autopista Toluca-Atlacomulco hasta su intersección con la carretera federal número 55.

La obra será de gran importancia para el centro del país, pues conectará la región industrial, comercial y agropecuaria de Toluca con la autopista México-Querétaro.

3.5.2.12. Tlaxcala – Xoxtla El 21 de julio Pinfra obtiene la concesión para construir, explotar, operar, conservar y mantener la Autopista Tlaxcala – Xoxtla.

Conectará la capital de Estado de Tlaxcala con la Ciudad de Puebla Contra con una inversión de 650 millones de pesos. Reducirá el tiempo de recorrido en aproximadamente 20 minutos.

La autopista será de altas especificaciones tipo A2 de jurisdicción estatal de aproximadamente 16 kilómetros de longitud, contará con una inversión total cercana a 650 millones de pesos. La obra será de gran importancia para la región pues conectará la capital del Estado de Tlaxcala con la Ciudad de Puebla, reduciendo el tiempo de recorrido en aproximadamente 20 minutos, facilitando así el flujo de personas y mercancías entre ambas ciudades. Con estas tres últimas concesiones, San Luis Río Colorado-Estación Doctores, Atlacomulco-Palmillas y Tlaxcala-Xoxtla, Pinfra consolida su participación en la operación de infraestructura carretera en el país y reafirma su compromiso de seguir invirtiendo en el desarrollo de infraestructura, con rentabilidad social y económica.”

3.5.3. De la Operación

Como se mencionó anteriormente, durante el año 2008 las carreteras de peaje operadas por la Compañía y sus empresas subsidiarias, registraron más de 125,219 vehículos diariamente en los 297 kilómetros de autopistas concesionadas.

Año Mexico - Toluca Peñón - TexcocoEcatepec - Pirámides

Armería - Manzanillo

Atlixco - Jantetelco

Tenango - Ixtapan de la Sal

Santa Ana - AltarZitácuaro - Lengua

de VacaMorelia -

Aeropuerto? Anual % Anual

2004 9,538,609.00 8,063,443.00 6,492,393.00 1,212,176.00 928,909.00 1,941,576.00 - - - 28,177,106.00 11.60%2005 10,743,563.00 8,692,660.00 6,489,668.00 1,331,259.00 1,053,528.00 1,986,603.00 - - - 30,297,281.00 7.52%2006 13,874,456.00 9,798,543.00 6,734,962.00 1,525,184.00 1,145,625.00 2,079,383.00 636,535.00 - - 35,794,688.00 18.14%2007 16,649,451.00 11,053,017.00 7,088,669.00 1,657,579.00 1,237,582.00 2,134,309.00 1,572,397.00 200,232.00 - 41,593,236.00 16.20%2008 18,366,126.00 11,253,599.00 7,226,613.00 1,745,756.00 1,273,236.00 2,216,716.00 1,529,114.00 1,435,588.00 415,177.00 45,461,925.00 9.30%

Aforo Anual Ponderado por Tramo Carretero sin considerar Vehiculos Excentos

Durante los últimos años de operación, el tráfico registrado por las Autopistas concesionadas ha venido creciendo año con año.

Durante el año 2008 el tráfico anual de las nueve Autopistas concesionadas, registra en total un 8.8% de crecimiento anual. El incremento de tráfico se debió principalmente a un incremento por la operación de la autopista Morelia – Aeropuerto, el año completo en Zitácuaro – Lengua de Vaca así como un incremento del 10.4% en la México – Toluca, 5.6% en Armería – Manzanillo, 3.9% en Tenango – Ixtapan de la Sal, 2.9% en Atlixco – Jantetelco, 1.67% en Ecatepec – Pirámides y 1.4% en Peñón – Texcoco.

El crecimiento registrado por la Autopista México-Toluca durante el año 2006 se puede pensar que obedece en gran parte a los ajustes en las tarifas de peaje, recordemos que durante ese año se efectuó la quinta modificación al título de concesión y se redujeron las cuotas de peaje, sin embargo durante el año 2007 este efecto no generó distorsión alguna, sin embargo el tráfico vehicular de dicho tramo carretero crece un 20.0% con respecto al 2006, y durante el año 2008 continua con su incremento de un 10.0% con respecto al año anterior. Por su parte la Autopista Peñón-Texcoco muestra un crecimiento equivalente al 3.9% para el mismo período de tiempo; de tal forma que durante el año 2008 el crecimiento registrado por el tráfico vehicular de las ocho Autopistas concesionadas equivale al 8.8%.

Durante el año 2008, se culminaron las obras de ampliación estipuladas en el título de concesión de la Autopista Altar-Santa Ana. Estas obras incluían la construcción de un segundo cuerpo para dicha Autopista, el cual fue construido de concreto.

Por otro lado durante este año, se inauguro la Autopista Morelia – Aeropuerto de altas especificaciones tipo A2 y de jurisdicción estatal de 22 kilómetros de longitud, la operación de la autopista Morelia – Aeropuerto inició el 26 de Junio de 2008.

Durante los primeros meses de operaciones de dicha autopista durante el año 2008, se tuvo una captación de vehículos superior a las 400 mil unidades, es decir, se registraron alrededor de 2,140 vehículos por día.

Las Autopistas Peñón-Texcoco y México-Toluca representaban el 66.7% del total del tráfico vehicular captado (26.6% y 40.1% respectivamente) durante el año 2007 considerando los 9 tramos carreteros que en ese momento operaba la Compañía. Al cierre del ejercicio 2008, las Autopistas Peñón-Texcoco y México-Toluca representan el 65.15% del total del tráfico vehicular captado, pero con una composición diferente en donde el 24.75% corresponde a la Peñón-Texcoco y el restante 40.40% a la México-Toluca.

Si consideramos exclusivamente los mismos nueve tramos carreteros para ambos períodos anuales, y comparamos la participación en la captación del tráfico anual, observamos que el 66.7% del tráfico total lo conforman la autopista México – Toluca y Peñón – Texcoco, en donde la Autopista México-Toluca contribuye con el 40.1% del tráfico total anual. Adicionalmente la Autopista Zitácuaro-Lengua de Vaca muestra un incremento y representa el 3.16% del total del tráfico captado durante el año 2007

Por su parte los ingresos nominales captados por los tramos carreteros operados por la compañía muestran una tendencia creciente, tal y como se puede observar en la siguiente tabla:

Año Mexico - Toluca Peñón - TexcocoEcatepec - Pirámides

Armería - Manzanillo

Atlixco - Jantetelco

Tenango - Ixtapan de la Sal

Santa Ana - AltarZitácuaro - Lengua

de VacaMorelia -

Aeropuerto? Anual % Anual

2004 771,881,623.48 200,927,580.87 239,197,328.70 136,446,333.91 57,302,278.26 77,986,610.43 - - - 1,483,741,755.65 15.00%2005 862,217,533.04 224,202,815.65 253,801,794.78 159,535,382.61 69,601,531.30 83,533,531.30 - - - 1,652,892,588.70 11.40%2006 796,288,886.96 267,446,269.57 270,962,639.13 193,314,605.22 80,428,800.87 90,985,847.83 40,831,686.96 - - 1,740,258,736.52 5.29%2007 824,122,428.55 316,539,952.17 296,632,386.96 224,651,120.87 94,559,144.52 95,316,764.35 107,345,814.78 3,854,266.09 - 1,963,021,878.29 12.80%2008 897,785,999.68 339,021,036.52 319,859,950.43 256,525,300.87 111,933,326.87 108,952,465.22 109,316,965.22 27,264,327.83 14,787,706.96 2,185,447,079.59 11.33%

* Los importes mostrados no incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA)

Ingreso Nominal Anual por Tramo Carretero

Los ingresos reportados por la Autopista Zitácuaro-Lengua de Vaca representan sólo el 1.25%, mientras que la autopista Morelia – Aeropuerto representa el 0.68% (medio año) del total de ingresos, las Autopistas Peñón-Texcoco y México-Toluca representan el 56.6% del total de ingresos captados durante el año 2008.

3.5.4. Puerto de Altamira Una empresa subsidiaria de la Compañía es titular de los derechos y obligaciones derivados de la concesión para: i) aprovechar y explotar la terminal portuaria de usos múltiples II del Puerto de Altamira, Tamaulipas; y ii) la prestación de servicios relacionados, entre los que se incluyen la recepción, almacenamiento y despacho de mercancías; las operaciones de acarreo o transferencia de bienes; la carga y descarga de buque a patio y viceversa; la carga y descarga de patio a transporte terrestre y viceversa; el llenado y vaciado de contenedores; el almacenaje de carga general; el

amarre y desamarre de cabos; y el manejo, almacenaje y custodia de mercancías de comercio exterior. La concesión fue otorgada a la Administración Portuaria Integral de Altamira, S.A. de C.V. por el gobierno federal, por conducto de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes, mediante título publicado en el Diario Oficial de la Federación el 22 de septiembre de 1994. El 19 de abril de 1996, la Administración Portuaria Integral, S.A. de C.V. cedió a favor de la empresa los derechos y obligaciones derivados de la concesión relacionados con la terminal portuaria de usos múltiples II del Puerto de Altamira, Tamaulipas. El contrato de cesión de derechos y obligaciones a favor de la empresa tiene una vigencia de 20 años que puede prorrogarse hasta por un plazo adicional de 20 años. En el 2006, se firmó el convenio modificatorio entre IPM, ATP y la API con lo cual se logró la renegociación de la contraprestación pagada por la terminal del Puerto de Altamira. Con la firma del convenio, la ventaja de ATP sobre IPM disminuirá aproximadamente de 10:1 a 2:1 para el 2009 y para el fin de la concesión serán de 1:1. Durante el 2007, IPM firmó contratos por una grúa de puerto móvil Liebherr LHM 500S así como dos grúas de pórtico Kalmar las cuales fueron entregadas en el 2008 por lo que se aumentará tanto la capacidad de descarga y carga de barcos, así como también se abrirán mercados no servidos por la empresa. Se tuvo un aumento en ingresos de 5.5% comparado con el ejercicio del 2007 situando sus ingresos en 381.3 millones de pesos. Los costos de operación se disminuyeron a 243 millones de pesos debido a la negociación en 2006 de la contraprestación al tener una disminución del 14.4% en este año con respecto al 2007 logrando un EBITDA de 142 millones de pesos para el 2008, con un margen de 37% versus el del 2007 que fue de 32%.

40 33 37 43

11 2

97

113

124

107 13

1

135

23

138 17

1 207

160

103

84

146

250

707

316

88

0

150

300

450

600

750

2003 2004 2005 2006 2007 2008

(000

S)

AUTOS CONTENEDORES CARGA GENERAL ACERO

Con la entrada en vigor de los distintos tratados de libre comercio celebrados por México así como los nuevos equipos con que se contará, se incrementará el potencial de negocio y aún cuando existe una competencia importante, se estima un crecimiento continuo para los siguientes años.

3.5.5. Sistema de Alcantarillado de Agua de Navojoa El 4 de diciembre de 1996 MGA celebró un contrato de prestación de servicios con el Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa, Sonora, por virtud del cual MGA adquirió el derecho y la obligación de prestar en el Municipio de Navojoa, Sonora, los servicios de operación, conservación y mantenimiento del sistema de agua potable, del sistema de alcantarillado y del sistema de saneamiento. El plazo de este contrato es de 20 años, mismo que puede ser ampliado por un período adicional de 20 años más. Los servicios que presta MGA al amparo del contrato benefician a más de 150,000 habitantes del Municipio de Navojoa. Conforme al contrato, MGA está facultada para cobrar de los usuarios finales las tarifas y cuotas correspondientes. Hasta el año 2005, un 30% de los usuarios había incumplido sostenidamente el pago de los servicios prestados por MGA desde el inicio de la concesión. El Ayuntamiento soslayó el incumplimiento de dichos pagos, lo que en su momento afectó seriamente la situación financiera del proyecto.

En el 2005, el Ayuntamiento de Navojoa inició un procedimiento administrativo de rescisión del contrato, por supuestos incumplimientos de MGA. MGA promovió diversos juicios de amparo en contra de estos actos del Ayuntamiento que actualmente se encuentran en revisión ante los tribunales colegiados competentes en Hermosillo, después de haber sido desfavorables las sentencias de los juzgados de distrito competentes en Ciudad Obregón. Durante 2006, la empresa obtuvo un amparo en contra de la rescisión administrativa del contrato de operación del servicio de agua. Durante 2007 y 2008 se han ventilado recursos interpuestos por el Organismo, con los que ha alegado “imposibilidad” para entregar la operación del servicio de agua a MGA (que como consecuencia del otorgamiento del referido amparo se tiene que llevar a cabo). Todos los recursos han sido resueltos desfavorablemente al Organismo, por lo que se espera que en breve el Juez de Distrito haga cumplir el amparo otorgado a MGA, incluso mediante el uso de la fuerza pública. MGA presentó recientemente un incidente de inejecución de sentencia, que está pronto a resolverse por el Segundo Tribunal Colegiado en materia penal y administrativa del quinto circuito, en el que alega que la sentencia por la que se le otorgó el amparo no ha sido cumplida a la fecha por el Ayuntamiento, por lo que solicita proceda conforme a derecho.

3.5.6. Estacionamiento Centro Nacional de las Artes El 17 de noviembre de 1994 se otorgó a una empresa subsidiaria de la Compañía la concesión para la construcción, equipamiento, explotación y operación del estacionamiento del Centro Nacional de las Artes, en la Ciudad de México con duración de 10 años. Esta concesión empezó a operar en mayo de 1995. En el año vendió 5.5 millones de pesos con una pérdida de 4.8 millones de pesos y un EBITDA con un pérdida de 0.4 millones de pesos. Al acercarse el vencimiento de la concesión y en virtud de que Pinfra no había recuperado la inversión en la concesión y pese a diversas cartas dirigidas a Banobras, el fiduciario en el “Fideicomiso para Apoyar la Construcción del Centro Nacional de las Artes” en las que se mencionaba el estatus de la recuperación de la concesión. Pinfra al no obtener respuesta de las cartas, el 23 de junio de 2005 inició una demanda en contra de Banobras, mediante la cual reclamó, entre otras prestaciones, la recuperación de la inversión, intereses comerciales, pagos de servicios, costas y gastos de juicio, en virtud de lo cual, Pinfra ha mantenido durante el trámite del juicio la operación del Edificio del estacionamiento, debido a que alegó en la demanda tener derecho como mandatario de Banobras a una prenda consistente en la guarda y custodia de los derechos prendados de administración, operación comercial y mantenimiento del edificio en cuestión, mientras no recupere la inversión realizada y/o se verifique la rendición de cuentas de ley en la que se determine la cantidad a la que tiene derecho TBD. Actualmente el juicio se encuentra subjudice en amparo ante los tribunales colegiados de circuito.

3.5.7. División Materiales para la Construcción Esta división se integra con diferentes subsidiarias que se dedican a la producción de agregados y productos de concreto, ambos primordiales en el negocio de la construcción de infraestructura.

3.5.7.1. Grupo Corporativo Interestatal La planta se localiza en Ixtapaluca, en el Estado de México y está dedicada a la explotación de un banco de basalto. El basalto es un material que procesado junto con cemento asfáltico sirve para la producción de distintas mezclas asfálticas que se utilizan en la construcción. La subsidiaria de la Compañía que opera la planta es la empresa líder en su ramo dentro del Distrito Federal y zona conurbana. En 1999 más del 25% de las ventas eran a empresas relacionadas. En el 2008, en gran medida, las ventas son a empresas no relacionadas con Pinfra. El 18 de febrero Grupo Corporativo Interestatal incrementó sus reservas de explotación al adquirir un terreno de 30 hectáreas las cuales se estiman cuentan con 5 millones de metros cúbicos de material basáltico lo cual aumentará la vida útil del yacimiento en 20 años aproximadamente. El 2008 fue un año el cual demostró la capacidad y calidad de los productos producidos en la planta superando las expectativas de la empresa. La producción fue de 741,092 toneladas aun surtiendo el 60% de las necesidades del Distrito Federal y zona conurbana. Las ventas para el año fueron de 528.9 millones de pesos en mezcla y agregados, y 199.5 millones de pesos por obras de construcción, esto debido a la nueva estrategia de sistemas integrales de pavimentación, esto genero un ingreso global de 728.4 millones de pesos, con costos de 409.6 millones de pesos en mezcla y agregados, y 122.1 millones de pesos por construcción, esto genero costos totales por 531.6 millones de pesos lo que trajo como resultado un EBITDA de 196 millones de pesos, 134% superior al año anterior.

Grupo Corporativo Interestatal, en búsqueda de mayores sinergias y de un proceso de modernización sistemático continuó este año con la adquisición de diversos equipos nuevos para transportación de Asfalto, así como una nueva trituradora que reforzará la fabricación de agregados de la planta, las inversiones antes mencionadas suman aproximadamente $ 23.5 millones de pesos. Estas inversiones han incrementado la productividad de la planta. Se espera que durante los siguientes años, se logre alcanzar mayores márgenes en los productos de asfalto al disminuir el costo de producción de agregados. Debido a la naturaleza de los agregados y mezcla asfáltica que GCI produce, los consumidores finales de dichos materiales son, principalmente, el Gobierno del Distrito Federal y los Municipios del área conurbada de la Ciudad de México. Los costos de operación de GCI son primordialmente en AC-20 (cemento asfáltico) el cual representa el 51.93% del total de los mismos. El precio de este insumo varía constantemente ya que PEMEX refinación, el único productor, fija los precios del mismo y es un derivado del petróleo el cual ha incrementados sustancialmente su precio (ver gráfica). El segundo costo en importancia son los agregados que se producen en la planta, que representan el 7.41% del total de los egresos y el resto de los costos se distribuyen en múltiples partidas.

Año 2008

Los clientes más importantes de la planta fueron Junta de Caminos del Estado de México, Dirección General de Servicios Urbanos, Ingenieros Civiles Asociados (ICA) y Bitunova, entre los cuatro representan menos del 20% de las ventas de la empresa en el 2008. El resto de las ventas se encuentran fragmentadas entre distintos clientes.

3.5.7.2. Tribasa Construcciones La empresa se dedica a la fabricación de barreras centrales para carreteras y otros elementos prefabricados de concreto así como a mantenimientos mayores de las carreteras concesionadas del Grupo. Los precios de los productos de la empresa varían en función del mercado del concreto y el acero, que son sus insumos básicos. Sus principales clientes son empresas privadas dedicadas a la colocación de productos para la DGSU (Dirección General de Servicios Urbanos del Distrito Federal), los Municipios del área conurbana de la Ciudad de México y organismos gubernamentales como Aeropuertos y Servicios Auxiliares. En este año se lograron contratos importantes en la producción de barrera central para carreteras en Puebla, Chilpancingo, así como con Trocasa y Tradeco. Durante el período, la empresa tuvo ingresos por $42.8 millones de Pesos y gastos por $40.3 millones de Pesos, lo que se tradujo en una utilidad en operación de $2.5 millones de Pesos.

3.5.7.3. Mexicana de Cales La empresa se dedica a la explotación de agregados pétreos en la zona de Zacatecas. La planta cuenta con una antigüedad de casi 20 años en el mercado, y su fortaleza radica en la calidad del material, ya que su principal banco cumple con los márgenes y normas de calidad necesarios. Sus principales productos son utilizados por compañías que se dedican a la urbanización y pavimentación y a la fabricación de concreto. A principio de 2008 debido al crecimiento esperado en el ramo de infraestructura cercano a la planta se continuo un proyecto de inversiones para eficientizar sus procesos los cuales incluyen la adquisición de un equipo de trituración por arrendamiento, una excavadora e inversiones en reparaciones mayores en equipos de la empresa. Entre sus principales clientes se encuentra Cemex Concretos, S.A. de C.V y Concretos Apasco. En 2008 sus ventas ascendieron a 11.7 millones de Pesos y sus costos a 6.8 millones de Pesos, lo que se tradujo en una utilidad operacional de 2.5 millones de Pesos.

3.6. Principales Clientes No existe dependencia de la Compañía con ninguno de sus clientes. Ningún cliente representa el 10% o más del total de ventas consolidadas de la Compañía.

3.7. Legislación Aplicable y Situación Tributaria La Compañía se encuentra constituida como sociedad anónima bursátil de capital variable, por lo que su régimen jurídico es regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio, sus estatutos y en general por la legislación mercantil.

Pinfra está sujeta a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores como consecuencia de su inscripción como emisora en la Sección de Valores del RNV. El desarrollo de los negocios de la Compañía y de sus subsidiarias está regulado por diversas leyes, reglamentos y disposiciones gubernamentales de carácter general, tanto nacionales (federales, estatales y municipales) como extranjeras, entre las que destacan por su importancia las normas relacionadas con carreteras, puertos, prestación de otros servicios públicos y medio ambiente. Las carreteras de jurisdicción federal concesionadas a la Compañía, por conducto de sus subsidiarias, están sujetas a lo establecido en el título de concesión correspondiente, así como a lo dispuesto en la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal, la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley General de Bienes Nacionales, la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente, los Reglamentos de estos ordenamientos legales, así como a los instructivos, circulares, disposiciones técnicas y administrativas emitidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Las carreteras de jurisdicción estatal están sujetas a la normatividad aplicable en el Estado de la República que corresponda. La Compañía y sus subsidiarias mexicanas son contribuyentes del impuesto sobre la renta, el impuesto empresarial a tasa única y el impuesto al valor agregado, conforme a los términos establecidos en las leyes respectivas. La Compañía no se beneficia de subsidio fiscal alguno ni está sujeta al pago de otros impuestos especiales.

3.8. Recursos Humanos La Compañía utiliza un número relativamente pequeño de empleados permanentes en su operación, que son contratados por conducto de diversas empresas subsidiarias que se encargan de abastecer las necesidades de personal de las empresas del grupo, necesidades que incluyen el mantenimiento de carreteras, el cobro de cuotas de peaje, entre otros. Pinfra, como la mayoría de las compañías de construcción, utiliza cuando es necesario empleados eventuales que generalmente radican en la plaza en la que se lleva a cabo el proyecto en cuestión. Estos empleados generalmente no son especializados y su número depende del tamaño y los requerimientos de los proyectos que la Compañía se encuentre administrando. La Compañía celebra contratos laborales independientes para cada proyecto. La mayoría de los trabajadores eventuales y permanentes contratados pertenecen a un sindicato. Por lo que se refiere a los trabajadores permanentes, en términos generales, cada dos años se renegocian los términos y condiciones de dichos contratos con el sindicato respectivo. Los contratos con los trabajadores eventuales terminan cuando finaliza el proyecto de que se trate. Las relaciones laborales de la Compañía con sus trabajadores en general han sido buenas y estables, por lo que no se han presentado paros o huelgas de importancia sustancial.

Al 31 de diciembre de 2008 la empresa contaba con 1,874 empleados (726 de confianza y 1,148 sindicalizados), un 9.7% mayor al número de empleados de la empresa al cierre de 2007. Es política de la compañía que una plantilla de personal reducida resulta más adecuada para cumplir con su estrategia actual de negocios por lo que constantemente se buscará incrementar la productividad de los empleados de las diferentes empresas. 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Total 1,812 1,796 1,544 1,732 1,709 1,874 Confianza 730 664 629 628 641 726 Sindicalizados 1,082 1,132 915 1,104 1,068 1,148

3.9. Desempeño Ambiental La Compañía considera que cumple sustancialmente con las leyes y demás disposiciones en materia ambiental que le resultan aplicables. La Compañía no cuenta con una política ambiental establecida ni pretende en el corto plazo instalar un sistema de administración ambiental.

En general, las actividades de la Compañía no representan un riesgo ambiental considerable. No obstante lo anterior, las actividades realizadas por algunas subsidiarias de la Compañía están sujetas a una estricta reglamentación ambiental (v.gr., las actividades relacionadas con proyectos de agua potable, alcantarillado y saneamiento; y las actividades relacionadas con la producción de mezclas asfálticas).

3.10. Información del Mercado

El desempeño de la empresa ha y seguirá estando ligado al gasto del sector público de México en proyectos de infraestructura e instalaciones industriales. El gasto en este sector, depende de la situación económica del país, la cual varía significativamente año con año. El producto interno de México creció en 1.3% durante el 2008 con una inflación del 6.53% anual. Durante el periodo, las tasas de interés de la TIIE a 28 días en promedio fue de 8.28%.

En el año 2007 se lanzó el plan nacional de infraestructura el cual tiene como objetivo incrementar las inversiones públicas y privadas en el desarrollo de infraestructura mediante la planeación, desarrollo, administración y ejecución de proyectos así como promover contratos multianuales para su ejecución. De este plan la mayoría de las inversiones (75%) se concentran en autopistas y telecomunicaciones. La inversión en carreteras será de 26,400 millones de pesos.

3.11. Estructura Corporativa PINFRA es una sociedad controladora que al 31 de diciembre de 2008 era propietaria, directa o indirectamente, de acciones representativas del capital social de distintas subsidiarias y asociadas. En la siguiente tabla se listan las empresas más importantes y el porcentaje de participación accionaria de la Compañía. Las subcontroladoras y sus principales subsidiarias que se incluyen en los estados financieros consolidados son las siguientes:

Participación al 31 de diciembre de

2008 2007

Sector construcción: Pinfra Sector Construcción, S. A. de C. V. 100% 100% Triturados, Basálticos y Derivados, S. A. de C. V. 100% 100% Adepay, S. A. de C. V. 100% 100% Equivent, S. A. de C. V. 100% 100%

Sector materiales:

Tribasa Sector Materiales e Insumos de la Construcción, S. A. de C. V. 100% 100%

Grupo Corporativo Interestatal, S. A. de C. V. 100% 100% Tribasa Construcciones, S. A. de C. V. 100% 100%

Sector concesionarias:

Grupo Concesionario de México, S. A. de C. V. 100% 100% Promotora y Administradora de Carreteras, S. A. de C. V. 100% 100% Promotora de Autopistas del Pacífico, S. A. de C. V. 100% 100% Concesionaria Ecatepec Pirámides, S. A. de C. V. 100% 100% Concesionaria Pac, S. A. de C. V. 100% 100% Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, S. A. de C. V. 100% 100% Concesionaria Monarca, S. A. de C. V. 100% 100% Infraestructura Portuaria Mexicana, S. A. de C. V. 100% 100%

Sector inmobiliario:

Tribasa Sector Inmobiliario, S. A. de C. V. 100% 100%

En la siguiente tabla, se encuentra el organigrama completo de la estructura de las empresas de Pinfra.

Todas las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de la Compañía de las cuales es propietaria, confieren a su titular plenos derechos corporativos y patrimoniales.

3.12. Inversiones en acciones asociadas

Al 31 de diciembre las inversiones del Grupo en compañías asociadas se integran como sigue:

Compañía Porcentaje de participación

2008 2007 2008 2007 Grupo Concesionario Metropolitano,

S. A. de C. V. 50% 50% $ 1 $ 1 Concesionaria Purépecha, S. A. de C. V. 50% 50% 104,440 97,677 Otras 3,561 2,909 $ 108,002 $100,587

La inversión del 50% en Concesionaria Purépecha, S.A. de C.V., contiene la concesión para construir, operar, aprovechar, conservar y mantener el tramo carretero de 22.6 kilómetros de altas especificaciones y jurisdicción estatal ubicado entre la carretera federal Morelia-Maravatío, vía Charo y la Autopista de Occidente, que incluye el derecho de vía, las obras de la vía concesionada y demás bienes que la integran, así como la prestación de los servicios conexos y auxiliares.

El plazo de la concesión es de 30 años a partir del 13 de febrero de 2007, y su funcionamiento inició el 26 de junio de 2008. Debido a que existe un control compartido entre la Compañía y los socios de esta concesión, la inversión fue registrada a través del método de participación.

Por otra parte, la Compañía mantiene una inversión del 50% en Grupo Concesionario Metropolitano, S. A. de C. V., con el propósito de construir, operar y explotar comercialmente el servicio público de transporte de pasajeros de la línea del tren elevado preferentemente elevado entre el D. F. y el Estado de México. La construcción de la línea del tren elevado aún no se ha iniciado por causas ajenas a la Compañía y la concesión vence en el 2013. Dada la incertidumbre de la realización de este proyecto, la Compañía tiene registrada una reserva por deterioro de la inversión realizada en dicha compañía.

3.13. Descripción de los principales Activos

2008 2007

Yacimientos $ 526,866 $ 456,619 Edificios 406,121 398,466 Maquinaria y equipo de construcción 926,672 833,485 Equipo de transporte 92,903 118,638 Mobiliario y equipo de oficina 99,897 103,046 Refacciones 12,014 - 2,064,473 1,910,254 Depreciación acumulada (1,039,650) (976,778) 1,024,823 933,476 Terrenos 234,892 193,246 $ 1,259,715 $ 1,126,722

La explotación de los yacimientos depende de la autorización y renovaciones anuales que se obtengan por parte de las autoridades correspondientes. La administración considera que el Grupo no tendrá problema alguno en obtener dicha autorización anual.

Los gastos de depreciación por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 ascendieron a $ 45,606 y $ 47,042, respectivamente.

3.14. Otros Activos

2008 2007 Gastos de emisión de certificados bursátiles $ 1,553,289 $ 1,557,334 Amortización acumulada (387,489) (269,391) 1,165,800 1,287,943 Cargos diferidos 18,828 211,089 Depósitos en garantía 33,494 59,058 Crédito mercantil 4,205 4,205 Otros activos 3,944 1,816 $ 1,226,271 $ 1,564,111

3.14.1. Grupo Corporativo Interestatal Las instalaciones fueron inauguradas en 1993. La planta se localiza en el kilómetro 27.5 de la Carretera Federal México – Puebla, en Ixtapaluca, Estado de México. El inmueble tiene una superficie de 119.6 hectáreas y se calculan reservas cercanas a los 75 millones de metros cúbicos. La planta cuenta con una capacidad instalada de 5,200 metros cúbicos diarios y utiliza una planta de asfalto Astec Double Barrel Mod. 350, donde se produce el concreto asfáltico que tiene una capacidad de 350 toneladas

por hora y cuatro silos para almacenar 600 toneladas de mezcla así como un pala frontal Liebherr, un cargador Komatsu, un cargador frontal Caterpillar y compró más está en espera de la entrega de una nueva trituradora sobre orugas Nordberg.

3.14.2. Concesionarias Algunas empresas de Pinfra son concesionarias de diversas carreteras. Las concesionarias pueden ceder derechos y obligaciones de las concesiones, con la aprobación del gobierno. Algunas de las concesiones han sido bursatilizadas, tal y como se menciona con anterioridad, y los derechos de cobro han sido cedidos a ciertos fideicomisos a través de los cuales se emiten los instrumentos de deuda, a fin de que constituyan la fuente de pago de dichos instrumentos. La Compañía también tiene inversiones en otras concesiones de infraestructura, como mantenimiento y operación de puertos y estacionamientos públicos, así como la construcción, operación y mantenimiento de plantas de tratamiento de desechos y suministro de agua y recolección y barrido de basura.

3.14.2.1. Concesiones El Grupo tiene inversiones en otras concesiones de infraestructura como mantenimiento y operación de puertos, estacionamientos públicos, así como la construcción de dicha infraestructura. Estas concesiones se rigen de acuerdo con los reglamentos de los gobiernos federales, municipales u otras dependencias gubernamentales según corresponda. Normalmente están estructuradas de tal manera que la concesionaria pueda recuperar su inversión reteniendo el derecho de cobro de cuotas por períodos establecidos en los títulos de concesión respectivos.

La integración de los proyectos de concesión es como sigue:

Concesionaria/ Concesión

Expiración de la

concesión

Fecha de

apertura

Porcentaje de

participación

Saldo de la inversión al 31 de diciembre de

2008 2007 2008 2007 Carreteras bursatilizadas:

Promotora y Administradora de

Carreteras, S. A. de C. V. (“PACSA”)

México – Toluca 2030 1990 100%

100% $ 1,196,812 $ 1,216,141

Concesionaria Ecatepec-

Pirámides, S. A. de C. V. (“CEPSA”)

2021 1991 100% 100% 864,078 898,808

Ecatepec – Pirámides

Concesionaria/ Concesión

Expiración de la

concesión

Fecha de

apertura Porcentaje de participación

Saldo de la inversión al 31 de diciembre de

2008 2007 2008 2007

Promotora de Autopistas del Pacífico,

S. A. de C. V. (“PAPSA”)

Armería – Manzanillo 2020 1991 100% 100% 1,021,129 1,095,582 Concesionaria PAC, S. A. de C. V.

Peñón – Texcoco 2023 1994 100% 100% 655,918 664,716 Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal,

S. A. de C. V. 2026 1995 100% 100% 431,389 308,507 Concemex, S. A. de C. V.

Atlixco – Jantetelco 2036 2006 100% 100% 939,731 677,706 Concesionaria Zonalta, S. A. de C. V.

Santa Ana – Altar 2035 2006 100% 100% 1,094,636 952,080 6,203,693 5,813,540

Carreteras no bursatilizadas: Concesionaria Monarca, S. A. de C. V.

Zitácuaro – Lengua de Vaca 2037 2007 100% 100% 128,482 130,435 Carreteras en construcción: Concesionaria PAC, S. A. de C. V.

San Luis – Río Colorado 100% 100% 342,925 - Concesionaria Atlacomulco Palmillas,

S. A. de C. V.

Atlacomulco – Palmillas 100% 100% 2,169 - 345,094 -

Concesionaria/ Concesión

Expiración de la

concesión

Fecha de

apertura Porcentaje de participación

Saldo de la inversión al 31 de diciembre de

2008 2007 2008 2007 Otras concesiones: Triturados Basálticos y Derivados, S. A. 2005 1995 100% 100% 20,316 24,106

de C. V. (“TBD”) Estacionamiento Centro Nacional de

las Artes (“CENART”)

Infraestructura Portuaria Mexicana,

S.A. de C. V.

Puerto de Altamira, Tamaulipas 2016 1996 100% 100% 46,533 53,151

$ 6,744,118 $ 6,021,232

Las inversiones que la Compañía ha efectuado en concesiones al 31 de diciembre, son las siguientes:

2008 2007

Proyectos terminados y en operación $ 6,343,186 $ 5,620,637 Proyectos en construcción:

Costo de construcción 398,346 351,241 Resultado integral de financiamiento capitalizado 2,586 49,354

$ 6,744,118 $ 6,021,232

El costo y la amortización acumulada de proyectos terminados y en operación son los siguientes:

2008 2007

Proyectos terminados y en operación $ 14,120,588 $ 13,057,999 Menos: Amortización acumulada (7,376,470) (7,036,767) $ 6,744,118 $ 6,021,232

El efecto de la amortización cargada a los resultados fue de $337,648 y $309,214 en 2008 y 2007, respectivamente.

3.14.2.2. Puerto de Altamira Las instalaciones de la terminal de usos múltiples se inauguraron en junio de 1996. Cuenta actualmente con la siguiente infraestructura y equipo: a) 600 metros de frente de agua con 12 metros de profundidad. b) Más de 25 hectáreas de patios de almacenamiento y maniobras. c) Almacenes de 4,480 y 3,200 metros cuadrados en conjunto. d) 126 contactos de 440 voltios para contenedores frigoríficos. e) Área íntermodal con capacidad para 46 unidades de FFCC. f) 2 grúas de pórtico de muelle tipo “Panamax” para contenedores 1 Grúa Container Mobile Crane marca LIEBHERR para el manejo de

contenedores y carga general g) 4 grúas trastainer (RTG) tipo “Marathon” 6x3+1 para movimiento de contenedores. 2 grúas trastainer (RTG) Marca KALMAR de 6x5+1 para movimiento de contenedores h) 26 Montacargas de 6,000 a 55,000 libras. i) 7 tractocamiones de carretera marca Kenworth. j) 15 tractocamiones de patio marca Ottawa. 14 Chasis Porta contenedores de 40 pies k) 1 grúa rough terrain de 50 toneladas marca Groove l) 2 montacargas de contenedores de vacíos marca Kalmar m) 1 montacargas de contenedores de vacíos marca Hyster n) 1 reachstacker para contenedores llenos Kalmar o) 1 Montacargas Top Loader para contenedores llenos Hyster

3.14.3. Operaciones descontinuadas Durante el año 2008 y como resultado de un proceso de reestructura, la administración de la Compañía decidió discontinuar sus operaciones en Chile y Ecuador, países donde había actuado como concesionario. Respecto a Chile se encuentra en procesos legales para el cierre de las compañías constituidas en ese país y en Ecuador, después de diversos procesos legales donde se había perdido la concesión que se le había adjudicado, también se están haciendo las gestiones legales para el cierre de las empresas. La liquidación de estas compañías se espera concluya en 2010. En consecuencia, los activos y pasivos discontinuados se presentan en rubros por separado en los estados financieros del 2008 y 2007.

Asimismo, con motivo del juicio que se ha establecido en el pasado entre la subsidiaria Mexicana de Gestión de Agua, S.A. de C.V. (MGA) y el Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa, Sonora, la Compañía decidió presentar los activos y pasivos relacionados con la concesión de operación de agua y alcantarillado en esa ciudad como operaciones discontinuadas. A continuación se muestra la integración de las operaciones discontinuadas al 31 de diciembre de 2008: MGA Chile Ecuador Total

Balance general:

Activos a corto plazo $ 3,704$ 17,893 $ 9,648 $ 31,245 Activos a largo plazo 26,265 9,201 - 35,466 Pasivos a corto plazo (1,398) (27,657) (3,180) (32,235) Pasivos a largo plazo - - (560) (560) $ 28,571$ (563) $ 5,908 $ 33,916

Estado de resultados: Costos $ 2,068$ $ $ 2,068

Gastos 461 853 4 1,318 Otros gastos - 1,473 481 1,954 Resultado integral de financiamiento - (5,832) (6,553) (12,385) $ 2,529$ (3,506) $ (6,068) $ (7,045)

3.14.4. Nuevas Concesiones Adjudicadas

El 20 de junio de 2008, la Compañía obtuvo la concesión para construir, explotar, operar, conservar y mantener la autopista Atlacomulco-Palmillas hasta su intersección con la carretera federal No. 55. Tendrá una inversión de $2,870 millones.

El 21 de julio de 2008, la Compañía obtuvo la concesión para construir, explotar, operar, conservar y mantener la autopista Tlaxcala - Xoxtla. La concesión tendrá una duración de 30 años y una inversión de $662 millones. La autopista tendrá una longitud aproximada de 16 kilómetros.

En septiembre de 2008, la Compañía obtuvo la concesión para construir, explotar, operar, conservar y mantener la autopista San Luis Río Colorado - Estación Doctor. La autopista tendrá aproximadamente 48 kilómetros de longitud y contará con una inversión total cercana a $570 millones. Dicha concesión tiene un período de 30 años. El 5 septiembre de 2008, se aportaron $180 millones al Gobierno del Estado de México a cambio de una ampliación de 10 años y un incremento del 20% en tarifa en la autopista Tenango-Ixtapan de la Sal. Esta contribución, así como un monto que aportará el Gobierno del Estado de México, serán utilizados para ampliar la autopista de dos carriles que tiene actualmente.

El 26 de junio de 2008, la Compañía inició la operación de la autopista de cuota conocida como Morelia-Aeropuerto en el Estado de Michoacán. La autopista tiene 22 kilómetros de longitud y tuvo una inversión total de $630 millones.

3.15. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Algunas subsidiarias de Pinfra son parte de ciertos procesos judiciales que derivan del curso ordinario de los negocios de cada una de dichas subsidiarias. En relación con la concesión que había sido otorgada a Tribasacolisa, C.A., una compañía por acciones subsidiaria de la Compañía, para construir, operar y mantener la Autopista General Rumiñahui en la República del Ecuador, como se informó anteriormente, en 2002, el H. Consejo Provincial de Pichincha (autoridad que otorgó la concesión), demandó ante los tribunales ecuatorianos la terminación anticipada del contrato de concesión, por supuestos incumplimientos de la concesionaria. El 15 de diciembre de 2003 la Segunda Sala del Tribunal Distrital No. 1 de lo Contencioso Administrativo de la provincia de Pichincha falló en contra de Tribasacolisa, C.A., resultando desfavorables también para la concesionaria las sentencias que resolvieron el recurso de aclaración de sentencia y el recurso de

casación ante la Suprema Corte de Justicia del Ecuador que interpuso la concesionaria en contra de las resoluciones que confirmaron la terminación anticipada del contrato de concesión. En virtud de haber adquirido el carácter de cosa juzgada el litigio nacional seguido ante los tribunales ecuatorianos, la concesionaria está analizando con sus asesores legales la posibilidad de iniciar una acción ante un tribunal supranacional en el marco del derecho internacional Por otra parte, TBD es parte en diversos litigios por un monto aproximado de 70 millones de pesos, en los que aún no se reconoce el hecho de que, por virtud del concurso mercantil de TBD, o bien no existe adeudo o bien, si existe, éste debe pagarse en términos de lo establecido en el convenio conciliatorio aprobado por el juez de la causa (ver Factores de Riesgo “8. Riesgos derivados de litigios”). Existe también un litigio pendiente relacionado con el proyecto Estacionamiento Centro Nacional de las Artes, lo que se describe en otras secciones de este Reporte Anual. Algunas empresas subsidiarias de la Compañía son parte en litigios laborales por un monto aproximado de 37 millones de Pesos. Durante 2005, el Ayuntamiento de Navojoa, Sonora inició un procedimiento administrativo para rescindir el contrato de prestación de servicios adjudicado a MGA para prestar en el Municipio de Navojoa, Sonora, los servicios de operación, conservación y mantenimiento del sistema de agua potable, del sistema de alcantarillado y del sistema de saneamiento en ese municipio. MGA ganó el juicio de amparo promovido en contra de estos actos del Ayuntamiento en revisión ante los tribunales colegiados competentes en Hermosillo de manera definitiva. Actualmente, se está tramitando el incidente de inejecución de sentencia ante el Segundo Tribunal Colegiado en materia penal y administrativa del quinto circuito, en virtud de que, no obstante los múltiples requerimientos del Juzgado de Distrito al Ayuntamiento de Navojoa para que dé cabal cumplimiento a la sentencia de amparo favorable a MGA, el Ayuntamiento no ha acatado la sentencia. La compañía tiene algunos litigios con el Instituto Mexicano del Seguro Social y cuenta con las reservas en los respectivos fideicomisos pagadores del concurso mercantil. Salvo por lo señalado con anterioridad, la Compañía no tiene conocimiento de la existencia de procesos judiciales en curso que tengan o puedan tener un impacto significativo adverso sobre los resultados de operación y la posición financiera de la Compañía.

3.16. Acciones Representativas del Capital Social

Actualmente el capital social histórico se integra por $714’819,246 y $1’293’231,701 actualizado representado por 377’507,655 acciones clase 1 sin derecho a retiro.

Las acciones son comunes, con pleno derecho y voto, sin expresión de valor nominal y de suscripción libre, por lo que podrán ser suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos o extranjeros. La proporción de participación de inversionistas estará sujeta a lo previsto en las disposiciones legales de la materia.

Con fecha 26 de diciembre de 2008, se efectuó una reducción de capital social nominal por $4,953 mediante la amortización de 2,615,868 acciones de la Compañía que se encontraban en carácter de acciones recompradas y que se habían mantenido bajo la administración de la Compañía por más de un año, sin haber sido recolocadas entre el público inversionista. El diferencial del valor de adquisición de estas acciones y su valor teórico por $70,639, fue cargado a la reserva para adquisición de acciones, mantenida para tal fin. El capital social a valor nominal al 31 de diciembre se integra como sigue:

Número de acciones Importe

2008 2007 2008 2007

Capital fijo Serie A 377,507,655 380,123,523 $ 714,819 $ 719,772

El capital social está integrado por acciones comunes sin valor nominal y libre de suscripción. El capital variable es ilimitado. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, su importe a valor nominal asciende a $271,884.

a. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados

del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto sobre la renta a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. Adquisición de acciones propias – De acuerdo la Ley del Mercado de Valores y la circular única que rige a las emisoras inscritas en el Registro Nacional de Valores, la Compañía puede adquirir acciones representativas de su capital social, ya sea con cargo a su capital social o a su capital contable. Al cierre del ejercicio 2008, el monto de las acciones recompradas ascendía a 4,591,300 (2,466,708, en 2007) acciones.

3.17. Dividendos

En el 2008 la Compañía obtuvo una utilidad neta de aproximadamente 517.7 millones de Pesos, que se explica principalmente por la operación de los diferentes proyectos.

Históricamente, la Compañía no ha decretado el pago de dividendos provenientes de las utilidades generadas en el ejercicio correspondiente, sino que siguió la política de reinvertir esas utilidades. Pinfra prevé mantener esta política a futuro, aunque no puede garantizar que esa política no sea modificada en el futuro por la asamblea de accionistas.

Las utilidades netas de las compañías están sujetas a los acuerdos que tomen las Asambleas Generales de Accionistas de cada compañía de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles la reserva legal deberá ser incrementada con el 5% de las utilidades netas anuales hasta llegar al 20% del capital social actualizado. Esta reserva no es susceptible de pago de dividendos, pero puede ser utilizada para disminuir un posible déficit o capitalizarla.

Es importante recalcar que cualquier otra reserva de utilidades deberá ser aprobada por los accionistas.

El impuesto sobre dividendos se calcula con base en la “Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN)” determinada por la Compañía conforme al procedimiento establecido por la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

La compañía no debe decretar ni pagar dividendos si no recibe los dividendos de sus subsidiarias primero, tampoco deben la Compañía y algunas de sus subsidiarias, decretar y pagar dividendos como consecuencia de una de las obligaciones de no hacer que se establecieron en diversas emisiones de deuda que se han colocado en el mercado nacional. En 2007 y 2006, la compañía y sus subsidiarias no decretaron y no pagaron dividendos.

4. INFORMACION FINANCIERA

4.1. Información Financiera Seleccionada

4.1.1. Resumen de las principales políticas contables

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF). Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados

reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a. Cambios contables

A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF; en consecuencia, los estados financieros de 2008 y 2007 no son comparables, por lo que se menciona a continuación: • NIF B-2, Estado de flujos de efectivo (NIF B-2) - Sustituye al

Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera. La NIF B-2, establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto. La Compañía decidió utilizar el método indirecto. El estado consolidado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales. La NIF B-2 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva; en consecuencia, la Compañía presenta el estado consolidado de flujos de efectivo y el estado de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

• NIF B-10, Efectos de la inflación (NIF B-10) - Considera dos

entornos económicos: a) inflacionario, cuando la inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es igual o superior a 26%, caso en el cual requiere el reconocimiento de los efectos de la inflación, y b) no inflacionario, cuando en el mismo período la inflación es menor a 26%; en este último caso, no se deben reconocer los efectos de la inflación en los estados financieros y requiere que el resultado por posición monetaria patrimonial y el resultado por tenencia de activos no monetarios (Retanm) acumulados se reclasifiquen a resultados acumulados, excepto el Retanm que se identifique con los inventarios o activos fijos no realizados a la fecha de entrada en vigor de esta norma, el cual se conserva en el capital contable para aplicarlo a los resultados del período en el que se realicen dichos activos. La Compañía determinó que fue impráctico identificar el resultado por posición monetaria patrimonial y el Retanm acumulado correspondiente a los activos no realizados al 1 de enero de 2008. Por lo tanto, reclasificó en esa fecha la totalidad del saldo de la insuficiencia en la actualización del capital contable. La NIF B-10 establece que este cambio contable debe reconocerse mediante la aplicación prospectiva. La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores es 11.56%, por lo tanto, dado que el entorno económico califica como no inflacionario, a partir del 1 de enero de 2008 la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los

estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable al 31 de diciembre de 2008 y 2007 incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

• NIF B-15, Conversión de monedas extranjera (NIF B-15) - Desaparece las clasificaciones de operación extranjera integrada y de entidad extranjera en virtud de que incorpora los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe; establece los procedimientos para convertir la información financiera de una operación extranjera: i) de la moneda de registro a la funcional; y, ii) de la moneda funcional a la de informe y permite que la entidad presente sus estados financieros en una moneda de informe diferente a su moneda funcional. Esta norma no originó cambios de importancia en los estados financieros de la Compañía.

• NIF D-3, Beneficios a los empleados (NIF D-3)- Incorpora la PTU causada y diferida como parte de su normatividad y establece que la diferida se deberá determinar con el método de activos y pasivos establecido en la NIF D-4 en lugar de considerar solamente las diferencias temporales que surjan de la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable para PTU. Adicionalmente, esta NIF eliminó el reconocimiento del pasivo adicional por no suponer en su determinación crecimiento salarial alguno. Se incorpora el concepto de carrera salarial en el cálculo actuarial. Además, limitó, al menor de cinco años o la vida laboral remanente, el periodo de amortización de la mayor parte de las partidas, como sigue:

- El saldo inicial del pasivo de transición de beneficios por

terminación y de beneficios al retiro. - El saldo inicial de servicios anteriores y modificaciones al plan. - El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de

beneficios al retiro, se amortiza en 5 años (neto del pasivo de transición), con la opción de amortizarlo todo contra los resultados de 2008, como otros ingresos y gastos.

El saldo inicial de las ganancias y pérdidas actuariales de beneficios por terminación se cargó a los resultados de 2008, como otros ingresos y gastos.

• NIF D-4, Impuestos a la utilidad (NIF D-4) - Elimina el término de

diferencia permanente, precisa e incorpora algunas definiciones y requiere que el saldo del rubro denominado Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido se reclasifique a resultados acumulados, a menos que se identifique con alguna de las partidas integrales que estén pendientes de aplicarse a resultados. Este cambio no fue importante para la Compañía debido a que

previamente el efecto acumulado se había llevado a resultados acumulados.

• INIF 5, Reconocimiento de la contraprestación adicional pactada

al inicio del instrumento financiero derivado para ajustarlo a su valor razonable (INIF 5) - Establece que la contraprestación adicional pactada al inicio del instrumento financiero derivado es el equivalente al valor razonable del mismo al contratarlo y, por lo tanto, debe formar parte del valor razonable inicial del instrumento, en lugar de estar sujeto a amortización, como lo establece el Boletín C-10. Este efecto no es importante.

• INIF 7, Aplicación de la utilidad o pérdida integral generada por

una cobertura de flujo de efectivo sobre una transacción pronosticada de compra de un activo no financiero (INIF 7) - Establece que el efecto de cobertura reconocido en la utilidad o pérdida integral, derivado de una transacción pronosticada sobre un activo no financiero, cuyo precio está fijado mediante la cobertura, debe capitalizarse en el costo del activo no financiero, y no aplicarse a los resultados durante el periodo en el que el activo afecte a los resultados, como lo establece el Boletín C-10.

• IFRIC 12, Acuerdos para la concesión de servicios - A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía adoptó la interpretación No.12 del Comité de Interpretación de las Normas Internacionales de Información Financiera “IFRIC 12 Acuerdos para la Concesión de Servicios” (“IFRIC 12”) emitido por el Comité de Interpretaciones de Informes Financieros Internacionales. Ésta interpretación se refiere al registro por parte de operadores del sector privado involucrados en proveer de activos y servicios de infraestructura al sector público, clasificando los activos en activos financieros, activos intangibles o una combinación de ambos. La interpretación establece que para los contratos de concesión, los activos de infraestructura no deben ser reconocidos como propiedad, planta y equipo por el operador. El activo financiero se origina cuando un operador construye o hace mejoras a la infraestructura en el cual el operador tiene un derecho incondicional a recibir una cantidad específica de efectivo u otro activo financiero durante la vigencia del contrato. Activo intangible es cuando el operador construye o hace mejoras y se le permite operar la infraestructura por un período fijo después de terminada la construcción, en el cual los flujos futuros de efectivo del operador no se han especificado ya que pueden variar de acuerdo con el uso del activo y que por tal razón se consideran contingentes; o la combinación de ambos, un activo financiero y un activo intangible cuando el rendimiento/ganancia para el operador lo proporciona

parcialmente un activo financiero y parcialmente un activo intangible. Tanto para el activo financiero como para el activo intangible, los ingresos y costos relacionados con la construcción o las mejoras se reconocen en los ingresos y costos durante la fase de construcción. Los ingresos por construcción se reconocen conforme al método del grado de avance; bajo este método el ingreso es identificado con los costos incurridos para alcanzar la etapa de avance para la terminación de la concesión, resultando en el registro de ingresos y costos atribuibles a la proporción de trabajo terminado al cierre de cada año. La administración de la Compañía no ha determinado confiablemente la utilidad probable atribuible de la inversión en concesión a las fases de construcción de la misma de algunos de sus proyectos, razón por la cual ha reconocido ingresos de construcción idénticos a los costos que a la fecha ha incurrido, debido a que tiene la certeza de recuperar dichos costos. Una vez estimado confiablemente el resultado del margen de utilidad del proyecto de concesión atribuible a la construcción de la misma, éste será reconocido en los resultados en el período en que esto ocurra. Los efectos de la adopción del IFRIC 12, dieron como resultado la clasificación de la inversión en concesión como un activo intangible, así como la capacidad para reconocer los ingresos durante la etapa de construcción de la concesión. Adicionalmente, los efectos de este cambio contable se aplicaron retrospectivamente, por lo que los estados financieros emitidos al 31 de diciembre de 2007 y por el año que terminó en esa fecha, fueron reformulados con el fin de que éstos sean comparables en cuanto estructura, terminología y criterios contables de reconocimiento por adopción de dicha IFRIC, como sigue:

Año que terminó el 31 de diciembre de 2007

Originalmente presentados Reformulados

Estado de resultados: Ingresos por concesión $ 2,329,332 $ 2,329,332 Ingresos por venta de materiales 312,376 312,376 Ingresos por construcción 68,931 62,239 Ingresos por construcción en concesiones - 444,622 Costo por concesión 939,807 939,807 Costo por venta de materiales 246,033 246,033 Costo por construcción 57,296 51,400 Costo por construcción en concesiones - 443,826 Gastos de operación 51,655 51,655

Utilidad de operación $ 1,415,848 $ 1,415,848

b. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31

de diciembre de 2007 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2008.

c. Reconocimiento de los efectos de la inflación - Como se menciona en el

inciso anterior, a partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación. Hasta el 31 de diciembre de 2007, dicho reconocimiento resultó principalmente, en ganancias o pérdidas por inflación sobre partidas no monetarias y monetarias, que se presentan en los estados financieros bajo los dos rubros siguientes:

Insuficiencia en la actualización del capital contable - Se integra del resultado por posición monetaria acumulado hasta la primera actualización y la pérdida por tenencia de activos no monetarios que representa el cambio en el nivel específico de precios que se incrementó por debajo de la inflación. Resultado por posición monetaria - Representa la erosión del poder adquisitivo de las partidas monetarias originada por la inflación; se calcula aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) a la posición monetaria neta mensual. La ganancia se origina de mantener una posición monetaria pasiva neta.

Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 fueron del 6.5% y del 3.76%, respectivamente.

d. Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo y sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de Financiamiento (RIF) del período. Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por inversiones en Certificados de la Tesorería de la Federación, fondos de inversión y mesa de dinero.

e. Inversiones en valores - Desde su adquisición las inversiones en valores, tanto de deuda como capital, se clasifican de acuerdo a la intención de la Compañía en alguna de las siguientes categorías: (1) con fines de negociación, cuando son instrumentos de deuda o capital, y la Compañía tiene el propósito de negociarlos a corto plazo y antes de su vencimiento; estas inversiones se valúan a valor razonable y se reconocen las fluctuaciones en valuación en los resultados del periodo; (2) conservadas a vencimiento, cuando la Compañía tiene la intención y la capacidad financiera de mantenerlas durante toda su vigencia; se reconocen y

conservan al costo amortizado; y (3) disponibles para la venta, las que no son clasificadas en algunas de las categorías anteriores; también se valúan a valor razonable y las ganancias y pérdidas por realizar que se derivan de su valuación, netas del impuesto sobre la renta, se registran en la utilidad integral dentro del capital contable, y se aplican a los resultados al momento de su venta. En 2007, el efecto por posición monetaria de activos o pasivos reconocidos, se registró en la utilidad integral. El valor razonable se determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de valuación reconocidos en el ámbito financiero. Las inversiones en valores clasificadas como conservadas a vencimiento y disponibles para la venta están sujetas a pruebas de deterioro y ante la evidencia de que no serán recuperados en su totalidad, el deterioro esperado se reconoce en resultados.

f. Fondos en fideicomiso - Representan principalmente el efectivo y equivalentes de efectivo de los Fideicomisos que han bursatilizado derechos de cobro futuros de peaje de algunas concesiones. El patrimonio de los Fideicomisos se afecta con el cobro de los peajes neto de los gastos de operación y mantenimiento de las autopistas concesionadas y el pago de los Certificados Bursátiles e intereses que generan. La Compañía reconoce los ingresos, costos y gastos de operación y mantenimiento de las autopistas e intereses que generan los Certificados Bursátiles en sus resultados como ingresos por peaje y costos y gastos de operación y resultado integral de financiamiento, respectivamente. Aquellos fondos cuya utilización es mayor a un año, se presentan en los estados financieros adjuntos como “Fondos en fideicomiso restringidos a largo plazo”.

g. Inventarios y costo de ventas - A partir de 2008, los inventarios se valúan al menor de su costo o valor de realización. Hasta el 31 de diciembre de 2007, los inventarios se valuaron al menor de su valor de realización o su costo promedio actualizado, aplicando el INPC. El costo de ventas se actualizó, hasta esa fecha, aplicando dicho índice.

h. Inmuebles, yacimientos, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas entre el 1 de enero de 1997 y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del INPC hasta esa fecha. El importe de los activos fijos adquiridos hasta el 31 de diciembre de 1996, fue el que se reportó a esa fecha con base en valores netos de reposición de acuerdo con avalúos de peritos independientes y posteriormente fueron actualizados utilizando factores derivados del INPC. La depreciación se calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil remanente de los activos, como sigue:

Años Edificios 25-50 Yacimientos 30-50 Maquinaria y equipo de construcción 5-10 Equipo de transporte 3-10 Equipo de cómputo 4-6 Mobiliario y equipo de oficina 4-6

La depreciación de la maquinaria y equipo se calcula de acuerdo a las unidades producidas en el ejercicio con relación a la producción total estimada de los activos durante su vida de servicio. La amortización de los yacimientos es calculada con base a los metros cúbicos consumidos. El resultado integral de financiamiento incurrido durante el periodo de construcción e instalación de los inmuebles, maquinaria y equipo calificables se capitaliza y se actualizó hasta el 31 de diciembre de 2007 aplicando el INPC.

i. Inversión en acciones de asociadas – Se valúa a través del método de participación con base en el capital contable y resultado del ejercicio de las asociadas, excepto aquellas que han sido reservadas.

j. Inversión en concesiones - Se registran al costo de adquisición (previamente autorizado por la SCT) y se actualizaron hasta el 31 de diciembre de 2007 aplicando factores derivados del INPC, sin exceder el valor de recuperación. El costo integral de financiamiento devengado durante el período de construcción directamente atribuible a los financiamientos obtenidos para el desarrollo del contrato, se capitaliza y se actualizaba de acuerdo con el INPC. La amortización se calcula con el método de unidades de uso, mediante la aplicación al aforo vehicular ocurrido entre el aforo vehicular esperado de acuerdo a los años de concesión otorgados por la SCT, determinado en base al valor neto de la inversión actualizada hasta el 31 de diciembre de 2007. Las concesiones no carreteras se amortizan bajo el método de línea recta considerando los plazos de concesión obtenidos por la Compañía.

k. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su

eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican ó en su caso los servicios que se prestan, competencia y otros factores económicos y legales.

l. Instrumentos financieros derivados - La Compañía obtiene financiamientos bajo diferentes condiciones; cuando éstos son a tasa variable, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volatilidad en tasas de interés, contrata instrumentos financieros derivados. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía ha contratado “caps” de tasa de interés que imponen un límite a la tasa máxima de interés variable. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia y se han establecido límites para cada institución. Asimismo, durante 2008 se realizaron operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados denominados “notas estructuradas”. Todos estos instrumentos vencieron antes del 31 de diciembre de 2008 y los efectos de intereses se registraron en los resultados del año. No hay inversiones especulativas vigentes al 31 de diciembre de 2008. La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y cómo se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación. No han existido derivados designados de cobertura por la Compañía. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento.

m. Crédito mercantil - El exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias en la fecha de adquisición, se actualizó hasta el

31 de diciembre de 2007 aplicando el INPC y se sujeta cuando menos anualmente, a pruebas de deterioro.

n. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los

servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional, e incentivos.

o. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El

pasivo por primas de antigüedad, pagos por retiro que se asemejan a una pensión e indemnizaciones por terminación de la relación laboral, se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado utilizando tasas de interés nominales en 2008 y tasas de interés reales en 2007. Por lo tanto, se está reconociendo el pasivo que a valor presente, se estima cubrirá la obligación por estos beneficios a la fecha estimada de retiro del conjunto de empleados que labora en la Compañía.

p. Otros activos - Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den

origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconoc imiento como activos, se capitalizan, fueron actualizados hasta el 31 de diciembre de 2007 y se amortizan con base en el método de línea recta en 5 años. Las erogaciones que no cumplen con dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en resultados en el ejercicio en que se incurren. Los gastos de emisión de certificados bursátiles representan los gastos relacionados por concepto de la emisión de deuda bursatilizada, se registran al costo y fueron actualizados hasta el 31 de diciembre de 2007. Su amortización se calcula conforme al método de saldos insolutos de la deuda.

q. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente

como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

r. Reserva para mantenimiento mayor - A partir de 2008, la Compañía

inició la creación de una provisión para mantenimiento mayor de tramos carreteros, en función de la estimación del costo del siguiente mantenimiento mayor de manera lineal desde el último efectuado. Debido a que en el 2008 se efectuaron mantenimientos mayores en la mayoría de las concesiones, los cuales se llevaron a resultados, la Compañía optó por no adoptar esta política de manera retroactiva.

s. Operaciones en unidades de inversión - Las operaciones denominadas

en Unidades de Inversión (UDIs) (unidades de cuenta estipuladas en el “Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión” publicado en el Diario Oficial de la Federación del 1° de abril de 1995), se registran en la equivalencia vigente

a la fecha de su celebración y se valúan a la equivalencia vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones por equivalencias, son registradas en los resultados como una fluctuación cambiaria.

t. Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) - La PTU se

registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan en 2008 de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y, en 2007 de la comparación entre el resultado contable y la renta gravable y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice.

u. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (ISR) y el Impuesto

Empresarial a Tasa Única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. El impuesto al activo (IMPAC) pagado hasta 2007, que se espera recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance general disminuyendo el pasivo de impuesto diferido.

v. Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados.

w. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el período en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios de materiales a los clientes, lo cual generalmente ocurre a su entrega. En el caso de los ingresos por peaje se reconocen en el momento en que se presta el servicio. En los contratos de construcción a largo plazo, los ingresos se reconocen con base en el método de “porciento de avance” por el que se identifica el ingreso en proporción a los costos incurridos para alcanzar la etapa de avance para la terminación del proyecto. En el caso de que la última

estimación de costos totales exceda a los ingresos totales contratados, se registra la pérdida esperada con cargo a los resultados del ejercicio.

x. Utilidad por acción - La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. La utilidad por acción diluida se determina ajustando la utilidad neta consolidada y las acciones ordinarias, bajo el supuesto de que se realizarían los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias acciones.

4.2. Instrumentos financieros derivados

La Compañía contrató “caps” de tasa de interés con vencimiento el 17 de diciembre de 2009 con Banco Santander, S.A., con la finalidad de administrar el riesgo de las tasas de interés de los préstamos recibidos y limitar la tasa de interés a un máximo de 13%. Cualquier tasa menor a este importe es pagada por la Compañía. El “cap” tiene un importe nocional de $4,189. El valor de mercado del “cap” al 31 de diciembre de 2008 es prácticamente cero. La tasa de interés por la deuda cubierta por el “cap” mencionado anteriormente, es de 11.88% al 31 de diciembre de 2008.

4.2.1. Estados Financieros Consolidados:

Para elaborar los estados financieros consolidados se incluyeron aquellas empresas en que la compañía es tenedora de más del 50% del capital social y/o ejerce control sobre las actividades operativas y financieras.

Todos los saldos y transacciones entre las compañías que se consolidan han sido eliminados en la consolidación, con excepción de los ingresos, costos y las utilidades brutas de construcción intercompañías y el costo integral de financiamiento capitalizado relacionado con proyectos de concesión. Cabe aclarar que durante los ejercicios de 2008 y 2007, el Grupo no realizó proyectos u obras de construcción relacionados con proyectos de concesión. Por otro lado, los proyectos de concesión, se rigen principalmente por las disposiciones establecidas por la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y los Ministerios de Obras Públicas de cada uno de los países donde el Grupo tiene concesiones. 2008 2007 Ingresos por:

Concesiones $ 2,568,134 $ 2,329,332 Venta de materiales 529,383 312,376 Construcción 207,334 62,239 Construcción en concesiones 228,987 444,622 3,533,838 3,148,569

Costos de: Concesiones 1,027,224 939,807

Venta de materiales 421,514 246,033 Construcción 128,751 51,400 Construcción en concesiones 216,613 443,826

1,794,102 1,681,066 Utilidad bruta 1,739,736 1,467,503 Gastos de operación 50,618 51,655 Utilidad de operación 1,689,118 1,415,848

Otros (ingresos) gastos, Neto (39,228) 40,907

Resultado integral de financiamiento:

Gasto por intereses 1,838,219 1,255,065 Ingreso por intereses (412,856) (408,422) (Ganancia) pérdida cambiaria (88,141) 5,963 Ganancia por posición monetaria - (265,218) 1,337,222 587,388

Participación en los resultados de compañías asociadas, Neto 6,247 - Utilidad antes de impuestos a la utilidad 384,877 787,553 Impuestos a la utilidad (145,888) 211,436 Utilidad antes de las operaciones discontinuadas 530,765 576,117 Operaciones discontinuadas, Neto (7,045) (9,710) Utilidad neta consolidada $ 523,720 $ 566,407 Utilidad neta mayoritaria $ 517,748 $ 566,857 Utilidad (pérdida) neta minoritaria 5,972 (450) Utilidad neta consolidada $ 523,720 $ 566,407 Utilidad básica por acción ordinaria (en pesos) $ 1.37 $ 1.49 Promedio ponderado de acciones 379,905,534 380,123,523 México ha mantenido un régimen de mercado libre de cambios de moneda extranjera desde 1991. Antes de diciembre de 1994, el Banco de México mantenía el tipo de cambio Peso-Dólar dentro de un rango prescrito por el gobierno, por medio de su intervención en el mercado cambiario de moneda extranjera. En diciembre de 1993, el gobierno suspendió la intervención del Banco Central y dejó que el Peso flotara libremente contra las monedas del resto del mundo. El valor del Peso bajó marcadamente en diciembre de 1994 y continuó bajando en condiciones de alta volatilidad en 1995. En 1996 y gran parte de 1997 el valor del Peso bajó más lentamente y se volvió una moneda menos volátil. En el último trimestre de 1997 y gran parte de 1998, los mercados cambiarios de moneda extranjera eran volátiles como resultado de la crisis financiera de Asia y Rusia, y los problemas financieros en países como Brasil y Venezuela. El Peso bajó durante este período, pero se conservó relativamente estable entre 1999 y 2004. Durante el 2008 la moneda mexicana sufrió una depreciación frente al dólar. No hay seguridad de que el gobierno mantenga su

política actual en cuanto al Peso, o de que el peso no se deprecie o revalúe de manera importante en el futuro. En el siguiente cuadro se muestran, para los períodos indicados, los tipos de cambio a la compra de cada uno de los ejercicios al medio día en la Ciudad de Nueva York para las transferencias por cable en Pesos, publicados por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, expresados en Pesos por dólar de los EUA. Los tipos de cambio no se reexpresaron en unidades monetarias constantes.

Ejercicio Terminado el 31 de diciembre Fin del Ejercicio (Tipo de Cambio) 2000……………………………………………… 9.61 2001……………………………………………… 9.16 2002……………………………………………… 10.39 2003……………………………………………… 11.23 2004……………………………………………… 11.15 2005……………………………………………… 10.63 2006……………………………………………… 10.88 2007……………………………………………… 10.56 2008………………………………………………. 13.81

4.3. Información Financiera por Línea de Negocio

a. Por línea de negocio

2008 Concesión Construcción Plantas Total

Ingresos $ 2,925,683 $ 580,309 $ 642,213 $ 4,148,205 Ingresos intercompañías y otros (357,549) (143,988) (112,830) (614,367) Ingresos netos consolidados $ 2,568,134 $ 436,321 $ 529,383 $ 3,533,838 Utilidad bruta $ 1,540,910 $ 90,957 $ 107,869 $ 1,739,736 Utilidad de operación $ 1,532,898 $ 69,017 $ 87,203 $ 1,689,118

Activos totales $ 8,466,347 $ 4,427,482 $ 1,360,124 $ 14,253,953 Adquisiciones de activo fijo $ 98,823 $ 468,832 $ 460,276 $ 567,655 Inversiones en compañías

asociadas $ 3,562 $ 104,440 $ - $ 108,002 Depreciación y amortización $ 359,035 $ 2,885 $ 20,605 $ 382,525 Pasivos totales $ 9,034,618 $ 2,760,060 $ 123,889 $ 11,918,567

2007 Concesión Construcción Plantas Total

Ingresos $ 2,668,955 $ 583,600 $ 334,771 $ 3,587,326 Ingresos intercompañías y otros (339,623) (76,739) (22,395) (438,757) Ingresos netos consolidados $ 2,329,332 $ 506,861 $ 312,376 $ 3,148,569 Utilidad bruta $ 1,389,525 $ 11,635 $ 66,343 $ 1,467,503 Utilidad de operación $ 1,367,579 $ 2,909 $ 45,360 $ 1,415,848 Activos totales $ 10,854,871 $ 1,925,998 $ 1,348,644 $ 14,129,513 Adquisiciones de activo fijo $ 26,158 $ 10,062 $ 6,854 $ 43,074 Inversiones en compañías

asociadas $ - $ 100,587 $ - $ 100,587 Depreciación y amortización $ 327,913 $ 18,132 $ 8,775 $ 354,820 Pasivos totales $ 11,628,584 $ 707,349 $ 56,437 $ 12,392,370

4.4. Informe de Créditos Relevantes Por virtud de la aprobación judicial de los convenios conciliatorios se dieron por terminados los procedimientos de concurso mercantil seguidos en contra de la Compañía, de TBD y de las otras 13 empresas del grupo que fueron declaradas en concurso mercantil. A partir de la aprobación judicial de los convenios, los acreedores de la Compañía, de TBD y de las empresas mencionadas, sólo tienen en contra de estas empresas el derecho a cobrar las cantidades señaladas en el convenio correspondiente. Contra el pago de dichas cantidades, se extinguen en su totalidad los créditos respectivos, sin que los acreedores se reserven derecho alguno en contra de las concursadas. La Compañía cuenta con los recursos necesarios para pagar a todos y cada uno de sus acreedores reconocidos, en los términos del convenio conciliatorio aprobado por el juez de la causa.

4.5. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora

4.5.1. Resultados de la Operación El ejercicio del 2008, el cual fue caracterizado por una difícil situación financiera internacional confirmó la visión conservadora, una estrategia financiera y de inversión austera al mismo tiempo que se concentró en una eficiencia operativa. El crecimiento de este año por medio de la obtención de tres concesiones, Atlacomulco – Palmillas, San Luís Río Colorado – Estación Doctor y Tlaxcala – Xoxtla así como la operación del Puente El Prieto en el Estado de Veracruz demostró la solidez de la dirección la cual se enfocó en cumplir los gastos operativos, mantenimiento e inversiones así como mantener un remanente importante para continuar creciendo el valor para los accionistas de la empresa mediante el flujo de efectivo de la empresa. El sector concesiones aumentó sus ingresos derivado de las nuevas operaciones en un 10.0% al ingresar 2,568.1 millones de pesos. Los gastos se aumentaron en un 8.7% erogando 1,027.2 millones de pesos por lo cual el resultado bruto del sector fue 10.9% superior al 2007 con una utilidad bruta 1,540.9 millones de pesos. Las concesiones carreteras de la empresa tuvieron un incremento vehicular de 8.8% sumando 45’275,057 vehículos en el año 2008 con un TPDA de 125,219. El aumento de tráfico se debió principalmente a un incremento por la operación de la autopista Morelia – Aeropuerto, el año completo en Zitacuaro – Lengua de Vaca así como un incremento del 10.4% en la México – Toluca, 5.6% en Armería – Manzanillo, 2.9% en Atlixco – Jantetelco, 1.4% en Peñón – Texcoco y 3.9% en Tenango – Ixtapan de la Sal y 1.67% en Ecatepec – Pirámides. Infraestructura Portuaria Mexicana, empresa dedicada a la operación de la terminal portuaria II del Puerto de Altamira, tuvo ingresos por 379.9 millones de pesos 5.1% mayor al 2007 derivados de un incremento del 3.0% en contenedores así como una disminución en carga general del 35.3% y 72.3% en acero. El sector manufactura incrementó sus ingresos en 69.5% acumulando 529.4 millones de pesos. Los gastos del sector fueron mayores 71.3% debido al incremento en ventas erogando 421.5 millones de pesos. La utilidad bruta para el sector fue 62.6% superior al 2007 obteniendo ganancias de 107.9 millones de pesos. Grupo Corporativo Interestatal, empresa dedicada a la explotación de agregados y venta de mezcla asfáltica, obtuvo ventas por 728.4 millones de pesos, un 123% mayor al año anterior debido a una producción de 18.6% mayor alcanzando 741,092 toneladas durante el 2008 así como los ingresos derivados por los contratos de pavimentación que fueron ejecutados en conjunción con el sector construcción.

El sector construcción el cual en conjunto con el sector manufactura comenzó a hacer obras de pavimentación incremento sus ingresos en 298.1% a 274.4 millones de pesos con gastos 220.2% mayores erogando 183.4 millones de pesos lo que brindó una utilidad bruta para el sector 681.8% superior al año anterior al acumular 91.0 millones de pesos. Los ingresos de la empresa durante el año se incrementaron en 24.2% con el año anterior ingresando 3,371.9 millones de pesos. Los costos aumentaron conforme a ingresos en 30.8% al erogar 1,632.2 millones de pesos por lo cual el resultado operativo de Pinfra fue 18.6% superior ganando 1,739.7 millones de pesos para el 2008. Los gastos administrativos disminuyeron en 10.5% a 50.6 millones de pesos por lo que la utilidad de operación fue 19.7% mayor al año anterior estableciéndose en 1,689.1 millones de pesos. El EBITDA de la empresa durante el 2008 se incrementó en un 17.3% con un resultado de 2,070.6 millones de pesos. El costo integral de financiamiento se incrementó por la inflación la cual de acuerdo a las nuevas prácticas contables no deberá ser rexpresada y no representa un flujo de efectivo sino una operación virtual se incrementó en 126.5% siendo de 1,337.2 millones de pesos. Estos resultados reflejaron un decremento del 15.4% en la utilidad bruta que acumuló 517.8 millones de pesos durante el 2008. La utilidad neta por acción fue de 1.37 pesos para el 2008. 2008 2007 Operaciones Ingresos 3,371,916 2,715,277 Resultados bruto 1,739,736 1,467,141 Margen bruto 52% 54% Resultado de Operación 1,689,118 1,410,606 Margen de Operación 50% 52% Costo integral de financiamiento neto 1,337,222 590,362 Utilidad neta 517,748 566,857 Margen Neto 15% 21% Promedio ponderado de acciones en circulación (000's) 377,508 380,124 Utilidad por acción $1.37 $1.49

4.6. Control Interno Los accionistas tienen información sobre la existencia de procesos definidos dentro de los cuales Pinfra opera; además, se cuenta con un proceso administrativo ordenado y se lleva un control adecuado de los activos. Para efectuar el cumplimiento de lo anterior, los reportes que emiten los auditores externos, sirven de apoyo para verificar la efectividad de este sistema.

Anualmente, se someterán a la aprobación del Consejo de Administración de Pinfra, los lineamientos generales del sistema de control interno. Cabe mencionar que el 22 de diciembre de 2006 los estatutos de la Compañía se reformaron para ajustarlos a las disposiciones legales aplicables a las emisoras de valores inscritos en el RNV contenidas en la LMV vigente y en la Circular Única, así como a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas. En tal virtud, dentro del consejo de administración existen consejeros independientes además existe un comité de auditoría así como uno de prácticas societarias y se prevé la posibilidad de constituir los comités de compensación y evaluación y de planeación y finanzas con funciones de control interno para garantizar la transparencia y seguridad en las operaciones de la Compañía. Las funciones de dichos comités se describen más adelante.

4.7. Estimaciones Contables Críticas

4.7.1. Inversión en concesiones Las aportaciones a fideicomisos derivados de concesiones, representan aportaciones y construcciones en proceso valuadas al costo más un rendimiento garantizado e incluyen cuentas por cobrar por volumen de obra ejecutada y la estimación de sus intereses. Pinfra y las compañías subsidiarias que participan en la construcción de las obras de infraestructura, consideran los ingresos de construcción 100% realizados, por lo tanto, no se elimina la utilidad y el interés por financiamiento generados en la construcción, en virtud de que aunque la personalidad jurídica de los proyectos de infraestructura está representada por inversiones en compañías subsidiarias y asociadas, en sustancia y esencia representan una inversión de carácter monetario y una transacción independiente totalmente realizada.

4.7.2. Impuesto Sobre la Renta, Impuesto Empresarial a Tasa Única y Participación de los Trabajadores en la Utilidad

El Impuesto sobre la Renta (ISR) se registra por el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos. La Compañía está sujeta en 2008 al ISR y al IETU y en 2007 al ISR y al IMPAC. El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación. La tasa es el 28%.

El IETU grava las enajenaciones de bienes, las prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso o goce temporal de bienes, en los términos definidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar se calcula restando al impuesto determinado ciertos créditos fiscales. Tanto los

ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generaron a partir del 1 de enero de 2008. La tasa es del 16.5% para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la devolución de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. El IMPAC se causó en 2007 a razón del 1.25% sobre el valor del promedio neto de la mayoría de los activos (a valores actualizados), sin disminuir del mismo el importe de las deudas y se pagó únicamente por el monto en que excedió al ISR del año.

Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido. Durante el ejercicio algunas subsidiarias causaron IETU, sin embargo, esta situación es circunstancial.

a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:

2008 2007 ISR:

Causado $ 103,551 $ 77,491 Diferido (331,383) 106,418

IETU: Causado 81,944 - IMPAC causado - 27,527 $ (145,888) $ 211,436

b. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como

un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad es:

2008

Tasa legal 28%

Más efecto de diferencias permanentes, principalmente gastos no deducibles 13

Menos efectos de la inflación (22) Minusvalía de inversión en valores, neto 13 Efecto del IETU causado 9 Efecto de pérdidas en venta de acciones amortizadas contra utilidad gravable ordinaria (79)

Tasa efectiva (38)%

c. Los principales conceptos que originan el saldo del activo por ISR diferido

son:

2008

ISR diferido activo: Efecto de pérdidas fiscales por amortizar $ 2,237,541 Reserva de pérdidas fiscales por amortizar (1,335,295) Anticipos de clientes 1,662 Pasivos acumulados (624) Reserva para mantenimiento mayor 7,840 Otros activos 17,256

ISR diferido activo 928,380

2008 ISR diferido (pasivo):

Inmuebles, yacimientos, maquinaria y equipo (177,615) Inversión en concesión (444,289) Pagos anticipados (3,694)

ISR diferido pasivo (625,598) Impuesto al activo pagado por recuperar 48,915 Estimación para valuación del ISR diferido

activo (48,915)

Total activo $ 302,782

d. Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido parcialmente el activo por ISR diferido y un crédito fiscal, respectivamente, pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2008 son:

Año de Pérdidas IMPAC vencimiento amortizables recuperable

2008 $ 50 $ - 2009 105 2,054 2010 - 2,099 2011 - 2,908 2012 233,926 3,276 2013 628,298 4,732 2014 4,437,820 3,327

2015 93,662 4,409 2016 144,999 5,280 2017 8,367 20,830 2018 20,913 - 2020 1,193,838 - 2021 196,002 - 2023 656,217 - 2026 44,946 - 2035 111,102 - 2036 219,854 - 2037 1,118 -

$ 7,991,217 $ 48,915

4.7.3. Derechos de Cobro Fideicomitidos (Bursatilizaciones)

Los derechos de cobro cedidos representan el pasivo que se debe liquidar por las emisiones de los certificados bursátiles a que se refieren los Fideicomisos que se detallan, y que será cubierto con los derechos de cobro futuros cedidos por las autopistas concesionadas. Para efectos de presentación se reclasificaron las porciones a corto y a largo plazo de las emisiones de los certificados bursátiles y los intereses por pagar devengados pendientes de pago, disminuidos con los remanentes en efectivo de los ingresos por peajes de las carreteras fideicomitidas, con el objeto de separar del capital de trabajo los efectos de estas operaciones.

En 2008:

La integración de los fideicomisos es la siguiente:

Fideicomiso

emisor 2008

2007 Características de los

Certificados Bursátiles

a)

NAFIN 80481 México – Toluca $3,989,471 $4,000,966

Oferta pública de 11,137,473

Certificados Bursátiles Preferentes, con valor nominal de 100 UDIs cada uno, con fecha de vencimiento del 15 de febrero de 2028, con amortizaciones semestrales a partir del 7 de abril de 2006, a una tasa fija del 5% anual.

b) NAFIN 80481 1,490,987 1,421,202

Oferta pública de 3,646,559 Certificados Bursátiles

México – Toluca Subordinados, con valor nominal de 109.502703 UDIs cada uno, con fecha de vencimiento el 15 de febrero de 2030, con amortizaciones semestrales a partir del 7 de abril de 2006, a una tasa fija del 8.85% anual.

c)

INBURSA 1344 Peñón – Texcoco 1,771,032 1,805,928

Oferta pública de 185,000,000 Certificados Bursátiles con valor nominal de cien pesos cada uno, amortizable en 33 pagos semestrales y con vencimiento el 2 de diciembre de 2021. La tasa de interés es variable por lo que se contrató una cobertura (“cap”) que limitó las variaciones de la tasa hasta un máximo de 13%.

Fideicomiso

emisor 2008

2007 Características de los

Certificados Bursátiles

d)

SCOTIABANK 11027448 Tenango – Ixtapan de la Sal 796,769 758,806

Oferta pública de 1,949,812 Certificados Bursátiles con valor nominal de 100 UDIs cada uno, amortizable en 33 pagos semestrales a partir del segundo vencimiento de intereses y con vencimiento el 4 de octubre de 2022. La tasa de interés es del 6.75% anual sobre el saldo insoluto.

e)

BANCOMEXT 10237 Ecatepec – Pirámides 1,173,125 1,766,271

Oferta pública de 5,903,852 Certificados Bursátiles con valor nominal de 100 UDIs cada uno, con vencimiento en el año 2015, amortizables semestralmente a partir del 18 de noviembre de 2003 a una tasa fija el 4.95% anual.

f)

INBURSA 1486 Santa Ana – Altar 1,772,195 1,665,747

Oferta pública de 4,235,329 Certificados Bursátiles con valor nominal de 100 UDIs cada uno con vencimiento el 11 de diciembre de 2031

a una tasa fija del 5.4% anual.

g)

INVEX 574 Atlixco – San Marcos 454,931 458,143

Oferta pública de 1,438,418 Certificados Bursátiles con valor nominal de 100 UDIs cada uno con vencimiento único el 4 de septiembre de 2026 a una tasa fija del 5.83% anual.

$11,448,510 $11,877,063

Los vencimientos de los Certificados Bursátiles por pagar a largo plazo son:

2010 $ 772,243 2011 537,269 2012 465,710 2013 360,548

2014 y años posteriores 9,312,740 $ 11,448,510 La administración de la Compañía tiene la política de reflejar en un solo rubro del balance general los importes a corto y largo plazo del pasivo derivado de las bursatilizaciones y sus intereses por pagar, junto con los fondos en fideicomiso restringidos asociados al pago de dichas deudas. Todo lo anterior se muestra en el rubro “Derechos de cobro cedidos”. El resumen de las cuentas reclasificadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:

2008 2007

Porción circulante de derechos de cobro cedidos por pagar $ 396,711 $ 301,062 Intereses devengados por pagar 172,066 170,770 Fondos en fideicomiso restringidos para pago de derechos de

cobro cedidos (239,254) (224,165) 329,523 247,667 Más - vencimiento a largo plazo de derechos de cobro cedidos 11,118,987 11,629,396 $ 11,448,510 $ 11,877,063

México-Toluca

Con fecha 19 de septiembre de 2003, se celebró el Contrato de Fideicomiso Irrevocable Número F/10250 para la Emisión de Certificados Bursátiles Preferentes (CONSVEN 03-U) y Certificados Bursátiles Subordinados (CONSVEN 03-2U) que otorgó por declaración unilateral de voluntad Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C., Institución de Banca de Desarrollo (BANCOMEXT).

Las emisiones de los certificados bursátiles cuentan con una póliza de seguro de garantía para cada fideicomiso celebrado, otorgada por MBIA Insurance Corporation (“MBIA”), empresa aseguradora de Nueva York, Estados Unidos de América. La póliza de seguro de garantía confiere a los tenedores de los certificados bursátiles la garantía de pago del principal y los rendimientos en cada fecha de pago en los términos de dicha póliza de seguro. En caso de incumplimiento de pago de los certificados bursátiles y de hacerse uso de la póliza de garantía, la aseguradora tiene la garantía del patrimonio de los Fideicomisos, de las acciones que Tribasa Sector Concesionarias, S.A. de C. V., tiene de PACSA y Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V. y de los derechos residuales de los fideicomisos referidos; excepto por estas garantías, no existe responsabilidad adicional para la Compañía.

Los certificados bursátiles subordinados no cuentan con una póliza de garantía de seguros como la referida en el párrafo anterior, siendo su única fuente de pago las cuotas de peajes de las carreteras fideicomitidas, por lo que si por cualquier causa dicho patrimonio no fuere suficiente para que la fiduciaria lleve a cabo todos los pagos y cumplir las obligaciones inherentes de los fideicomisos, ni los fiduciarios, ni la Compañía, ni los agentes colocadores, ni el depositario, serán responsables.

No obstante lo mencionado en el párrafo anterior, la administración de la Compañía estima que los derechos de cobro fideicomitidos serán suficientes para cubrir el principal e intereses de dichos certificados bursátiles subordinados.

Por otra parte, los pagos de principal e intereses de los certificados bursátiles subordinados en cualquier fecha que ocurra antes de la terminación de la vigencia de la póliza de seguro de los certificados preferentes y/o adeudos a la compañía aseguradora por dichos conceptos, se encuentran sujetos y condicionados a:

1. Que el fiduciario haya realizado el pago programado del principal e intereses de los certificados bursátiles preferentes en la fecha de pago de que se trate.

2. Que se haya conformado el 100% del monto del fondo de reserva de

la deuda preferente requerido. 3. Que se haya entregado al emisor notificación de cumplimiento de

índice relativa a los dos periodos de pago de cálculo anteriores a dicha fecha de pago.

4. Disponibilidad de fondos en la cuenta servicio de deuda subordinada. El 3 de abril de 2006, se celebró el contrato de Fideicomiso irrevocable número 80481 por declaración unilateral de voluntad NAFIN (el “Fideicomiso NAFIN 80481”). El contrato de Fideicomiso fue celebrado por PACSA en calidad de fideicomitente y NAFIN en calidad de fiduciario. Los fideicomisarios en primer lugar son los tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes y en cuarto y quinto lugar, PACSA. PACSA cedió al Fideicomiso NAFIN 80481 todos sus derechos de cobro, derecho de cobro posteriores a la terminación, compensación del Gobierno y cualesquier otro derecho o activo con respecto a la autopista concesionada México – Toluca.

El Fideicomiso NAFIN 80481 fue constituido con la finalidad de llevar a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes y de los Certificados Bursátiles Subordinados, respaldados con los ingresos de peaje futuros de la Autopista concesionada México – Toluca. El Fideicomiso NAFIN 80481 utiliza las cuotas de peaje, después del pago del impuesto al valor agregado, IETU, ISR, gastos de operación y mantenimiento de la carretera y del propio Fideicomiso, para emplearlas en la creación de una cuenta de reserva en beneficio de los tenedores de los certificados bursátiles. Una vez que los certificados bursátiles sean cubiertos, el derecho de recibir los ingresos por peaje de la carretera después del pago del impuesto al valor agregado, impuesto sobre la renta e impuesto empresarial a tasa única, gastos de operación y mantenimiento de la carretera y del propio Fideicomiso durante el tiempo restante de la concesión pero hasta quince días hábiles antes del término de la concesión pertenecerá a la Secretaria de Hacienda y Crédito Público y a PACSA conforme al porcentaje que le sea indicado por MBIA al fiduciario; al dieciseisavo día hábil anterior al término de la concesión los ingresos por peaje serán revertidos a favor e PACSA. El 7 de abril de 2006, se llevó a cabo el refinanciamiento del pasivo relacionado con los Certificados Bursátiles Preferentes y Subordinados que emitió en el año 2003 por medio del Fideicomiso Bancomext 10250; cedió los derechos de cobro de la carretera de cuota México-Toluca al fideicomiso que constituyó para tal efecto, el Fideicomiso NAFIN 80481 al cual fueron aportados en esta fecha todos los activos existentes en el patrimonio del Fideicomiso 10250, incluyendo los derechos de cobro de la Carretera. En el Nuevo Fideicomiso emitió certificados bursátiles preferentes y certificados bursátiles subordinados denominados en Unidades de Inversión hasta por un monto equivalente a $5,569,959. Los Nuevos Certificados Bursátiles preferentes cuentan con un seguro de garantía financiero de MBIA, en términos sustancialmente similares a los del seguro de garantía financiero de los certificados bursátiles preferentes originales. Los recursos derivados de la colocación de los Nuevos Certificados Bursátiles preferentes se utilizaron, entre otras cosas, para pagar el saldo insoluto de los certificados bursátiles preferentes emitidos por el Fideicomiso 10250 y los correspondientes gastos de emisión. Los Nuevos Certificados Bursátiles subordinados fueron intercambiados por los certificados bursátiles subordinados emitidos a través del Fideicomiso Original.

Santa Ana – Altar En el ejercicio 2006, la Compañía obtuvo un contrato de construcción, modernización, operación, conservación, mantenimiento y transferencia con el Gobierno de Sonora para construir las obras necesarias para modernizar la carretera de cuota Santa Ana-Altar, y transferir el tramo carretero Altar-Pitiquito. Derivado de lo anterior, el Gobierno de Sonora le transmitió los derechos de cobro de las cuotas de peaje en el tramo carretero Santa Ana-Altar, al fideicomiso 1486 con Banco Inbursa, S.A. de C.V.

En base a lo anterior, se emitieron certificados bursátiles fiduciarios cuyo fin es financiar la construcción de la carretera en cuestión. Los intereses se pagan semestralmente y la emisión vencerá en el año 2031, se prevén amortizaciones anticipadas con base en una curva programada. El 30 de agosto de 2006, Concesionaria Zonalta, S.A. de C. V. celebró con Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, División Fiduciaria, el contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago 1486 para la afectación y transmisión en fideicomiso de la titularidad de los derechos de cobro, así como todas las cuotas presentes y futuras que pudieran tener derecho a cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota, los derechos de Indemnización, cualquier derecho de prórroga a las concesiones y el derecho a recibir cualquier cantidad o activo por parte de la autoridad gubernamental, con el objeto de realizar una colocación de certificados bursátiles fiduciarios, cuya fuente de pago principal lo constituyen los derechos de cobro y las cuotas derivadas de la carretera de cuota y no tienen un garantía específica.

Atlixco – San Marcos Con fecha 15 de septiembre de 2006, Concemex, S.A. de C.V. y Región Central de Autopistas, S.A. de C.V. celebraron el contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago 574 con Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, mediante la afectación en fideicomiso y transmisión al fiduciario de la titularidad de los derechos de cobro, así como todas las cuotas presentes y futuras que pudieran tener derecho a cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota, los derechos de indemnización, cualquier derecho de prórroga a las concesiones y el derecho a recibir cualquier cantidad o activo por parte de la autoridad gubernamental, con el objeto de realizar una colocación de certificados bursátiles fiduciarios, cuya fuente de pago principal lo constituyen los derechos de cobro y las cuotas derivadas de la carretera de cuota.

Tenango – Ixtapan de la Sal

El 3 de octubre de 2005, Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, S. A. de C. V. y Pinfra Sector Construcción, S. A. de C. V. celebraron un convenio modificatorio al contrato de Fideicomiso 11027448 Original y un Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago con Scotiabank Inverlat, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, mediante la afectación en fideicomiso y transmisión al Fiduciario de la titularidad de los derechos al cobro, así como todas las cuotas presentes y futuras que pudiera tener derecho a cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota, los derechos de indemnización y todos los demás activos del fideicomiso original, con el objeto de realizar una colocación de certificados bursátiles quirografarios que por su naturaleza no cuentan con ninguna garantía. La emisión contará con un fondo de reserva en el que habrá recursos equivalentes a un año de servicio de la deuda (principal e intereses) para el adecuado control de patrimonio del fideicomiso, y deberá permanecer vigente durante el tiempo que dure el fideicomiso.

Asimismo, el fideicomiso cuenta con un fondo de garantía adicional en UDIs, el cual podrá ser transferido al fondo de reserva en caso de que dicho fondo de reserva no cuente con los recursos suficientes.

Peñón – Texcoco Con fecha 17 de diciembre de 2004, Concesionaria Pac, S. A. de C. V., celebró un contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago con Banco Inbursa, S.A., mediante la afectación en fideicomiso y transmisión al Fiduciario de la titularidad de los derechos al cobro, así como todas las cuotas presentes y futuras que pudiera tener derecho a cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota, con el objeto de realizar una colocación de certificados bursátiles quirografarios que por su naturaleza no cuentan con ninguna garantía. La celebración de dicho fideicomiso quedó sujeto al pago de los certificados de participación ordinarios del contrato de fideicomiso 1008 que se tenía celebrado con Banca Interacciones, y cuyo vencimiento sería en el año 2009, pero que sin embargo, permitía realizar prepagos, por lo que la concesionaria ejerció dicha opción. Las emisiones contarán con un fondo de reserva en el que habrá recursos equivalentes a un año de servicio de la deuda (principal e intereses) para el adecuado control de patrimonio del fideicomiso, y deberá permanecer vigente durante el tiempo que dure el fideicomiso.

Ecatepec – Pirámides con Armería – Manzanillo

Con fecha 29 de mayo de 2003, se celebró el Contrato de Fideicomiso irrevocable número F/10237 para la emisión de Certificados Bursátiles (ARMEC 03U) que otorgó por declaración unilateral de voluntad Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C. Institución de Banca de Desarrollo (BANCOMEXT). Dicho contrato fue celebrado por Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C. V. (PAPSA) y Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C. V. (PACSA), titulares de los derechos de las concesiones de las autopistas Ecatepec – Pirámides y Armería Manzanillo; ambas en calidad de fideicomitentes y BANCOMEXT en calidad de fiduciario. PAPSA Y PACSA conjuntamente cedieron al Fideicomiso BANCOMEXT 10237 todos sus derechos de cobro, derechos de cobro posteriores a la terminación, compensación del Gobierno y cualesquier otro derecho o activo con respecto a las Autopistas concesionadas Armería – Manzanillo y Ecatepec – Pirámides. El objetivo del Fideicomiso es la emisión de instrumentos de deuda respaldados con los ingresos de peaje futuros de las Autopistas concesionadas. El Fideicomiso BANCOMEXT 10237 utiliza las cuotas de peaje después del pago del impuesto al valor agregado, impuesto sobre la renta e impuesto empresarial a tasa única, gastos de operación y mantenimiento de la carretera y del propio Fideicomiso, para emplearlas en la creación de una cuenta de reserva en beneficio de los tenedores de los bonos. Una vez que los bonos sean cubiertos, el derecho de recibir los ingresos por peaje de las carreteras durante el tiempo restante de las concesiones, si los hubiera, junto con cualquier remanente de las cuentas de reserva, serán revertidos a favor de PAPSA y PACSA, respectivamente.

Las emisiones de los instrumentos de deuda, cuentan con una póliza de seguro de garantía, la cual confiere a los tenedores de los instrumentos de deuda, la garantía del pago del principal e intereses en cada fecha de pago en los términos de la emisión.

5. ADMINISTRACION

5.1. Auditores Externos

De conformidad con los estatutos sociales vigentes de la Compañía, el nombramiento de los auditores externos es facultad del consejo de administración.

El despacho Solloa, Tello de Meneses y Cía., S.C. fue el encargado de auditar los estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes a los ejercicios 2003, 2004, 2005, 2006 y 2007 mientras que para el 2008 la empresa encargada fue Deloitte Touche Tohmatsu.

Durante los años 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 y 2008, los auditores externos de la Compañía no han emitido una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la Compañía.

Los auditores no han prestado servicios diferentes a los de auditoría.

5.2. Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses

La empresa no conduce operaciones con personas relacionadas ni con alguna que pudiese tener algún tipo de conflictos de interés.

5.3. Administradores y Accionistas De conformidad con lo establecido en los estatutos de la Compañía, el Consejo de Administración actualmente está integrado por ocho miembros propietarios, de los cuales 3 son independientes. Todos los miembros del Consejo de Administración son designados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Pinfra. Los accionistas que representan por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social representado por acciones ordinarias tienen derecho a designar a un consejero propietario y a un suplente, quien únicamente podrá suplir al miembro de que se trate, en el entendido de que dicho porcentaje es de 10% (diez por ciento) si las acciones de la Sociedad se encuentran listadas en la BMV e inscritas en el RNV. Los tenedores de la Serie L que representan cuando menos un 10% (diez por cierto) del capital social pagado de la Empresa,

tienen derecho a designar un miembro del Consejo y respectivo suplente. En caso de que dicha designaciones no se hicieren por los tenedores de acciones de la Serie L, dichos tenedores reunidos en Asamblea Especial gozarán del derecho a nombrar dos miembros del Consejo y sus respectivos suplentes, siempre que en la correspondiente asamblea se encuentre representado un número de acciones Serie L que equivalga a cuando menos un 20% (veinte por ciento) de capital social total de la Compañía, por lo que si en la Asamblea Especial se encontrare representado un número de acciones Serie L que represente menos del 20% (veinte por ciento) pero cuando menos 10% (diez por ciento) del total del capital social, los accionistas presentes o representados en tal asamblea tendrán derecho a designar un miembro del Consejo y su respectivo suplente. Una vez que tales designaciones de minoría hayan sido hechas, la Asamblea determinará el número total de miembros que integrarán el Consejo de Administración y designará a los demás miembros del Consejo por mayoría simple de votos, sin contar los votos que correspondan a los accionistas que hubieren ejercitado el derecho de minoría antes mencionado. Conforme a los estatutos sociales de la Compañía, en todo caso, del número de Consejeros que integren el Consejo de Administración, por lo menos, el veinticinco por ciento de los Consejeros Propietarios y sus respectivos Suplentes deberán ser Consejeros Independientes. El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Compañía y goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas. El Consejo de Administración está investido en forma enunciativa más no limitativamente de las siguientes facultades o poderes:

A. General para pleitos y cobranzas en términos del párrafo primero del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la República Mexicana y del Código Civil Federal.

B. Para actos de administración con facultades específicas en materia laboral.

C. Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito en términos del artículo 9 (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

D. Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Compañía, así como para hacer depósitos y girar con ellas y designar personas que giren en contra de las mismas.

E. Para nombrar y remover al Director o Gerente General y delegar la facultad de nombrar y remover a los demás funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados y auditores internos o externos de la Compañía, cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones.

F. Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y otros y sustituirlos en todo o en parte, conforme a los poderes de que está investido, incluyendo expresamente la facultad para que las personas a quienes otorgue dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos, sustituirlos o revocarlos, en todo o en parte a favor de los terceros.

G. Para establecer los demás comités o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Compañía, fijando, en su caso, las facultades y obligaciones de tales comités o comisiones, determinar el número de miembros que los integren y las reglas que rijan su funcionamiento. Dichos comités o comisiones no tendrán facultades que conforme a la Ley o los estatutos sociales correspondan en forma exclusiva a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración. Asimismo, el Consejo de Administración estará facultado para presentar a la Asamblea General de Accionistas el reporte del Comité de Auditoría.

H. El Consejo de Administración requerirá la aprobación previa de la Asamblea General de Accionistas, para aprobar la adquisición o enajenación de acciones de otras sociedades, o el ejercicio en las mismas del derecho de retiro, en los siguientes casos:

(i) Cuando el valor de adquisición de acciones de otra sociedad cuya actividad sea distinta de las actividades industriales, comerciales o de servicios de la Empresa, por virtud de una o de varias adquisiciones, simultáneas o sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Compañía.

(ii) Cuando el valor de enajenación de acciones de otra sociedad, por virtud de una o varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Compañía.

(iii) Cuando la enajenación de acciones de otra sociedad cuya actividad sea coincidente con las actividades industriales, comerciales o de servicios de Pinfra implique, por virtud de una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, la pérdida del control de aquella sociedad.

(iv) Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las sociedades de capital variable, represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, el reembolso de acciones que exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el último estado de posición financiera de la Compañía.

(v) Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las sociedades de capital variable cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicio de Pinfra, implique, por virtud de uno o varios actos simultáneos o sucesivos, la pérdida del control de la sociedad emisora de las acciones.

I. La facultad indelegable para resolver acerca de los programas de adquisición

de acciones de la Compañía, así como para aprobar las correspondientes políticas de adquisición y colocación de acciones propias, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Novena de los Estatutos Sociales de la Compañía, la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de carácter general que sobre el particular dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como para designar apoderados encargados de la administración de dicho programa.

J. La facultad indelegable de conocer y acordar lo correspondiente en relación a:

i. Contratar y/o asumir pasivos financieros de cualquier índole, tomar dinero en préstamo y otorgar préstamos o financiamientos

a las sociedades o asociaciones de las que sea socio o accionista la Compañía, o a las que sean accionistas de la Compañía; así como a cualquier otra persona física o moral con la que la Empresa tenga vínculos comerciales.

ii. Avalar o en cualquier otra forma garantizar obligaciones a cargo de la Compañía o de terceros, en forma onerosa o gratuita, pudiendo constituir o aceptar garantías reales o personales.

iii. Adquirir, gravar y enajenar acciones o participaciones del Capital Social o patrimonio de sociedades o asociaciones mercantiles o civiles, o empresas industriales, comerciales, de servicio o de cualquier otra índole, en las que participe en su administración.

iv. Adquirir, gravar y enajenar o ceder por cualquier medio, inmueble de todo tipo y activos fijos importantes; excluyendo mobiliario, equipos, partes, refacciones y otro tipo de bienes relacionados o necesarios para la operación y marcha diaria del negocio.

v. Enajenar, transmitir, ceder o permitir el uso de marcas o cualquier derecho de propiedad industrial o autoral de Pinfra o de las sociedades o asociaciones en cuyo capital o patrimonio participe mayoritariamente o mantenga el control.

vi. Analizar y evaluar el desempaño de las actividades del Director o Gerente General de la Compañía y conjuntamente con éste, el del Director o Gerente General de las subsidiarias.

vii. Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Compañía y sus socios, con personas que forme parte de la administración de la Empresa o con quienes dichas personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o concubinario.

viii. Resolver la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del activo de la Compañía.

ix. Otorgar garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los activos de la Empresa.

x. Resolver sobre todas aquellas operaciones distintas a las mencionadas en los numerales (vii), (viii) y (ix) anteriores y que representan más del 1% (uno por ciento) del activo de la Empresa.

xi. Las operaciones que las subsidiarias de la Compañía pretendan celebrar con personas relacionadas o que implique comprometer su patrimonio en los términos de los incisos (vii), (viii), (ix), y (x) anteriores.

xii. Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refieren los incisos (iv) a (xi) anteriores, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

K. Para establecer sucursales en la República Mexicana o en el Extranjero.

L. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por los Estatutos Sociales de la Compañía o que sean consecuencia de éstos.

El consejo de Administración de la Compañía está integrado por las siguientes personas, las cuales fueron reelegidos como consejeros mediante asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 30 de abril de 2007:

Nombre Cargo David Peñaloza Sandoval Adriana Graciela Peñaloza Alanis Moisés Rubén Kolteniuk Toyber Luis Javier Solloa Hernández Carlos Césarman Kolteniuk Frantz Josef Guns Devos Ramiro Pérez Abuin Luis Hoyo García

Presidente / Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Consejero Independiente Consejero Independiente Consejero Independiente

David Peñaloza Sandoval es egresado de la facultad de Comercio de la Universidad Nacional Autónoma de México donde obtuvo el título de Contador Público. Fue el fundador, director general y actualmente presidente del Consejo de Administración de la Compañía desde su fundación como Tribasa así como de Tribasa Construcciones para posteriormente convertirse en Grupo Tribasa en 1980. De 1986 hasta 2001 ocupó el cargo de administrador único de Chocolates Turín, S.A. de C.V., empresa líder en su ramo. Participó activamente en las actividades de su gremio como la Cámara Mexicana de la Industria de la Construcción. Frantz J. Guns Devos es Licenciado en Ciencias Económicas Aplicadas por la Universidad de San Ignacio (UFSIA) de Amberes, Bélgica. Tiene una larga trayectoria en la dirección de compañías de infraestructura donde se destaca Aeropuertos del Sureste, Infraestructura Portuaria Mexicana y Ferrocarriles del Sureste. Actualmente se dedica a dar asesorías en los rubros de dirección de proyectos, planeación estratégica, licitaciones y gobierno corporativo.

Moisés Rubén Kolteniuk Toyber es egresado de la facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional Autónoma de México donde obtuvo el título de Ingeniero Mecánico Electricista. Cuenta con una maestría en Investigación de Operaciones de la Universidad de California en Berkeley. Se desempeñó en el área minera por más de 30 años donde sirvió como funcionario dentro del Gobierno Federal. Actualmente se desarrolla como asesor en esta área. Fue director de Aeropuertos del Sureste por 2 años. Adriana Graciela Peñaloza Alanis es Diseñadora Gráfica de la Universidad Iberoamericana con maestría en Historia del Arte por parte de la Universidad Anáhuac. Se ha desempeñado en el ramo de la construcción dentro de Coordinación Aplicada, S.A., en el área de Adquisiciones y Recursos Humanos y en las Direcciones de Mercadotecnia y Relaciones Públicas Internacionales. Actualmente dirige e imparte cursos de Historia del Arte y es miembro activo de diversos Consejos Empresariales Luis Javier Solloa Hernández obtuvo su título de Contador Público en la Universidad Nacional Autónoma de México. Cuenta con sendos Diplomados en Ingeniería Financiera en el Colegio de Contadores Públicos de México y en Alta Dirección en la Universidad Iberoamericana. Funge como socio encargado del Área de Auditoria del despacho Solloa, Tello de Meneses y Compañía, S.C. Es comisario y consejero de diversas empresas del sector industrial, comercial y financiero. Luis Hoyo García es Contador Público egresado de la Universidad Anáhuac. Se desempeña como director general de la Agencia Aduanal Luis Hoyo, es presidente de la asociación de agentes aduanales de Lázaro Cárdenas, Michoacán y fue el primer agente aduanal substituto de la República Mexicana.

Ramiro Pérez Abuin es Contador Público egresado de la Universidad Iberoamericana, cuenta con una Maestría en Alta Dirección por el IPADE. Ha trabajado como consultor y auditor para firmas contables de renombre como Deloitte Touche & Tomatsu así como Arthur Andersen. En la actualidad es el Director General de Distribución y Servicios Logísticos, S.A. de C.V., empresa dedicada al almacenamiento y logística de productos así como fundador de Marynolo. Carlos Césarman Kolteniuk es prestador de servicios profesionales que funge como director financiero de la Compañía. Es egresado de la Universidad Anahuac donde obtuvo el título de Licenciado en Economía. Tiene amplia experiencia en el área de finanzas, colaboró en dicha área en Industrias Campos Hermanos y fue fundador de Inovamed, empresa dedicada a la administración de la salud. Es catedrático de la Universidad Iberoamericana para el departamento de Administración de Empresas y Economía.

Las siguientes personas son los principales funcionarios de la Compañía, los cuales ocupan el cargo y tienen la antigüedad que se especifican en cada caso:

NOMBRE PUESTO ANTIGÜEDAD

David Peñaloza Alanís Director General 9 años

Carlos Césarman Kolteniuk Director Ejecutivo de Finanzas 8 años

Ricardo Casares Zavala Director de Construcción 11 años

Fernando Valle Álvarez Director de Finanzas 2 años

Manuel Pérez del Toro Rivera Torres

Director de Operación 3 años

Francisco Hugo Cajiga Castillo Director Jurídico 9 años

David Peñaloza Alanís es Contador Público egresado de Universidad Anáhuac. Cuenta con un postgrado en administración por la Universidad de Harvard. Previo a su incorporación al Grupo laboró en Société Générale, GBM y Serfin. Actualmente se desempeña como Director General del Grupo.

Carlos Césarman Kolteniuk es prestador de servicios profesionales que funge como director financiero de la Compañía. Es egresado de la Universidad Anáhuac donde obtuvo el título de Licenciado en Economía. Tiene amplia experiencia en el área de finanzas, colaboró en dicha área en Industrias Campos Hermanos y fue fundador de Inovamed, empresa dedicada a la administración de la salud. Es catedrático de la Universidad Iberoamericana para el departamento de Administración de Empresas y Economía. Por los últimos 7 años se ha desempeñado como Director Ejecutivo de Finanzas.

Ricardo Casares Zavala. Es egresado de Ingeniería Civil de la Universidad Nacional Autónoma de México cuenta también con posgrados en Vías Terrestres (UNAM) y Gerencia de Proyecto (Project Management Institute. PA USA). Su experiencia abarca más de 30 años en el desarrollo, control y administración de proyectos de

construcción. Forma parte de Pinfra desde 1997 y actualmente funge como Director de Construcción.

Fernando Valle Álvarez es economista egresado de la Universidad Iberoamericana. Cuenta con una experiencia en la evaluación y financiamiento de proyectos a lo largo de los últimos 12 años en los que participó en Grupo Tribasa, Aeropuertos del Sureste y Grupo Aeroportuario del Pacífico. Hoy en día trabaja para Pinfra como Director de Finanzas.

Manuel Pérez del Toro Rivera Torres es egresado de la licenciatura en administración de empresas de la Universidad Iberoamericana. Previamente laboró con Consorcio ARA como director de nuevos proyectos y fundo Telered, una empresa de servicios de telecomunicaciones mediante una asociación entre ARA y Protel para ofrecer servicios de telecomunicaciones y televisión en los proyectos residenciales de Consorcio ARA.

Francisco Hugo Cajiga Castillo es egresado de la Escuela Libre de Derecho donde obtuvo el título de abogado y un postgrado en derecho tributario. Actualmente se desempeña como Director Jurídico del Grupo. Previamente laboró como director jurídico de Grupo GOMO y subdirector jurídico en Grupo Bursátil Mexicano Casa de Bolsa. Ha tenido actividad docente en la maestría de derecho de la Universidad Iberoamericana y en el postgrado de finanzas bursátiles en la Escuela Bancaria y Comercial.

Para la realización de sus funciones el Consejo de Administración contará con un Comité de Auditoría y un Comité de Prácticas Societarias, y tiene la facultad de constituir un Comité de Compensaciones y un Comité de Finanzas. La integración y funciones de cada comité se describen más adelante.

La política de la Empresa es remunerar a sus principales ejecutivos mediante un sueldo mensual y bonos establecidos con base en objetivos corporativos e individuales. El monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones mensuales que los funcionarios antes mencionados reciben de la emisora $ 1’100,925.73 pesos.

6. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

El 22 de diciembre de 2006, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Compañía resolvió, entre otras cosas, modificar en su totalidad los estatutos sociales de la Compañía, a efecto de ajustarlos a las disposiciones legales aplicables a las emisoras de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios contenidas a en la Ley de Mercado de Valores vigente y en las disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 de marzo de 2003, así como las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas.

Actualmente, los estatutos sociales de la Compañía prevén lo siguiente:

A. Capital Social. El capital social de la Compañía es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro está representado por acciones ordinarias normativas Clase I, sin expresión de valor nominal. El capital variable es ilimitado y está representado por acciones ordinarias y nominativas de la Clase II, sin expresión de valor nominal.

Por lo que respecta a los derechos que confieren las acciones de la Compañía a sus titulares, cabe mencionar que excepto por lo que se refiere a las acciones representativas de la Serie L que serán de voto restringido en los términos que se estipulan en la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de la Compañía, cada acción conferirá iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Cada acción conferirá derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas, salvo por lo que se refiere a las acciones representativas de la Serie L, y otorgarán a sus tenedores los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios, por lo que participarán por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o distribución de cualquier naturaleza en los términos de los estatutos sociales. Adicionalmente, las acciones de la Clase II representativas de la parte variable del capital social tendrán derecho de retiro.

Las acciones de la Serie L sólo tendrán derecho de voto en asambleas generales cuando deban adoptarse resoluciones con respecto a los siguientes asuntos:

ii) Transformación de la Sociedad; iii) Fusión de la Sociedad con otra que no sea su afiliada; iv) Cancelación del registro de las acciones de la Serie L en la Bolsa Mexicana

de Valores o en cualquier otra bolsa de valores; v) Elección de consejeros, en términos de lo que establece la Cláusula

Vigésima Octava de los Estatutos Sociales; vi) Escisión, disolución y liquidación de la sociedad; vii) Prórroga de la duración de la sociedad; viii) Cambio de nacionalidad de la Sociedad, y ix) Cambio de objeto social.

Los accionistas titulares de acciones de la Serie L no tendrán derecho de asistir a las Asambleas Generales de Accionistas diversas a las antes mencionadas.

Las acciones de la Serie L no tendrán derecho a dividendo preferente.

B. Órganos Intermedios. De conformidad con lo establecido en la Cláusula Trigésima Quinta de los estatutos sociales de la Compañía y a efecto de incorporar los principios de Códigos de Mejores Prácticas Corporativas, los estatutos sociales prevén la constitución de un Comité de Auditoría y la facultad del Consejo de Administración para constituir los Comités de Finanzas y Compensaciones. Cada Comité operará como órgano colegiado. Los comités estarán integrados por consejeros de la Compañía, en el entendido de que la mayoría serán siempre

consejeros independientes, de entre los cuales se eligirá al Presidente del propio Comité.

1. Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría tiene las funciones a que hace referencia el Artículo 42 (cuarenta y dos), fracción II, de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que a tal efecto dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

2. Comité de Prácticas Societarias

El Comité de Prácticas Societarias tiene las funciones a que hace referencia el Artículo 42 (cuarenta y dos), fracción I, de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que a tal efecto dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

3. Comité de Finanzas

Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, dicho comité tendría las siguientes funciones:

a) Revisar y proponer al Consejo de Administración los presupuestos de ingresos, egresos e inversiones de la Sociedad y sus subsidiarias y proponer modificaciones o adecuaciones a los mismos;

b) De conformidad con el o los presupuestos anuales consolidados y los niveles

máximos de apalancamiento autorizados por el Consejo de Administración, proponer a dicho órgano societario, las políticas y controles aplicables a la Sociedad y sus subsidiarias en materia de contratación de créditos, incluyendo su negociación y asignación;

c) Revisar, proponer al Consejo de Administración y, en general, conocer de

cualesquiera proyectos o asuntos relacionados con el otorgamiento de garantías por parte de la Sociedad y sus subsidiarias y de éstas a aquélla, así como el establecimiento de las políticas a las cuales habrán de sujetarse las relaciones financieras entre las subsidiarias de la Sociedad;

d) Proponer al Consejo de Administración alternativas de inversión de los

recursos monetarios de la Sociedad y sus subsidiarias y, en general, revisar y opinar respecto de las políticas y criterios para el manejo de la tesorería de dichas empresas;

e) Someter al Consejo de Administración la aprobación de programas de

estructuración o reestructuración financiera de la Sociedad y sus subsidiarias, así como de cualesquiera otros proyectos de índole financiera que hayan de someterse a la consideración del Consejo de Administración o que éste le encomiende;

f) Supervisar la implementación de las emisiones públicas de capital o de

instrumentos de deuda; g) En general, actuar como órgano de consulta del Consejo de Administración en

materia financiera, contable y fiscal; y h) Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y

el ejercicio de sus funciones.

4. Comité de Compensaciones Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, dicho comité tendría las siguientes funciones:

a) Sujeto a las facultades del Consejo de Administración respecto del Director General y a los lineamientos del propio Consejo de Administración, determinar los sueldos, bonos y demás prestaciones, así como las políticas de incremento a los conceptos anteriores, que habrán de corresponder a los funcionarios de la Sociedad y sus subsidiarias que ocupen puestos de Director General Adjunto y demás directivos que determine la Asamblea General de Accionistas o el Consejo de Administración;

b) Establecer las políticas y programas de desarrollo de compensación variable y

evaluación del desempeño de los Directores Generales y de los Directores Generales Adjuntos de la Sociedad y sus subsidiarias;

c) Sugerir al Consejo de Administración los nombramientos y remociones de

personal directivo de la Sociedad y de sus subsidiarias; d) El desarrollo, evaluación y seguimiento de aquellos proyectos y programas que

el Consejo de Administración le asigne; y e) Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y el ejercicio de sus funciones.

7. MERCADO ACCIONARIO

7.1. Estructura Accionaria

Los principales accionistas de la Compañía son las siguientes personas:

Los accionistas mayoritarios son los integrantes de la familia Peñaloza, entre los cuales se encuentra el director general del grupo.

NOMBRE PORCENTAJE

David Peñaloza Alanís 20.27%

Adriana Graciela Peñaloza Alanís 9.35%

Maria Adriana Alanís González 14.04%

David Peñaloza Sandoval 3.72%

7.2. Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores

El precio de cada acción de Pinfra listada en la Bolsa Mexicana de Valores, incrementó sustancialmente su valor conforme el 2008 fue transcurriendo. Este disminuyó conforme a la crisis financiera y bursátil internacional que rigen las fuerzas de mercado para concluir el año en un precio de $18.18 (diez y ocho pesos 18/100 moneda nacional), representando una pérdida del 51.4% en el 2008.

8. PERSONAS RESPONSABLES Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación, asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Atentamente, ______________________ ____________________________ C.P. David Peñaloza Alanis Lic. Francisco Hugo Cajiga Castillo Director General Director Jurídico __________________________ Lic. Carlos Césarman Kolteniuk Director Ejecutivo de Finanzas Original firmado.

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008, que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Atentamente, ______________________ C.P. Carlos Pantoja Flores Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Auditor Externo Original firmado.