Cómo dirigir al director general la gestión de la zona gris

42 HARVARD DEUSTO BUSINESS REVIEW

Cómo DIRIGIRal DIRECTOR GENERAL:

la gestión de la zona gris

¿Regulan la“constitución” y el

“ordenamientojurídico” de

nuestra empresala relación entre el

consejo deadministración y la

alta dirección?Muy a menudo,

esto no es así, porlo que se crea una

“zona gris” en laque no está claroquién debe tomar

las decisiones.

Francisco Negreira del RíoProfesor de Dirección de Empresa en la Escuela de Negocios Caixanova.

Jesús Negreira del RíoProfesor de Dirección Comercial y Márketing en la Escuela de Negocios Caixanova.

L os miembros del consejo de administración de unacompañía, en calidad de representantes de la pro-

piedad, tienen el mandato de alcanzar las mayores me-tas posibles. Para ello dirigirán la empresa clarifican-do la misión de la compañía, definiendo su estrategiay participando en las decisiones de mayor alcance, con-trolarán a la alta dirección y supervisarán el progresohacia los objetivos, y, por último, responderán anteaquéllos que están legitimados para exigir cuentas porla gestión y marcha de la empresa –los accionistas–.Esta definición del gobierno de la empresa sitúa al con-sejo de administración en un plano claramente dife-rente al que le corresponde a la alta dirección. Éstos,el jefe ejecutivo principal y su equipo, gestionarán elnegocio; el consejo de administración supervisará es-ta gestión. La gestión del negocio exige poder para latoma de decisiones; el consejo, entonces, estará obli-gado a conceder margen de actuación a quien debeejercer la dirección del día a día. ¿Hasta dónde ha dellegar esa cesión? ¿Cuánto poder ha de ser transferidoen este proceso?

Recordemos a Montesquieu y su obra El espíritu delas leyes; nos referimos a la necesaria separación de po-deres entre el poder legislativo y el poder ejecutivo. Elprimero encarna, a través del parlamento, la voluntadpopular, al igual que el consejo de administración en-carna la voluntad de los propietarios, losciudadanos en la analogía política. Elpresidente del gobierno, al frente del po-der ejecutivo, lleva las riendas del país,de la misma manera que la dirección ge-neral debe llevar las de nuestra empre-sa. En una democracia moderna, estaseparación de poderes está regulada ensu constitución y en el resto de su orde-namiento jurídico. No hay lugar para lasinterpretaciones sobre si en una cues-tión concreta tiene o no competenciasel presidente. Está perfectamente defi-nido hasta dónde puede llegar el poderejecutivo, sobre qué cuestiones debeconsultar y qué otras correspondenúnicamente a la autoridad del parlamen-to. No se otorgan poderes absolutos auna persona, al tiempo que se limita laexistencia de ambigüedad en la asigna-ción de responsabilidades.

¿La constitución y el ordenamientojurídico de nuestra empresa, es decir,los estatutos y reglamentos del conse-jo de administración, y el ordenamien-

to mercantil regulan esta relación entre el consejo deadministración y la alta dirección? Con demasiada fre-cuencia, no; en un número muy elevado de empresas,los aspectos regulados son únicamente bien de carác-ter formal (número de miembros del consejo, opera-

tiva de nombramiento, convocatoria, etc.), bien de ca-rácter genérico (“La aprobación de las estrategias ge-nerales de la sociedad es responsabilidad del consejode administración”), sin que exista una clara delimita-ción de las competencias, funciones, autoridades y res-ponsabilidades de ambas partes. Imaginemos un estadodonde no estuviera claro hasta dónde llegan las atri-buciones del presidente del gobierno...

Esta zona donde el poder se constituye solapado en-tre el consejo y la alta dirección es lo que llamamos la

La zona gris: el peligro de no saber quién manda

CÓMO DIRIGIR AL DIRECTOR GENERAL: LA GESTIÓN DE LA ZONA GRIS

MAYO 2007 43

CUADRO 1

Si se solapa la autoridad del consejo y del director general,diluimos las responsabilidades, aumentamos la burocracia y reducimos el rendimiento de toda la organización.

El consejo está obligadoa conceder margen de

actuación a quien debe ejercerla dirección del día a día

Consejo de administración

Director general

“zona gris”. Cuánto más difusa sea esta frontera, cuan-to más indefinida sea la zona más gris, más serán losesfuerzos y energías de la empresa y de sus directivosdesperdiciados en solucionar conflictos y problemas decoordinación creados por ellos mismos.

La delimitación de competencias: una visión contrapuestaEs cierto que no puede existir una única regulación vá-lida para cualquier empresa y en cualquier momentodel tiempo. Existen incluso dudas sobre la necesidadde regulaciones estrictas: “El hecho de que la esfera deinfluencia del consejo y de la alta dirección no puedandelimitarse de una forma clara y de una vez para siem-pre puede ser inquietante para algunos de los miem-bros de esos dos órganos. El directivo que tiene necesi-dad de pisar terreno firme en esta cuestión está aquífuera de sitio. En la cúspide de la empresa hay que sercapaz de ‘vivir con los pies en el aire’. La falta de unadelimitación clara deja de manifiesto una cuestión im-portante: una cualidad esencial de las personas que par-ticipan en el gobierno de la empresa es el discernimien-to, o sea, la capacidad de discernir cuándo el consejo,por ejemplo, debería participar directamente en las

cuestiones de gobierno y cuándo debería permaneceral margen”, afirma Neubauer.

Sin embargo, otros especialistas consideran que, siqueremos disponer de consejos de administraciónque realmente aporten valor al negocio, consejos dealto rendimiento, es absolutamente imprescindible de-terminar sus funciones exactas y su grado de impli-cación. En esta visión, el consejo y la dirección debenrevisar el conjunto de responsabilidades de dirección

y han de ponerse de acuerdo en cuáles correspondenal consejo, cuáles a la dirección y cuáles deben compar-tirse. Nótese que surge un conflicto inmediato de com-petencias en el momento en el que el presidente delconsejo actúa al mismo tiempo como consejero de-legado; en esa situación, quien debe actuar como juezes también parte. Sin embargo, aun cuando ambasfunciones aparezcan representadas por titulares dife-rentes, la separación de poderes todavía no es com-pleta.

La gestión de la zona grisGestionar la zona gris significa establecer las reglas dejuego que han de definir la relación entre el consejo deadministración y la alta dirección. El camino para elloes definir con precisión las competencias, los nivelesde autoridad y la responsabilidad de cada uno de estosórganos.

Las siguientes páginas proponen una metodologíade trabajo diseñada para ser aplicada por la propia orga-nización y desde dentro de ella, por sus propios órga-nos de gobierno. Ha sido contrastada en la práctica conorganizaciones de muy diverso tamaño (desde pymescon 50 empleados hasta compañías transnacionales) y,aunque los parámetros concretos suscritos por cada or-ganización serán diferentes en función de sus propiasnecesidades, el esquema de actuación común incluyetres etapas:

• Primera fase. Definición de la orientación estraté-gica o filosofía de trabajo del consejo de adminis-tración.

• Segunda fase. Delimitación de las competenciasdel consejo y del consejero delegado.

• Tercera fase. Establecimiento de los necesarios cam-bios que se puedan derivar de las cuestiones ante-riores en la constitución actual del consejo y redac-ción final de todas las actuaciones como parte o ane-xo del reglamento del consejo de administración.

El consejo de administración de una empresa cuen-ta entre sus atribuciones con una serie de responsa-bilidades que difícilmente podrían ser delegadas en unórgano inferior. Entre las cuestiones que le competendirectamente y sobre las que ha de ejercer la máximaautoridad se podrían citar: la determinación de la mi-sión de la compañía (y la responsabilidad de velar porque los directivos de la empresa trabajan por alcanzar-la, no por cambiarla), la elección del jefe ejecutivo prin-cipal, la supervisión y evaluación del rendimiento de



Cuanto más indefinida seala zona más gris, más serán

los esfuerzos y energíasde la empresa y de sus

directivos desperdiciadosen solucionar conflictos

y problemas de coordinacióncreados por ellos mismos



Fase 1: misión del consejo de administración

la empresa, las decisiones sobre el reparto de dividen-dos, constituirse en motor de una verdadera orien-tación al cliente (al no “vivir” los problemas del día adía, mantiene intacta su capacidad de orientar de ver-dad la compañía al cliente y no a sus problemas in-ternos) y ser motor del “cambio estratégico” (se tra-ta no sólo de contrarrestar las inercias que se gene-ran pensando básicamente en clave interna, sinotambién de poner en marcha verdaderas iniciativasque supongan estar orientados a los cambios en losmercados, a la reinvención de las organizaciones, ala evolución genética de la compañía para adaptarsea los cambios en el ecosistema en el que vive y se de-sarrolla).

No obstante, si atendemos al modelo de relación en-tre el consejo de administración y el jefe ejecutivo prin-cipal, así como al grado de implicación que aquél asu-me en el día a día del trabajo de éste, nos encontrare-mos con filosofías de actuación del consejo muy dife-rentes, con un abanico que podríamos identificar porsus dos extremos (los llamaremos “consejo informativo”y “consejo ejecutivo”) y por una posición intermedia(“consejo consultivo”).

Consejo informativoLa empresa se pone, estratégica y operativamente, enmanos del jefe ejecutivo principal. El consejo cumple

en este planteamiento labores de información exclu-sivamente, es el canal de comunicación de la direcciónde la compañía hacia los accionistas.

Consejo consultivoEl jefe ejecutivo principal tiene una amplia capacidadde decisión sobre la operativa del negocio; sin embar-go, estará obligado a obtener autorización del consejopara actuar en aquellas cuestiones estratégicas que seconsideran (formal o tácitamente) como competenciadel consejo de administración.

Consejo ejecutivoEl consejo de administración formula la estrategia dela compañía y supervisa muy de cerca la operativa, in-terviniendo en múltiples cuestiones en las que el jefeejecutivo principal tendrá un papel subordinado y eje-cutor de las decisiones impulsadas y aprobadas pre-viamente por el consejo de administración.

Por tanto, el primer paso que debe dar la propiedadde la compañía con vistas a la “clarificación” de la zo-na gris, para facilitar así al consejo su labor de direc-ción y supervisión de su primer directivo, es elegir quéfilosofía de trabajo ha de regir el comportamiento desus principales órganos de gobierno, y lo hará decan-tándose explícitamente por un modelo determinado deconsejo de administración.

CUADRO 2

El camino que hay que recorrer para gestionar la zona gris

Fase 2

Concretarcómo se va

a gestionar la zona gris.Es obligado delimitar

competencias.

Fase 3

Redactarnuestra

“constitución”.El reglamento del consejo

de administraciónno es una cuestión

formal.

Definirqué tipo de consejode administración

nos interesa.

Fase 1


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Fase 2: delimitación de las competencias del consejo y del jefe ejecutivo principal

Una vez definida la filosofía de actuación del consejode administración, estaremos en condiciones de avan-zar en la segunda etapa: la regulación concreta de com-petencias entre el consejo y su primer directivo.

Cada una de las competencias admitirá distinta ca-pacidad de decisión o grado de participación por par-te de los agentes implicados. Tres son las posibilidadesque se plantean como abanico posible. Basándose enellas, la propiedad –el consejo ratificado en la junta– de-berá decidir con respecto a cada una de las compe-tencias objeto de regulación:

• El jefe ejecutivo principal informa. El primer direc-tivo tiene la autoridad completa sobre la competen-cia en cuestión; por tanto, sólo deberá informar alconsejo de administración, a través de las reuniones,de las actuaciones que haya llevado a cabo.

• El jefe ejecutivo principal impulsa. Si escogemos es-ta opción, estamos indicando que la responsabilidadde que ese asunto concreto objeto de regulaciónavance recae en el primer directivo, suya es la obli-gación de impulsar ese tema (con independencia deque se discutan las opciones o el mejor camino enel consejo, o de que el jefe ejecutivo lleve una pro-puesta al consejo y éste la apruebe o no...). Es decir,es área de trabajo del jefe ejecutivo principal, perono puede decidir sin consultar al consejo.

• El consejo de administración impulsa. La elecciónde esta última opción indica que le atribuimos al con-

sejo de administración la autoridad y responsabili-dad de la competencia concreta (es un área de tra-bajo del consejo). Lógicamente, si el consejo no de-signa a otro miembro para ello, la responsabilidadrecae en su presidente.

En la primera alternativa, la autoridad de decisiónrecae en el jefe ejecutivo principal, mientras que en lasotras dos recae en el consejo de administración. A pri-mera vista, puede parecer que las dos últimas no su-ponen diferencias prácticas debido a que la decisión fi-nal recae en cualquier caso en el consejo y nunca enel primer ejecutivo. Sin embargo, el impulso del debatesupone un filtro importantísimo donde se podrán ca-nalizar las energías del análisis y la discusión, y resulta

CUADRO 3

Elección de la filosofía de funcionamiento del consejo de administración

Grado de delegación en el director general

Mínimo Máximo

Consejo de administraciónejecutivo

Consejo de administracióninformativo

Consejo deadministración

consultivo

El grado de delegación elegido se regulará en el reglamento del consejo de administración,actuando sobre variables de negocio, financieras y de personal.

Surge un conflicto inmediatode competencias en elmomento en el que el

presidente del consejo actúaal mismo tiempo como

consejero delegado; en esasituación, quien debe actuarcomo juez es también parte

crítico definir si se quiere que esa canalización laconstruya alguien más cercano a la operativa e influi-do por la actividad y el corto plazo, o bien se quiere queel peso de centrar el debate recaiga en personas que porsu menor implicación en el día a día del negocio pue-den mantener una perspectiva más abierta y, por tan-

to, diferente. El cuadro 4 muestra, a título explicativo,un listado de competencias susceptibles de ser regu-ladas sobre la base del modelo propuesto de identifi-cación concreta de responsabilidades.

Un aspecto importante en la regulación una vez iden-tificadas las competencias concretas sobre las que la em-presa decide establecer una delimitación explícita de laautoridad es la necesidad de definir qué nivel de dele-gación se aplicaría si surgiera algo en el curso del ejer-cicio que no estuviera planteado en el reglamento. Si sur-

ge algo no regulado en las competencias anteriores, ¿aquién le corresponde la autoridad? En este caso, aun te-niendo en mente el planteamiento comentado ante-riormente de Neubauer sobre la capacidad del directi-vo para vivir con los “pies en el aire”, proponemos quesería conveniente establecer que fuera el consejo de ad-ministración quien tuviera la capacidad de sanción fi-nal de la decisión, independientemente del origen de lainiciativa. En cualquier caso, el propio proceso de re-flexión que nos ha llevado a la anterior delimitación decompetencias habrá generado en los interesados el cri-terio o marco conceptual que les permitirá anticipar quéasuntos deberían corresponder a cada parte.

Reglamento del consejo de administraciónUna vez establecida la que hemos denominado “re-gulación de la zona gris”, la siguiente fase de este pro-ceso es el establecimiento de los cambios que se pue-dan derivar de las cuestiones anteriores en la consti-tución actual del consejo, así como la redacción finalde todas las actuaciones como parte o anexo del re-glamento del consejo de administración. Este regla-mento debe convertirse en el tronco fundamental querija la gerencia de la organización. A modo ilustrativo,éstos serían sus contenidos obligados:

• Un primer capítulo cuyo articulado explique cues-tiones preliminares como el objetivo del reglamen-



Gestionar la zona grissignifica establecer las reglasde juego que han de definirla relación entre el consejo

de administracióny la alta dirección



Ejemplo de definición de competencias que debe regular el consejo de administración

CUADRO 4

(Continúa en la página siguiente)

El consejero El consejeroCompetencias del área de negocio delegado delegado

El consejo

informa impulsaimpulsa

Misión de la compañía (estrategia; concreción de qué y a quién)

Decisiones sobre la estrategia de cartera: producto-mercado

Plan de negocio anual (ejecución de la estrategia)

Gestión de los “estirones” (decisiones encaminadas a crecimientos más allá de lo que ya hacemos)

Desinversión en negocios

Proponer y constituir cualquier tipo de colaboración que permita el desarrollo de la empresa (contratos de distribución comercial,agentes, concesionarios, redes de franquicia, joint-ventures, etc.)

Representar a la compañía en los órganos de gobierno y juntas de empresas participadas con plena ostentación de los derechos que correspondan a dicha participación

Ostentar la representación de la sociedad ante cualquier entidad pública o privada

Otros que preocupen especialmente

El consejero El consejeroCompetencias del área financiera delegado delegado

El consejo


Política de dividendos

Política financiera (niveles de endeudamiento; se fijarán límites)

Disposición de fondos por parte del jefe ejecutivo principal (si se considera necesario, se podrán fijar límites)

Enajenación o gravamen de activos de la sociedad

Ejercicio de las acciones de reclamación y cobro de las cantidades que se adeuden a la sociedad, así como efectuar pagos (si se considera necesario, se podrán fijar límites)

Gestión de activos financieros (se podrán fijar límites en la constitución, cancelación y retirada de depósitos y/o fianzas)

Suscribir contratos de préstamo y crédito bancario, abrir cuentas en entidades de crédito, ingresar dinero y retirarlo


to, aclaraciones acerca de su interpretación, publi-cidad o los requisitos para su modificación.

• Un segundo apartado que regulará todas aquellascuestiones relativas a la composición del consejo, suestructura y la figura del consejero (número de con-sejeros, tipología, nombramiento, ceses, perfil de losconsejeros independiente, retribuciones, etc.).

• Un tercer apartado o capítulo que recoja las normasy criterios del buen gobierno del consejo de admi-nistración. Para ello, debemos establecer el núme-ro mínimo de convocatorias, la responsabilidad deéstas junto con la elaboración del orden del día, elsistema de votaciones, etc. Podría resultar particu-larmente interesante al respecto establecer una se-rie de temas o monográficos (por ejemplo, evolu-ción del sector, estado de la competencia, situaciónde la economía y su influencia en nuestra actividad,análisis de nuestra cartera, situación del mercadode aprovisionamientos, etc.), de manera que resul-tara obligado (o fuertemente recomendado) que encada consejo se incluyera en su orden del día unode los temas anteriores (la elección puede ser con-siderada responsabilidad del presidente del con-sejo). De esta forma, se asegura que a lo largo delaño el consejo discuta y reflexione sobre aquellos

temas que se hayan considerados críticos para elnegocio.

• La delimitación de las competencias entre el conse-jo y el jefe ejecutivo principal debe tener su capí-tulo específico. Éste recogerá la misión y filosofíade actuación del consejo, la definición de los nivelesaceptados como posibles en la delegación de la au-toridad, la subsiguiente delimitación de las compe-tencias por áreas y a quién ha de corresponder lacapacidad de decisión en aquéllas no explícitamen-te reguladas.

Si se abordan con éxito estos problemas, la organi-zación estará en disposición de tener un consejo de al-to potencial, complementado de forma óptima con eljefe ejecutivo principal.

Ventajas de gestionar y reducir la zona grisEs evidente que un estado con una mala constitucióny con una deficiente separación de poderes será uncaldo de cultivo abonado a todo tipo de problemas eco-nómicos y sociales. En la empresa ocurre lo mismo:si no se dan las condiciones de trabajo necesarias, dis-


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Ejemplo de definición de competencias que debe regular el consejo de administración (continuación)

CUADRO 4

El consejero El consejeroCompetencias del área de recursos humanos delegado delegado

El consejo


Selección y contratación de la alta dirección (definir previamente qué niveles conforman la alta dirección)

Definición de la política retributiva de la alta dirección

Cese de la relación con altos directivos

Selección y contratación del resto del personal

Definición de la política retributiva del resto del personal

Cese de la relación con el resto del personal

Gestión de promociones a la alta dirección

Organización interna (asignación de responsabilidades y áreas de autoridad)


minuye enormemente la capacidad de hacer la gue-rra en los mercados. Estaremos enfrascados en so-lucionar problemas que en el fondo hemos creado no-sotros mismos.

La adecuada gestión de la zona gris tiene unas ven-tajas que conviene resaltar:

• Estimular y evaluar el rendimiento del jefe ejecuti-vo principal. Esta metodología de trabajo permitiráfijar claramente las responsabilidades del primer di-rectivo. Será consciente de cuál es su papel y qué seespera de él o ella. Estaremos en disposición de po-der darle motivos para esforzarse y alcanzar objeti-vos ambiciosos.

• Estimular el rendimiento de los consejeros. La cla-rificación de las responsabilidades tiene el mismoefecto en los consejeros que en el jefe principal, conel añadido de que, en este caso, al ser un grupo po-dría resultar más fácil eludir el esfuerzo y el rendi-miento. Una falta de asignación clara de responsa-bilidad unida a que el responsable sea un grupo depersonas resulta un cóctel explosivo, por lo que nohabría que esperar grandes rendimientos de él.

• Ayudar tanto a la definición de los perfiles de los con-sejeros como del jefe ejecutivo principal, y hacerlo sig-

nifica prepararse para la sucesión. El conocimientoclaro y delimitado de la responsabilidad de cada per-sona clarifica el perfil y facilita su búsqueda.

• Eliminación del riesgo y de la incertidumbre que ine-vitablemente se producen a la hora de afrontar la su-cesión en las empresas familiares. A la hora de pre-parar el relevo generacional, es habitual que el fun-dador al frente de la empresa retrase el momento porno saber cómo llevar a cabo ese tránsito. Cuanto ma-yor sea la zona gris, más incertidumbre tendrá esetraspaso de poderes. La incertidumbre conlleva ries-gos y, si el riesgo es elevado, retrasa la sucesión, locual supone un problema en sí mismo, porque elmomento llegará y nos cogerá desprevenidos.

Dotar a nuestro estado de una constitución que per-mita rendir al máximo nivel a todos sus integrantes noes sencillo. Es necesario abordar procesos de reflexiónencaminados a clarificar el papel de cada uno. Es pro-bable que tenga que evolucionar con el tiempo (cam-bios importantes en los mercados, en la estructura ac-cionarial, en el propio perfil del primer ejecutivo). Elobjetivo del trabajo expuesto es ayudarle en este proce-so. Lograrlo significa alcanzar una gestión exitosa dela zona gris; significa su clarificación.

A partir de ese momento estaremos en condiciones decanalizar todas nuestras energías hacia los clientes.



El consejo de administraciónde una empresa cuenta entre

sus atribuciones con unaserie de responsabilidades

que difícilmente podrían serdelegadas en un órgano

inferior

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