ASECH/ FORMATO COMPRAVENTA ACCIONES (0464903).DOCX

COMPRAVENTA DE ACCIONES

DE CHILESAT CORP S.A.

ENTRE

REDES OPTICAS S.A. Y OTRA

A

TELMEX CHILE HOLDING S.A.

En Santiago de Chile, a 06 de Julio de 2015, se ha convenido el presente contrato de compraventa de acciones (en adelante el Contrato) entre las partes que se indican a continuacin:

(i) REDES OPTICAS S.A., Rol nico Tributario nmero 96.978.570-6 representada, segn se acreditar, por don Gerardo Varela Alfonso chileno, casado, Ingeniero Comercial, cdula nacional de identidad nmero 6.356.972-0; ambos domiciliados, para estos efectos, en Avenida Andrs Bello 2271 piso 19 Las Condes, Santiago. (en adelante e indistintamente el Vendedor); y

(ii) TELMEX CHILE HOLIDNG S.A. Rol nico Tributario nmero [indicar], representada, segn se acreditar, por don [indicar nombre], [indicar nacionalidad], [indicar estado civil], [indicar profesin u oficio], cdula nacional de identidad nmero [indicar]; ambos domiciliados, para estos efectos, en [indicar domicilio] (en adelante e indistintamente el Comprador, y referido en conjunto con el Vendedor como las Partes).

PRIMERO: Antecedentes.

[indicar nombre de la sociedad cuyas acciones se venden], fue constituida por escritura pblica de fecha [indicar], otorgada en la Notara de [indicar ciudad de la notara] de don [indicar nombre del notario] (en adelante la Sociedad). Un extracto autorizado de dicha escritura fue inscrito a fojas [indicar], nmero [indicar], del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races de [indicar Conservador correspondiente], correspondiente al ao [indicar], y publicado en el Diario Oficial con fecha [indicar].

A la fecha, la Sociedad se encuentra vigente, y su capital estatutario asciende a la suma de [indicar capital de la sociedad cuyas acciones se venden] y se encuentra dividido en [indicar nmero de acciones] acciones nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal.

SEGUNDO: Propiedad sobre las Acciones.

El vendedor es dueo de [indicar nmero de acciones] acciones de la Sociedad, segn consta en el ttulo nmero [indicar nmero del ttulo] por [indicar nmero de acciones representadas en el ttulo] acciones, respectivamente, las que se encuentran ntegramente pagadas y debidamente registradas a su nombre en el Registro de Accionistas de la Sociedad bajo el folio nmero [indicar nmero del folio correspondiente al accionista que vende sus acciones].

TERCERO: Compraventa de acciones.

En este acto y por el presente instrumento, y haciendo entrega material en este acto del ttulo nmero [indicar nmero del ttulo] por [indicar nmero de acciones representadas en el ttulo] accin (en adelante el Ttulo), el Vendedor vende, cede y transfiere [indicar nmero de acciones vendidas] accin al Comprador (en adelante la Accin), para quien compra, adquiere y acepta su representante ya individualizado, en el precio sealado en la clusula tercera siguiente.

CUARTO: Precio de la Venta.

El precio de la compraventa de la Accin corresponde a la cantidad nica, total y definitiva de [indicar precio] (en adelante el Precio), precio que el Comprador paga al Vendedor de contado y en dinero efectivo en este mismo acto, declarando el Vendedor haberlo recibido a su entera y total conformidad, dando por ntegramente pagado y cancelado el Precio. Asimismo, el Comprador declara haber recibido el Ttulo a su entera conformidad.

QUINTO: Condiciones de Transferencia.

La Accin se transfiere al Comprador libre de gravmenes, prendas, usufructos, embargos, medidas precautorias, litigios, prohibiciones, deudas, derechos de terceros, pactos de accionistas, condiciones resolutorias y de cualquier otro derecho real distinto al del dominio, debiendo el Vendedor responder del saneamiento de la eviccin de conformidad a las reglas generales.

SEXTO: Domicilio.

Para todos los efectos legales, las Partes fijan su domicilio en [indicar ciudad] y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia.

SPTIMO: Ejemplares.

El presente instrumento se firma en [3] ejemplares originales del mismo tenor y fecha, quedando dos en poder del Comprador y uno en poder del Vendedor.

OCTAVO: Poder al Portador.

Se faculta al portador de un ejemplar original del presente instrumento para requerir las anotaciones, inscripciones y subinscripciones que procedan o sean pertinentes, en especial, para requerir la inscripcin de la Accin transferida a nombre del Comprador en el Registro de Accionistas de Sociedad de Inversiones San Marcos S.A.

PERSONERA:

La personera de don [indicar nombre del representante del vendedor] para actuar en representacin de [indicar nombre o razn social del vendedor], consta en escritura pblica otorgada con fecha [indicar fecha], en la Notara de [indicar ciudad] de don [indicar nombre del Notario]. La personera de don [indicar nombre del representante del comprador] para actuar en representacin de [indicar nombre o razn social del comprador], consta en escritura pblica otorgada con fecha [indicar fecha], en la Notara de [indicar ciudad] de don [indicar nombre del Notario].

[indicar nombre del representante del vendedor]

pp. [indicar nombre o razn social del vendedor]

[indicar nombre del representante del comprador]

pp. [indicar nombre o razn social del comprador]

Comentario: El artculo 38 del Reglamento de la Ley Sobre Sociedades Annimas dispone que la compraventa de acciones podr ser celebrada de las siguientes maneras: (i) Por instrumento privado firmado por el vendedor y el comprador ante Notario Pblico (caso en el cual el Notario debe estambar la frase firm ante m); (ii) Ante dos testigos mayores de edad; o bien, (iii) por escritura pblica. 1

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