Conformacion de Sociedad Anonima y SRL

8/15/2019 Conformacion de Sociedad Anonima y SRL

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ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA

INTRODUCCION

En la sociedad Anónima el capital está representado por acciones. La

responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que

hayan suscrito por lo tanto es de vital importancia conocer muy

detalladamente cada uno de sus órganos a la perfección, es decir la Junta de

accionistas, las juntas ordinarias, las juntas etraordinarias, la diferencia entre

estas y cuando seg!n el "ódigo de "omercio de #oliviano nos dictamina

convocarla.

JUNTA DE ACCIONISTAS

La junta general de accionistas, legalmente convocada y reunida, es el

máimo organismo que representa la voluntad social y tiene competencia

eclusiva para tratar los asuntos previstos en los art$culos %&' y %&(. )e

reunirá en el domicilio social y será presidida por el presidente del directorio o

por quien deba hacerlo en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad,

conforme a lo previsto en los estatutos y, en su defecto, por la persona

designada por la propia junta. Las resoluciones de las juntas generales son

obligatorias para todos los accionistas, aun para ausentes y disidentes, salvo lo

se*alado en el art$culo +% y deben ser cumplidas por el directorio. -Art.

%',%, +(/ ". de "omercio0.


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Es un órgano formado por todos aquellos accionistas o aquellos que tienen

suficientes acciones para tener voto en la Junta 1eneral de accionistas. Es un

órgano variante y no permanente, ya que las acciones son objeto de

compraventa entre los inversores, por lo que no siempre las poseen las mismas

personas. A lo largo de la vida de la empresa se reali2arán reuniones, donde

los accionistas decidirán por mayor$a en asuntos claves de la gestión

empresarial. 3ay dos tipos de juntas4

• Junta de accionistas ordinaria4 se celebra en los seis primeros meses

despu5s de la clausura de un ejercicio económico, con la principal

finalidad de aprobar y revisar las cuentas.

• Junta de accionistas etraordinaria4 deberá ser convocada por los

administradores o por un socio con derecho a voto, con la finalidad de

gestionar alg!n asunto concreto.

JUNTA DE ACCIONISTAS “ORDINARIA”

La junta general ordinaria )e reunirá con carácter obligatorio, por lo menos

una ve2 al a*o, para considerar y resolver los siguientes asuntos4

/0 La memoria anual e informe de los s$ndicos, el balance general y el estado

de resultados, y todo otro asunto relativo a la gestión de la sociedad.

%0 La distribución de las utilidades o, en su caso, el tratamiento de las

p5rdidas. +0 El nombramiento y remoción de los directores y s$ndicos y, en su

caso, la fijación de su remuneración.


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60 Las responsabilidades de los directores y s$ndicos, si las hubiere. -Art. %&+

"ódigo de "omercio0.

En los casos de los puntos /0, %0 y +0, la junta será convocada necesariamente

dentro de los tres meses del cierre de ejercicio. -Art. %/ "ódigo de

"omercio0.

JUNTA DE ACCIONISTAS “EXTRAORDINARIA”

Las juntas generales etraordinarias considerarán todos los asuntos que no

sean de competencia de las juntas ordinarias y, privativamente, los siguientes4

/0 La modificación de los estatutos. Aprobada la misma, debe correrse el

trámite se*alado en el art$culo /% debiendo entrar en vigencia a partir de la

fecha de inscripción.

%0 La emisión de nuevas acciones.

+0 La emisión de bonos o debentures.

60 El aumento del capital autori2ado y reducción o reintegro del capital.

'0 La disolución anticipada de la sociedad, su prórroga, transformación o

fusión7 nombramiento, remoción y retribución de liquidadores.

(0 8tros que la ley, la escritura social o los estatutos se*alen. -Art. %, +(/

"ódigo de "omercio0.

Las resoluciones de las juntas generales no podrán afectar los derechos de

cr5dito de los accionistas frente a la sociedad. )erá nula toda cláusula o acto

que menoscabe o suprima los derechos conferidos por este "ódigo a las

minor$as. )erán tambi5n nulos los acuerdos que supriman derechos acordados


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por ley a los accionistas. La junta general7 por voto mayoritario, conforme a

los art$culos %( y %9 podrán modificar o suprimir los derechos conferidos

por los estatutos a una o varias clases de acciones, siempre que los accionistas

propietarios de las mismas consientan en la forma que indica el art$culo %99.

CONVOCATORIA

La convocatoria a junta general será efectuada mediante avisos publicados en

un periódico de amplia circulación nacional e indicará el carácter de la junta,

lugar, hora, orden del d$a de la reunión y los requisitos que deberán cumplirse

para participar en ella. :ichos avisos deberán publicarse durante tres d$as

discontinuos, debiendo el !ltimo reali2arse cuando menos cinco d$as y no más

de treinta, antes de la reunión. -Arts. '&, ', %9 "ódigo de "omercio0.

CONVOCATORIA POR DIRECTORES O SINDICOS.

Las juntas ordinarias y etraordinarias serán convocadas por el directorio o

s$ndicos en los casos legalmente previstos o cuando, a criterio de cualquiera

de ellos sea necesario. En caso de doble, convocatoria, valdrá la hecha por el

directorio. Los asuntos propuestos por 5ste y por los s$ndicos se acumularán

en una sola orden del d$a.

CONVOCATORIA POR ACCIONISTAS MINORITARIOS.

Los accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento del capital

social, si los estatutos no fijaran una representación menor, tendrán derecho a

solicitar por escrito, en cualquier tiempo, la convocatoria a junta general de

accionistas, para tratar eclusivamente los asuntos indicados en su petición.

-Art. /6/ "ódigo de "omercio0. )i los directores o s$ndicos rehusaran


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convocar a junta general o no lo hicieran dentro de los quince d$as siguientes

al de la recepción de la solicitud, 5sta se formulará ante la :irección de

)ociedades por Acciones que hará la convocatoria sin mayor trámite. ;residirá

la junta, en estos casos, el accionista designado en la misma.

REQUISITOS PARA CONCURRIR A LAS JUNTAS

;ara concurrir a las juntas generales, los propietarios de t$tulos nominativos

deberán estar debidamente registrados en el libro de la sociedad. Los

accionistas con t$tulos al portador deberán depositar en la sociedad con tres

d$as de anticipación por lo menos, los t$tulos de sus acciones, o un certificado

acreditando que están depositados en una institución bancaria. La sociedad les

otorgará los comprobantes de recibo para participar en la reunión. Los

certificados de depósitos y los comprobantes de recibo deben especificar la

clase, serie y numeración de las acciones o de los t$tulos. El depositario

responde, solidaria e ilimitadamente, de la eistencia de las acciones.

QUORUM EN LAS JUNTAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS.

Eistirá quórum en las juntas ordinarias si estuvieran representadas más de la

mitad de las acciones con derecho a voto. ;ara las etraordinarias, será

necesaria la representación de las dos terceras partes, salvo que los estatutos

fijen un n!mero más elevado para formar el quórum.

VOTOS NECESARIOS. - Las resoluciones en las juntas ordinarias setomarán por la mayor$a absoluta de los votos presentes que no se hallen

impedidos de emitirse en relación al asunto sometido a decisión, salvo que los

estatutos eijan mayor n!mero. En las etraordinarias, se tomarán las

resoluciones por mayor$a absoluta de los votos presentes no impedidos de


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emitirse con relación al asunto sometido a decisión, salvo que los estatutos

eijan mayor n!mero. Las votaciones serán secretas cuando as$ lo solicite por

lo menos el die2 por ciento de las acciones presentadas en junta.

SEGUNDA CONVOCATORIA. - La junta ordinaria funcionará

válidamente, en segunda convocatoria, cualquiera sea el n!mero de

accionistas presentes con derecho a voto. Esta convocatoria se hará conforme

a lo se*alado en el art$culo %&& pudiendo reducirse a dos el n!mero de

publicaciones la !ltima con tres d$as de anticipación al verificativo de la

reunión, se*alando que se trata de una segunda convocatoria. Las juntas

etraordinarias funcionarán válidamente en segunda y posteriores

convocatorias, con la concurrencia m$nima de un tercio de las acciones con

derecho a voto. Las decisiones se tomarán por mayor$a absoluta de votos salvo

que los estatutos eijan un quórum más elevado a un mayor n!mero de votos.

JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA

La junta podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos

previstos para la convocatoria, y resolver cualquier asunto de su competencia,

siempre que concurran accionistas que representen la totalidad del capital

social. Las resoluciones se adoptarán por dos tercios de las acciones con

derecho a voto. -Art. %% ". "omercio0.

DIRECTORES

La administración de toda sociedad anónima estará a cargo de un directorio

compuesto por un m$nimo de tres miembros, accionistas o no, designados por

la junta de accionistas. Los estatutos pueden se*alar un n!mero mayor de

directores que no ecederá de doce.


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DESIGNACION EN FORMA PERIODICA y REVOCABLE. - Los

directores deben ser designados por la junta general ordinaria, por un periodo

determinado, pudiendo ser reelegidos. )u designación es revocable por la

junta general. -Art. +/' "ódigo de "omercio0. Es nula cualquier otra forma de

designación. En los estatutos se regulará la manera de nombrar directores

titulares y suplentes. "uando eistan diversas clases de acciones, los estatutos

pueden prever que cada una de ellas elija uno o más directores, normando la

forma de elección y remoción. ;ara desempe*ar el cargo de director se

precisará la capacidad requerida para ejercer el comercio.

IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER DIRECTORES. -


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EJERCICIO PERSONAL. - El ejercicio del cargo de director es personal e

indelegable. Los directores no pueden votar por correspondencia. "ada

director tiene un voto en las reuniones del directorio. =odo pacto en contrario

es nulo. El otorgamiento de poderes generales o especiales por el directorio,

en ning!n caso puede significar la modificación de las facultades y

atribuciones propias de los directores, como tampoco de sus obligaciones y

responsabilidades. FIANZA. - ;ara garanti2ar las responsabilidades

emergentes del desempe*o de sus cargos, los directores, antes de ingresar al

ejercicio de sus funciones, prestarán la fian2a se*alada por los estatutos. Los

directores, siendo accionistas, pueden dar en fian2a acciones de la propia

sociedad, las cuales serán depositadas en una entidad bancaria. La fian2a de

los directores será cancelada un a*o despu5s de la aprobación de los balances

y estados financieros de la !ltima gestión en que hubieran intervenido

conforme a ley.

ELECCION DE PRESIDENTE. - )i la elección estuviera encomendada al

directorio, sus miembros elegirán al presidente por mayor$a absoluta de votos,

salvo que los estatutos dispongan un n!mero mayor.

REPRESENTACION DE LA SOCIEDAD. - El presidente del directorio

inviste. la representación legal de la sociedad. Los estatutos pueden prever la

representación conjunta con uno o más directores o gerentes. En ambos casos

se aplicará el art$culo /(+.

REGULACION ESTATUTARIA. - En los estatutos se establecerá4

/0 El n!mero de componentes titulares del directorio y de los suplentes.

%0 El per$odo de duración de las funciones de los directores, que no podrá

eceder de tres a*os, salvo lo dispuesto en el art$culo +&.


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+0 La periodicidad de las reuniones obligatorias y el modo de convocarlas, y

60 La formación del quórum y las mayor$as necesarias para la adopción de las

resoluciones.

NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES POR LA MINORIA. - Los

accionistas minoritarios que representen por lo menos el veinte por ciento del

capital social con derecho a voto, tienen derecho a designar un tercio de los

directores o, en su caso, la proporción inmediatamente inferior a este tercio.

-Art. ++% "ódigo de "omercio0.

DESEMPEÑO DE FUNCIONES. - Los directores están obligados a

permanecer en el desempe*o de sus funciones hasta que los de nueva elección

asuman sus cargos, a no ser que por incapacidad, impedimento o prohibición

legal tengan que cesar en sus funciones.

CESACION DE FUNCIONES. - Los directores cesarán en el desempe*o de

su cargo en el momento en que la junta general resuelva eigirles

judicialmente la responsabilidad en que hubieran incurrido. )erán repuestos en

sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada la acción ejercitada

contra ellos.

RENUNCIA. - La renuncia del cargo de director debe ser presentada al

directorio, el cual podrá aceptar siempre que no afecte al normal

funcionamiento de la administración, o recha2arla hasta que la próima junta

general se pronuncie al respecto. Entre tanto, el director permanecerá en

funciones con las responsabilidades inherentes.

FUNCIONES REMUNERADAS. - Las funciones de los directores pueden

ser remuneradas, salvo que los estatutos dispongan lo contrario. Las

remuneraciones serán fijadas por la junta general. El monto total máimo de


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las remuneraciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del

directorio y s$ndicos, no ecederá del veinte por ciento de las ganancias netas

del ejercicio correspondiente. En caso de no eistir ganancias o si las mismas

son reducidas, la junta general autori2ará epresamente al monto de las

remuneraciones.

CASOS DE RESPONSABILIDAD.> Los directores son responsables,

solidaria e ilimitadamente, frente a la sociedad, los accionistas y terceros, en

los siguientes casos4

/0 ;or mal desempe*o de sus funciones, conforme a lo dispuesto en el art$culo

/(6.

%0 ;or incumplimiento o violación de las leyes, estatutos, reglamentos o

resoluciones de las juntas.

+0 ;or da*os que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o abuso de

facultades.

60 ;or toda distribución de utilidades en violación del art$culo /(&.

FISCALIZACION INTERNA DE LA SOCIEDAD ANONIMA

SINDICOS. - La fiscali2ación interna y permanente de la sociedad anónima

estará a cargo de uno o más s$ndicos, accionistas o no, designados por la junta

general convocada para este fin. ;ueden ser reelegidos y su designación

revocada por la junta general. Los accionistas minoristas tienen derecho a

designar s$ndicos en la forma se*alada por el art$culo +/(.


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REQUISITOS. - ;ara ser s$ndico se requiere tener capacidad para ejercer el

comercio y estar domiciliado en el lugar de la sede social. -Arts. +9, + ".

"omercio0.

IMPEDIDOS Y PROHIBIDOS PARA SER SINDICOS. -

+0 Los cónyuges de los directores y gerentes, as$ como los parientes

consangu$neos hasta el cuarto grado y los afines hasta el segundo grado

inclusive.

ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SINDICO. - El cargo de s$ndico es

personal e indelegable. )on atribuciones y deberes del s$ndico, sin perjuicio de

lo se*alado por este "ódigo o por los estatutos, los siguientes4

/0 ?iscali2ar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión

administrativa.

%0 Asistir con vo2, pero sin voto, a las reuniones del directorio y, en su caso,

del comit5 ejecutivo y concurrir necesariamente a las juntas generales de

accionistas, a todas las cuales debe ser citado.

+0 Eaminar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y

verificación de valores toda ve2 que lo ju2gue conveniente. ;uede eigir la

confección de balances de comprobación.


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60 @erificar la constitución de fian2a para el ejercicio del cargo de director,

informando a la Junta general sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar

las medidas para corregirlas.

'0 evisar el balance general y estados de resultados, debiendo presentar

informe escrito a la junta general ordinaria, dictaminando el contenido de los

mismos y de la memoria anual.

(0 "onvocar a juntas etraordinarias cuando lo ju2gue conveniente, y a juntas

ordinarias y especiales cuando omitiera hacerlo el directorio.

90 3acer incluir en la orden del d$a de cualquier junta los asuntos que estime

necesarios.

&0 Eigir el cumplimiento de las leyes, reglamentos y resoluciones de la junta

general por parte de los órganos sociales, conocer los informes de auditor$a y,

en su caso concretar la reali2ación de auditor$as eternas, previa autori2ación

de la junta general.

0 )upervigilar la liquidación de la sociedad.

/0 Atender las denuncias que presenten por escrito los accionistas e informar

a la junta sobre las investigaciones que al respecto realice, juntamente con sus

conclusiones y sugerencias, y

//0 Los se*alados epresamente por la junta general de accionistas.

ELECCION POR CLASES. - "uando eistan diversas clases de acciones,

los estatutos pueden prever que cada una de ellas elija uno o más s$ndicos,

normando la forma de elección y su remoción.

SINDICATURA PLURAL. - )i la sindicatura es plural, 5sta actuará como

cuerpo colegiado bajo la denominación de B"omisión ?iscali2adoraB,


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debiendo los estatutos normar su funcionamiento y organi2ación. La

B"omisión ?iscali2adoraB llevará un libro de actas. El s$ndico disidente

ejercitará individualmente los deberes y atribuciones del art$culo ++'.

FALTA DE SINDICO. - El s$ndico será reempla2ado por el suplente, en caso

de vacancia temporal o definitiva o por impedimento o prohibición legal del

titular. :e producirse /a misma situación con e/suplente, el directorio, bajo su

responsabilidad, convocará de inmediato, a junta general o de la clase que

corresponda, en su caso, a fin de efectuar las designaciones correspondientes

para completar el periodo.

REMUNERACION DE LOS SINDICOS. - El cargo de sindico es

remunerado y la remuneración la fijará la junta general, sin considerar la

eistencia de utilidades del ejercicio.

EXTENSION DE FUNCIONES SOBRE EJERCICIOS ANTERIORES. -

Los derechos de información e investigación administrativa pueden etenderse

a ejercicios anteriores a su designación.

RESPONSABILIDAD. - Los s$ndicos son. ilimitada y solidariamente

responsables por el incumplimiento de las obligaciones se*aladas por la ley,

los estatutos y reglamentos. La acción será ejercitada conforme al art$culo

+%+. )on tambi5n solidariamente responsables con los directores por los actos

u omisiones de 5stos, aunque no se produ2ca da*o.

NORMAS APLICABLES. - )e aplicará a los s$ndicos lo dispuesto en los

art$culos +/%, +/', incisos4 /0 y %0, +/9, +/&, +/ y +% entendi5ndose que

cuando se hace referencia a director o directorio, se debe sustituir por sindico

o consejo de vigilancia.

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