Consejo telefonica

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  • 1. Telefnica, S.A. REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN TELEFNICA, S.A.Texto aprobado por el Consejo de Administracin el da 27 de febrero de 2008

2. Telefnica, S.A.INDICE TITULO PRELIMINAR Artculo 1. Objeto Artculo 2. Interpretacin Artculo 3. Modificacin Artculo 4. DifusinTITULO I. FUNCIONES GENERALES Y PRINCIPIOS DE ACTUACIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Artculo 5. Funciones generales del Consejo de Administracin Artculo 6. Funciones del Consejo de Administracin en relacin con las empresas del Grupo Artculo 7. Principios de actuacin del Consejo de AdministracinTITULO II. COMPOSICIN DEL CONSEJO Artculo 8. Composicin cuantitativa Artculo 9. Composicin cualitativaTITULO III. NOMBRAMIENTO Y CESE DE CONSEJEROS Artculo 10. Nombramiento, reeleccin y ratificacin de Consejeros Artculo 11. Duracin del cargo Artculo 12. Cese de los ConsejerosTITULO IV. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO Captulo I.- DISTRIBUCIN DE CARGOS Artculo 13. El Presidente del Consejo Artculo 14. El Vicepresidente del Consejo Artculo 15. El Secretario del Consejo Artculo 16. El Vicesecretario del Consejo Captulo II. NORMAS DE FUNCIONAMIENTO Artculo 17. Reuniones del Consejo de Administracin Artculo 18. Desarrollo de las sesiones Captulo III. COMISIONES DEL CONSEJO Artculo 19. Disposiciones generales Artculo 20. La Comisin Delegada Artculo 21. La Comisin de Auditoria y Control Artculo 22. La Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno Artculo 23. La Comisin de Regulacin Artculo 24. La Comisin de Recursos Humanos, Reputacin y Responsabilidad Corporativa Artculo 25. La Comisin de Calidad del Servicio y Atencin Comercial Artculo 26. La Comisin de Asuntos InternacionalesTITULO V. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS CONSEJEROS Captulo I. DERECHO Y DEBER DE INFORMACIN Artculo 27. Derecho y deber de informacin Artculo 28. Auxilio de expertos1 3. Telefnica, S.A. Captulo II. OBLIGACIONES DE LOS CONSEJEROS Artculo 29. Deber de diligencia Artculo 30. Deber de fidelidad Artculo 31. Deber de secreto Artculo 32. Deber de lealtad Artculo 33. Deberes especficos derivados de la condicin de sociedad cotizada deTelefnica, S.A. Artculo 34. Responsabilidad de los Consejeros Captulo III. RETRIBUCIN DEL CONSEJO Artculo 35. Retribucin de los Consejeros Artculo 36.- Informe sobre la poltica de retribucionesTITULO VI. RELACIONES DEL CONSEJO Artculo 37. Relaciones con los accionistas Artculo 38. Relaciones con los accionistas institucionales Artculo 39.Operaciones con partes vinculadas Artculo 40. Relaciones con los mercados Artculo 41. Relaciones con el Auditor de Cuentas 2 4. Telefnica, S.A.TTULO PRELIMINAR Artculo 1. Objeto.1. El presente Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuacin del Consejo de Administracin de Telefnica, S.A. y de las Comisiones de ste, regular su organizacin y funcionamiento y fijar las normas de conducta de sus miembros, con el fin de alcanzar el mayor grado de eficiencia posible y optimizar su gestin. 2. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los Consejeros sern de aplicacin, en la medida en que resulten compatibles con su especfica naturaleza, a los altos directivos de la Compaa. Artculo 2. Interpretacin.El presente Reglamento se interpretar de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicacin y atendiendo fundamentalmente a su espritu y finalidad, correspondiendo al Consejo de Administracin la facultad de resolver las dudas interpretativas que pudieran suscitarse en su aplicacin. Artculo 3. Modificacin.1. El presente Reglamento slo podr modificarse por el Consejo de Administracin a propuesta del Presidente, de cinco Consejeros o de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.2. Las propuestas de modificacin debern acompaarse de una memoria justificativa y ser informadas por la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Este informe no ser necesario cuando la propuesta de modificacin haya sido hecha por la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.3. El texto de la propuesta, la memoria justificativa de sus autores y, en su caso, el Informe de la Comisin de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno debern adjuntarse a la convocatoria de la reunin del Consejo que haya de deliberar sobre ella, en cuyo Orden del Da deber hacerse constar expresamente.1 5. Telefnica, S.A. Artculo 4. Difusin.1. Los Consejeros y altos directivos tienen la obligacin de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitar a todos ellos un ejemplar del mismo.2. El presente Reglamento, as como sus posibles modificaciones, ser informado a la Junta General de Accionistas, se comunicar a la Comisin Nacional del Mercado de Valores, se inscribir en el Registro Mercantil con arreglo a las normas vigentes, y estar disponible en la pgina web corporativa de la Compaa y en la sede social de sta, garantizndose as una amplia difusin entre los accionistas y el pblico inversor en general. TTULO I.FUNCIONES GENERALES Y PRINCIPIOS DE ACTUACIN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIN Artculo 5. Funciones generales del Consejo de Administracin.1. El Consejo de Administracin es, conforme a lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales, el mximo rgano de administracin y representacin de la Compaa, estando facultado, en consecuencia, para realizar, en el mbito comprendido en el objeto social delimitado en los Estatutos, cualesquiera actos o negocios jurdicos de administracin y disposicin, por cualquier ttulo jurdico, salvo los reservados por la Ley o los Estatutos Sociales a la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas.2. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, el Consejo de Administracin se configura bsicamente como un rgano de supervisin y control, encomendando la gestin ordinaria de los negocios de la Compaa en favor de los rganos ejecutivos y del equipo de direccin.3. No podrn ser objeto de delegacin aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al exclusivo conocimiento del Consejo, ni aquellas otras necesarias para un responsable ejercicio de su funcin bsica de supervisin y control. 4. En concreto, el Consejo de Administracin se reserva la competencia de aprobar: 2 6. Telefnica, S.A.A) Las polticas y estrategias generales de la Compaa, y en particular:(i) Planes estratgicos, objetivos de gestin y presupuesto anual.(ii) Definicin de la estructura del Grupo de Sociedades.(iii) Poltica de gobierno corporativo.(iv) Poltica de responsabilidad social corporativa.(v) Poltica de retribuciones de los Consejeros y altos directivos.(vi) Poltica de dividendos y de autocartera.(vii) Poltica general de riesgos. B) Las siguientes decisiones:(i) A propuesta del Presidente del Consejo de Administracin, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, as como las condiciones bsicas de sus contratos.(ii) La retribucin de los Consejeros y de los altos directivos.(iii) La evaluacin peridica del desempeo del Presidente del Consejo de Administracin.(iv) La evaluacin peridica del funcionamiento del ConsejodeAdministracin y de sus Comisiones.(v) La informacin financiera que la Compaa deba hacer pblica peridicamente.(vi) Las inversiones estratgicas.(vii) La creacin o adquisicin de participaciones en entidades de propsito especial o domiciliadas en pases o territorios que tengan la consideracin de parasos fiscales.C) Las operaciones que la sociedad realice con partes vinculadas, de conformidad con lo dispuesto en el artculo 39 de este Reglamento.Las competencias previstas en las letras B) y C) anteriores podrn ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisin Delegada, con posterior ratificacin por el Consejo.3 7. Telefnica, S.A. Artculo 6. Funciones del Consejo de Administracin en relacin con las empresas del Grupo. En relacin con las sociedades que integran el Grupo de Empresas de Telefnica, S.A., el Consejo de Administracin de sta, dentro de los lmites legales, establecer las bases de una adecuada y eficiente coordinacin entre la Compaa y las sociedades que integran dicho Grupo, respetando en todo caso la autonoma de decisin de sus rganos de administracin y directivos, de conformidad con el inters social propio de la Compaa y de cada una de dichas sociedades.A los fines mencionados y dentro de los lmites referidos, el Consejo de Administracin de Telefnica, S.A. implantar los instrumentos necesarios para establecer unas adecuadas relaciones de coordinacin basadas en el inters mutuo y, por tanto, con respeto a sus respectivos intereses sociales. Artculo 7. Principios de actuacin del Consejo de Administracin.1. El Consejo de Administracin desarrollar sus funciones de conformidad con el inters social, entendido como el inters de la Compaa; y, en este sentido, actuar para garantizar la viabilidad de la Compaa a largo plazo y maximizar su valor, ponderando adems los intereses plurales legtimos, pblicos o privados, que confluyen en el desarrollo de toda actividad empresarial.2. El Consejo de Administracin aprobar una poltica de plena informacin y transparencia frente a los mercados, velando por una correcta fijacin de los precios de las acciones de la Compaa.TTULO II. COMPOSICIN DEL CONSEJO Artculo 8. Composicin cuantitativa.1. El Consejo de Administracin estar formado por el nmero de Consejeros que determine la Junta General dentro de los lmites fijados por los Estatutos de la Sociedad. 2. El Consejo propondr a la Junta General el nmero de Consejeros que, de acuerdo con las circunstancias reinantes en cada momento en la Compaa, resulte ms adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del mismo. 4 8. Telefnica, S.A. Artculo 9. Composicin cualitativa.1. El Consejo de Administracin, en el ejercicio de los derechos de cooptacin y de proposicin de nombramientos a la Junta General de Accionistas, procurar que en la composicin del mismo los Consejeros externos o no ejecutivos representen una amplia mayora sobre los Consejeros ejec