Consorcio Agua Azul s.a. - Caa Original

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Consorcio Agua Azul – Diciembre 2012 www.aai.com.pe 1

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Perú / Informe Trimestral Consorcio Agua Azul S.A. - CAA

Ratings

Tipo de Rating Rating Fecha

Instrumento Actual Anterior Cambio Bonos Corporativos

AAA (pe)

AA+ (pe)

17/12/03

*Con información financiera a septiembre 2012.

Analistas Hugo Cussato (511) 444-5588 [email protected]

Perspectiva

Estable

Indicadores Financieros

(S/. MM)

12 M

Set-12 dic-11

Ingresos 36.8 36.8

EBITDA 24.7 25.1

Flujo de Caja Operativo (CFO) 15.4 14.8

Deuda Financiera Total 40.1 45.5

Caja y valores l íquidos 14.4 13.8

Deuda Financiera/EBITDA (x) 1.6 1.8

Deuda Financiera Neta/EBITDA (x) 1.0 1.3

EBITDA/Gastos Financieros (x) 6.3 5.7

Fuente: Consorcio Agua Azul S.A.

� Fundamentos

La clasificación de riesgo otorgada a los bonos corporativos de CAA se sustenta principalmente en lo siguiente:

a) Flujos de caja altamente predecibles y estables: el contrato “take-or-pay” firmado con Sedapal garantiza la estabilidad de los ingresos de CAA hasta junio 2027, fin de la Concesión. Asimismo, debido a los bajos costos operacionales, la Empresa registra un elevado margen de EBITDA, el cual asciende a 74.0% en promedio en los últimos cinco años. Cabe destacar que, si bien el riesgo crediticio de los ingresos de la Empresa viene dado por el riesgo de Sedapal (único comprador), este riesgo es mitigado con el aval del Estado. Asimismo, cabe señalar que a setiembre 2012, las compras de agua a CAA representan tan solo el 8.3% del volumen total producido por Sedapal.

b) Adecuado nivel de capitalización y holgados ratios de cobertura: A setiembre 2012, la Empresa registró un ratio Deuda Financiera Total / EBITDA de 1.0x y holgados ratios de cobertura de servicio de deuda (2.33x, definido como EBITDA/ Servicio de Deuda de los últimos cuatro trimestres). Dada la estabilidad de los flujos, se espera que la Empresa mantenga una tendencia creciente en los ratios de cobertura por los menores gastos financieros producto de las amortizaciones, con excepción del segundo semestre del 2013, en que la empresa tiene que afrontar el balloon payment por el 40% del monto emitido. Si bien la Empresa seguirá repartiendo la mayor parte de la utilidad generada en vista de haber concluido con los capex obligatorios, la Clasificadora considera que CAA no tendrá mayores problemas para refinanciar dicho pago, debido a que el valor presente de los flujos a generarse en los 14 años restantes de la concesión excederían de forma importante el monto necesario a refinanciar.

c) Expertise de los accionistas: la presencia de Acea, Impregilo y Marubeni permite mitigar los posibles riesgos tecnológicos y/o ambientales. Cabe señalar que CAA ha celebrado contratos de asesoría técnica con sus accionistas, mediante el cual éstos proveen servicios técnicos especializados para garantizar el correcto funcionamiento del proyecto y el mantenimiento de la infraestructura.

d) Sólida estructura financiera: Se han establecido una serie de restricciones al emisor y a los accionistas, con el fin de garantizar que CAA no pueda contraer deudas financieras adicionales y que éstas pudieran tener una mejor prelación que los bonos. Asimismo, los bonistas cuentan con el control de la totalidad de los ingresos. Todos los pagos realizados por Sedapal a CAA serán depositados en la Cuenta Recolectora, para luego ser transferidos en forma inmediata a la cuenta de CAA, siempre y cuando no se produzca ningún evento de incumplimiento de la presente estructura. De producirse un evento tal, Citibank transferirá los fondos de la Cuenta Recolectora a la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda, la misma que se encuentra prendada a favor de los bonistas.

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� Acontecimientos recientes

En Junta General de Accionistas (JGA) del día 9 de marzo 2012 se aprobó el reparto de las utilidades de libre disponibilidad del ejercicio 2011 (S/. 11.6 millones), previa deducción de un pago a cuenta por S/.4.21 millones realizado en octubre del 2011. De esta manera, el monto repartido fue de S/. 6.85 millones.

Por otro lado, a setiembre 2012 CAA renovó hasta el 28 junio 2013 la Garantía de Fiel Cumplimiento de sus obligaciones con el Estado peruano por US$4 millones. A partir de ese año, el monto de la fianza se mantendrá en US$4 millones hasta el final de la Concesión.

En octubre 2012, en sesión de Directorio se aprobó la distribución de S/. 4.62 millones de dividendos a cuenta de las utilidades del 2012 equivalentes al 100% de los dividendos de libre disposición al mes de junio.

� Estrategia

La estrategia de CAA es focalizarse en mejorar sus márgenes operativos, promover una fluida relación con Sedapal y brindar a la población un producto de calidad de acuerdo con los estándares internacionales. Asimismo, generar una rentabilidad atractiva para los accionistas.

La empresa ya no requiere realizar nuevas inversiones por lo que el flujo de caja generado en los últimos años ha sido distribuido a sus accionistas. Sin embargo, cabe señalar que CAA se encuentra evaluando el desarrollo de la fase II del proyecto Chillón. Este nuevo proyecto buscaría racionalizar el uso del agua del río Chillón almacenándola para poder utilizarla a lo largo del año. Cabe recordar que cerca del 48% del flujo anual de agua del río Chillón, es desperdiciado. Este excedente de 124 MM de m3 anuales, aproximadamente, que se va al mar, se produce entre los meses de enero y marzo de cada año.

Con el objeto de racionalizar los excedentes de agua, sería necesario construir un reservorio con una capacidad de 45 MMC, el cual estaría alimentado con una nueva bocatoma y un sistema de canales y túneles.

Si bien actualmente se continúa efectuando el análisis de pre - factibilidad económica financiera del proyecto, la ejecución del mismo permitiría a CAA aumentar significativamente la entrega de agua potable para el cono norte, 73 MM de m3, aproximadamente, preservando de esta forma la reserva acuífera subterránea. Cabe señalar que durante la época de sequía la planta sólo entrega 1 m3/s.

� Operaciones

Desde el inicio de la operación comercial de los pozos (13 de junio 2001) hasta setiembre 2012, el volumen total de agua potable entregado a Sedapal ha sido de 487’512,796 m3, mostrando una tendencia creciente y cumpliendo con los requerimientos de calidad exigidos. Por su parte, el volumen entregado durante el primer semestre del 2012 fue similar (-0.5%) al mismo periodo del año anterior. Si bien hubo una mayor entrega de agua subterránea (+18.5%), la entrega de agua superficial disminuyó en 2.8%.

49.044.8 47.1

29.2

44.6 44.6 44.6

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2009 2010 2011 jun-12

Volúmenes Entregados vs. Contratados(MM de m3)

Vol. Entregado Vol. ContratadoFuente: CAA

En el 90.2% de los días operados en los primeros nueves meses del 2012, CAA ha recibido como pago el 100% de lo contratado o más. Cabe resaltar que desde el inicio de operaciones tan sólo en menos del 1.0% de las ocasiones, las menores entregas registradas han sido por responsabilidad de CAA, y que estos casos son casi inexistentes desde el 2004, producto de la aplicación de un correcto programa de mantenimiento (preventivo y correctivo).

Cabe mencionar también que en los últimos años Sedapal ha presentado una mejora en su capacidad para distribuir los volúmenes contractuales (disminución de los casos de pago tipo 3).

Por otro lado, se observa que Sedapal ha tomado agua en exceso el 73.5% de los días desde el inicio del contrato. Asimismo, durante el 2012 CAA ha tenido una disponibilidad para entregar los volúmenes contractuales equivalente al 100%, es decir, en ningún día se presentó el caso de pago tipo 4 ó 5.

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CasoFactor de

Pago2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

A Sep

2012

1 100% 1 1 1 16 12 22 9 28 24 17 15 21

2 <100% 2 0 5 0 1 0 0 1 0 1 0 1

3 100% 35 158 218 121 79 41 15 28 54 15 12 4

4 <100% 12 1 25 0 1 0 0 1 0 0 0 1

5 <100% 5 17 3 42 27 0 1 0 2 0 0 0

6 >100% 147 188 113 187 245 302 340 308 285 332 338 309

Total Días 202 365 365 366 365 365 365 366 365 365 365 336

Caso 1:Volumen entregado es igual al proyectado

Caso 2:Volumen entregado es menor al proyectado a solicitud de Sedapal

Caso 3:Volumen entregado es menor al proyectado. Responsabilidad de Sedapal

Caso 4:Volumen entregado es menor al proyectado. Responsabilidad de CAA

Caso 5:Volumen entregado es menor al proyectado. Causas de Fuerza Mayor

Caso 6:Volumen entregado es mayor al proyectado. Sedapal paga excedentes

Fuente: CAA

Casos de Pago por Año

En el primer semestre del 2012 no se ha presentado ningún evento calificado como de fuerza mayor, en tanto que a junio 2012, el volumen entregado excede en 10.89% al volumen contractual.

2006 2007 2008 2009 2010 2011 sep-12

superficial 20,723 25,266 22,623 34,641 25,026 29,580 25,518

subterránea 21,225 19,200 20,377 14,347 19,822 17,486 11,719

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100%

Distribución de Agua Entregada por Origen de

Fuente(miles M3)

subterránea superficial Fuente: CAA

En general, a lo largo de las operaciones de la planta se puede observar que el nivel de producción con aguas subterráneas ha disminuido, pasando de representar el 51.2% de la producción en el 2003, a 42.9% como promedio de los últimos cinco años.

Cabe señalar que a setiembre 2012 la producción de agua subterránea alcanzó los 11.7 millones de m3 (11.1 millones m3 a setiembre 2011) y representó el 31.5% del total producido.

Sedapal

Sedapal es la empresa estatal de derecho privado encargada de operar los sistemas de agua y alcantarillado de la ciudad de Lima.

A setiembre 2012, el nivel facturado de Sedapal alcanzó los 355.0 MM de m3, de un total producido de 515.4 MM de m3, monto superior en 2.0 MM de m3 respecto al mismo periodo del 2011. La empresa viene trabajando en el desarrollo de nuevos proyectos para

reducir el nivel de pérdidas en la producción, siendo a setiembre 2012 alrededor de 30%.

A setiembre 2012, Sedapal generó ingresos brutos por S/. 1,016.7 millones (S/. 909.2 millones a setiembre 2011) producto de los ajustes tarifarios por inflación y del mayor volumen vendido. Además, la utilidad neta ascendió a S/. 235.8 millones, superior a los S/. 77.9 millones a setiembre 2011. Esta significativa mejora se dio principalmente por el incremento en el resultado no operativo de la compañía y por el aumento de los ingresos financieros.

Asimismo, la tarifa promedio de agua sobre las ventas netas fue de S/. 2.55 por m3 mientras que su costo promedio (incluyendo los costos de tratamiento, administración y venta) por m3 facturado fue de S/. 2.25 (S/. 2.56 y S/. 2.27 por m3, respectivamente, a setiembre 2011).

Sedapal estima tener una cobertura de 100% para Lima y Callao en el 2014 (96% a junio 2012). Asimismo, planea invertir más de S/. 1,000 millones en los próximos dos años y poder ampliar a 100% la cobertura en Lima Metropolitana. Para esto, Sedapal mantiene el objetivo de poder incrementar las tarifas de agua alrededor de 8%. Actualmente, está en disputa con el organismo supervisor (SUNASS) pues este último solo aprobó durante el 2010, un aumento de 3.2% lo cual es considerado insuficiente por la empresa.

Sedapal está a cargo de la distribución y venta del agua que recibe de CAA. Asimismo, tiene una red interconectada de distribución en Lima, por lo que eventualmente puede despachar el agua a otros distritos de Lima y Callao, considerando que aún su cobertura no llega al 100%.

Mercado

El aprovechamiento y distribución de agua en Lima es realizado por Sedapal (empresa estatal independiente), mientras que, en el resto del país, esta tarea ha sido incorporada principalmente a la gestión propia de los Municipios Provinciales, salvo unas cuantas provincias cuya gestión está en manos de otras empresas estatales independientes.

Desde la entrada en vigencia del Plan Nacional de Saneamiento 2006 – 2015, se observó un mayor dinamismo en las inversiones del sector. Entre 2006 y 2009 las inversiones han sido crecientes, pasando de US$207 a US$426 millones. En el 2010, mostraron una reducción, pero se han mantenido mayores a las

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realizadas antes de la implementación del Plan Nacional de Saneamiento.

Nuevamente en el 2011 la inversión se recuperó significativamente, ascendiendo a alrededor de US$626 millones a noviembre. Así, se ha invertido durante este año en 490 proyectos y se beneficiaron a aproximadamente 2’070,724 personas. Durante este año los proyectos se han ejecutado principalmente en Lambayeque, Cajamarca y Lima, los cuales han concentrado el 11.6, 10.1 y 8.6% del monto total invertido en saneamiento.

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Inversión en el Sector Saneamiento

Fuente: Ministerio de Vivienda - Plan Nacional de Saneamiento 2006-2015 *Cifra a Noviembre 2012

En julio 2011 se inauguró la Planta de Tratamiento de Agua de Huachipa y Ramal Norte. Su costo total de inversión asciende a US$318 millones y garantizará agua para ocho distritos de la zona este y norte de Lima: Lurigancho-Chosica, San Juan de Lurigancho, Comas, Carabayllo, Los Olivos, Puente Piedra, San Martín de Porres y Callao.

Para fines del 2012, el Gobierno tiene como meta reducir en 50% el déficit de infraestructura en saneamiento y de esta manera lograr alcanzar una cobertura de 100% en Lima y 95% en la mayoría de ciudades del país.

Asimismo, en noviembre 2010, la Agencia de Promoción de la Inversión Privada (Pro Inversión), otorgó la buena pro para la Planta de aguas residuales La Chira al Consorcio La Chira conformada por Acciona Agua (España) y Graña y Montero (Perú). El proyecto consiste en el diseño, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento de la planta de tratamiento de aguas residuales, la cual se encontrará ubicada en Lima. La inversión en este proyecto asciende a S/. 210 millones y se estima que la planta empezará a operar durante los primeros meses del 2014. Junto con Taboada tratarán el 100% de agua residual de Lima y Callao.

� Marco Regulatorio

Las operaciones de CAA están reguladas principalmente por la Ley de Aguas que señala que las aguas, sin excepción alguna, son de propiedad del Estado, y que su dominio es inalienable e imprescriptible. Asimismo, esta Ley dispone que el uso justificado y racional del agua sólo pueda ser otorgado en armonía con el interés social y el desarrollo del país.

El Organo Supervisor del sector es el Administrador Técnico del distrito de riego (según la Ley de Promoción de las Inversiones en el Sector Agrario), nombrado por Resolución Suprema por el Ministerio de Agricultura.

Por otro lado, CAA se encuentra sujeto al Contrato de Concesión firmado con el Estado peruano el 7 de abril del 2000. Cabe señalar que el Estado garantiza sus obligaciones como concedente y las obligaciones comerciales de Sedapal durante todo el periodo de la Concesión. Asimismo, CAA ha firmado un convenio de estabilidad jurídica que abarca temas como el impuesto a la renta, la legislación laboral y la recuperación anticipada del impuesto general a las ventas.

� Desempeño Financiero

A setiembre 2012, los ingresos totales de CAA fueron de S/. 27.8 millones, monto similar (+0.1%) al registrado en el mismo periodo del 2011. Por otro lado, el costo de ventas fue de S/. 12.3 millones, monto inferior al registrado a setiembre 2011 (S/. 12.5 millones).

La ligera caída en el costo de ventas se explica principalmente por el menor consumo de suministros.

Además, a setiembre 2012, los gastos administrativos ascendieron a S/. 1.8 millones, siendo 1.1% superiores a los acumulados a setiembre 2011. Este aumento se dio específicamente por las cargas de personal y los mayores servicios prestados por terceros. Así, el margen EBITDA disminuyó levemente, de 69.8 a 68.3%.

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Evolución de los Ingresos y el Margen EBITDA

Ingresos Margen EBITDAFuente: CAA

Dada la relativa estabilidad en los flujos de la Empresa, se estima que la facturación anual estará alrededor de US$12.0 millones (sin IGV). Las variaciones positivas en los montos facturados se pueden dar como consecuencia del ajuste de inflación a lo largo de la Concesión. Asimismo, cabe señalar que a setiembre 2012, más del 50% de los ingresos son facturados en dólares americanos y, por lo tanto, se encuentran expuestos a volatilidad cambiaria. La Gerencia ha decidido no realizar operaciones de cobertura en virtud de que sus principales obligaciones se encuentran calzadas al estar denominadas en dólares; a la vez que la posición cambiaria ha venido presentando resultados favorables en los últimos períodos.

Por otro lado, el negocio de tratamiento de agua se caracteriza por costos operativos bajos y estables (el agua es un recurso natural). Pese a que la empresa ha mostrado cierto incremento en sus costos, mantiene un nivel de EBITDA relativamente estable y margen EBITDA elevado. Así, en el último año finalizado a setiembre 2012, el EBITDA ascendió a S/. 24.7 millones, monto similar al del 2011 (S/. 25.1 millones), aunque aún menor al del 2010 (S/. 26.1 millones). El margen EBITDA fue de 71.9%, manteniendo en promedio un margen EBITDA alrededor del 71.2% durante los últimos cinco años.

Por su parte, en el último año finalizado a setiembre 2012, el ratio de cobertura de intereses asciende a 6.25x (5.67x a diciembre 2011), el cual se mantiene suficientemente holgado, por los menores intereses pagados (-10.7%) producto de la disminución del saldo de la deuda financiera en S/. 5.1 millones durante los primeros nueve meses del año.

A setiembre 2012, el patrimonio de la empresa ascendió a S/. 91.8 millones, mayor en 3.0% al cierre

de diciembre 2011 (S/. 90.8 millones) explicado por las mayores reservas.

En relación a la liquidez, a setiembre 2012 el ratio corriente ascendió a 2.15x, mayor al registrado al cierre del 2011 (1.83x), debido principalmente al mayor nivel de caja que pasó de S/. 13.8 a S/. 14.4 millones.

� Estructura de Capital

La empresa financió la construcción del proyecto con la colocación de bonos corporativos. Esta deuda es la única que CAA mantendrá ya que se han limitado las posibilidades de adquirir nuevas acreencias. En caso de tenerlas, éstas no tendrían garantía alguna o estarían subordinadas al pago de los bonos, por lo que es de esperarse que el ratio de endeudamiento disminuya de acuerdo con la amortización de los bonos.

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Evolución de Ratios de Apalancamiento

Financiero

Pasivo / Patrimonio Deuda Total / Capitalización

Fuente: CAA

Por lo tanto, luego de la colocación de los bonos, el ratio de capitalización de la Empresa viene mejorando continuamente producto de la amortización de los mismos, los cuales constituyen la única deuda financiera. Así, de registrar un ratio Deuda Financiera sobre Capitalización de 62.9% en el 2001, éste se ha reducido a 30.4% a setiembre 2012. Adicionalmente, el ratio de apalancamiento contable de la Empresa se ha reducido de 2.35x a 0.46x, en dicho periodo.

A setiembre 2012, el total de pasivos asciende a S/.42.5 millones y de éstos, el 94.4% corresponde a los bonos corporativos y el resto principalmente a otros pasivos corrientes.

Cabe señalar que a setiembre 2012 no queda deuda por cancelar en el último trimestre del año. A setiembre 2012, el servicio de deuda que afrontó la Empresa, asciende a US$9.5 millones (capital más intereses). En el 2013 este monto se incrementa como resultado del ballon payment equivalente al 40% del monto inicial emitido, a US$16.2 millones (incluye el balloon

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payment de la tercera emisión que vence en enero 2014).

El flujo de caja libre anual de la compañía (EBITDA – impuestos – capex) es de alrededor de US$4 millones en promedio, por lo que la Clasificadora considera que la Empresa no presentaría problemas para el pago de sus servicios anuales de deuda, con excepción del 2013 (segundo semestre), en el cual la generación anual no le permitiría pagar los vencimientos de deuda de ese año.

Cabe señalar que la situación mencionada líneas arriba no representa mayores problemas para la Empresa, debido a la capacidad de ésta para refinanciar su deuda y a su capacidad de pago evidenciable vía su política de dividendos. Además, CAA registra un bajo nivel de endeudamiento. Así, el ratio Deuda Financiera Total / EBITDA fue de 1.6x a setiembre 2012.

Además, hay que considerar que la deuda financiera original tenía un duration de aproximadamente 4.8 años, mientras que la empresa mantendrá la concesión hasta por 19 años más y genera un flujo estable de ingresos para asumir sus obligaciones. (junio 2027, fin de la concesión). Asimismo, cabe destacar que los bonistas cuentan con el control de la totalidad de los ingresos.

� Características de los instrumentos

Con el fin de financiar parte del costo del Proyecto (US$70.5 millones, de los cuales US$55 correspondieron al costo de la construcción), la Empresa realizó una emisión de bonos corporativos por un total de US$34 millones, de un total de US$45 millones inicialmente planeado, con las siguientes características:

Serie

Monto US$

MM

Fecha de

Emisión Tasa Plazo

Fecha de

Vcto.

Serie - A 10 ago-01 8.750% 12 años ago-13

Serie - B 15 oct-01 8.688% 12 años oct-13

Serie - C 9 ene-02 8.500% 12 años ene-14

Fuente: CAA

Primera Emisión de Bonos Corporativos

La amortización se realiza de forma semestral en cuotas equivalentes al 2.727273% del principal, excepto por la última cuota que será equivalente al saldo total del capital (40% aproximadamente). Los bonos no se encontrarán condicionados ni subordinados en relación con otras obligaciones o pasivos financieros del emisor.

La menor deuda emitida versus la inicialmente proyectada, se debió al retraso que se registró en la colocación de los bonos por diversos factores ajenos a

la Compañía, lo cual implicó que los accionistas financiaran una mayor parte del proyecto al inicialmente estimado.

Garantías y Resguardos:

Con el fin de garantizar y respaldar el cumplimiento de las obligaciones de CAA frente a los bonistas, se establecieron una serie de seguridades y obligaciones que reducen el riesgo de no-pago.

Así, la emisión cuenta con garantía prendaria de primer y preferente rango sobre la totalidad de los fondos que se depositen en las siguientes cuentas, los cuales se mantendrán por todo el periodo de vigencia de los bonos:

Cuenta de reserva de operaciones: por US$500,000 monto equivalente a tres meses de gastos operativos.

Cuentas de reserva y servicio de deuda: constituida por un monto equivalente al 50% de la próxima cuota de intereses y capital que deba pagarse. A lo anterior se sumará, mensualmente, en cada fecha de entrega de agua a Sedapal, 1/6 de la próxima cuota.

Lo anterior no se realizará para el último semestre, ya que para esa fecha se harán los cálculos tomando en cuenta el semestre vencido, por ser la última cuota balloon por el 40% de la emisión.

Asimismo, los accionistas han firmado un convenio donde se comprometen a una serie de obligaciones, como el no tomar ciertas decisiones en Junta de Accionistas del emisor sin el consentimiento por escrito de los titulares de los bonos (como incurrir en nueva deuda financiera o hipotecar sus activos).

Cabe mencionar que en el 2006, se aprobó la modificación de las Cláusulas Quinta y Sexta del Contrato de Comisión de Confianza. Mediante estas modificaciones se le otorgó, a CAA, la posibilidad de disponer libremente de los fondos depositados en las Cuentas de Reserva de Servicio de Deuda y de Operaciones, reemplazando el efectivo por una carta fianza incondicional, irrevocable, de realización automática y sin beneficio de excusión, las mismas que han sido emitidas por US$1.0 millón y US$500,000, respectivamente por el Banco de Crédito del Perú.

Asimismo, se han establecido una serie de resguardos que CAA deberá cumplir trimestralmente durante la vigencia de los bonos, entre las cuales se mencionan:

� Mantener un índice de endeudamiento no mayor a 2.25 y un patrimonio mínimo de US$20 millones.

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� Mantener un índice de cobertura de intereses mayor a 1.5, y de servicio de deuda mayor a 1.2 (Ebitda / GF + amort.).

� No incurrir ni asumir deudas excepto por (i) los bonos; (ii) deudas comerciales hasta por US$500 mil; (iii) leasing hasta por US$200 mil anual.

� No podrá otorgar sus activos, incluyendo la concesión y los derechos de crédito del contrato de prestación de servicios, en garantía a favor de terceros; así como otorgar avales o fianzas u otras garantías personales a favor de terceros sin obtener la previa aprobación de su Junta de Accionistas, salvo por las garantías permitidas.

A la fecha, la Empresa ha cumplido con todos los compromisos asumidos, siendo la evolución de los ratios financieros la siguiente:

2007 2008 2009 2010 2011 sep-12

EBITDA / GF > 1.5x 4.24 3.63 5.21 5.11 5.66 6.27

EBITDA / SD > 1.2x 3.05 2.09 2.87 2.75 2.83 2.33

Deuda / Patrimonio < 2.25x 0.86 0.85 0.65 0.65 0.49 0.44

EBITDA incluye otros gastos e ingresos, según el cálculo del covenant

Finalmente, cabe señalar que las cobranzas que efectua CAA por la prestación de sus servicios, se depositan en la Cuentas Recolectoras en cumplimiento del Contrato de Emisión. Tales fondos son transferidos en forma inmediata por el Citibank a las cuentas operativas que tiene CAA en el indicado banco, siempre y cuando no se haya producido ningún evento de incumplimiento de la presente estructura.

En caso de ocurrir un evento de incumplimiento, el Representante de Obligacionistas (Citibank) transferirá los fondos de dicha cuenta a la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda, la cual se encuentra prendada a favor de los bonistas.

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Resumen Financiero - Consorcio Agua Azul S.A.

(Cifras en miles de S/.)

Tipo de Cambio S/./US$ a final del Período 2.60 2.70 2.89 2.89 3.14

12 M Set-12 dic-11 dic-10 dic-09 dic-08

Rentabilidad

EBITDA 24,726 25,143 26,118 28,043 27,395

Mg. EBITDA 67.2% 68.3% 71.4% 74.5% 74.5%

(FFO + Cargos fijos) / Capitalización ajustada 14.9% 12.5% 15.1% 12.0% 10.4%

FCF / Ingresos 11.3% 19.4% 6.5% 29.2% 10.5%

Retorno sobre Patrimonio Promedio (%) 14.5% 13.1% 11.9% 14.7% 4.9%

Cobertura 10,618

Cobertura de intereses del FFO 4.88 4.35 4.85 3.76 3.18

EBITDA / Intereses Pagados 6.25 5.67 5.37 4.91 4.58

EBITDA / Servicio de deuda 2.33 2.19 2.08 2.04 1.83

Cobertura de cargos fi jos del FFO 0.36 0.54 4.46 3.53 2.98

FCF / Servicio de deuda 0.79 1.04 0.62 1.25 0.70

(FCF + Caja + Valores líquidos) / Servicio de deuda 2.15 2.24 1.59 2.49 1.48

CFO / Inversión en Activo Fijo 74.12 86.15 456.46 35.09 180.60

Estructura de capital y endeudamiento

Deuda ajustada total / (FFO + GF+ Alquileres) 2.04 3.36 3.05 4.07 5.26

Deuda financiera total / EBITDA 1.6 1.8 2.0 2.1 2.55

Deuda total / Capitalización 30.4% 29.1% 32.7% 32.2% 37.2%

Deuda financiera neta / EBITDA 1.04 1.26 1.54 1.50 2.13

Costo de financiamiento estimado 9.7% 9.8% 9.7% 9.7% 9.3%

Deuda financiera CP / Deuda financiera total 0.16 0.15 0.14 0.13 0.12

Balance

Activos totales 134,307 139,306 142,466 154,576 157,189

Caja e inversiones corrientes 14,437 13,822 12,125 17,004 11,577

Deuda financiera Corto Plazo 6,345 6,715 7,147 7,522 8,356

Deuda financiera Largo Plazo 33,738 38,788 45,283 51,506 61,560

Deuda financiera total 40,083 45,503 52,430 59,028 69,916

Patrimonio Total 91,829 90,779 86,636 93,637 84,972

Capitalización ajustada 131,913 156,628 160,257 183,311 188,185

Flujo de caja

Flujo generado por las operaciones (FFO) 15,345 14,836 18,706 15,787 13,034

Variación de capital de trabajo 71 -18 9 108 -392

Flujo de caja operativo (CFO) 15,416 14,818 18,715 15,895 12,642

Inversiones en Activos Fi jos -208 -172 -41 -453 -70

Dividendos comunes -11,064 -7,520 -16,286 -4,451 -8,693

Flujo de caja libre (FCF) 4,144 7,126 2,388 10,991 3,879

Ventas de Activo Fi jo, Netas 32 32 22 69 0

Otras inversiones, neto -11 0 0 0 0

Variación neta de deuda -4,983 -5,153 -5,238 -5,633 -5,436

Variación neta de capital 0 0 0 0 0

Otros financiamientos, netos 0 0 0 0 0

Variación de caja -818 2,005 -2,828 5,427 -1,557

Resultados

Ingresos 36,809 36,795 36,605 37,631 36,773

Variación de Ventas 0.04% 0.5% -2.7% 2.3% 0.3%

Util idad operativa (EBIT) 17,992 17,812 18,103 20,064 19,079

Gastos financieros 4,273 4,783 5,413 6,248 6,580

Alquileres 0 0 0 0 0

Dividendos preferentes 0 0 0 0 0

Resultado neto 13,081 11,663 10,706 13,116 4,230

Vencimientos de Deuda Largo Plazo (al 30 de diciembre 2011)

(Cifras en miles de S/.) 2013

Vencimientos 43,621

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ANTECEDENTES

Emisor: Consorcio Agua Azul S.A. Domicilio legal: Amador Merino Reyna Nº 307 - Oficina 803, San Isidro. RUC: 20465261634 Teléfono: 441-7072 Fax: 441-7073

RELACIÓN DE DIRECTORES Guillermo Díaz Presidente del Directorio

Alessia Bruno Director Gianfranco Catrini Director Alessandro Carfí Director

Carlo de Ferrari Director Keisuke Sakuraba Director Kyoji Terayama Director Rubén Beltrán Director Alterno

Antonio Ferrera Director Alterno Kenichi Tsuta Director Alterno Kazuhiro Uchino Director Alterno

José Ramírez Gastón Director Alterno Mario Ruta Director Alterno Dario Ballare Director Alterno

RELACIÓN DE EJECUTIVOS Andrés Arias Congrains Gerente General Rubén Beltrán Byrne Gerente de Administración y Finanzas

RELACIÓN DE ACCIONISTAS Marubeni Corporation 29.0% Acea S.p.A. 25.5% Impregilo International Infrastructures N.V. 25.5%

Inversiones Líquidas S.A.C. 20.0%

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CLASIFICACIÓN DE RIESGO

APOYO & ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riesgo, aprobado por Resolución CONASEV Nº 074-98-EF/94.10, acordó la siguiente clasificación de riesgo para los instrumentos de la empresa CONSORCIO AGUA AZUL S.A.:

Instrumento Clasificación*

Bonos Corporativos 1a. Emisión Categoría AAA (pe)

Perspectiva Estable

Definición

CATEGORÍA AAA (pe): Corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad es altamente improbable que sea afectada adversamente por eventos imprevistos.

Perspectiva: Indica la dirección en que se podría modificar una clasificación en un período de uno a dos años. La perspectiva puede ser positiva, estable o negativa. Una perspectiva positiva o negativa no implica necesariamente un cambio en la clasificación. Del mismo modo, una clasificación con perspectiva estable puede ser cambiada sin que la perspectiva se haya modificado previamente a positiva o negativa, si existen elementos que lo justifiquen.

Las clasificaciones de riesgo crediticio de Apoyo & Asociados Internacionales (AAI) Clasificadora de Riesgo, constituyen una opinión profesional independiente y en ningún momento implican una recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni constituyen garantía de cumplimiento de las obligaciones del calificado. Las clasificaciones se basan sobre la información que se obtiene directamente de los emisores, los estructuradores y otras fuentes que AAI considera confiables. AAI no audita ni verifica la veracidad de dicha información, y no se encuentra bajo la obligación de auditarla ni verificarla, como tampoco de llevar a cabo ningún tipo de investigación para determinar la veracidad o exactitud de dicha información. Si dicha información resultara contener errores o conducir de alguna manera a error, la clasificación asociada a dicha información podría no ser apropiada, y AAI no asume responsabilidad por este riesgo. No obstante, las leyes que regulan la actividad de la Clasificación de Riesgo señalan los supuestos de responsabilidad que atañen a las Clasificadoras.

Limitaciones- En su análisis crediticio, AAI se basa en opiniones legales y/o impositivas provistas por los asesores de la transacción. Como AAI siempre ha dejado en claro, AAI no provee asesoramiento legal y/o impositivo ni confirma que las opiniones legales y/o impositivas o cualquier otro documento de la transacción o cualquier estructura de la transacción sean suficientes para cualquier propósito. La limitación de responsabilidad al final de este informe, deja en claro que este informe no constituye una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de AAI, y no debe ser usado ni interpretado como una recomendación legal, impositiva y/o de estructuración de AAI. Si los lectores de este informe necesitan consejo legal, impositivo y/o de estructuración, se les insta a contactar asesores competentes en las jurisdicciones pertinentes.

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