PACTO SOCIAL DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

PACTO SOCIAL DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Seor Notario:

Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin Simultnea de Sociedad Annima Cerrada, que bajo la denominacin social de LA PINTA S.A.C., que otorgan los seores:

Pedro Torres Chavez identificado con DNI No. 47365421, soltero, con domicilio en Calle Jerusalen Nro. 3325 del distrito, provincia y departamento de Arequipa. Sandra Vera Velasquez identificado con DNI No. 98658965, soltera, con domicilio en Calle Union Nro. 2265 del distrito, provincia y departamento de ArequipaPRIMERA. Bajo el nombre de LA PINTA S.A.C., los otorgantes acuerdan la constitucin de una Sociedad Annima Cerrada, cuyo objeto se detalla en los Estatutos Sociales.

SEGUNDA. Su Capital es de US$. 150,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/DLARES AMERICANOS), representado por (150, 000) acciones sociales de un valor nominal de US$.1.00 (UNO Y 00/100 DLARES AMERICANOS) cada una, debidamente suscritas y pagadas de la siguiente manera:

Pedro Torres Chavez, suscribe 60000 acciones sociales y paga US$. 60,000.00 (SESENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), mediante el aporte depositado en el Banco de la Nacion Sandra Vera Velasquez suscribe 40000 acciones sociales y paga US$. 40,000.00 (CUARENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), mediante el aporte depositado en el Banco de la NacionSEGUNDA.- La sociedad se constituye con el capital de US$. 100,000.00 (CIEN MIL y 00/100 soles) representado por 100,000 (cien mil) acciones de un valor nominal de US$ 1,00 cada una, valor nominal que est suscrito y pagado en una empresa del sistema financiero tal como se acredita con el cupn de depsito que usted se servir insertar a la escritura pblica presenteTERCERA.- La sociedad tiene domicilio legal en la ciudad de, provincia y departamento de Arequipa, pudiendo abrir sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del pas y del extranjero, previo acuerdo de la junta general de accionistas

CUARTA .- Se nombra como Primer Directorio de la Sociedad al siguiente:

Presidente.- Sr. Pedro Torres Chavez identificado con DNI No. 47365421Director.- Sra. Sandra Vera Velasquez identificado con DNI No.. 98658965QUINTA. Se nombra como Gerente General al Sr. Sandra Vera Velasquez identificado con DNI No. 98658965, a quien se le da las facultades como tal

SEXTA.- La sociedad se regir por el Estatuto adjunto el mismo que, debidamente suscrito por los otorgantes, forma parte integrante de la presente minuta.

Agregue Usted, Seor Notario, lo dems que fuere de Ley, cuidando de pasar los partes correspondientes al Registro de Personas Jurdicas de Arequipa para la inscripcin de este acto.

Arequipa,26 de Octubre del 2015

TITULO PRIMERO

Denominacin, Objeto, Duracin y DomicilioPRIMERA. DENOMINACION: La sociedad se denomina LA PINTA S.A.C. Sociedad Annima Cerrada.SEGUNDA. OBJETO SOCIAL: El objeto de la sociedad es brindar servicios de:

La compra-venta, comercializacin distribucin, importacin y exportacin de cochinilla.

Trabajos de asesora y consultora en temas relacionados a la cochinilla.

Trabajos de supervisin en el desarrollo de proyectos relacionados a la cochinilla.

Asimismo, se entienden incluidos dentro de su objeto social a aquellos actos que coadyuven a la consecucin de ste. Podr desarrollar todas las actividades anexas y conexas al objeto social dentro del territorio nacional y/o en el extranjero, sin ms limitaciones que las que establecen las leyes de la Repblica.

Para la consecucin de su objeto, la sociedad podr realizar toda clase de operaciones mercantiles, financieras, crediticias y bancarias en general, incluyendo la concertacin de mutuos activos o pasivos, con o sin garanta hipotecaria o mobiliaria, a cuyo efecto podr celebrar todo tipo de actos y contratos pblicos o privados. Podr tambin actuar como agente comisionista, representante o factor, y realizar sin excepcin, toda clase de actos mercantiles. Podr igualmente adquirir los bienes inmuebles que sean necesarios para el desarrollo de sus fines sociales, y enajenarlos.

TERCERA. DURACION: Su duracin es indeterminada, e iniciar sus actividades al inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de Arequipa, pudiendo la Junta General convalidar los actos realizados con anterioridad.

CUARTA. DOMICILIO: Su domicilio se fija en la ciudad de Arequipa, pero podr tambin constituir sucursales, agencias u oficinas en los lugares que acuerde la Junta General, tanto dentro del pas como en el extranjero.

CUARTA.-DOMICILIO: La sociedad tiene domicilio legal y sede social en la ciudad de Arequipa, provincia y departamento de Arequipa, pudiendo abrir sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del pas y del extranjero, previo acuerdo de la junta general de accionistasTITULO SEGUNDO

Capital Social Acciones

QUINTA. CAPITAL: El capital social es de US$ 50,000.00 (CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), representado por (50000) acciones sociales de un valor nominal de US$.1.00 cada una, ntegramente suscrita y pagada.

SEXTA. ACCIONES: Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto y estarn representadas mediante Certificados provisionales o definitivos y se extendern siguiendo los requisitos sealados en la Ley General de Sociedades y este estatuto.Las acciones solo s emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por ciento de su valor nominal.Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos.

El importe a pagarse por las acciones s establece por la junta general que acuerde el aumento de capital.

Todas las acciones pertenecientes a un accionista o cuando se trata de acciones que pertenecen individualmente a diversas personas pero aparecen registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario, deben ser representadas por una sola persona.

La constitucin de garantas mobiliarias o usufructo sobre las acciones no podr contener la cesin del derecho de voto respecto de las mismas, debiendo ser en todos los casos, ejercido el derecho a voto por su titular.

STIMA.- CERTIFICADOS DE ACCIONESLos certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben contener, cuando menos, la siguiente informacin:

1.La denominacin de la sociedad, su domicilio, duracin, la fecha de la escritura pblica de constitucin, el notario ante el cual se otorg y los datos de inscripcin de la sociedad en el registro;

2.El monto del capital y el valor nominal de cada accin;

3.Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y los derechos y obligaciones inherentes a la accin;

4.El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagada;

5.Los gravmenes o cargas que se puedan haber establecido sobre la accin;

6.Cualquier limitacin a su transmisibilidad; y,

7.La fecha de emisin y nmero de certificado.

El certificado es firmado por el gerente General y por un representante designado por la Junta General para tal efecto.

Las limitaciones a la libre transmisibilidad s anotaran a la matricula de acciones y en el respectivo certificado.

OCTAVA. REGISTRO DE ACCIONES: La sociedad llevar una Matrcula de Acciones en cualesquiera de las formas que la ley prev en donde se anotarn la creacin de acciones, transferencias, canjes, desdoblamientos, la constitucin de derechos reales y gravmenes sobre las acciones, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios entre los accionistas o que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas y los dems actos que dispone la ley. NOVENA.- DUPLICADO DE CERTIFICADOS DE ACCIONES: En caso de deterioro o acumulacin de acciones en un solo certificado, la sociedad proceder a solicitar al accionista la entrega de los certificados pertinentes, a efecto de la emisin del nuevo certificado y anulacin de los anteriores.En caso de prdida o sustraccin del certificado, se proceder a la emisin del duplicado correspondiente, luego de que se realice la publicacin de un aviso dando cuenta de la prdida o sustraccin del certificado, por tres veces consecutivas en el diario encargado de la insercin de los avisos judiciales de la sede social a cuenta del accionista, siempre que ste figure como tal en la matrcula de acciones, caso contrario deber seguir el procedimiento de ineficacia de ttulo valor para la emisin del certificado representativo.Es derecho del accionista la solicitud de acumulacin de sus acciones en un solo certificado o el fraccionamiento de un certificado, teniendo presente que la sustitucin de un certificado por otro u otros requieren la devolucin o ineficacia de aquel.Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley

DCIMA. INDIVISIBILIDAD: Las acciones son indivisibles; los copropietarios de acciones debern designar a una sola persona para que ejercite los derechos de socio, y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionista. La designacin s efectuara mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por los copropietarios que representen ms del 50% de los derechos y acciones sobre las acciones de copropiedad.La sociedad no reconoce fracciones de accin, en caso que una accin fuera de propiedad de varias personas, para el ejercicio de sus derechos debern de nombrar un apoderado comn. S entendern como vlidas las notificaciones que la sociedad realice a cualquiera de los condminos, siendo estos solidaria e ilimitadamente responsables por las obligaciones que de su calidad de accionistas se deriven.

Cuando, como consecuencia de las capitalizaciones o reduccin de capital, resulten fracciones de accin a distribuirse entre los accionistas, se aplicaran a aquellas ms cercanas a la unidad sin lugar a compensaciones. La junta general podr acordar un tratamiento distinto para las fracciones de accin referidas.

DECIMO PRIMERA. DERECHOS DEL ACCIONISTA: Cada accin da derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas, salvo el caso de eleccin de miembros del Directorio, la que se realizar conforme a la clusula vigsimo quinta.

DECIMO SEGUNDA. OTROS DERECHOS: Adems de los derechos que les confiere especialmente la ley, los accionistas tienen adicionalmente los siguientes derechos:

a)Ejercer las facultades que les confiere el Titulo Tercero de estos Estatutos.

b)Tomar los acuerdos que sean pertinentes conforme a lo previsto en las leyes vigentes y en estos Estatutos.

DCIMO SEGUNDA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Los accionistas por el hecho de serlo, tienen todos los derechos que por tal condicin les son reconocidos por la ley y este estatuto.

Los accionistas por el hecho de detentar tal condicin, estn obligados a cumplir con los acuerdos de la junta general adoptados legalmente

DECIMO TERCERA. SUMISION A LOS ESTATUTOS: El ser titular de una accin implica la sumisin absoluta a las disposiciones del presente Estatuto y a todos los acuerdos adoptados por el Directorio y la Junta General, sin perjuicio de los derechos de impugnacin y/o separacin en los casos que la ley se los conceda.

DCIMO CUARTA: DERECHO DE PREFERENCIAEn el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participacin accionaria.

No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no s computaran para establecer la prorrata de participacin en el derecho de preferencia.

El derecho de preferencia s ejerce en por lo menos dos ruedas.

DECIMO QUINTA.- ACCIONES SIN DERECHO A VOTO: La sociedad podr crear acciones sin derecho a voto las que se mantendrn en cartera conforme a las normas fijadas por la Ley General de Sociedades.

DECIMO SEXTA.- TRANSFERENCIA Y ADQUISION DE ACCIONES.- El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones, debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al Gerente General, quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro de los diez das siguientes, para que dentro del plazo de treinta das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el capital social, de conformidad con el Articulo 237 de la Ley General de Sociedades.

En la comunicacin del accionista deber constar el nombre del posible comprador y, si es persona jurdica, el de sus principales socios o accionistas, el nmero y clase de las acciones que desea transferir, el precio y dems condiciones de la transferencia.

Si en el supuesto que exista discrepancia respecto del precio de adquisicin se recurrir a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero de comn acuerdo entre ambos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez. Luego de lo cual la junta proceder a otorgar su consentimiento a la transferencia, debiendo comunicar su decisin al accionista vendedor.

En caso la junta no autorice la transferencia la sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la misma. La denegatoria del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones establecidas.

DCIMO STIMA.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES MORTIS CAUSALa adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria confiere al heredero o legatario la condicin de socio. Sin embargo los dems accionistas tendrn derecho a adquirir las acciones del accionista fallecido, por su valor patrimonial a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su participacin en el capital social. Los accionistas tendrn un el plazo de treinta das, contados a partir de la fecha en la que les es comunicado el fallecimiento del accionista, para hacer valer su derecho de adquisicin preferente

En caso de existir discrepancia en el valor de la accin se recurrir a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la accin lo fija el juez.

En el supuesto caso que ninguno de los accionistas desee adquirir las acciones del socio fallecido, la junta general deber otorgar su consentimiento para la transferencia a favor de sus herederos o legatarios, en caso no lo otorgue, la sociedad queda obligada a adquirir las acciones a su valor patrimonial. Fianalmente los herederos o legatarios del accionista fallecido, tendrn la calidad de socios de la sociedad, en cuyo caso todos ellos debern designar un solo apoderado que los represente, por el carcter de indivisibles que tienen las acciones, dichos copropietarios respondern solidaria e ilimitadamente por las obligaciones que de su calidad de accionista se deriven

DCIMO OCTAVA.- EFICACIA DE LA TRANSFERENCIA DE ACCIONESEs ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no se sujete a lo establecido en el presente estatuto.

TITULO TERCERO

De las Juntas Generales

DCIMO NOVENA.- OBSERVANCIA DE ACUERDOS: La junta general de accionistas, es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la ley y estos estatutos los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.VIGSIMA. CELEBRACION Y OPORTUNIDAD: Las Juntas Generales de Accionistas podrn celebrarse en la sede social o en otro lugar precisado en la convocatoria.

La Junta General Obligatoria Anual se realizar cuando menos una vez al ao, dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del Ejercicio Econmico anual.

VIGESIMO PRIMERA. AGENDA: En las Juntas Generales slo se podr tratar los asuntos contemplados en la convocatoria, salvo el caso de la clusula Vigsimo Tercera.

VIGESIMO SEGUNDA. CONVOCATORIA: La Junta General se reunir cuando lo convoque el Directorio y/o Gerente General o cuando lo solicite notarialmente un nmero de accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. La convocatoria la realizar el Directorio y/o Gerente General, mediante avisos que contengan la indicacin del da, la hora, el lugar de la reunin y los asuntos a tratarse. La convocatoria puede ser efectuada mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o direccin designada por el accionista a este efecto, con anticipacin no menor de diez das para la celebracin de la Junta General Obligatoria Anual, y de tres das tratndose de las dems Juntas.

Puede hacerse constar en el aviso la fecha en la que de no haber qurum en la primera convocatoria, se rena la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda convocatoria deber mediar no menos tres das ni ms de diez das. Si la Junta General no se celebrara en la primera convocatoria y no se hubiera previsto en el aviso la fecha de la segunda, sta deber ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los diez das siguientes a la fecha de la Junta no celebrada con tres das de anticipacin por lo menos, a la fecha de la reunin.

VIGESIMO TERCERA. JUNTA UNIVERSAL: No obstante lo dispuesto en los artculos precedentes, la Junta se entender convocada y quedar vlidamente constituida, siempre que estn presentes la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y los asistentes acepten por unanimidad la celebracin de la Junta y los asuntos que en ella se vayan a tratar.

VIGESIMO CUARTA ASISTENCIA Y REPRESENTACION: Tienen derecho a asistir a la Junta General, los accionistas que tengan inscritas sus acciones en la Matrcula de Acciones hasta dos das antes al de la realizacin de la Junta. Los accionistas que tengan derecho a concurrir a las Juntas Generales de Accionistas pueden hacerse representar por cualquier persona. La representacin debe conferirse por escrito con carcter especial para cada Junta, salvo el caso de poderes otorgados por Escritura Publica, los que debern registrarse con una anticipacin de 24 horas a la fecha de la realizacin de la Junta.

Los poderes a que se contrae la presente clusula, debern estar a disposicin de los concurrentes a la Junta respectiva con la sealada anticipacin, quedando sin efecto en caso de concurrencia del poderdante.

VIGSIMO QUINTA.-JUNTAS NO PRESENCIALES.- Las Juntas podrn llevarse a cabo en sesiones no presenciales a travs de medios escritos, electrnicos, computadoras, fax, internet u otro de cualquier naturaleza que permita la comunicacin y garantice la autenticidad del acuerdo y manifestacin de voluntad de los participantes.

VIGESIMO SEXTA. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL:a)Aprobar o desaprobar la gestin social, las cuentas y el Balance General del Ejercicio.

b)Disponer la aplicacin de las utilidades que hubieran conforme a lo dispuesto por el presente Estatuto.

c) Elegir cuando corresponda, a los miembros del Directorio y fijar su remuneracin.

d) Elegir a los auditores externos cuando corresponda.

e) La discusin y resolucin de los dems asuntos que el Directorio o los Accionistas tengan a bien proponer, inclusive los temas que se hubiesen consignado en la convocatoria.

VIGESIMO STIMA. OTRAS ATRIBUCIONES: Las Juntas de Accionistas pueden realizarse en cualquier tiempo y tendrn adems las siguientes atribuciones:

a)Remover a los miembros del Directorio; aceptar las renuncias formuladas a los cargos; y elegir a sus nuevos integrantes.

b)Modificar el Estatuto Social.

c)Aumentar o reducir el Capital.

d) Emitir obligaciones dentro de los requisitos y obligaciones establecidas por la ley.

e) Acordar la enajenacin en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda del 50% del capital de la sociedad.

f) Disponer investigaciones, auditoras y balances.

g) Acordar la Transformacin, fusin, disolucin, liquidacin, escisin y reorganizacin de la sociedad.

h) Resolver todos los dems casos que se refieran al inters social.

VIGESIMO OCTAVA. QUORUM Y MAYORIAS: el qurum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el qurum el Presidente la declara instalada.

Para la celebracin de las Juntas, debern observarse los siguientes requisitos de qurum tanto en primera como en segunda convocatorias:

a. Tratndose de cualquier asunto con excepcin de los previstos en el pargrafo b) de la presente clusula, en primera convocatoria se requerir la asistencia de cuando menos el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, mientras que en segunda convocatoria ser suficiente cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a voto.

Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta.

b. Para la modificacin de los estatutos; aumento o disminucin del capital; la emisin de obligaciones; enajenacin de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad; y para acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin, disolucin y liquidacin de la sociedad, se requerir en primera convocatoria, la asistencia de cuando menos dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto, mientras que en segunda convocatoria se requerir cuando menos tres quintos de las acciones suscritas con derecho a voto.

Los acuerdos se adoptarn con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.

Procede el aplazamiento de las Juntas cuando se de cumplimiento a las formalidades de ley.

VIGSIMO NOVENA: ACUERDOS EN CUMPLIMIENTO DE NORMAS IMPERATIVAS: Cuando la adopcin de acuerdos relacionados con los asuntos del artculo 126 de la ley general de sociedades, debe hacerse en cumplimiento de disposicin legal imperativa, no se requiere el qurum ni la mayora calificada mencionados en los artculos precedentes.TRIGSIMA. SESIONES: El Presidente del Directorio presidir las Juntas Generales, y a falta de l, la persona que designe la misma Junta. Actuar como Secretario el que designe la Junta General en forma permanente o en su defecto el accionista que designe la Junta o el Gerente General.

TRIGSIMO PRIMERA. ACTAS: Las sesiones de Junta General y los acuerdos adoptados en ella, debern constar en un Libro de Actas, hojas sueltas o en cualquier otra forma permitida por la ley en cuyo caso debern estar legalizados con arreglo a Ley.

Para la redaccin de las Actas se observarn las reglas indicadas en la Ley General de Sociedades y ellas deben estar firmadas, por lo menos, por el Presidente de la Junta, el Secretario y un Accionista designado para el efecto, salvo el caso de las Juntas Universales cuyas actas debern ser firmadas por todos los asistentes.

TITULO CUARTO

Administracin de la Sociedad: Directorio, Gerencia y Apoderados

Directorio

TRIGSIMO SEGUNDA. COMPOSICION: La sociedad estar administrada por un Directorio compuesto por no menos de tres ni ms de siete miembros. Las Juntas Generales de Accionistas, antes de la eleccin, debern determinar el nmero de miembros que integrar el Directorio.

No se requiere ser Accionista para ser Director.

TRIGSIMO TERCERA. ELECCION: Los Directores sern elegidos por la Junta General de Accionistas por un perodo de tres aos; permanecern en el ejercicio de sus cargos, salvo los casos de vacancia o remocin. La Junta General podr decidir sobre la eleccin de directores suplentes o alternos.

En la eleccin del Directorio cada accin da derecho a tantos votos como Directores deben elegirse. Cada votante puede acumular sus votos en favor de una sola persona o distribuirlos entre varias. Sern proclamados Directores quienes obtengan mayor nmero de votos en el orden de stos. Si dos o ms personas obtienen igual nmero de votos y no pueden todas formar parte del Directorio por no permitirlo el nmero de Directores fijados en este Estatuto, se decidir por sorteo cul o cules de ellos deben ser los Directores.

Los Directores continuarn en sus cargos mientras no se produzca nueva eleccin y los elegidos acepten el cargo. No obstante, podrn ser reelegidos indefinidamente. Al vencimiento del perodo para el cual fueron elegidos, se proceder a la eleccin o reeleccin del nuevo Directorio.

TRIGSIMO CUARTA. EXTINCION DEL CARGO: El cargo de Director vaca por muerte, renuncia, remocin o por incurrir en causal de incumplimiento. En caso de vacancia y mientras se realiza nueva eleccin, el Directorio podr completar su nmero. Podr igualmente designar al reemplazante mientras dure la licencia concedida a un Director.

TRIGSIMO QUINTA. CONVOCATORIA; SESIONES UNIVERSALES: El Directorio se reunir en cualquier lugar cada vez que lo convoque el Presidente, o quien haga sus veces, o lo solicite cualquier Director o el Gerente General. La convocatoria indicar el lugar, da y hora de la reunin y los asuntos a tratar; se efectuar mediante esquelas con cargo de recepcin y/o por cualquier medio sea escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice su autenticidad, con anticipacin no menor de tres das a la fecha sealada para la reunin, salvo que todos los Directores estuvieran presentes y aceptasen por unanimidad la celebracin de la sesin o renuncien a dicha notificacin por escrito.TRIGSIMO SEXTA. QUORUM: Para que el Directorio funcione vlidamente es necesario que se encuentren presentes la mitad ms uno de los miembros.

Cualquier Director podr hacerse representar por otra persona, siendo de aplicacin lo dispuesto en la clusula Vigsimo Cuarta del presente Estatuto, referido a representacin de los accionistas en la Junta General.

TRIGSIMO STIMA. TOMA DE ACUERDOS: En el Directorio cada Director tiene derecho a un voto. Los acuerdos se tomarn por mayora absoluta de votos y en caso de empate, el Presidente tendr doble voto.

TRIGESIMO OCTAVA.- SESIONES NO PRESENCIALES: Las sesiones de Directorios podrn llevarse a cabo en sesiones no presenciales a travs de medios escritos, electrnicos, computadoras, fax, internet u otro de cualquier naturaleza que permita la comunicacin y garantice la autenticidad del acuerdo.

TRIGESIMO NOVENA. FACULTADES, ACTAS: El Directorio tendr la ms amplias facultades de representacin legal y de gestin, necesarias para la administracin de la sociedad. Sus acuerdos debern constar en un libro de actas, hojas sueltas o en cualquier otra forma permitida por la ley, conforme a lo dispuesto por la clusula trigsimo primera. Las actas sern firmadas por el Presidente y Secretario y facultativamente por los dems directores que lo solicitaran.

nicamente quedan excluidos de la competencia del Directorio, los actos que de acuerdo con el Estatuto y la Ley, sean de incumbencia exclusiva de la Junta General de Accionistas. En consecuencia, y sin que esta numeracin sea restrictiva sino meramente enunciativa, el directorio est facultado a:1. Dirigir los negocios de la sociedad.

2. Convocar a la Junta General de Accionistas.

3. Presentar a la Junta General de Accionistas la memoria, el resultado econmico del ejercicio y los estados financieros respectivos.

4. Nombrar y remover a los gerentes.

5. Celebrar contratos sin excepcin ni restricciones, salvo lo relacionado con el inc. e) del art. 27 del presente estatuto, con autorizacin para suscribir los instrumentos y los documentos respectivos y practicar los actos relacionados con dichos contratos.6. Las dems facultades que la ley seala.

De la Gerencia

CUADRAGSIMA. ELECCION Y ATRIBUCIONES: El Gerente General o cualquier otro gerente ser elegido y removido por el Directorio, quienes en representacin de la sociedad podr ejercer las atribuciones que se indican a continuacin, sin perjuicio de aquellas expresamente sealadas en la Ley General de Sociedades u otras leyes, o normas de rango inferior:I. FACULTADES DE REPRESENTACIN:

Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades judiciales, magistrados, Ministerio Pblico, auxiliares de justicia, y en general ante cualquier persona que tenga que ver con la actividad jurisdiccional cualquiera sea la instancia o fuero.

Asumir la representacin de la sociedad en cualquier tipo de procedimientos administrativos, instituciones descentralizadas de derecho pblico, Ministerio Pblico, Poder Ejecutivo, gobiernos regionales, gobiernos locales, encontrndose autorizado para realizar todo tipo de actos sin lmite de ninguna clase.

1.01.Las generales del mandato contenidas en el artculo 74 del cdigo procesal civil.

1.02. Las facultades especiales contenidas en el art. 75 del cdigo procesal civil para realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones las que deben ser notificadas a la sociedad conforme a ley, desistirse del proceso, incluso en ejecucin de sentencia, y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar judicial o extrajudicialmente, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representacin procesal de conformidad con el art. 77 del cdigo procesal civil y para los dems actos que exprese la ley.

1.03. Las facultades de prestar confesin, declaracin de parte, declaracin testimonial.

1.04. Interponer o contestar nuevas demandas o hacerse parte en aquellos procedimientos de cualquier naturaleza en que la sociedad tuviera inters. Solicitar acumulacin de procesos, suspender el squito del procedimiento, cuestionar la competencia, pudiendo intervenir conforme a los artculos 97, 98,99, 100 y 102 del Cdigo Procesal Civil. Podr interponer todo tipo de medios probatorios.

1.05. Reconocer documentos emitidos por la sociedad, reconocer y exhibir documentos, ofrecer y actuar la prueba pertinente, embargar en cualquiera de las formas permitidas por ley; nombrar depositario, interventor o administrador, solicitar remate y en caso de falta de postores la adjudicacin del bien o bienes embargados. Podr igualmente recibir sumas que constituyan pago parcial o total de deuda y otorgar los recibos correspondientes.

1.06. Podr igualmente ofrecer contracautela y realizar todos los actos necesarios para su formalizacin conforme al el Ttulo IV de la seccin quinta del cdigo procesal civil o conforme a las normas que al momento de ejercer el presente poder se encuentren vigentes. En este sentido podr disponer o comprometer los bienes de la empresa a fin de garantizar posibles daos o perjuicios, otorgndole a este efecto las facultades del art. 156 del cdigo civil.

1.07. Realizar toda clase de actos destinados a inscribir, oponerse a la inscripcin o en general cualquier otro que considere conveniente referente a derechos de propiedad mueble, inmueble y vehicular.

1.08. Presentarse ante autoridades aduaneras y tributarias, pudiendo presentar la documentacin que le fuera requerida o la que considere pertinente en beneficio de la sociedad, tales como escritos, solicitudes, recursos impugnatorios, desistimientos, etc.

1.09. Asumir la representacin de la sociedad, especialmente en procedimientos laborales ante el Ministerio de Trabajo o ante los juzgados especializados en materia laboral o salas laborales con todas las facultades necesarias conforme a la ley 29497 y en forma especial las contenidas en los arts. 48 y 49 del D.L. 25593 con expresa facultad para poder representar a la sociedad en la negociacin y conciliacin, practicar los actos procesales propios de estas, suscribir cualquier acuerdo y llegado el caso, la convencin colectiva de trabajo.

1.10. Representar a la sociedad en los procedimientos administrativos, contando con las facultades generales a que se refiere el art. 53 y las contenidas en el art. 115 de la ley 27444 para el desistimiento de la peticin o reclamo, la renuncia de derechos o cobro de dinero.

1.11. Presentarse a licitaciones, concurso de precios y actos anlogos sin lmite de ninguna clase, pudiendo en ellas obligar a la sociedad, tambin sin ninguna limitacin.1.12. Realizar la inscripcin de la sociedad en el registro de proveedores nacionales, y registros afines que tengan relacin directa con el aprovisionamiento y abastecimiento del estado.

1.12. Realizar toda clase de actos destinados a inscribir, oponerse a la inscripcin o en general cualquier otro que considere conveniente referente a derechos de propiedad industrial, tales como marcas, patentes, dibujos industriales, diseos, modelos de utilidad, nombre comercial, lema comercial, etc.

1.13. Representar a la sociedad pudiendo acudir en su nombre ante la polica nacional del Per sin lmite de facultades o fuero privativo militar.

II. FACULTADES DE GESTIN:

Se encuentra facultado para realizar todos los actos necesarios para la marcha y operatividad de la empresa.

2.01 Suscribir la correspondencia de la sociedad a nivel nacional e internacional. Utilizar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar, cablegrfica y electrnica y cuidar que la contabilidad est al da, inspeccionando los libros, documentos y operaciones y dictando las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la sociedad.

2.02 Autorizar la apertura en el pas y en el extranjero de todo tipo de locales, pudiendo para dicho efecto presentarse ante toda clase de autoridades, instituciones pblicas, personas de derecho pblico o privado, para obtener los permisos, licencias o autorizaciones necesarias.

2.03 Disponer la ejecucin de auditoras, balances y en general a la adopcin de cualquier medida de control contable, administrativo, etc., ya sea a travs de canales internos o contratacin de terceros.

2.04 Nombrar apoderados especiales pudiendo otorgarles las facultades de representacin legal y cobranzas. Podr as mismo revocar en todo o en parte el poder conferido. El nombramiento no implica perdida de las facultades conferidas.

2.05 Representar a la sociedad ante las personas jurdicas de las que sea socia, asociado o bajo cualquier titulo la empresa tenga inters, pudiendo ejercer a plenitud los derechos que en ellas detente la sociedad.

2.06 Suscribir documentos, minutas y escrituras pblicas necesarias para formalizar los acuerdos de junta general, as como los actos que por el presente poder se encuentra facultado.

2.07 Celebrar contratos de trabajo bajo cualquier modalidad, tanto en el Per como en el extranjero.

2.08 Nombrar a nivel nacional e internacional a los trabajadores de la empresa

2.09 Autorizar y/o aprobar el viaje, a cuenta de la sociedad de miembros del personal o terceros, tanto dentro como fuera del pas.

2.10 Amonestar, suspender, despedir a personal, trabajadores de la sociedad, pudiendo disponer la apertura de los procedimientos administrativos pertinentes

2.11 Aceptar la renuncia de los trabajadores de la sociedad.

2.12 Otorgar adelantos de sueldos y salarios, permisos con o sin goce de haber y prestamos al personal con patrimonio de la sociedad sujetndose a los lmites y condiciones que seala el reglamento de la sociedad.

2.13 Abrir o cerrar todo tipo de cuentas y/o depsitos en cualquier institucin financiera. Bancaria, cooperativa y otras anlogas.

2.14 Ingresar y retirar fondos en todo tipo de instituciones.

2.15 Girar, endosar, descontar, aceptar, cobrar, avalar, dar en garanta, protestar letras, pagares, vales, cheques, rdenes de pago y en general cualquier documentacin crediticia o ttulo valor.

2.16 Solicitar la emisin de cartas de crdito, fianzas, avales u otros documentos de crdito, pago o garanta a favor de la sociedad o terceros.

2.17 Solicitar crditos en cuenta corriente u otra modalidad, otorgando las garantas que considere necesarias.

2. 2. Ante cualquier movimiento bancario y financiero de la sociedad indicados anteriormente, se deber consignar las firmas mancomunadas del Gerente y del Presidente del Directorio, en todos los trminos y condiciones requeridos por las entidades bancarias y financieras a nivel nacional e internacional.

III. FACULTADES CONTRACTUALES

Las facultades que a continuacin se sealan en el caso de contratos nominados o innominados autorizan tambin al otorgamiento de sus respectivos contratos preparatorios.

3.01 Celebrar contratos de compra-venta, permuta o cualquier otra forma que importe la transferencia en propiedad de bienes muebles a ttulo oneroso, con la limitacin establecida en el inc. E) del artculo 27 de este estatuto y siempre que no constituyan el objeto social de la empresa.

3.02 Celebrar contratos de compra-venta, permuta o cualquiera otra forma que importe la transferencia en propiedad de inmuebles, acciones y/o derechos a ttulo oneroso, con la limitacin establecida en el inc. e) del artculo 27 de este estatuto y siempre que no constituyan el objeto social de la empresa.

3.03 Celebrar contratos de mutuo, arrendamiento, hospedaje, comodato, prestacin de servicios (locacin de obra, locacin de servicios), transporte, suministro, publicidad, construccin.

3.04 Celebrar contratos de leasing, joint venture, factoring, asociacin en participacin, comisin, gestin de negocios, know how.

3.05 Celebrar contratos de cuenta corriente, tarjeta de crdito, fianza, descuento de letras u otros documentos crediticios.

3.06 Celebrar contratos de constitucin de sociedades, asociaciones y personas jurdicas de cualquier clase.

3.07 Celebrar contratos donde se otorgue y acepte toda clase de garantas, tales como: mobiliarias, hipoteca, deposito, warrants, anticresis, fianza, fianza solidaria y avales en favor de la empresa o terceros, garantas mobiliarias sobre acciones a favor de la empresa o de terceros. En el caso del otorgamiento de garantas, se debern tener en cuenta las limitaciones establecidas para enajenar contempladas en el inc. e) del art. 27 de este estatuto.3.08 Celebrar contratos donde confiere y/o acepte en favor de la compaa derechos reales, tales como: uso, habitacin, servidumbre, superficie y/o usufructo.

3.09 Cancelar o aceptar obligaciones o derechos mediante cualquier forma de extincin de las mismas tales como: novacin, transaccin, compensacin; pudiendo levantar cargas y gravmenes que pesen sobre bienes de la sociedad.

3.10 Celebrar contratos de cesin de crditos, derechos, obligaciones o garantas.

3.11 Celebrar contratos de comodato a favor de la sociedad o de terceros.

3.11 Otorgar toda clase de documentos para formalizar los contratos y/o actos jurdicos realizados tales como: recibos, minutas, documentos privados, escrituras pblicas. Los documentos podrn ser otorgados en el pas, en el extranjero o ante representantes del Per o gobiernos extranjeros.

3.12 Otras formas contractuales no consideradas.

3.13. Ante cualquier movimiento bancario y financiero de la sociedad, indicados anteriormente, se deber consignar las firmas mancomunadas del Gerente y del Presidente del Directorio, en todos los trminos y condiciones requeridos por las entidades bancarias y financieras a nivel nacional e internacional.

Se deja claramente establecido que para la celebracin de contratos preparatorios, rigen las mismas limitaciones que se indican en el presente artculo con respecto a los contratos definitivos que preparan.

TRIGSIMO TERCERA.- IMPEDIMENTOS DEL GERENTE GENERAL

Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores a que se refiere el art. 189 de la ley general de sociedades, as como:1. Celebrar contratos con intervencin financiera sin la firma mancomunada del Presidente del Directorio, en todos los trminos y condiciones requeridos por las entidades bancarias y financieras a nivel nacional e internacional.

CUADRAGSIMA PRIMERA.- RESPONSABILIDAD DEL GERENTE GENERALEl gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave.

El gerente es particularmente responsable por:

1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante;

2 .El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estn protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente;

3. La veracidad de las informaciones que proporcione a la junta general y/o al Directorio;

4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad;

5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad;

6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad;

7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad;

8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que seala la ley a lo dispuesto en los artculos 130 y 224; referentes al derecho de informacin de los accionistas.

9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general.TITULO QUINTO

Modificacin del Estatuto Social

Aumento y Disminucin del Capital

CUADRAGSIMO SEGUNDA.- MODIFICACION: Cualquier modificacin de los estatutos debe de ser acordada por la Junta General de acuerdo a los qurums y mayoras fijadas. La Junta puede delegar en el directorio o la Gerencia la potestad de modificar ciertos artculos del Estatuto.

CUADRAGSIMO TERCERA.- AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL: El aumento o disminucin del capital social debe de ser acordado por la Junta General de acuerdo a los qurum y mayoras fijadas. La Junta puede delegar en el Directorio la potestad de aumentar o disminuir el capital fijando los topes para cada ocasin.

TITULO SEXTO

Estados Financieros y

Distribucin de Utilidades

CUADRAGSIMO CUARTA. OPORTUNIDAD: El Directorio formular dentro del plazo de ley, la Memoria, el Balance General y el Estado de Resultados Integrales, y la propuesta de distribucin de utilidades, y someter dichos documentos a la consideracin de la Junta Obligatoria Anual que se celebre de conformidad con el presente Estatuto.

CUADRAGSIMA QUINTA. NORMAS DE APLICACIN: Los Estados Financieros se formularn de acuerdo con las disposiciones legales de la materia y segn los principios de contabilidad generalmente aceptados en el pas.

TITULO SETIMO

De la Disolucin y Liquidacin

CUADRAGSIMO SEXTA. La Sociedad proceder a su disolucin en los casos previstos por la Ley y cuando lo resuelva la Junta General convocada con dicho fin.

La Sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras se realiza la liquidacin.

Disuelta la sociedad, se inicia el proceso de liquidacin, la Junta General nombrar al liquidador o liquidadores y en su caso a los suplentes con arreglo a ley.

TITULO OCTAVO

Arbitraje Obligatorio

CUADRAGSIMO STIMA.- Los accionistas por el solo hecho de tener la condicin de tales, acuerdan que de no poder solucionar amigablemente un conflicto, se someter a arbitraje cualquier controversia que se produzca respecto de las siguientes materias:

a. Nulidad o impugnacin del pacto social, del estatuto o de los acuerdos societarios.

b. Controversias entre la sociedad y sus accionistas.

c. Controversias entre los socios con respecto a sus derechos y obligaciones.

d. La responsabilidad civil de los administradores.

e. Controversias sobre el cumplimiento o la interpretacin del pacto social o del estatuto.

De darse el caso, la controversia o discrepancia ser sometida a un comit arbitral integrado por un mnimo de tres rbitros, uno designado por cada parte y el tercero o ltimo designado por los dems rbitros. El arbitraje se llevar a cabo necesariamente en la ciudad de Arequipa Per, conforme a las normas de la Ley Peruana de Arbitraje aprobadas por D.Leg. No.1071 sus modificatorias y ampliatorias o normas que las sustituyan. Los gastos que ocasione el proceso arbitral sern asumidos por la parte vencida salvo pacto en contrario.

TITULO NOVENO

Aplicacin de la Ley General de Sociedades

CUADRAGSIMO OCTAVA.- En lo no previsto en los presentes Estatutos sern de aplicacin las disposiciones de la Ley General de Sociedades en tanto no se contrapongan con los acuerdos adoptados por la presente.

Arequipa, 23 de Octubre del 2015CONTRATO DE DISTRIBUCIN

Conste por el presente documento el Contrato de Distribucin, que celebran de una parte, LA PINTA S.A.C. identificada con R.U.C. N 27389471627 y domiciliada en Calle Rivero No. 423 del distrito, provincia y departamento de Arequipa, debidamente representada por su Gerente General seor Sandra Vera Velasquez identificado con DNI No. 37482273 a quien en adelante se le denominar LA EMPRESA; y por la otra parte Sandra Vera Velasquez identificado con DNI No. 37482273, con direccin en Calle Jerusaln Nro. 220 del distrito, provincia y departamento de Arequipa que en adelante se denominar EL DISTRIBUIDOR; en los trminos y condiciones siguientes:

PRIMERO

LA EMPRESA es una empresa debidamente constituida y dedicada a la compra-venta, comercializacin distribucin, importacin y exportacin de cochinilla.EL DISTRIBUIDOR es agricultor dedicado al sembro, conservacin, y comercializacin de cochinilla.SEGUNDO

Por el presente Contrato, EL DISTRIBUIDOR se obliga a realizar la distribucin exclusiva, a nivel nacional e internacional, de todos los productos derivados de la cochinilla que comercializa a LA EMPRESA, con el compromiso contractual, que haciendo uso del mximo de su experiencia y eficiencia en el campo de la distribucin, alcance las metas propuestas y acordadas previamente con LA EMPRESA.

Las partes acuerdan que LA EMPRESA se reserva el derecho de venta libre y directa a cadenas comerciales a nivel nacional de la cochinilla, siendo mercado exclusivo para EL DISTRIBUIDOR la venta de sus productos a LA EMPRESA.TERCERO

El plazo de duracin del presente contrato es de cinco aos, y se inicia en la fecha de suscripcin del presente contrato.

CUARTO

4.1 EL DISTRIBUIDOR efectuar la venta directa a LA EMPRESA sobre la base de una lista de precios que proporcionar previamente LA EMPRESA.

4.2 Los bienes materia de distribucin en virtud del presente contrato, sern adquiridos por LA EMPRESA a EL DISTRIBUIDOR segn la lista de precios a que se refiere el numeral anterior. Toda facturacin que realice LA EMPRESA por estas ventas, ser garantizada mediante letras de cambio por EL DISTRIBUIDOR.

4.3 Todo cambio de precio que decida LA EMPRESA ser comunicado con 15 das de anticipacin, teniendo en cuenta lo siguiente:

a. EL DISTRIBUIDOR podr reponer las unidades antes del alza del precio de acuerdo al movimiento histrico (90) das y si fuera mayor a ste, ser autorizado por LA EMPRESA.

b. LA EMPRESA emitir nota de crdito a favor de EL DISTRIBUIDOR sobre los stocks existentes, si stos bajaran de precio o entraran en promocin mayor al fijado anteriormente.

QUINTO

Atender con prioridad y dentro de su oportunidad los pedidos de productos que realice LA EMPRESA para atender su propio mercado.

SEXTO

Dedicarse a exclusividad a la distribucin de los productos a LA EMPRESA, estando impedida de comercializar productos a la competencia y que sean los mismos que se le proveen en mrito al presente contrato.

STIMO

La informacin suministrada por LA EMPRESA a EL DISTRIBUIDOR para los fines del presente Contrato, tiene carcter confidencial, no pudiendo ser utilizada por sta para otros fines, bajo pena de resolucin del presente contrato y sin perjuicio de ejercitar las acciones legales pertinentes por daos y perjuicios.

OCTAVO

El presente contrato podr ser resuelto en forma automtica por LA EMPRESA ante el incumplimiento de la otra parte de sus obligaciones contractuales, sin perjuicio de las acciones legales que correspondan a su derecho.

NOVENO

Todo litigio o controversia, derivados o relacionados con este acto jurdico, ser resuelto mediante arbitraje, de Arequipa, a cuyas normas, administracin y decisin se someten las partes en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad

Ser vlido para cualquier comunicacin o notificacin entre las partes los domicilios consignados en la introduccin del presente Contrato.

En seal de aceptacin ambas partes suscriben el presente Contrato el 23 de Octubre del 2015. ___________________ ____________________ LA EMPRESA EL DISTRIBUIDOR