UNIVERSIDAD NACIONAL DE

UNIVERSIDAD NACIONAL DE

LA MATANZA

Departamento de Ciencias Econmicas

Trabajo Prctico

Constitucin, liquidacin y reconduccin de sociedades

Seminario Prctica Profesional

Jurdico Contable

Profesores:

Macias Alberto

Carreo Silvina

Alumnos:

Cceres, Vronica A. DNI: 29.636.684

Criscuolo, Melina DNI: 31.165.138

Martnez Arguello, Nancy DNI: 27.216.174

Perez, Mariana Y.DNI: 32.788.736

Schamne, Yanina N. DNI: 32.615.874

Aula: 330

Turno:Noche (Lu y Ju)

ndice

2ndice

41. Introduccin

52. Constitucin Sociedades

52.1. Normas generales

52.1.1. Constitucin

52.1.2. Naturaleza jurdica del acto constitutivo

52.2. Elementos generales

62.3. Elementos esenciales

62.4. Forma

72.4.1. Elementos del Contrato Constitutivo

82.4.2. Inscripcin del Contrato Constitutivo

103. Tipos de Sociedades (segn Ley 19550 y modificatorias)

103.1. Sociedad colectiva

103.2. Sociedad en comandita simple

113.2. Sociedad de capital e industria

123.3. Sociedad de responsabilidad limitada

153.4. Sociedad en comandita por acciones

163.5. Sociedades no constituidas regularmente

173.6. Sociedades accidentales o en participacin

173.7. Sociedad Annima

203.8. Sociedad en comandita por acciones

234. Inscripcin de sociedades comerciales

234.1. Inscripcin ante la Inspeccin General de Justicia

244.2. Inscripcin ante la Direccin Provincial de Personas Jurdicas

244.3. Inscripciones comunes

265. Disolucin

265.1. Causas

275.2. Administradores: facultades y responsabilidades.

286. Liquidacin

286.1. Liquidador

297. Procedimiento de Disolucin y Liquidacin

297.1. Paso 1. Asamblea General Extraordinaria: convocatoria

307.2. Paso 2. Publicacin en el Boletn Oficial

307.3. Paso 3. Presentacin de la solicitud de inscripcin de la disolucin y nombramiento de liquidadores (con dictmenes profesionales)

307.3.1. Inscripcin Disolucin en IGJ

317.3.1. Inscripcin Disolucin en DPPJ

327.4. Paso 4. Informes trimestrales del Liquidador sobre la marcha de la liquidacin.

337.5. Paso 5. Convocatoria Asamblea General Extraordinaria para aprobar el Balance Final de Liquidacin, Informe del Sndico (en caso de corresponder), Proyecto de Distribucin y cancelacin de inscripcin.

347.6. Paso 6. Confeccin Informe Especial de Contador Pblico sobre cancelacin de Inscripcin Registral.

347.7. Paso 7. Inscripcin de la cancelacin de la inscripcin registral con dictmenes profesionales.

347.7.1. Cancelacin de la Inscripcin en IGJ

367.7.2. Cancelacin de la Inscripcin en DPPJ

377.8. Tratamiento contable del balance final.

397. Reconduccin

397.1. Administradores: facultades y deberes

407.2. Pasos para la inscripcin de Reconduccin en IGJ

407.3. Pasos para la inscripcin de Reconduccin en DPPJ

41Conclusin

42Bibliografa

1. Introduccin

Al momento de tomar la iniciativa de constituir una sociedad, pueden observarse diversas causas o fundamentos como la decisin de los socios, a travs de emprendimientos, proyectos, comercios, oportunidades. Sin embargo, al momento de disolverlas los motivos pueden ser mltiples: fracaso comercial, imposibilidad de cumplir su objeto, incumplimiento de alguno de los socios, muerte de los socios, cumplimiento del objeto, finalizacin del plazo de contrato, fracaso o quiebra.

Existen estadsticas que demuestran que de cada diez sociedades que se constituyen, una se disuelve. Por lo cual, puede hacerse una comparacin, en la cual, al igual que para cuando las personas fsicas fallecen se inicia un proceso de sucesin; en el caso de las personas jurdicas, comienza el proceso de liquidacin. ste ltimo, debe realizarse con recaudos y cumpliendo todos los pasos necesarios a fin de evitar sanciones por parte de los distintos organismos de recaudacin, nacionales, provinciales o municipales, o conflictos con los socios o herederos de los mismos.

En el presente trabajo, se expondrn los pasos que deben seguirse al momento de tomar la decisin de constituir la sociedad y los que componen la liquidacin y disolucin de la misma as como su reconduccin.

2. Constitucin Sociedades

Los parmetros para la constitucin de una sociedad se los puede encontrar en la Ley 19.550 donde se establece en su Art. 1 que Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos de previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin de los beneficios y soportando las prdidas.

2.1. Normas generales

2.1.1. Constitucin

El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico o privado (art.4 Ley 19.550). El mismo debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio que corresponda segn el domicilio social (I.G.J.- C.A.B.A., D.P.P.J.- P.B.A.), dentro de los 15 das de la fecha de su otorgamiento.

Es importante para la constitucin de la sociedad que la misma tenga domicilio constituido para poder establecer la jurisdiccin y competencia.

2.1.2. Naturaleza jurdica del acto constitutivo

Las expresiones "acto constitutivo" y "contrato social" son sinnimos pues ambos denotan el mismo concepto: es el acuerdo de voluntades en cuya virtud nace la sociedad". Se trata de un contrato plurilateral o de organizacin.

2.2. Elementos generales

Entre los elementos generales dentro de la constitucin de toda sociedad, se encuentra:

1) Capacidad: para constituir una sociedad, guarda estrecha vinculacin con la responsabilidad que asumen los contrayentes y con la naturaleza de los bienes.

2) Consentimiento: el consentimiento de las partes debe ser real y estar exento de vicios, se citan como vicios de error, la fuerza, la violencia, el fraude y lesin subjetiva.

3) Objeto: debe distinguirse el objeto social del contrato social; aqu es el objeto de la persona jurdica y este es el que le da nacimiento a esa persona, estando constituido por las prestaciones recprocas de los socios.

4) Forma: la Ley establece determinadas formas para la constitucin de la sociedad que cumple fundamentalmente una funcin de garantia para los terceros, pues el efecto de la publicidad es hacer oponible los actos a los teceros.

2.3. Elementos esenciales

Sin embargo, existen tambin esenciales que requiere la constitucin de la sociedad:

1) Pluralidad de personas o de partes: la concurrencia de dos o ms personas para que haya sociedad comercial, quienes asumen tanto derechos como obligaciones (partiendo de la base de un contrato de intereses comunes).

2) Obligacin de realizacin de aportes: las personas que en forma organizada decidan constituir una sociedad tipificada por la ley se obliga a realizar aportes destinados a la formacin del capital social. El aporte puede consistir en obligacin de dar o hacer.. tambin se puede aportar dinero en efectivo. La determinacin de los aportes tiene diversas funciones: Fija el capital social; establece la participacin de cada socio en las ganancias y prdidas; para determinar las mayoras de las deliberaciones sociales; para precisar la parte de cada uno en la liquidacin.

3) Bases internas de la organizacin: la sociedad comercial debe estar esencialmente estar organizada en relacin con su funcionamiento interno como instituto societario, comprende el rgimen de administracin, asamblea, contabilidad, gobierno, derechos y obligaciones de los socios entre s, tambin brinda referencia al complejo de intereses comunes que llevan a la consolidacin, unidad y duracin de esta organizacin jurdica.

4) Participacin de los beneficios y soportar las prdidas: la participacin ser en proporcin a los aportes o en la forma que determine el contrato.

5) Affetio societatis: es la intensin de asociarse y de tratarse en un plano de igualdad en la gestin de los negocios sociales deben anteponerse siempre el inters social al propio.

6) Tipicidad: la sociedad debe adecuarse a uno de los tipos societarios de la ley.

2.4. Forma

En el art. N 4, se establece la necesidad de la forma escrita del contrato constitutivo, as como sus modificaciones, dando opcin a las partes de recurrir a instrumento pblico o privado.

La inscripcin, en caso de que el contrato constitutivo se otorgue en documento privado, se har previa ratificacin ante el Juez que la disponga.

El instrumento constitutivo es la base de la constitucin de la sociedad, no hay sociedad regularmente constituida sin el mismo.

2.4.1. Elementos del Contrato Constitutivo

El art. 11 de la Ley 19550 detalla el contenido del Instrumento Constitutivo, a saber:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios;

2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designacin de su objeto, Debe ser lcito, nico y su mencin efectuarse en forma precisa y determinada, mediante la descripcin concreta y especfica de las actividades que contribuirn a su efectiva consecucin. Ser admisible la inclusin de otras actividades nicamente si las mismas son conexas, accesorias y/ o complementarias de las actividades que conduzcan al desarrollo del objeto social.

El conjunto de las actividades descriptas deber guardar razonable relacin con el capital social. La I.G.J. / DPPJ (segn corresponda) podr exigir una cifra superior a la fijada en el actor constitutivo si advierte que en virtud de la pluralidad de actividades el capital social resulta manifiestamente inadecuado.

4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio;

5) El plazo de duracin, que debe ser determinado;

6) La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa;

8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;

9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.

2.4.2. Inscripcin del Contrato Constitutivo

El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, en el trmino y condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de Comercio.

La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento pblico, o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente.

Si el contrato constitutivo previese un reglamento, se inscribir con idnticos recaudos.

La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Pblico de Comercio, cualquiera sea su jurisdiccin territorial, remitir un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razn al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

En los Registros, ordenada la inscripcin, se formar un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razn y dems documentacin relativa a la misma, cuya consulta ser pblica.

Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Es importante en este punto, sealar las facultades del Juez. El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda.

Asimismo, se deber cumplir con el requisito de Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. Segn el artculo 10 de la Ley 19.550, las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar, al momento de constituir la sociedad, por un da en el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber contener:

1-Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento de identidad de los socios;

2-Fecha del instrumento de constitucin;

3-La razn social o denominacin de la sociedad;

4-Domicilio de la sociedad;

5-Objeto social;

6-Plazo de duracin;

7-Capital social;

8-Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin en los cargos;

9-Organizacin de la representacin legal;

10-Fecha de cierre del ejercicio

3. Tipos de Sociedades (segn Ley 19550 y modificatorias)

En este punto es importante sealar las diferentes tipos de sociedades que establece la ley. Debido a que cada una de ellas tendrn sus particularidades y requisitos que afectarn los procedimientos que se estn analizando en el presente trabajo.

3.1. Sociedad colectiva

Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.

La denominacin social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura. Si acta bajo una razn social, sta se formar con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendr las palabras "y compaa" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios. La violacin de esta disposicin har al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones as contradas.

El contrato regular el rgimen de administracin, sino cualquiera de los socios. El administrador puede ser removido por decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario. Cuando el contrato requiera justa causa, conservar su cargo hasta la sentencia judicial. Los socios disconformes con la remocin del administrador cuyo nombramiento fue condicin expresa de la constitucin de la sociedad, tienen derecho de receso.

Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. Las dems resoluciones sociales se adoptarn por mayora (mayora absoluta de capital, excepto que el contrato fije un rgimen distinto).

Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unnime de los consocios. La violacin de esta prohibicin autoriza la exclusin del socio, la incorporacin de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daos.

3.2. Sociedad en comandita simple

El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.

La denominacin social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura. Si acta bajo una razn social, sta se formar exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados.

El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarn las normas sobre administracin de las sociedades colectivas, por lo cual los har responsables solidariamente.

El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere ser responsable ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extender a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuacin administrativa fuere habitual. Tampoco puede ser mandatario. La violacin de esta prohibicin har responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

El socio comanditario puede realizar actos de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo.

Los socios comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables y para la designacin de administrador.

Para la adopcin de resoluciones sociales se aplicar lo establecido para sociedades colectivas.

En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestin de los negocios sociales mientras se regulariza la situacin creada. La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el trmino de tres (3) meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales, respondern ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas.

3.2. Sociedad de capital e industria

El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

La denominacin social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura. Si acta bajo una razn social no podr figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violacin de esta disposicin har responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as contradas.

La representacin y administracin de la sociedad podr ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto para las sociedades colectivas.

El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijar judicialmente.

Para la adopcin de resoluciones sociales se aplicar lo establecido para sociedades colectivas, computndose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.

En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin del socio administrador, se aplicar lo establecido para la sociedad en comandita simple cuando el socio industrial no ejerza la administracin.

3.3. Sociedad de responsabilidad limitada

El capital se divide en cuotas; los socios (que no exceder de cincuenta) limitan su responsabilidad de la integracin de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de que los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes.

La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la indicacin "sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L.. Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de pesos diez ($ 10) o sus mltiplos.

El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad.

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mnimo y completarse en un plazo de dos (2) aos. Su cumplimiento se acreditar al tiempo de ordenarse la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, con el comprobante de su depsito en un banco oficial.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y se valuarn en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, segn los precios de plaza o por uno o ms peritos que designar el juez de la inscripcin. En este tipo de sociedades, se indicarn en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuacin. La sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo de 5 aos.

En el caso de transferencia de cuotas, la garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales contradas hasta el momento de la inscripcin, el adquirente garantiza los aportes sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripcin. El cedente que no haya completado la integracin de las cuotas, est obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todava debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelacin al socio moroso. Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del capital social. Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido publicada e inscripta. Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas. Figurarn en el balance a partir de la inscripcin.

Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato. La transmisin de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del ttulo de la cesin o transferencia, con autentificacin de las firmas si obra en instrumento privado. La sociedad o el socio solo podrn excluir por justa causa al socio as incorporado. La transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; tambin podrn peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el ttulo de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicacin a la gerencia. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. Son lcitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si sta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. Para la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetar el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo para notificar la decisin al socio que se propone ceder no podr exceder de treinta (30) das desde que ste comunic a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendr por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que disponga la subasta ser notificada a la sociedad con no menos de quince (15) das de anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su subasta. Pero el juez no la adjudicar si dentro de los diez (10) das la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio, depositando su importe.

Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, debern expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solucin del diferendo, la determinacin del precio resultar de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarn obligados a pagar uno mayor que el de la cesin propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opcin. Las costas del procedimiento estarn a cargo de la parte que pretendi el precio mas distante del fijado por la tasacin judicial. Denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podr ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizar la cesin si no existe justa causa de oposicin. Esta declaracin judicial importar tambin la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.

Si el contrato previera la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para stos y para los socios. Su incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad; en el nterin actuar en su representacin el administrador de la sucesin. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporacin. Pero la sociedad o los socios podrn ejercer opcin de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) das de haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder la que deber ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicarn las reglas de condominio.

La constitucin y cancelacin de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio.

La administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podr elegirse suplentes para casos de vacancia. Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones que a cada gerente compete en la administracin o imponer la administracin conjunta o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administracin. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad annima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios. Los gerentes sern responsables individual o solidariamente, segn la organizacin de la gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparacin de los perjuicios, atendiendo a su actuacin personal. Son de aplicacin las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada. No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designacin fuere condicin expresa de la constitucin de la sociedad. En este caso se aplicar lo dispuesto para las sociedades colectivas, y los socios disconformes tendrn derecho de receso.

Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regir por las disposiciones del contrato. La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance los $ 10.000.000. Tanto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad annima. Las atribuciones y deberes de stos rganos no podrn ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.

El contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son vlidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicando a la gerencia a travs de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) das de habrseles cursado consulta simultnea a travs de un medio fehaciente; o las que resultan de declaracin escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

En las sociedades cuyo capital alcance el importe de $ 10.000.000 los socios reunidos en asamblea resolvern sobre los estados contables de ejercicio, para cuya consideracin sern convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su cierre. Esta asamblea se sujetar a las normas previstas para la sociedad annima, reemplazndose el medio de convocarlas por la citacin notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Toda comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitucin, salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

El contrato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificacin. La mayora debe representar como mnimo ms de la mitad del capital social. En defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar adems, el voto del otro.

La transformacin, la fusin, la escisin, la prrroga, la reconduccin, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a stos derecho de receso.

Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacin social. Si no lo asumen, podrn acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la designacin y la revocacin de gerentes o sndicos, se adoptarn por mayora del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayora superior.

Cada cuota solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad annima.

Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarn tambin en el libro de actas exigido por esta ley, mediante actas que sern confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto da de concluido el acuerdo. En el acta debern constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cmputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas debern conservarse por tres (3) aos.

3.4. Sociedad en comandita por acciones

El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Slo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

Este tipo de sociedades, estn sujetas a las normas de la sociedad annima salvo disposicin contraria establecida en la Ley 19.550. Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, se aplican las normas establecidas para las sociedades en comandita simple.

La denominacin social se integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisin de esa indicacin har responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones. Si acta bajo una razn social, se aplica lo establecido para las sociedades colectivas.

La administracin podr ser unipersonal, y ser ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarn en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones establecidas para las sociedades annimas.

La remocin del administrador se ajustar a lo establecido para las sociedades colectivas, pero el socio comanditario podr pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco por ciento (5 %) del capital. El socio comanditado removido de la administracin tendr derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.

Acefala de la administracin. Cuando la administracin no pueda funcionar, deber ser reorganizada en el trmino de Tres (3) meses. El sndico nombrar para este perodo un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administracin, quien actuar con los terceros con aclaracin de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.

La asamblea se integra con socios de ambas categoras. Las partes de inters de los comanditados se considerarn divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del qurum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computar a ninguno de esos efectos.

El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier clusula en contrario en los siguientes asuntos:

1) Eleccin y remocin del sndico;

2) Aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos, o la deliberacin sobre su responsabilidad;

3) La remocin del administrador.

La cesin de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea segn lo establecido para las asambleas extraordinarias de las sociedades annimas.

3.5. Sociedades no constituidas regularmente

Dentro de este tipo de sociedades, podemos encontrar las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados por la Ley 19.550 que no se constituyan regularmente.

La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en la ley mencionada anteriormente. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de los sesenta (60) das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la mayora o no solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la disolucin desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dems consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin.

Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolucin. Esta se producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios salvo que la mayora de stos resuelva regularizarla dentro del dcimo da y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de los sesenta (60) das, computndose ambos plazos desde la ltima notificacin. Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone.

La liquidacin se rige por las normas del contrato y de la ley de sociedades comerciales.

Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarn solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar las limitaciones que se funden en el contrato social.

La sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier tercero ni entre s, derechos o defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podr ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados. En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registracin.

3.6. Sociedades accidentales o en participacin

Su objeto es la realizacin de una o ms operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece de denominacin social; no est sometida a requisito de forma ni se inscribe en el Registro Pblico de Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos.

Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo respecto del socio gestor. La responsabilidad de ste es ilimitada. Si acta ms de un gestor, ellos sern solidariamente responsables. El socio que no acte con los terceros no tiene accin contra stos. Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, stos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros.

Si el contrato no determina el contralor de la administracin por los socios, se aplicarn las normas establecidas para los socios comanditarios. E socio tiene derecho a la rendicin de cuentas de la gestin.

Las prdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte.

Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraren lo mencionado anteriormente.

La liquidacin se har por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios no gestores.

3.7. Sociedad Annima

La Sociedad Annima (en adelante SA) debe constituirse de acuerdo a los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Comerciales, artculos 166 al 185 inclusive.

Se trata de las llamadas sociedad de inters.

La denominacin social puede incluir el nombre de una o ms personas de existencia visible y debe contener la expresin sociedad annima, su abreviatura a la sigla S.A.

La omisin de esta mencin har responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad juntamente con sta, por los actos que celebren en esas condiciones.

Este tipo societario podr constituirse por:

Instrumento pblico y por acto nico o por suscripcin

Si se constituye por acto nico, el instrumento de constitucin contendr adems de los requisitos del artculo 11:

Respecto del capital social: la naturaleza, clases, modalidades de emisin y dems caractersticas de las acciones, y en su caso, su rgimen de aumento;

La suscripcin del capital, el monto y la forma de integracin y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) aos.

La eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de fiscalizacin, fijndose el trmino de duracin en los cargos.

Capital Social: Representa el valor de los bienes o dinero que los socios se han comprometido a aportar a la sociedad a efectos de cumplir su objeto.

Se divide en acciones de igual valor y cada accin da derecho a voto.

Las acciones son libremente transmisibles, salvo disposicin en contrario contenida en el contrato.

La transmisin de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripcin.

El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad debido a que los socios limitan su responsabilidad al capital aportado. Como garanta hacia terceros, impone as la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios para les casos de falta de integracin o sobre valuacin de los aportes.

Podr integrarse por:

1. Aportes en dinero: Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mnimo y completarse en un plazo de 2 aos, al tiempo de ordenarse la inscripcin en la IGJ con el comprobante de su depsito en un banco oficial.

2. Aportes en especie: Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden consistir en obligaciones de dar.

El plazo de duracin debe ser determinado y expresado en el contrato social.

Objeto social: Su designacin debe ser preciso y determinado. El requisito bsico es la produccin o intercambio de bienes o servicios

El nmero de socios es ilimitado.

Los requisitos son los mismos para la S.R.L.

Reuniones de socios o asambleas, puede ser:

1. Anuales: a fin de tratar los estados contables de ejercicio y la designacin o revocacin de gerentes en su caso. En el caso de las asambleas ordinarias.

2. En cualquier poca del ao: para designar o remover gerentes, cesiones de cuotas, reformas de contratos y cualquier otro asunto no tratado en la reunin anual. Para el caso de asambleas extraordinarias.

La administracin est a cargo del DIRECTORIO, a quien se le confa la gestin inmediata de los negocios sociales.

La representacin de la sociedad est a cargo del presidente del directorio.

El cargo del director es personal e indelegable.

En esta funcin se halla sujeto al control permanente de legitimad de la sindicatura y no permanente de la gestin de la asamblea general de accionistas, excepto en lo dispuesto por la ley o los estatutos.

Es un rgano colegiado necesario desde la constitucin hasta la disolucin, no existe interrupcin aunque cambien las personas que lo integran.

Est integrado por uno o ms directores. El nmero es plural e impar, necesariamente deben ser como mnimo tres personas para las sociedades incluidas en el artculo 299 de la LSC.

El nmero de directores se establecer en el estatuto.

El primer directorio ser elegido por los socios al constituir la sociedad sea por acto nico o suscripcin publica, los integrantes posteriores del directorio se elige por asamblea general de accionistas.

La duracin del mandato se fija en el estatuto y no puede exceder los 3 aos.

Toda designacin del directorio o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes.

En Capital Federal se inscribe en la Inspeccin General de Justicia y en la Provincia de Bs. As. En la Direccin general de Personas Jurdicas.

Los directores pueden asistir con vos pero no con voto en las asambleas de accionistas salvo que sean accionistas.

El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administracin. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeo de su cargo en la misma extensin y forma que los directores. Su designacin no excluye la responsabilidad de los directores

rgano de fiscalizacin: Existen dos alternativas a llevar adelante por la SA:

A) Sindicatura:

La razn de la sindicatura estriba en la necesidad de controlar permanentemente la marcha de la administracin social, la gestin de los negocios por el director con el fin de prevenir los abusos en detrimento de la sociedad o los intereses sociales.

Con respecto a la designacin de sndicos la misma est a cargo de uno o ms sndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegir igual nmero de sndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artculo 299 excepto su inciso 2.) la sindicatura debe ser colegiada en nmero impar.

Sindicatura colegiada.

En caso que la sindicatura Cuando la sindicatura fuere plural, actuar como cuerpo colegiado, y se denominar "Comisin Fiscalizadora". El estatuto reglamentar su constitucin y funcionamiento. Llevar un libro de actas. El sndico disidente tendr los derechos, atribuciones y deberes del artculo 294.

Los sndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento,

Su responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea.

Tambin son responsables solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de stos cuando el dao no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias.

B) Consejo de vigilancia

El estatuto reglamentar la organizacin y funcionamiento del consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea, reelegibles y libremente revocables.

Con respecto a la RESPONSABILIDAD esta es igual a la comentada para los directores de la sociedad annima.

Libros principales, auxiliares y especiales:

Deben llevar libros rubricados, practicar balance, estados de resultados y notas complementarias, los que estarn a disposicin de los socios, incluyendo el informe del sndico.

Libros principales:

Se debern llevar obligatoriamente e indispensablemente los siguientes libros:

Libro diario

Libro Inventario y Balance

Libros Auxiliares son:

Libro IVA Ventas

Libro IVA Compras

Libro de Caja

Libro Bancos

Libros Societarios:

Acta de asamblea

Acta de directorio

Libro de registro de acciones

Libro de registro de acciones escritrales

Libro de asistencia y depsito de acciones

Libro de actas de comisin fiscalizadora

Tanto la S.A. como la S.R.L. tendrn que inscribirse en la AFIP-DGI en los impuestos que correspondan a la actividad; en el SUSS en el supuesto de tener empleados; en la Direccin de Rentas para tributar el impuesto sobre los Ingresos Brutos en las jurisdicciones en las que opere y obtener la habilitacin municipal .

Entre los Libros Especiales se puede mencionar:

Libro especial de la ley de contrato de trabajo Art. 52

3.8. Sociedad en comandita por acciones

A continuacin se adjunta un cuadro comparativo con las caractersticas de cada tipo societario.

Fuente: http://www.slideshare.net/iorifoar/cuadro-comparativo-de-tipos-de-sociedades

4. Inscripcin de sociedades comerciales

Dependiendo de la Jurisdiccin en la cual se encuentre la Sociedad, deber inscribirse en la IGJ para CABA y en el DPPJ para Provincia de Buenos Aires.

4.1. Inscripcin ante la Inspeccin General de Justicia

Este trmite puede ser realizado por el medio normal el cual tiene un costo menor pero puede llegar a demorar unos 20 das, o por procedimiento urgente y obtenerse el mismo da de su presentacin.

Previamente a la Inscripcin, las sociedades pueden solicitar una reserva de nombre. Luego de obtener la reserva, se extiende por un plazo de treinta das corridos. Terminado dicho tiempo, debe iniciarse el trmite de inscripcin.

Con anterioridad al mismo, se puede realizar una verificacin de homonimia, en la pgina web de la IGJ, se puede consultar si la denominacin seleccionada posee una homnima:

Para obtener la reserva, se presenta una nota por duplicado, que contiene:

Datos personales, nombres, apellidos, documento de identidad y domicilios de por lo menos dos de los futuros socios.

Denominacin y tipo social a adoptar.

Domicilio social.

Firma certificada de por lo menos dos de los socios fundadores o firma profesional y justificar aportes.

Sellado fiscal correspondiente.

Luego, se debe presentar:

Formulario "S" yFormulario "E"de reserva de denominacin social.

Dictamen de precalificacin profesionalconforme al art. 49, inc. 2 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05, emitido por escribano pblico. Asimismo, deber acompaarse Dictamen de precalificacin profesional emitido por graduado en ciencias econmicas, en el caso que todos o parte de los bienes aportados no sean sumas de dinero.

Primer testimonio de escritura pblica de constitucin y copia simple y protocolar.

Instrumento de fijacin de la sede social, si no consta en el acto constitutivo.

Documentacin que acredite la constitucin de la garanta que deben prestar los gerentes titulares conforme lo previsto por el art. 75 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05. En caso que el gerente haya obtenido un seguro de caucin podr acompaarse copia de la pliza de seguro de caucin correspondiente suscripta por el profesional dictaminante.

Constancia de la publicacin prevista por el art. 10 de la Ley N 19.550 en el Boletn Oficial.

Acreditacin de la integracin de los aportes. Al efecto deber acompaarse el original correspondiente a la boleta del depsito realizado en el Banco de la Nacin Argentina de aportes dinerarios y/o la documentacin que corresponda a aportes no dinerarios o la documentacin que acredite el modo opcional previsto en el art. 68 incs. 1 y 2 del Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05, en su caso.

Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios.

Declaracin Jurada Resolucin General IGJ N 16/12 sobre la condicin de Persona Expuesta Polticamente certificada notarialmente: debe ser presentada por los administradores y miembros del rgano de fiscalizacin.

4.2. Inscripcin ante la Direccin Provincial de Personas Jurdicas

Si la Sociedad posee domicilio constituido en la provincia de Buenos Aires deber ser inscripta en la Direccin Provincial de Personas Jurdicas, en lugar del IGJ, para lo cual se debe presentar ante este organismo la siguiente documentacin:

1) Minuta Rogatoria: En ella se solicita la registracin del instrumento constitutivo con la respectiva tasa de actuacin inserta en la misma certificada por escribano pblico

2) Contrato original y fotocopia certificada por escribano;

3) Formulario de declaracin jurada de antecedentes, adoptado por la Direccin Provincial, suscripto por el escribano.

4) Justificacin de los aportes en efectivo de conformidad con los artculos 149 y 187 de la ley Sociedades Comerciales.

5) Justificacin que se ha procedido a publicar el aviso que exige el artculo 10 de la ley Sociedades Comerciales, se acompaar el texto a publicar con la debida intervencin del Boletn Oficial conjuntamente con la boleta que entrega el citado organismo como constancia de publicacin o podr acompaarse la hoja de publicacin del Boletn oficial

6) Se debe abonar la tasa administrativa

4.3. Inscripciones comunes

Por otro lado, es factible destacar la necesidad de rubricar los libros comerciales obligatorios como Subdiario (si se lo confecciona), Diario, Inventario y Balance ante los citados organismos. Asimismo, debe presentarse el trmite para obtener el CUIT de la sociedad ante AFIP. Por lo cual, se confecciona la DDJJ 420, y si el trmite es aceptado por AFIP, se debe concurrir a la dependencia que corresponda. Una vez obtenido el CUIT, se deben con la clave fiscal de la sociedad, por internet, se deben aceptar los datos biomtricos, dar de alta el domicilio fiscal, dar de alta la actividad de la empresa y los impuestos a los que va estar inscripta la sociedad. Cabe destacar, tambin que debe dar de alta a sus empleados por el mismo sistema.

5. Disolucin

Es el momento en que finaliza la vida activa de la sociedad para dar paso al proceso de liquidacin, sin extinguir la entidad, alterando solamente su objeto.

Un punto importante es aquel en el cual, en caso de duda sobre la existencia o no de una causal de disolucin, siempre debe optarse por aplicar el concepto de conservacin de la empresa, estando a favor de la subsistencia del ente.

Asimismo, no siempre que una sociedad se disuelve entra en liquidacin. Por ejemplo, en la seccin once de la Ley 19550, art. 82, se establece que en el caso de fusin, dos entidades se disuelven, sin liquidarse, para formar una nueva sociedad o donde una sociedad se disuelve, sin liquidarse, para ser incorporada por otra ya existente. Adems, en el art. 88, punto 3, de la citada Ley, se nombra que en el caso de escisin, una sociedad se puede disolver sin liquidarse, para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Por otro lado, el art. 98 de la Ley de Sociedades establece la eficacia de la disolucin respecto de terceros, ya que en el caso de sociedades constituidas o no regularmente, la disolucin solo tiene efectos respecto de terceros desde su inscripcin registral previa publicacin.

5.1. Causas

En el art. 94 de la Ley 19550, se establecen taxativamente las causales de disolucin. En este punto, debe remarcarse que la citada normativa, en art. 89, solo deja la opcin de poder establecer otras causas no incluidas en el artculo anteriormente detallado, siempre que se establezcan en el contrato constitutivo.

Las causas enunciadas en el art. 94 son:

1) Por decisin de los socios con las mayoras necesarias para decidir las cuestiones ms importantes de la vida de la sociedad.

2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy.

3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia.

4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.

5) Por prdida del capital social, de forma tal que no pueda seguir operando. Esto puede evidenciarse, ya que en el art. 96 de la Ley 19550, se establece que en el caso de prdida de capital social, la disolucin no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.

6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio. La quiebra es la liquidacin patrimonial que supone un proceso judicial con la finalidad de extinguir el pasivo, cancelando y dando por terminada la sociedad.

7) Por su fusin o escisin total.

8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas;

9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto prrafo;

10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razn del objeto. Esto es as, ya que determinadas actividades como seguros, bancos, entidades financieras necesitan especial autorizacin de la Superintendencia de Seguros o el BCRA, por ejemplo.

Por otro lado, la Ley de Sociedades detalla, en otros arts, otras causas de disolucin:

Producidas por irregularidad o nulidad del vinculo social: como por ejemplo, a solicitud de cualquier socio en la sociedad no constituida regularmente (art. 22); o por constitucin o aumento de capital mediante participaciones recprocas (art. 32); o por quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitacin del socio comanditado, salvo regularizacin o transformacin en el trmino de 3 meses. (art. 140); o sociedad de objeto lcito con actividad ilcita (art. 19).

Por falta total de actividad, ya que por resolucin de IGJ, se estableci un rgimen especial de cancelacin de inscripcin para sociedades que no efectuaron ninguna actividad, solo en el caso que la inscripcin hayan sido dentro de los dos aos anteriores.

5.2. Administradores: facultades y responsabilidades.

El art. 99 de la Ley 19550, manifiesta que los administradores, despus del plazo de duracin de la sociedad o del acuerdo de disolucin o de la declaracin que comprueba alguna de las causas de sta ltima; solo pueden atender los asuntos urgentes, debiendo adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidacin.

Cualquier operacin ajena a ello, los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a terceros y socios; sin perjuicio de la responsabilidad de stos.

6. Liquidacin

Es un proceso en el cual se realiza el activo y cancela el pasivo societario, distribuyendo el remanente entre los socios, si lo hubiere. Y adems, constituye la ltima etapa en la vida de una sociedad, la cual conserva su personalidad al solo efecto de cumplir con los objetivos anteriormente detallados.

6.1. Liquidador

El art. 102 de la Ley 19550, establece la designacin y remocin del liquidador. Consecuentemente, manifiesta que la liquidacin est a cargo del rgano de Administracin, salvo casos especiales o estipulacin en contrario.

En cuanto a los casos especiales, uno de ellos est encuadrado en el art. 18 y art. 20 de la citada Ley para sociedades de objeto ilcito o prohibido. Por lo cual, en esos casos el que designa al liquidador es el juez, siendo estos contratos nulos de nulidad absoluta. Por otro lado, otro de los casos son aquellas sociedades reguladas por autoridades especiales, como BCRA o Superintendencia de Seguros, ya nombradas en el apartado anterior.

La designacin del liquidador ser establecida por mayora de votos dentro de los treinta das de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin, debiendo inscribirse el nombramiento en el Registro Pblico de Comercio. Por otro lado, si en este plazo no se designo el mismo, o los nombrados no se desempearan correctamente, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva eleccin.

Por otro lado, la remocin puede efectuarse por iguales mayoras; o cualquier socio o el sndico pueden solicitarla judicialmente por justa causa.

Adems, en el art. 105, se otorga la representacin legal de la sociedad al liquidador, pudiendo celebrar todos los actos para realizar el activo y cancelar el pasivo. Asimismo, deben adicionar a la razn social o denominacin de la sociedad la frase en liquidacin, ya que su omisin los hace ilimitada y solidariamente responsables por daos y perjuicios.

7. Procedimiento de Disolucin y Liquidacin

El proceso para disolver y liquidar consta de los siguientes pasos:

1. Celebracin de reunin de directorio convocando a Asamblea General Extraordinaria a efectos de considerar la disolucin de la sociedad; aprobar la misma, nombrar al liquidador y el plazo en el cual se confeccionar el Inventario y Balance General de la sociedad previsto en el art. 103 de la Ley de Sociedades Comerciales.

2. Publicacin, por un da, del aviso en el Boletn Oficial.

3. Presentacin ante el organismo correspondiente, la solicitud de inscripcin de la disolucin y nombramiento de liquidadores (con dictmenes profesionales).

4. Informes trimestrales del Liquidador sobre la marcha de la liquidacin.

5. El liquidador convoca a Asamblea General Extraordinaria para considerar el Balance Final de Liquidacin, Informe del Sndico (en caso de corresponder), Proyecto de Distribucin y cancelacin de inscripcin registral.

6. Baja de Impuestos en mbito Nacional, Provincial y Municipal. Baja de empleados.

7. Confeccin del Informe Especial de Contador Pblico sobre cancelacin de Inscripcin Registral.

8. Presentacin ante el Registro Pblico, solicitando la inscripcin de la cancelacin de la inscripcin registral, con dictmenes profesionales. Ejecucin de la distribucin final.

7.1. Paso 1. Asamblea General Extraordinaria: convocatoria

El art. 244, manifiesta que en el caso de la convocatoria a esta Asamblea, para disolver la sociedad, tanto en la primera como en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.

7.2. Paso 2. Publicacin en el Boletn Oficial

El art. 10 establece que las SRL y las SA deben publicar por un da en el diario de publicaciones legales, cuando se produzca la disolucin, la fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la misma.

7.3. Paso 3. Presentacin de la solicitud de inscripcin de la disolucin y nombramiento de liquidadores (con dictmenes profesionales)

En este punto marcaremos los trmites y formularios que deben realizarse ante la IGJ y ante la DPPJ.

7.3.1. Inscripcin Disolucin en IGJ

Tal como figura en la pgina del citado organismo, se deben completar los siguientes pasos:

A)Se debe obtener el Formulario correspondiente a partir del ingreso de datos va web.

B)Dictamen de precalificacin profesional

C)Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original con transcripcin del acta de asamblea y, su registro de asistencia, de la reunin de socios o resolucin social que resolvi o declar la disolucin de la sociedad y nombr liquidador, en su caso.

D)Constancia de las siguientes publicaciones:

(i)Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades annimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto social as lo disponga, deber acompaarse un ejemplar de la publicacin de la convocatoria en el Boletn Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulacin general (art. 237 de la Ley N 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unnime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad.

(ii)Aviso de publicaciones: en el caso de sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, deber acompaarse un ejemplar de la publicacin prevista por el art. 10 inc. b) de la Ley N 19.550 en el Boletn Oficial conteniendo la fecha de la resolucin social, la individualizacin del liquidador y el domicilio especial constituido.

E)Acreditar el cumplimiento de la garanta que los directores de sociedades annimas y gerentes de sociedades de responsabilidad limitada deben presentar con las siguientes reglas:

1. Los obligados a constituir la garanta son los directores o gerentes titulares. Los suplentes slo estarn obligados a partir del momento en que asuman el cargo en reemplazo de titulares cesantes.

2. La garanta deber consistir en bonos, ttulos pblicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad; o en fianzas, avales bancarios, seguros de caucin o de responsabilidad civil a favor de la misma, cuyo costo deber ser soportado por cada director o gerente; en ningn caso proceder constituir la garanta mediante el ingreso directo de fondos a la caja social.

3. Cuando la garanta consista en depsitos de bonos, ttulos pblicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitucin debern asegurar su indisponibilidad mientras est pendiente el plazo de prescripcin de eventuales acciones de responsabilidad. Dicho plazo se tendr por observado si las previsiones sobre tal indisponibilidad contemplan un trmino no menor de tres aos contados desde el cese del director o gerente en el desempeo de sus funciones.

4. El monto de la garanta ser igual para todos los directores o gerentes, no pudiendo ser inferior a pesos diez mil ($ 10.000) o su equivalente, por cada uno. En el caso de sociedades de responsabilidad limitada cuyos emprendimientos sean de reducida magnitud y su capital inferior al mnimo determinado por el art. 186 de la Ley 19.550, podr establecerse un monto menor, no inferior a pesos dos mil ($ 2.000) por cada gerente.

F)Comprobante de pago de latasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

7.3.1. Inscripcin Disolucin en DPPJ

Una vez que se tienen el acta de disolucin y liquidacin se debe dirigir a la sede de la Direccin Provincial de Personas Jurdicas y presentar la documentacin que se detalla a continuacin

1. Abonarse la Tasa de actuacin administrativa, acreditando el respectivo comprobante.

2. Nota Rogatoria peticionando la inscripcin de la DISOLUCIN y NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR suscripta por:

a) representante legal de la sociedad con firma certificada;

b) apoderado;

c) abogado matriculado en jurisdiccin de la Provincia de Buenos Aires;

d) representante legal de la sociedad y abogado patrocinante matriculado en la Provincia de Buenos Aires;

e) contador pblico matriculado en jurisdiccin de la Provincia de Buenos Aires;

f) escribano pblico autorizante y/o certificante;

g) gestor matriculado en jurisdiccin de la Provincia de Buenos Aires;

3. Indicacin del nombre de la sociedad, libro y folio en las que se encuentran insertos y datos sobre la rbrica, entendindose por stos, la autoridad que la otorg y la fecha de la misma.

4. Consignar la Clave de Identificacin Tributaria (C.U.I.T.); o la Clave de Identificacin (C.D.I.), o Cdigo nico de Identificacin Laboral (C.U.I.L.), del LIQUIDADOR designado.

5. Justificacin de la asistencia de los socios, con expresa constancia de sus nombres y apellidos a efectos de acreditar el qurum. En las sociedades por acciones, la asistencia a asambleas se acreditar acompaando fotocopia autenticada (con expresa indicacin del nombre de la sociedad, libro y folio en las que se encuentran insertos y datos sobre la rbrica, entendindose por stos, la autoridad que la otorg y la fecha de la misma) de los folios correspondientes al libro rubricado de asistencia. Al pie del ltimo folio utilizado deber constar cierre de asistencia confeccionado al inicio del acto asambleario firmado por el titular del rgano de administracin, que contendr detalle de la cantidad de accionistas presentes, votos y capital que representan.

6. Ejemplares del Boletn Oficial y de otro diario si correspondiere, donde se haya publicado la convocatoria a asamblea.

7. Ejemplar del Boletn Oficial donde se haya publicado el aviso que exige el artculo 10 de la ley Sociedades Comerciales consignando la disolucin, nombramiento de liquidador y datos de ste ltimo.

7.4. Paso 4. Informes trimestrales del Liquidador sobre la marcha de la liquidacin.

El artculo 104 de la ley 19550 establece que los liquidadores debern informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidacin; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2), es decir $10.000.000, y en las sociedades por acciones el informe se suministrar a la sindicatura.

Adems, si la liquidacin se prolongare, se confeccionarn balances anuales.

7.5. Paso 5. Convocatoria Asamblea General Extraordinaria para aprobar el Balance Final de Liquidacin, Informe del Sndico (en caso de corresponder), Proyecto de Distribucin y cancelacin de inscripcin.

En el caso extremo, en que en las sociedades por partes de inters, cuando los fondos de la misma resultaren insuficientes para el pago de las deudas, los liquidadores estarn obligados a exigir a los socios con responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada las contribuciones debidas (art. 106). Del mismo modo, en las sociedades de responsabilidad limitada en que se hubieren pactado en el contrato cuotas suplementarias de capital, que resultaren exigibles por resolucin de los socios (art. 151), corresponder al liquidador requerir el cumplimiento, en caso de insuficiencia de los bienes sociales.

En caso de que todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, el liquidador podr hacer particin parcial de los activos lquidos que existieren. Si no lo hiciere en forma espontnea, los accionistas que representen la dcima parte del capital social, en las annimas, y cualquier socio, en los otros tipos sociales, podrn requerirlo. En caso de negativa del liquidador, la cuestin ser resuelta judicialmente (art. 107).

Por otro lado, el art. 109 manifiesta que extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarn el balance final y el proyecto de distribucin: reembolsarn las partes de capital y, salvo disposicin en contrario del contrato, el excedente se distribuir en proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias.

Adems, en el art. 110 habla de la comunicacin del balance final y el proyecto de distribucin suscriptos por los liquidadores a los socios, quienes podrn impugnarlos en el trmino de quince (15) das. En su caso la accin judicial correspondiente se promover en el trmino de los sesenta (60) das siguientes. Se acumularn todas las impugnaciones en una causa nica.

En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2), y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribucin suscriptos tambin por los sndicos, sern sometidos a la aprobacin de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrn impugnar judicialmente estas operaciones en el trmino fijado en el prrafo anterior computado desde la aprobacin por la asamblea.

Por ltimo, el art. 111 reglamenta que el balance final y el proyecto de distribucin aprobados se agregarn al legajo de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio, y se proceder a la ejecucin. Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) das de la presentacin de tales documentos en el Registro Pblico de Comercio, se depositarn en un banco oficial a disposicin de sus titulares. Transcurridos tres (3) aos sin ser reclamados, se atribuirn a la autoridad escolar de la jurisdiccin respectiva.

7.6. Paso 6. Confeccin Informe Especial de Contador Pblico sobre cancelacin de Inscripcin Registral.

Para el mencionado informe el Contador debe analizar la siguiente informacin:

Formulario de presentacin;

Copia del aviso a publicar en el Boletn Oficial;

Balance final y proyecto de distribucin aprobado por los accionistas de la sociedad liquidada en la Asamblea Extraordinaria

Acta de Directorio convocando a Asamblea Extraordinaria.

Acta de Asamblea General Extraordinaria aprobando el Balance final y la propuesta de distribucin

Recibos de los accionistas en cumplimiento del proyecto de distribucin;

Pagos anuales de tasas.

Certificacin de libre deudas

Ley 19550 art. 299, estatutos sociales, estados contables y registros contables pertinentes;

7.7. Paso 7. Inscripcin de la cancelacin de la inscripcin registral con dictmenes profesionales.

El art. 112 de la Ley de Sociedades establece que una vez terminada la liquidacin se cancelar la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comercio, y el Juez de Registro decidir quin conservar los libros y dems documentos sociales.

7.7.1. Cancelacin de la Inscripcin en IGJ

Los pasos a realizar son los siguientes:

A)Completar el formulario va web.

B)Dictamen de precalificacin profesional emitido por escribano pblico (si se utiliza escritura pblica) o por abogado (si se utiliza instrumento privado). Asimismo, deber acompaarse dictamen de precalificacin profesional emitido por graduado en ciencias econmicas.

C)Primer testimonio de escritura pblica o instrumento privado original conteniendo la transcripcin del acta de asamblea o de la reunin de socios o resolucin social, en su caso, que aprob el balance final de liquidacin, el proyecto de distribucin y design la persona que conservar los libros y dems documentos sociales. En el caso de sociedades por acciones deber acompaarse adems la trascripcin de la planilla del registro de asistencia a la asamblea.

D)Balance final de liquidacin y proyecto de distribucin aprobados, con informe de auditora conteniendo opinin y suscriptos por el liquidador y el sindico, en su caso.

E)Informe de contador pblico matriculado indicando el libro rubricado y los folios donde se encontrare transcripto el balance final de liquidacin y certificacin sobre el cumplimiento de la ejecucin del proyecto de distribucin y la existencia o no de saldos sujetos a reintegro.F)Copia certificada notarialmente de la foja numerada de cada uno de los libros rubricados en uso a la fecha de finalizacin de la liquidacin en la cual, a continuacin del ltimo asiento o registro practicados, deber constar la nota de cierre e inutilizacin de dichos libros firmada por el liquidador o liquidadores y el sindico, en su caso, con mencin expresa de que ha concluido la liquidacin. Este requisito podr ser cumplimentado por medio de acta notarial de constatacin de dichos extremos, labrada a requerimiento del liquidador o el sndico.

G)Nota suscripta por el responsable de conservacin de los libros y documentacin social y contable con su firma certificada notarialmente, manifestando hallarse en posesin de los mismos e indicando sus datos personales y domicilio especial que constituya en mbito de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires a los fines de cualquier cuestin relativa a los elementos recibidos. Deber incluir detalle de los mismos y la manifestacin de que constan las fojas que tienen insertas las notas de cierre y de que no obran asientos o actos volcados posteriormente. No es necesaria la presentacin de esta nota si la identidad de dicha persona y dems extremos mencionados resultan en forma clara y completa del documento indicado en el apartado (C) anterior.H)Certificados que acrediten que la sociedad no se encuentra inhibida para disponer o gravar sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires y los registros inmobiliarios del lugar donde se encontraban los establecimientos o sucursales de la sociedad que se liquida, en su caso.

I)Constancia de la presentacin de la denuncia de cese de actividades ante la Direccin General de Rentas por el impuesto a los efectos del impuesto a los Ingresos Brutos. En relacin con esta exigencia, basta con la simple presentacin de la constancia de haberse efectuado la denuncia, sin requerirse ningn otro recaudo.

J)En el caso de sociedades annimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social as lo disponga, deber acompaarse un ejemplar de la publicacin de la convocatoria a asamblea en el Boletn Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulacin general (art. 237 de la Ley N 19.550). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unnime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad).

k)Comprobante de pago de latasa retributiva de servicios, en el caso de sociedades de personas (sociedades colectiva, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

7.7.2. Cancelacin de la Inscripcin en DPPJ

Pasos para inscribir la cancelacin en el citado organismo:

1) Tasa de actuacin administrativa correspondiente al tipo de trmite;

2) Nota Rogatoria peticionando la inscripcin de la CANCELACIN DE MATRCULA POR LIQUIDACIN suscripta por:

a) representante legal de la sociedad con firma certificada;

b) apoderado;

c) abogado matriculado en jurisdiccin de la Provincia de Buenos Aires;

d) representante legal de la sociedad y abogado patrocinante matriculado en la Provincia de Buenos Aires;

e) contador pblico matriculado en jurisdiccin de la Provincia de Buenos Aires;

f) escribano pblico autorizante y/o certificante;

g) gestor matriculado en jurisdiccin de la Provincia de Buenos Aires;

3) Instrumento a Inscribir (instrumento pblico o privado transcripta el acta de asamblea y acta de directorio, o reunin de socios que decidi la LIQUIDACIN y consider y/o aprob el balance final de liquidacin y el proyecto de distribucin, segn los casos previstos en el 1 y 2 prrafo del art. 110 de la Ley de Sociedades Comerciales) en original y una fotocopia certificada.

4) Justificacin de la asistencia de los socios, con expresa constancia de sus nombres y apellidos a efectos de acreditar el qurum. En las sociedades por acciones, la asistencia a asambleas se acreditar acompaando fotocopia autenticada (con expresa indicacin del nombre de la sociedad, libro y folio en las que se encuentran insertos y datos sobre la rbrica, entendindose por stos, la autoridad que la otorg y la fecha de la misma) de los folios correspondientes al libro rubricado de asistencia.

5) Balance final con firma certificada del liquidador e intervenido por el contador actuante y proyecto de distribucin de bienes con firmas certificadas del liquidador, y del sndico, en su caso ambos en doble ejemplar.

6) Comunicacin que acredite la baja por cese de actividad ante la Direccin General de Rentas de la Provincia de Buenos Aires y ante la Direccin Nacional de Recaudacin Previsional.

7) Datos personales de quienes habrn de conservar los libros y documentacin social.

8) Las sociedades comprendidas en el artculo 299 de la ley Sociedades Comerciales presentarn adems balances anuales correspondientes a ejercicios cerrados durante el transcurso del proceso de liquidacin.

9) En el caso que el remanente a distribuir, luego del proceso liquidatorio, incluya bienes registrables, se acreditar la transferencia de los mismos a nombre de los socios adjudicatarios.

10) Ejemplares del Boletn Oficial y de otro diario si correspondiere, donde se haya publicado la convocatoria a asamblea.

11) Ejemplar del Boletn Oficial donde se haya publicado, de corresponder, el aviso que exige el artculo 107 ltimo prrafo de la ley Sociedades Comerciales (distribucin parcial).

7.8. Tratamiento contable del balance final.

En el balance final y proyecto de distribucin, el liquidador debe tomar los siguientes recaudos a fin de comenzar el proceso de liquidacin propiamente dicho:

Debe regularizar la contabilidad, a fin de obtener el resultado final, para obtener el valor del patrimonio;

Distribuir el mismo;

y cerrar la contabilidad.

En este punto, se debe reabrir la contabilidad y ajustar el activo contable al real. Para ello, se eliminan las cuentas con valor nulo de realizacin:

cuentas de compensacin: amortizaciones y provisiones de activo.

cuentas de activo ficticio: gastos de establecimiento y resultados negativos de ejercicios anteriores

Venta del activo real y pago del pasivo exigible, surgiendo diferencias entre los valores contables y los de realizacin. Por ejemplo:

en los activos: la venta no permite esperar la ocasin que presente el mercado en operaciones ordinarias, por lo que pueden surgir unas diferencias.

en los pasivos: el anticipo de la liquidacin de las deudas puede originar descuentos por parte de los acreedores, surgiendo asimismo diferencias.

( Gastos de liquidacin: si la liquidacin origina algn gasto (comisiones, gestiones...) puede recogerse en una cuenta especfica con la citada denominacin, para diferenciarlos de los resultados que produce la liquidacin, y cancelarlos contra banco.

Regularizacin de las cuentas de gastos e ingresos derivados de la liquidacin

7. Reconduccin

El Art 95 de la Ley de Sociedades establece que podr acordarse la reconduccin mientras no se haya inscripto el liquidador de la liquidacin. Reconduccin, es el acto en el cual una sociedad disuelta recupera su plenitud jurdica.

Es decir, cuando opera el vencimiento de la vigencia de una sociedad constituida y se decide prorrogar dicho vencimiento deber producirse la reconduccin de la sociedad. En otras palabras constituye en el acto por medio del cual la sociedad disuelta recupera su plenitud societaria.

De acuerdo con el art. 99, una vez operado el vencimiento del plazo de duracin de la sociedad, los socios respondern en forma personal cuando consientan cualquier acto realizado por los administradores que no tenga carcter de urgente o que no se oriente a iniciar la liquidacin

Cuando la reconduccin se tome por decisin de la mayora de los socios, sta no debe perjudicar el inters de los socios que no estn de acuerdo. De este modo para ellos surge el derecho de receso. Se conserva el requisito de contar con unanimidad en la decisin cuando la misma se realice despus de la designacin del liquidador.

La reconduccin puede decidirse conforme lo indica el art. 112 de la ley 19.550 hasta el momento en que se produzca la cancelacin de la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico de Comercio. Como se detall, antes de la designacin del liquidador con las mayoras indicadas para la prorroga, es decir, la mayora dispuesta por el art. 244 para Asambleas Extraordinaria de supuestos especiales, mayora de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse el voto plural; salvo cuando el estatuto exija mayor nmero. Despus de la designacin del liquidador es necesaria la unanimidad de los socios.

7.1. Administradores: facultades y deberes

Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo duracin de la sociedad o al acuerdo de disolucin o a la declaracin de haberse comprobado alguna de las causales de disolucin, solo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidacin.

Cualquier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los socios sin perjuicio de la responsabilidad de stos.

7.2. Pasos para la inscripcin de Reconduccin en IGJ

Los pasos para inscribir la reconduccin son:

A) Formulario de "Reforma de estatuto".

B) Si las normas legales o contractuales admiten el derecho de receso, el formulario deber contener la individualizacin de los socios que lo ejercieron y del capital que representan o, en su defecto, la manifestacin de que tal derecho no fue ejercido.C) Publicacin del art. 10, inc. b de la Ley N 19.550, deben hacer referencia expresa a la reconduccin y establecer el nexo de continuidad social.Segn el Anexo "A" de la Resolucin General I.G.J. N 7/05, la inscripcin de la reconduccin no proceder cuando la causal disolutoria que con ella se pretenda revertir, tenga carcter sancionatorio.

7.3. Pasos para la inscripcin de Reconduccin en DPPJ

Los pasos en este organismo son:

1) NOTA ROGATORIA peticionando la inscripcin de la reconduccin, suscripta por el representante legal con firma certificada, Abogado o Contador Pblico con matrcula en jurisdiccin de la Provincia de Buenos Aires; Escribano Pblico autorizante y/o certificante; Gestor matriculado.

2) TASA DE ACTUACION ADMINISTRATIVA.

3) Formulario de declaracin jurada adoptado por esta direccin Provincial firmado y certificado.

4) Acta de asamblea o reunin de socios que decide la reconduccin, que deber contener constancias de que la sociedad contina funcionando por reconduccin y el nuevo plazo de duracin de la entidad que se computar desde la inscripcin registral. La que deber lucir mecanografiada y certificada en cuanto a contenido, en original y copia certificada.

5) Estado de situacin patrimonial a la fecha de la reconduccin o correspondiente al ejercicio inmediato anterior a la reconduccin.

6) Publicacin de edictos en caso de corresponder por el tipo social.

Conclusin

Si bien la etapa de disolucin y liquidacin de una sociedad marca el fin de la misma, es importante conocer y comprender el inicio de ellas: su tipo social, su objeto, responsabilidad e incumbencias de los socios, su inscripcin, etc. y conocer el historial de sus actividades y el cumplimiento de sus obligaciones para poder llevar a cabo el proceso de liquidacin lo ms ordenado posible.

En este punto, la sociedad llegando a su fin deber cumplir con todas las obligaciones que posee tanto a los fines registrales como con el fisco, los acreedores, empleados, clientes y los propios socios. Es por ello, que se crea la figura del liquidador quien tendr como objetivo actuar en representacin de los socios a fin de realizar los activos y cancelar los pasivos; disolviendo de pleno hecho a la sociedad.

Es decir, a partir de la liquidacin y disolucin; la sociedad deja de existir (ya no tiene la personera jurdica). En este punto, la reconduccin es una vez terminada la vida de la sociedad volver a darle la calidad de sujeto jurdico. El profesional de Ciencias Econmicas deber mantenerse actualizado respecto de todo este proceso y actuar de manera tica cumpliendo su rol fundamental en este proceso para cumplir no solo con los requerimientos de los miembros del ente sino tambin con la sociedad en su conjunto.

Bibliografa

Ley Sociedades Comerciales 19550.

ABC del Contador. Comisin de Jvenes Profesionales del Consejo Profesional de Cs. Econmicas de CABA, 2010.

Disposicin N: 12/03 dictada por la Direccin provincial de Personas Jurdicas dependiente de la Subsecretara de Justicia de la provincia de Buenos Aires

http://sgconsultores.com.ar/La%20disolucion%20por%20perdida%20del%20capital%20en%20las%20sociedades%20an%C3%B3nimas%20y%20el%20informe%20del%20auditor.pdf (19/10/2013)

http://ciberconta.unizar.es/leccion/disoliqui/100.HTM (19/10/2013)

http://www.pereirayasociados.com.ar/website/index.php/es/publicaciones/96-icomo-disuelvo-una-sociedad-comercial-srl-yo-sa.html (19/10/2013)

http://www.unne.edu.ar/unnevieja/Web/cyt/cyt2006/01-Sociales/2006-S-001.pdf (19/10/2013)

http://www.ele-ve.com.ar/Vencimiento-del-plazo-legal-de-una-Sociedad.html (19/10/2013)

http://ar.answers.yahoo.com/question/index?qid=20060816110138AAYqrxv (19/10/2013)

www.econ.uba.ar/www/departamentos/derecho/.../Capitulo%20XI.doc (19/10/2013)

http://www.alipso.com/monografias2/MODELOS_DE_ESCRITOS_DE_SA_Y_SRL/ (19/10/2013)

http://www.mjus.gba.gov.ar (19/10/2013)

http://www.afip.gov.ar (19/10/2013)

http://www.lamatanza.gov.ar (19/10/2013)

http://www.arba.com.ar (19/10/2013)

http://www.jus.gob.ar/igj/guia-de-tramites/inscripcion-en-el-registro-publico-de-comercio/sociedades-comerciales/disolucion-liquidacion-cancelacion-de-la-inscripcion-social.aspx (19/10/2013)

http://webcache.googleusercontent.com/search?q=cache:pnROugcrXdgJ:www.colegiosn.com/textos/2011/COLPROBA/InstructivoTramitesDireccionProvDePerJur.doc+&cd=7&hl=es-419&ct=clnk&gl=ar&client=firefox-a (19/10/2013)

http://www.jus.gob.ar/igj/guia-de-tramites/inscripcion-en-el-registro-publico-de-comercio/sociedades-comerciales/prorroga.aspx (18/10/2013)

http://www.google.com.ar/url?sa=t&rct=j&q=&esrc=s&source=web&cd=3&ved=0CDoQFjAC&url=http%3A%2F%2Fwww.colegiosn.com%2Ftextos%2F2011%2FCOLPROBA%2FInstructivoTramitesDireccionProvDePerJur.doc&ei=r_phUvvHNtWv4APBhYDoDw&usg=AFQjCNFmVKUs2DOrX-933hyZ6wuG-qexsA&sig2=O_UexVYfjPdpjwZwFRngdg&bvm=bv.54934254,d.aWc&cad=rjt (18/10/2013)

http://www.slideshare.net/iorifoar/cuadro-comparativo-de-tipos-de-sociedades (19/10/2013)

http://www.quiebras-concursos.com.ar/?q=node/103 (19/10/2013)