CONTRATO DE COMPRA VENTA

Conste por el presente documento el contrato de Compra Venta de Material Agregado Piedra Bruta que celebramos de una parte SOCIEDAD MINERA AREQUIPA MINERALS S.A., con RUC

N° 20510189231, debidamente representada por el Ing. Richard Nicolas Benavente Cáceres , identificado con DNI N° 29472140 Y la Sra. Yeni Soledad Colquehuanca Linares ,

identificada con DNI N° 29632622, con domicil io legal en la Urbanización Primavera , los Tulipanes 204-Umacollo, Cercado, departamento y Región Arequipa, a quien en lo sucesivo se le denominara "LA EMPRESA"; y por la otra parte La Empresa Natural ALEJANDRO PORTILLA FARFAN con RUC N° 10431996231, identificado con Documento Nacional N° 43199623, con domicil io legal en la calle Libertad n2 304 Urbanización Gráficos , Dis trito de Selva Alegre de la Ciudad de Arequipa, a quien en adelante se le denominara como "EL CONTRATISTA", bajo los términos y condiciones siguientes:

CLAUSULA PRIMERA.- ANTECEDENTES

SOCIEDAD AREQUIPA MINERALS S.A es una empresa del Sector Minero dedicada a la

Extracción de Mimeral No Metálico (Diatomita); y Exportación de Piedra Laja. ALEJANDRO PORTILLA FARFAN es una empresa de dedicada a la Venta de Piedra Laja. La Empresa tiene planificado dar inicio a sus actividades de Compra de Piedra Laja

Andes ita Gris Oscuro, tipo Exportación, que se entregara en el Centro de Operaciones de la SOCIEDAD AREQUIPA MINERALS S.A; ubicada en las inmediaciones de Pampa de Juan

Cruz, Distrito de Polobaya, Provincia y Departamento de Arequipa. Para ello a través del departamento de Ingeniería y Planificación ha convocado públicamente para la presentación

de propuestas de la referida convocatoria se ha recibido las propuestas de las siguientes Empresas:

JOSE ANTONIO ANGULO DELGADO E.I.R.L LAJAS URIN Y TUMIN S.R.L.

TICONA FLORES GLADIZ PORTILLA FARFAN ALEJANDRO

RETAMOZO DIAZ ROBERTO HIGINIO

Hechos los cuadros comparativos y evaluación de las Propuestas Tecnico-Economico recibidas, se concluyó como resultado de dicho proceso otorgar la Buena Pro al Postor

ALEJANDRO PORTILLA FARFAN cons iderando que su propuesta Técnico-Economico presentada cumple los Requerimientos Técnico -Economico mínimos establecidos por la Empresa.

CLAUSULA SEGUNDA .- PARTES INTEGRANTES DEL CONTRATO.

Forman parte integrante del presente , el documento que lo contiene, la solicitud de cotización, la propuesta técnico-economica presentada por el postor y el informe de la evaluaciónrealizada.

CLÁUSULA TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO

El objeto del presente documento es la compra de Piedra Laja Andesita Gris Oscuro tipo Exportación de 2” de la Cantera Quellucunca, Sector Chihuaco, Provincia de Sicuani , Departamento

del Cusco; en una cantidad de 5,750.00 M2 (Cinco Mil Setecientos Cincuenta Metros Cuadrados).

Para poder realizar el traslado, en forma eficiente y coordinada, el contratista elaborará un

cronograma de traslado de la Piedra Laja, que hará llegar oportunamente en el cual LA EMPRESA propondrá AL CONTRATISTA el número de unidades que se requerirá.

El transporte se efectuará en Volquetes de 20 m3, en buen estado de funcionamiento (de acuerdo a las especificaciones técnicas descritas en la propuesta técnica), manejados por chóferes

profesionales, que EL CONTRATISTA pondrá a disposición de la empresa para la ejecución del presente contrato, desde el lugar y hacia el destino indicado en este contrato.

CLÁUSULA CUARTA: DOCUMENTACIÓN

Los vehículos contarán con las certificaciones exigidas por la legislación, para el transporte de la piedra.

La información antes indicada, también se remitirá cada vez que cambie o incorpore un nuevo vehículo a la flota.

CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA

El Contratista garantiza que asumirá por cuenta y riesgo propio la entrega del material que posee experiencia y está debidamente calificado, registrado, autorizado, equipado y organizado, que cuenta con personal calificado, herramientas y equipos.

El contratista se obliga a mantener actualizados durante la vigencia del contrato los permisos,

licencias, certificados u otros requerimientos administrativos, cuyo costo en todo caso será de cuenta del contratista.

Contratar y emplear únicamente a conductores capacitados, con licencia de conducir A3

profesional y que no sobrepasen el límite de edad de acuerdo a la normatividad vigente. Contar con sistemas de comunicación con todas las unidades, para ser utilizada durante la entrega del material.

El Contratista está obligado a cumplir con el traslado del material en forma puntual, en las fechas y dentro los plazos requeridos por la Empresa, cualquier impuntualidad en el plazo de entrega será de responsabilidad del Contratista. Si las unidades tuvieran defectos mecánicos menores, El Contratista solucionará dichos desperfectos dentro de las 48 horas, de lo contrario estará sujeto a las sanciones y penalidades dispuestas en la cláusula décima del presente documento. Los chóferes de las unidades vehiculares, para el ingreso a la cantera, deberán de estar correctamente equipados con los respectivos implementos de seguridad, y carné de capacitación.

El Contratista se obliga mediante la presente a cumplir con todas las normas de seguridad y medio ambiente establecidos por Ley. El Contratista en caso de accidente o cualquier inconveniente, se obliga a comunicar vía telefónica, vía e-mail o vía escrita, de modo inmediato a la empresa. CLÁUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE LA EMPRESA La Empresa de obliga a realizar los pagos por concepto de la compra de Piedra Laja de acuerdo a lo estipulado en la cláusula novena del presente documento. La Empresa se obliga a dar aviso a El Contratista dentro de las 48 horas antes de cualquier cambio en la modificación de plan de traslado del material .Esta comunicación puede ser vía telefónica, vía E-mail o por cualquier otro medio. CLÁUSULA SÉPTIMA: PLAZO

El Contratista, proveerá los vehículos con las unidades adecuadas, Las que estarán distribuidas

equitativamente de acuerdo al cronograma de traslado. Para el traslado de la cantidad de material descrito en la cláusula tercera del presente instrumento, se ha previsto un plazo de Cinco Meses contados a partir de la recepción de la autorización del traslado del material. El traslado del material en las cantidades ya indicadas está sujeto a modificaciones por cuestiones de pedidos por parte del comprador.

CLÁUSULA OCTAVA: LUGAR DE PROVISION

La entrega se efectuará en las instalaciones del Centro de Operaciones de la SOCIEDAD AREQUIPA MINERALS S.A; en los lugares que indique el responsable de esta actividad y/o

supervisores.

CLAUSULA NOVENA: TARIFAS Y FORMA DE PAGO

Por la entrega en la forma convenida en el presente convenida en el presente contrato se abonara precio unitario por cada metro cuadrado bico de Piedra Laja la suma de S/.95.00 (Son

Noventa y Cinco con 00/100 nuevos soles), haciendo un total de S/.546,250.00 (Quinientos Cuarenta y Seis Mil Doscientos Cincuenta con 00/100 nuevos soles), el que incluye los

impuestos de Ley.

Los pagos se efectuarán por la cantidad de entrega.

CLÁUSULA DÉCIMA: SANCIONES Y PENALIDADES. En caso de incumplimiento por parte del contratista sobre las cláusulas contractuales, se determinará las responsabilidades penales y civiles de acuerdo al código penal y civil sobre la material.

De igual manera El Contratista será responsable por todos los daños y perjuicios que el incumplimiento del contratista ocasione.

Si por algún motivo, las causas del incumplimiento del traslado del material son por

negligencia del Contratista, solo será procedente el pago si la empresa acepta la sustentación de las causas del incumplimiento como válidas, en cuyo caso la Gerencia de Operaciones de la Empresa aprobará el pago correspondiente. De incurrir en alguna falta los empleados y obreros del Contratista, esta será comunicada al contratis ta para la sanción correspondiente, s in perjuicio de las responsabil idades que de ello deriven, estando facultada la empresa a solicitar a la contratista el cambio inmediato de su personal.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: SUBCONTRATACIÓN. El Contratista no podrá subcontratar en todo o parte las obligaciones contenidas en el

presente contrato, sin embargo si lo hiciera asume todas las responsabilidades penales y

civiles, siendo además responsable directo sobre las acciones o actos de su subcontratista.

La Empresa no será solidariamente responsable con El Contratista, por las obligaciones que como tal le corresponde a este último.

De igual forma El Contratista será la única responsable por el pago de todos los derechos

laborales y previsionales que le corresponde.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: AMPLIACIÓN DEL CONTRATO.

En caso de ampliación del contrato este se efectuará de mutuo acuerdo.

La prórroga será aceptada automáticamente, si una de las partes no comunica a la otra la

finalización del contrato con una semana de anticipación a la fecha prevista para su término.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: FUERZA MAYOR

Queda pactado que por caso fortuito o fuerza mayor alguna de las partes se viera impedida de cumplir con las obligaciones asumidas en el presente instrumento deberá notificarlo por escrito a la otra parte.

El cumplimiento de las obligaciones a su cargo, que se hubieran visto afectadas quedará en suspenso hasta el momento en que desaparezca el elemento de fuerza mayor o hecho fortuito

que lo causara, extendiéndose los plazos correspondientes.

Si transcurre los 10 días pactados desde la fecha en que produjo el caso de fuerza mayor o hecho fortuito, sin que haya sido posible que la parte afectada reinicie sus obligaciones, las

partes se reunirán para de común acuerdo establecer los pasos a seguir. Los eventos de fuerza mayor o hecho fortuito no tendrán más consecuencias que las expresamente previstas

en la presente cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: DOMICILIO Y NOTIFICACIÓN.

Todas las notificaciones y/o comunicaciones se tendrán por bien hechas a los domicilios

fijados, mientras su cambio no sea notificado por escrito con 5 días de anticipación. LAS PARTES se someten a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la Ciudad de

Arequipa para todo lo relacionado con el presente contrato.

Todas las notificaciones y/o comunicaciones se tendrán por bien hechas a los domicilios fijados, mientras su cambio no sea notificado por escrito con 9 días de anticipación.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: CLÁUSULA DE RESOLUCIÓN

La Empresa podrá resolver inmediatamente el presente contrato si la Contratista, incumple cualquiera de las obligaciones establecidas en este contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: DISOLUCIÓN

Las partes acuerdan que cualquier discrepancia respecto de la ejecución del presente Contrato de Compra, se solucionará en primer lugar, en forma amistosa entre las partes tratando de llegar a una solución amigable. De no ser posible el acuerdo, las partes se someten expresamente a un arbitraje de derecho

conforme a las normas vigentes sobre arbitraje, y que tendrá a su cargo un Tribunal Arbitral a constituirse en la Ciudad de Arequipa.

El Tribunal Arbitral estará compuesto por dos árbitros designados en el plazo de diez días (uno por cada una de las partes), a partir de concluidas las reuniones tratando de llegar a una

solución amigable, quienes a su vez designarán a un tercero quien actuará como Presidente.

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA.- DISPOSICIONES VARIAS.

Estando ambas partes conformes, declaramos conocer el contenido de las cláusulas del presente Contrato en todos sus términos y expresar que en la celebración no ha mediado dolo, engaño y s imulación alguna que pudiera invalidarlo; por lo que en

señal de conformidad con el mismo y acto de fe, lo suscriben por triplicado en Arequipa a los nueve días del mes de abril del dos mil once.

ALEJAND RO PORTILLA F ARF AN EL CONTRATISTA