CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V. Reporte Anual 2014

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1 CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V. CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA Av. Revolución #780 Módulo 2 Colonia San Juan México, D.F., México Título por clase Nombre de la Bolsa en donde se encuentra inscrito Series B Acciones sin valor nominal ("Acciones B") Bolsa Mexicana de Valores Series C Acciones sin valor nominal ("Acciones C") Bolsa Mexicana de Valores Unidades, cada una representando tres acciones B y una C Bolsa Mexicana de Valores Gl obal Depo sit ary Shares ( "GDSs" ), cada una rep res ent and o 20 Unid ade s New Yor k St ock Exchan ge (8.00% Obligaciones quirografarias con vencimiento en 2010) El número de acciones en c irculación por cada una de las diferentes clases de capital social al 31 de diciembre de 2004 fue: 4,002,015,610 Acciones B  341,984,390 Acciones C Clave de cotización: Comerci Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía. Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI y en la Sección Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía . La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicable a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado 31 de diciembre de 2004

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Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter generalaplicable a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado31 de diciembre de 2004CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V.CONTROLADORACOMERCIAL MEXICANAAv. Revolución #780 Módulo 2Colonia San JuanMéxico, D.F., Méxicoforma1133cnbv2004

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CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V.

CONTROLADORA

COMERCIAL MEXICANA

Av. Revolución #780 Módulo 2Colonia San Juan

México, D.F., México

Título por clase Nombre de la Bolsa en donde se encuentrainscritoSeries B Acciones sin valor nominal ("Acciones B") Bolsa Mexicana de Valores

Series C Acciones sin valor nominal ("Acciones C") Bolsa Mexicana de Valores

Unidades, cada una representando tres acciones B y una C Bolsa Mexicana de Valores

Global Depositary Shares ("GDSs"), cada una representando 20 Unidades New York Stock Exchange

(8.00% Obligaciones quirografarias con vencimiento en 2010)

El número de acciones en circulación por cada una de las diferentes clases de capital social al 31 de diciembre de 2004 fue:

4,002,015,610 Acciones B

  341,984,390 Acciones C

Clave de cotización: Comerci

Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B"

y "C", representativas del capital social de la Compañía.

Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI y en la Sección

Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvenciadel Emisor.

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter generalaplicable a las Emisoras de valores y a otros participantes del mercado

31 de diciembre de 2004

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ÍNDICE

 Pág.I. INFORMACIÓN GENERAL

1. Glosario de términos y definiciones 32. Resumen ejecutivo 5

3. Factores de riesgo 94. Otros valores inscritos en el RNVI 165. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI 166. Destino de los fondos 167. Documentos de carácter público 16

II. LA COMPAÑÍA1. Historia y desarrollo de la Compañía 172. Descripción del negocio 20

A. Actividad principal 20B. Canales de distribución 28C. Patentes, licencias, marcas y otros contratosD. Principales clientes

29

E. Legislación aplicable y régimen tributario 29

F. Recursos humanos 29G. Desempeño ambiental 30H. Información del mercado y ventajas competitivas 30I. Información de mercado por línea de negocio y zona

geográfica.31

J. Estructura corporativa 32K. Descripción de principales activos 32L. Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales 33M. Acciones representativas del capital social 33

 N. Dividendos 34

III. INFORMACIÓN FINANCIERA1. Información financiera seleccionada 352. Información financiera por línea de negocio 363. Informe de créditos relevantes 37

4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados  de operación y situación financiera de la Compañía 38

A. Resultados de la operación 39B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital 47C. Controles interno 49

5. Estimaciones Contables Críticas 50

IV. ADMINISTRACIÓNA. Auditores externos 52B. Operaciones con personas relacionadas y conflicto de

  intereses52

C. Administradores y accionistas 52D. Estatutos sociales y otros convenios 53

V. MERCADO ACCIONARIO  A. Estructura accionaria 60  B. Comportamiento de la acción en el mercado de valores 60

VI. PERSONAS RESPONSABLES 61

VII. ANEXOSA. Estados financieros dictaminados e informe del Comisario 63B. Cartas de responsabilidad 88

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I. INFORMACIÓN GENERAL

1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

 Para los efectos del presente Reporte Anual, los términos utilizados con mayúscula inicial o mayúsculas compactas,

tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán aplicables tanto al singular como al 

 plural de los términos definidos.

BMV Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

CCM Significa, Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V.

CNBV Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Compañía Significa, Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

EBITDA Significa, utilidad de operación antes de depreciación y amortización.

Estados Financieros Significa, los estados financieros dictaminados consolidados de CCM por los años terminados diciembre de 2004 y 2003.

EUA Significa, los Estados Unidos de América.

Gobierno Significa, el Gobierno Federal de México.

IMPAC Significa, Impuesto al activo.

Indeval Significa, la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

México Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

PCGA Significa, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México.

US GAAP Significa, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Los Estados Unidos de Améri

PWC Significa, PricewaterhouseCoopers, S.C.

RNVI Significa, el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

SHCP Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

UDI Significa, Unidad de Inversión.

ISR Significa, Impuesto sobre la renta.

PTU Significa, Participación de los trabajadores en las utilidades.

SCFI Significa, Secretaría de Economía.

INPC Significa, Indice Nacional de Precios al Consumidor.

PIB Significa, Producto Interno Bruto.

GDS Significa, Global Depositary Shares.

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Presentación de la Información Financiera y Económica

En este Informe Anual, las referencias hechas a "$", se refieren a la moneda nacional (pesos) y las referencias hechasa "US $", se refieren a Dólares de los Estados Unidos de América. A menos que el contexto requiera lo contrario, lainformación financiera y económica contenida en el presente Informe Anual, ha sido expresada en pesos. Algunascifras y los porcentajes contenidos en este Informe Anual, se han redondeado para facilitar la presentación.

Los Estados Financieros se presentan de acuerdo con los PCGA e incorporan las disposiciones del Boletín B-10emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., el cual requiere la reexpresión de los estadosfinancieros a la fecha del último balance, de tal manera que se presente toda la información en unidades monetariascomparables, eliminando así el efecto distorsionante de la inflación. A menos que se especifique lo contrario, lainformación financiera contenida en este Informe Anual, ha sido expresada en pesos constantes al 31 de diciembre de2004.

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2. RESUMEN EJECUTIVO

 Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión

 sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Informe Anual,

incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen

 siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los Estados Financieros

contenidos en este Informe Anual. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Informe

 Anual el término "CCM" se referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V. y el término "Compañía" se

referirá a Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. Se recomienda prestar 

especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de

ejecutar una inversión en los valores emitidos por CCM.

La Compañía

Generalidades

CCM es una sociedad controladora que a través de sus subsidiarias opera uno de los grupos de tiendas deautoservicio líder del país (medido en función de ventas netas durante 2004) y una cadena de restaurantes de estilofamiliar. Adicionalmente, CCM tiene una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidenseCostco Wholesale Co. “Costco” (la "asociación Costco de México"), que opera una cadena de bodegas de membresía

en México. Ver "Descripción del Negocio — Actividad Principal — Formatos de Tiendas — Bodegas deMembresía". Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de productos alimenticios queincluyen abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios que incluyen mercancías generales yropa; los productos alimenticios representaron el 68.9% de las ventas totales de la Compañía en el 2004. Al 31 dediciembre de 2004, la Compañía operaba 181 tiendas de autoservicio bajo cinco formatos diferentes (incluyendo lastiendas operadas por la asociación Costco de México) con una área de venta total de aproximadamente 1,258,963metros cuadrados, concentrada principalmente en el área metropolitana de la Ciudad de México y la región centrodel país, que incluye la ciudad de Guadalajara (la "Región Centro").

El sector nacional de ventas al menudeo está fragmentado y los consumidores asisten a tiendas de distintos formatos,como son los formatos tradicionales, tales como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; losformatos modernos, tales como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales; así como losestablecimientos informales, tales como mercados sobre ruedas y otros. La Compañía considera que existe un gran

 potencial de crecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. Latendencia de los consumidores es la de realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas dehipermercados, ya que estos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad demercancías, mejores precios -debido al poder de compra de estas cadenas- y la comodidad de efectuar todas suscompras en un solo punto, en lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal. La estrategia dela Compañía es la de aprovechar esta tendencia percibida en el sector. Además, la Compañía considera que larecuperación en el poder adquisitivo de los consumidores y las características demográficas del país -se estima que lamitad de la población es gente joven- conducirán a un incremento en el número de consumidores y beneficiarán alsector en el corto y largo plazo.

Las estrategias diseñadas por la Compañía se basan en su posicionamiento como una de las cadenas líderes enMéxico y el amplio reconocimiento de su marca, a fin de aprovechar la continua modernización del sector de ventasal menudeo. Para alcanzar esta meta, la Compañía ha establecido algunas estrategias principales:

•  Estrategia de Comercialización. Se orienta a competir con base en la selección de productos, calidad, precio yservicio al cliente. Para satisfacer las preferencias específicas de los consumidores, la Compañía utiliza distintosformatos de tienda que difieren en tamaño, nivel de servicio y variedad de productos, en función de lascaracterísticas demográficas de la zona. Con el objeto de satisfacer el interés de los consumidores por comprar ensupermercados e hipermercados, la Compañía introdujo el formato Mega y abrió la primera tienda en 1993.Adicionalmente, la Compañía ha buscado alianzas estratégicas con firmas internacionales reconocidas con el objetode introducir formatos novedosos en el mercado mexicano. En 1992 la asociación Costco de México inauguró la

 primera bodega de membresía Costco (bajo la denominación de Price Club).

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Actualmente la Compañía opera cinco formatos de tienda:

• Combinación de Supermercado/Tiendas de Mercancías Generales.  A través de su subsidiaria principal"Tiendas Comercial Mexicana", la Compañía opera actualmente una combinación de tiendas desupermercado y mercancías generales bajo tres formatos: Comercial Mexicana 66 tiendas, las cuales atiendena las clases socioeconómicas media y alta; Bodega Comercial Mexicana ("Bodega"), 32 tiendas que estándirigidas a clientes con menor poder adquisitivo; y “Mega” 39 tiendas las cuales manejan la más amplia líneade productos y servicios complementarios y atienden a una extensa gama de segmentos económicos.

•  Supermercados.  La Compañía opera, bajo el nombre de Sumesa, 19 supermercados que atienden a lacomunidad cercana a la ubicación de cada tienda.

•  Bodega de Membresía.  A través de la asociación Costco de México, la Compañía opera 25 bodegas demembresía que atienden a negocios, profesionales y clientes de alto poder adquisitivo y que ofrecen a sussocios precios bajos en compras de volumen.

-Continuar con nuestra estrategia de precios bajos en substitución de promociones frecuentes.  En 2002adoptamos una estrategia de precios bajos con el objetivo principal de atraer más clientes leales. Consideramosque nuestra estrategia histórica de ofrecer promociones y grandes descuentos tuvo sus beneficios a nivel históricoen la macroeconomía mexicana, caracterizada por alta inflación. Cuando la economía se volvió más estable, losconsumidores se concientizaron de las opciones en precios y empezaron a compararlos entre las diferentestiendas. La introducción de Walmex, nuestro principal competidor, del concepto “precios bajos todos los días”

fue bien aceptado por el consumidor. Consideramos que hemos tenido suerte en comunicar nuestros precioscompetitivos a los clientes, incrementando su lealtad y generando una base de clientes.

-Enfocarse en márgenes de operación.  Buscamos mejorar nuestros márgenes al:

Mejorar nuestros canales de distribución por medio del nuevo centro de distribución que sirve a nuestrosformatos Comercial Mexicana, Mega, Bodega y Sumesa, y

Continuar el crecimiento de las tiendas Mega que tiene los más altos márgenes en nuestros formatos.

En virtud de que nuestros proveedores ofrecen marcas de productos genéricos, podemos negociar mejorestérminos y condiciones con ellos a diferencia de los precios que se pudieran haber obtenido con proveedores demarca que, debido a su popularidad y a la gran demanda de sus nombres tienen un poder de negociación más

fuerte.

Al tener más influencia en el mercado y al establecer relaciones con nuevos proveedores, intentamos mantener nuestra estrategia de precios bajos y mejoramos nuestros márgenes operativos. Nuestro centro de distribuciónque da servicio a los formatos Comercial Mexicana, Mega, Bodega y Sumesa nos permite negociar mejores

 precios con proveedores, disminuir la distancia en la que se embarcan los productos y obtener ganancias ennuestro manejo de inventarios y rotación. De las 16 nuevas tiendas que pretendemos inaugurar durante 2005,siete son Megas.

- Enfocados en la diferenciación.  La competencia se presenta principalmente sobre la base de precio, y en menor grado, sobre la ubicación, selección de mercancía, calidad de la misma (en particular perecederos), servicio,condiciones de las tiendas y promociones. Consideramos que la competencia basada solamente en precios bajosredundará en márgenes menores y en menor lealtad de nuestros clientes. Pretendemos atraer y retener clientes al

 brindarles un mejor y más agradable medio de comprar, mejorar su experiencia general por medio de productosnuevos, modernos y exclusivos, con nuevas promociones y optimizando las técnicas de mercado. Por ejemploen verano de 2004 se presentó la “Semana de los Beatles” que captó clientes por medio de diversas promocionescon música y mercancía de este grupo. En abril 2004 se promovió la “Semana Francesa” que consistió enofrecer diversas promociones de quesos, vinos y otros productos franceses. Las ventas en nuestras tiendastambién se incrementaron durante la promoción especial de “Julio Regalado” que se realiza cada año en el mesde julio y durante la temporada navideña. También hemos sido líderes en introducir nuevos y convenientesservicios para nuestros clientes como el pago de servicios e impuestos locales, teniendo éxito con estasestrategias de mercado. Esperamos continuar introduciendo nuevas e innovadoras promociones para lacaptación de clientes.  Además nos esforzamos en diferenciarnos con nuestros productos al ofrecer artículos

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especiales que no se puedan encontrar en la competencia. Se nos reconoce como un proveedor de buena calidadrespecto a perecederos y continuaremos esforzándonos en ofrecerlos con la mejor calidad.

- Incrementar la eficiencia.  Intentamos incrementar la productividad y el servicio al cliente por medio de inversionesen información tecnológica y por la utilización de nuestro nuevo centro de distribución que se inauguró enagosto 2003. En años recientes se han realizado inversiones significativas en sistemas de computación enfocados

 principalmente a mejorar la eficiencia de inventarios, y desarrollar niveles y controles. Las tecnologíasinnovadoras utilizadas en nuestras tiendas incluyen sistemas de punto de venta, una unidad de sistema de controlde inventario, información de manejo de categorías, redes de comunicaciones de fibra óptica y sistemas decomunicación electrónica para enviar ordenes de compra a proveedores. Consideramos que un continuomejoramiento de nuestros sistemas nos permitirá incrementar la eficiencia, reducir gastos y proveer los productosnecesarios e información de ventas para tomar las mejores decisiones sobre mercancía en cada tienda. Tambiéncontinuamos aumentando la utilización de los centros de distribución que han mejorado nuestra capacidad dealmacenamiento y de abastecimiento de tiendas con una mezcla de productos más eficiente utilizando unaubicación centralizada para la distribución

- Mercancía y segmentos de mercado. La estrategia de mercancía y segmentos de mercado impulsa la competenciasobre la base de precio, selección de productos, calidad (particularmente en perecederos) y servicio. Nosenfocamos a segmentos específicos del consumidor, preferencias y demografía utilizando distintos formatos quedifieren en tamaño de tienda, nivel de servicio y rango de producto. En virtud de que las preferencias del

consumidor han cambiado hacia los grandes supermercados e hipermercados, hemos tratado de cumplir esademanda incrementando la apertura de nuestro formato Mega. Las ventas netas del formato Mega llegaron aaproximadamente 28.8% de nuestras ventas netas en 2004.

-Ubicación.  Al abrir nuestras nuevos formatos seleccionamos el tipo de tienda y ofrecemos la combinación de lamercancía y servicio que consideramos más apropiada para las características de las localidades. Determinamosuna base de clientes analizando un número de factores, incluyendo la densidad actual y futura de población,niveles económicos y condiciones competitivas de esa ubicación. Consideramos que este análisis permite anuestras nuevas tiendas brindar mejores servicios a nuestros clientes y mejorar el índice de éxito de las tiendas.De1 1º de enero de 2003 al 31 de diciembre de 2004 se compraron aproximadamente 400,000 metros cuadradosde terreno, aumentando nuestra reserva a 800,000 metros cuadrados. Pretendemos continuar explorando la

 posibilidad de obtener terrenos estratégicos adicionales en localidades convenientes. Las decisiones respecto anuevas aperturas de almacenes Costco las realiza directamente la sociedad Costco de México.

La Compañía también opera una cadena de restaurantes de estilo familiar con el nombre de "Restaurantes California"y, al 31 de diciembre de 2004 contaba con 58 unidades. Los Restaurantes California ofrecen a sus clientes comidaestilo casero y servicios de alta calidad a precios razonables.

La Compañía inició sus operaciones en 1944, cuando Antonino González Abascal e hijo establecieron su primeratienda en la Ciudad de México. Algunos miembros de la familia González, los señores Carlos González Nova, JaimeGonzález Nova y Guillermo González Nova (los "Accionistas Principales") son titulares de la mayoría de lasacciones con derecho a voto de CCM. Ver "La Compañía — Administración — Administradores y Accionistas" .

CCM es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes mexicanas. Las oficinas principales están ubicadas en Av. Revolución No. 780, Módulo 2, Colonia San Juan, 03730 México, D.F. y suteléfono es el 52(55)5270-9312.

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Resumen de la Información Financiera

La información del estado de resultados y del balance que se presenta a continuación se deriva de los EstadosFinancieros de la Compañía. Dicha información debe considerarse junto con los estados financieros y sus notas,incluidos en este Informe Anual. Los Estados Financieros se encuentran expresados en pesos constantes al 31 dediciembre de 2004 (Ver "Información General — Glosario de Términos y Definiciones — Presentación de la

 Información Financiera y Económica").

(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004 y porcentajes con relación a ventas netas)2004 2003 2002 2001 2000

Estado de resultadosVentas netas 37,589,374 36,778,476 35,055,437 38,220,800 38,149,995

Costo de ventas 29,981,431 29,415,368 28,179,160 30,950,004 30,859,751

Gastos de operación 5,838,465 5,884,776 5,870,359 6,082,842 5,952,920

  Depreciación y amortización 678,665 711,640 792,651 789,728 742,620

Utilidad de operación 1,769,478 1,478,332 1,005,918 1,187,954 1,337,323

Resultado integral de financiamiento 176,051 (196,198) (64,625) 11,463 264,916

Intereses pagados (202,380) (387,054) (261,289) (343,135) (283,982)

Intereses ganados 76,172 44,870 101,342 64,211 63,837

(Pérdida) utilidad en cambios - neto (6,779) (104,914) (238,873) 25,855 (62,868)

Ganancia por posición monetaria 309,038 250,900 334,195 264,532 547,929

Otros ingresos (gastos)- neto (19,107) 65,478 5,284 (20,366) (172,710)

Utilidad antes de impuestos 1,926,422 1,347,612 946,577 1,179,051 1,429,530

Impuestos y PTU 201,034 253,061 76,155 291,747 90,295

Participación minoritaria (7,788) (8,520) (7,725) (9,614) (8,929)

Utilidad neta 1,717,600 1,086,031 862,697 877,690 1,330,306

EBITDA 2,448,143 2,189,972 1,798,569 1,977,682 2,079,943

EBITDA / Ventas 6.5% 6.0% 5.1% 5.2% 5.5%

EBITDA / Interés pagado 12.1 5.7 6.9 5.8 7.3

Margen operativo % 4.7% 4.0% 2.9% 3.1% 3.5% Número de acciones promedio (miles) 1,086,000 1,080,000 1,078,000 1,061,000 1,080,000

*Utilidad por acción 1.6 1.0 0.8 0.8 1.2

*Precio por acción al final del periodo 12.38 11.3 5.4 7.0 9.1

*Precio máximo/mínimo 14.72/11.19 11.30 / 4.80 8.15 / 4.90 8.92 / 5.49 12.56 / 7.34

*Dividendo por acción 0.1115 0.107 0.107 0.107 0.092

Balance

Caja 1,249,534 1,282,631 939,335 1,370,104 1,547,206Otros activos 3,699,855 4,057,893 3,374,897 1,639,392 1,739,723

Inventarios 5,478,944 4,366,333 4,267,253 4,470,858 4,708,378

Propiedad y equipo neto 18,307,908 17,355,677 16,770,275 17,001,292 16,438,195

Total activo 28,736,241 27,062,534 25,351,761 24,481,646 24,433,502

Proveedores 7,201,096 6,472,538 6,178,827 5,883,821 6,595,447

Otros pasivos 4,239,847 4,595,530 4,132,696 4,095,434 3,828,279

Pasivos con costo de corto plazo - - 172,689 - -

Pasivos con costo de largo plazo 2,126,252 2,211,894 1,915,204 1,987,228 2,087,652Total pasivo 13,567,195 13,279,962 12,399,416 11,966,483 12,511,378Interés Minoritario 96,721 97,369 92,866 96,089 96,451Total capital contable mayoritario 15,072,325 13,685,203 12,859,479 12,419,074 11,825,673Total pasivo y capital contable 28,736,241 27,062,534 25,351,761 24,481,647 24,433,502Datos de ProductividadVentas mismas tiendas (0.1)% 0.3% (10.3)% (3.3)% 2.6%

Ventas comida 68.9% 66.3% 64.9% 63.3% 63.3%

Ventas no-comida 31.1% 33.7% 35.1% 36.7% 36.7%*Ventas por m2 35,290.6 35,825.9 36,413.4 38,943.5 40,053.7Ventas por empleado operativo de tiendas 1,567.6 1,521.6 1,464.5 1,598.8 1,389.1

Rotación promedio de inventarios 53.4 54.3 51.5 51.8 48.1

Rotación promedio de proveedores 63.6 66.1 55.8 56.4 56.9Datos OperativosTiendas al final del periodo 181 175 170 172 167**Area de ventas en m2 1,258,963 1,211,221 1,123,925 1,114,648 1,073,232Restaurantes al final del periodo 58 59 55 50 46Asientos 13,041 13,197 12,293 11,228 10,320**Empleados totales 33,763 33,557 32,993 31,955 35,332

**Empleados operativos tiendas 28,343 28,518 27,947 27,151 30,946Clientes (miles) 241,833 236,945 223,628 234,727 232,294* Pesos / ** Costco 100%

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3. FACTORES DE RIESGO

 El público inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuación

antes de tomar cualquier decisión de inversión. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación no son

los únicos a los que se enfrenta la Compañía. Los riesgos e incertidumbres que la Compañía desconoce, así como

aquellos que la Compañía considera actualmente como de poca importancia, también podrían afectar sus

operaciones y actividades.

 La realización de cualesquiera de los riegos que se describen a continuación podrían tener un efecto adverso

 significativo sobre las operaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Factores Relativos a la Compañía y al Mercado

Competencia. El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido. La Compañía enfrenta una fuertecompetencia por parte de otros operadores nacionales, incluyendo Walmart México, S.A. de C.V. ("Walmex")(anteriormente Cifra, S.A. de C.V. ("Cifra") como se menciona más adelante) y Organización Soriana, S.A. de C.V.(“Soriana”) y Grupo Gigante, S.A. de C.V. ("Gigante"). Además, algunos de los principales vendedores al menudeomás importantes de los Estados Unidos y otros países han formado asociaciones con empresas mexicanas. Al efecto,

en 1993 Kmart Corporation ("Kmart") estableció una asociación con el Puerto de Liverpool, S.A. de C.V.("Liverpool"), misma asociación que fue adquirida por la Compañía en marzo de 1997 a un precio de US$148.5millones de Dólares (la "Adquisición Kmart"). Wal-Mart Stores, Inc. ("Wal-Mart") constituyó una asociación conCifra en 1991 y en agosto de 1997 Wal-Mart anunció que adquirió una posición mayoritaria en el capital social deCifra. En 1994, Carrefour, S.A. ("Carrefour") estableció una asociación con Gigante, misma que se dio por terminadaen febrero de 1998, Carrefour continuó sus operaciones en México de forma independiente y en marzo de 2005Chedraui adquirió las 29 tiendas Carrefour que operaban en México. La Compañía estableció en 1995 una asociacióncon Auchan, S.A. (“Auchan”) para el establecimiento de hipermercados, misma que se dio por terminada el 31 dediciembre de 1996, Auchan continuó sus operaciones en México de forma independiente, en febrero de 2003, laCompañía le compró a Auchan su operación de cinco tiendas que tenía en el país; con esta operación Auchan seretiró del mercado mexicano. Todas las tiendas mencionadas (salvo aquellas adquiridas en la Adquisición KmartyAuchan) compiten con las tiendas de la Compañía. Las tiendas Costco compiten con Sam's Club, una bodega demembresía propiedad de Walmart México. La Compañía cree que otros vendedores al menudeo de los Estados

Unidos o de otros países pueden entrar en el futuro al mercado en México, ya sea a través de asociaciones odirectamente. La Compañía también compite con numerosas cadenas de supermercados y tiendas de autoserviciolocales y regionales, así como con pequeñas misceláneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintoslugares en los que tiene operaciones. El sector restaurantero del país es también altamente competitivo y losRestaurantes California compiten con numerosas cadenas de restaurantes regionales y nacionales de comida rápida,restaurantes locales y vendedores ambulantes. No existe garantía alguna de que el desarrollo de la Compañía no severá afectado en forma negativa por un incremento en la competencia que resulte de éstas u otras fuentes. Ver "LaCompañía — Descripción del Negocio — Información del Mercado ".

 Estrategia de Crecimiento Sujeto a la Mejoría de la Economía Mexicana. Se espera que uno de los principalescomponentes del crecimiento futuro de la Compañía, se derive del aumento de nuevas tiendas (incluyendo tiendasCostco) y restaurantes, así como por las remodelaciones a las tiendas existentes. La capacidad de la Compañía paramantener sus planes de expansión y remodelación conforme a lo previsto en su plan actual de negocios, así como elrendimiento de su inversión en dicha expansión y remodelación, dependen en gran medida de la mejoría de lasituación económica del país, no existe garantía alguna de que la Compañía estará en posibilidad de inaugurar oremodelar el número de tiendas y restaurantes (incluyendo las tiendas relacionadas con la asociación Costco deMéxico) que tiene previsto, debido entre otras cosas, a factores económicos, a la disponibilidad de financiamiento, ala disponibilidad de inmuebles adecuados y a su capacidad de contratar y retener empleados calificados, entre otrosfactores. Ver "Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados deOperación y Situación Financiera de la Compañía".

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La implementación de nuestro programa de expansión presenta riesgos adicionales.

El crecimiento de nuestras ventas netas y de las utilidades depende en forma substancial de nuestro programa deexpansión. Su exitoso cumplimiento es resultado de varios factores incluyendo la contratación y capacitación de

 personal calificado, el nivel de competencia, superficies existentes y futuras en las que se construirán nuevas tiendas,la disponibilidad de capital adicional, nuestra habilidad para ubicar nuevos sitios para tiendas y restaurantes entérminos aceptables; nuestra aptitud para aplicar satisfactoriamente nuestros conceptos de venta en nuevos yfavorables mercados financieros y de acuerdo a las condiciones macroeconómicas en México. Esperamos abrir nuevas tiendas y restaurantes tanto en lugares donde ya operamos así como en nuevas ubicaciones en el país. No

 podemos asegurar que nuestras nuevas aperturas no influirán en el resultado de las ventas de nuestras operacionesactuales y que no podremos ubicar suficientes propiedades para respaldar nuestros planes de expansión. Otrosfactores que también pueden afectar las posibilidades de nuevas aperturas serían las restricciones de zonas, permisosy otras regulaciones que restringen la construcción de edificios que utilizamos para operar nuestros formatos.

En caso de que no podamos abrir nuevas tiendas y restaurantes se afectará negativamente nuestro desempeñofinanciero. Además, si los consumidores en los mercados en que incurriremos no son receptivos a nuestrosconceptos de venta, también se puede afectar negativamente nuestro desempeño financiero.

 Asociación Costco de México, conjuntamente Controlada y Sujeta a su Terminación Bajo Ciertas Circunstancias.La administración de la asociación Costco de México está a cargo de directores nombrados por Costco y aprobados

 por CCM. La administración se lleva a cabo conforme a ciertos contratos celebrados entre la asociación Costco deMéxico y Costco. Además se requiere el voto favorable de cuando menos dos de los tres miembros del consejo deadministración de la asociación Costco de México nombrados por cada una de las partes Costco y CCM, para laaprobación de decisiones importantes sobre la asociación, incluyendo entre otras cosas, las modificaciones al plan denegocios, las contrataciones de deuda o las adquisiciones relacionadas con inmuebles u otros activos que no estén

 previstos en el plan de negocios, así como la remoción del personal administrativo nombrado por Costco.Adicionalmente, algunas decisiones importantes requieren la aprobación de los miembros del comité ejecutivointegrado por los presidentes ejecutivos de CCM y Costco. Por consiguiente, a pesar de que CCM espera que laasociación Costco de México participe en forma importante en su crecimiento futuro, CCM no tiene el control totalsobre el crecimiento y las operaciones de las tiendas de la asociación. Adicionalmente, la asociación Costco deMéxico puede darse por terminada bajo ciertas circunstancias. Ver "La Compañía — Descripción del Negocio — Actividad Principal — Formatos de Tiendas".

Nuestras operaciones están altamente concentradas en la zona metropolitana y en la zona centro del país.

 No obstante que operamos a nivel nacional, nuestras principales propiedades y operaciones se concentran en dos delas zonas más pobladas de México, la zona metropolitana y la zona centro. En diciembre de 2004 nuestras tiendasubicadas en esas zonas representaban aproximadamente 75.7% de nuestra superficie total de ventas. Los restauranteslocalizados en esas zonas representaban aproximadamente 1.6% de las ventas totales para el mismo periodo. A pesar de tener tiendas propias y restaurantes y de esperar desarrollar o adquirir formatos adicionales en ubicaciones fuerade las zonas metropolitana y central del país, dependemos en gran medida de las condiciones económicas en esasáreas. Como resultado, un giro económico negativo en esos lugares podría afectar negativamente nuestro negocio,las condiciones financieras y los resultados de operación. Además, la zona metropolitana está muy restringida encuanto a terrenos para compra o renta de tiendas adicionales. En tanto se intensifica la competencia, será más difícillocalizar terrenos idóneos para completar nuestros planes de expansión. En caso de no encontrarlos será muy difícilcumplir nuestros planes de expansión y el resultado financiero podría verse afectado.

En febrero 2003 se adquirieron las operaciones Auchan de México que consistían básicamente en cincohipermercados localizados en la zona centro del país. Actualmente operamos estas tiendas bajo el formato Mega. El

 precio de compra de los inmuebles está pactado en seis pagos. Se pagaron US$15.0 millones en 2003, US$20.0millones en 2004 y US$25.0 millones en 2005. Están pendientes por realizar tres pagos adicionales de US$20.0millones en 2006, 2007 y 2008 respectivamente. Las acciones de las compañías mexicanas que tienen los activosfijos de estas tiendas están actualmente en garantía. Las acciones no se liberarán de esta garantía y la Compañía notendrá derecho sobre las acciones hasta que se haya cumplido con el pago completo de la compra. En caso de nocumplir con el pago completo al vencimiento, no tendremos derecho a obtener las acciones y se perderá el derecho areclamar los pagos hechos previamente a Auchan. Además existen ciertas garantías restrictivas que limitan las

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operaciones del negocio hasta que se cumpla el precio pactado con el vendedor. Véase “Negocio-Nuevas Iniciativas-Adquisición de las operaciones de Auchan en México”.

Nuestros mercados logran una rápida consolidación.

Durante los últimos años el sector de ventas al menudeo en México ha realizado consolidaciones así como lasgrandes cadenas han ganado mercados a expensas de pequeñas tiendas independientes. Recientemente Walmexanunció un plan de expansión agresivo que involucra la apertura de 70 tiendas más en México durante 2005.Pensamos que una consolidación mayor ocurrirá en tanto la competencia se intensifique y las economías de escala sevuelvan paulatinamente más importantes. La consolidación futura puede presentarse rápidamente y puede alterar materialmente la situación competitiva en México. Walmex y Soriana son más grandes y más capitalizadas queCCM y como resultado tendrán un mejor posicionamiento para tomar ventaja de compras estratégicas yoportunidades de consolidación. No puede asegurarse que cualquier otra consolidación de mercado no afectaránuestra posición en el mercado o que no afectará material y de forma adversa nuestro negocio, así como lascondiciones financieras o los resultados de las operaciones.

Factores de riesgo en México

Los desarrollos económicos y políticos en México pueden afectar la política económica mexicana, así como a la

Compañía, su condición financiera y los resultados de operación.

CCM es una empresa mexicana y todas sus operaciones y activos están localizados en México. Como resultado,nuestro negocio, condición financiera y resultados operativos pueden verse afectados por la condición general de laeconomía mexicana, la devaluación del peso frente al dólar, la inestabilidad de precios, la inflación, tasas de interés,regulaciones, impuestos, inestabilidad social y otros eventos políticos, sociales y económicos internos que puedenafectar de forma general y sobre los que no tengamos control alguno.

El gobierno de México ha realizado en forma ininterrumpida una influencia significativa sobre la economíamexicana. Las acciones del gobierno mexicano con respecto a la economía y a las empresas gubernamentales

 podrían tener un efecto importante en las empresas privadas en general, y en particular con nosotros, sobre lascondiciones de mercado, precios y rendimiento de la bolsa mexicana, incluyendo nuestros valores.

El Presidente de México, Vicente Fox ha tenido que enfrentar una fuerte oposición a sus reformas propuestas en lacámara de diputados y en el senado donde la oposición ha unido sus fuerzas frecuentemente para bloquear susiniciativas. No obstante la economía mexicana ha mostrado signos de mejoramiento, la débil condición económicageneral continúa. Esta continua debilidad en la economía mexicana, combinada con los recientes sucesos políticosha detenido la reforma económica y el progreso. En las elecciones de 2003 y 2004, el partido político del PresidenteFox, el PAN, perdió lugares adicionales en el congreso mexicano, así como gobernaturas estatales. La oposición seincrementó y la resistencia legislativa que surgió de las elecciones podrían influir en la posibilidad de implementar las reformas económicas del Presidente Fox.

Las elecciones presidenciales y del congreso federal están programadas para julio 2006 y de acuerdo a las leyesmexicanas, el Presidente Fox no puede ser reelecto. El proceso electoral podría llevar a una mayor fricción entre los

 partidos políticos y entre oficiales ejecutivos, que en su caso causarían una adicional inestabilidad potencial políticay económica. Adicionalmente, una vez que el Presidente y los representantes sean elegidos, podrían presentarsecambios significativos en leyes, políticas públicas y programas de gobierno que podrían tener a su vez un efectonegativo en la economía mexicana y en la situación política, causando una efecto adverso en nuestro negocio,condición financiera y resultados de operación.

Los políticos mexicanos están actualmente enfocados en las elecciones de 2006 y las reformas importantes respecto a políticas fiscales y laborales, de petróleo, electricidad, seguridad social no han sido aprobadas y pueden no llegar aautorizarse. Además, el proceso de desafuero de Andrés Manuel López Obrador, gobernador de la Ciudad deMéxico, que aún no ha terminado, condujo a una intranquilidad política. Los efectos en la situación social y políticade México incluyendo las elecciones presidenciales de 2006 y la sucesión presidencial, podrían afectar de formanegativa la economía mexicana, incluyendo la estabilidad monetaria, con detrimento en nuestro negocio, condiciónfinanciera y resultados de operación, así como en las condiciones generales de mercado y en los precios de valores.

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México ha experimentado condiciones económicas adversas.

México ha experimentado históricamente periodos dispares de crecimiento económico. En 2001 el producto interno bruto o PIB disminuyó 0.3% principalmente como resultado de la baja en la economía de EUA El PIB se incrementó0.9% en 2002, 1.3% en 2003, 4.4% en 2004 y 2.4% en el primer trimestre de 2005. El crecimiento del PIB quedócorto de acuerdo a los estimados del gobierno mexicano en 2004; sin embargo, de acuerdo a esos estimados en 2005se espera un crecimiento aproximado de 3.5% a 4.0%, mientras que la inflación se espera sea menor a 4.0% en elmismo año. No podemos asegurar que esos estimados sean precisos.

En caso de que la economía mexicana llegue a caer en una recesión, nuestra empresa, condición financiera yresultados de operación se verían afectados de forma negativa.

Los desarrollos de mercado en otros países o en los EUA pueden afectarnos, así como a los precios de nuestrasobligaciones de deuda.

El valor de mercado de obligaciones de las compañías mexicanas, la situación económica y política en México ynuestra condición financiera y resultados de operación, son en diferentes grados, afectados por las condicioneseconómicas y de mercado en otros mercados emergentes de otros países y en los EUA No obstante las condicioneseconómicas en otros países y en EUA pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México,

las reacciones de inversionistas para desarrollos en cualesquiera de esos otros países pueden afectarnosnegativamente en el valor de mercado o en el precio de comercialización de obligaciones de emisores mexicanos,incluyendo nuestras obligaciones de deuda o nuestros negocios.

En lo particular, la continua insolvencia y falta de cumplimiento en la deuda pública de Argentina podría afectar negativamente a México, al valor del mercado de nuestras obligaciones de deuda y a la operación general. A pesar de que una mayoría de accionistas extranjeros de la deuda de Argentina han acordado cambiar sus obligaciones conreestructuras, tenedores de una importante cantidad de países han rehusado ese intercambio. En caso de que elgobierno argentino no pueda detener la baja económica, la crisis puede afectar negativamente a México, al precio denuestras acciones o a nuestro negocio.

Aunado a lo anterior, el futuro político y económico de Venezuela permanece incierto. Una huelga general nacionalque se presentó entre diciembre 2002 y enero 2003 provocó una reducción importante en la producción de petróleo

en Venezuela y ha dado lugar a un efecto adverso en su economía. En febrero 2003 las autoridades venezolanasasignaron una tasa de interés y control de precios en productos específicos. La inflación continúa creciendo a pesar de esos controles y el desempeño político y económico continúa deteriorándose. Venezuela ha sufrido un aumentoen la inestabilidad social con demostraciones masivas públicas contra el Presidente Chávez. No se puede predecir elefecto que las decisiones del gobierno venezolano tendrá en las economías de otros mercados emergentes en otros

 países, incluyendo a México, en el precio de nuestras acciones o en nuestro negocio.

 Nuestras operaciones, incluyendo la demanda de nuestros productos o servicios y el precio de nuestras obligacionesde deuda también han tenido históricamente una influencia negativa por los aumentos en tasas de interés de EUA yotros países. El Banco de la Reserva Federal de EUA ha indicado que continuará implementando aumentos“controlados” en las tasas de interés en 2005. En tanto que las tasas de interés aumenten, los precios de nuestrasobligaciones de deuda pueden disminuir.

Otros factoresControl por Parte de los Accionistas Principales.  La familia González Nova es la dueña de la mayoría de lasacciones con derecho a voto en circulación de CCM a través de un fideicomiso de control operado por el Scotiabank Inverlat. Como resultado de lo anterior, la familia González Nova está en posibilidad de nombrar a la mayoría de losmiembros del Consejo de Administración y de determinar el resultado de las votaciones con respecto a prácticamentetodos los asuntos que deban ser aprobados por los accionistas. Ver "La Compañía — Administración — Administradores y Accionistas".

 Estructura de la Controladora. CCM está estructurada como una compañía controladora que opera preponderantemente a través de subsidiarias directas e indirectas. Asimismo CCM genera ingresos por operaciones

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directas relacionados con la renta de inmuebles. Por lo mismo, CCM depende de dividendos de sus subsidiarias paragenerar los fondos necesarios para cumplir con sus obligaciones de pago derivadas de endeudamientos. Lacapacidad de dichas subsidiarias para pagar dividendos está sujeta a ciertos requerimientos legales en México, deacuerdo con los cuales una sociedad solamente puede declarar y pagar dividendos con cargo a sus utilidadesrepartibles arrojadas por el balance general aprobado por los accionistas después de compensar cualquier pérdida

 previamente existente, destinar fondos correspondientes a la reserva legal y una vez que los accionistas han aprobadoel pago de dividendos. Adicionalmente, los dividendos y otros pagos realizados por las subsidiarias directas eindirectas de CCM se comparten, en ciertos casos, con una minoría de accionistas y son, en ciertos casos, objeto derestricciones impuestas en contratos de crédito y otros instrumentos de emisión. Ver "Información Financiera — Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de laCompañía — Liquidez y Fuentes de Financiamiento".

Los créditos de los acreedores de las subsidiarias de CCM, incluyendo proveedores, bancos y otros acreedores,generalmente tendrán prelación sobre los créditos de CCM, respecto de los activos y flujo de efectivo de lassubsidiarias, toda vez que con respecto a cualquier sociedad los adeudos a favor de los accionistas estánsubordinados en relación con los adeudos a favor de otros acreedores de dicha sociedad subsidiaria.Consecuentemente, en caso de quiebra o cualquier procedimiento similar que involucre a subsidiarias de CCM, losacreedores de dichas subsidiarias tendrán prelación sobre los tenedores de capital mencionados — como CCM y, por lo mismo, los acreedores de CCM, respecto de los activos y el flujo de efectivo de dichas subsidiarias.

Las fluctuaciones monetarias o la devaluación y depreciación del peso podrían limitar nuestra posibilidad deconvertir pesos a dólares o a otras monedas con lo que se afectaría nuestro negocio, condición financiera o resultadosde operación.

Además algunos de nuestros costos, principalmente los costos de productos de proveedores internacionales secotizan en dólares o en monedas extranjeras. Sin embargo, nuestros ingresos son en moneda nacional. Comoresultado, las disminuciones en el valor del peso frente al dólar o alguna otra moneda extranjera podrían causarnos

 pérdidas en cambios afectando nuestra situación financiera o reduciendo nuestras utilidades.

Una severa devaluación o depreciación del peso podría originar una intervención gubernamental, como ha sido elcaso de Argentina, o también una ruptura en los mercados internacionales, afectando nuestra posibilidad de transferir o convertir pesos a dólares con el propósito de realizar pagos de intereses oportunamente y principalmente a nuestradeuda, o bien impidiendo nuestra capacidad de transferir o convertir pesos en dólares u otras denominaciones para

obtener artículos de importación.

En el pasado la economía mexicana ha sufrido déficits en el balance de pagos y reducciones en las reservas demoneda extranjera. El gobierno mexicano no ha puesto restricciones por más de diez años a empresas mexicanas oextranjeras para convertir pesos a dólares, pero no podemos asegurar que no llegue a instituir un control de políticasrestrictivas de cambio en el futuro. En caso de realizarse ese control se vería afectada nuestra posibilidad detransferir o convertir pesos a dólares o a otras monedas extranjeras con el propósito de efectuar pagos de intereses anuestra deuda con oportunidad, incluyendo pagarés, o bien para obtener productos de importación. La devaluación odepreciación del peso frente al dólar o de otras monedas extranjeras puede afectar de forma adversa al dólar americano o a otros precios de moneda extranjera para nuestras obligaciones de deuda, así como al costo de lasimportaciones.

Niveles altos de inflación en México pueden afectar nuestros resultados y condiciones financieras.

Históricamente México ha experimentado altos niveles de inflación aunque las tasas han disminuido en los últimosaños. La tasa anual de inflación de acuerdo a los cambios del INPC fue de 4.4% en 2001, 5.7% en 2002, 4.0% en2003 y 5.2% en 2004. El nivel de inflación actual de México permanece por arriba de los niveles de inflaciónanuales comparado con sus principales países comerciales. Las altas tasas de inflación pueden afectar de formanegativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los resultados de la operación de la forma siguiente:

Afecta el poder adquisitivo del consumidor, reflejándose en la demanda de nuestros productos y servicios, y si lainflación excede nuestra alza en precios, nuestros precios e ingresos se afectarán en términos “reales”.

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Las altas tasas de interés en México podrían incrementar nuestros costos financieros.

Históricamente México ha tenido y continúa teniendo altas tasas de interés. Las tasas de interés a 28 días promediaron 7.1% en 2002, 6.2% en 2003 y 6.8% en 2004. De esta forma si tuviéramos que contraer deuda en pesos en el futuro sería muy probable que fuera a altas tasa de interés, lo que incrementaría nuestros costosfinancieros y desnivelaría nuestra situación financiera, resultados y flujos de efectivo.

Leyes mexicanas antimonopolio pueden limitar nuestra capacidad de expansión por medio de adquisiciones opor asociaciones.

Las leyes federales mexicanas y reglamentaciones pueden afectar algunas de nuestras actividades, incluyendo la posibilidad de introducir nuevos productos y servicios, o de incurrir en sociedades nuevas o complementarias yhacer adquisiciones. Además ciertas leyes antimonopolio y regulaciones pueden afectarnos en cuanto a ladeterminación de tasas de interés que cobramos por servicios y productos. La aprobación de la Comisión Federal deCompetencia es necesaria para adquirir y vender negocios significativos o participar en sociedades importantes. LaComisión antes mencionada desaprueba cualquier adquisición futura que se proponga o asociación en la que se

 pueda incursionar.

A finales de 2003 tres de las principales empresas de menudeo en México, CCM, Gigante y Soriana, formaronSinergia de Autoservicios, S.de R.L. de C.V., o Sinergia, una compañía de responsabilidad limitada que se creó paramejorar la proveduría de las tres empresas al combinar su poder de compra. Después de un largo proceso, laComisión Federal de Competencia aprobó la formación y operación de Sinergia pero impuso ciertas condiciones para

 prevenir prácticas monopólicas. Entre estas condiciones, Sinergia está sujeta a presentar a la Comisión de maneraobligada ciertos reportes respecto a sus sistemas internos y procedimientos así como, un reporte sobre los beneficioseconómicos obtenidos. No se puede asegurar que no se llevarán a cabo otros retos para Sinergia sobre temasantimonopolio o similares. Sin los beneficios de Sinergia nuestros costos de ventas pueden aumentar. Estos altoscostos pueden tener un efecto negativo en nuestros resultados de operación.

Estimaciones Futuras

Se consideran estimaciones futuras a las informaciones escritas o habladas que se han hecho o se han incorporado por referencia a través del tiempo por CCM o sus representantes, tanto en sus reportes anuales, otros reportes oinformación proporcionada a BMV, noticias, conferencias, etc. Las estimaciones futuras, que están sujetas a variosriesgos y probabilidades incluyen, sin limitaciones, cualquiera estimación que se pueda predecir, pronosticar, indicar o que implique resultados futuros, desempeños, o logros, y que pueda contener terminología estimada como sería“anticipar”, “creer”, “continuar”, “esperar”, “estimar”, “proyectar”, “será”, “continuará”, “resultará”, “puede”,“planear” o palabras o frases similares. Las estimaciones futuras contemplan riesgos y probabilidades que puedenocasionar que los resultados actuales difieran materialmente de las estimaciones futuras. Los riesgos y

 probabilidades se detallan ocasionalmente en reportes que presenta CCM ante la BMV e incluyen entre otros, lossiguientes:

•   Nuestra capacidad para alcanzar ventas y metas de utilidad por acción se verá afectada principalmente por:

consolidación de la industrial; precios y actividades promocionales de competidores actuales y nuevos,incluyendo aquéllos no tradicionales.•   Nuestros esfuerzos para alcanzar los objetivos de reducción de capital de trabajo se podrían ver afectados

negativamente por: incrementos en costos de productos; nuestra habilidad para obtener un crecimiento deventas por nuevos metros cuadrados; la actividad competitiva en los mercados que manejamos; cambios enmezclas de nuestros productos y; cambios en leyes y regulaciones.

•   Nuestra capacidad para generar el flujo efectivo de operación esperado podría verse afectada negativamente sicualesquiera de los factores antes mencionados impactan nuestras operaciones, o también si no se cumple algunade nuestras estrategias, incluyendo aquéllas que reducen mermas y gastos para incrementar la productividad.

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•  El sector continúa experimentado la fuerte competencia de otros supermercados, supercentros, clubes, tiendas,etc. La continuidad de nuestro éxito depende de la capacidad para competir en esta industria y continuar reduciendo nuestros gastos operativos, incluyendo sueldos gerenciales y gastos corporativos. En tanto queconsideremos que nuestras oportunidades para un crecimiento sostenido y redituable son suficientes, lasacciones inesperadas de nuestros competidores podrían afectar nuestras ventas y utilidades.

•  Los cambios en las leyes y regulaciones, incluyendo cambios en los principios de contabilidad, requisitos deimpuestos y leyes del medio ambiente, pueden tener un impacto material en nuestros estados financieros.

•  Los cambios generales en los negocios y las condiciones económicas en nuestras regiones operativas,incluyendo tasa de inflación, crecimientos de población y de empleos en los mercados que operamos puedenafectar nuestra capacidad para contratar y capacitar empleados calificados que operen nuestras tiendas. Estoafectará negativamente las utilidades y el crecimiento de ventas. Los cambios económicos generales puedendañar también los hábitos de compras de nuestros clientes, afectando las ventas y utilidades.

•  Los gastos de capital pueden diferir de los estimados si no adquirimos lugares adecuados para nuevas tiendas; silos costos de desarrollo varían de los ya presupuestados; o si nuestros proyectos de logística y tecnología no seconcluyen dentro del tiempo estimado en el presupuesto.

•  Los gastos de depreciación y amortización también pueden variar de nuestros estimados debido a un retraso enla apertura de nuevas tiendas.

•  Los intereses pagados variarán con los cambios en los mercados de capital así como el importe de deudacontraída. No obstante que manejamos instrumentos financieros derivados para manejar nuestra exposición netacon riesgos financieros, aún estamos expuestos a fluctuaciones de tasas de interés y a otras condiciones demercado de capital.

•   No podemos prever los efectos de una baja económica general en los resultados de CCM pero consideramos quesituaciones económicas y competitivas adversas no afectarán significativamente el 2005.

•  Otros factores y condiciones no identificadas anteriormente podrían afectar los resultados actuales de tal formaque difieran sustancialmente de los estimados. Por lo tanto, las situaciones presentes y los resultados puedenvariar significativamente de los incluidos, contemplados o previstos en nuestros estimados.

Los riesgos antes mencionados no son excluyentes. Otras secciones de este Reporte Anual pueden incluir factoresadicionales que podrían afectar negativamente nuestros resultados y desempeño financiero. Además operamos en unsector muy competitivo y cambiante. Ocasionalmente surgen nuevos factores de riesgo y no es posible para laCompañía predecirlos en su totalidad y tampoco es posible evaluar su impacto en nuestro negocio o la magnitud que

 pueda afectar cualquier factor o combinación de factores a los resultados actuales de los estimados. Debido a estos

riesgos e incertidumbres, los inversionistas y analistas no deberán basarse en las estimaciones como una predicciónde los resultados actuales. Por tal motivo cuando se consideren estimaciones futuras, se deberá tomar en cuenta losfactores descritos en el “Punto 3. Información clave-Factores de Riesgo” o en otras partes de este Reporte Anual.

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4. OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNVI

Mediante oficio número 9154 de fecha 24 de abril de 1991, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores delRNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de CCM.

Mediante oficio número 21407 de fecha 22 de septiembre de 1995, se autorizó la inscripción en la Sección deValores del RNVI y en la Sección Especial de unidades vinculadas representativas de acciones Series "B" y "C",representativas del capital social de CCM.

Mediante oficio número DGDAC-457-7957 de fecha 6 de abril de 1998, se autorizó la inscripción en la SecciónEspecial del RNVI de los títulos de deuda denominados "Senior Notes", los cuales se prepagaron en el 2003 aunquesu vencimiento sería en 2005.

Mediante oficio DGDAC-1416-45766 de fecha 30 de octubre de 2000, se autorizó la emisión y oferta pública de un programa de obligaciones de mediano y largo plazo con vencimiento el 8 de diciembre de 2010.

Mediante oficio DGE-044-10094 de fecha 28 de enero de 2002, se autorizó la migración de la porción remanente del programa de obligaciones de mediano y largo plazo a un programa de Certificados Bursátiles con un valor nominalde hasta $1,000,000,000.00 (mil millones de pesos).

CCM ha entregado durante los últimos 3 años en forma completa y oportuna, los reportes sobre hechos relevantes,así como los reportes trimestrales y anuales correspondientes a la CNBV y a la BMV, en cumplimiento de la Circular Unica emitida por la propia CNBV.

5. CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL RNVI

 No ha habido cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI.

6. DESTINO DE FONDOS

 No aplica.

7. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

A solicitud de los inversionistas y el público en general, se podrán obtener copias de este Informe Anual en lasoficinas ubicadas en Av. Revolución #780 Módulo 2 Col. San Juan, México D.F. Así también, se podrá consultar enla página de Internet de la Compañía (www.comerci.com.mx) y en la página de Internet de la Bolsa Mexicana deValores. (www.bmv.com.mx)

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II. LA COMPAÑÍA

1. HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAÑÍA

Denominación Social

La Compañía se denomina Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V., y su nombre comercial es "ComercialMexicana".

Fecha de Constitución, Transformación y Duración de la Compañía

La Compañía fue constituida mediante escritura pública número 21305 del 28 de enero de 1944, bajo ladenominación y forma de Antonino González e Hijo, Sociedad en Comandita Simple ante la fe del notario públiconúmero 59 de la Ciudad de México, Distrito Federal, Lic. Raúl Falomir e inscrita en la sección de Comercio delRegistro Público de la Propiedad el 19 de febrero de 1944.

El 1 de julio de 1957 cambió su denominación a Comercial Mexicana. Posteriormente, con fecha 5 de marzo de 1982adoptó la forma de sociedad anónima de capital variable.

El 9 de diciembre de 1988, la Compañía cambió su denominación a Controladora Comercial Mexicana, S.A. de

C.V., modificando asimismo su objeto social a partir del 1 de enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes ymercancías en general en la República Mexicana.

La duración de la Compañía es de 99 años, contados a partir de la fecha de su constitución del 28 de enero de 1944.

Oficinas Principales

El domicilio social de CCM está en la Ciudad de México, Distrito Federal, y sus oficinas principales se encuentranubicadas en Av. Revolución No. 780, Módulo 2, Colonia San Juan, 03730 México D.F. y su teléfono es el 52(55)5270-9312 y el número de fax es el 52 (55)5270-9302.

Evolución

La Compañía inició sus operaciones en 1930, cuando Antonino González Abascal y su hijo, establecieron su primer tienda en la Ciudad de México, comercializando fundamentalmente textiles. Posteriormente, la Compañía seconstituyó en 1944 como Antonino González e Hijo, Sociedad en Comandita Simple y vivió durante varios añosalgunas transformaciones y cambios de denominación hasta contar con su actual estructura y nombre.

La primera combinación de supermercado/tienda de mercancías generales bajo la denominación ComercialMexicana se abrió en la Ciudad de México en 1962, y 20 tiendas adicionales se abrieron durante la década de los70's. Durante la época de los 80's la Compañía continuó su expansión a través de la adquisición de la cadena Sumesaen 1981 y la apertura de 51 tiendas Comercial Mexicana. El primer Restaurante California inició operaciones en1982 y la primera Bodega se inauguró en 1989. La Compañía constituyó una asociación con Costco en junio de 1991y la primer tienda de la asociación abrió en febrero de 1992. En 1993 la Compañía introdujo el formato Mega paraaprovechar el potencial percibido de los formatos de hipermercados.

CCM fue controlada en su totalidad por la familia González hasta abril de 1991, cuando las acciones representativasdel capital social de CCM fueron ofrecidas al público inversionista e iniciaron su cotización en la BMV. En 1996 lasacciones de CCM fueron ofrecidas en los mercados internacionales de valores e inscritas en la Bolsa de Valores de

 Nueva York a través de los títulos denominados Global Depositary Shares (GDS ).

CCM tiene actualmente como giro principal, el propio de una compañía controladora pura, sin embargo, susempresas subsidiarias llevan a cabo sus operaciones primordialmente en el sector nacional de ventas al menudeo,controlando el segundo grupo de tiendas de autoservicio líder del país, una cadena de restaurantes de estilo familiar yotros negocios complementarios.

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Ultimos Años

En 1996 se realizó una oferta pública de capital social de CCM, listado tanto en la BMV como en la Bolsa deValores de Nueva York (New York Stock Exchange) mediante la oferta de certificados de depósito ("GlobalDepositary Shares" o "GDSs") en los EUA y otras partes del mundo. Desde 2000 hasta 2003 se invirtieron $5,258.5millones de pesos para abrir 8 Comerciales Mexicana, 12 Mega, 4 Bodega, 21 Restaurantes California, 1 Sumesa y 6Costco. Durante este periodo se remodelaron 15 unidades, se convirtieron 6 Comerciales Mexicana a Mega y 7Comerciales Mexicana a Bodega. En 2004, se invirtieron $2,035.7 millones de pesos para abrir 4 Mega, 2 Costco, 2Sumesas y 2 Restaurantes California y se convirtieron dos Comercial Mexicanas a Mega y se cerraron 5 unidades.Para 2005, se espera abrir 21 unidades como sigue: dos Comerciales Mexicanas, cuatro Bodegas, siete Megas, dostiendas de membresía Costco un Sumesa y cinco Restaurantes California, así también continuaremos remodelandounidades. En general, intentamos continuar el crecimiento hacia formatos grandes como Mega y Costco.

Principales Inversiones

La siguiente tabla muestra las inversiones en activos realizadas por la Compañía para cada uno de los años terminados el31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 así como, las inversiones en activos presupuestadas para 2005.

Millones de Pesos al 31 de diciembre de 2004, excepto para 2005cuyos montos están en Pesos nominales

 2002 2003 2004 2005 (2)Bienes raíces (3) 345.2 605.7 1,292.7 974.0Remodelación de tiendas(4) 449.8 942.6 675.3 1,604.0Sistemas de informática 16.9 67.5 67.7 110.0Total (1) 811.9 1,615.8 2,035.7 2,688.0

  ______________ (1)  Estas inversiones incluyen contribuciones por la asociación con Costco México por $223.0 en 2002, $342.7 en 2003 y

1962

1930

1970’s

1980’s

1981

1982

1989

1991

1992

1993

1996

1997 

1930 1940 1950 1960 1970 1980 1990 2000

2002

2003La Compañíainicia operaciones

con AntoninoGonzález Abascale hijo en la Cd. de

México

Apertura de laprimera tiendas deAutoservicio

La compañía opera 33Comercial Mexicana

Expansión en la Zona

Centro

Apertura de 51 tiendasComercial Mexicana

Adquisición de lacadena Sumesa

El primer Restaurante

California inicia operaciones

Apertura de larimera Bode a CM

Cambio en laestrategia de laCom añía

Adquisición de laoperación de

Auchan México

Incio de la asociación conjunta

con CostcoAcciones de CCM en la BolsaMexicana de Valores

Apertura de la primera tiendade membresía Costco

Introducción delformato Mega

Se enlistan GDSs en la NewYork Stock Exchange

Adquisición de la operación delas tiendas K mart’s

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$431.5 en 2004(2)  Representa montos presupuestados para el año que terminará el 31 de diciembre de 2005.(3)   No incluye las operaciones de Auchan(4)  Representa nuevas unidades, remodelaciones, y gastos de otros equipos

Las inversiones en activos por $2,035.7 millones de pesos durante 2004, se financiaron con dinero proveniente de lasoperaciones. Ver "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y la SituaciónFinanciera de la Compañía - Análisis comparativo de los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y el 31de diciembre de 2003". Los planes de la Compañía para el año 2005 dependen principalmente de la situacióneconómica en México y la capacidad de la Compañía para generar suficiente flujo de efectivo para financiar dichasinversiones. Para 2005, se espera abrir 21 unidades como sigue: dos Comerciales Mexicanas, cuatro Bodegas, sieteMegas, dos tiendas de membresía Costco un Sumesa y cinco Restaurantes California, así también continuaremosremodelando unidades. Ver "Descripción del Negocio - Descripción de los Principales Activos".

Se planea financiar las inversiones para 2005 principalmente con el flujo de efectivo proveniente de las operaciones.Aunque creemos que el financiamiento estará disponible para nosotros, no podemos asegurar que será suficienteefectivo de las operaciones para las inversiones que tenemos planeadas, si es necesario, se recurrirá a un banco oalgún tipo de financiamiento. Somos responsables de financiar el 50% de las nuevas tiendas de membresía Costco.

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2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

CCM es una sociedad controladora que, a través de sus subsidiarias, opera uno de los grupos de tiendas deautoservicio líder del país (medido en función de ventas netas durante 2004), y una cadena de restaurantes de estilofamiliar. Adicionalmente, la Compañía tiene una participación del 50% en la asociación Costco de México, operandouna cadena de bodegas de membresía. Las tiendas de autoservicio de la Compañía ofrecen una gran variedad de

 productos alimenticios que incluyen abarrotes y artículos perecederos, así como productos no alimenticios queincluyen mercancías generales y ropa; los productos alimenticios representaron el 68.9% de las ventas totales de laCompañía en el 2004. Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía operaba 181 tiendas de autoservicio bajo cincoformatos diferentes (incluyendo las tiendas operadas por la asociación Costco de México) con un área de ventas totalde aproximadamente 1,258,963 metros cuadrados, concentrada principalmente en el área metropolitana de la Ciudadde México y la Región Centro del País.

El sector nacional de ventas al menudeo está fragmentado y los consumidores asisten a tiendas de distintos formatos,como son los formatos tradicionales, como tiendas de abarrotes y tiendas especializadas en alimentos; los formatosmodernos, como supermercados, hipermercados y tiendas departamentales, así como los establecimientosinformales, como mercados sobre ruedas y otros. La Compañía considera que existe un gran potencial decrecimiento, en la medida en que el sector nacional de ventas al menudeo continúe modernizándose. La tendencia delos consumidores es la de realizar sus compras en supermercados estandarizados y cadenas de hipermercados, ya queestos formatos modernos les ofrecen un valor agregado al obtener una mayor variedad de mercancías, mejores

 precios -debido al poder de compra de estas cadenas- y la comodidad de efectuar todas sus compras en un solo punto,en lugar de comprar en pequeñas misceláneas de tipo familiar e informal. La estrategia de la Compañía es la deaprovechar esta tendencia percibida en el sector. Además, la Compañía considera que la recuperación en el poder adquisitivo de los consumidores y las características demográficas del país -se estima que la mitad de la población esgente joven- conducirán a un incremento en el número de consumidores y beneficiarán al sector en el corto y largo

 plazo.

A.  ACTIVIDAD PRINCIPAL

Estacionalidad

 Nuestro negocio de autoservicio refleja patrones de estacionalidad de gasto en el consumo y nuestras ventas netas yresultados operativos varían de trimestre a trimestre. Debido a la naturaleza estacional de esta industria en la que las

ventas y flujos de efectivo de las operaciones son históricamente más altas en el tercer y cuatro trimestres, se generauna cantidad de flujos de efectivos de operaciones desproporcionados para esos trimestres. Para la preparación delas temporadas de Julio Regalado y Decembrina, incrementamos significativamente nuestros inventarios demercancía, que tradicionalmente se han financiado de los flujos de efectivo de las operaciones, líneas de crédito,crédito comercial y de contratos con los proveedores. Nuestra utilidad y flujos de efectivo dependen principalmentede los grandes volúmenes de venta generados durante esos trimestres de nuestro año fiscal.

Operaciones de Venta al Menudeo

Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía tenía 181 tiendas operando bajo cinco formatos diferentes con un área deventa total de aproximadamente 1.2 millones de metros cuadrados. Las tiendas de la Compañía están localizadas a lolargo de la República Mexicana, sin embargo, la mayor parte de ellas están concentradas en dos de las regiones más

importantes del país, el área metropolitana de la Ciudad de México y la Región Centro. Las tiendas localizadas enestas áreas representaban al 31 de diciembre de 2004 aproximadamente el 75.7% del total del área de venta.

 Estrategia de Formatos Múltiples. La Compañía opera actualmente cinco formatos de tiendas: Comercial Mexicana,Bodega, Mega, Sumesa y Costco (a través de la asociación Costco de México). Mediante estos formatos, laCompañía atiende prácticamente a todos los segmentos de la población de la Ciudad de México y de las restantesáreas en donde la Compañía tiene presencia.

En 1988, la Compañía operaba únicamente dos formatos, Comercial Mexicana y Sumesa. En los últimos diez años,extendió sus formatos de venta al menudeo, para atender otros segmentos de la población del país y aprovechar lastendencias esperadas del mercado nacional. En 1989, la Compañía comenzó a operar las Bodegas con el objeto de

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atender a los clientes de bajos recursos económicos. La asociación Costco de México se constituyó en 1991 y permitió a la Compañía incursionar en el mercado de bodegas de membresía, formato que se volvió muy popular enlos EUA y Canadá y para el cual la Compañía considera que existe un potencial de crecimiento en México. En 1993abre su primera tienda Mega incursionando en el formato de hipermercados. En 1995 la Compañía formó unaasociación con Auchan de Francia ("Auchan") para operar hipermercados en México. El 31 de diciembre de 1996 laCompañía y Auchan terminaron su asociación con el objeto de incursionar bajo el concepto de hipermercado demanera independiente. En 1997 la Compañía adquiere las tiendas operadas por Kmart y en el 2003 adquiere laoperación de las tiendas Auchan, todas para convertirlas a su formato Mega.

Al inaugurar nuevas tiendas, la Compañía elige el tipo de formato respectivo y ofrece la mezcla de productos yservicios que considera más apropiada dependiendo del tipo de clientela esperada en cada localidad. La Compañíaselecciona la ubicación de las tiendas con base en una serie de factores, tales como densidad de población actual yfutura, los niveles de ingreso y las condiciones competitivas de esa localidad. Las decisiones respecto a la apertura denuevas tiendas Costco son tomadas por la asociación Costco de México.

La Compañía puede convertir sus tiendas de un formato a otro cuando lo considere apropiado, con base en lascaracterísticas demográficas y competitivas de los alrededores de las tiendas ya establecidas. Por ejemplo, en 2003 y2004 tres Comercial Mexicana se convirtieron al formato Mega. Adicionalmente, desde la adquisición de la cadenaSumesa en 1981 la Compañía ha convertido seis tiendas Sumesa a otros formatos. Los costos de conversión varíande US$2.1 millones de Dólares a US$5.0 millones de Dólares por tienda, promediando aproximadamente US$3.1

millones de Dólares. El enfoque actual de la Compañía en este aspecto consiste en identificar las tiendas grandes deComercial Mexicana con el objeto de cambiarlas, si fuere apropiado, al formato Mega.

La Compañía planea continuar operando sus cinco formatos de ventas al menudeo, sin embargo, podría experimentar con formatos adicionales.

Formatos de Tiendas

Actualmente, la Compañía opera sus tiendas bajo los cinco formatos que se explican a continuación.

Combinación de Supermercado y Tienda de Mercancías Generales

Comercial Mexicana.  Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía operaba 66 tiendas Comercial Mexicana,

incluyendo 18 en el área metropolitana de la Ciudad de México, 29 en la Región Centro (incluyendo la ciudad deGuadalajara), 9 Región Noroeste (incluyendo la ciudad de Tijuana), 1 en la Región Noreste, 4 en la Región Sureste y5 en la Región Suroeste. Las tiendas Comercial Mexicana están orientadas principalmente a clientes de clase media yalta.

Las tiendas Comercial Mexicana manejan una amplia gama de productos alimenticios y productos no alimenticios.Los productos alimenticios incluyen carnes, pollo, pescados, fruta, verduras, productos lácteos, panadería, productoscongelados, productos enlatados, comida preparada, salchichonería, vinos y licores y alimentos importados. Los

 productos no alimenticios incluyen ropa y calzado para caballeros, damas y niños, productos de papel, artículos deoficina, libros y revistas, productos sanitarios y de belleza, artículos para jardinería, accesorios para automóviles,equipo fotográfico, artículos eléctricos, artículos deportivos, juguetes, regalos y numerosos artículos para el hogar.Todas estas tiendas tienen uno o más departamentos especializados, tales como: panaderías, tortillerías y todastienen farmacia. Una tienda Comercial Mexicana estándar ofrece más de 55,000 productos.

La mayor parte de las tiendas Comercial Mexicana están ubicadas en centros comerciales y cuentan con ampliosestacionamientos y de accesos adecuados para llegar a ellas.

Las tiendas Comercial Mexicana ofrecen, a precios competitivos, mercancía de marcas tanto locales comoimportadas, así como algunos productos alimenticios, líneas generales y ropa, bajo las marcas propias de laCompañía. Las tiendas Comercial Mexicana aplican técnicas de comercialización tales como buena iluminación,

 pasillos más amplios que los usuales y distribución de estantes diseñados para estimular un mayor consumo por cliente. Todas las tiendas Comercial Mexicana se identifican fácilmente a través de su logotipo representado por un

 pelícano.

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Por lo general, la remodelación de las tiendas incluye la instalación de nuevos servicios, alumbrado, decoración,congeladores, refrigeradores y puntos de venta, así como el reemplazo de instalaciones, pintura y las reparacionesnecesarias y cambios en la distribución de las tiendas, a fin de hacer las tiendas más atractivas para sus clientes.Asimismo, los sistemas de la tienda se modernizan para mejorar la eficiencia operativa y permitir la introducción denuevos servicios. En 2002, 2003 y 2004 se remodelaron 2, 3 y 5 tiendas Comercial Mexicana, respectivamente.

El tamaño de las tiendas Comercial Mexicana varía de 3,000 a 12,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio de aproximadamente 6,300 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2004, en las tiendas ComercialMexicana trabajaban un total de 8,581 empleados.

 Bodega. Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía operaba 32 Bodegas, de las cuales 24 se encontraban ubicadas enel área metropolitana de la Ciudad de México, 6 en la Región Centro, una ubicada en la Región Sureste y otra en laRegión Suroeste.

Estas tiendas ofrecen mayores descuentos y manejan más de 30,000 productos a precios de descuento, principalmente productos alimenticios, artículos de farmacia y mercancías generales del mismo tipo de las que sevenden en las tiendas Comercial Mexicana (pero con una menor variedad de marcas y tamaños).

Las Bodegas pueden ofrecer precios más bajos, ya que su costo de operación, expresado como porcentaje de lasventas, es menor que el de las tiendas Comercial Mexicana. El costo de operación es menor debido principalmente a

que en las Bodegas se utiliza menor publicidad, la atención a clientes es menos personalizada, se ofrecen menoscomodidades, se tiene una decoración más austera y los costos de almacenamiento son reducidos puesto que lamercancía se almacena a la vista en el piso de ventas. Las Bodegas cuentan con tortillería, panadería y otrosdepartamentos especializados. Como por lo general sus clientes no tienen automóvil, las Bodegas se localizan a unacorta distancia de las zonas habitacionales o cuentan con un fácil acceso al transporte público. Al igual que lastiendas Comercial Mexicana, las Bodegas cuentan con el logotipo del pelícano fácilmente identificable.

Las Bodegas varían en tamaño, de 1,300 a 8,500 metros cuadrados de área de venta, con un promedio deaproximadamente 5,200 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2004, en las tiendas Bodega trabajaban 3,710empleados.

 Mega. Bajo el formato Mega, la Compañía opera el concepto de tiendas de hipermercado. Al 31 de diciembre de2004, la Compañía operaba 39 tiendas Mega, incluyendo 18 en la Ciudad de México, 13 en la Región Centro, 4 en la

Región norte, una en el Suroeste y 3 en el Sureste. El formato Mega está dirigido a una amplia gama de grupossocioeconómicos.

La Compañía introdujo este formato en 1993, a fin de tomar ventaja del potencial observado y como respuesta a lacompetencia de los hipermercados, que ya habían comenzado a desarrollarse en el país. Los precios de las tiendasMega son similares a los de las tiendas Comercial Mexicana. Las tiendas Mega manejan una mayor variedad deartículos que las tiendas Comercial Mexicana y ofrecen aproximadamente 60,000 productos. Los diferentes tipos demercancías que manejan, están separados en distintas áreas o departamentos. Cada tienda Mega incluye una

 panadería, una farmacia y otros servicios complementarios operados por la Compañía, tal y como se hace en lastiendas Comercial Mexicana. Además, incluyen instalaciones especializadas independientes, arrendadas y operadas

 por terceros, tales como bancos, cerrajerías, joyerías, talleres de reparación de calzado, revelado de fotografía yópticas.

Las tiendas Mega varían en tamaño de 6,000 a 12,000 metros cuadrados de área de venta, con un promedio deaproximadamente 10,000 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2004, 8,069 empleados trabajaban en los Mega.

 Supermercados

 Sumesa. Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía operaba 19 tiendas Sumesa. Con la excepción de cuatro tiendasSumesa en Cuernavaca, todas las tiendas Sumesa están ubicadas en la Ciudad de México. Estas tiendas atienden aclientes de clase media-alta y alta.

Las tiendas Sumesa están diseñadas para atender a las comunidades ubicadas a su alrededor, que por lo generaltienen una alta densidad de población. Las tiendas Sumesa son de menor tamaño que las tiendas Comercial

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Mexicana, Bodegas y Megas. Dichas tiendas fueron desarrolladas con el propósito de abastecer por sí solas a lacomunidad, por ello ponen énfasis en la venta de abarrotes y perecederos de alta calidad, manejando más de 8,000

 productos. Todas las tiendas Sumesa, cuentan con farmacia, panadería y tortillería.

La Compañía planea remodelar las tiendas Sumesa existentes, con el objeto de modernizar su apariencia y, siempre ycuando el espacio lo permita, para incluir departamentos especializados.

Las tiendas Sumesa varían en tamaño de 600 a 1,500 metros cuadrados de área de venta, con un promedio deaproximadamente 880 metros cuadrados. Al 31 de diciembre de 2004, las tiendas Sumesa contaban con 908empleados. Desde la adquisición de la cadena Sumesa en 1981, la Compañía ha cerrado ocho tiendas y a realizadoconversiones a otros formatos.

 Bodegas de Membresía

Tiendas Costco. En Junio de 1991, CCM y Costco (anteriormente Price/Costco Corporation.) formaron unaasociación para desarrollar en el país bodegas de membresía, mismas que gozan de gran aceptación en los EUA yCanadá. La primera tienda Costco se inauguró en un suburbio de la Ciudad de México, en febrero de 1992. Al 31 dediciembre de 2004, la asociación Costco México operaba 25 tiendas Costco, seis de ellas ubicadas en la Ciudad deMéxico y sus suburbios, nueve ubicadas en la Región Central, cinco ubicadas en la Región Noroeste, una ubicada en

la Región Noreste, tres en la Región Sureste y una en la Región Suroeste.

Las tiendas Costco son bodegas de membresía de autoservicio, que ofrecen a sus socios precios bajos en la comprade grandes volúmenes de una variedad limitada de productos de marcas propias y comerciales, dentro de una ampliagama de categorías de diversas mercancías, a fin de producir una alta rotación de inventarios y elevados volúmenesde ventas. La alta rotación de inventarios, combinada con la eficiencia operativa lograda mediante: (a) comprasdirectas de gran volumen a los fabricantes y (b) exhibiciones de mercancías austeras, permiten a las tiendas Costcooperar rentablemente, aunque con ganancias brutas menores de las que obtienen los vendedores al mayoreo, almenudeo, o los supermercados tradicionales. Las tiendas Costco manejan aproximadamente una selección de 3,500artículos nacionales e importados, así como mercancías generales, ofreciendo una variedad limitada dentro de cadalínea de productos. Por lo general dichas tiendas se encuentran ubicadas en lugares de fácil acceso. Todas las tiendasCostco ofrecen el servicio de panadería y una selección de perecederos y carnes de alta calidad.

Cada membresía, incluye un afiliado con un costo actual de $350.00 pesos anuales, que incluyen una membresíaadicional sin costo y las siguientes adicionales tienen un costo de $100.00 pesos anuales. Las tiendas Costco estánorientadas a satisfacer las necesidades de sus clientes, que de otra manera, pagarían una prima sobre comprasmenores, o que no pueden obtener de una misma fuente la variedad de productos que necesitan. Además, estos sociosmezclan con frecuencia sus compras personales con las compras para sus negocios.

Las tiendas de membresía Costco varían en tamaño de 8,000 a 12,600 metros cuadrados, con un promedio de 9,900metros cuadrados y están diseñadas con comodidades y decoraciones mínimas. La distribución de la tienda permiteel uso eficiente y económico del área de venta y el control de inventarios. Los socios pueden utilizar tarimas móvileso amplios carros de autoservicio, seleccionando productos para sus negocios, uso personal o reventa. La mercancíase ofrece generalmente en paquetes, cajas o en presentaciones multi-empaque, o en empaques individuales tamañoextra-grande y se exhibe y almacena en empaques de cartón y estantes de acero separados por amplios pasillos. Enrespuesta a la situación económica de México en 1995, la asociación Costco de México redujo el tamaño de ciertosempaques que se venden en sus tiendas y sustituyó importaciones por productos nacionales cuando éstos cumplíancon los requisitos deseados en cuanto a calidad y precio. El diseño austero y estandarizado de las instalaciones, lascompras directas a los fabricantes y la alta rotación de inventarios, combinados con un estricto control de costos y

 bajos márgenes de utilidad, dan por resultado ahorros sustanciales para los clientes, en comparación con la mayoríade los oferentes tradicionales de mercancías. Al 31 de diciembre de 2004, las tiendas Costco contaban con 7,075empleados.

La asociación Costco de México está conformada bajo las leyes mexicanas en la cual CCM y Costco participan en partes iguales. La administración está a cargo de un consejo de administración integrado por seis miembros, de loscuales tres son nombrados por CCM (incluyendo el presidente del consejo de la asociación) y tres por Costco. Con

 base en los acuerdos de administración celebrados entre Costco y la asociación Costco de México, la administración

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de ésta última está a cargo de directivos nombrados por Costco con aprobación de CCM. Tanto Costco como laasociación Costco México, pueden dar por terminados en cualquier momento los acuerdos de administración, en elentendido de que el inicio del proceso de terminación por parte de la asociación Costco de México debe ser aprobado

 por la mayoría (por lo menos cuatro consejeros, dos en representación de CCM y dos en representación de Costco)de los miembros del consejo de administración. Además, se requiere el voto favorable de la mayoría de los miembrosdel consejo de administración para la toma de ciertas decisiones importantes sobre la asociación, incluyendo entreotras cosas algunas modificaciones al plan de negocios, la contratación de obligaciones o la adquisición de inmuebleso de ciertos activos fijos que no estén previstos en el plan de negocios, la remoción de cualquiera de los empleadosadministrativos nombrados por Costco, y ciertas transmisiones de la participación en la asociación. Asimismo, serequiere el voto favorable de los miembros del comité ejecutivo de la asociación, integrado por el presidente de CCMy el presidente de Costco, para aprobar la contratación de ciertas obligaciones que no estén previstas en el plan denegocios, así como para tomar ciertas decisiones importantes sobre la asociación que no estén expresamentereservadas al consejo de administración.

Las necesidades de financiamiento de la asociación son cubiertas por CCM y por Costco en los términos que ambas partes acuerden. CCM y Costco no aportaron nada en los años de 2003 y 2004, para 2005 acordaron contribuir conUS$15.0 millones a la asociación con Costco México. En el supuesto de que cualquiera de las partes incumpla con suobligación de aportar su parte correspondiente del financiamiento a la asociación, la otra parte queda, entre otrascosas, facultada para ejercer su derecho a comprar la participación de la otra parte en la asociación, a su valor demercado. El contrato de asociación impone ciertas limitaciones a CCM y a Costco, en cuanto a la competencia que

 pueden realizar en el formato de bodegas de membresía estilo Costco. La asociación tiene una vigencia de 99 años,que vence en el año 2090. Sin embargo, el contrato de asociación puede darse por terminado anticipadamente y, por lo tanto, la asociación puede disolverse: (i) por el mutuo consentimiento de CCM y de Costco; y (ii) en el supuestode que alguna de las partes venda, en contrato por escrito, la totalidad de su participación en la asociación. CCM yCostco pueden comprar la participación de la otra parte en la asociación, al valor de mercado de dicha participación,en el supuesto que la otra parte: (i) no realice su aportación correspondiente a la asociación; (ii) no constituya, o nomantenga, cualquiera de las garantías previstas en el contrato de asociación; (iii) transmita su participación en laasociación a un tercero no afiliado sin el consentimiento del consejo de administración de la asociación; (iv) no

 pueda llegar a un acuerdo, dentro de un plazo preestablecido, con la otra parte, respecto a algún asunto no resuelto por el consejo de administración; (v) incumpla con sus obligaciones derivadas del contrato de asociación; (vi) seadeclarada en quiebra o suspensión de pagos; o (vii) sufra un cambio de control de la administración. Ver " Factores

de Riesgo - Factores Relativos a la Compañía y al Mercado - Competencia".

Mercadotecnia

La Compañía busca atraer clientes mediante una estrategia de comercialización basada en el servicio al cliente. Paraello, ofrece una extensa variedad de productos de marca propia y facilita la compra para los clientes a través de su

 propia tarjeta de crédito, aceptar cupones para el pago de mercancías, además un sistema de apartado, mediante elcual el cliente puede adquirir mercancía general mediante pagos parciales acordados y, a partir de 1997, proporcionaa los clientes crédito en relación con la compra de artículos de consumo duradero. Otras iniciativas de mercadotecniaincluyen promociones cada miércoles en frutas y verduras en las tiendas Comercial Mexicana, Bodega y Mega, locual ha ayudado a convertir el miércoles en uno de los días de mayor venta en la semana. Intentamos mantener losgastos de publicidad en 2005 en línea con 2004 gastando el 1.0% como porcentaje de nuestras ventas.

En los últimos años, la Compañía ha puesto un mayor énfasis en la mercancía de marca propia, incluyendo productosespecializados preparados por la Compañía (tales como panadería, tortillas y comida preparada). Actualmente ofreceaproximadamente 450 productos de marca propia, principalmente abarrotes. En 1999, la Compañía introdujo unalínea de medicinas genéricas bajo el nombre "Farmacom", que cumplen plenamente con la regulación de laSecretaría de Salud. Al cierre de 2004 la Compañía había comercializado más de 150 distintos medicamentos bajoeste nombre. Adicionalmente, la Compañía ofrece ropa de marca propia para caballeros, damas y niños, así como

 productos para el hogar, para automóviles y de jardinería. Cada uno de los productos marca propia de la Compañíarefleja una imagen especial y ofrece mercancía de alta calidad a precios más bajos que las marcas comerciales. Lasventas de productos marca propia representan con respecto a ventas totales el 11.0% en 2002, 12.2% en 2003 y11.4% en 2004.

Las compras en las tiendas de la Compañía se pagan en efectivo, con tarjetas de crédito y con cupones. La Compañíatiene su propia tarjeta de crédito bajo el nombre "Comercial Mexicana", que únicamente puede ser utilizada para

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compras en las tiendas de la Compañía (incluyéndose tiendas Costco). Las tarjetas de crédito Comercial Mexicanason emitidas por Banco Nacional de México, S.A. ("Banamex"), quien otorga el crédito correspondiente a lasmismas y asume el riesgo. Además ofrecemos a nuestros clientes la opción de adquirir ciertos productos de “preciosgrandes” a crédito en una promoción dentro de las tiendas llamado Credicomer. Este programa junto con el bancoBBVA-Bancomer S.A. ofrece pagarlo en un periodo de 12 meses sin desembolso inicial. BBVA-Bancomer asumetodo el riesgo del crédito. Recibimos una cantidad igual a la compra de BBVA Bancomer al final del día en que serealizó la compra. Además ofrecemos a nuestros clientes un sistema de apartado en donde los clientes puedenadquirir mercancía pagando mensualidades sin intereses y llevándose el producto al liquidar la deuda. Creemos quenuestra relación y acuerdos de descuentos con los bancos es de lo mejor en el mercado. Aceptamos vales nuestros asícomo otros emitidos por algunas empresas en todas nuestras tiendas. Los empleados reparten vales a sus empleadoscomo una ventaja de impuestos de sus trabajadores. Los vales que emitimos nosotros tienen un descuento paraempleados de otras compañías y por supuesto, son ventas prepagadas. Los vales emitidos por compañíasindependientes son recolectados por nosotros y después presentados (entre uno y siete días) a la compañía parareembolso. Nuestra promoción de “trece meses sin intereses” ofrece a los clientes 13 meses de crédito sin interés

 para compras grandes con tarjetas participantes. El costo de este programa se comparte entre nosotros y los proveedores.

Las campañas publicitarias de la Compañía buscan difundir una imagen de sus tiendas, principalmente las deComercial Mexicana, como tiendas más nuevas y limpias que ofrecen un mejor servicio al cliente y precios bajos.Además, la publicidad se utiliza para promover los productos de las tiendas. La Compañía contrata agencias de

 publicidad independientes para formular e implantar sus campañas publicitarias. El medio de comunicación que másse usa es la radio, pero también se anuncia en televisión y folletos promocionales, así como en los puntos de venta.

La Compañía comparte publicidad con sus proveedores y éstos participan en programas especiales, principalmenteen relación con la inauguración de nuevas tiendas. Las campañas publicitarias se lanzan durante todo el año paracoincidir con días de fiesta y otros eventos. Los meses de julio de cada año, la tiendas Comercial Mexicana y Megaimplementan la promoción especial Julio Regalado para aumentar sus ventas del mes.

Por lo general, la asociación Costco de México no usa publicidad en medios de comunicación, salvo por anuncios en periódicos con motivo de la inauguración de nuevas bodegas. Cada vez que se inaugura una bodega, los esfuerzos demercadotecnia de la asociación Costco de México incluyen la búsqueda de empresas establecidas en los alrededores,así como el envío de publicidad por correo directo a miembros potenciales dentro del área respectiva.

Sistemas de Información

En los últimos años la Compañía ha puesto un mayor énfasis en el desarrollo de su sistema de información gerencial,en particular un sistema de mercaderías que permite a la Compañía dar seguimiento a las ventas, flujo y rotación detodas las líneas de productos o artículos y mantener comunicación en línea con los proveedores. El sistema demercaderías ha sido instalado en todas las tiendas Comercial Mexicana, Bodegas y Megas. Como parte de estesistema, estas tiendas se encuentran enlazadas a una red de cómputo común que permite la transmisión de lainformación mediante comunicaciones entre las tiendas y la administración de la Compañía. Este sistema le permitea la Compañía (i) reducir sus inventarios mediante la identificación de productos que tienen bajos volúmenes deventas y mediante el mantenimiento de inventarios perpetuos, (ii) minimizar las mermas, (iii) reducir el número de

 productos agotados, (iv) negociar más eficazmente las compras con los proveedores y (v) mejorar la eficienciaoperativa. Con el fin de dar seguimiento a las ventas y reducir el tiempo de salida de los clientes, se instalaron cajasregistradoras que cuentan con sistemas de lectura de código de barras, básculas electrónicas y sistemas deautorización de tarjetas de crédito y débito, así como computadoras de tecnología de punta para proporcionar a losclientes información adicional sobre el artículo en cuestión, las promociones y descuentos relevantes. Asimismo seestablecieron lectoras portátiles para agilizar el proceso de verificación de los embarques de los proveedores y paraauxiliar en las auditorías de precios y realizar tomas de inventario. Las tiendas de Costco están enlazadas ytransmiten información similar, vía satélite, a Costco en las ciudades de San Diego, California y Seattle, Washington.Costco a su vez proporciona a la Compañía información sobre las operaciones de sus tiendas.

El costo de los sistemas de información fue de $16.9 millones en 2002, $67.5 millones en 2003 y $67.7 millones en2004.

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Nuevas iniciativas

Estrategia de precios bajos. Nuestra estrategia de promociones y descuentos que fue muy exitosa en un mercadocon altos niveles de inflación. En virtud de que los precios cambiaban constantemente, los clientes no teníanoportunidad de compararlos entre los diferentes supermercados.

Como resultado de la disminución en la inflación hemos cambiado de esta estrategia hacia una que ofrece precios bajos más consistentes, conservando únicamente las promociones más populares incluyendo “Julio Regalado” paraatraer tránsito de clientes. Esta promoción de precios bajos se implementó en agosto 2002.

Cuando se inició esta estrategia experimentamos una disminución inicial de 13.1% en ventas así como unadisminución en número de clientes y de importe de compras por cliente, pero para 2003 el número de ellos habíaaumentado 6.0% y en 2004 se incrementó 2.1%.

Programa de vale-despensa con el Gobierno del Distrito Federal.  En el cuarto trimestre de 2004 obtuvimos uncontrato de vales del Gobierno del D.F. por un importe que varía de $1,305.0 millones a $1,631.0 millones noincluyendo los descuentos propios, y que sirve aproximadamente para 310,000 empleados locales del gobierno. ElGDF utiliza este programa como una compensación para sus empleados al brindarles estos vales para compra demercancía. Este contrato se otorga anualmente por medio de un proceso de licitación que hemos ganado en 2002,2003 y 2004. El importe del contrato fue de $1,471 millones en 2002, $1,536 millones en 2003 y $1,550 millones en

2004. El descuento por precio de venta de los contratos fue de 22.2% en 2002, 26.6% en 2003 y 35.7% en 2004.Consideramos que este contrato ha contribuido al crecimiento de nuestra base de clientes. La experiencia nos indicaque los clientes con vales realizan compras adicionales de otros artículos con un valor superior al 10% de su compratotal con vales. Teníamos ingresos diferidos al momento de la emisión de los vales que se reconocen cuando elcliente los utiliza al realizar sus compras.

Adquisición de la operación mexicana de Auchan.  En febrero 2003 compramos la operación de Auchan Méxicoque consistía en cinco hipermercados localizados en la zona centro del país. Estas cinco tiendas sumaban una áreade ventas de aproximadamente 46,000 metros cuadrados, que ahora son operadas bajo el formato de Megas. El

 precio de compra pactado consiste en seis pagos de los que ya se efectuaron en 2003 US$15.0, en 2004 US$20.0millones y US$25.0 en 2005 y están pendientes de pago US$20.0 millones para 2006, 2007 y 2008. Las accionesmexicanas de esta corporación que contemplan los activos fijos de estas tiendas se mantienen actualmente engarantía. Las acciones no se liberarán de esta garantía, y no tendremos derecho a las mismas, hasta que el precio

 pactado se haya pagado en su totalidad. En caso de que no se cumpliera con el pago oportunamente, no se obtendráel derecho a las acciones además de perder el derecho a reclamar los importes anteriormente pagados a Auchan.Asimismo existen otros acuerdos restrictivos que limitan las operaciones hasta que se haya cumplido con el precio

 pactado con Auchan. Véase “Factores de riesgo – factores de riesgo relacionados a nuestra operación –Laadquisición de las operaciones de Auchan en México dependen del cumplimiento de precio pactado y suincumplimiento generará una penalidad sobre las propiedades y pagos realizados a Auchan”.

Sinergia. A finales de 2004 las tres más importantes cadenas de supermercados en México, Gigante, Soriana yCCM formaron Sinergia, una compañía de responsabilidad limitada creada para mejorar la procuración de comprasde las tres empresas. Por medio de Sinergia, CCM, Gigante y Soriana negocian como grupo con algunos de los

 proveedores comunes más importantes. Actualmente una pequeña parte de nuestras compras totales se negocian por medio de Sinergia. Al formar una sociedad de negociación con las otras dos cadenas nos beneficiamos delincremento del poder de compra como grupo, así como de los costos menores de los productos. Véase “Factores deriesgo – factores de riesgo en México- Las leyes mexicanas anticonfiabilidad pueden limitar nuestra capacidad deexpansión a través de adquisiciones o sociedades”.

Restaurantes

Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía tenía 58 Restaurantes California, ubicados en 17 ciudades del país, 31 delos cuales se encuentran en el área metropolitana de la Ciudad de México, con una capacidad promedio de acomodode 222 asientos por restaurante. Los Restaurantes California atienden a clientes de clases media y alta, así como aturistas.

De 2002 a 2004 se han abierto 9 Restaurantes California, en 2002 se convirtió un Sumesa al formato de Restaurante

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California. En 2004, se inauguraron dos Restaurantes California. La meta es aumentar el número de RestaurantesCalifornia conforme las condiciones económicas continúen mejorando.

Los Restaurantes California son restaurantes de tipo familiar que sirven una amplia variedad de platillos mexicanos einternacionales para el desayuno, comida y cena. La comida es de estilo casero de alta calidad, con un servicio rápidoa precios bajos.

Todos los platillos se preparan en el momento de ser ordenados. Para diferenciarse de sus competidores, cada uno delos Restaurantes California cuenta con un buffet y una barra de ensaladas. La Compañía ha comenzado a poner unmayor énfasis en la comida estilo buffet, cuyos márgenes de utilidades son generalmente mayores. En 1997 introdujoexitosamente un formato de "super buffet" en ciertos restaurantes, actualmente la mayoría de los restaurantes cuentancon este servicio. Las ventas de buffet en relación con el total de ventas de los restaurantes incrementó de 57.0% en2002, 56.7% en 2003 a 56.9% en 2004. Adicionalmente, la Compañía instituyó una nueva política de servicio para

 brindar un mejor servicio a los clientes, poniendo énfasis en una filosofía donde los clientes son tratados comoinvitados. Los Restaurantes California están diseñados y construidos conforme a un formato estándar y compiten con

 base en su alta calidad de comida y servicio, limpieza, arquitectura y decoración atractivas, vajilla pintada a mano,menús atractivos y promociones innovadoras (tales como buffetes gratis para niños acompañados de un adulto y lacampaña "Los Cumpleañeros No Pagan").

Tradicionalmente, los Restaurantes California se han ubicado en el área comercial de las tiendas Comercial

Mexicana, pero cada vez con mayor frecuencia se están ubicando en locales independientes. Al elegir la ubicación delos Restaurantes California los expertos de la Compañía en materia inmobiliaria toman en cuenta criterios similares alos utilizados en la selección de la ubicación de tiendas. Todos los productos utilizados en la operación de losRestaurantes California son entregados directamente a los restaurantes a través de los proveedores. Por lo general,los Restaurantes California no utilizan medios de publicidad. Al 31 de diciembre de 2004, los RestaurantesCalifornia contaban con 3,050 empleados.

Proveedores

La Compañía adquiere los productos que se venden o se utilizan frecuentemente en sus tiendas y restaurantes, através de más de 2,500 proveedores. Ningún proveedor o grupo de proveedores relacionados entre sí representa másdel 3.9% del total de productos adquiridos por la Compañía. La administración de la Compañía considera que lasfuentes y la disponibilidad de materiales para la operación de sus tiendas y restaurantes, son adecuadas y continuarán

siéndolo en el futuro cercano.

La Compañía ha llegado a acuerdos con ciertos proveedores para que le elaboren artículos para su venta bajo marcas propias y la Compañía espera que la fuente y disponibilidad de productos de marca propia serán adecuadas durante elfuturo cercano. La Compañía no ha tenido dificultades en obtener oportunamente los tipos o cantidades de mercancíaque requiere y considera que, si cualquiera de sus fuentes actuales de abastecimiento se volviera inaccesible, podríaobtener otras fuentes sin que le cause ninguna interrupción significativa de sus operaciones.

La Compañía cuenta con un departamento centralizado de compras, que se especializa en productos perecederos,abarrotes, ropa y otro tipo de mercancía a través de tres grupos principales. Uno de los grupos del departamento decompras es responsable de las tiendas Comercial Mexicana, Mega, Bodega y Sumesa. El segundo grupo esresponsable de la compra de los productos requeridos por los Restaurantes California. El tercer grupo, que a su vezestá integrado por dos equipos distintos de compradores para las tiendas Costco, es responsable de determinar ycomprar los artículos vendidos en dichas tiendas. Uno de los equipos de compradores de las tiendas Costco seencuentra ubicado en la Ciudad de México y es el responsable de la compra de productos de origen nacional. El otroequipo se encuentra ubicado en la ciudad de San Diego, California y opera con apoyo de Costco. El contar condistintos grupos de compradores permite a cada uno de ellos concentrarse en las necesidades de los consumidores aquienes está dirigido el formato de tienda correspondiente. Estos grupos de compradores se coordinan entre sí,compartiendo información sobre proveedores y sobre los términos y condiciones relativos a los productos ofrecidos

 por dichos proveedores. Los compradores determinan los productos que se surtirán a las tiendas de la Compañía yson responsables de mantener las relaciones de la misma con sus proveedores, así como de negociar los precios detodos los artículos que se surten a las tiendas de la Compañía y de los productos requeridos por sus restaurantes. Eldepartamento centralizado de compras ordena aproximadamente el 40% de las mercancías disponibles en las tiendasde la Compañía y el resto es ordenado por las tiendas de conformidad con los convenios (incluyendo precios) con

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 proveedores, negociados por el departamento centralizado de compras.

El objetivo de la Compañía es obtener las mejores condiciones posibles en materia de precio y crédito por parte desus proveedores y coopera con ellos en el desarrollo de la publicidad y las promociones especiales de productos. LaCompañía considera que la comunicación a través de sus sistemas de información le ha permitido negociar másefectivamente con sus proveedores, asimismo, considera que los negocios que realiza con sus proveedores se llevan acabo en términos no menos favorables que los que imperan en la industria. Los proveedores nacionales reciben sus

 pagos en pesos y en condiciones que varían según el producto comprado. Los proveedores extranjeros reciben sus pagos en divisas extranjeras, principalmente en Dólares.

Al final de 2004, tres de las más grandes compañías de autoservicios en México, Gigante, Soriana y nosotrosformamos Sinergia de Autoservicios S.A. de C.V o Sinergia, una compañía creada para incrementar la capacidad deadquisición de las tres compañías. Mediante sinergia, CCM, Gigante y Soriana negocían como un grupo con los másgrandes proveedores de nuestro negocio de Gigante y el de Soriana. Actualmente, aproximadamente el 15% denuestras compras se realizan mediante Sinergia. Formando este grupo de negociación con las dos grandes empresasde autoservicios, nos beneficiamos del incremento en el poder de adquisición pudiendo tener un menor costo de los

 bienes.

En 2002, 2003 y 2004 aproximadamente el 17.0% de las ventas de la Compañía consistieron en artículos importadosdel extranjero. Adicionalmente, la Compañía vende ciertos productos importados que adquiere, a precios

denominados en pesos de sociedades transnacionales, distribuidores y mayoristas en México.

B. CANALES DE DISTRIBUCIÓN

La Compañía abrió un nuevo Centro de Distribución (“CD”) en agosto de 2003. El CD tiene una capacidad inicialde almacenamiento de 50,000 metros cuadrados. Este permitirá a la Compañía negociar mejores precios con los

 proveedores, quienes podrán centralizar sus productos en lugar de enviarlos a diferentes lugares. Las tiendas demembresía Costco no se benefician de este CD. Distribuimos aproximadamente el 40% de todos nuestros productos(excluyendo productos de Costco) mediante nuestro Centro de distribución.

Actualmente, la Compañía opera un centro de distribución de 35,000 metros cuadrados en la Ciudad de México para

 productos frescos, planeamos reemplazarlo cuando abramos otros centro de distribución. El sitio para este nuevocentro de distribución ya lo hemos adquirido y esperamos comenzar con la construcción en el año 2006.Actualmente, distribuimos desde este centro de distribución aproximadamente 20% de todos nuestros productos(excluyendo los productos de Costco).

 Nuestros proveedores actualmente distribuyen el 40% de todos nuestros productos (excluyendo los productos deCostco).

En 1997, abrió adicionalmente un centro de distribución para las operaciones de Costco de aproximadamente 50,000metros cuadrados. En la asociación Costco de México, aproximadamente el 75% de toda la mercancía proviene delcentro de distribución. Las mercancías restantes son entregadas directamente por los proveedores y por distribuidoresindependientes a las tiendas.

C. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS

La Compañía es propietaria de diversas marcas que utiliza en sus negocios, de las cuales las más importantes son"Comercial Mexicana", "Sumesa", "Mega Comercial Mexicana", "Restaurantes California", y el símbolo del

 pelícano identificado con las tiendas de la Compañía.

Además la asociación Costco de México cuenta con una licencia de Costco, para el uso de la marcas "Costco".

La Compañía protege activamente sus derechos de propiedad industrial.

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D.  PRINCIPALES CLIENTES

 Nuestros clientes son el público en general. El sector detallista en México se encuentra fragmentado y losconsumidores son atendidos por un gran número de formatos, incluyendo formatos tradicionales tales comomisceláneas, tiendas especializadas, mercados, vendedores ambulantes, así como modernos supermercados,hipermercados y tiendas departamentales . Consideramos que existe un alto potencial de crecimiento en México parael sector detallista a medida que éste continúe en su proceso de modernización. Consideramos también que las

 preferencias del consumidor están cambiando y ahora éste prefiere comprar en mercados más grandes yestandarizados, los cuales pueden ofrecer un mejor servicio dado que cuentan con una amplia variedad demercancía, la oportunidad de hacer sus compras en un mismo lugar y mejores precios.

E.  LEGISLACIÓN APLICABLE Y REGIMEN TRIBUTARIO

CCM está sujeta al impuesto sobre la renta y al impuesto al activo, para los cuales tiene autorización de la SHCP,según oficio 396-I-B-3-51-1503 del 30 de marzo de 1990, para consolidar dichos impuestos con los de sussubsidiarias cuya tenencia accionaria es de 51% o más. La Compañía también causa impuestos al valor agregado por la compra y venta de todas sus mercancías, excepto en medicinas y alimentos no procesados.

Algunos aspectos de las industrias de venta al menudeo y restaurantera, incluyendo las operaciones de la Compañía,se encuentran sujetas directa o indirectamente, a regulaciones por parte de diversas autoridades gubernamentales a

nivel federal, estatal y local. De dichas autoridades, las más importantes son la Secretaría de Economía y laSecretaría de Salud.

La Secretaría de Economía regula los precios a los que la Compañía puede vender medicinas. La SecretaríaEconomía también verifica que todos los productos de importación cuenten con una etiqueta en idioma españolespecificando el origen y, según sea el caso, los ingredientes y la empresa importadora del producto.

La Secretaría de Salud establece requisitos mínimos de las tiendas y restaurantes de la Compañía. La Compañíaconsidera que se encuentra en cumplimiento de las disposiciones de la Secretaría de Salud y que sus operacionessatisfacen o exceden todos los requisitos impuestos por dicha Secretaría.

La Compañía cuenta con licencias que son importantes para el negocio, tales como las de venta de bebidasalcohólicas, mismas que son otorgadas por autoridades gubernamentales.

El cumplimiento por parte de la Compañía de las disposiciones federales, estatales y locales que regulan el desechode materiales en el medio ambiente, no ha tenido un efecto importante sobre las inversiones en activos fijos,utilidades o competitividad de la Compañía y se espera que no lo tengan en el futuro.

F. RECURSOS HUMANOS

Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía contaba con aproximadamente 33,763 empleados, de los cuales 1,987 eranempleados administrativos y gerenciales. Durante los meses pico del año (julio y diciembre), los empleadostemporales pueden llegar a representar hasta el 10% de la fuerza laboral de la Compañía.

La Compañía busca emplear asistentes de tiendas que satisfagan los criterios establecidos para cada puesto en particular. Sin embargo, con frecuencia y dependiendo de las condiciones imperantes en los mercados laboraleslocales, la Compañía no puede apegarse estrictamente a dichos criterios. No obstante que la rotación de asistentes detiendas no excede el promedio de la industria, la rotación de la Compañía es elevada por lo que se está tratando dereducirla mediante el pago de sueldos más altos y el otorgamiento de oportunidades para ascender dentro de lamisma Compañía.

El personal gerencial está compuesto principalmente por empleados que llevan mucho tiempo en la Compañía y quese han ganado su ascenso a los niveles gerenciales, o bien, por empleados con mejor nivel académico que hanrealizado un curso de entrenamiento de tres meses, que incluye cierta experiencia práctica en las tiendas de laCompañía. En muchos casos, el personal gerencial de las tiendas recibe capacitación adicional por parte de unauniversidad de prestigio, de conformidad con un programa diseñado exclusivamente para los empleados de laCompañía.

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Los directivos y personal administrativo tienen evaluaciones de desempeño en forma semestral y suscompensaciones son determinadas con base en dicho desempeño, incluyendo su participación en el plan de accionesde la Compañía. La administración de la Compañía considera que las compensaciones deben atraer, retener ymotivar a los mejores empleados y, por lo tanto, está dispuesta a compensarlos a niveles que la administraciónconsidera que son más altos en términos generales que los imperantes en la industria.

La Compañía está comprometida en la capacitación de sus empleados y durante 2004 se destinaronaproximadamente 6 días de capacitación al año por empleado. Todos los empleados de reciente ingreso recibencapacitación diseñada para asegurar el cumplimiento de las políticas relativas a servicio a clientes, prevención derobos y otros procedimientos operativos. Los empleados de la Compañía reciben capacitación continua durante sutrabajo, incluyendo capacitación en el supuesto de transferencia o promoción de un empleado.

Al 31 de diciembre de 2004, aproximadamente el 16.5% de los empleados estaban afiliados a algunos de los 12sindicatos con los que se tienen contratos celebrados. Además, las relaciones laborales en algunas tiendas se rigen

 por contratos colectivos de trabajo independientes, celebrados entre los empleados de una determinada tienda y unsindicato elegido por dichos empleados. Los términos económicos de los contratos colectivos de trabajo serenegocian anualmente. La Compañía no ha experimentado ningún paro laboral y la administración considera quetiene una buena relación con sus empleados y sindicatos.

G. DESEMPEÑO AMBIENTAL

Las actividades propias de la Compañía no representan un riesgo ambiental considerable por lo que no cuenta conningún proyecto para la protección, defensa o restauración del medio ambiente y los recursos naturales.

H. INFORMACIÓN DEL MERCADO Y VENTAJAS COMPETITIVAS

El sector nacional de ventas al menudeo es altamente competido y se caracteriza por una elevada rotación deinventarios y por bajos márgenes de utilidad expresados como porcentaje de las ventas. Las utilidades dependen

 principalmente del mantenimiento de un alto volumen de ventas por tienda, la compra y distribución eficiente de productos y la operación de tiendas en forma efectiva en términos de costo.

Los márgenes en las tiendas de la Compañía se ven afectados por los gastos de publicidad y promoción, que son

necesarios para mantener la posición competitiva de la Compañía en sus principales mercados. La Compañíacompite con numerosas empresas locales y cadenas de supermercados y tiendas de autoservicio locales y regionales:Grupo Gigante y Soriana, así como pequeñas misceláneas de tipo familiar y mercados sobre ruedas en los distintoslugares en los que tiene operaciones. Además, algunos de los principales vendedores al menudeo más importantes delos EUA y otros países, han formado asociaciones con empresas mexicanas, tales como Wal-Mart Stores, Inc. ("Wal-Mart") con Walmex (antes Cifra), quienes compiten con las tiendas de la Compañía. Las tiendas Costco compitencon Sam's Club, una bodega de membresía de autoservicio propiedad de Walmex y los hipermercados y otras tiendasde la Compañía compiten con Carrefour (En 2005 las 29 tiendas de Carrefour fueron adquiridas por Chedraui).

La Compañía considera que su crecimiento en ventas se ha logrado principalmente debido a una disminución en elnúmero de los pequeños vendedores al menudeo independientes y que los principales factores competitivos de sustiendas son la ubicación, precio, limpieza, promoción, servicio al cliente y calidad de la mercancía.

Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía es una de las cadenas comercializadoras más grandes del país, en funciónde sus ventas netas. La Compañía tiene una presencia significativa en el área metropolitana de la Ciudad de Méxicoy la Región Centro, en las cuales se ubican aproximadamente el 75.9% de sus tiendas.

El sector restaurantero del país también es altamente competido. Los Restaurantes California compiten connumerosas cadenas de restaurantes de comida rápida a nivel regional y nacional, restaurantes locales y vendedoresambulantes. Además, algunas cadenas americanas de restaurantes de comida rápida (tales como McDonalds, Burger King, Kentucky Fried Chicken, Domino's Pizza y Pizza Hut, etc.) han abierto restaurantes en México. La Compañíaconsidera que los Restaurantes California compiten con base en la alta calidad de su comida, servicio rápido,limpieza, arquitectura y decoración atractiva y novedosas promociones.

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I. INFORMACION DEL MERCADO POR LINEA DE NEGOCIO y ZONA GEOGRAFICA

A continuación se muestra, al 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004, la contribución porcentual de los formatos deventa al menudeo de la Compañía (incluyendo las tiendas Costco) y los restaurantes al total de ventas.

  2002 2003 2004Comercial Mexicana 40.0 36.3 33.1Bodega 14.9 14.4 13.7Mega 22.6 26.3 28.8Sumesa 2.3 2.3 2.5Costco 18.5 18.9 20.1Restaurantes California 1.5 1.6 1.6Ingresos varios 0.2 0.2 0.2Total 100.0 % 100.0 % 100.0 %

Salvo por las tiendas Sumesa, las tiendas operadas por la Compañía ofrecen una mezcla de productos alimenticios yno alimenticios. La administración clasifica las ventas de la Compañía en cuatro líneas de productos principales. Lasiguiente tabla muestra la contribución porcentual de cada una de dichas líneas de productos a las ventas totales de laCompañía, durante cada periodo concluido el 31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004.

2002 2003 2004Perecederos 26.1 25.6 27.7Abarrotes 38.8 40.7 41.2Líneas Generales 24.7 24.1 21.9Ropa 10.4 9.6 9.2

100 % 100 % 100 %

A continuación se muestra la contribución porcentual al área total de venta y el número de tiendas por región geográfica al31 de diciembre de 2002, 2003 y 2004.

2002 2003 2004Area Metropolitana(incluye Cd. de México) 40.0 41.2 39.5Región Centro 36.2 36.7 36.2Región Noroeste 9.3 9.5 11.5Región Noreste 3.1 2.0 1.9Región Suroeste 6.9 6.3 6.8Región Sureste 4.5 4.3 4.1

100.0 % 100.0 % 100.0 %

Durante los últimos años la Compañía ha observado que los consumidores prefieren comprar en tiendas que lesofrecen una gran variedad de productos que se venden en los mercados convencionales, así como una variedad de

 productos no alimenticios, tales como mercancías generales, ropa, productos domésticos y productos para elmantenimiento del hogar. En respuesta a este interés por parte de los consumidores, todas las tiendas de la Compañíacuentan con departamentos más grandes de productos perecederos, comida preparada, tortillería y panadería, asícomo una mayor variedad de productos para la salud, artículos de tocador y artículos de farmacia.

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J. ESTRUCTURA CORPORATIVA

La tabla siguiente presenta la estructura corporativa de CCM (incluye el porcentaje de tenencia accionaria de cadasubsidiaria propiedad de CCM) al 31 de diciembre de 2004:

SUBSIDIARIAS % PART. ACTIVIDADTiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V.

(antes Comercial Mexicana, S. A. de C. V.)

100 % Es una cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 137

sucursales, de las cuales son 66 Tiendas CM, 39 Megas y 32Bodegas.

Tiendas Sumesa, S.A de C.V. (antes Supermercados, S. A. de C. V. )

100 % Es una cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 19sucursales.

  Restaurantes California, S. A. de C. V. 100 % Es una cadena de 58 restaurantes.

  Costco de México, S. A. de C. V. 50.0 % Es una cadena de tienda de membresía con 25 sucursales.

 Compañías de distribución 100 % Es un grupo de empresas que llevan a cabo la distribución dealgunos productos a las tiendas.

 Subsidiarias inmobiliarias 100 % Es un grupo de empresas en cuyas propiedades se localizanvarias tiendas y restaurantes.

  Subsidiarias prestadoras de servicios 100 % Es un grupo de empresas dedicadas a la prestación de serviciosadministrativos.

K.  DESCRIPCIÓN DE PRINCIPALES ACTIVOS

CCM es una controladora de empresas que operan tiendas de autoservicio y restaurantes estilo familiar.Adicionalmente, la Compañía tiene una participación del 50% en una asociación con la empresa estadounidenseCostco, que opera una cadena de bodegas de membresía. Las unidades en sus diferentes formatos, se distribuyen a lolargo de toda la República Mexicana en 34 ciudades incluyendo el área metropolitana. Actualmente la Compañía es

 propietaria del 81.8% del total del área de ventas de sus unidades. Al 31 de diciembre de 2004 nuestra reservaterritorial ascendía a 693,789 m2.

Los diferentes formatos son:  

FORMATOS DESCRIPCIÓNNÚMERO DEUNIDADES

TOTALAREA DE

VENTAS m2

Comercial Mexicana Autoservicios con líneas de productos de comida, mercancíasgenerales y ropa.

66 406,989

Bodega Autoservicio de descuento con líneas de productos de comida,ropa y líneas generales en selección limitada.

32 174,794

Mega Hipermercado con gran variedad en productos comestibles,líneas generales y ropa.

39 396,447

Sumesa Supermercado enfocado en la venta de comida de alta calidad. 19 17,551

Costco* Bodega de membresía con productos de comida y líneasgenerales a bajo precios en volumen y selección de marcaslimitadas

25 263,182

Restaurantes California Restaurantes familiares de cocina internacional y superbuffet 58 13,041** ______________ * Incluye 100% área de ventas de unidades en México** Asientos

La siguiente tabla detalla nuestro espacio propio y rentado en m2  al cierre de diciembre de 2004.

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Area Total m2Porcentaje del

área totalNúmero de

TiendasEspacio propio 959,046 76.2% 123Espacio rentado 299,917 23.8% 58

  1,258,963 100.0% 181

La siguiente tabla muestra el espacio de ventas propio y rentado por formato y el número total de tiendas al 31 de

diciembre de 2004.

Formato Propio Rentado Total unidadesComercial Mexicana 42 24 66Bodega 21 11 32Mega 31 8 39Sumesa 5 14 19Costco 24 1 25Restaurantes California 38 20 58

161 78 239

Cada una de las unidades con las que cuenta la Compañía se mantiene en condiciones óptimas para satisfacer así lasnecesidades de los consumidores. La Compañía constantemente actualiza su tecnología, abre nuevos departamentos

de mercancías, lleva a cabo remodelaciones cada siete años dependiendo de cada unidad o cambia los formatos detiendas según las necesidades de la unidad o de la zona en la cual se encuentra.

La Compañía mantiene todas sus pólizas de riesgos o aseguramiento contra riesgos (incluyendo seguros por pérdidasresultado de huracanes y terremotos) y un seguro por suspensión de actividades del negocio. Los activos fijos encada una de las unidades del negocio de la Compañía están cubiertos sobre un costo de reemplazo a valor demercado. La Compañía adicionalmente mantiene una póliza de seguro que protege pérdidas por embarques.

L.  PROCEDIMIENTOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES

CCM enfrenta ciertos procedimientos legales que no se describen en el presente documento y que son inherentes alcurso normal de su negocio. La administración de la Compañía no considera que las obligaciones relacionadas con

tales procedimientos vayan a tener una repercusión adversa en la situación financiera o en los resultados deoperación.

M.  ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL

El capital social pagado está representado por 1,086,000,000 de unidades vinculadas, cada una de esas unidadesvinculadas comprende cuatro acciones; las unidades del tipo “UB” se integran solo por acciones de la serie B, entanto que las unidades del tipo “UBC”, comprenden tres acciones de la serie B, y una acción de la serie C, la cualcarece de voto; todas las acciones son ordinarias, nominativas, y sin expresión de valor nominal. Además existen164,000,000 de unidades vinculadas “UBC” que podrán ser pagadas mediante futuras ofertas públicas.

De acuerdo a los estatutos de la empresa, las unidades vinculadas “UB” pueden ser convertidas en unidades “UBC”en cualquier momento, ya sea ante la Secretaría de la empresa, o por medio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V. Por lo

anterior, la composición de unidades vinculadas UB y de las UBC, es dinámica, habiendo registrado la siguiente posición al 31 de diciembre:

AÑO TIPO UB TIPO UBC2002 747,551,610 338,448,3902003 747,551,610 338,448,3902004 744,015,610 341,984,390

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Al 31 de diciembre de 2004, los accionistas principales de la Compañía poseían el 69.0% del total de UnidadesVinculadas que integran el capital social. Los accionistas principales que mantienen el control mayoritario, puedenelegir a los directores de la Compañía y determinar el resultado y el rumbo de todas las acciones que requiera laaprobación de los accionistas.

N. DIVIDENDOS

Durante la asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 7 de abril de 2005 se acordó la aplicación de undividendo de $0.123 por cada unidad vinculada de cuatro acciones que se encontraron en circulación en la fecha enla que se pagó dicho dividendo.

Dicho dividendo se pagó con las utilidades provenientes de la cuenta de utilidad fiscal neta a que se refiere elartículo 124 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

La siguiente tabla detalla los dividendos por unidad pagados en cada uno de los ejercicios como sigue:

  AñoDividendos

(en Pesos nominales por unidad)2002 $ 0.1072003 $ 0.1072004 $ 0.11152005 $0.123

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III. INFORMACIÓN FINANCIERA

1. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADALa información del estado de resultados y del balance que se presenta a continuación se deriva de los EstadosFinancieros de la Compañía. Dicha información debe considerarse junto con los estados financieros y sus notas,incluidos en este Informe Anual. Los Estados Financieros se encuentran expresados en pesos constantes al 31 dediciembre de 2004 (Ver "Información General — Glosario de Términos y Definiciones — Presentación de la

 Información Financiera y Económica").(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004 y porcentajes con relación a ventas netas)

2004 2003 2002 2001 2000Estado de resultadosVentas netas 37,589,374 36,778,476 35,055,437 38,220,800 38,149,995

Costo de ventas 29,981,431 29,415,368 28,179,160 30,950,004 30,859,751

Gastos de operación 5,838,465 5,884,776 5,870,359 6,082,842 5,952,920

  Depreciación y amortización 678,665 711,640 792,651 789,728 742,620

Utilidad de operación 1,769,478 1,478,332 1,005,918 1,187,954 1,337,323

Resultado integral de financiamiento 176,051 (196,198) (64,625) 11,463 264,916

Intereses pagados (202,380) (387,054) (261,289) (343,135) (283,982)

Intereses ganados 76,172 44,870 101,342 64,211 63,837

(Pérdida) utilidad en cambios - neto (6,779) (104,914) (238,873) 25,855 (62,868)

Ganancia por posición monetaria 309,038 250,900 334,195 264,532 547,929

Otros ingresos (gastos)- neto (19,107) 65,478 5,284 (20,366) (172,710)

Utilidad antes de impuestos 1,926,422 1,347,612 946,577 1,179,051 1,429,530

Impuestos y PTU 201,034 253,061 76,155 291,747 90,295

Participación minoritaria (7,788) (8,520) (7,725) (9,614) (8,929)

Utilidad neta 1,717,600 1,086,031 862,697 877,690 1,330,306

EBITDA 2,448,143 2,189,972 1,798,569 1,977,682 2,079,943

EBITDA / Ventas 6.5% 6.0% 5.1% 5.2% 5.5%

EBITDA / Interés pagado 12.1 5.7 6.9 5.8 7.3

Margen operativo % 4.7% 4.0% 2.9% 3.1% 3.5% Número de acciones promedio (miles) 1,086,000 1,080,000 1,078,000 1,061,000 1,080,000

*Utilidad por acción 1.6 1.0 0.8 0.8 1.2

*Precio por acción al final del periodo 12.38 11.3 5.4 7.0 9.1

*Precio máximo/mínimo 14.72/11.19 11.30 / 4.80 8.15 / 4.90 8.92 / 5.49 12.56 / 7.34

*Dividendo por acción 0.1115 0.107 0.107 0.107 0.092

Balance

Caja 1,249,534 1,282,631 939,335 1,370,104 1,547,206Otros activos 3,699,855 4,057,893 3,374,897 1,639,392 1,739,723

Inventarios 5,478,944 4,366,333 4,267,253 4,470,858 4,708,378Propiedad y equipo neto 18,307,908 17,355,677 16,770,275 17,001,292 16,438,195

Total activo 28,736,241 27,062,534 25,351,761 24,481,646 24,433,502

Proveedores 7,201,096 6,472,538 6,178,827 5,883,821 6,595,447

Otros pasivos 4,239,847 4,595,530 4,132,696 4,095,434 3,828,279

Pasivos con costo de corto plazo - - 172,689 - -

Pasivos con costo de largo plazo 2,126,252 2,211,894 1,915,204 1,987,228 2,087,652Total pasivo 13,567,195 13,279,962 12,399,416 11,966,483 12,511,378Interés Minoritario 96,721 97,369 92,866 96,089 96,451Total capital contable mayoritario 15,072,325 13,685,203 12,859,479 12,419,074 11,825,673Total pasivo y capital contable 28,736,241 27,062,534 25,351,761 24,481,647 24,433,502Datos de ProductividadVentas mismas tiendas (0.1)% 0.3% (10.3)% (3.3)% 2.6%

Ventas comida 68.9% 66.3% 64.9% 63.3% 63.3%

Ventas no-comida 31.1% 33.7% 35.1% 36.7% 36.7%

*Ventas por m2 35,290.6 35,825.9 36,413.4 38,943.5 40,053.7Ventas por empleado operativo de tiendas 1,567.6 1,521.6 1,464.5 1,598.8 1,389.1

Rotación promedio de inventarios 53.4 54.3 51.5 51.8 48.1

Rotación promedio de proveedores 63.6 66.1 55.8 56.4 56.9Datos OperativosTiendas al final del periodo 181 175 170 172 167**Area de ventas en m2 1,258,963 1,211,221 1,123,925 1,114,648 1,073,232Restaurantes al final del periodo 58 59 55 50 46Asientos 13,041 13,197 12,293 11,228 10,320**Empleados totales 33,763 33,557 32,993 31,955 35,332

**Empleados operativos tiendas 28,343 28,518 27,947 27,151 30,946Clientes (miles) 241,833 236,945 223,628 234,727 232,294* Pesos / ** Costco 100%

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2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO

La Compañía opera tres tipos de segmentos: (1) el Grupo CM que incluye los formatos de supermercados deComercial Mexicana, Bodega y Mega (2) Grupo Costco de México, que operas bodegas Costco de México, connuestra asociación conjunta con Costco y (3) el Grupo Otros, en que se incluyen Restaurantes California y Sumesas.Las decisiones de estos grupos tienen estructuras de organización, administración e información financiera

separadas.

La información por segmentos al 31 de diciembre se presenta a continuación:

Al 31 de Diciembre de 2004 Grupo CMGrupo Costco de

México (1) Otro Grupo Total

(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ventas netas ............................................. $ 28,474,745 $ 7,566,457 $ 1,548,172 $ 37,589,374Costo de ventas . ....................................... 22,485,601 6,552,931 942,899 29,981,431Utilidad bruta ........................................... 5,989,144 1,013,526 605,273 7,607,943

Gastos de venta, administrativos ygenerales ............................................... 4,588,256 722,476 527,733 5,838,465Utilidad de operación ............................... 1,400,888 291,050 77,540 1,769,478Resultado integral de financiamiento....... (149,722) (22,964) (3,365) (176,051)Impuesto sobre la renta(2)........................ 167,115 22,470 11,449 201,034Utilidad neta............................ ................. 1,389,144 284,039 44,417 1,717,600Inmuebles, equipo y mejoras a locales

arrendados y propios............................. $ 15,677,993 $ 2,829,404 $ 639,501 $ 19,146,898Proveedores........................... ................... 6,146,333 933,694 121,069 7,201,096Inversiones de capital ............................... 1,512,136 440,362 83,244 2,035,742 

Al 31 de Diciembre de 2003 Grupo CMGrupo Costco de

México (1) Otro Grupo Total

(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ventas netas ............................................. $ 28,414,771 $ 6,952,051 $ 1,411,654 $ 36,778,476Costo de ventas ........................................ 22,486,862 6,076,359 852,147 29,415,368Utilidad bruta ........................................... 5,927,909 875,692 559,507 7,363,108Gastos de venta, administrativos y

generales ............................................... 4,738,840 654,719 491,217 5,884,776Utilidad de operación ............................... 1,189,069 220,973 68,290 1,478,332Resultado integral de financiamiento....... 239,654 (38,794) (4,662) 196,198Impuesto sobre la renta(2)........................ 202,763 32,783 17,515 253,061Utilidad neta............................ ................. 804,074 236,041 45,916 1,086,031Inmuebles, equipo y mejoras a locales

arrendados y propios............................. $ 14,730,849 $ 2,502,275 $ 596,723 $ 17,829,847Proveedores........................... ................... 5,432,238 954,181 86,119 6,472,538Inversiones de capital ............................... 1,215,097 342,760 57,893 1,615,750 

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Al 31 de Diciembre de 2002 Grupo CM

Grupo Costco deMéxico

 (1) Otro Grupo Total

(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ventas netas ............................................. $ 27,224,790 $ 6,489,786 $ 1,340,861 $ 35,055,437Costo de ventas ........................................ 21,683,169 5,686,212 809,779 28,179,160Utilidad bruta ........................................... 5,541,621 803,574 531,082 6,876,277Gastos de venta, administrativos y

generales ............................................... 4,776,863 616,342 477,154 5,870,359Utilidad de operación ............................... 764,758 187,232 53,928 1,005,918Resultado integral de financiamiento....... 124,114 (52,744) (6,746) 64,624Impuesto sobre la renta(2)........................ 4,433 77,953 (6,231) 76,155Utilidad neta............................ ................. 637,726 166,374 58,596 862,696Inmuebles, equipo y mejoras a locales

arrendados y propios............................. $ 14,348,363 $ 2,359,670 $ 562,148 $ 17,270,181Proveedores........................... ................... 5,214,123 847,983 116,721 6,178,827Inversiones de capital ............................... 511,869 223,145 76,940 811,954

(1) Reflejan solo el 50% de las operaciones del Grupo Costco de México ya que consolidamos el 50% de lainversión en la asociación bajo el método contable de consolidación proporcional.

(2) Incluyen impuestos sobre la renta, impuestos sobre la renta diferido, impuestos al activo y participación de lostrabajadores en la utilidad.

3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES

La deuda largo plazo está integrada como sigue:

  2004 2003Emisión privada de deuda por US$100 millones con vencimiento en 2010,dividida en dos series. Serie A por US$98 millones a una tasa de interés fijadel 6.10% pagaderos semestralmente y con amortizaciones anuales por montos iguales a partir del tercer año. Serie B por US$2 millones a una tasade interés fija del 6.70% pagaderos semestralmente y amortizable alvencimiento.

$ 1,115,100 $ 1,181,494

Obligaciones quirografarias por 172.9 millones de Unidades de Inversión(UDIS); con vencimiento en 2010 a tasa anual fija de 8%, los intereses sepagan semestralmente. 611,152 609,640

Préstamo bancario en pesos, amortizable semestralmente a partir deseptiembre de 2006 y hasta septiembre de 2008; con tasa de interésequivalente a TIIE más 65 puntos base pagaderos mensualmente, 9.61 %al cierre de 2004. 400,000 420,760

Total a largo plazo $ 2,126,252 $ 2,211,894

 Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la Compañía ha cumplido con todos los pagos y restricciones financieras acordados en todos loscontratos de deuda.

El 1º de junio de 2005, se emitieron Senior Notes por US$200 millones con vencimiento en 2015 a una tasa deinterés fija de 6.625%. Estos recursos se utilizaron para pagar las deudas mencionadas en la tabla anterior comosigue: Pago de aproximadamente 85.6% de los $611 millones en deuda a largo plazo de obligacionesquirografiarias; cancelación de la emisión privada de deuda por US$100 millones con vencimiento en 2010; y el

 prepago de $400 millones de pesos del préstamo bancario.

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4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DEOPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA

Los siguientes comentarios deberán ser leídos en conjunto con los Estados Financieros y notas incluidas en el presente Informe Anual. Los Estados Financieros han sido preparados de acuerdo con los PCGA.

General

CCM es una compañía mexicana que mantiene su información financiera en Pesos. Los PCGA requieren que toda lainformación financiera sea presentada en Pesos constantes (teniendo el mismo poder adquisitivo para cada periodo,tomando en cuenta la inflación) a la fecha del balance general más reciente. Lo anterior a fin de que al momento de

 presentar la información financiera en Pesos constantes se reconozca al mismo tiempo los efectos de la inflación enlos estados financieros y poder permitir una comparación de distintos periodos en unidades monetarias con el mismo

 poder adquisitivo. El resultado de este ajuste es que las tasas de crecimiento entre periodos están establecidas entérminos reales, eliminando así los efectos inflacionarios. A menos que se indique lo contrario, la informaciónfinanciera de todos los periodos contenidos en los Estados Financieros y en el presente Informe Anual, ha sidoexpresada en Pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004. Ver Nota 3 a los EstadosFinancieros. Las referencias a cantidades en términos "reales" que se contienen en el presente Informe Anual

corresponden a cifras que se ajustan de acuerdo a la inflación y las cantidades en términos "nominales" correspondena cifras no ajustadas para dar efectos a la inflación.

México ha experimentado condiciones económicas adversas. En el pasado las crisis económicas de Asia, Brazil, yArgentina, así como la recesión en EUA han afectado la economía mexicana. En 2002, 2003 y 2004 las tasas anualesde inflación en México, según el INPC, fueron de 5.7%, 4.0% y 5.2%, respectivamente.

Los inventarios están expresados al costo, aplicando el método de detallistas, y se consideran expresados a su costode reposición. Debido a la utilización del método de detallistas para la valuación de inventarios y a la alta rotación delos mismos, se considera que el costo de ventas se encuentra actualizado. El Boletín B-10, requiere a la Compañíareexpresar sus activos no monetarios y los rubros que integran su capital contable utilizando el INPC. De acuerdocon el Boletín B-10, la Compañía debe registrar los efectos de la inflación sobre sus activos y pasivos monetarios.Este monto neto refleja la ganancia o la pérdida en su posición monetaria neta. Con el transcurso del tiempo un

 pasivo monetario puede liquidarse en unidades con menor poder adquisitivo, en tanto que el valor de un activomonetario disminuye en términos reales. Las operaciones de la Compañía generan continuamente activos monetarios(principalmente en forma de efectivo e inversiones temporales) en tanto que las cuentas por pagar y los préstamosconstituyen pasivos monetarios.

Efectos de la Devaluación/Apreciación del Peso y de la Inflación

En la siguiente tabla se muestra, por los periodos indicados, el porcentaje de devaluación o apreciación del Pesofrente al Dólar, la tasa de inflación de México y EUA, el porcentaje de variación de la tasa de crecimiento del PIB enMéxico en comparación con el año anterior y el porcentaje de variación del sector de ventas al menudeo comparadocon el año anterior.

  2002 2003 2004 Devaluación (apreciación) del Peso Mexicanofrente al Dólar de EUA(1) 13.5% 8.0% (0.7)%Tasa de inflación en México(2) 5.7 4.0 5.2Tasa de inflación en EUA 1.6 1.3 3.3Crecimiento del PIB en México(3) 0.9 3.1 4.4Incremento en el sector de ventas al menudeo enMéxico(4)

(1.8) 5.4 3.5

 __________ (1)  En base a las variaciones en el tipo de cambio, reportado por Banamex al final de cada periodo, como sigue: 10.395 Pesos por Dólar al 31 de

diciembre de 2002; 11.232 Pesos por Dólar el 31 de diciembre de 2003 y 11.151 Pesos por Dólar el 31 de diciembre de 2004.

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(2) En base a las variaciones en el INPC por el periodo anterior, publicado por Banco de México., como sigue 102.9 en 2002, 106.9 en 2003 y112.5 en 2004.

(3)  Según reportado por el Instituto de Estadística, Geografía e Historia (INEGI) y en el caso del PIB información del 2002, 2003 y 2004estimada por el INEGI.

(4)  Según el reporte de la Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales ("ANTAD").

El efecto principal de la devaluación del Peso frente al Dólar sobre el estado de resultados de la Compañía fue la

generación de una pérdida en cambios por la deuda denominada en Dólares que se reflejó en el resultado integral definanciamiento. Al 31 de diciembre de 2004, la deuda denominada en Dólares alcanzó US$100 millones de Dólares,Ver " - Liquidez y Fuentes de Financiamiento" . .

Otro de los rubros del estado de resultados que se vio afectado por la devaluación, fue los intereses pagados, quefueron afectados al requerirse mas pesos para dar servicio a la deuda denominada en Dólares.

El efecto en las ventas netas y en los resultados de operación de la Compañía por la inflación o deflación (aunqueeste no ha sido aún el caso en términos acumulados) y por el cambio en los precios varía dependiendo de diversosfactores, incluyendo la capacidad de la Compañía de incrementar precios, la demanda del consumidor, losincrementos en los precios de los proveedores, los incrementos en otros costos y gastos, el poder adquisitivo delconsumidor y otros factores de competencia. Ver "Factores de Riesgo - Factores Relativos a la Compañía y al 

 Mercado - Estrategia de Crecimiento Sujeto a la Mejoría de la Economía Mexicana" .

Método de Consolidación Proporcional

La Compañía consolida de acuerdo con el método de consolidación proporcional, al cumplir con el criterio decontrol mencionado en la Norma Internacional de Contabilidad “NIC”-31 el 50% de los activos, pasivos, ingresos ygastos de la asociación Costco de México.

A.  Resultados de la Operación

Análisis comparativo de los años que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y 31 de diciembre de 2003 delSegmento de Autoservicios.

General 

En 2004 se tenían 181 tiendas y 58 restaurantes y en 2003 la compañía contaba con 175 tiendas y 59 restaurantes. En2004 se abrieron 4 Megas, dos tiendas de membresía Costco, dos Sumesas y dos Restaurantes California. Durante2004, también se cerraron una Bodega, un Mega y Restaurantes California. En 2003, se abrieron seis Megas, dostiendas de membresía Costco y cuatro Restaurantes California. Durante 2003, se cerraron una Comercial Mexicana ydos Bodegas. El área de ventas se incrementó 3.9% de 1,211,221 metros cuadrados a 1,258,963 metros cuadrados en2004.

Ventas Netas . Las ventas netas consolidadas incrementaron en 2.2% al pasar de $36,778.5 millones de pesos en2003 a $37,589.4 millones de pesos durante el año de 2004, debido principalmente al incremento en ventas del grupoCostco de México. Las ventas a tiendas comparables consolidadas tuvieron un decremento de 0.1% en 2004

compradas con 2003. De nuestras ventas netas consolidadas para 2004, 75.8% se atribuyen a la operación del GrupoCM, 20.1% se atribuyen a la operación del Grupo Costco de México y 4.1% se atribuyen a las operaciones de OtroGrupo.

Grupo CM 

Las ventas netas para el Grupo CM incrementaron en 0.2% a $28,474.7 millones de pesos en 2004 de $28,414.7millones de pesos durante el año de 2003. Este incremento refleja $476.8 millones en ventas adicionales del añocompleto de operación de seis Megas que abrieron en 2003 y $268.9 millones de ventas derivadas de cuatro Megasque abrieron en 2004. Este incremento fue compensado por el cierre de una Mega y una Bodega en 2004 quecontribuyeron con $453.9 millones en ventas en 2003 comparado con 2004, un decremento de $201.3 millones en

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ventas mismas tiendas, un decremento de $23.2 millones en ventas de seis Comercial Mexicanas y un Mega que seremodelaron durante 2004, y un decremento de $7.4 millones en otros ingresos en 2004 en comparación con 2003.Las ventas a tiendas comparables tuvieron un decremento de 0.7% para 2004 comparado con 2003 en principio comoresultado del impacto adverso en el tráfico de clientes por obras públicas en avenidas principales que se encuentrancerca de nuestra mejor Mega.

Las ventas por metro cuadrado del grupo CM disminuyeron en un 1.8%, a $29.1 miles de pesos por metro cuadradoen 2004 de $29.6 miles de pesos por metro cuadrado en 2003 como resultado de la apertura de tiendas en 2004 quetuvieron el efecto de incrementar el área de ventas sin contribuir a las ventas totales del año. Las ventas netas por empleado operativo se incrementaron en un 4.4%, a $1,398.6 miles de pesos por empleado operativo en 2004 de$1,339.4 miles de pesos en 2003, principalmente como resultado de la reducción de empleados en el piso de ventasdebido a las mejoras en los procesos de distribución, que fue compensado con la contratación de nuevo personal por la apertura de nueva tiendas.

Las ventas netas del Grupo CM también incluyen otros ingresos que consisten en ingresos por renta de localescomerciales que se rentan a terceras personas en los centros comerciales donde alguna de nuestras tiendas es el ancla.Otros ingresos por $ 57.9 millones en 2004 y $65.3 millones en 2003, como porcentaje de ventas del Grupo CMfueron 0.2% para ambos años.

Costco de México

Las ventas netas para el Grupo Costco de México se incrementaron en 8.8% a $7,566.5 millones de pesos en 2004 de$6,952.1 millones de pesos durante el año de 2003. Este incremento se debe principalmente a $344.7 millones enventas adicionales del año completo de operación de dos tiendas de membresía Costco que abrieron en 2003 y$167.3 millones de ventas derivadas de dos tiendas de membresía Costco que abrieron en 2004, $93.0 millones deincremento en ventas mismas tiendas y un incremento de $9.4 millones de en ventas de cuotas de membresía. Lasventas mismas tiendas se incrementaron 1.4% en 2004 comparadas con 2003 como resultado de la maduración detiendas abiertas durante el año anterior.

Las ventas por metro cuadrado del grupo Costco de México (basadas en 100% de las ventas netas de Costco)disminuyeron en un 1.9%, a $57.5 miles de pesos por metro cuadrado en 2004 de $58.6 miles de pesos por metrocuadrado en 2003 como resultado de la apertura de tiendas de membresía Costco a finales de 2004 que tuvieron elefecto e incrementar el área de ventas sin contribuir a las ventas totales del año. Las ventas netas por empleado

operativo (basadas en 100% de las ventas netas de Costco y el total de empleados) se incrementaron en un 0.6%, a$2,138.9 miles de pesos por empleado operativo en 2004 de $2,126.0 miles de pesos en 2003, principalmente comoresultado del incremento en ventas netas que excedió al incremento de empleados.

Otro Grupo

Las ventas netas para el Otro Grupo se incrementaron 9.7% a $1,548.2 millones de pesos en 2004 de $1,411.6millones de pesos durante el año de 2003. De este incremento, $55.0 millones fueron generados por las dos Sumesasy los dos Restaurantes California que abrieron durante 2004. Las ventas mismas tiendas para Sumesa seincrementaron 7.0% en 2004 comparadas con 2003.

Costo de Ventas.

 Nuestro costo de ventas se compone principalmente del costo de los bienes y el costo asociado con nuestros Centrosde Distribución. Nuestro costo de ventas consolidado se incrementó 2.0% a $29,981.4 millones de pesos en 2004 de$ 29,415.4 millones de pesos en 2003, mientras que el costo de ventas como porcentaje de ventas decreció a 79.7%en 2004 de 80.0% en 2003. El incremento en el costo de ventas consolidado principalmente refleja el incremento encosto del Grupo Costco de México atribuible al incremento en las ventas de Costco de 2004. Del costo de ventasconsolidado, 75.0% se le atribuye a las operaciones del Grupo CM, 21.9% se le atribuye a las operaciones de Costcoy el 3.1% se le atribuye a las operaciones del Otro Grupo.

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Grupo CM 

El costo de ventas para el Grupo CM decreció ligeramente a $22,485.6 millones de pesos en 2004 comparado con$22,486.9 millones en 2003, reflejando un incremento en la eficiencia en nuestra cadena de abastecimiento por nuestro Centro de Distribución, en el mejoramiento de la negociación de los precios con proveedores y a la reducciónen inventario.

Grupo Costco de México

El costo de ventas para el Grupo Costco de México se incrementó 7.8% a $6,553.0 millones de pesos en 2004comparado con $6,076.4 millones en 2003, principalmente como resultado del incremento en ventas netas que fuecompensado en parte en términos más razonables de precios negociados con proveedores.

Otro Grupo

El costo de ventas para el Otro Grupo se incrementó 10.6% a $942.9 millones de pesos en 2004 comparado con$852.1 millones en 2003.

Utilidad Bruta .

Como resultado a los factores arriba mencionados, la utilidad bruta de la Compañía se incrementó 3.3% a $7,607.9millones de pesos en 2004 de $ 7,363.1 millones en 2003. Nuestra utilidad bruta expresada como un porcentaje delas ventas netas se incrementó a 20.3% en 2004 de 20.0% en 2003. De nuestra utilidad bruta en 2004, 78.7% esatribuible a las operaciones del Grupo CM, 13.3% es atribuible a las operaciones del Grupo Costco de México y8.0% es atribuible a las operaciones del Otro Grupo.

Grupo CM 

La utilidad bruta para el Grupo CM se incrementó 1.0% a $5,989.1 millones de pesos en 2004 de $5,927.9 millonesen 2003, principalmente como resultado de un mayor incremento en las ventas netas relativo al costo de ventas. Lautilidad bruta para el Grupo CM como porcentaje de ventas se incrementó a 21.0% en 2004 de 20.9% en 2003.

Grupo Costco de México

La utilidad bruta para el Grupo Costco de México se incrementó 15.7% a $1,013.5 millones de pesos en 2004 de$875.7 millones en 2003, principalmente como resultado de un mayor incremento en las ventas netas relativo alcosto de ventas. La utilidad bruta para el Grupo Costco de México como porcentaje de ventas se incrementó a 13.4%en 2004 de 12.6% en 2003.

Otro Grupo

La utilidad bruta para el Otro Grupo se incrementó 8.2% a $605.3 millones de pesos en 2004 de $559.5 millones en2003.

Gastos de venta, administrativos y generales  Nuestros gastos de venta, administrativos y generales se componen de gastos de venta, gastos administrativos ydepreciación y amortización. Nuestros gastos de venta, administrativos y generales disminuyeron en 0.8%, a$5,838.5 millones de pesos en 2004 de $5,884.8 millones en 2003, principalmente como resultado del decremento engastos de venta, administrativos y generales en el Grupo Costco de México. De nuestros gastos de venta,administrativos y generales para 2004, 78.6% se atribuyen a las cooperaciones del Grupo CM, 12.4% se atribuyen alas operaciones del Grupo Costco de México y 9.0% se atribuyen a las operaciones del Otro Grupo.

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Grupo CM

Gastos de venta, administrativos y generales para el Grupo CM decrecieron 3.2% a $4,588.2 millones de pesos en2004 de $ 4,738.8 millones en 2003, reflejando nuestros continuos esfuerzos para reducir gatos a través de mejorasen los controles de costos. En particular, reducimos nuestros gastos de mercadotecnia utilizando en menor gradoanuncios en periódicos y más volantes y una mejor audiencia en los anuncios de televisión. También redujimosnuestro costo laboral al centralizar nuestro centro e abastecimiento en nuestro Centro de Distribución, reduciendo elnúmero e empleados en el proceso de abastecimiento.

Grupo Costco de México

Los gastos de venta, administrativos y generales para el Grupo Costco de México aumentaron 10.4% a $722.5millones de pesos de $654.7 millones en 2003, principalmente como resultado del nuevo personal en las dos tiendasde membresía Costco abiertas en 2004.

Otro Grupo

Los gastos de venta, administrativos y generales para el Otro Grupo se incrementaron 7.4% a $527.7 millones de pesos de $491.2 millones en 2003.

Utilidad de Operación.

Como resultado de los factores arriba mencionados, nuestra utilidad de operación consolidada se incrementó 19.7% a$1,769.5 millones de pesos en 2004 de $1,478.3 millones de pesos en 2003. En una base consolidada, nuestrautilidad de operación como porcentaje de ventas se incrementó a 4.7% en 2004 de 4.0% en 2003.

Grupo CM 

La utilidad de operación para el Grupo CM se incrementó 17.8% a $1,400.9 millones de pesos en 2004 de $1,189.1millones en 2003.La utilidad de operación para el Grupo CM como porcentaje de ventas netas se incrementó a 4.9%en 2004 de 4.2% en 2003.

Grupo Costco de México

La utilidad de operación para el Grupo Costco de México se incrementó a $291.1 millones de pesos en 2004 de$221.0 millones en 2003. La utilidad de operación para el Grupo Costco de México como porcentaje de ventas netasse incrementó a 3.8% en 2004 de 3.2% en 2003.

Otro Grupo

La utilidad de operación para el Otro Grupo se incrementó a $77.5 millones de pesos en 2004 de $68.3 millones en2003. La utilidad de operación para el Otro Grupo como porcentaje de ventas netas se incrementó a 5.0% en 2004 de4.8% en 2003.

Resultado Integral de Financiamiento.

 Nuestro resultado integral de financiamiento principalmente incluye:

•  Intereses pagados en fondos prestados, intereses pagados en conexión con promociones de tarjetas decréditos y comisiones de bancos en conexión con el manejo de efectivo, así como pérdidas y ganancias deinstrumentos derivados.

•  Intereses ganados en efectivo e inversiones temporales

•  Pérdidas o ganancia en cambios asociados con pasivos denominados en moneda extranjera y

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•  Ganancia por posición monetaria

El resultado integral de financiamiento mejoró para contribuir con $176.0 millones de ingresos en 2004 comparadocon un gasto de $196.2 millones en 2003, reflejando una mejora en los componentes de este punto.

Los intereses pagados decrecieron en 47.7%, a $202.4 millones de pesos en 2004 comparados con $387.1 millonesen 2003. En ambos periodos, los intereses pagados incluyeron intereses por la emisión privada de deuda por US$100millones con vencimiento en 2010, $611.0 millones de las Obligaciones Quirografiarias de Unidades de Inversión(UDIs) con vencimiento en 2010 y $400.0 millones de un préstamo bancario. Los intereses pagados tambiénincluyen $477.0 miles de pérdida de los instrumentos derivados en 2003 y $87.9 millones de ganancia de losinstrumentos derivados en 2004. Ver –Liquidez y Recursos de Capital. Los intereses pagados decrecieron

 principalmente como resultado de la falta de deuda a corto plazo en 2004 comparada con 2003 en donde tuvimosdeuda a corto plazo por casi todo el periodo. La tasa de interés promedio efectiva en la deuda fue de 6.7% para 2004y 2003.

Los intereses ganados incluyen nuestro ingreso por intereses con relación a inversiones temporales. Los interesesganados se incrementaron 69.7% a $76.2 millones en 2004 comparados con $44.9 millones en 2003, principalmentecomo resultado de más efectivo disponible para inversión y mejores tasas de interés ganadas en nuestras inversionesen 2004 comparadas con 2003.

La pérdida en cambios disminuyó a $6.8 millones en 2004 de $104.9 millones en 2003, principalmente comoresultado de 0.7% de apreciación del peso en 2004.

La ganancia por posición monetaria se incrementó de $250.9 millones en 2003 a $309.0 millones en 2004 principalmente como resultado de una más alta inflación, 5.2% en 2004 comparada con 4.0% en 2003.

Impuestos y participación de los trabajadores en las utilidades.

La tasa legal del impuesto sobre la renta fue de 33.0% en 2004 y 34.0% en 2003. El impuesto sobre la rentadisminuirá al 30.0% en 2005 y 29.0% en 2006.

 Nuestra tasa efectiva de impuesto fue de 8.0% en 2004 y 16.0% en 2003. Este decremento en la tasa efectiva de

impuesto se debió principalmente a las modificaciones en la Ley del Impuesto sobre la Renta aprobadas el 13 denoviembre de 2004, en donde la tasa de impuesto decrecerá de 34% en 2003 a 30%, 29% y 28%, en 2005, 2006 y2007, respectivamente. El efecto en la reducción en la tasa de impuesto, originó un decremento en el impuesto sobrela renta diferido por $206,348 en 2004.

Utilidad Neta.

Como resultado de lo anterior, la utilidad neta consolidada se incrementó 58.2%, de $1,086.0 millones durante 2003a $1,717.6 millones durante 2004. La utilidad neta como porcentaje de las ventas netas fue 4.6% durante 2004,comparado con 3.0% durante 2003.

Análisis comparativo de los años que terminaron el 31 de diciembre de 2003 y 31 de diciembre de 2002General

La Compañía contaba con 175 tiendas y 59 restaurantes a finales de 2003 a diferencia de las 170 tiendas y 55restaurantes que tenía en 2002. En 2003 la Compañía abrió seis Mega, incluyendo las cinco tiendas adquiridas deAuchan, dos Costcos y cuatro Restaurantes California. Durante 2003, se cerró una Comercial Mexicana y dosBodegas. En 2002, se abrieron un Mega, una Bodega, un Costco y cinco Restaurantes California. Durante 2002, secerraron dos Comercial Mexicana, una Sumesa y dos Bodegas. El área de ventas se incrementó 7.8% a 1,211,221metros cuadrados en 2003 de 1,123,925 metros cuadrados en 2002.

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Ventas Netas . Las ventas netas consolidadas incrementaron en 4.9% al pasar a $36,778.5 millones de pesos en 2003de $35,055.4 millones de pesos durante el año de 2002, debido principalmente a la apertura de nuevas tiendas yrestaurantes en varios de nuestros segmentos. Las ventas a tiendas comparables consolidadas tuvieron un incrementode 0.3% en 2003 compradas con 2002. De nuestras ventas netas consolidadas para 2003, 77.3% se atribuyen a laoperación del Grupo CM, 18.9% se atribuyen a la operación del Grupo Costco de México y 3.8% se atribuyen a lasoperaciones de Otro Grupo.

Grupo CM 

Las ventas netas para el Grupo CM se incrementaron en 4.4% de $27,224.8 millones de pesos en 2002 a $28,414.7millones de pesos durante el año de 2003. Este incremento refleja $1,500.7 millones en ventas adicionales del añocompleto de operación de seis Megas que abrieron en 2003 y $185.6 millones de ventas adicionales de un añocompleto de operación de una Bodega y un Mega en 2002. Este incremento fue compensado por el cierre de unaBodega en 2003 que contribuyó con $302.0 millones en ventas en 2002 comparado con 2003, un decremento de$108.2 millones en ventas mismas tiendas, un decremento de $65.5 millones en ventas de seis Comercial Mexicanasy un Mega que se remodelaron durante 2003, y un decremento de $20.6 millones en otros ingresos en 2003 encomparación con 2002. Las ventas a tiendas comparables tuvieron un decremento de 0.4% a $26,657.8 millones

 para 2002 comparado con 2003 en principio como resultado de un decremento en el ticket promedio en parte por unincremento en el número de clientes.

Las ventas por metro cuadrado del grupo CM disminuyeron en un 2.4%, a $29.6 miles de pesos por metro cuadradoen 2003 de $30.3 miles de pesos por metro cuadrado en 2002 como resultado de la apertura de tiendas en 2003 quetuvieron el efecto de incrementar el área de ventas sin contribuir a las ventas totales del año. Las ventas netas por empleado operativo se incrementaron en un 4.4%, a $1,339.4 miles de pesos por empleado operativo en 2003 de$1,282.5 miles de pesos en 2002, principalmente como resultado de la reducción de empleados en el piso de ventasdebido a las mejoras en los procesos de distribución, que fue compensado con la contratación de nuevo personal por la apertura de nueva tiendas.

 Otros ingresos de $ 65.3 millones en 2003 y $85.9 millones en 2002. Otros ingresos como porcentaje de ventas delGrupo CM fueron 0.2% para 2003 y 0.2% en 2002.

Costco de México

Las ventas netas para el Grupo Costco de México se incrementaron en 7.0% a $6,952.0 millones de pesos en 2003 de$6,489.7 millones de pesos durante el año de 2002. Este incremento se debió principalmente a $299.2 millones enventas adicionales del año completo de operación de dos tiendas de membresía Costco que abrieron en 2003 y$154.4 millones de ventas derivadas de una tienda de membresía Costco que abrió en 2002, $154.4 millones deincremento en ventas mismas tiendas y un incremento de $8.7 millones en ventas de cuotas de membresía. Lasventas mismas tiendas se incrementaron 2.4% en 2003 comparadas con 2002 como resultado de la maduración detiendas abiertas durante el año anterior.

Las ventas por metro cuadrado del grupo Costco de México (basadas en 100% de las ventas netas de Costco)disminuyeron en un 3.7%, de $60.9 miles de pesos por metro cuadrado en 2002 a $58.6 pesos por metro cuadrado en2003 como resultado de la apertura de tiendas de membresía Costco a finales de 2003 que tuvieron el efecto deincrementar el área de ventas sin contribuir a las ventas totales del año. Las ventas netas por empleado operativo(basadas en 100% de las ventas netas de Costco y el total de empleados) decrecieron en un 2.3%, a $2,126.0 miles de

 pesos por empleado operativo en 2003 de $2,175.9 miles de pesos en 2002, principalmente como resultado delincremento en ventas netas que excedió al incremento de empleados.

Otro Grupo

Las ventas netas para el Otro Grupo se incrementaron 5.3% a $1,411.6 millones de pesos en 2003 de $1,341.0millones de pesos durante el año de 2002. De este incremento, $14.7 millones fueron generados por cuatroRestaurantes California que abrieron durante 2003. Las ventas mismas tiendas para Sumesa se incrementaron 6.0%en 2003 comparadas con 2002.

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Costo de Ventas.

 Nuestro costo de ventas consolidado se incrementó 4.4% a $29,415.4 millones de pesos en 2003 de $ 28,179.2millones de pesos en 2002, mientras que el costo de ventas como porcentaje de ventas decreció a 80.0% en 2003 de80.4% en 2002. El incremento en el costo de ventas consolidado principalmente refleja el incremento en ventas netasde 2003. Del costo de ventas consolidado, 76.4% se le atribuye a las operaciones del Grupo CM, 20.7% se leatribuye a las operaciones de Costco y el 2.9% se le atribuye a las operaciones del Otro Grupo.

Grupo CM 

El costo de ventas para el Grupo CM se incrementó 3.7% a $22,486.9 millones de pesos en 2003 comparado con$21,683.2 millones en 2002, reflejando una mejora en las ventas netas y por una mejor negociación con los

 proveedores.

Grupo Costco de México

El costo de ventas para el Grupo Costco de México se incrementó 7.8% a $6,076.4 millones de pesos en 2003comparado con $5,686.2 millones en 2002, principalmente como resultado del incremento en ventas netas que fuecompensado en parte por términos más razonables de precios negociados con proveedores.

Otro Grupo

El costo de ventas para el Otro Grupo se incrementó 5.2% a $852.1 millones de pesos en 2003 comparado con$809.8 millones en 2002.

Utilidad Bruta .

Como resultado a los factores arriba mencionados, la utilidad bruta de la Compañía se incrementó 7.1% a $7,363.1millones de pesos en 2003 de $ 6,876.3 millones en 2002. Nuestra utilidad bruta expresada como un porcentaje delas ventas netas se incrementó a 20.0% en 2003 del 19.6% en 2002. De nuestra utilidad bruta en 2003, 80.5% esatribuible a las operaciones del Grupo CM, 11.9% es atribuible a las operaciones del Grupo Costco de México y7.6% es atribuible a las operaciones del Otro Grupo.

Grupo CM 

La utilidad bruta para el Grupo CM se incrementó 7.0% a $5,927.9 millones de pesos en 2003 de $5,541.6 millonesen 2002, principalmente como resultado de un mayor incremento en las ventas netas relativo al costo de ventas. Lautilidad bruta para el Grupo CM como porcentaje de ventas se incrementa 20.9% en 2003 de 20.4% en 2004.

Grupo Costco de México

La utilidad bruta para el Grupo Costco de México se incrementó 9.0% a $875.7 millones de pesos en 2003 de $803.6millones en 2002, principalmente como resultado de un mayor incremento en las ventas netas relativo al costo deventas. La utilidad bruta para el Grupo Costco de México como porcentaje de ventas se incrementó a 12.6% en 2003de 12.4% en 2002.

Otro Grupo

La utilidad bruta para el Otro Grupo se incrementó 5.3% a $559.5 millones de pesos en 2003 de $531.1 millones en2002. El porcentaje a ventas netas de la utilidad bruta fue de 39.6% para ambos años.

Gastos de venta, administrativos y generales

  Nuestros gastos de venta, administrativos y generales disminuyeron en 0.2%, a $5,884.8 millones de pesos en 2003de $5,870.4 millones en 2002, principalmente como resultado del decremento en gastos de venta, administrativos ygenerales en el Grupo Costco de México. De nuestros gastos de venta, administrativos y generales para 2003, 80.5%

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se atribuyen a las operaciones del Grupo CM, 11.1% se atribuyen a las operaciones del Grupo Costco de México y8.4% se atribuyen a las operaciones del Otro Grupo.

Grupo CM

Gastos de venta, administrativos y generales para el Grupo CM decrecieron 0.8% a $4,738.8 millones de pesos en2003 de $ 4,776.8 millones en 2002, reflejando nuestros continuos esfuerzos para reducir gatos a través de mejorasen los controles de costos.

Grupo Costco de México

Los gastos de venta, administrativos y generales para el Grupo Costco de México aumentaron 6.2% a $654.7millones de pesos en 2003 de $616.3 millones en 2002, principalmente como resultado del nuevo personal de las dostiendas de membresía Costco abiertas en 2003.

Otro Grupo

Los gastos de venta, administrativos y generales para el Otro Grupo se incrementaron 2.9% a $491.2 millones de pesos en 2003 de $477.1 millones en 2002.

Utilidad de Operación.

Como resultado de los factores arriba mencionados, nuestra utilidad de operación consolidada se incrmentó 47.0% a$1,478.3 millones de pesos en 2003 de $1,005.9 millones de pesos en 2002. En una base consolidada, nuestrautilidad de operación como porcentaje de ventas se incrementó a 4.0% en 2003 de 2.9% en 2002.

Grupo CM 

La utilidad de operación para el Grupo CM se incrementó 55.5% a $1,189.0 millones de pesos en 2003 de $764.8millones en 2002. La utilidad de operación para el Grupo CM como porcentaje de ventas netas se incrementó a 4.2%en 2003 de 2.8% en 2002.

Grupo Costco de México

La utilidad de operación para el Grupo Costco de México se incrementó 18.0% a $221.0 millones de pesos en 2003de $187.2 millones en 2002. La utilidad de operación para el Grupo Costco de México como porcentaje de ventasnetas se incrementó a 3.2% en 2003 de 2.9% en 2004.

Otro Grupo

La utilidad de operación para el Otro Grupo se incrementó 26.6% a $68.3 millones de pesos en 2003 de $53.9millones en 2002. La utilidad de operación para el Otro Grupo como porcentaje de ventas netas se incrementó a 4.8%en 2003 de 4.0% en 2002.

Resultado Integral de Financiamiento.El resultado integral de financiamiento se incrementó a $196.2 millones de gasto en 2003 comparado con $64.6millones en 2002, principalmente como resultado de intereses pagados más altos y una menor ganancia por posiciónmonetaria en 2003.

Los intereses pagados se incrementaron en 48.1%, a $387.0 millones de pesos en 2003 comparados con $261.3millones en 2002. Durante 2003 se reestructuró la deuda pagando US$84.8 millones del Bono con tasa de 9.375%con vencimiento en 2005, extendiendo el vencimiento de nuestros préstamos bancarios y emitiendo deuda privada

 por US$100.0 millones con vencimiento en 2010, (dividida en dos series. Serie A por Serie A por US$98 millones auna tasa de interés fija del 6.10% pagaderos semestralmente y con amortizaciones anuales por montos iguales a partir 

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del tercer año. Serie B por US$2 millones a una tasa de interés fija del 6.70%, los intereses pagados también incluyen$54.2 millones de ganancia de instrumentos derivados en 2002 y $477.0 miles de pérdida de los instrumentosderivados en 2003. Los intereses pagados se incrementaron principalmente por el pago del Bono con tasa 9.375%con vencimiento en 2005. La tasa de interés promedio efectiva en la deuda fue de 6.7% para 2003 y 7.4% en 2002.

Los intereses ganados decrecieron 4.9% a $44.9 millones en 2003 comparados con $47.2 millones en 2002, principalmente como resultado de la reducción en tasas de interés.

La pérdida en cambios disminuyó a $104.9 millones en 2003 de $238.9 millones en 2002, principalmente comoresultado de la devaluación del peso en 2003, comparada con la devaluación del peso en 2002.

La ganancia por posición monetaria disminuyó de $334.2 millones en 2002 a $250.9 millones en 2003 principalmente como resultado de una más baja inflación, que fue 4.0% en 2003 comprada con 5.7% en 2002.

Impuestos y participación de los trabajadores en las utilidades.

La tasa legal del impuesto sobre la renta fue de 34% en 2003 y 35% en 2002. El impuesto sobre la renta disminuyó al33% en 2004.

 Nuestra tasa efectiva de impuesto fue de 16.0% en 2003 y 2% en 2002.

Utilidad Neta.

Como resultado de lo anterior, la utilidad neta consolidada se incrementó 25.9%, de $862.7 millones durante 2002 a$1,086.0 millones durante 2003. La utilidad neta como porcentaje de las ventas netas fue de 3.0% durante 2003,comparado con 2.5% durante 2002.

B. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez. La liquidez de la Compañía ha sido provista por el flujo generado de las operaciones y, en ocasiones, por  préstamos a corto plazo que generalmente se pagan antes de fin de año. Para financiar parte de su crecimiento, laCompañía ha conseguido fondos a través de los mercados de deuda y capital.

Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía tenía créditos disponibles por un total de $7,359.5 millones a través delíneas de crédito con ocho bancos mexicanos y extranjeros, conforme a los cuales la Compañía puede obtener financiamiento en pesos o, bajo algunas de sus líneas de crédito, en dólares (convertidos en pesos al tipo de cambiovigente en la fecha de disposición). En virtud de que no se han ejercido dichas líneas de crédito, la obtención definanciamiento a través de ellas estará sujeta a la discreción de los bancos. La Compañía renueva sus líneas decrédito bancarias en forma anual. Las líneas de crédito bancarias no contienen limitaciones financieras.Adicionalmente, la Compañía cuenta con la inscripción en el Registro Nacional de Valores de un programa deCertificados Bursátiles de Corto Plazo hasta por un monto de $1,000 millones de pesos.

La administración de las cuentas por pagar a proveedores e inventarios también es una fuente importante definanciamiento. El excedente en el número promedio de días en cuentas por pagar sobre el número promedio de díasde inventarios fue de 4.3 días para 2002, 11.8 días para 2003 y 10.2 días en 2004.

Los recursos generados por las actividades de operación ascendieron a $1,133.8 millones en 2003 comparados con$2,199.3 millones en 2004. Los inventarios se incrementaron 25.5% de $4,366.3 millones al 31 de diciembre de2003, a $5,478.9 millones al 31 de diciembre de 2004 debido en parte a la planeación del impuesto relacionado a loscambios en el tiempo de deductibilidad de inventario para propósitos de impuestos. El promedio de días de cuentas

 por pagar a proveedores se disminuyó de 66.1 días en 2003 a 63.6 días en 2004. Este cambio refleja términos de pagos reducidos con proveedores que se negociaron para obtener mejores términos de precios.

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Los recursos generados por las actividades de operación ascendieron a $382.7 millones en 2002 comparados con$1,133.8 millones en 2003. Los inventarios se incrementaron 2.3% de $4,267.3 millones al 31 de diciembre de 2002,a $4,366.3 millones al 31 de diciembre de 2003. El número promedio de días de inventario fue de 51.5 días para2002 en comparación a 54.3 días en 2003. El promedio de días de cuentas por pagar a proveedores se incrementó de55.8 días en 2002 a 66.1 días en 2003.

Esperamos pagar aproximadamente US$35.0 millones anuales durante los siguientes siete años en impuestos sobre larenta debido a los cambios en la ley en los cuales se acumulará el inventario final de 2004. Ver nota 15 a los EstadosFinancieros.

Inversiones en Activos Fijos

La siguiente tabla muestra las inversiones en activos fijos realizadas por la Compañía en los años terminados el 31 dediciembre de 2002, 2003 y 2004.

Millones de Pesos al 31 de diciembre de 2004, excepto para 2005cuyos montos están en Pesos nominales

 2002 2003 2004 2005 (2)Bienes raíces (3) 345.2 605.7 1,292.7 974.0Remodelación de tiendas(4) 449.8 942.6 675.3 1,604.0Sistemas de informática 16.9 67.5 67.7 110.0Total (1) 811.9 1,615.8 2,035.7 2,688.0

  ______________ (1) Estas inversiones incluyen contribuciones por la asociación con Costco México por $223.0 en 2002, $342.7 en 2003 y $431.5

en 2004(2) Representa montos presupuestados para el año que terminará el 31 de diciembre de 2005.(3) No incluye las operaciones de Auchan(4) Representa nuevas unidades, remodelaciones, y gastos de otros equipos

Las inversiones en activos por $2,035.7 millones de pesos durante 2004, se financiaron con dinero proveniente de las

operaciones. Ver "Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y la SituaciónFinanciera de la Compañía - Análisis comparativo de los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2004 y el 31de diciembre de 2003". Los planes de la Compañía para el año 2005 dependen principalmente de la situacióneconómica en México y la capacidad de la Compañía para generar suficiente flujo de efectivo para financiar dichasinversiones. Para 2005, se espera abrir 21 unidades como sigue: dos Comerciales Mexicanas, cuatro Bodegas, sieteMegas, dos tiendas de membresía Costco un Sumesa y cinco Restaurantes California, así también continuaremosremodelando unidades. Ver "Descripción del Negocio - Descripción de los Principales Activos".

Se planea financiar las inversiones para 2005 principalmente con el flujo de efectivo proveniente de las operaciones.Aunque creemos que el financiamiento estará disponible para nosotros, no podemos asegurar que será suficienteefectivo de las operaciones para las inversiones que tenemos planeadas, si es necesario, se recurrirá a un banco oalgún tipo de financiamiento. Somos responsables de financiar el 50% de las nuevas tiendas de membresía Costco.

Política de EfectivoPor el giro de la Compañía, su liquidez se presenta de forma real e inmediata día a día, a través del cobro demercancías en sus cajas registradoras, adicionado al manejo de una mayor rotación de inventarios con relación a losdías de cuentas por pagar a proveedores.

Los recursos de efectivo obtenidos por la Compañía se comportaron de una manera semejante para los años de 2003y 2004. Los pagos con tarjetas de crédito representaron el 28.8% en 2003 y el 29.0% en 2004, los pagos realizadoscon vales se incrementaron de 13.5% en 2003 a 17.4% en 2004 y los pagos en efectivo representaronaproximadamente el 57.7% en 2003 y el 53.6% en 2004 de las formas de pago.

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Cada año, una cantidad sustancial de nuestro efectivo, está destinados a nuestras inversiones con excepción de losdividendos de nuestros accionistas. Se pagaron dividendos de $131.8 millones en 2002, $124.7 millones en 2003,$125.2 millones en 2004 y $ 133.6 en 2005.

La Compañía concentra e invierte todo el efectivo, incluyendo el de sus subsidiarias, en la empresa controladora. Deesta manera, Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V. asigna el efectivo a las diferentes subsidiarias para queéstas a su vez puedan hacer frente a sus compromisos con proveedores y otros. Vale la pena mencionar que

 prácticamente todas las transferencias y pagos son realizados en forma electrónica, eliminando así errores y/ofraudes, teniendo un control en línea de los recursos disponibles.

La canalización de recursos en 2004 fue principalmente a la inversión en activos que aproximadamente equivale al83.15% del EBITDA. Los conceptos más representativos son: construcción de nuevas tiendas, remodelaciones,compra de terrenos e inversión en sistemas de informática. Otro 5% del EBITDA, aproximadamente, se destinó al

 pago de dividendos.

Los recursos denominados en moneda extranjera, corresponden a operaciones llevadas a cabo por la Compañía con proveedores de mercancía de importación y a la deuda documentada.

Política General de Tesorería

La responsabilidad principal del área de tesorería, consiste en la adecuada concentración de los recursos generados por las ventas llevadas a cabo por la Compañía y su canalización para afrontar aquellos compromisos operativos,financieros y fiscales, asumidos por la Compañía. En la realización de tales actividades, la Compañía busca llevar acabo una concentración adecuada de sus recursos mediante eficientes sistemas de comunicación con las institucionesfinancieras con que opera. Asimismo, los excedentes de flujo de operación, una vez afrontados los compromisosfinancieros de la Compañía, se pretenden invertir a las mejores tasas de mercado en instrumentos de bajo riesgo congarantía gubernamental o bancaria con el objeto de minimizar la exposición al riesgo y tratar de conservar el

 patrimonio de la Compañía.

Recursos Monetarios

La Compañía mantiene sus recursos tanto en moneda nacional como extranjera. La porción en moneda nacionalrepresenta la parte más importante de los recursos de la Compañía toda vez que la mayoría de las operaciones se

llevan a cabo con proveedores y clientes ubicados en territorio nacional. La porción de los recursos denominados enmoneda extranjera, corresponde a operaciones llevadas a cabo por la Compañía preponderantemente con proveedores de mercancía de importación y para el pago de los intereses por deuda en dólares.

C. Políticas y procedimientos de control interno

Tanto el Presidente Ejecutivo como el Director de Administración y Finanzas de la empresa, después de evaluar laefectividad en el diseño y operación de los procedimientos de control interno, han concluido que a la fecha estos hansido adecuados y efectivos.

Al mismo tiempo se explica , que no han habido cambios importantes en controles internos o en otros conceptos que puedan afectar estos controles en forma significativa en alguna fecha subsecuente a la fecha de presentación de esteinforme.

Es importante resaltar que durante 2004, se documentaron los controles críticos de la empresa relacionados conreporte financiero conforme al modelo COSO para los procesos de negocio y CObIT para los procesos relacionadoscon tecnologías de información (sistemas informáticos). A partir de dicho ejercicio, la empresa lleva a cabo un

 proceso de evaluación permanente del control interno con base en las metodologías recomendadasinternacionalmente que permiten soportar adecuadamente las distintas certificaciones requeridas por la LeySarbanes-Oxley, así como proporcionar una transparencia en sus procesos de negocio.

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5. ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

La Compañía prepara sus estados financieros consolidados de conformidad con los PCGA, los cuales requieren por  parte de la administración de la empresa efectuar ciertas estimaciones y juicios con base en su experiencia histórica,tendencias de mercado y a otros factores que la administración considera son importantes en el momento en que lainformación financiera es consolidada. De forma cotidiana, la administración de la empresa revisa sus políticascontables y la forma en que estas son aplicadas y dadas a conocer en nuestros estados financieros consolidados.Continuamente evaluamos la información utilizada para hacer dichas estimaciones debido a que nuestro entornocompetitivo y económico presentan variaciones.

La Compañía considera que si bien es cierto que la experiencia histórica, las tendencias actuales u otros factores puedenser considerados como base en la preparación de sus estados financieros consolidados de acuerdo a los PCGA, losresultados actuales pueden diferir de sus estimaciones y estas diferencias pueden ser materiales.

La Compañía considera que las siguientes políticas contables incluyen en gran medida juicios de valor y/o operacionescomplejas y, por lo tanto, estas son consideradas como políticas contables relevantes. Estas políticas contablesdiscutidas en los renglones siguientes son aplicables para nuestros distintos segmentos de negocio. La administración dela empresa ha discutido y seleccionado estas políticas contables en forma conjunta con el comité de auditoría y esteúltimo ha revisado la información publicada de las mismas.

Propiedad, planta y equipo

El rubro de propiedades, planta y equipo es registrado al costo original de compra menos la depreciación acumuladay son actualizados por el INPC. La depreciación de edificios, equipo y otros activos sujetos a depreciación esdeterminada utilizando el método de línea recta. Gastos que mejoran en forma substancial el activo y/o que alargan lavida útil del mismo son capitalizados. Mantenimiento es llevado a resultados en el periodo. Pérdidas y ganancias por venta de activos son llevadas a resultados al momento en que estas ocurren.

Propiedad, planta y equipo son valuados para conocer si existe un desajuste en un activo en específico o en un grupode activos similares, siempre que de acuerdo a cambios en el entorno, estos indiquen que el valor contable de unactivo en particular pueda no ser realizado. Esta recuperación del valor de los activos para ser utilizada debe ser medida comparando el valor contable actual de dicho activo o grupos de activos contra los flujos de efectivo sin

descuento algún que podrán ser generados por el mismo. Si el valor contable actual de estos activos excede el flujode efectivo estimado por el mismo, una perdida por desajuste deberá ser reconocida en la misma cantidad en la que elvalor contable actual excede el valor real del activo. Los activos que serán dados de baja deberán ser reportados almenor valor que resulte entre el valor contable actual o el valor de realización menos los costos involucrados en suventa y en ese momento como consecuencia la depreciación cesa.

Los factores relevantes para el rubro de propiedad, planta y equipo son; las estimaciones de la vida útil de los diferentestipos de activos con que cuenta la empresa, la decisión de utilizar primordialmente el método de depreciación de línearecta para efecto del calculo y registro de la depreciación del periodo, el juicio por parte de la administración de laempresa relativo a los montos para ser capitalizados o mandados a gastos y finalmente la determinación por parte de laadministración de la empresa de los ajustes por aplicar a un activo o a un grupo de activos. La estimación de la vida útilde los activos fijos impacta en forma anual el gasto por concepto de depreciación. La utilización del método dedepreciación de línea recta o cualquier otro método de depreciación que se utilice deberán resultar en la misma cantidad

de depreciación sobre la vida total del activo. Sin embargo, el monto anual por concepto de depreciación mandado aresultados y el valor contable de los activos variará en forma significativa dependiendo del método de depreciaciónseleccionado. La administración considera que el método de depreciación de línea recta es el que manda a resultados elmonto mas justo en la mayoría de los activos de la empresa. La administración evalúa si un gasto aplicado a un activo,mejora en forma substancial y/o incrementa la vida útil de un activo por lo que, si este fuera el caso, deberá ser capitalizado o bien deberá ser enviado a resultados como un gasto normal de mantenimiento lo cual puede afectar enforma significativa los resultados de operación y por lo tanto la situación financiera en la empresa por un periododeterminado. La administración también evalúa si en un activo o grupo de activos para los que un posible ajuste en suvalor pueda existir o bien, para los que no existe ningún ajuste pendiente pudiesen ser dados de baja. Este procesorequiere que la administración estime el flujo de caja futuro generado por cada activo o grupo de activos. En cada caso,

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este deberá indicar si un ajuste es necesario y este ajuste deberá ser cargado a resultados de operaciones continuas delnegocio.

UAFIDA

 Nuestras deudas bancarias contienen algunas restricciones y/o acuerdos. Algunas de estas restricciones son basadas enel UAFIDA, el cual ha sido históricamente definido como la Utilidad antes del costo Financiero, Depreciación y

Amortización. En años anteriores, hemos publicado y comentado sobre este concepto por considerar que es una medidaimportante de nuestra liquidez y del nivel de cumplimiento de las restricciones y/o acuerdos de deuda antes señalados.También la consideramos como una medida por medio de la cual nuestra administración evalúa en forma constantenuestros resultados de operación. Mas aún, la medida de UAFIDA es usada en forma preponderante desde este año paradeterminar incentivos y bonos a ejecutivos de la Compañía. Esta medida por sus siglas en inglés es conocida comoEBITDA.

Inventarios

Los inventarios de la empresa son valuados siguiendo el método de detallistas. Bajo este método, la valuación delinventario se hace a costo y el resultante margen bruto es calculado aplicando un, previamente calculado, porcentajede costo a sus inventarios. El método de detallistas es un promedio ponderado que ha sido ampliamente usado en laindustria detallista debido a que es sumamente práctico. El método de detallistas resulta en una valuación de

inventarios al costo mas bajo entre el costo y el valor de mercado cuando los descuentos son efectivamenteconsiderados como una reducción en el valor de los inventarios.

En forma inherente al método de detallistas son ciertos juicios y/o estimaciones los cuales incluyen entre otros;cambios de precio, rebajas de inventario y faltantes de mercancía, lo cual impacta en forma significativa la valuaciónfinal del costo del inventario y por consecuencia del margen bruto de la empresa. Para reducir la distorsión potencialen la valuación del inventario, el método de detallistas utiliza cuatro diferentes categorías (abarrotes, mercancíasgenerales, ropa y perecederos) divididos en varias secciones o departamentos en las cuales mercancía similar esvaluada bajos los mismos parámetros.

Reconocimiento del Ingreso

 Nuestra principal fuente de ingresos es resultado de la venta a nuestros clientes en nuestras tiendas y supermercados.El ingreso se reconoce en el punto de venta, con la única excepción de nuestras ventas a plazos las cuales sonregistradas en el momento en que nuestros clientes pagan su cuenta y por lo tanto retiran su mercancía de la tienda.Mercancía dañada que es regresada por nuestros clientes es de la misma manera regresada al proveedor para que estasea cambiada o descontada de su cuenta por pagar. Descuentos y rebajas del proveedor recibidas por la Compañíason incluidas en el estado de resultados en el momento en que estas son efectivamente aplicadas.

Descuentos, rebajas de precio y devoluciones de producto son neteados del ingreso bruto. Monitoreamos elreconocimiento del ingreso utilizando una amplia variedad de herramientas. Una de las más importantes es el reportediario de ventas recibido de las tiendas el cual es conciliado con los depósitos en bancos. Esta información esobtenida por cada tienda y después combinada y revisada en forma central en el departamento de contabilidad en elcual se detectan posibles errores.

Contabilización de Impuestos

En la preparación de nuestra información financiera consolidada, requerimos estimar nuestro impuesto sobre la rentaconsolidado. Este proceso involucra llevar a cabo una estimación de nuestros impuestos actuales y una estimación de

las diferencias temporales resultantes de los diferentes tratamientos de los distintos conceptos tanto para efectosfiscales como para efectos contables. Estas diferencias resultan en activos y pasivos diferidos, los cuales han sidoadecuadamente incluidos en nuestro balance consolidado. Es necesario evaluar que nuestros impuestos diferidosactivos podrán ser recuperados. Si hay alguna duda de su recuperación, se deberá hacer la estimacióncorrespondiente por la parte que se considere que no será recuperable.

Se requiere de buen juicio por parte de la administración para determinar las provisiones para impuesto sobre larenta, impuesto sobre la renta diferido e impuesto al activo. En el supuesto de que los cálculos definitivos deimpuestos varíen con respecto a estas estimaciones, los ajustaremos en periodos futuros.

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IV. ADMINISTRACIÓN

A. AUDITORES EXTERNOS

Los estados financieros consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 que aparecen en esteInforme Anual han sido auditados por PWC, auditores independientes, que son ratificados anualmente por el Comitéde Auditoría de la Compañía, según se establece en Informe anexo al presente. Tales estados financieros estánreexpresados en pesos constantes al 31 de diciembre de 2004.

Durante los tres últimos años, los auditores externos no han emitido opinión alguna con salvedad o negativa, ni sehan abstenido de emitir opinión sobre los estados financieros consolidados de la Compañía.

B. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS

Los accionistas principales poseen control en Nova Distex, S.A. de C.V. ("Nova Distex")(antes Promointex, S.A. deC.V.), empresa fabricante de textiles y administradora de propiedades. La Compañía proporciona servicios deadministración a Nova Distex y les compra textiles para venta en sus tiendas.

En diciembre de 2002, CCM adquirió de Nova Distex, S.A. de C.V. el 76.6% de las acciones de Almacenes deQuerétaro, S.A. de C.V. El precio de la transacción fue de $115 millones de pesos. En enero de 2003, se adquirió elrestante 23.4% pagando por esta parte $35 millones de pesos.

C. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

Consejo de Administración

Los estatutos sociales de CCM establecen que la administración de la Compañía estará a cargo del Consejo deAdministración, el cual está integrado por 12 miembros y un consejero honorario, y puede estar integrado hasta por 

19 miembros. La totalidad de los miembros del Consejo de Administración son designados por los accionistas de laSerie “B”.

El Consejo de Administración tiene todas las facultades necesarias para llevar a cabo de manera adecuada laadministración de la Compañía.

Los consejeros propietarios y sus suplentes podrán o no ser accionistas, duran en su encargo un año, contado a partir de la fecha de su designación, pero continúan en funciones hasta que sus sucesores tomen posesión de sus cargos. ElConsejo de Administración actual se nombró durante la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas,celebrada el 7 de abril de 2005.

Comité Ejecutivo

Asimismo, los estatutos sociales de CCM prevén la integración de una Comité Ejecutivo, la cual es un órganocolegiado delegado del Consejo de Administración y se encuentra integrado por 9 miembros propietarios del Consejode Administración, que la Asamblea General Ordinaria de Accionistas designa.

Derechos Corporativos de las Series de Acciones en que se Divide el Capital Social

De acuerdo con lo indicado en este Informe Anual el capital social de CCM está representado por acciones Serie "B",

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ordinarias, comunes, con plenos derechos corporativos y patrimoniales, sin expresión de valor nominal y por acciones Serie "C", sin derecho a voto, sin expresión de valor nominal. Las acciones Serie "B" representarán en todomomento no menos de un 75% del capital social pagado de CCM. Tanto las acciones Serie "B" como "C"representan la porción mínima fija del capital social.

Las acciones representativas del capital social de CCM se encuentran agrupadas en (i) Unidades Vinculadas B(representando cada unidad 4 acciones Serie "B") y (ii) Unidades Vinculadas BC (representando cada unidad 3acciones Serie "B" y 1 acción Serie "C").

Accionistas Mayoritarios

Los accionistas mayoritarios tienen su inversión en un fideicomiso celebrado en Scotiabank Inverlat que incluye742,934,760 acciones UB representando el 69.0% del capital social el 74.7% con poder de voto.

La información respecto al capital social de CCM al 31 de diciembre de 2004 de (i) cada persona que posea más del5% o cada ejecutivo o directo que tenga más de 1%, |ya sea de unidades UB (que consisten en las cuatro acciones B,sin valor nominal y con un voto por acción, o acciones B, que tienen un valor conjunto como única acción) y lasunidades UBC (que constan de tres acciones B y una acción C, sin valor nominal y sin derecho de voto, o accionesC, que tienen un valor conjunto como única acción) y (ii) todos nuestros ejecutivos y directores como un grupo.

Al 31 de diciembre de 2004, la parte pública de Unidades (incluyendo las representadas por GDSs) sumabanaproximadamente 28.8% del capital social de CCM.

Los accionistas mayoritarios pueden ejercer su derecho de voto con respecto a las acciones B que poseen(incluyendo las acciones B obtenidas con las unidades B que representan una mayoría de las acciones B (la “Posiciónde Control”) así como cualquier acción B que se tenga por medio de unidades) y pueden convertir cada unidad B enuna unidad en cualquier momento que lo deseen. Los accionistas mayoritarios han informado que actualmente

 piensan mantener su Posición de Control, y por medio de ella, tendrán el poder de elegir una mayoría de directores ydeterminar el resultado substancial de todas las operaciones que requieran aprobación accionaria. Véase “Punto 3.Información clave-Factores relacionadas con la Compañía-Control de los Accionistas Mayoritarios.”

Principales Accionistas.

Aproximadamente 69% de unidades B están en posesión del Fondo de Scotiabank Inverlat o Fondo Scotiabank. El beneficiario principal de este fondo es una compañía propiedad de la familia González. Algunos miembros de estafamilia, incluyendo a Carlos González Nova, Guillermo González Nova y Jaime González Nova, tienen un interésigual en Compañía que es substancialmente equivalente a su porcentaje de posesión de unidades B, como se reportóen el Reporte Anual y en la Forma 20-F del 31 de diciembre de 2001. Los otros beneficiarios de este fondo, 53empleados, tienen un interés en el fondo de aproximadamente 1%.

Dentro de los términos del Fondo Scotiabank se establece que la compañía que contribuyó con las unidades B alFondo y que es controlado por los accionistas mayoritarios, puede en cualquier momento transferir su interés delFondo a los miembros de la familia González o a un tercero. Los accionistas mayoritarios, como beneficiariosindirectos, pueden también contribuir cuando lo deseen con unidades B adicionales, unidades y cualesquier otrasacciones de nuestra reserva de capital que puedan recibir en el futuro para ser incorporadas al Fondo Scotiabank.

Comité Técnico.

 Las decisiones respecto al Fondo se realizan por una mayoría de votos de un Comité Técnico de cuatro miembros.Los miembros de este Comité son Carlos González Nova, Carlos González Zabalegui, Guillermo González Nova yJaime González Nova. Cada miembro del Comité tiene un voto. En caso de empate el voto del Presidente delComité Técnico, Carlos González Nova, decidirá el voto definitivo. El Comité Técnico tiene la autoridad exclusiva

 para toma de decisiones respecto al voto y disposición de las unidades B del Fondo Scotiabank. En caso de que unmiembro del Comité Técnico renuncie o fallezca, el sucesor de esa persona tendrá las facultades del primero. Elnuevo miembro designará un nuevo sucesor, que estará sujeto a la aprobación del Comité Técnico.

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Limitaciones a la Estructura Financiera

De conformidad con los términos del convenio de emisión ( Indenture) bajo el cual CCM emitió ciertos instrumentosde deuda denominada Emisión Privada  (Private Placement),  la Compañía debe de observar determinadaslimitaciones a su estructura financiera. Tales limitaciones consisten en la imposibilidad para asumir determinados

 pasivos, límites a su capacidad de realizar ciertos pagos, restricciones para el otorgamiento de gravámenes,obligación de mantener una relación de su pasivo a EBITDA, restricciones para el pago de dividendos y venta deactivos, entre otros Ver "Factores de Riesgo".

Consejeros

El Consejo de Administración de CCM se nombra anualmente por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.Actualmente, el Consejo de Administración está integrado por 12 miembros y un consejero honorario, y puede estar integrado hasta por 19 miembros. El Consejo de Administración es responsable de la administración de los negociosde la Compañía.

La tabla siguiente muestra los nombres de los consejeros de CCM, su cargo y sus años de servicio como consejeros:

  Nombre Cargo

Elegidos

desdeCarlos González Nova Presidente Honorario 1957Guillermo González Nova Presidente 1957Jaime González Nova Vicepresidente 1957Carlos González Zabalegui Presidente Ejecutivo y 1985

VicepresidenteElena M. González de Guichard Consejero 1990Pablo J. González Guerra Consejero 1984Francisco Martínez de la Vega Consejero 1990Angel Portilla González Consejero 1990Javier Cantú Charles Consejero 1992Santiago García García Consejero 2002Fermín Sobero San Martín Consejero 2002José Ignacio Llano Gutiérrez Consejero 2005

Raúl J. Alvarado Herroz Consejero 2005Cada miembro del Consejo de Administración tiene un suplente. Los suplentes de los Consejeros en ordendescendente son: Gustavo González Fernández, Luis Felipe González Solana, Jaime González Solana, Luis JoséGuichard González, Antonino B. González Guerra, Luis Felipe González Zabalegui, Alejandro González Zabalegui,Ignacio Parada Díaz, Miguel Garatea Lerga, Juan Blanco Fortes, José Luis Rico Maciel y Humberto MeléndezMartínez, respectivamente. Nuestros conejeros independientes son Fermín Sobero San Martín, José Ignacio LlanoGutiérrez y Raúl J.Alvarado Herroz.

Carlos González Nova es un Consejero Honorario del Consejo de Administración. Como Consejero Honorario notiene derecho a voto. José Luis Rico Maciel es el Secretario del Consejo y Rodolfo García Gómez de Parada es elPro-Secretario del Consejo de Administración.

El Organo de Vigilancia se integra por Rogerio Casas Alatriste Hernández como Comisario Propietario y ManuelGarcía Braña como Comisario Suplente.

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Consejo de Administración

Propietario Cargo Patrim.Indep.Rel. SuplenteCarlos González Nova Presidente Honorario X XGuillermo González Nova Presidente X X Gustavo González FernándezJaime González Nova Vicepresidente X X Luis Felipe González SolanaCarlos González Zabalegui Presidente Ejecutivo y

Vicepresidente del ConsejoX X Jaime González Solana

Elena M. González de Guichard Consejero X X Luis José Guichard GonzálezPablo J. González Guerra Consejero X X Antonino B. González GuerraFrancisco Martínez de la Vega Consejero X Luis Felipe González ZabaleguiAngel Portilla González Consejero X Alejandro González ZabaleguiJavier Cantú Charles Consejero X Juan Blanco FortesSantiago García García Consejero X Miguel Garatea LergaFermín Sobero San Martín Consejero X Humberto Meléndez MartínezJosé Ignacio Llano Gutiérrez Consejero X Ignacio Parada DíazRaúl J. Alvarado Herroz Consejero X José Luis Rico Maciel

Organo de VigilanciaRogerio Casas Alatriste Hernandez Comisario Propietario

Manuel García Braña Comisario Suplente

El C.P. Rogerio Casas Alatriste Hernandez, Comisario Propietario de nuestra Compañía, nació el 28 de septiembrede 1925, ha estado siempre ligado al Despacho Roberto Casas Alatriste (actualmente PricewaterhouseCoopers),empezó a trabajar en el Despacho en 1943, del cual fue director desde 1962 y Director General de 1965 a 1989.Cambió su status a Socio retirado en 1989. En el ejercicio de su profesión es y ha sido Comisario y auditor externode numerosas empresas e instituciones privadas y oficiales.

Principales Funcionarios

La tabla siguiente muestra a los principales funcionarios de la Compañía a la fecha del presente Informe Anual eindica su cargo y la antigüedad en el mismo:

  Nombre Fecha denacimiento Cargo ElectodesdeCarlos González Zabalegui 13-07-1951 Presidente Ejecutivo 1978Santiago García García 26-11-1953 Director General de Comercial Mexicana 2002Javier Cantú Charles 13-12-1940 Director de Planeación y Desarrollo 2002Luis Felipe González Solana 05-12-1958 Director General de Restaurantes

California1986

Jaime González Solana 26-02-1957 Director General de Costco de México 1991Joaquín Solís Rivera 25-10-1939 Director de Legal Corporativo 2004Francisco Martínez de la Vega 21-12-1956 Director de Administración y Finanzas 1990Angel Portilla González 25-09-1943 Director de Sumesa 1984Rodolfo García Gómez de Parada 09-05-1953 Director Fiscal Corporativo 1990

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2004, el monto total de las remuneraciones pagadas por laCompañía a sus consejeros y funcionarios por servicios prestados por los mismos en cualquier carácter, fue deaproximadamente $79.8 millones de pesos.

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D. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

OBJETO SOCIAL

La cláusula segunda de los estatutos define el propósito de la sociedad, el cual es la promoción, organización, manejoy participación en el capital social de todo tipo de compañías comerciales, sociedades, asociaciones e industrias,comercializadoras, prestadoras de servicios o de cualquier otro tipo, tanto nacional como extranjera, así como su

 participación en la propia administración y todos los propósitos relacionados con ellas.

Duración

La duración original de CCM es de 99 años, con fecha de expiración el 28 de enero de 2043, la cual podrá ser renovada por acuerdo de los accionistas.

Registro y transferencia

 Nuestras acciones se representan por títulos de acciones con cupones anexos para el ejercicio de derechos como el pago de dividendos. Mantenemos un registro de acciones y de acuerdo con las leyes mexicanas únicamente losaccionistas inscritos en el registro tienen el reconocimiento de ser nuestros accionistas. Los accionistas pueden tener sus acciones en forma física o por medio de depósito en instituciones bancarias, o a través de S.D. Indeval, S.A. de

C.V., quien tiene cuentas de registro con respecto a los corredores, bancos y otras entidades aprobadas por la CNBV.

Administración y Asambleas de Accionistas, Derecho de Voto

Consejo de Administración. Cada acción B concede al accionista un voto en cualquiera de nuestras asambleas deaccionistas. Los accionistas tienen el derecho de elegir a todos los miembros del consejo, que actualmente consta de12 miembros. El artículo 19 de los estatutos establece que el Consejo puede tener hasta 19 miembros, aumentando odisminuyendo por el voto de los accionistas de unidades B en la Asamblea General Ordinaria Anual. Bajo las leyesmexicanas, un accionista o grupo de accionistas que posea 10% o más del capital social de una compañía (diferente alas acciones C que no pueden votar) tiene derecho a elegir un consejero propietario, o en su caso, un suplente por cada 10% de capital social de la compañía en propiedad de ese accionista o grupo además de los directores elegidos

 por la mayoría de los accionistas.

Las acciones de la serie C no tienen derecho de voto en las Asambleas de Accionistas. Sin embargo, bajo las leyesmexicanas, las clases de acciones no votantes como las C, tienen capacidad para votar en una asamblea especial bajolas mismas reglas que aplican a las Asambleas Extraordinarias que se describen a continuación, en cualquier acciónque pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de esas series, y un accionista de esas series podría ser nombrado para representar judicialmente contra cualquier acción tomada sin ese voto. La determinación respecto aque una acción requiera un voto de clase en estos términos inicialmente la realizaría el Consejo. En algunos casos elConsejo, el Comisario o una corte mexicana podrían llamar a una Asamblea Especial. Una decisión negativa podríaser sujeta a llevarse a juicio por el accionista afectado y la necesidad de un voto de clase podría determinarse en unacorte. No existen otros procedimientos para determinar si una acción propuesta de un accionista particular requierevoto de clase, y la Ley mexicana no establece una guía amplia sobre los criterios a aplicarse en la realización de taldecisión.

Los accionistas GDS pueden instruir al depositario para votar las acciones que incluyen las unidades representadas por sus respectivos GDS’s, sujetos a los términos del acuerdo de depósito.

Las Asambleas Generales de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las extraordinarias son aquéllasen las que se consideran ciertos asuntos especificados en la Ley de Sociedades Mercantiles y en los estatutosincluyendo, principalmente, las modificaciones a los mismos, liquidación, y transformación de la compañía paramodificarse en otra, así como aumentos y disminuciones de porciones fijas de capital. Las Asambleas Generales enlas que consideran otros asuntos son Asambleas Ordinarias. Se deberá convocar una Asamblea General Ordinaria deaccionistas B cuando menos una vez al año dentro de los primeros cuatro meses siguientes al cierre del ejerciciofiscal para considerar la aprobación de los estados financieros de CCM, para elegir a los miembros del Consejo deAdministración y Comisarios, para determinar la compensación de esas personas y para determinar la distribución delas pérdidas y ganancias del ejercicio anterior.

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El quórum para una asamblea general ordinaria de las acciones B en una primera convocatoria es 50% más una delas acciones y se puede tomar acción por 50% más una de las acciones B principales. Si no se dispone de quórum,se puede convocar a una segunda reunión en la que la decisión puede tomarse por una mayoría de acciones B

 presente, sin importar el número de tales acciones.

El quórum para una asamblea general extraordinaria es de por lo menos el 75% y una mayoría de todas las acciones principales con derecho a votar en la primera y sucesivas convocatorias respectivamente, pudiendo tomar decisión por un voto de 50% más una de las acciones principales con derecho a voto.

Los accionistas de GDS’s tendrán derecho a dar instrucciones al depositario en cuanto al ejercicio de los derechos devoto pertenecientes a las acciones B y a los derechos de voto limitados relacionados a las acciones C que conformanlas unidades representadas por sus GDS’s.

Dentro de las leyes mexicanas, los accionistas del 33% de las acciones B pueden tener cualquier acción suspendidahasta la resolución judicial final por medio de una queja presentada a la corte mexicana en la jurisdicción competentedentro de los 15 días posteriores al cierre de la asamblea en la que se tomó tal acción, indicando que esa decisiónviola las leyes mexicanas y sus decretos. El desahogo correspondiente bajo estas circunstancias solamente lo puedenrealizar los accionistas (i) que tuvieron derecho a votar sobre el hecho en juicio y (ii) aquéllos de quienes susacciones no estuvieron representadas cuando se tomó la decisión o, si estuvieron representados, fueron votadas en

contra.

Las asambleas pueden ser convocadas por el consejo de administración, por el comisario o por una corte mexicana.El consejo de administración o los comisarios pueden ser requeridos para convocar una asamblea de accionistas asolicitud escrita del 33% de los accionistas B o, en el caso de una asamblea en la que los accionistas C fueranrequeridos para votar por medio de solicitud escrita del 33% de los accionistas principales de la serie C. En el casode que una asamblea no fuera convocada dentro de los 15 días siguientes a la fecha de tal solicitud, una cortemexicana puede solicitar tal asamblea. Los avisos de las asambleas y agendas deberán ser publicados en el DiarioOficial de la Federación o en un periódico de circulación general en la Ciudad de México por lo menos 15 días antesde la fecha establecida para la asamblea. Las asambleas podrán realizarse sin tal publicación en caso de que el 100%de las acciones votantes estén representadas. Para asistir a una asamblea, los accionistas deberán depositar susacciones antes de la reunión como se indica en el aviso. En su capacidad para asistir a una asamblea, un accionista

 puede estar representado por un apoderado legal.

Dividendos y repartos

Durante la asamblea general anual ordinaria de los accionistas B, el consejo presenta nuestros estados financieros delaño anterior, junto con un informe elaborado por el propio consejo; el comisario da su reporte correspondiente pararecomendar o no la aprobación de los accionistas B. Los accionistas B, una vez aprobados los estados financieros,determinan la distribución de la utilidad neta. Se les solicita por ley distribuir por lo menos 5% de la utilidad neta auna reserva legal, hasta que la cantidad de la reserva legal sea igual al 20% del capital social actualizado, que noestará disponible excepto como un dividendo en acciones. Posteriormente los accionistas pueden decidir y distribuir un porcentaje de la utilidad neta para cualquier reserva general o especial, incluyendo una reserva para compra deacciones en el mercado. El remanente de las utilidades queda disponible para capitalizarse o distribuirse en forma dedividendos a los accionistas, sujeto a los términos de ciertas acciones restrictivas de convenio contenidas en nuestrasObligaciones. Véase “Punto 3 – información clave – dividendos.

Los accionistas B y C, así como los accionistas de unidades y unidades B tendrán los mismos derechos, sobre una base de acciones, a dividendos y otras distribuciones, incluyendo cualquier distribución sobre nuestra liquidación.

Variaciones de capital

La parte fija de nuestro capital social solamente puede incrementarse o disminuirse por resolución en una asambleageneral extraordinaria, sujeta a la excepción de que podemos disminuir nuestro capital social fijo bajo ciertascircunstancias sin tal resolución en caso de que, de acuerdo con las leyes del mercado de valores, recompremosnuestras acciones, de tal forma que la parte variable de nuestro capital social pueda incrementarse o disminuirse por resolución de una asamblea general ordinaria o extraordinaria (excepto en relación con la recompra de acciones

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donde no se requiere de una asamblea de accionistas). Los incrementos y disminuciones en nuestro capital socialdeberán ser registrados en el libro de variaciones de capital. Cualquier incremento o disminución en nuestro capitalsocial está sujeto a las limitaciones de la porción variable del mismo que no excede el equivalente a 10 veces la partefija del capital social y de las que las acciones C no deben representar en ningún momento más del 25% de nuestrocapital.

Derecho Preferencial para Aumentos de Capital

El accionista de una serie dada tiene un derecho preferencial a suscribir un número suficiente de acciones de lamisma serie para mantener en proporción sus acciones de la serie de ese accionista, salvo en algunas circunstanciasque incluyan una oferta pública las cuales requieren autorización previa de la CNBV o aquellas que están enconexión con la colocación de nuestras acciones recompradas con anticipación que representen un aumento decapital. Los derechos preferenciales deben ejercitarse durante un plazo fijo determinado por los accionistas en laasamblea que acuerde tal aumento de capital, cuyo término no deberá finalizar antes de los 15 días siguientes a la

 publicación sobre el aviso de aumento de capital en el Diario oficial o periódico de circulación en la ciudad deMéxico. Bajo las leyes mexicanas, los derechos preferenciales no pueden derogarse anticipadamente y tampoco

 pueden representarse por un instrumento que sea negociable en forma separada de la acción. Los accionistas deGDS’s pueden tener restricciones en su capacidad para participar en el ejercicio de tales derechos preferenciales.

Los principales accionistas han informado que pueden ejercer sus derechos preferenciales para suscribir un número

suficiente de acciones B de tal forma que puedan mantener su posición de control, representando una mayoría de las principales acciones B en conexión con cualquier oferta pública futura. Véase “punto 3. Información clave – factores de riesgo.”

Otras provisiones

 Amortización Las acciones B y las acciones C son sujetas a amortización en conexión con (i) una reducción decapital o (ii) un rescate con ingresos retenidos, que en cualquier caso, deberán ser aprobadas por nuestros accionistasen una asamblea general extraordinaria. Las acciones sujetas a cualquier amortización serán seleccionadas por mayoría, o en el caso de amortización con ingresos retenidos por compra de acciones en la BMV, de acuerdo con lasleyes de sociedades mexicanas, en el entendido de que en ningún caso las acciones pueden amortizarse en tal formaque el número actual de acciones C represente más del 25% de nuestro capital social.

Capital fijo y variable. La parte mínima fija sin derecho a retiro de nuestro capital asciende a $1,000,0000,000.00 yestá representada por 1,000,000,000 acciones. La emisión de acciones de capital variable, a diferencia de la emisiónde acciones de capital fijo, no requiere un cambio de estatutos, aunque si necesita un voto de 50% más uno de lasacciones B en una asamblea general ordinaria. De acuerdo a las leyes mexicanas y a sus regulaciones si emitimosacciones de capital variable, cualquier accionista de esas acciones estará facultado para rescatar sus acciones encualquier momento que el precio de rescate iguale el más bajo de (i) 95% del valor promedio del mercado de talesacciones en la Bolsa Mexicana de Valores por 30 días comerciales en los que las acciones se cotizaron anteriores a lafecha en que el ejercicio de opción es efectivo y (ii) el valor en libros de tales acciones al final del año fiscal en elque se realiza el ejercicio de opción. Si la acción se realiza durante los primeros tres trimestres de un año fiscal, sehará efectivo al final de ese año fiscal, pero si se realiza durante el cuatro trimestre, se hará efectivo al final delsiguiente año fiscal. El precio de rescate será pagadero después de la asamblea general anual ordinaria deaccionistas B en la que fueron aprobados los estados financieros anuales.

Vencimiento de acciones. De acuerdo a las leyes mexicanas, los accionistas extranjeros propietarios de acciones B,o C, formalmente acuerdan con el Ministerio de Relaciones Exteriores que (i) serán considerados como mexicanoscon respecto a las acciones que adquieren así como la propiedad, derechos, concesiones, participaciones o interesesque poseemos o por los derechos y obligaciones derivados de cualquier acuerdo que tenga la compañía con elgobierno mexicano y (ii) no solicitar la protección de sus propios gobiernos. La falta de cumplimiento puederesultar en una penalización de vencimiento o cancelación de los intereses de capital del accionista a favor deMéxico. En opinión de Santamarina y Steta, S.C. (nuestros abogados mexicanos), bajo esta provisión se espera queun accionista extranjero (incluyendo accionistas extranjeros de GDS’s) esté de acuerdo en no recurrir a la protecciónde su propio gobierno al solicitarle interponer una reclamación diplomática contra el gobierno mexicano respecto alos derechos que tiene como accionista, así como no solicitar otros derechos que pueda tener, incluyendo cualquiera

 bajo las leyes de acciones de Estados Unidos, con respecto a su inversión en nuestra compañía. Si el accionista

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solicitara cualquier protección gubernamental por violación de este acuerdo, sus acciones podrían ser confiscadas por el gobierno mexicano.

 Jurisdicción exclusiva. Los estatutos señalan que cualquier controversia entre la empresa y sus accionistas puedeser tratada únicamente en cortes de la Ciudad de México.

Compra de acciones propias por CCM . Sólo recompramos nuestras acciones en determinadas circunstancias.Primero, podemos recomprar acciones para cancelación con ingresos distribuibles derivados de una decisión tomadaen una asamblea general extraordinaria. Segundo, después de una adjudicación judicial, podemos adquirir lasacciones de un accionista en satisfacción de una deuda que tuviera ese accionista con nosotros, y deberemos vender esas acciones dentro de los siguientes tres meses, de otra forma nuestro capital social se reducirá y tales accionesserán canceladas. Tercero, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos podemos recomprar nuestras acciones que representan nuestro capital en la Bolsa Mexicana de Valores en cualquier momento y al preciovigente en el mercado en ese momento. Cualquier recompra deberá ser aprobada por el Consejo de Administración.

 Nuestro capital se reduciría automáticamente en una cantidad igual al valor teórico de cada acción recomprada(resultado de dividir el capital de CCM entre el número de acciones antes de realizar la recompra). En caso de queel precio de compra de tales acciones exceda el valor teórico, la diferencia sería pagada con cantidades derivadas deutilidades netas de una reserva especial creada para la recompra de acciones. Nosotros mantendríamos las accionesrecompradas como títulos de propiedad, con colocaciones futuras pendientes que podrían hacerse efectivas en laBolsa Mexicana de Valores. Nuestro capital social se incrementaría automáticamente con base en la reventa de

acciones en una cantidad igual a su valor teórico; cualquier importe en exceso sería asignado a la reserva especialreferida anteriormente. Los derechos económicos y de votación correspondientes a esas acciones recompradas no

 pueden ser aplicados durante el periodo en el que esas acciones sean de nuestra propiedad y las mismas no podránconsiderarse para propósitos de cálculo en algún quórum o votación durante alguna asamblea de accionistas que serealice en ese periodo. En ningún caso esa recompra puede representar un porcentaje de acciones C en exceso deesa autorización de los estatutos o de la Ley vigente.

Obligación de Accionistas Mayoritarios  De acuerdo a la Ley del Mercado de Valores, las personas que tengan uncontrol sobre la empresa, incluyendo los accionistas principales, serán requeridos para realizar una oferta pública yrecomprar acciones en posesión de una minoría de accionistas (al precio promedio más alto del mercado durante los30 días precedentes o a valor en libros) en caso de que nosotros o la CNBV cancele el registro de tales acciones en elRNVI.

Conflicto de intereses. Cualquier accionista que tenga un interés directo con respecto a cierta operación, deberáabstenerse de votar con respecto a tal transacción durante la asamblea de accionistas. Un accionista que vota en unaoperación de negocios en la que sus intereses están en conflicto con los de CCM puede ser responsable de daños.

 Derecho de retiro. En cualquier momento que los accionistas aprueben un cambio en el objeto social de la empresa,cambio de nacionalidad de la misma o modificación al objeto social, cualquier accionista facultado para votar talcambio y que ha votado en contra puede realizar un retiro y recibir el importe calculado como se especifica bajo lasleyes mexicanas atribuibles a sus acciones, en el entendido que ejercite sus derechos dentro de los 15 días siguientesa la fecha en que en sesión se aprobó el cambio. Debido a que las acciones C no pueden votar en estos asuntos, losderechos de retiro no son aplicables a accionistas C, incluyendo acciones C en las unidades.

 Acciones contra directores. Acciones por responsabilidades civiles contra los directores pueden iniciarse por resolución de una asamblea ordinaria. En caso de que esta asamblea decida realizar tal acción, los directoresimputados por ella cesarán inmediatamente en su cargo. Además, los accionistas que representan menos del 33% delas acciones pueden realizar directamente tal acción contra los directores, en el entendido que (i) esos accionistas nohayan votado a favor de no llevar a cabo tal acción durante la asamblea, y (ii) que la reclamación cubra todos losdaños declarados que se nos han causado y no solamente la parte correspondiente a esos accionistas. Cualquier recuperación de daños con respecto a tal acción será para nuestro beneficio y no para el de los accionistas que llevana cabo ese hecho.

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V. MERCADO ACCIONARIO

A.  ESTRUCTURA ACCIONARIA

Accionistas Principales

Al 31 de diciembre de 2004, el capital social de CCM se componía de 4,002,015,610 acciones Serie "B", ordinarias,sin expresión de valor nominal y 341,984,390 acciones Serie "C" sin derechos de voto, sin expresión de valor nominal. Las acciones representativas del capital social de CCM se encuentran agrupadas en (i) Unidades VinculadasB (representando cada unidad 4 acciones Serie "B") y (ii) Unidades Vinculadas BC (representando cada unidad 3acciones Serie "B" y 1 acción Serie "C").

Al 31 de diciembre de 2004, los principales accionistas de la Compañía y sus directivos, poseían la mayor parte delas unidades vinculadas como “UB”, más cierta cantidad de unidades vinculadas “UBC”, todas esas unidadesvinculadas se encuentran tituladas por un fideicomiso celebrado con Scotiabank Inverlat (El principal Accionista).

B.  COMPORTAMIENTO DE LA ACCION EN EL MERCADO DE VALORES

La siguiente tabla muestra los precios de venta altos y bajos en pesos nominales de las Unidades UBC y Unidades

UB que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores.

Pesos Nominales por Unidad UBC Pesos Nominales por Unidad UB(2)

Alto Bajo Alto Bajo

2000................................................................. 11.06 7.62 11.20 9.602001................................................................. 7.50 5.35 16.00 12.002002................................................................. 8.40 4.80

2003Primer Trimestre.............................................. 5.30 4.76Segundo Trimestre........................................... 7.04 5.06

Tercer Ttrimestre ............................................ 7.49 6.73Cuarto Trimestre.............................................. 11.21 7.83

2004Primer Trimestre .............................................. 14.60 11.21Segundo Trimestre........................................... 14.50 12.00Tercer Ttrimestre ............................................ 13.19 11.21Cuarto Trimestre .............................................. 13.46 11.68

2005

  Enero12.51 12.00

Febrero ............................................................ 12.99 12.30Marzo .............................................................. 12.55 11.10Abril ................................................................ 11.58 11.02Mayo................................................................ 11.71 11.15Junio (hasta junio 16) ...................................... 12.50 11.55

(1)  Fuente: Bolsa Mexicana de Valores

(2)  La Unidad UB se dio de baja, deslistándose de la BMV el día 27 de octubre de 2001.

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VI.  PERSONAS RESPONSABLES

Para información adicional o financiera de la Compañía o de las resoluciones acordadas, favor de comunicarse conGustavo Campomanes o Javier Miranda del Departamento de Finanzas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.de C.V. ubicada en Av. Revolución 780 Módulo 2, colonia San Juan, 03730, México D.F., México. Tel (52) 52709312 y fax (52) 5270 9302.

Las personas que firman el presente Informe Anual de conformidad con las disposiciones de carácter generalaplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado de valores son las siguientes:

Nombre CargoGuillermo González Nova PresidenteIng. Francisco Martínez de la Vega Director de Administración y FinanzasLic. Rodolfo García Gómez de Parada Director Fiscal Corporativo

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VII.  ANEXOS

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A. ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA,S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados financieros dictaminadosAl 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002

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México D.F. a, 4 de marzo de 2005

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓNCONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V.Presente

El que suscribe, en mi carácter de Presidente del Comité de Auditoría de Controladora Comercial Mexicana, S.A. de C.V.(CCM), me permito presentar a su consideración el informe de actividades llevadas a cabo por el Comité de Auditoría deCCM (el Comité) durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004.

Las actividades llevadas a cabo se efectuaron en estricto apego a lo establecido en los estatutos del Comité, así como en lasdistintas recomendaciones contenidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas y demás regulaciones de carácter local e internacional que promueven una transparencia en el actuar del Comité que presido.

El Comité sostuvo reuniones mensuales durante el periodo mencionado, durante las cuales se cubrieron las siguientesactividades:

Confirmación del nivel de Independencia del despacho PricewaterhouseCoopers, S.C., así como aprobación delos honorarios correspondientes a la auditoría del año 2004.

Aprobación de todos aquellos trabajos adicionales proporcionados por dicho despacho.Revisión de la estructura de control interno y el proceso de documentación conforme a los modelos COSO y

CObIT a fin de soportar adecuadamente las distintas certificaciones requeridas por la Comisión NacionalBancaria y de Valores, así como por la Ley Sarbanes-Oxley.

Revisión de la información trimestral presentada ante la Bolsa Mexicana de Valores.

Adicionalmente y con objeto de reforzar el marco de control interno de la empresa, el Comité revisó la implementación yformalización de las siguientes prácticas de Gobierno Corporativo:

Difusión de un Código de Ética aplicable a todo el personal de las empresas que integran ControladoraComercial Mexicana, S.A. de C.V.

Implementación y Monitoreo de una herramienta para la recepción de reportes de incumplimiento al Código deÉtica, así como prácticas cuestionables de auditoría y contabilidad.

Creación del Comité de Revelación quien certifica la suficiencia y transparencia del proceso de revelación deInformación al mercado y público inversionista.

En general considero que la estructura actual de control interno de CCM, proporciona una seguridad razonable de lainformación financiera revelada, así como el logro de los objetivos establecidos por el Consejo de Administración.

Agradezco al Consejo de Administración el apoyo proporcionado durante el periodo de referencia, quedando a su órdenes para cualquier aclaración o ampliación al texto del presente informe.

Atentamente,

C.P. Fermín Sobero San MartínPresidente del Comité de Auditoría

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México, D. F., 18 de marzo de 2005

A la Asamblea de Accionistas deControladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V. ysubsidiarias, al 31 de diciembre de 2004 y 2003, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capitalcontable y de cambios en la situación financiera que les son relativos por cada uno de los tres años terminados el 31 de

diciembre de 2004. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la compañía. Nuestraresponsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

 Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, las cuales requierenque la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estadosfinancieros no contienen errores importantes y de que están preparados de acuerdo con los principios de contabilidadgeneralmente aceptados. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta lascifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de los principios de contabilidadutilizados, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estadosfinancieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todoslos aspectos importantes, la situación financiera de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V. y subsidiarias, al31 de diciembre de 2004 y 2003, y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambiosen su situación financiera por cada uno de los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2004, de conformidadcon los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

PricewaterhouseCoopers

C.P. Manuel García BrañaSocio de Auditoría

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Rogerio Casas Alatriste H.Contador Público

 A la Asamblea General de Accionistas de

Controladora Comercial Mexicana, S .A. de C. V.

En mi carácter de Comisario y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 166 de la Ley General de SociedadesMercantiles y de los estatutos de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V., rindo mi dictamen sobre la veracidad,suficiencia y razonabilidad del balance general y de los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y decambios en la situación financiera, preparados por y bajo la responsabilidad de la Administración de la Sociedad y que ha

 presentado a ustedes el Consejo de Administración, en relación con la marcha de la Sociedad, por el año que terminó el 31de diciembre de 2004.

He asistido a la Asamblea de Accionistas y a las Juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado y heobtenido de los directores y administradores la información sobre las operaciones, documentación y registros que considerénecesario examinar. Mi revisión ha sido efectuada de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas.

Revisé cuidadosamente el dictamen de fecha 18 de marzo de 2005, rendido por separado, por los auditores externos de laSociedad, PricewaterhouseCoopers, S. C., en relación con el examen que llevaron a cabo, de acuerdo con las normas deauditoría generalmente aceptadas, de los estados financieros preparados por la Administración de la Sociedad.

En mi opinión, los criterios y políticas contables y de información financiera seguidos por la Sociedad y considerados por 

los administradores para preparar los estados financieros antes mencionados, presentados por los mismos a esta Asambleason adecuados y suficientes, y se aplicaron en forma consistente con el año anterior; por lo tanto, dicha información reflejaen forma veraz, razonable y suficiente la situación financiera de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V. al 31 dediciembre de 2004, así como los resultados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y los cambios en susituación financiera por el año que terminó en esa fecha, de conformidad con los principios de contabilidad generalmenteaceptados en México.

C.P. Rogerio Casas Alatriste H.Comisario

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CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASBALANCES GENERALES CONSOLIDADOS

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)

 

67

 

ACTIVOS 2004 2003

Activos circulantes:

Efectivo.................................................................................................................................................. $ 583,503 $ 603,056

Inversiones temporales........................................................................................................................... 666,031 679,575

Clientes .................................................................................................................................................. 478,838 566,618

Otras cuentas y documentos (Nota 4)..................................................................................................... 2,295,094 2,828,857Partes relacionadas, neto (Nota 5).......................................................................................................... 20,398 —  

Inventarios ............................................................................................................................................. 5,478,944 4,366,333

Pagos anticipados y otros activos...........................................................................................................  66,535 188,248

Total activos circulantes .................................................................................................................... 9,589,343 9,232,687

Propiedad, equipo y mejoras a locales propios y arrendados, neto (Nota 6) .............................................. 18,307,908 17,355,677

Anticipos para inversiones (Nota 12) ........................................................................................................ 388,473 179,212

Otros activos .............................................................................................................................................. 450,517 294,958

Activos totales ................................................................................................................................... $ 28,736,241 $ 27,062,534

PASIVOS Y CAPITAL CONTABLEPasivo a corto plazo:

Proveedores............................................................................................................................................ $ 7,201,096 $ 6,472,538

Impuestos por pagar............................................................................................................................... 49,909 68,870

Instrumentos financieros (Nota 8).......................................................................................................... 97,158 58,699Partes relacionadas, neto (Nota 5)..........................................................................................................  — 4,927

Ingresos diferidos y exceso del valor en libros sobre el costo de adquisición de una

  subsidiaria (Notas 4 y 12)................................................................................................................... 667,666 1,113,107

Otros pasivos acumulados...................................................................................................................... 1,117,514 1,152,623

Total pasivo a corto plazo.................................................................................................................. 9,133,343 8,870,764

Pasivo a largo plazo:

Deuda a largo plazo (Nota 7) ................................................................................................................. 2,126,252 2,211,894

Remuneraciones al retiro (Nota 10) ....................................................................................................... 126,260 140,667

Impuesto sobre la renta diferido (Nota 15)............................................................................................. 2,181,340 2,056,637

Total pasivo a largo plazo................................................................................................................. 13,567,195 13,279,962

Capital contable (Nota 11):

Capital contribuido:

Capital social ..................................................................................................................................... 1,737,600 1,737,600

Actualización del capital social.......................................................................................................... 5,878,331 5,878,331

Total capital social........................................................................................................................ 7,615,931 7,615,931

Prima neta en colocación de unidades................................................................................................ 1,023,689 1,023,689

Total capital contribuido............................................................................................................... 8,639,620 8,639,620

Capital ganado:

Reserva legal ......................................................................................................................................... 677,807 624,425

Resultados acumulados.......................................................................................................................... 6,957,263 6,049,832

Reserva para recompra de unidades....................................................................................................... 1,156,422 1,156,422

Insuficiencia en la actualización del capital contable............................................................................. (4,076,387) (3,871,127)

Utilidad neta del año .............................................................................................................................. 1,717,600 1,086,031

Total capital ganado........................................................................................................................... 6,432,705 5,045,583

Total capital contable mayoritario ..................................................................................................... 15,072,325 13,685,203

 Interés minoritario................................................................................................................................. 96,721 97,369

Total capital contable......................................................................................................................... 15,169,046 13,782,572

Total pasivo y capital contable........................................................................................................... $ 28,736,241 $ 27,062,534

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004)

 

68

 

2004 2003 2002

Ventas netas ........................................................... $ 37,589,374 $ 36,778,476 $ 35,055,437Costo de ventas ...................................................... 29,981,431 29,415,368 28,179,160

Utilidad bruta . .................................................... 7,607,943 7,363,108 6,876,277Gastos generales de administración y venta:Venta .................................................................. 5,125,399 5,078,985 5,067,914Administración................................................... 713,066 805,791 802,445

Total gastos operativos ................................... 5,838,465 5,884,776 5,870,359

Utilidad de operación ......................................... 1,769,478 1,478,332 1,005,918

Resultado integral de financiamiento:Intereses pagados ............................................... (290,271) (344,083) (252,322)Utilidad (perdida) en instrumentos financieros

derivados......................................................... 87,891 (477) 54,163Intereses ganados ............................................... 76,172 44,870 47,180Perdida en recompra de deuda ........................... — (42,494) (8,966)Perdida cambiaria, neta ...................................... (6,779) (104,914) (238,873)Ganancia por posición monetaria ....................... 309,038 250,900 334,194

Resultado integral de financiamiento.............. 176,051 (196,198) (64,624)

Utilidad después del resultado integral definanciamiento................................................ 1,945,529 1,282,134 941,294

Otros (gastos) ingresos, neto................................. (19,107) 65,478 5,282

Utilidad antes de las provisiones de impuestos.. 1,926,422 1,347,612 946,576

Provisión para impuesto sobre la renta, impuestoal activo y participación de los trabajadores enla utilidad (Nota 15) ........................................... 201,034 253,061 76,155

Utilidad antes de participación minoritaria ........ 1,725,388 1,094,551 870,421

Participación minoritaria ...................................... (7,788) (8,520) (7,725)Utilidad neta del año .......................................... $ 1,717,600 $ 1,086,031 $ 862,696

 Número de unidades promedio.............................. 1,086,000,000 1,079,765,000 1,078,225,000Utilidad neta por unidad:

Antes de participación minoritaria ..................... $ 1.58 $ 1.01 $ 0.80  Participación minoritaria ................................... — — —  

Después de la participación minoritaria ............. $ 1.58 $ 1.01 $. 0.80

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002 (Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, excepto en cantidades por unidad)

70

 2004 2003 2002

Actividades de operación:Utilidad neta del año.......................................................... $ 1,717,600 $ 1,086,031 $ 862,696

Partidas de resultados que no requieren del (uso) oaplicación de recursos:

Depreciación y amortización ............................................. 678,665 711,640 792,651Provisión para impuestos diferidos.................................... 139,655 146,902 (67,565 )Remuneraciones al retiro ................................................... 20,684 19,996 15,848Participación minoritaria ................................................... 7,788 8,520 7,725

 2,564,392 1,973,089 1,611,355Diminución (aumento) en:

Cuentas por cobrar ......................................................... 596,218 (551,600) (1,717,065)Inventarios...................................................................... (1,317,871) (297,176) (48,971)Pagos anticipados y otros gastos .................................... (33,328) (69,721) 92,778

Aumento (disminución) en:Proveedores .................................................................... 728,558 293,710 295,005Impuestos por pagar ....................................................... (18,961 ) (141,322) 24,688Otros pasivos acumulados .............................................. (319,744 ) (73,217 ) 124,929

Recursos generados por actividades de operación............. 2,199,264 1,133,763 382,719

Actividades de financiamiento:(Disminución) aumento en deuda a corto plazo ............. — (172,689) 172,689(Disminución) aumento en deuda a largo plazo ............ (85,642) 296,690 (72,023)Aumento (disminución) en instrumentos financieros..... 38,459 58,699 (45,924)Prima neta en colocación de unidades............................ — 10,308 2,534Interés minoritario .......................................................... (8,436 ) (4,017 ) (10,948 )Dividendos pagados . ...................................................... (125,218) (124,736) (131,774)Recolocación (recompra) de acciones de la reserva de

unidades ...................................................................... — 14,560 (2,819)Unidades recolocadas (recompradas) para el plan de

acciones ...................................................................... — 37,658 (37,658)

Recursos (usados en) aplicados a actividades definanciamiento ............................................................ (180,837) 116,473 (125,923)

Actividades de inversión:Aumento en anticipos para inversiones y otros

activos........................................................................ (209,779) (56,749) (125,929)Adquisiciones de propiedad, equipo y mejoras a

locales propios y arrendados...................................... (2,035,742) (1,615,750) (811,954)Bajas de equipo e inmuebles .......................................... 404,846 318,709 250,319(Amortización) exceso del valor en libros sobre el

costo de adquisición de una subsidiaria ..................... (210,849) 446,850 —  

Recursos utilizados en actividades de inversión ................ (2,051,524) (906,940) (687,564)

 (Disminución) aumento en efectivo e inversionestemporales ...................................................................... (33,097) 343,296 (430,768)

Efectivo e inversiones temporales al inicio del año ......... 1,282,631 939,335 1,370,103

Efectivo e inversiones temporales al final del año............. $ 1,249,534 $ 1,282,631 $ 939,335

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A. DE C.V. Y SUBSIDIARIASNOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002(Cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2004, excepto en cantidades por unidad)

1. ORGANIZACION Y ANTECEDENTES:

Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V. (CCM, junto con sus subsidiarias “la Compañía”) fuefundada el 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo, sociedad en ComanditaSimple; el 1 de julio de 1957, cambió su denominación a la de Comercial Mexicana; el 5 de marzo de 1982, adoptóla forma de Sociedad Anónima de Capital Variable. El 9 de diciembre de 1988, CCM cambió su denominación a lade Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V., modificando su objeto social a partir del 1 de enero de 1989,

 para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías relacionadas con lacompra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en la República Mexicana.

2. RESUMEN DE POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS

A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas adoptadas por la Compañía,conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en México.

a) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos producto de las ventas son reconocidos en el punto de venta, excepto por las operaciones deapartados de mercancía, que se reconocen cuando el cliente liquida totalmente sus pagos y toma posesión de lamercancía; los ingresos por membresias, son reconocidos al momento de su cobro. Los ingresos reconocidos sonnetos de descuentos.

 b) Consolidación

La inversión de CCM en las subsidiarias es al 100%, excepto para el grupo Costco de México, la cual es al50%. 

Subsidiaria OperacionesTiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. Cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 137 unidades(135 en 2003).

Tiendas Sumesa, S.A. de C.V. (antes Super Mercados, S.A. de C.V.)

Cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 19 unidades (17en 2003).

Restaurantes California, S.A. de C.V. Cadena de 58 restaurantes (59 en 2003).Costco de México, S.A. de C.V. Cadena de tiendas de membresía que cuenta con 25 unidades (23

en 2003).

Subsidiarias Inmobiliarias Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan variastiendas y restaurantes.

Subsidiarias Prestadoras de Servicios Grupo de empresas dedicadas a la prestación de serviciosadministrativos.

La Compañía consolida la inversión mayoritaria en subsidiarias. Todos los saldos y transacciones deimportancia realizadas entre las compañías consolidadas han sido eliminadas para efectos de la consolidación.

La inversión de CCM en Costco de México (antes Price Club de México) en asociación con Costco WholesaleCorporation, cumple con el criterio de control mencionado en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) Núm.31. En consecuencia, CCM consolida su inversión en Costco de México de acuerdo con el método de consolidación

 proporcional.

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c) Inversiones temporales

 Se registran al valor de mercado a la fecha del balance, las utilidades o pérdidas no realizadas son incluidas enresultados.

d) Inventarios y costo de ventas

Los inventarios, así como el costo de ventas se registran por el método de detallistas y se consideran expresados asu valor de reposición debido a la alta rotación de los inventarios. Los valores así determinados no exceden de suvalor de mercado.

La Compañía evalúa y determina una reserva para mermas y perdidas físicas de inventario basadas en laexperiencia. En caso de ser aplicable, la Compañía elimina el inventario obsoleto o no vendible basándose en laexpectativa futura de la demanda y las condiciones de mercado.

e) Publicidad

La publicidad consiste principalmente de, impresos, radio y anuncios en televisión. El costo de publicidad esliquidado conforme se incurre en él. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2004, 2003, y 2002, el gasto fue

de $357,000, $402,000 y $452,000, respectivamente.

f) Descuento de proveedores

La Compañía recibe descuentos de varios de sus proveedores, cuyos productos la Compañía compra pararevender en sus tiendas. Estos descuentos son otorgados para incrementar la “venta de paso” de ciertos productos. LaCompañía recibe descuentos por ciertas actividades mercadologicas: colocar publicidad del proveedor; colocar los

 productos del proveedor en ciertos lugares estratégicos dentro de la tienda; y compensar los descuentos de temporadaofrecidos a los clientes. La Compañía además recibe descuentos adicionales por volumen de compra.

g) Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados y propios

La Compañía reexpresa los inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados y propios a su valor actualizado, determinado mediante la aplicación a su costo de adquisición de factores derivados del Índice Nacionalde Precios al Consumidor (INPC).

 La depreciación y amortización se calculan por el método de línea recta, con base en las vidas útiles de losactivos, tanto sobre el costo de adquisición, como sobre los incrementos por actualización. (Véase Nota 6).

 h) Activos de largo plazo

 A partir del 1 de enero de 2004, la Compañía adoptó las disposiciones del Boletín C-15 “Deterioro en elValor de los Activos de Larga Duración y su Disposición” emitido por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos(IMCP), el cual establece, entre otras cosas, criterios para la identificación y, en su caso, registro de las pérdidas por deterioro o baja de valor en los activos de larga duración. La adopción de los lineamientos establecidos en este

Boletín no tuvo ninguna repercusión en la situación financiera ni en los resultados de la Compañía al 31 de diciembrede 2004.

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La Compañía evalúa el potencial deterioro de los activos determinado la recuperación por la vida remanente de la parte sin amortizar del activo en relación con la generación de efectivo que produzca dicho activo sin incluir cargos por intereses. Si la suma del flujo esperado es menor al monto del activo, se registrara una perdida por la diferenciaentre el valor razonable y el valor de los activos. A partir de 2004 al final de cada año, los activos de largo plazoson revisados por cualquier evento que produzca un deterioro o cambios en las circunstancias que indiquen que elvalor del activo no será recuperado. Los activos de largo plazo para los cuales la gerencia ha programado su baja son

registrados al costo menor entre el valor del activo pendiente de depreciar y su valor razonable menos el costo de la baja.

i) Información por segmentos:

En marzo de 2003 el IMCP emitió el Boletín B-5 “ Información Financiera por Segmentos”, vigente a partir de del 1 de enero de 2003. Este boletín establece los lineamientos para los reportes de información en la operaciónde segmentos (Véase Nota 16).

 j) Gatos preoperativos

Los costos asociados con la apertura de nuevas tiendas, se registran en resultados en el ejercicio en que dichas

tiendas inician operaciones.

k) Plan de venta de unidades

CCM tiene un plan para la venta de unidades a largo plazo (Véase Nota 11) las cuales pueden ser adquiridas por los ejecutivos bajo ciertas circunstancias. Las cuentas por cobrar originadas del plan de compra de unidades delargo plazo se registran en la cuenta de otros activos. Las unidades asignadas a los funcionarios al 31 de diciembrede 2004 ascienden a 32,522,666 (24,841,534 al 31 de diciembre de 2003).

CCM tenía otro plan de venta de unidades por medio del cual asignaba a sus funcionarios el derecho deadquirirlas a plazos. En abril de 2004, terminó dicho plan y los funcionarios que tenían asignadas unidades cubrieronsus créditos pendientes y en algunos casos las unidades fueron asignadas al plan que se menciona en el párrafoanterior.

l) Impuesto sobre la renta

Se registra por el método de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de losactivos y pasivos (Véase Nota 15).

La Participación de los Trabajadores en la Utilidad (PTU) diferida se registra solamente con base en aquellasdiferencias temporales entre la utilidad neta del ejercicio contable y la fiscal aplicable para la PTU, que se presumerazonablemente provocarán un pasivo o un beneficio en el futuro.

m) Remuneraciones al retiro

Las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminar la relación laboral después de15 años de servicios, así como las obligaciones que existen bajo el plan de pensiones que se tiene establecido en unasubsidiaria para los empleados, al cual ellos no contribuyen, se reconocen como costo de los años en que se prestantales servicios, con base en estudios actuariales realizados utilizando el método de crédito unitario proyectado.(Véase Nota 10)

Los demás pagos basados en antigüedad a que pueden tener derecho los trabajadores en caso de separación omuerte, de acuerdo con la Ley Federal de Trabajo, se llevan a resultados en el año que se vuelven exigibles.

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n) Transacciones en moneda extranjera

Se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de su operación. Los activos y pasivos denominados endicha moneda se presentan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Lasdiferencias motivadas por fluctuaciones en el tipo de cambio entre las fechas de las transacciones y la de suliquidación o valuación al cierre del ejercicio se reconocen en resultados (Véase Nota 14).

o) Instrumentos financieros

La Compañía sigue los lineamientos establecidos en el Boletín C-2 “Instrumentos Financieros” para elreconocimiento y revelación de instrumentos financieros derivados. Para los instrumentos no considerados comocoberturas, el Boletín C-2, requiere del reconocimiento de un activo o pasivo derivado de la diferencia entre el costode adquisición y el valor razonable de dicho instrumento. Adicionalmente el ajuste del valor razonable es registradoen el estado de resultados.

Son utilizados con objeto de reducir el riesgo de movimientos adversos en el tipo de cambio y tasasde interés. Los Sawaps de tasa de interés son usados por la Compañía en función de los objetivos delriesgo de tasa de interés.

 p) Utilidad integral

Boletín B-4, “Utilidad Integral”, requiere que los componentes del capital contable derivados detransacciones ajenas se muestren en el estado de variaciones en el capital contable como utilidad integral.

Está representada por la utilidad neta, más los efectos del resultado por tenencia de activos no monetarios, asícomo por aquellas partidas que por disposición específica se reflejan en el capital contable y no constituyenaportaciones, reducciones y distribuciones de capital y se actualiza aplicando factores derivados del INPC.

q) Uso de estimacionesLa preparación de los estados financieros, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente

aceptados, requiere que la administración de la Compañía efectúe estimaciones que afectan los montos reportados deactivos y pasivos; en consecuencia los montos reales podrían diferir de dichas estimaciones.

r) Utilidad por unidad

Es el resultado de dividir la utilidad neta del año, entre el promedio ponderado de unidades en circulación durantecada año.

s) Nuevos pronunciamientos

A partir del 1 de enero de 2005, entraron en vigor las disposiciones contenidas en los siguientes Boletinesemitidos por el IMCP.

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Boletín B-7 "Adquisiciones de Negocios", el cual establece, entre otras cosas, el método de compra comoregla única de valuación para la adquisición de negocios, modifica el tratamiento contable del crédito mercantil,eliminando su amortización a partir de la entrada en vigor de éste boletín sujetándolo a reglas de deterioro de formaanual; asimismo, da reglas específicas en la adquisición de interés minoritario y de transferencias de activos ointercambio de acciones entre entidades de un mismo grupo. La adopción de estas disposiciones representará para laCompañía, un crédito a resultados de $236,001, debido a la cancelación del exceso del valor en libros sobre el costo

de las acciones de una subsidiaria pendiente de amortizar al 31 de diciembre de 2004.

Boletín C-2 "Instrumentos Financieros", el cual requiere que los efectos por valuación de los instrumentosdisponibles para su venta, se registren en el capital contable y no en el resultado del ejercicio e incorpora reglas paradeterminar los efectos por deterioro de los instrumentos financieros.

  Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura”, el cual, además de precisar ydetallar criterios de registro, valuación y revelación aplicables a los instrumentos financieros derivados, requiere quela efectividad de las coberturas de riesgos sobre flujos de efectivo y sobre la inversión neta en subsidiarias ubicadasen el extranjero, se reconozca dentro de la utilidad integral.

Boletín D-3 "Obligaciones Laborales", el cual establece reglas para la valuación y registro de los pasivosgenerados por otras remuneraciones al término de la relación laboral. Se estima que la adopción de dichasadecuaciones no generará un pasivo y un cargo a los resultados del ejercicio importantes.

3. EFECTOS DE LA INFLACIÓN EN LA INFORMACIÓN FINANCIERA:

Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados conforme al Boletín B-10,“Reconocimiento de los Efectos de la Inflación en la Información Financiera”, emitido por el IMCP. Los estadosfinancieros consolidados se presentan en pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2004, por tanto lainformación financiera a esa fecha es comparable, como sigue:

El balance ha sido actualizado a pesos del 31 de diciembre de 2004, usando el INPC a esa fecha.

El estado de resultados ha sido actualizado a pesos del 31 de diciembre de 2004, usando el INPC desde el mesen que cada transacción se efectuó.

El INPC usado para actualizar los estados financieros de los años previos, son los siguientes:

Inflacióndel periodo

Inflaciónacumulada al

31 dediciembre de

2004

2002 ............................................................................. 5.70% 15.60 %2003 ............................................................................. 3.97% 9.37%2004 ............................................................................. 5.19% 5.19%

Los siguiente párrafos son el resultado del reconocimiento de los efectos de la inflación en la informaciónfinanciera.

Capital contribuido y capital ganado

Capital contable, reservas de capital y resultados acumulados representan el valor de esos partidas,actualizadas a la fecha del balance más reciente, y son determinados aplicando el factor derivado del INPC a losimportes históricos.

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Prima en venta de unidades

La prima de unidades representa las diferencias entre el pago por las unidades suscritas y el valor nominal deesas unidades, el cual es actualizado aplicando el factor del INPC.

Insuficiencia en la actualización de capital

La insuficiencia en la actualización de capital esta compuesta principalmente por el efecto inicial de inflacióny la pérdida por la tenencia de activos no monetarios, como inmuebles, equipo y adaptaciones a locales propios yarrendados e inventarios, actualizados a pesos de poder adquisitivo del balance más reciente.

En 2004 y 2003, el déficit en la actualización del capital se debe que los inventarios han sido valuados alcosto de reposición, en lugar de ser actualizados por el INPC.

Ganancia por posición monetaria

El resultado por posición monetaria representa la ganancia por inflación, medida en términos del INPC, sobreel valor neto de activos y pasivos monetarios del año, expresados a pesos de poder adquisitivo de la fecha del balancemás reciente.

4. OTRAS CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR:

Al 31 de diciembre, otras cuentas y documentos por cobrar se integran como sigue:

  2004 2003Gobierno del Distrito Federal (1.............. $ 935,582 $ 1,093,198Arrendamientos por cobrar...................... 13,686 8,882Funcionarios y empleados (2) ................ 23,685 91,308Impuestos por recuperar.......................... 977,972 1,323,108Cuentas por cobrar por ventas contarjetas de crédito .................................... 249,961 268,924Otros........................................................ 94,208 43,437

$ 2,295,094 $ 2,828,857

 (1) En el cuarto trimestre de 2004 y 2003, la Compañía participo en un proceso de subasta publica, resultandoganador de un contrato de vales con el Gobierno del Distrito Federal. Este contrato suma aproximadamente$1,550,000 en 2004 y $1,536,000 en 2003, beneficiando aproximadamente a 310,000 y 305,000 participantesdel programa, respectivamente. Conforme a este contrato, la Compañía ofrece a todos los participantes del

 programa un 35.68% de descuento en 2004 y 26.62% en 2003 en toda la mercancía. La Compañía registra unacuenta por cobrar y un ingreso diferido de aproximadamente $ 997,000 en 2004 y $1,127,000 en 2003. Losingresos son registrados cuando los clientes compran la mercancía usando los vales. Al 31 de diciembre de2004, los ingresos registrados por este programa fueron $565,000 en 2004 y $490,000 en 2003.

(2) Ingresos en 2003 derivados básicamente del plan de opciones al personal. La parte no circulante del plan deopciones suma $49,751 en 2003 y se incluye en el renglón de otros activos.

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5. PARTES RELACIONADAS:

Los accionistas mayoritarios de la Compañía tienen control de Nova Distex, S.A de C.V. (Nova Distex),empresa manufacturera de textiles. La Compañía provee servicios gerenciales a Nova Distex y compra textiles parasu reventa en las tiendas.

Los saldos al 31 de diciembre de 2004 y 2003 se muestran a continuación:

2004 2003 Nova Distex, S.A. de C.V. ............................. $ 11,755 $  — 

Gasomer, S.A. de C.V.................................... 5,648  — 

Costco de México, S.A. de C.V. (1)............... 2,658  — 

Otros .......................................................... 337  — 

Por cobrar ....................................................... $ 20,398 $  — 

 Nova Distex, S. A. C. V................................. $ —  $ 4,418Otros .............................................................  —  509Por pagar ....................................................... $  —  $ 4,927

Las principales operaciones celebradas durante los ejercicios 2004, 2003 y 2002 con partes relacionadasfueron las siguientes:

2004 2003 2002Egresos:Compra de mercancías.......................... $ 74,589 $ 60,407 $ 82,678Compra de Almacenes de Querétaro...  —  36,817 133,339Rentas y otros servicios........................ 11,193 5,961  — 

Venta de activo fijo...............................  — —  43,746Venta del 100% de Servicios Mills......  —  55,751  — 

Rentas y otros servicios........................ 18,572 22,637  — 

Venta de mercancías.............................  —  15,104  — 

6. INMUEBLES, EQUIPO Y MEJORAS A LOCALES ARRENDADOS Y PROPIOS:Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados y propios, se encuentra de la siguiente forma:

2004 2003Tasa anual dedepreciación %

Edificios ................................................................. $ 7,815,441 $ 7,258,779 2

Equipo de tienda ................................................... 4,235,456 3,971,789 10Equipo electrónico ................................................ 1,035,081 987,774 25Equipo de oficina .................................................. 99,998 94,573 10Adaptaciones a inmuebles ..................................... 2,570,980 2,525,489 5 a 8

 15,756,956 14,838,404

Menos: depreciación y amortización

acumuladas .

6,492,283 6,110,119

9,264,673 8,728,285

Terrenos ................................................................. 8,900,668 8,203,240 Construcciones en proceso y anticipos para

compra de activos .............................................. 142,567 424,152

$ 18,307,908 $ 17,355,677

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Los gastos de depreciación acumularon $678,655, $711,640 y $792,651, para los ejercicios terminados el 31 dediciembre de 2004,2003 y 2002, respectivamente.

7. DEUDA:

El total de deuda al 31 de diciembre consiste de las siguientes obligaciones: 

2004 2003

Emisión privada de deuda por US$100 millones convencimiento en 2010, dividida en dos series. Serie A

 por US$98 millones a una tasa de interés fija del 6.10% pagaderos semestralmente y con amortizacionesanuales por montos iguales a partir del tercer año. SerieB por US$2 millones a una tasa de interés fija del6.70% pagaderos semestralmente y amortizable alvencimiento. (Véase Nota 8)......................................... $ 1,115,100 $ 1,181,494Préstamo bancario en pesos, amortizable

semestralmente a partir de septiembre de 2006 y hastaseptiembre de 2008; con tasa de interés equivalente aTIIE más 65 puntos base pagaderos mensualmente,9.61 % al cierre de 2004. ............................................. 400,000 420,760Obligaciones quirografarias por 172.9 millones deUnidades de Inversión (UDIS); con vencimiento en2010 a tasa anual fija de 8%, los intereses se pagansemestralmente. (Véase Nota 8)..................................... 611,152 609,640

Total de deuda a largo plazo............................................ $ 2,126,252 $ 2,211,894

(1) En junio de 2003, CCM emitió una colocación privada, bonos sin garantía por US$100 millones convencimiento en 2010, dividido en 2 series: (1) Serie A por US$98 millones a una tasa de interés fija del6.10%, pagaderos semestralmente y amortizable anualmente en montos iguales a partir del tercer año. Y(ii)Serie B por US$2 millones a una tasa de interés fija del 6.70%, pagaderos semestralmente y amortizable ala fecha del vencimiento. Estos bonos no están listados para su bursatilización en el mercado accionario ni

 para su cotización en cualquier sistema de cotización. Estos bonos están sujetos a ciertas restricciones, entreotras, limitar la capacidad de la Compañía y sus subsidiarias para: (i) la Compañía no puede restringir ciertos

 pagos; (ii) la Compañía garantizara que en todo momento Tiendas Comercial Mexicana, S.A de C.V. actuarácomo subsidiaria garante, que todas las subsidiarias propias son subsidiarias materiales y subsidiarias garantesy la Compañía y todas las subsidiarias garantes participan en no menos del 80% de los activos consolidados,excluyendo los activos de Costco de México, S.A. de C.V.; (iii) hay restricciones en cualquier subsidiaria siconsolida o se fusiona con cualquier otra corporación o transmitir, transferir o arrendar sustancialmente todossus activos en una sola o varias transacciones; (iv) no será materia de embargo o con respecto a cualquier 

 propiedad o activo de la Compañía o subsidiaria; (v) la Compañía no incurrirá en ninguna otro giro denegocio que sea materialmente diferente; (vi) ninguna subsidiaria podrá crear, asumir, incurrir, garantizar o decualquier forma ser sujeto a cualquier otro tipo de deuda.

 (2) En diciembre de 2000, CCM participó en un programa que le otorga hasta $1.5 billones de crédito. Como parte de este programa, CCM emitió 1,729,000 obligaciones con un valor nominal de 100 Unidades deInversión (UDIs) cada una, equivalente a 172.9 millones de Unidades de Inversión (UDIs) a un plazo de 10años, sujeta a una tasa de interés fija de 8.00%, más el incremento en el INPC emitido por el Banco deMéxico para el valor de cada UDI. Intereses pagaderos semestralmente los días 8 de junio y 8 de diciembre decada año. El programa contiene ciertas restricciones financieras, incluyendo; (i) limitaciones en la adquisiciónde deuda adicional; (ii) limitaciones en gravámenes; (iii) limitaciones en fusiones, escisiones o ventas deactivos; (iv) limitaciones en el pago de dividendos, y (v) las obligaciones deben estar en pari paasu con otrasdeudas.

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El 2 de junio de 2003, CCM fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a emitir deuda acorto plazo en pesos como sigue:

 Tipo de bonos: Programa de deuda a corto plazo

Importe:  $1,000,000

Vencimiento:  Posterior en 360 días a la fecha de su emisión

Pago de intereses El interés se paga anticipadamente o al vencimiento.

Al 31de diciembre de 2004 y 2003, la Compañía tenía un total de más de $7,360 millones y $5,872 millones,respectivamente de crédito disponible, mediante líneas de crédito no comprometidas con ocho bancos en ambosaños, bajo los cuales la Compañía puede obtener crédito en pesos a su elección en dólares americanos (convertidos a

 pesos al tipo de cambio a la fecha del préstamo). Los términos y condiciones de tales líneas de crédito serándeterminadas al momento de su realización. La Compañía renueva sus líneas de crédito con los bancos anualmente.Las líneas de crédito bancarias no contienen restricciones financieras.

En 2004, 2003 y 2002, CCM pago intereses por $149,770, $157,625 y $161,763, respectivamente.

La Compañía, ocasionalmente, contrata operaciones de swaps de tasas de interés y de tipo de cambio,diseñadas para modificar las características de la deuda vigente, o para limitar la exposición al incremento de lastasas de interés y a volatilidad del tipo de cambio, conforme a las políticas de la dirección sobre riesgos en las tasasde interés y tipo de cambio. En el caso del swap de tasa de interés, el diferencial a pagar o recibir como cambio en latasa de interés es cargado en el balance y reconocido como ganancia o perdida por contratos de cobertura en elestado de resultados.

8. INSTRUMENTOS FINANCIEROS:

La siguiente tabla resume el monto original de las transacciones, sus valores de mercado por cada tipo deinstrumento y categoría al 31 de diciembre de 2004 y 2003. Debido a que CCM sólo utiliza dichos instrumentos paramitigar riesgos, las posiciones abiertas han sido valuadas a su valor razonable. Las fechas de vencimiento de dichos

instrumentos, coinciden en la mayoría de los casos, con las fechas de los activos o pasivos que pretenden cubrir.

 2004 2003

OperaciónMontooriginal

Valorrazonable

Montooriginal

Valorrazonable

Swap de tasa interés ................................... $ 3,719,640 $ (180,896) $ 2,214,968 $ 58,699Forwards de tipo de cambio ....................... 367,983 56,306 — —  Opciones de tipo de cambio ....................... 546,342 221,748 — —  Total........................................................... $ 97,158 $ 58,699

En el año terminado el 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002, CCM acreditó (cargó) a sus resultados del año,

 por las operaciones de instrumentos financieros derivados $87,891 ($477) y $54,163, respectivamente.

9. RENTAS:

La Compañía renta algunas tiendas, espacios en bodegas y en centros de distribución bajo ciertas operacionesde arrendamiento. Algunas rentas requieren que una porción fija sea negociada anualmente. Ciertas rentas,adicionalmente se basan en los ingresos por venta de cada tienda o restaurante. Conforme expira la renta, es posiblerenovar o reemplazar en el curso normal del negocio.

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El gasto total por rentas por cada uno de los tres años terminados al 31 de diciembre es como sigue: 

2004 2003 2002

Renta fija.......................................................................... $ 233,956 $ 221,129 $ 191,929Renta contingente ........................................................... 82,790 82,275 85,272

Total gasto por rentas................................................ $ 316,746 $ 303,404 $ 277,201

Renta mínima comprometida no cancelable al 31 de diciembre de 2004 

Importe

2005 ...................................................... $ 233,9562006 ...................................................... 233,9562007 ...................................................... 233,9562008 ...................................................... 233,9562009 en adelante ................................... 901,294

$ 1,837,118

10. REMUNERACIONES AL RETIRO:

Fideicomiso para el retiroDurante 2003 se constituyó un fideicomiso irrevocable para retiro voluntario al cual realizan aportaciones dos

de las empresas subsidiarias por el equivalente al 1% y al 1.5%, respectivamente de los sueldos de los trabajadores;las cantidades que se acumulen conforme a las reglas establecidas en el plan, se entregarán al momento del retiro delos beneficiarios. La Compañía canceló el plan de Seguridad Social que tenía establecido hasta el 31 de diciembredel 2002 y el fondo acumulado a favor de los trabajadores se distribuirá conforme a lo previsto en el plan, en lafecha del retiro voluntario de los beneficiarios, siendo éstos propietarios de dicho fondo.

Prima de antigüedad y plan de pensiones

La Compañía tiene establecido en una subsidiaria un plan de retiro para sus empleados, al cual ellos nocontribuyen. Los beneficios bajo dicho plan se basan principalmente en los años de servicio cumplidos por losempleados y su remuneración a la fecha de retiro. Las obligaciones y costos correspondientes a dicho plan, así comolos correspondientes a las primas de antigüedad que los trabajadores tienen derecho a percibir al terminarse la

relación laboral después de 15 años de servicios, se reconocen con base en estudios actuariales elaborados por expertos independientes.

El costo neto del periodo fue $20,684, $19,996 y $15,848 en 2004, 2003 y 2002, respectivamente.

Los montos de los beneficios proyectados para las obligaciones laborales al 31 de diciembre de 2004 y 2003 (Véase Nota 2m.), son los siguientes:

2004 2003Obligaciones por beneficios actuales .................. $ 135,440 $ 146,686Importe adicional por beneficios proyectados .... 26,119 12,079

Obligaciones por beneficios proyectados ........... 161,559 158,765

Activos de los planes .......................................... (36,742) (32,908)

Obligaciones por beneficios proyectados enexcesos de los activos de los planes .................... 124,817 125,857Activo neto de transición, cambios en supuestosy ajustes basados en la experiencia ..................... 1,443 14,810

Pasivo neto actual . ............................................. $ 126,260 $ 140,667

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11. CAPITAL CONTABLE:

El capital social está representado por 1,086,000,000 unidades vinculadas B y BC sin expresión de valor nominal.Al 31 de diciembre de 2004 las unidades suscritas y exhibidas B y BC son 744,015,610 y 341,984,390,respectivamente (747,551,610 y 338,448,390 al 31 de diciembre de 2003).

Cada accionista posee ya sea una unidad BC consistente en tres acciones B y una C, o unidad B consistente encuatro acciones B.

El capital social nominal asciende a $1,737,600 y se integra de aportaciones en efectivo que ascienden a$298,258, capitalización de utilidades por $909,632 y $529,710 de capitalización de efectos de actualización.

La Asamblea General de Accionistas, que se llevó a cabo el 31 de marzo de 1992, aprobó la creación de unareserva para la recompra temporal de acciones de CCM. Posteriormente, en Asamblea General Ordinaria deAccionistas celebrada el 11 de abril de 2002 se aprobó el incremento a dicha reserva con cargo a utilidadesacumuladas hasta un total de $1,000,000. Esta reserva fluctúa en función de las compras y ventas hechas por CCMen el mercado accionario. Durante 2004 no se efectuaron operaciones, en tanto que en 2003 se efectuaronoperaciones por montos netos de $14,560 contra esta reserva.

La utilidad del ejercicio está sujeta a la disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad decada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que ésta sea igual a la quinta parte del importe delcapital social pagado.

Los dividendos que se paguen estarán libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN).Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.85%, 40.84% o 38.91%, segúnse paguen en 2005, 2006 o 2007, respectivamente. El impuesto causado será a cargo de CCM y podrá acreditarsecontra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. Los dividendos pagados que provengan deutilidades previamente gravadas por el ISR no están sujetos a ninguna retención o pago adicional de impuestos.

Al 31 de diciembre de 2004 las utilidades acumuladas que han sido sujetas al ISR y que pueden ser distribuidaslibres de impuesto, ascendieron aproximadamente a $ 432,577 ($304,289 en 2003).

En caso de reducción del capital, a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas delcapital contribuido, se le dará el mismo tratamiento fiscal que el de dividendo, conforme a los procedimientosestablecidos por la Ley del ISR.

 12. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:

a) Compromisos

El 11 de febrero de 2003 CCM firmó un Contrato Maestro con Soficole, N.V., Auchan, S.A., Flooragest, B.V.y SocieteDomaine de Bonne Nouvelle, S.A.R.L (el “vendedor”) para la compra de las acciones representativas delcapital social de Controladora Auchan Mexicana, S. A. de C. V. (CAM) y Auchan, S. A. de C. V. (Amex), así como

un contrato de Compraventa con Reserva de Dominio de las acciones representativas del capital social de CAM.

Con la firma de dichos contratos y el pago del precio, CCM adquirió las acciones de Amex el 1º de marzo de2003, que opera 5 tiendas de autoservicio ubicadas en el centro del país y las convirtió a su formato Mega.

Al final de 2004, $236,001 permanecen como exceso del valor en libros sobre el costo de adquisición derivadode la compra de la s acciones de Amex, mismas que serán acreditadas contra resultados en 2005. (Véase Nota 2.s.)

CAM es dueña de los inmuebles en donde se ubican las 5 tiendas y de un terreno adicional. De acuerdo conlos contratos, las acciones de CAM se liquidaran en seis pagos sin intereses a partir de febrero de 2003, las cuales

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 bajo el contrato de compra se mantendrán en un fideicomiso hasta que se realice el último pago. Conforme a lostérminos del contrato, CCM tiene el derecho y la obligación de a) operar el negocio con diligencia y eficiencia, b)mantener el sistema y registros contables, c) operar, mantener y vigilar todas las propiedades inmobiliarias, d)gestionar todos los requerimientos legales para la operación del negocio, y f) participar en la asamblea anualordinaria. Adicionalmente, respecto al manejo de operaciones y activos de CAM, CCM no tiene permitido a)contratar deuda adicional que limite la capacidad de pago de CAM, b)adquirir o rentar propiedades por CAM en un

monto que exceda US$250,000 sin consentimiento del vendedor, c) uso del inmueble de CAM como colateral, d)fusionar las inmobiliarias de CAM, o e) modificar sustancialmente la propiedad sin consentimiento del vendedor. Encaso de que CCM omita algún pago, no obtendrá la propiedad de las acciones y los pagos parciales hechos se

 perderán.

El plan de pagos es el siguiente:(Miles de dólares)

28 de febrero de 2003 US$15,000

28 de febrero de 2004 20,000

28 de febrero de 2005 25,000

28 de febrero de 2006 20,000

28 de febrero de 2007 20,000

28 de febrero de 2008 20,000

El 19 de diciembre de 2003, terminó el proceso para calcular el “Precio de Compra Ajustado” de acuerdo con loscontratos firmados en el mes de febrero de ese año y se acordó que el precio original debiera disminuirse enUS$1,803. En enero de 2004, CCM recibió el pago de dicho monto.

Al 31 de diciembre de 2004, CCM tiene registrados en otros activos los pagos hechos en febrero de 2003 y

2004, netos de la recuperación antes mencionada, por un importe de $388,473.

El 28 de febrero de 2005, CCM realizó el tercer pago por un importe de $277,563.

 b) Contingencias

La Compañía tiene contingencias por pagos de indemnizaciones al personal de acuerdo con la Ley Federal delTrabajo. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 no se tienen pasivos por este concepto.

13. PLAN DE ACCIONES:

La Compañía tenia un plan de acciones para ciertos empleados bajo el cual a dichos empleados se les asignabalos derechos de compra de acciones de la Compañía a un valor no menor que el 100% de del valor de mercado a lafecha de la asignación. Los derechos eran cubiertos a lo largo de un periodo de cinco años. La Compañía comprabaen el mercado accionario el número requerido de acciones asignadas bajo los términos del plan y las depositaba enun fideicomiso, Cuando las opciones se ejercían, los empleados podían pagar a la Compañía el monto basado en el

 precio ejercido de la opción y recibir el certificado de la acción del fideicomiso, o podía elegir recibir el diferencialen precio en efectivo. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 se registraron $257,499 y $343,904, respectivamente,reflejando el saldo en la cuenta por cobrar del fideicomiso por las unidades del plan. En abril de 2004, dicho planllegó a su fin y los empleados pagaron el saldo remanente. Se transfirieron 7,681,132 al nuevo plan de acciones.

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Un resumen de los cambios en el plan de acciones durante 2004, 2003 y 2002, es el siguiente: 

 Número deunidades

En circulación al 1 de enero de 2002 ................. 20,765,432Asignadas........................................................ 1,101,216

Ejercidas ......................................................... (218,779)Canceladas ...................................................... (1,679,479)En circulación al 31 de diciembre de 2002 ........ 19,968,390

Asignadas........................................................ 11,541,661Ejercidas ......................................................... (18,286,569)Canceladas ...................................................... (3,360,052)

En circulación al 31 de diciembre de 2003 ........ 9,863,430Asignadas........................................................ — Ejercidas ......................................................... (1,228,331)Canceladas ...................................................... (953,967)Transferidas al nuevo plan.............................. (7,681,132)

En circulación al 31 de diciembre de 2004........ — 

En 2001, se constituyó un nuevo plan de acciones para ejecutivos, bajo el cual se garantizan los derechos decompra de cierta cantidad de unidades con valor igual a un año de salario convertido a $6.13 y $7.68 pesos por unidad. Esta opción se podrá ejercer cuando el ejecutivo se retire o cumpla 65 años. Una vez ejercida la opción elejecutivo recibirá la apreciación de las unidades en efectivo. Un total de 32,522,666 unidades han sido asignadas alos ejecutivos al 31 de diciembre de 2004 (24,841,534al 31 de diciembre de 2003.

14. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA:

La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre es la siguiente: 

Tipo de cambioal final del año (1)

2004 2004 2003 2004 2003

Activos:U.S. Dólares:Inversiones en valores ............ $ 306,508 US$ 27,487 US$ 26,709 $11.151 $ 11.232

Pasivos:U.S. Dólares:Deuda y otros pasivos ........... $ 1,911,917 US$ 171,457 US$ 150,577 $11.151 $ 11.232

En pesos por U.S. dólar.

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, la Compañía tenía activos no monetarios en moneda extranjera, o cuyovalor de reemplazo esta determinado en moneda extranjera, como se describe a continuación:

 2004 2004 2003

Equipo de computo........................... $ 848,725 US$ 76,112 US$ 72,449Inventarios ........................................ 358,549 32,154 18,091

Total ................................................. $1,207,274 US$ 108,266 US$ 90,540

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Otras transacciones realizadas en dólares americanos por los años terminados el 31 de diciembre se resumen acontinuación: 

2004 2004 2003

Importaciones de bienes y servicios. $ 2,844,932 US$ 255,128 US$ 248,002

Servicios de asesoría técnica ............ 25,435 2,281 1,925Pago de intereses .............................. 68,824 6,172 9,939

Total ................................................. $ 2,939,191 US$ 263,581 US$ 259,866

Al 18 de marzo de 2005, fecha del dictamen de los auditores independientes, el tipo de cambio fue de $11.17 peso por U.S. dólar.

15. IMPUESTO SOBRE LA RENTA:

Al 31 de diciembre de 2004, 2003 y 2002, el impuesto sobre la renta, impuesto al activo y la participación de lostrabajadores en la utilidad se resumen a continuación:

 2004 2003 2002

Impuesto sobre la renta.................................................. $ 22,214 $ 73,022 $ 89,897Impuesto sobre la renta diferido. ................................... 241,128 233,256 91,108Impuesto al activo.......................................................... 34,600 27,811 44,668Participación de los trabajadores en la utilidad ............. 4,565 5,326 9,155Ganancia por posición monetaria derivada del efecto

inicial del impuesto sobre la renta diferido ................ (101,473) (86,354) (158,673)  Total .......................................................................... $ 201,034 $ 253,061 $ 76,155

Para propósitos de PCGA, los saldos utilizados en la determinación del impuesto al diferido activo y pasivoincluyen el efecto de inflación descrito en la Nota 3.

En 1989, la Compañía recibió autorización de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público para determinar suresultado fiscal consolidado con la mayoría de sus subsidiarias.

Al 31 de diciembre de 2004, la Compañía tiene perdidas fiscales por amortizar por aproximadamente$1,629,578, las cuales podrán aplicarse a los resultados fiscales de años futuros hasta 2014.

Las pérdidas fiscales expiran de la siguiente forma:

 Ejercicios terminados el 31, de

diciembre de:2005 .......................................... $ 272006 .......................................... 117,5542007 .......................................... 37,8412008 y posteriores..................... 1,474,156

$ 1,629,578

Como parte de las modificaciones fiscales publicadas el 13 de noviembre de 2004, en 2005 será deducible elcosto de ventas en lugar de las compras de mercancías como lo fue hasta 2004. En 2005 las existencias en elinventario de 2004 no podrán deducirse a menos que el inventario al 31 de diciembre de 2004 se acumule en variosaños, bajo ciertas circunstancias y cálculos, si se toma la opción contenida en la fracción V del artículo 3° transitoriodel decreto de modificaciones a la Ley del ISR. El cálculo para la acumulación del inventario de 2004 incluye que se

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apliquen las pérdidas fiscales acumuladas por amortizar, lo que originará que la mayoría de estas sean aplicadas en2005.

El impuesto al activo (IA) se causa a la tasa del 1.8% sobre el importe neto de ciertos activos y pasivos, solocuando éste excede al ISR a cargo. Él IA pagado es susceptible de actualizarse con base en el INPC y podrárecuperarse en un periodo de diez años siempre y cuando se cause ISR en esos años. Al 31 de diciembre de 2004, se

tiene IA por $572,749 recuperable en años futuros, con vencimientos en 2005 y hasta 2014. ($744,692 en 2003).

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido, se analizan a continuación:

 

2004 2003

Inventarios ....................................................................................... $ 1,634,032 $ 1,404,860Activo fijo ....................................................................................... 1,672,084 1,881,556Perdidas fiscales.............................................................................. (487,160) (552,005)Otras partidas, neto.......................................................................... (64,867) (35,146)

Impuesto al activo por recuperar..................................................... (572,749) (642,628)  Impuesto sobre la renta diferido .................................................. $ 2,181,340 $ 2,056,637

Como resultado de los cambios en la Ley del Impuesto Sobre la Renta aprobados el 13 de noviembre de2004, la tasa del impuesto sobre la renta será del 30%, 29% y 28%, para 2005, 2006 y 2007, respectivamente. Elefecto de esta reducción en el impuesto sobre la renta diferido es una disminución en el pasivo del impuesto diferido

 por $ 206,348 en 2004, incrementando la utilidad neta en el mismo monto.

La conciliación entre la tasa legal y la efectiva del ISR se muestra a continuación:

 

2004 2003 2002

Tasa legal de ISR..................................................................................... 33% 34% 35%Depreciación y amortización................................................................... (13%) 3% (19%)Inventarios............................................................................................... (2%) (2%) (6%)Diferencia neta entre el resultado por posición

monetaria y el ajuste anual por inflación (2%) (4%) (24%)Provisiones .............................................................................................. 2% 10% 19%Otros........................................................................................................ (8%) 1% 14%Amortización de perdidas fiscales........................................................... (2%) (26%) (17%)

Provisión para impuesto sobre la renta causado y diferido...................... 8% 16% 2%

16. INFORMACION POR SEGMENTOS:

Los segmentos de negocio que integran a la Compañía se revelan de conformidad con el Boletín B-5“Información Financiera por Segmentos”.

El principal giro de la Compañía es la operación de tiendas de autoservicio en México.

La Compañía identifica como segmentos de negocio a las tiendas de autoservicio, su asociación conjunta paraoperar tiendas de membresía, la operación de una pequeña cadena de tiendas de autoservicio y la operación de unacadena de restaurantes, con base en que las decisiones de estos negocios tienen estructuras de organización,administración e información financiera separadas.

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La información por segmentos al 31 de diciembre se presenta a continuación:

Al 31 de diciembre de 2004 Grupo CMGrupo Costco de

México Otro Grupo Total

(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ventas netas ............................................. $ 28,474,745 $ 7,566,457 $ 1,548,172 $ 37,589,374

Costo de ventas . ....................................... 22,485,601 6,552,931 942,899 29,981,431Utilidad bruta ........................................... 5,989,144 1,013,526 605,273 7,607,943Gastos de venta, administrativos y

generales ............................................... 4,588,256 722,476 527,733 5,838,465Utilidad de operación ............................... 1,400,888 291,050 77,540 1,769,478Resultado integral de financiamiento....... (149,722) (22,964) (3,365) (176,051)Impuesto sobre la renta (1)....................... 167,115 22,470 11,449 201,034Utilidad neta............................ ................. 1,389,144 284,039 44,417 1,717,600Inmuebles, equipo y mejoras a locales

arrendados y propios............................. $ 15,677,993 $ 2,829,404 $ 639,501 $ 19,146,898Pasivos significativos......................... ...... 6,146,333 933,694 121,069 7,201,096Inversiones de capital ............................... 1,512,136 440,362 83,244 2,035,742 

Al 31 de diciembre de 2003 Grupo CMGrupo Costco de

México Otro Grupo Total

(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ventas netas ............................................. $ 28,414,771 $ 6,952,051 $ 1,411,654 $ 36,778,476Costo de ventas ........................................ 22,486,862 6,076,359 852,147 29,415,368Utilidad bruta ........................................... 5,927,909 875,692 559,507 7,363,108Gastos de venta, administrativos y

generales ............................................... 4,738,840 654,719 491,217 5,884,776Utilidad de operación ............................... 1,189,069 220,973 68,290 1,478,332Resultado integral de financiamiento....... 239,654 (38,794) (4,662) 196,198Impuesto sobre la renta (1)....................... 202,763 32,783 17,515 253,061

Utilidad neta............................ ................. 804,074 236,041 45,916 1,086,031Inmuebles, equipo y mejoras a locales

arrendados y propios............................. $ 14,730,849 $ 2,502,275 $ 596,723 $ 17,829,847Pasivos significativos......................... ...... 5,432,238 954,181 86,119 6,472,538Inversiones de capital ............................... 1,215,097 342,760 57,893 1,615,750 

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Al 31 de diciembre de 2002 Grupo CMGrupo Costco de

México Otro Grupo Total

(Miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2004)

Ventas netas ............................................. $ 27,224,790 $ 6,489,786 $ 1,340,861 $ 35,055,437Costo de ventas ........................................ 21,683,169 5,686,212 809,779 28,179,160

Utilidad bruta ........................................... 5,541,621 803,574 531,082 6,876,277Gastos de venta, administrativos ygenerales ............................................... 4,776,863 616,342 477,154 5,870,359

Utilidad de operación ............................... 764,758 187,232 53,928 1,005,918Resultado integral de financiamiento....... 124,114 (52,745) (6,745) 64,624Impuesto sobre la renta (1)....................... 4,433 77,953 (6,231) 76,155Utilidad neta............................ ................. 637,726 166,374 58,596 862,696Inmuebles, equipo y mejoras a locales

arrendados y propios............................. $ 14,348,363 $ 2,359,670 $ 562,148 $ 17,270,181Pasivos significativos......................... ...... 5,214,123 847,983 116,721 6,178,827Inversiones de capital ............................... 511,869 223,145 76,940 811,954

(1) Las cantidades incluyen impuesto sobre la renta, impuesto sobre la renta diferido, impuestos al activo y participación de los trabajadores en la utilidad.

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B. CARTAS DE RESPONSABILIDAD

México D.F. 30 de junio de 2005

Manifiesto bajo protesta de decir verdad, que los balances generales consolidados de Controladora ComercialMexicana, S. A. de C. V., y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003, y los estados consolidados deresultados de variaciones en el capital contable y de cambios en la situación financiera que les son relativos por cadauno de los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2004, fechas que contiene el presente reporte anual,fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesto que, dentrodel alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tengoconocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el

mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Guillermo González NovaPresidente

  Francisco Martínez de la Vega Rodolfo García Gómez de Parada  Director de Administración y Finanzas Director Fiscal

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México, D.F., 30 de junio de 2005

Manifiesto bajo protesta de decir verdad, que los balances generales consolidados de ControladoraComercial Mexicana, S.A. de C.V., y subsidiarias al 31 de diciembre de 2004 y 2003, y los estadosconsolidados de resultados de variaciones en el capital contable y de cambios en la situaciónfinanciera que les son relativos por cada uno de los tres años que terminaron el 31 de diciembre de2004, que contiene el presente reporte anual, fueron dictaminados de acuerdo con las normas deauditoría generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesto que, dentro del alcance del trabajorealizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tengo conocimiento deinformación financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que elmismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente,

PricewaterhouseCoopers

PricewaterhouseCoopersMariano Escobedo 573,Col. Rincón del Bosque11580 México, D.F.Teléfono 5 263 60 00Fax 5 263 60 10