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11Délibération au Conseil Municipal du lundi 11 avril 2011

Fusion-absorption de la S.A. d’HLM Perspectives Habitat par la SEMHabitation Moderne.

Est projetée d’ici le 30 juin 2011 - avec effet rétroactif au 1er janvier 2011 - la fusionde la SA (société anonyme) d’HLM Perspectives Habitat et de la SAEML (sociétéanonyme d’économie mixte locale) Habitation Moderne, dont la Ville est respectivementactionnaire. Cette fusion s’inscrit dans le cadre de la constitution d’un pôle public fort du logementsocial sur le territoire de la Communauté urbaine de Strasbourg, qui verra également – àterme - un rapprochement fonctionnel avec l’OPH (office public de l’habitat) Cus Habitat. L’enjeu est ici de disposer pour la Collectivité (Ville et Communauté urbaine deStrasbourg) – plutôt que de plusieurs structures opérationnelles éparses – d’un seul pôledont les moyens auront été mutualisés et à même de contribuer au mieux aux objectifs deproduction et de réhabilitation de logements fixés par le Programme Local de l’Habitat(PLH) de la CUS. L’effort de production demandé par la Collectivité aux sociétés qui en ont la chargeimpose en effet pour elles de disposer de capacités techniques, humaines et financièresleur permettant à la fois d’y faire face mais aussi d’assurer les réhabilitations et l’entretiencourant de leur patrimoine ancien. La présente délibération a pour but – après une présentation des deux bailleurs sociaux(rappel), des objectifs de la fusion, de sa méthode et de ses conséquences sur le terrain– d’autoriser sa mise en œuvre ainsi que la concrétisation des documents y afférents etde désigner les nouveaux administrateurs représentant la Ville de Strasbourg au conseild’administration d’Habitation Moderne post-fusion. 1. PRESENTATION DES DEUX SOCIETES CANDIDATES A LA FUSION Créée en 1951, la société Habitation Moderne a pour objet la production et la gestionde logements sociaux à destination des ménages modestes, complétés par des structuresd’hébergement spécifiques (crèches, résidences étudiantes, CHRS et maisons-relais,…).Son patrimoine se compose à ce titre de plus de 7 000 logements.Son capital est de 1 000 000 € (2 000 actions à 500 € de valeur nominale).D’abord concentrée sur la Ville de Strasbourg (son actionnaire majoritaire, avec 55 % desparts), l’activité d’Habitation Moderne s’est peu à peu étendue à l’ensemble du territoirede la CUS.

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Créée en 1930 à l’initiative de fonctionnaires (en majeure partie des postiers), lasociété Perspectives Habitat (anciennement Habitat du Fonctionnaire) dispose d’un objetparfaitement similaire.Son patrimoine se compose à ce titre de plus de 1 300 logements.Son capital est de 274 976 € (17 186 actions à 16 € de valeur nominale).Son activité s’est concentrée jusqu’ici sur la Ville de Strasbourg (son actionnaire principalmais non majoritaire, avec 44 % des parts), la Communauté urbaine et plus largement dedépartement du Bas-Rhin. 2. OBJECTIFS DE LA FUSION Les objectifs visés par la fusion des deux sociétés sont les suivants :- dégager des synergies et donc des économies de coûts de fonctionnement,- optimiser ainsi les moyens, en vue d’augmenter la production de logements sociaux,- diversifier cette production de logements, en vue de favoriser les parcours résidentiels

des ménages,- renforcer l’entretien des patrimoines de logements existants, notamment par

l’extension de la régie actuellement propre à Habitation Moderne,- anticiper les tendances actuelles de regroupements d’organismes HLM au niveau

national,- recentrer l’activité sur le territoire de la Communauté urbaine de Strasbourg. 3. METHODE DE FUSION

a) Principe de fusion Le principe est ici une fusion-absorption de Perspectives Habitat par Habitation Moderne,avec effet rétroactif au 1er janvier 2011.Il a été entériné par délibération des Conseils d’Administration des deux bailleurs,respectivement le 11 mars 2010 pour Habitation Moderne et le 30 novembre 2010 pourPerspectives Habitat.La fusion entraînera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et latransmission universelle de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée àla société absorbante.L’opération est soumise au régime juridique des fusions, en application des articlesL 236-1 et suivants et R 236-1 et suivant du Code de Commerce, et spécialement desarticles L 236-8 et suivants du Code de Commerce.

b) Valorisation des actifs et passifs des deux sociétés L’ensemble des actifs et passifs des deux sociétés a été valorisé selon les règles suivantes : Les terrains et constructions :Trois méthodes ont été mises en œuvre pour l’évaluation : s’agissant de logements sociauxprésentant des contraintes de liquidité et de gestion, la méthode principale est celle del'actualisation des cash-flows prévisionnels.

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Celle-ci a été recoupée par deux approches, l'une étant la méthode directe (parcomparaison), utilisée par France Domaines, et l'autre la capitalisation des loyers généréspar le parc, utilisée par les investisseurs institutionnels. Les autres éléments du bilan :Est considéré, compte tenu de la nature des biens concernés, que leur valeur réellecorrespond à la valeur nette comptable. Sur cette base, les actifs nets réels respectifs des deux sociétés ont été valorisés ainsi au31/12/2010 :- Habitation Moderne : 286 689 310 €

(soit une valeur unitaire de l’action de 286 689 310 € / 2 000 = 143 345 €),- Perspectives Habitat : 73 242 494 €

(soit une valeur unitaire de l’action de 73 242 494 € / 17 186 = 4 262 €).

c) Evolution du capital et des actions d’Habitation Moderne induite par lafusion

L’opération se déroulera en trois temps : Etape 1 :Détermination d’une parité d’échange entre les actions d’Habitation Moderne et cellesde Perspectives Habitat Sur la base des valeurs exposées en § 3.b) ci-dessus, 1 action d’Habitation Modernes’échangerait aujourd’hui contre environ 33 actions de Perspectives Habitat (143 345 € /4 262 € = 33,63). Afin de permettre néanmoins à l’ensemble des actionnaires de Perspectives Habitat(y compris ceux détenant moins de 33 actions dans la société) d’intégrer le capitald’Habitation Moderne lors de la fusion, il est proposé de procéder aux démarchessuivantes :- augmentation de 56 000 € du capital d’Habitation Moderne (par incorporation de

réserves), pour le porter à 1 056 000 € : suite à cette opération, la valeur nominaledes 2 000 actions d’Habitation Moderne est portée de 500 € à 528 €,

- chacune de ces actions de 528 € de valeur nominale est ensuite échangée contre 33actions de 16 € de valeur nominale : la valeur réelle unitaire de l’action d’HabitationModerne passe alors de 143 345 € à 143 345 €/ 33 = 4 343 € (et son nombre d’actionsà 2 000 x 33 = 66 000).

Suite à ces opérations, la valeur unitaire de l’action d’Habitation Moderne (4 343 €) seraquasi-équivalente à celle de l’action de Perspectives Habitat (pour mémoire, 4 262 €) :il est proposé d’arrondir cette parité d’échange à 1, permettant ainsi d’attribuer 1 actiond’Habitation Moderne contre 1 action de Perspectives Habitat. Etape 2 :Intégration du capital de Perspectives Habitat dans celui d’Habitation Moderne

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Sur la base de la parité d’échange arrêtée ci-dessus et pour pouvoir procéder à l’intégrationde la totalité du capital de Perspectives Habitat (274 976 €, pour mémoire), 17 186nouvelles actions (de valeur nominale 16 €, pour mémoire) sont émises par HabitationModerne et attribuées aux actionnaires de Perspectives Habitat en échange des 17 186qu’ils détenaient préalablement dans cette dernière société (1 pour 1).La capital d’Habitation Moderne est ainsi porté à 1 056 000 € + 274 976 € = 1 330 000 €.Son nombre d’actions (valeur nominale 16 €) passe par ailleurs à 66 000 + 17 186 = 83 186. Etape 3 :Ré-arrondissement du capital d’Habitation Moderne à 1 500 000 € Afin de porter à nouveau le capital d’Habitation Moderne à un chiffre rond (pour mémoire,il est de 1 000 000 € avant la fusion), ce capital est ré-augmenté de 169 024 € (par nouvelleincorporation de réserves), pour le porter à 1 500 000 €.Il s’agira là de son montant définitif après fusion, qui portera par ailleurs ses 83 186 actionsà 1 500 000 / 83 186 = 18,03 € de valeur nominale, également définitive.La valeur de son actif net réel sera par ailleurs de 286 689 310 € + 73 242 494 € (cf. § 3.b),soit 359 931 804 €.

d) Implications pour la Ville de Strasbourg Au vu de ses parts initiales dans le capital d’Habitation Moderne et de PerspectivesHabitat (respectivement 55% et 44%), la Ville de Strasbourg détiendra 52,76 % du capitald’Habitation Moderne après sa fusion-absorption avec Perspectives Habitat (43 888actions de 18,03 € de valeur nominale).La répartition de cet actionnariat est jointe en annexe 1 à la présente délibération. Il est proposé que l’opération du fusion-absorption s’accompagne de la désignation parla Ville de Strasbourg des représentants au futur Conseil d’Administration d’HabitationModerne.

e) Validation de la fusion L’opération de fusion-absorption fera l’objet d’un rapport du commissaire à la fusiondésigné à cet effet par ordonnance du Président de la Chambre Commerciale du Tribunalde Grande Instance le 02 mars 2011, conformément aux dispositions L 236-10 du Codede Commerce. Une Assemblée Générale Extraordinaire respectivement des deux sociétés se tiendra le29 juin 2011 et aura pour objet d’approuver le projet de fusion et de voter la dissolutionde Perspectives Habitat avec effet rétroactif.A noter qu’en application des dispositions de l’article L302-2 du Code de la Constructionet de l’Habitation, le Comité Régional de l’Habitat a été appelé à donner son avis sur leprojet de fusion le 11 février 2011, avis qu’il a rendu favorable. Le projet de traité fusion entre Habitation Moderne et Perspectives Habitat est joint enannexe 2 à la présente délibération, de même – en annexe 3 – que le projet d’actualisationdes statuts d’Habitation Moderne consécutif à la fusion (modification du capital social).

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4. CONSEQUENCES DE LA FUSION POUR LES LOCATAIRES ET LES

SALARIES DES DEUX SOCIETES

a) Conséquences pour les locataires L’opération de fusion-absorption emportera transmission du patrimoine immobilier dePerspectives Habitat vers Habitation Moderne.Elle n’aura pas d’impact sur les locataires, ces derniers étant intégralement maintenus enplace, ce sans augmentation de loyer. Dans un esprit de transparence, une réunion d’information sur la fusion a été organiséefin 2010 par Habitation Moderne et Perspectives Habitat.Elle sera complétée d’un plan de communication à partir de début avril, puisconcomitamment aux Assemblées Générales de fin juin (diffusion d’une plaquettede présentation de la nouvelle structure fusionnée, avec information quant à sonfonctionnement, son patrimoine nouvellement ajouté, les différents services et autresinformations utiles).Un dernier courrier d’information parviendra aux locataires en septembre. A noter que - le projet de fusion ayant entre autre pour objectif de permettre au nouvelorganisme de recentrer son activité sur le territoire communautaire et de mutualiser sonactivité de régie - il est prévu que le patrimoine de Perspectives Habitat situé hors CUS(286 logements) soit cédé à Habitat des Salariés d’Alsace (HSA – groupe Domial), cessioncomplétée par 214 logements situés sur la CUS (159 logements appartenant à PerspectivesHabitat et 55 à Habitation Moderne).De la même manière que précédemment, le maintien dans les lieux des locataires sansaugmentation de loyers sera assuré, HSA reprenant l’ensemble des contrats et baux enl’état.Il est précisé que la vente de ces patrimoines interviendra avant la fusion, afin queles logements de Perspectives Habitat ne transitent pas inutilement par le patrimoined’Habitation Moderne.

b) Conséquences pour les salariés Les directions respectives des deux sociétés ont veillé à la préservation des emplois et ontsouhaité communiquer et anticiper au plus tôt l’accueil des collaborateurs de PerspectivesHabitat au sein d’Habitation Moderne.Ainsi, le projet de fusion a été -en amont de sa mise en œuvre- exposé aux salariés. Des entretiens individuels se sont déroulés dès avril 2010 entre les salariés dePerspectives Habitat et la direction générale d’Habitation Moderne, à la suite desquelsun redéploiement du personnel de Perspectives Habitat au sein d’Habitation Moderne apu être proposé (avec compétences des salariés transposées et niveaux de responsabilitéconservés).Ce redéploiement a donné lieu à l’élaboration d’un projet d’organigramme, soumis auxsalariés d’Habitation Moderne et de Perspectives Habitat.

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Courant septembre 2010, des fiches de poste précises ont été remises individuellementaux salariés de Perspectives Habitat.Ce redéploiement a aussi été l’occasion, dans certains services d’Habitation Moderne, deréorganiser la répartition des tâches et des missions.Le nouvel organigramme d’Habitation Moderne post-fusion a été accepté de part etd’autre.Les contacts sont actuellement fréquents et la collaboration entre les salariés déjà active. Il vous est proposé, au vu de l’ensemble des éléments présentés, d’adopter la délibérationsuivante :

Le Conseilsur proposition de la Commission Plénière

vu les articles L 1524-1 et L 1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales,vu le projet de traité de fusion entre Habitation Moderne et Perspectives Habitat,

vu le projet de statuts modifiés d’Habitation Moderne après fusion,après en avoir délibéré

entérine - le projet de fusion entre Habitation Moderne et Perspectives Habitat,- ainsi que les modifications statutaires d’Habitation Moderne après fusion, relatives

à son capital social,

donne mandat à ses représentants actuels au sein respectivement des Conseils d’Administrationd’Habitation Moderne et de Perspectives Habitat :- d’arrêter définitivement le principe et les modalités de la fusion, ainsi que la

modification consécutive des statuts d’Habitation Moderne,- de voter en faveur de cette fusion et de cette modification de statuts lors de

l’ensemble des instances délibératives à intervenir (Assemblées Générales, Conseilsd’Administration, …),

- et de signer l’ensemble des actes et documents y afférents,

désigne les représentants suivants de la Ville de Strasbourg au Conseil d’Administrationd’Habitation Moderne, consécutivement à la fusion :- Philippe BIES- Luc GILLMANN- Annick NEFF- Jean-Emanuel ROBERT- Mina BEZZARI- Caroline BARRIERE- Henri DREYFUS.

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Adopté le 11 avril 2011

par le Conseil Municipal de Strasbourg

Rendu exécutoire aprèstransmission au Contrôle de Légalité préfectoral

et affichage au Centre AdministratifLe 13 avril 2011

Répartition de l'actionnariat d'Habitation Moderne

après fusion

VILLE DE STRASBOURG 43888 52,76%

GROUPE HABITER ALSACE 8415 10,12%

COMPAGNIE TRANSPORTS STRASBOURGEOIS (CTS) 6600 7,93%

CAISSE ALLOCATIONS FAMILIALES 9900 11,90%

CAISSE D’EPARGNE 5745 6,91%

PLURIAL (CILEST) 5769 6,94%

AUTRES (DONT VILLE DE KEHL : 0,2%) 2869 3,45%

83186 100,00%

PROJET DE FUSION

Avant-projet – version du 17 mars 2011

Idoc 160047

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PROJET DE FUSION

Conclu entre

LA SOCIETE

HABITATION MODERNE

Société absorbante

Et

LA SOCIETE

PERSPECTIVES HABITAT

Société absorbée


Idoc 160047

3 LES SOCIETES :

� Habitation Moderne, Société anonyme d’Economie Mixte à Conseil d’administration au capital

de 1.000.000 €, dont le siège social est à 4, Quai de Paris – 67000 Strasbourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 568 501 415,

Représentée par M. Jean-Bernard Dambier, Directeur Général, spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération du conseil d’administration en date du [5 mai 2011]

Société ci-après désignée “ la société absorbante”.

� Perspectives Habitat, Société Anonyme d’Habitations à Loyer Modéré au capital de 274.976 €,

dont le siège social est à 25, rue de Lausanne – 67000 Strasbourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 588 501 460,

Représentée par M. Henri Dreyfus, Président Directeur Général, spécialement habilité aux fins des présentes par une délibération du conseil d’administration en date du [5 mai 2011]

Société ci-après désignée “la société absorbée”.

Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société Perspectives Habitat doit transmettre son patrimoine à la société Habitation Moderne. Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :


Idoc 160047

4 1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES 2. REGIME JURIDIQUE DE L’OPERATION

3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION 4. COMPTES DE REFERENCE 5. RAPPORT D’ECHANGE DES DROITS SOCIAUX 6. EFFETS DE LA FUSION 7. MODE D’EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE 8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A

TRANSMETTRE

9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOI NE A TRANSMETTRE

10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION 11. DECLARATIONS FISCALES 12. REALISATION DE LA FUSION 13. STIPULATIONS DIVERSES


Idoc 160047

5 1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES

1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE La société Habitation Moderne est une société anonyme d’économie mixte locale française régie par les dispositions des articles L 1521-1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales, celles du Code de commerce applicables à cette forme de société et les statuts. La société Habitation Moderne a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, de faciliter ou de pratiquer la construction et la gestion, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, d’immeubles de toute nature. D’une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à des objets connexes ou complémentaires, susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.

Sa durée, fixée à 90 ans à partir de la constitution de la société, intervenu le 26 novembre 1951 et expirera le 25 novembre 2041.

Son capital social s’élève actuellement à 1.000.000 €.

Il est divisé en 2.000 actions ordinaires d’un montant nominal de 500 € chacune, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n’a émis aucune autre valeur mobilière ni consenti aucune option de souscription ou d’achat d’actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l’article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les actions de la société ne sont pas négociées sur un marché réglementé.

1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE La société Perspectives Habitat est une société anonyme d’habitations à loyer modéré régie par les dispositions du livre IV du Code de la Construction et de l’Habitation, celles du Code de commerce applicables à cette forme de société et les statuts. La société Perspectives Habitat a pour objet : 1. En vue principalement de la location, de construire, d’acquérir, d’améliorer, d’aménager,

d’assainir, de réparer et de gérer, dans les conditions prévues par les livres III et IV du code de la construction et de l’habitation, des habitations collectives ou individuelles avec leurs jardins, dépendances ou annexes et, éventuellement, lorsque ces habitations forment un ensemble, les locaux à usage commun ou des installations nécessaires à la vie économique et sociale de cet ensemble ;

2. de gérer les immeubles appartenant à d’autres organismes d’habitation à loyer modéré ;


Idoc 160047

6 3. de gérer les immeubles à usage principal d’habitation appartenant à l’Etat, à une collectivité

territoriale ou à un groupement de collectivités territoriales, à une société d’économie mixte de construction et de gestion de logements sociaux, à des organismes à but non lucratif, à l’association agréée mentionnée à l’article 116 de la loi de finances pour 2002 (n° 2001-1275 du 28 décembre 2001) ou aux sociétés civiles immobilières dont les parts sont détenues à au moins 99 % par cette association ;

4. de réaliser des missions d’accompagnement social destinées aux populations logées dans le

patrimoine qu’elle gère ou, à titre de prestataire de services, pour les populations logées dans le patrimoine géré par d’autres organismes de logement social ;

5. de réaliser pour son compte ou pour le compte de tiers, avec l’accord de la ou des

collectivités ou établissements publics intéressés, toutes les interventions foncières, les actions ou opérations d’aménagement, y compris les lotissements, prévues par le code de l’urbanisme et le code de la construction et de l’habitation, sans que les dispositions de l’article L. 433-14 de ce dernier code soient applicables aux cessions d’immeubles rendues nécessaires par ces réalisations ;

6. en complément de son activité locative, de réaliser ou d’acquérir et d’améliorer des

logements en vue de leur vente à des personnes physiques à titre de résidences principales, soit lorsqu’une offre satisfaisante de ces logements n’est pas assurée dans un îlot, un quartier ou une commune, soit à la demande de la collectivité territoriale dans le cadre d’une action ou d’une opération d’aménagement ou de la mise en œuvre des objectifs de renouvellement urbain et de mixité sociale prévus dans les contrats de ville. Ces logements sont destinés à des personnes physiques dont les ressources n’excèdent pas les plafonds fixés en application de l’article R. 443-34 du code de la construction et de l’habitation. Les prix de vente de ces immeubles respectent les maximas fixés en application du même article ;

7. d’assister, à titre de prestataire de services, des personnes physiques et des sociétés

coopératives de construction ou sociétés civiles immobilières ayant pour objet la réalisation d’immeubles à usage d’habitation ou à usage professionnel et d’habitation destinés à des accédants dont les ressources n’excèdent pas les plafonds fixés en application de l’article R. 443-34 du code de la construction et de l’habitation ;

8. après avoir souscrit ou acquis des parts d’une société civile immobilière ayant pour objet la

réalisation d’immeubles à usage d’habitation ou à usage professionnel et d’habitation destinés à des accédants dont les ressources n’excèdent pas les plafonds fixés en application de l’article R. 443-34 du code de la construction et de l’habitation, d’être syndic de copropriété ou d’exercer les fonctions d’administrateur de biens de ces immeubles ;

9. de construire, acquérir, réaliser des travaux, gérer des immeubles à usage d’habitation ou à

usage professionnel et d’habitation en vue de leur location-accession ;

10. de réaliser, pour le compte d’associations ou d’organismes agréés dans le domaine du logement social, des prestations de services pour des opérations ou des actions de nature à favoriser l’insertion sociale des personnes et la mixité urbaine et sociale des villes et des quartiers ;

11. de réaliser pour le compte d’autres organismes d’habitation à loyer modéré des prestations

de services pour des missions entrant dans l’objet social et la compétence territoriale desdits organismes et de la société ;


Idoc 160047

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12. d’être syndic de copropriété et administrateur de biens d’immeubles bâtis, construits ou acquis soit par elle, soit par un autre organisme d’habitations à loyer modéré, une collectivité territoriale, une société d’économie mixte ou un organisme sans but lucratif, l’association mentionnée à l’article 116 de la loi de finances pour 2002 précitée ou une des sociétés civiles immobilières dont les parts sont détenues à au moins 99 % par cette association ;

13. de vendre des ouvrages de bâtiment aux organismes visés à l’article L. 411-2 du code de la

construction et de l’habitation et aux sociétés d’économie mixte ou de les acquérir auprès d’eux, par contrat de vente d’immeuble à construire prévu aux articles L. 261-1 et suivants du même code ;

14. de construire ou d’acquérir, d’aménager, d’entretenir, de gérer ou de donner en gestion à des

personnes physiques ou morales de résidences hôtelières à vocation sociale prévues à l’article L. 631-11 du code de la construction et de l’habitation ;

15. d’acquérir des hôtels, meublés ou non, destinés à l’hébergement temporaire de personnes en

difficulté et les donner en location à des organismes agréés par le préfet du département du lieu de situation de ces hôtels ;

16. d’intervenir comme prestataire de services de sociétés d’économie mixte pour la réalisation

d’opérations d’aménagement, après y avoir été spécialement agréée dans les conditions de l’article R. 422-4 du code de la construction et de l’habitation ;

17. avec l’accord du maire de la commune d’implantation et celui du préfet donnés dans les

conditions fixées à l’article R. 442-23 du code de la construction et de l’habitation, de gérer, en qualité d’administrateur de biens, des logements situés dans des copropriétés connaissant des difficultés importantes de fonctionnement ou être syndic de ces copropriétés ;

18. dans des copropriétés mentionnées au 4° 17° ci-dessus qui font l’objet d’un plan de

sauvegarde en application de l’article L. 615-1 du code de la construction et de l’habitation ou d’une opération programmée d’amélioration de l’habitat prévue à l’article L. 303-1 du même code et dédiée aux copropriétés dégradées, d’acquérir des lots en vue de leur revente, d’y effectuer tous travaux et de les louer provisoirement. Les dispositions du 7° 3° de l’article R. 421-4 2 du même code sont applicables aux conditions de revente et de location de ces lots ;

19. de réaliser des prestations de services pour le compte des syndicats de copropriétaires

d’immeubles faisant l’objet d’un plan de sauvegarde en application de l’article L. 615-1 du code de la construction et de l’habitation ;

20. avec l’accord du maire de la commune d’implantation, d’être syndic de copropriétés situées

dans le périmètre d’une opération programmée d’amélioration de l’habitat mentionnée à l’article L. 303-1 du code de la construction et de l’habitation et qui satisfont aux caractéristiques de décence mentionnées à l’article L. 422-11.

21. de réaliser des prestations de services pour le compte de syndicats de copropriétaires

d’immeubles situés dans le périmètre d’une opération programmée d’amélioration de l’habitat mentionnée à l’article L. 303-1 du code de la construction et de l’habitation ;


Idoc 160047

8 22. avec l’accord du maire de la commune d’implantation de gérer, en qualité d’administrateurs

de biens et dans les conditions fixées par l’article L. 442-11 du code de la construction et de l’habitation, des logements situés dans le périmètre d’une opération programmée d’amélioration de l’habitat mentionnée à l’article L. 303-1 du même code ;

23. avec l’accord du maire de la commune d’implantation, de gérer, en qualité d’administrateurs

de biens et dans les conditions fixées par l’article L. 442-11 du code de la construction et de l’habitation, des logements appartenant à des personnes privées et vacants depuis plus d’un an ;

24. de réaliser des hébergements de loisirs à vocation sociale dans les conditions prévues aux

articles L. 421-3 (6°) et R. 421-2 (2°) du code de la construction et de l’habitation ;

25. de se voir confier par convention la réalisation d’une opération de restructuration urbaine qui peut comprendre toutes opérations ou actions ou tous aménagements ou équipements de nature à favoriser une politique de développement social urbain telle que définie à l’article 1er de la loi n° 96-987 du 14 novembre 1996 relative à la mise en œuvre du pacte de relance pour la ville. La convention peut inclure des actions d’insertion professionnelle et sociale en faveur des habitants des grands ensembles ou des quartiers d’habitat dégradé mentionnés au 3 de l’article 42 de la loi n° 95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire ;

26. de prendre à bail des logements vacants pour les donner en sous-location à des personnes

physiques dans les conditions fixées par les articles L. 444-1 et suivants du code de la construction et de l’habitation ;

27. de réaliser en vue de leur vente, dans les conditions prévues aux articles L. 261-1 à L. 261-

22 du code de la construction et de l’habitation, à l’association agréée mentionnée à l’article 116 de la loi de finances pour 2002 (n° 2001-1275 du 28 décembre 2001) ou aux sociétés civiles immobilières dont les parts sont détenues à 99 % au moins par cette association, des immeubles à usage principal d’habitation destinés à la location ;

28. de participer, en application de l’article L. 424-2 du code de la construction et de

l’habitation, à des actions de développement à caractère social d’intérêt direct pour les habitants des quartiers d’habitat social, dans le cadre des contrats de ville conclus en application de l’article 27 de la loi n° 99-533 du 25 juin 1999 d’orientation pour l’aménagement et le développement durable du territoire ;

29. de réaliser des opérations de conception, réalisation, entretien ou maintenance

d’équipements hospitaliers ou médico-sociaux pour les besoins d’un établissement public de santé dans les conditions fixées par l’article L. 6148-7 du code de la santé publique ;

30. de réaliser en vue de leur vente, dans les conditions prévues à l’article L. 261-3 du code de

la construction et de l’habitation, pour le compte de personnes publiques ou privées, des immeubles à usage principal d’habitation dont elle peut provisoirement détenir l’usufruit selon les modalités définies aux articles L. 253-1 à L. 253-5 du même code ;

31. d’assurer la gérance des sociétés civiles immobilières d’accession progressive à la propriété

régies par les articles L. 443-6-2 et suivants du code de la construction et de l’habitation ;


Idoc 160047

9 32. de réaliser des travaux, d’acquérir, de construire et de gérer des immeubles à usage

d’habitation au profit des fonctionnaires de la police et de la gendarmerie nationale, des services départementaux d’incendie et de secours ou des services pénitentiaires, ainsi que les locaux accessoires à ces immeubles et les locaux nécessaires au fonctionnement des gendarmeries ;

33. de réaliser des prestations de services pour le compte de l’association agréée mentionnée à

l’article 116 de la loi de finances pour 2002 (n° 2001-1275 du 28 décembre 2001) ou des sociétés civiles immobilières dont les parts sont détenues à 99 % au moins par cette association ;

34. d’être syndic de copropriété dans le cas prévu à l’article L. 443-15 du code de la

construction et de l’habitation ;

35. de réaliser toutes opérations pour lesquelles les sociétés anonymes d’habitations à loyer modéré sont ou seront habilitées par les textes législatifs s’y rapportant.

Son capital social s’élève actuellement à 274.976 €.

Il est divisé en 17.186 actions ordinaires d’un montant nominal de 16 € chacune, intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n’a émis aucune autre valeur mobilière ni consenti aucune option de souscription ou d’achat d’actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l’article L 225-197-1 du Code de commerce.

Les actions ne sont pas négociés sur un marché réglementé.

1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES – DETENTION D ’ACTIONS

PROPRES La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée et, inversement, la société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante.

La société absorbée ne détient non plus aucune de ses propres actions.

2. REGIME JURIDIQUE DE L’OPERATION

L’opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce et, spécialement, par les articles L. 236-8 et L. 236-15, les sociétés participantes étant des sociétés anonymes. Au plan comptable, l’opération est soumise au règlement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable. Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini à l’article 11.


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3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION La fusion des sociétés Habitation Moderne et Perspectives Habitat s'inscrit dans un contexte général de rapprochement des intervenants dans le logement social. A cet effet, la Communauté Urbaine de Strasbourg et la Ville de Strasbourg souhaitent créer un Pôle Habitat efficace capable de répondre dans les meilleures conditions aux objectifs ambitieux en matière de création et de gestion de logements sociaux, tels que ces objectifs ont notamment été définis dans le cadre du plan local de l'habitat ( PLH ). La création de ce Pôle Habitat suppose, pour les acteurs qui en ont et auront la charge à l'avenir, de disposer de capacités techniques, humaines et financières permettant notamment :

- l'optimisation des moyens en vue d'augmenter la production de logements et d'en favoriser l'entretien ;

- de diversifier la production de logements pour favoriser le "parcours résidentiel" des

bénéficiaires de logements ;

- de recentrer les activités sur le territoire de la Communauté Urbaine de Strasbourg ;

- de favoriser les synergies et complémentarités requises pour un développement efficace et durable ;

- d'optimiser les compétences de chaque structure ;

- d'anticiper la réponse aux éventuelles contraintes réglementaires futures ;

- et ainsi de manière générale de favoriser la pérennité des activités actuellement exercées

par les sociétés participant à l'opération de fusion et contribuer au mieux à la mise en œuvre de la politique de construction et gestion de logements sociaux.

C'est dans ce contexte et dans ce but que les dirigeants des deux sociétés se sont rapprochés à l'effet de préparer le projet de fusion objet des présentes. 4. COMPTES DE REFERENCE

Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu de leurs comptes annuels au 31 décembre 2010 arrêtés par le Conseil d’administration du 1er avril s’agissant de la société Perspectives Habitat et par le Conseil d’administration du 7 avril s’agissant de la société Habitation Moderne. Ces comptes seront soumis à l’approbation par les assemblées générales respectives des sociétés Perspectives Habitat et Habitation Moderne qui seront, en tout état de cause, réunies avant la réalisation définitive de la fusion. 5. RAPPORT D’ECHANGE DES DROITS SOCIAUX


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11 Il sera procédé à l’échange d’actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée. Le rapport d’échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de l’action de chaque société participante estimées selon les critères résumés en annexe 1.

Annexe 1 : Méthode d’évaluation des actions des sociétés participantes Sur la base des valeurs respectives des actions des sociétés Habitation Moderne et Perspectives Habitat, telles qu’établies dans le cadre du projet de fusion, la parité d’échange dégagée conduirait à proposer que 520 actions de la société absorbante soient échangées contre les 17.186 actions de la société absorbée, (soit un rapport d’échange approximatif de 1 action nouvelle de la société absorbante contre 33 actions de la société absorbée). L’application de cette parité aurait notamment pour conséquence de rendre impossible pour certains actionnaires de la société Perspectives Habitat, sauf à acquérir des rompus auprès d’autres actionnaires, l’obtention d’actions de la société Habitation Moderne et donc la possibilité de demeurer actionnaire de la société issue de la fusion (Habitation Moderne). Pour pallier à cette difficulté, il est proposé aux actionnaires de la société Habitation Moderne de décider, préalablement à la fusion (dans le cadre de la même assemblée générale extraordinaire) les opérations suivantes :

(i) une augmentation de capital d’un montant de 56.000 Euros pour le porter de 1.000.000 Euros à 1.056.000 Euros par voie d’incorporation de réserves. Suite à cette opération, le capital de la société Habitation Moderne serait réparti en 2.000 actions de 528 Euros de valeur nominale ;

(ii) une division de la valeur nominale des actions par voie d’échange d’une action

de 528 Euros de valeur nominale contre 33 actions de 16 Euros de valeur nominale. Suite à cette opération, le capital de la société Habitation Moderne serait réparti en 66.000 actions de 16 Euros de valeur nominale.

Si ces deux opérations sont décidées il en résultera une parité d’échange arrondie d’une action de la société Habitation Moderne contre une action de la société Perspectives Habitat. Conformément à la réglementation en vigueur, les rapports soumis aux actionnaires par les organes de direction des sociétés participantes, préciseront également les méthodes de valorisation retenues. 6. EFFETS DE LA FUSION

6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

La fusion entraînera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l'état où celui-ci se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion.

A ce titre, l’opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.


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12 Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d’agrément de la société absorbante ou à l’exercice d’un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés. 6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - REMISE ET DROITS DES

ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE ABSORBANTE

Compte tenu du rapport d’échange proposé et sous la condition de la réalisation préalable des opérations sur le capital de la société Habitation Moderne prévues aux (i) et (ii) de l’article 5 ci-avant, la société absorbante augmentera son capital de 274.976 € par création de 17.186 actions ordinaires, d’un montant nominal de 16 € chacune. Le capital de la société absorbante sera ainsi porté :

- dans un premier temps (opération (i) de l’article 5 ci-avant) de 1.000.000 € à 1.056.000 € ;

- dans un second temps, suite à la fusion, de 1.056.000 € à 1.330.976 €.

Les actions nouvelles émises par la société absorbante seront inscrites en compte par ses soins ou ceux de son mandataire au nom des actionnaires de la société absorbée, bénéficiaires de l’échange.

Elles auront droit pour la première fois aux dividendes à servir au titre de l’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2011.

Pour le reste, elles seront, dès leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE

La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations. Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements reçus par elle, tels qu’ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.

6.4. DATE D’EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier 2011.

7. MODE D’EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE

7.1. CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE


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13 Au regard du règlement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable : Le projet implique des sociétés réputées sous contrôle distinct au sens des dispositions du règlement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, aucune des sociétés participantes ne contrôlant l’autre et, l’une et l’autre n’étant pas sous le contrôle d’une même société (la Ville de Strasbourg n’étant pas considérée comme une société mère contrôlant les deux sociétés participantes au sens des dispositions de ce règlement n° 2004-01). Il est conclu à l’endroit, l’actionnaire principal de la société absorbante étant appelé, après la fusion, à conserver son pouvoir de contrôle sur celle-ci.

7.2. TRAITEMENT COMPTABLE Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis à la société absorbante et donc comptabilisés par elle selon leurs valeurs réelles individuelles, l’opération impliquant des sociétés sous contrôle distinct et étant conclue à l’endroit, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.

7.3. METHODE D ’EVALUATION UTILISEE

Pour la détermination des valeurs réelles individuelles des actifs et passifs à transmettre, les sociétés participantes ont utilisé les méthodes résumées en annexe 2.

Annexe 2 : Méthode d’évaluation individuelle des actifs et passifs

7.4. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D ’EFFET COMPTABLE DE L ’OPERATION

Les sociétés participantes déclarent que le montant de l’actif net à transmettre déterminé à l’article 8 ne risque pas de devenir supérieur à la valeur globale de la société absorbée à la date de réalisation de l’opération, aucune perte de rétroactivité n’étant prévisible.

8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A

TRANSMETTRE

8.1. ACTIFS COMPTABILISES Actif immobilisé :

- Immobilisations incorporelles (selon détail en annexe 3) : 33.805 € - Immobilisations corporelles (selon détail en annexe 4) : 125.865.837 € - Immobilisations financières (selon détail en annexe 5) : 700 € - Sous-total : 125.900.342 €

Actif circulant :

- Fournisseurs débiteurs (selon détail en annexe 6) : 10.214 € - Créances (selon détail en annexe 7) : 4.202.258 € - Valeurs mobilières de placement (selon détail en annexe 8) : 5.249.513 € - Disponibilités (selon détail en annexe 9) : 1.726.145 € - Charges constatées d’avance (selon détail en annexe 10) : 59.376 € - Charges à répartir sur plusieurs exercices (selon détail en annexe 11) : 314.352 € - Sous-total : 11.561.858 €


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Total : 137.462.200 € 8.2. PASSIFS COMPTABILISES

- Provisions gros entretiens et charges (selon détail en annexe 12) 761.140 € - Dettes financières (selon détail en annexe 13) : 61.540.624 € - Clients créditeurs (selon détail en annexe 14) : 31.454 € - Dettes d’exploitation (selon détail en annexe 15) : 929.811 € - Dettes diverses (selon détail en annexe 16) : 927.363 € - Produits constatés d’avance (selon détail en annexe 17) : 29.314 €

Total : 64.219.706 €

8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE

Les actifs s’élevant à 137.462.200 € et les passifs s’élevant à 64.219.706 €, leur somme algébrique s’élève à 73.242.494 €, correspondant à l’actif net à transmettre.

9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOIN E A TRANSMETTRE

9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES

9.1.1 Concernant les biens et droits immobiliers

Le représentant de la société Perspectives Habitat déclare apporter dans le cadre de la fusion les biens immobiliers dont la liste avec mention notamment de la description cadastrale de chaque bien, de son origine de propriété et des éventuelles hypothèques ou autres garanties le grevant figure en annexe 18.

Annexe 18 : Liste des biens immobiliers Le représentant de la société Perspectives Habitat déclare qu’aucun crédit-bail immobilier ni aucun autre contrat emportant possibilité ou obligation d’acquisition ou de vente à terme d’un bien immobilier n’est apporté dans le cadre des présentes.

9.1.2 Concernant les baux

(i) Baux dans lesquels la société Perspectives Habitat agit en qualité de preneur

Le représentant de la société Perspectives Habitat déclare apporter dans le cadre de la fusion les baux pour lesquels la société Perspectives Habitat a la qualité de preneur, dont la liste avec mention notamment de la description cadastrale de chaque bien et la nature bail (bail commercial, bail civil, bail emphytéotique, bail à construction, bail à réhabilitation, etc …) figure en annexe 19.

Annexe 19 : Liste des baux en qualité de preneur

(ii) Baux dans lesquels la société Perspectives Habitat agit en qualité de bailleur


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15 Le représentant de la société Perspectives Habitat déclare apporter dans le cadre de la fusion les baux pour lesquels la société Perspectives Habitat a la qualité de bailleur, dont la liste avec mention notamment de la description cadastrale de chaque bien et la nature bail (bail commercial, bail civil hors baux d’habitation, bail emphytéotique, bail à construction, bail à réhabilitation, etc …) figure en annexe 20.

Annexe 20 : Liste des baux en qualité de bailleur Le représentant de la société Habitation Moderne déclare par ailleurs avoir parfaite connaissance de l’ensemble des baux d’habitation, quelque soit le régime juridique applicable, consenti par la société Perspectives Habitat sur des biens immobiliers dont elle a la jouissance et renoncer en conséquence expressément à la mention de ces baux dans le cadre du présent projet de fusion.

9.1.3 Concernant les subventions Les subventions attribuées à la société Perspectives Habitat, décrite en annexe 21 feront l’objet des demandes d’accord des organismes concernés et des autres formalités requises préalablement à la réalisation définitive de la fusion.

Annexe 21 : Liste des subventions

9.1.4 Concernant les titres de participations Le représentant de la société Perspectives Habitat déclare n’apporter dans le cadre de la fusion aucun titre de participation dans une société ou organisme quelconque, à l’exception de ceux apparaissant en annexe 22.

Annexe 22 : Titres

9.1.5 Concernant les contrats « intuitu personae » Le représentant de la société Perspectives Habitat déclare apporter dans le cadre de la fusion :

- les contrats de prêt listés en annexe 23 ;

Annexe 23 : Liste des contrats de prêt - les conventions de financement 1% logement listées en annexe 24 ;

Annexe 24 : Liste des conventions de financement

- les …………

9.1.6 Concernant les droits de propriété intellectuelle

(i) déclaration sur les brevets et savoir-faire Le représentant de la société Habitation Moderne déclare avoir parfaite connaissance du fait qu’aucun brevet, ni aucun savoir-faire faisant l’objet d’une protection particulière n’est apporté dans le cadre de la présente fusion.

(ii) déclaration sur les marques


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16 Le représentant de la société Perspective Habitat déclare apporter dans le cadre de la fusion les marques suivantes :

- la marque ………………. n° …………, classe ………, déposée le ………. - la marque ……………….

9.2. DECLARATIONS GENERALES

9.2.1 Le représentant de la société Perspectives Habitat déclare :

1. que la société Perspectives Habitat est légitimement propriétaire des actifs apparaissant dans les comptes de référence ;

2. que les biens apportés ne sont grevés d’aucune inscription à l’exception de :

- celles apparaissant sur l’état des inscriptions délivré par le greffe du tribunal

d’instance de Strasbourg et dont une copie demeure ci-annexée, le représentant de la société Perspectives Habitat déclarant qu’aucune modification de cet état n’est intervenue entre sa date et celle de ce jour ;

Annexe 25 : Etat des inscriptions

- celles apparaissant sur la liste des biens immobiliers apportés, objet de l’annexe

18 ;

3. que la société Perspectives Habitat n’a jamais été en état de liquidation des biens ou de règlement judiciaire ;

4. qu’elle n’est pas actuellement ni susceptible d’être ultérieurement l’objet de

poursuites pouvant entraver l’exercice de son activité ; 5. que les livres de comptabilité et autres pièces comptables sont tenus conformément

aux réglementations applicables ;

6. que la société Perspectives Habitat s’oblige, à fournir à la société Habitation Moderne tous renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-à-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet des présentes conventions.

Il s’oblige, notamment, et oblige la société qu’il représente, à faire établir, à première réquisition de la société Habitation Moderne, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.

9.2.2. Les représentants des sociétés Habitation Moderne et Perspectives Habitat déclarent :

1. que la société Habitation Moderne prendra les biens et droits à elle apportés dans l’état où le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander


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17 aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état ou erreur dans leur désignation ;

2. que la société Habitation Moderne exécutera, à compter de la même date, tous traités,

marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement à l’exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d’assurance contre l’incendie, les accidents et autres risques qui auraient pu être contractés. Elle exécutera, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-même, toutes les clauses et conditions jusqu’alors mises à la charge de la société Perspectives Habitat ;

3. que la société Habitation Moderne se conformera aux lois, règlements et usages

concernant l’activité apportée ;

4. que la société Habitation Moderne sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la société absorbée ;

5. que la société Habitation Moderne aura seule droit aux dividendes et autres revenus

échus sur les valeurs mobilières et droits sociaux à elles apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobilières et droits sociaux ;

6. que la société Habitation Moderne sera tenue à l’acquit de la totalité du passif de la

société absorbée, dans les termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l’exécution de toutes les conditions et obligations ;

7. que conformément aux dispositions légales en vigueur, la société Habitation

Moderne prendra à sa charge toutes les obligations résultant des contrats de travail verbaux ou écrits en vigueur au jour de la réalisation définitive de la fusion et concernant le personnel de la société Perspectives Habitat dont la liste à ce jour figure en annexe 26.

Annexe 26 : liste du personnel

9.3. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE

Ainsi qu’elle le certifie, la société absorbée n’a, depuis le 1er janvier 2011, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n’a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particulières. Elle s’interdit jusqu’à la réalisation définitive de la fusion, si ce n’est avec l’accord de la société absorbante, d’accomplir des actes ou opérations de cette nature. Le représentant de la société Habitation Moderne déclare à ce titre avoir parfaite connaissance des opérations en cours de négociation avec le groupe Domial portant sur la cession d'une partie des actifs immobiliers de la société absorbée. Il déclare en particulier avoir connaissance de la liste (susceptible de faire l'objet de changements mineurs) des biens immobiliers dont la cession au groupe Domial est envisagée ainsi que des modalités et conditions de cette cession et autorise d’ores et déjà, en tant que de besoin, la poursuite de cette négociation et la conclusion des accords envisagés dans ce cadre.


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18 La société Perspectives Habitat précise en outre que depuis le 1er janvier 2011, elle n’a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende. 10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION Le montant prévu de la prime de fusion s’élève à 72.967.518 € Il correspond à la différence entre : - d’une part l’actif net à transmettre 73.242.494 € - et, d’autre part, le montant nominal des actions à créer par la société absorbante 274.976 €

11. DECLARATIONS FISCALES 1. Déclarations générales Les représentants des sociétés Habitation Moderne et Perspectives Habitat obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l’impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-après. 2. Impôt sur les sociétés La société Perspectives Habitat est un organisme HLM tel que mentionné à l’article L 411-2 du Code de la Construction et de l’Habitation. La société Habitation Moderne est une SEM telle que visée à l’article L 481-1-1 du Code de la Construction et de l’Habitation. En conséquence, l’une et l’autre société entrent dans le champ d’application de l’article 207-1-4° du CGI et bénéficient à ce titre d’une exonération à l’impôt sur les sociétés pour les opérations relevant du service d’intérêt général qu’elles réalisent et sont soumises à l’impôt sur les sociétés de droit commun pour leurs opérations de nature autre. Conformément aux dispositions de l’instruction 4H-1-06 du 25 janvier 2006, le régime fiscal applicable aux plus-values réalisées dans le cadre de la présente opération de fusion est le suivant : 1) Exonération totale d’impôt sur les sociétés des plus values afférentes aux biens affectés par la

société apporteur à ses activités exonérées en application de l’article 207-1-4° du CGI, ce sans qu’un quelconque engagement soit à prendre de la part de la société bénéficiaire.

2) Possible application du régime spécial des fusions prévu à l’article 210A du CGI aux plus-

values se rapportant à des biens affectés aux opérations taxables de l’apporteur sous réserve


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19 que le bénéficiaire de l’apport soit passible partiellement ou totalement de l’impôt sur les sociétés.

La société Habitation Moderne réalise à la fois des opérations exonérées et des opérations autres qu’elle soumet à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. La société Habitation Moderne déclare dès lors soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu à l’article 210A du CGI. A cet effet, la société prend l’engagement : - de reprendre à son passif les provisions dont l’imposition est différée ainsi que les

subventions figurant au bilan de la société absorbée, - de se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l’imposition

aurait été différée chez cette dernière, - de calculer les plus values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des

immobilisations non amortissables reçues en apport d’après la valeur qu’avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,

- de réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévus à l’article 210

A,3 ° du CGI, les plus values dégagées lors de la transmission des biens amortissables, - d’inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu’ils avaient

du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. En outre, la société Habitation Moderne s’engage, le cas échéant, à se conformer à l’instruction 4H-1-06 § 120 à 123 pour la taxation des plus values constatées lors de la fusion. La société Habitation Moderne opte, par ailleurs, pour la réintégration dans les résultats de la société absorbante de la fraction des subventions non encore rapportée aux bases de l’impôt de la société absorbée, par parts égales, sur la période mentionnée au troisième alinéa de l’article 42 septies du CGI restant à courir à la date de l’opération pour les biens non amortissables et sur la durée d’amortissement pour les biens amortissables conformément à l’article 42 septies du CGI. La durée de réintégration résiduelle des subventions figure en annexe 27.

Annexe 27 : Durée de réintégration résiduelle des subventions Par ailleurs, la présente fusion ainsi qu’il résulte des clauses ci-avant prend effet le 1er janvier 2011. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l’exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats de la société absorbante. En outre, Habitation Moderne s’engage à se substituer à tous les engagements fiscaux qu’aurait pu prendre antérieurement la société Perspectives Habitat à l’occasion d’opérations de fusion, scission ou de transmission universelle de patrimoine ou d’apports partiels ou de toute opération assimilée et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion. 3. Enregistrement


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20 En application des dispositions de l’article 816-I-1° du Code Général des Impôts, il sera perçu au titre de la présente fusion, un droit fixe d’enregistrement de 500 €uros. 4. Participation à l’effort de construction La société Habitation Moderne s’engage à prendre à sa charge l’obligation d’investir incombant à la société Perspectives Habitat, en ce qui concerne les salaires payés par cette dernière pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires ainsi que les obligations susceptibles d’incomber à la société Perspectives Habitat du chef des investissements antérieurs. La société Habitation Moderne demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu être réalisées par la société Perspectives Habitat et existants à la date de prise d’effet de la fusion. 12. REALISATION DE LA FUSION La fusion projetée est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes : � approbation de l’opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

absorbée, � approbation de l’opération et de l’augmentation de capital en résultant par l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires de la société absorbante. La fusion deviendra définitive à l’issue de la dernière de ces assemblées. A défaut de réalisation de l’opération le 31 décembre 2011 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d’autre. 13. STIPULATIONS DIVERSES

13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications où besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s’avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au greffe du tribunal d’instance de Strasbourg (registre du commerce et des sociétés). Les sociétés participantes s’engagent à donner les signatures nécessaires à l’accomplissement de toutes formalités relatives à l’opération projetée. Le présent projet et tous actes et délibérations postérieurs qui s’y rapportent feront l’objet d’un dépôt avec reconnaissance d’écritures et de signatures au rang des minutes d’un notaire. Le notaire établira l’origine de propriété des immeubles à transmettre et, si besoin est, en fera une plus ample désignation en vue de la publicité de leur transmission.

13.2. FRAIS ET DROITS


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21 Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante. 14. LISTE DES ANNEXES Les 27 annexes ci-après listés constituent un tout indissociable avec le présent contrat. Annexe 1 : Méthode d’évaluation des actions des sociétés participantes Annexe 2 : Méthode d’évaluation individuelle des actifs et passifs Annexe 3 : Immobilisations incorporelles Annexe 4 : Immobilisations corporelles Annexe 5 : Immobilisations financières Annexe 6 : Fournisseurs débiteurs Annexe 7 : Créances Annexe 8 : Valeurs mobilières de placement Annexe 9 : Disponibilités Annexe 10 : Charges constatées d’avance Annexe 11 : Charges à répartir sur plusieurs exercices . Annexe 12 : Provisions gros entretien et charges Annexe 13 : Dettes financières Annexe 14 : Clients créditeurs Annexe 15 : Dettes d’exploitation Annexe 16 : Dettes diverses Annexe 17 : Produits constatés d’avance Annexe 18 : Liste des biens immobiliers Annexe 19 : Liste des baux en qualité de preneur Annexe 20 : Liste des baux en qualité de bailleur Annexe 21 : Liste des subventions Annexe 22 : Titres Annexe 23 : Liste des contrats de prêts Annexe 24 : Liste des conventions de financement Annexe 25 : Etat des inscriptions Annexe 26 : Liste du personnel Annexe 27 : Durée de réintégration résiduelle des subventions

Fait en ……… originaux A …………………….. Le …………………..

Pour la société Habitation Moderne Pour la société Perspectives Habitat Monsieur Jean-Bernard Dambier Monsieur Henri Dreyfus

Statuts HABITATION MODERNE 1

HABITATION MODERNE

Société Anonyme d’Economie Mixte Locale au capital de 1.500.000 €

Siège social : 4, Quai de Paris 67000 STRASBOURG

STATUTS


ARTICLE 1er - FORME Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société anonyme d’économie mixte locale française régie par les dispositions des articles L 1521-1 et suivants du Code Général des Collectivités Territoriales (CGCT), celles du code de commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts ainsi que tout règlement intérieur qui viendrait les compléter. ARTICLE 2 - DENOMINATION La société est dénommée HABITATION MODERNE. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme d’économie mixte locale" ou des initiales "S.E.M.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, de faciliter ou de pratiquer la construction et la gestion, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, d'immeubles de toute nature. D'une manière plus générale, elle pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à des objets connexes ou complémentaires, susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

ARTICLE 4 - SIEGE Le siège de la société est fixé à STRASBOURG – 67000 – 4, Quai de Paris. Il peut être transféré en tout endroit du même département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 5 - DUREE La durée de la société est de 90 années, qui ont commencé à courir à partir de la constitution de la société, c'est-à-dire le 26 novembre 1951, sauf prorogation ou dissolution anticipée.


ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé au montant des apports constatés : - lors de la constitution de la société, par acte du 26 novembre 1951, et des augmentations en numéraire réalisées le 13 mars 1956 et le 15 juin 1966 et des augmentations par incorporation de réserves réalisées le 28 juin 2001 et le …………….. 2011 ; - lors de la fusion absorption de la société Perspectives Habitat décidée le ………… 2011. Le capital s’élève à 1.500.000 euros. Il est divisé en 83.186 actions de même valeur nominale chacune, toutes de même catégorie. A tout moment de la vie sociale, la participation des collectivités territoriales et de leurs groupements doit être supérieure à 50%, et au plus, égale à 85% du capital social.

ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL Le capital social peut être augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée générale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce. En représentation des augmentations du capital, il peut être créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote. En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus". Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire d'actions s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.

ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL Le capital peut être amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.


La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.

ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition particulière, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces légales du siège social. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur, majoré de TROIS (3) points. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur. Dans l’hypothèse où, pour des raisons tenant au principe de l’annualité budgétaire, les personnes morales de droit public n’ont pas créé, au moment de l’appel des fonds, les moyens financiers destinés à y faire face, les intérêts de retard ne leur sont applicables que si elles n’ont pas pris lors de la première réunion de leur assemblée délibérante suivant l’appel de fonds, une délibération décidant le versement des fonds appelés.

ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS La transmission des actions ne peut s'opérer à l'égard des tiers et de la société que par virement de compte à compte. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent être admises à cette formalité. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. Il en est de même des transmissions d'actions résultant de la fusion, de la scission ou de la dissolution après réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire. La transmission d'actions, à quelque titre et sous


quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions à transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, être autorisées par le conseil d'administration. Il en est de même de toutes les mutations d’actions attribués aux salariés, en considération de leur qualité de salariés, y compris celles effectuées, notamment à titre successoral entre époux, au profit d’un ascendant, descendant ou actionnaire. En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation du conseil d'administration suivant les distinctions faites pour la transmission des actions elles-mêmes.

ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACT IONS La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur. Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.


ARTICLE 15 - ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE SANS D ROIT DE VOTE Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles-mêmes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote soit de certaines catégories d'entre elles, conformément aux dispositions du Code de commerce.

ARTICLE 16 - EMISSION D'AUTRES VALEURS MOBILIERES L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire. L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions et, d'une manière générale, de valeurs mobilières donnant droit, dans les conditions prévues par le Code de commerce, à l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

ARTICLE 17 - CONSEIL D'ADMINISTRATION ARTICLE 17-1 – COMPOSITION La société est administrée par un conseil d’administration de 12 membres, dont 7 représentent les collectivités territoriales et leurs groupements. Les administrateurs autres que les représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements, sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. La proportion des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements telle qu’elle résulte des présents statuts, est au plus égale à la proportion de capital détenue par les collectivités et leurs groupements, avec possibilité d’arrondir au chiffre supérieur. Les collectivités et leurs groupements devant détenir au moins la majorité des sièges. Les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires ont droit à un siège au moins au conseil d'administration. Si le nombre des sièges au conseil d’administration fixé par les présents statuts ne permet pas d’assurer, en raison de leur nombre, la représentation directe des collectivités territoriales ou de leurs groupements ayant une participation réduite au capital, ils pourront se réunir en assemblée spéciale et désigner un ou des représentants communs, un siège au moins leur étant réservé. Les collectivités territoriales et leurs groupements actionnaires se répartissent les sièges qui leur sont globalement attribués, proportionnellement à leur participation respective. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre, sauf en ce qui concerne les représentants des collectivités territoriales ou leurs groupements.


Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Lorsqu’une collectivité territoriale ou un groupement de collectivités territoriales a accordé sa garantie aux emprunts contractés par la société, elle ou il a le droit, à condition de ne pas être actionnaire directement représenté au conseil d’administration, d’être représenté auprès de la société par un délégué spécial désigné en son sein, par l’assemblée délibérante de la collectivité ou du groupement. Le délégué spécial doit être entendu, sur sa demande, par le conseil d’administration. ARTICLE 17-2 – RESPONSABILITE des ADMINISTRATEURS Conformément à l'article L1524-5 du Code Général des Collectivités Territoriales, les responsabilités civiles résultant de l'exercice du mandat des représentants des collectivités locales au Conseil d'Administration incombent à ces collectivités. La responsabilité civile des représentants des autres personnes morales détenant un poste d'administrateur est déterminée par l'article L 225-20 du Code de Commerce. ARTICLE 18 – CENSEURS L'Assemblée Générale peut nommer des censeurs choisis parmi ses membres. Les censeurs sont désignés pour une durée de 6 ans. Ils assistent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration. Le nombre des censeurs est au maximum de 6.

ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Les fonctions des représentants des collectivités territoriales et de leurs groupements prennent fin à l’expiration du mandat de l’assemblée qui les a désignés. Toutefois, leur mandat est prorogé jusqu’à la désignation de leur remplaçant par la nouvelle assemblée, leurs pouvoirs se limitant, dans ce cadre, à la gestion des affaires courantes. En cas de vacance des postes réservés aux collectivités territoriales et leurs groupements, les assemblées délibérantes qui les ont désignés pourvoient au remplacement de leurs représentants dans les plus brefs délais. Les représentants des collectivités locales ou de leurs groupements peuvent être relevés de leurs fonctions au conseil d'administration par l’assemblée qui les a élus. Le nombre des administrateurs, hors les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements, ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.


ARTICLE 20 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur autres que ceux réservés aux collectivités territoriales et leurs groupements, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire, étant précisé que ne participent au vote de la décision que les administrateurs autres que les représentants des collectivités territoriales et leurs groupements. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 21 – PRESIDENCE DU CONSEIL Le conseil élit parmi ses membres un président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 75 ans à la date de sa nomination. Lorsqu’il atteint cet âge en cours de mandat, il est réputé démissionnaire d’office, à moins qu’il ne représente une collectivité territoriale ou un groupement Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. S’il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées. En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

ARTICLE 22 - DELIBERATIONS DU CONSEIL – PROCES-VERB AUX Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président


de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

ARTICLE 23 – POUVOIRS DU CONSEIL Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

ARTICLE 24 – DIRECTION GENERALE La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général. Le conseil d’administration statuant dans les conditions définies par l’article 22 choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur. Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables. Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le président du conseil d’administration, le conseil d’administration nomme un directeur général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de président.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du conseil d’administration.


Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur. Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d’état d’exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.

ARTICLE 25 - SIGNATURE SOCIALE Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent être également signés par un mandataire spécial du conseil.

ARTICLE 26 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

ARTICLE 27 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIR IGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l’une de


ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants per-manents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.

ARTICLE 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code de commerce. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confère le Code de commerce, les commissaires aux comptes procèdent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires. Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en même temps que les intéressés, à la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé, ainsi qu'à toutes assemblées d'actionnaires. Ils peuvent en outre être convoqués de la même manière à toute autre réunion du conseil.

ARTICLE 29 – EXPERTISE JUDICIAIRE Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du conseil d’administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle.

A défaut de réponse ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.


ARTICLE 30 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLEES Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

ARTICLE 31 – ORGANE DE CONVOCATION – LIEU DE REUNIO N DES ASSEMBLEES Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d’actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s’agissant d’une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département.

ARTICLE 32 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Cette insertion peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Les titulaires d'actions depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la société le montant des frais de recommandation. Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément au Code de commerce. Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.

ARTICLE 33 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.


Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 34 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 14. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 35 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

ARTICLE 36 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-même son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent


les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée. A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant. Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, être soumises au vote souverain de l'assemblée elle-même.

ARTICLE 37 - VOTE Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées à statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue à l'article 42 dernier alinéa.

ARTICLE 38 - EFFETS DES DELIBERATIONS L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code de commerce et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas où des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'après leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

ARTICLE 39 - PROCES-VERBAUX Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exerçant les fonctions de directeur général. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.


ARTICLE 40 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIR ES L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête.

ARTICLE 41 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENE RALES ORDINAIRES L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

ARTICLE 42 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORD INAIRES L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique. Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure où ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent être apportées par le conseil d'administration.

ARTICLE 43 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENE RALES EXTRAORDINAIRES Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Lorsque l'assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, les quorum et majorité ne sont calculés qu'après déduction des actions


de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mêmes ni comme mandataires.

ARTICLE 44 - ASSEMBLEES SPECIALES Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation la moitié et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

ARTICLE 45 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRE S - QUESTIONS ECRITES Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits. A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

ARTICLE 46 - ANNEE SOCIALE L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 47 - COMPTES SOCIAUX A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et présentés à l'assemblée annuelle par le conseil d'administration. Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés. Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d’administration et présentés à l’assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l’établissement obligatoire de ces comptes. L’assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.


ARTICLE 48 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L'assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

ARTICLE 49 - PAIEMENT DU DIVIDENDE Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du conseil d'administration.

ARTICLE 50 - TRANSFORMATION - PROROGATION La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit être prorogée.


ARTICLE 51 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée. La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires. La dissolution intervient de plein droit par l’effet d’une demande d’agrément d’une collectivité territoriale ou d’un groupement portant sur un projet de mutation qui aurait pour effet de ramener le niveau des participations des collectivités territoriales et leurs groupements, à un niveau égal ou inférieur à 50% du capital social.

ARTICLE 52 - LIQUIDATION Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales. La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément. Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.


Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

ARTICLE 53 - FUSION - SCISSION - APPORT PARTIEL D'A CTIF L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte même au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution. De même, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

ARTICLE 54 - CONTESTATIONS En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente.

ARTICLE 55 - PUBLICITE - POUVOIRS Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence de la direction générale spécialement mandatée pour signer l'avis à insérer dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Statuts mis à jour à STRASBOURG

Le ……………………….. 2011 Le Directeur Général, Par délégation des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le ………… 2011

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