Crear Una Empresa

Crear una empresa - guía

© e.ditor 2005. [email protected] 1

CREAR UNA EMPRESA Breve guía práctica y resumida



CONSTITUIR UNA SOCIEDAD en ESPAÑA En cualquier parte del mundo crear una empresa y tener éxito requiere mucho

esfuerzo, trabajo, habilidad, buena administración… y algo de suerte.

El emprendedor se enfrenta siempre a multitud de retos y dificultades derivados

de su actividad, pero en España y en otros países del mundo (especialmente

europeos), crear y constituir una empresa está lleno de dificultades y trabas

burocráticas que son fáciles de resolver si se conocen bien… pero extremadamente

farragosas para aquellos que su única obsesión es y debe ser trabajar sólo para

construir un negocio sólido.

Algún día (ojalá) las autoridades de estos países que mantienen un laberinto de

obligaciones, controles y formularios, se darán cuenta que la prosperidad de un país se

mide en buena parte por el número de emprendedores y de nuevas empresas que se

crean cada año. Cuando esto llegue, es de esperar que no sólo reducirán las absurdas

dificultades para crearlas sino que apoyarán y ayudarán decididamente su

constitución... ojalá eso ocurra algún día. Sin embargo, hoy por hoy, crear una

empresa en España es una tarea absurdamente llena de múltiples gestiones y

pequeñas complicaciones, no difícil pero sí engorrosa.

Mi objetivo al crear este breve manual, es facilitar a los que quieran montar su

propio negocio una guía escueta pero completa, sencilla pero suficiente, con todos los

pasos que deben seguir para lograrlo. Me he permitido añadir también algunas

recomendaciones, fruto de mi experiencia personal, respecto a las decisiones más

importantes que deberán tomar antes de lanzarse a esta fantástica aventura de ser sus

propios dueños.

Por último añadir que resulta extremadamente recomendable contar con la

ayuda de un gestor para realizar estas tareas y pedirte que tomes los datos o

referencias concretas de este manual con precaución, como sabes las burocracias

desarrolladas (como la nuestra) tienen una gran tendencia a modificar frecuentemente

los procedimientos o a añadir nuevos papeles a los existentes y es imposible garantizar

que esto no haya ocurrido mientras lees este documento.

Espero que te sea útil y, sobretodo, que tengas muchísimo éxito en la empresa

que ahora inicias.

D. Esteve



1- Los principales pasos y decisiones

- Tipo de empresa. - Nombre de la empresa. - Domicilio social. - Estatutos de la Sociedad. - Capital social. - Socios, participaciones y administradores. - Constituir la sociedad.



TIPO DE EMPRESA:

Es preciso definir el tipo de empresa que quieres constituir, existen

diversas opciones aunque las más comunes son la “Sociedad Limitada” y la

“Sociedad Anónima”.

Ambos tipos tienen importantes diferencias, sobretodo respecto a los

requerimientos (una muy significativa es que el capital mínimo de una S.A. es

muy superior al de la S.L.), los órganos de administración, las responsabilidades

de los administradores y otras (como que la S.L. no tiene “acciones”, tiene

“participaciones”).

En general, salvo que vayas a montar una gran empresa desde ya, la

S.L. es la sociedad más recomendable al inicio, aquí me centraré en ella.

Es un tema menor pero ten en cuenta que si la sociedad que constituyas

tiene un único accionista será una sociedad “unipersonal” (denominación que

deberá aparecer en todos los documentos)… cosa bastante incómoda y poco

recomendable. No cuesta nada dar algunas participaciones a otros y evitar esa

etiqueta.

NOMBRE DE LA EMPRESA: Denominación o razón social.

Toda empresa debe tener una denominación o razón social, el nombre

“oficial” que no puede ser igual a ninguna otra y que no tiene por qué ser el

mismo que la “marca”, el nombre comercial.

Los nombres de todas las empresas españolas están inscritos en el

Registro Mercantil Central, dispone de una web donde puedes consultar y

efectuar algunas gestiones (www.rmc.es).

Lo primero que debes hacer es revisar si la denominación que has

pensado está libre y prever algunas otras opciones. Si quieres puedes reservar

un nombre durante varios meses en el mismo Registro Mercantil hasta que no

te hayas decidido o constituido efectivamente la empresa.

En cualquier caso, el nombre que hayas elegido deberás inscribirlo en el

registro mercantil central y solicitar un certificado para poder constituir la

sociedad.

www.rmc.es



DOMICILIO de la EMPRESA: Sede Social.

Deberás definir cuál es el domicilio “oficial” o sede social de la empresa,

este domicilio no tiene por qué ser el mismo que el domicilio donde desarrolles

tú actividad.

ESTATUTOS de la SOCIEDAD:

Toda sociedad debe regirse por unos “Estatutos” que son el conjunto de

normas internas que rigen su funcionamiento. Estos estatutos deben,

lógicamente, cumplir con la ley de sociedades pero, en los aspectos no

previstos, pueden adaptarse a tus necesidades.

Lo más recomendable suele ser crear unos Estatutos sencillos y claros

(puedes usar algún modelo estándar); si quieres establecer condiciones, reglas

o limitaciones u otros cambios en relación a los socios (siempre de acuerdo con

la ley) es más recomendable hacerlo mediante un contrato privado de socios.

CAPITAL de la SOCIEDAD:

La ley prevé que toda sociedad debe disponer de un capital mínimo, en

el caso de las sociedades limitadas este capital mínimo es de 3.006€ (2005).

Ten en cuenta que, hablando sin tecnicismos, el capital de una empresa

es el dinero que es propiedad de la empresa, sólo puede ser usado para la

actividad de la empresa (no puede ser “retirado”) y es el dinero (junto a los

préstamos, ya sean de socios como de terceros) que sirve para financiar toda la

actividad de la misma.

El capital, por decirlo de algún modo, es el dinero propio que los socios

entregan a fondo perdido a la empresa, y siempre debe ser suficiente para

asegurar la solvencia de la misma (ésta es una obligación legal) pero, además,

es lo que los bancos (y otros proveedores) observan en primer lugar para

decidir préstamos u otras condiciones.

Finalmente, debes saber que puedes aportar como capital no sólo dinero,

también bienes o equipos para el negocio.



¿Cuánto capital poner?

El necesario para asegurar la continuidad de tu negocio en un plazo

razonable. Como eso siempre es subjetivo, ten en cuenta que si el capital es

muy bajo difícilmente podrás obtener financiación externa (sin garantías

personales) y no darás una gran impresión a los proveedores… si no los

necesitas, eso tampoco es grave.

Por otro lado y en el otro extremo, tampoco es lógico incluir desde el

principio un capital enorme y, quizás, innecesario para la operativa del negocio.

Lo sensato es realizar una previsión de los fondos imprescindibles para

los meses de lanzamiento o el primer año considerando que las cosas irán

moderadamente bien, esos fondos pueden ser el capital. Si quieres asegurar

desde el inicio un importe de reserva por si las cosas van más lentas de lo

previsto (recomendable), haz una aportación en forma de préstamo de socios,

esa fórmula tiene la ventaja de que puedes recuperar el dinero.

Algunas recomendaciones:

Como regla general, para financiar la actividad de una empresa, lo mejor

suele ser:

(1) Financiar la actividad corriente, equilibrando dos elementos, (a)

créditos y-o leasings a la empresa (sin garantías personales) y (b) Capital

propio. (2) Financiar situaciones puntuales con préstamos de los socios.

Ten siempre en cuenta que la financiación externa sea amplia pero no

excesiva o demasiado costosa para el negocio: acabarías trabajando para los

bancos y eso es un infierno.

Recuerda que un préstamo con garantías personales es lo mismo que

poner el dinero pero, además, pagando intereses: hazlo sólo si no tienes

suficiente liquidez y sólo si es inevitable.

Finalmente te recomiendo que nunca te juegues todos tus bienes

personales en un negocio: no existe la seguridad absoluta del éxito y, si

fracasas (cosa siempre posible y que no es nada vergonzosa) necesitarás tus

bienes para volver a comenzar.



SOCIOS, PARTICIPACIONES Y ADMINISTRADORES

Antes de la constitución de la sociedad, deberás definir quiénes serán los

socios, qué participación tendrá cada cual y quiénes serán los administradores

de la empresa.

Ten en cuenta:

Que las participaciones deben realizarse efectivamente, es decir: todos

los socios deben aportar el dinero (o bienes por valor equivalente) necesario

para cubrir el % del capital social que les corresponde y hacerlo en el momento

de la constitución. Sólo se puede hacer así.

Puedes decidir que haya un administrador único (una sola persona

responsable) o un Consejo de Administración, si optas por el Consejo ten en

cuenta que el número de miembros sea impar, para evitar enojosos empates en

las votaciones... que algún día llegarán.

Recomendaciones respecto a los socios:

Cuidado, tener socios es buena cosa siempre que sean personas en las

que puedas confiar, sobretodo en los momentos de dificultad y, que tengan

experiencia y-o muy claro cual es el papel del socio en una empresa.

Si vas a tener varios socios, es extremadamente importante, que dejes

muy claro el papel de cada cual. Insisto: es extremadamente importante que

todos conozcan sus funciones, derechos, obligaciones y limitaciones. Deja muy

claro que en una empresa no mandan los socios, manda el Director; que no

tienen derecho a inmiscuirse en la actividad y mucho menos dar órdenes a

nadie; que la vida operativa de una empresa es dirigida por las personas

designadas a tal efecto y que estas personas no deben seguir otras

instrucciones que no sean las del Director o personal ejecutivo de su área.

Ser socio de una empresa da derecho, sobretodo, a recibir y a disfrutar

de los beneficios; también da derecho a participar en las decisiones que se

tomen en la Junta de Accionistas en función del % de acciones que se tienen…

pero no da ningún otro derecho, ni siquiera a entrar en los espacios no públicos

de la empresa sin haber sido, previamente, autorizado por el responsable

operativo.



Los socios que no entienden esto (casi todas las personas sin experiencia

piensan que por tener una participación ya son los “dueños”) causan grandes

molestias a la organización y, con frecuencia, no dejar esto muy claro desde el

principio llega a crear graves conflictos con importantes consecuencias.

En cualquier caso, siempre “protege” a tus empleados y colaboradores

de los socios molestos: Que sus incidencias o las desavenencias nunca lleguen

a afectar a la vida de la empresa.

Elige bien a tus socios, recuerda que las personas cambian mucho (y a

peor) cuando las cosas se ponen feas; que, cuando hay dinero por medio, la

mayoría “no conocen ni a su padre” y que si hay dificultades (que siempre las

hay) buena parte de la gente pierde los nervios y en vez de ayudar, tienden a

crear nuevos problemas incrementando las posibilidades de fracaso. Ser

familiar, marido, esposa o hijo no es ninguna garantía en absoluto.

Dicho todo esto, ten en cuenta que tener buenos socios (son

buenos socios los que te ayudan, sobretodo, en la adversidad), te permitirá

trabajar tranquilo y acompañado, es una de las mejores garantías de

éxito que puedes tener… la cuestión es que, los buenos, no abundan mucho,

debes elegirlos con cuidado, preguntándote ¿cómo se comportará en caso de

crisis? y si tienes dudas y no son sustituibles, piénsalo bien: a veces es mejor

aplazar un proyecto que “casarte” con alguien que convertirá tu vida en un

infierno.

CONSTITUIR LA EMPRESA

Con todo lo anterior resuelto, podrás constituir la empresa. Deberás

hacerlo en presencia de un notario y, posteriormente, inscribir la constitución

en el Registro Mercantil… y después hacer un montón de pequeños y

engorrosos trámites burocráticos (mejor que te los hagan).

Bienvenido, ya eres empresario: lo importante comienza ahora.

Nunca olvides que tu misión es que la empresa gane dinero, sea sólida y

estable. Una regla que casi siempre funciona es: primero la empresa, después

yo… no olvides que no sois la misma cosa.



2- La constitución de la sociedad paso a paso y con todos los detalles.



PROCESO DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD PASO A

PASO

Registrar el nombre

1. Consultar si el nombre que queremos dar a la Sociedad está libre: 3

opciones en la web www.rmc.es

2. Solicitar la Certificación del nombre escogido. También en www.rmc.es.

En pocos días hábiles remiten el Certificado por correo o mensajero.

Estatutos y capital

3. Preparar los Estatutos de la Sociedad.

4. Abrir cuenta de una Sociedad en constitución en Entidad Bancaria.

5. Ingresar en la cuenta de la Entidad Financiera el importe del capital

dinerario. Tener en cuenta que el valor total del capital tiene que ser

divisible por participación.

Socios, administradores y constitución

6. Pasar las instrucciones y documentos a la Notaría para la firma de la

Constitución de la Sociedad donde tiene que constar:

Nombre, domicilio y estado civil del Administrador.

Porcentaje de acciones aportación activos y aportación dineraria.

Acto de constitución de la sociedad en la Notaría.

Tramitación burocrática

Una vez tengas la Escritura de Constitución en tus manos:

1. Pagar Impuestos de Transmisiones Patrimoniales. (Se paga en la

Comunidad Autónoma o Hacienda) 1% Importe Constitución.

2. Ir al Registro Mercantil a inscribir la Sociedad y Apoderados.

3. Ir a Hacienda a solicitar el NIF. Copia Simple Escritura de Constitución.

4. Ir a Hacienda a dar de alta en el Censo Fiscal. Con la fecha del inicio de

la actividad y el régimen de IVA.

5. Paralelamente con una Copia de la Escritura se va a la entidad Financiera

para formalizar la cuenta corriente.

www.rmc.es

www.rmc.es



6. Firma cartulina de firma del Administrador y Apoderados.

7. Alta IAE. Normalmente en el Ayuntamiento, hay localidades que en

Hacienda, aunque en el Ayuntamiento siempre nos informan:

Epígrafe por los metros cuadrados de superficie útil.

8. Alta Cuota Patronal y Seguridad Social.

Documentación a presentar:

Impreso TA6 – lo entregan allí

Original y fotocopia de NIF

Original y fotocopia de Escritura de Constitución

Original y fotocopia de IAE

Propuesta de la Mutua de accidentes escogida para la sociedad

Fotocopia de DNI del Administrador

9. Tenemos NIF – Cuenta Bancaria y alta Seguridad Social, ahora se puede

proceder a:

Contratación del personal

Firma de los contratos de alquiler, renting …

Cartas a proveedores anunciando datos, titular y condiciones de pago

Altas de: líneas telefónicas, agua, luz, si es preciso con el

consiguiente cambio de titulares y cuentas bancarias

Gestión de la licencia de Apertura (si se van a hacer obras)

Dar de alta los Seguros correspondientes

… y el resto de tareas operativas para poner en marcha tu negocio.

Si quieres saber más:

En nuestra Web encontrarás:

Servicios On-Line de creación y consultoría e-consulting: Creación o adaptación de materiales a medida de tus

necesidades. Consultoría a distancia especializada. Consultoría especializada: Te proporcionamos el contacto con consultores expertos en la aplicación comercial en la Web.

¡Dinos lo que necesitas! [email protected]

Crear Una Empresa

Documents

Transcript of Crear Una Empresa