Cuadro Comparativo: Tipos de Sociedades

Comparación de las Sociedades Anónimas, Sociedades Anónimas

Simplificadas y Sociedades de Responsabilidad Limitada.

SRL SA SASReglas SA aplicables: protección minorías, derechos igualdad accionistas acreedores

Cuotas Sociales Preferidas

Títulos o Anotación a Cuenta Nominativas

Acciones Nominativas (títulos negociables.

Pueden crearse diversas clases y series incluyendo preferidas

Aportes en naturaleza Unanimidad auto CPA/ITD/ superintendecia hasta 25% monto sin comisario

•Informe Valores aporte•Comisario aportes•CPA/ tasador•Ventajas particulares•Entrega y saneamiento•Derecho de crédito

Los estatutos determinan las decisiones colectivas, aplican las disposiciones contenidas en la sub- sección II de las asambleas, sección IV del capitulo II del titulo I

SRL SA SAS.Reglas SA aplicables: proteccion minorias, derechos igualdad accionistas acreedores

2 o mas personas mas 50 perdidas aportes.

Solidariamente Responsables

2 o mas personas, estatutos deben expresar la libertad estructura orgánica

Títulos negocioables Pueden Recurrir al ahorro publico

Puede emitir títulos de deuda privada aplicando el titulo de las s.a y desigual comisario de cuentas (241 y siguientes).No pueden emitir valores objeto de oferta punlica

Capital Social RD$100,000.00

Capita Social autorizado RD$30,000,000.00

RD$3.0 capital autorizado pagado 10%

SRL SA SAS.

Cuotas sociales libremente transmisibles

Restricciones a la libre negociabilidad cuando los Estatutos lo prevea.

Los Estatutos regulan la cesibilidad de las acciones.

Aceptación condiciones Estatutos.•Sucesión•Limitaciones entre socios•Terceros ¾ partes•Procedimiento•Compra sociedad •Utilidades/ reducción

Clausulas restrictivas•Cesionario•Limitación oferta•Estatutos: clausulas aprobación.•Forma adquisición.

Estatutos pueden establecer clausulas restrictivas.La aprobación puede ser del presidente del órgano colegiado o accionistas, aplican artículos 317 y 318.

Administración Gerente (s) consejos personas físicas, poderes amplios estatutos o ley

Asamblea: órgano supremo•Constitutiva•Ordinaria•Extraordinario•EspecialesOrdinaria: elige consejo presidente: Persona física.Poderes amplios

Administración: accionistas pueden dispone que recaiga en un consejo de administración (arts. 208 al 240 supletoriamente) salvo disposición contraria de los estatutos.Presidente: único administrados o presidente consejoPoderes amplios, estatutos disponen condiciones administración.


Convencion afecta funcionarios, no voto, no quorum

La sociedad no podra votar validamente con las acciones que adquiera ni sirvan para el quorum.

Administracion: accionistas pueden dispone que recaiga en un consejo de administracion (arts. 208 al 240 supletoriamente) salvo disposicion contraria de los estatutps.Presidente: unico administrados o presidente consejoPoderes amplicos, estatutos dispoen condiciones administracion.

Prohibiciones S.A.15% patrimonio neto

Prohibiciones art. 211 y parrafo 227. Ver afectación acciones administrados.Art. 215 parrado estatutos 15% patrimonio / doce meses asamblea.

Arts. 211, 227, 228 y 229.5% / 12 mesesAutorizacion consejo o asamblea.


Faltas gestion individual o solidaria.

Accion en responsabilidad sociales e individuales.

Administracion responsabilidad SAS sus actas frente a la sociedad.Persona juridica: administradores.Responsabilidad solidaria cia.

Responsabiidad sociales 1/20 Ejercida por la sociedad previa resolucion asambles.Acreedores: reconstruccion patrimonio social.

No establece libertad estatutos, derecho común, usos comerciales.

Extincion accion social: asamblea renuncia prescripcion.

Se considera n o escrita subordinación a la asambleas o renuncia, acción social la ejerce la sociedad.Acreedores: reconstrucción patrimonio social.

No establece libertad estatutos, derecho común, usos comerciales.


Informe gestion social,Estados 120 dias,Clausula ejercicio.

Art. 39 establece la sancion de los estados financieros y el informe de gestion anual.

No establece liberta estatutos.Art. 39: los administradores sancionan los estatututos.•Financieros rinden cuenta•Administradores son responsables, de la calidad de la informacion.

Asambleas, reunion no acredencial.

Asambleas reunión no presencial.

Aplican arts. 187 parrafo III, IV Y V del art. 219

Aumento capital social, nuevas cuotas, elevacion valor nominal, compensacion creditos, aportes restringidos

Consejo: 60 dias•Utilidades o reservas (no legal). •Emision nuevas acciones/ valor nominal, efeectivo o naturaleza, regularizacion de activos u otros fondos, incorporacion de capital, fusion por absorcion, conversion del pasivo social u accion.

Aplican arts. 187 párrafo III, IV Y V del art. 219

SRL SA SAS.Reglas SA aplicables: protección minorías, derechos igualdad accionistas acreedores

Reduccion capital, igualdad socios (art. 123).

No debe atentar la igualdad de los accionistas.


Oposicion acrredores, razones no obligatorias.

Oposicion acreedores cuando no este motivado por razones obligatorias (excepto lo que tiene credito garantizado).


Resttitucion aportes, pago deudas.

Compra de acciones emitidas y circulacion (no se debe atentar contra la igualdad de los accionistas) con flujo que afecte a terceros acreedores.


Asamblea designa comosario de cuentas y 10 con condicines SA.

Nombrados por 2 ejercicios sociales la asamblea lo designa ordinario, contador publico autorizado, tasador acreditado.

Estatutos determinan si son son supervisados por el comisario de cuentas en tal caso aplica art. 241 y siguientes.

SRL SA SAS.Reglas SA aplicables: protección minorías, derechos igualdad accionistas acreedores

Perdidas mitad capital.4 meses disolución.2do ejercicio: reducir capital.

Estatutos determinan si son supervisados por el comisario de cuentas en tal caso aplica art. 241 y siguientes.

Transformación SRL.Informe comisario de cuentas.Situación patrimonial

Art. 440 y siguientes Estatutos determinan si son supervisados por el comisario de cuentas en tal caso aplica art. 241 y siguientes.

Aplicables: normas regulan las S.A.; proteccion socios minoritarios, igualdad accionistas; derechos acreedores, disposiciones penales titulo III, excepto 160, 208 al 263, literal g art. 299, 304 al 369.

SRL – SAS.FUSIONES Y ESCISIONES

Arts. 390, 391, 392, 393 y 461 y 462, 407.

Reuniones no presencialesArts. 187 y parrados III, Iv y V del art. 219.

SAS.Aumento, amortización, reducción, transformación, nominación, comisarios, aprobación cuentas anuales, declaración de beneficios conforme estatutos.

Clausulas restrictivas a la negociabilidad accionar, aplican arts. 317 y 318.

Comisario de cuentasArts. 241 y siguientes.

Responsabilidad miembros del consejo, responsabilidad civil y penal conforme la ley.

Transformación art. 440.

Disolución arts. 298 al 303.

Liquidación arts. 408 al 439.

Disposiciones comunes SAS

SRL

ESTATUTOS Evaluacion aporte en naturaleza

Comisario de aportes no obligatorio 25% valor

CPA Regitrado Art. 94

ESTATUTOS Aceptación cuotas sociales libres

Cónyuge, heredero, ascendiente o descendiente

Aceptación obtenida plazos

Art. 96, párrafo I

ESTATUTOS Cesión, cuotas sociales libres entre socios

Salvo limitaciones estatutos sociales

Consentimiento socios ¾ partes

Art. 97

ESTATUTOS 8 días convocar asamblea

Puede prescribir otro procedimiento que permita constatar la voluntad de los socios

Art. 97, literal b

ESTATUTOS Procedimiento ley, venta cuotas sociales

Los estatutos pueden aumentar la mayoría y abreviar plazos

Art. 97, párrafo III

ESTATUTOS Designación administradores

Por estatutos o acto posterior

Art, 100

ESTATUTOS Poderes gerentes

Determinados por los estatutos sociales

Art. 101

ESTATUTOS Clausulas estatutarias, limitan los poderes gerentes

Inoponibles a terceros

Art. 101, párrafo III

ESTATUTOS Poder representación gerentes.

Establecido en la ley y los estatutos

Art 101, párrafo IV

ESTATUTOS PODER DE REPRESENTACION, GERENTES SOLIDARIOS

SRL CORRESPONDE A CADA GERENTE SIN PERJUICIO DE LOS ESTATUTOS O ASAMBLEA.

ARTICULO 101, PARRAFO III

ESTATUTOS GERENTES CONJUNTOS, PODER DE REPRESENTACION DOS DE ELLOS.

CONFORME DISPONGAN LOS ESTATUTOS

ARTICULO 101, PARRAFO IV, LETRA C

ESTATUTOS CONSEJO GERENTES, PODER DE REPRESENTACION COLEGIADAMENTE

ESTATUTOS PUEDEN ATTRIBUIR A UNA O VARIOS

ARTICULO 101 PARRAFO IV, LETTRA D.

ASAMBLEA ORDINARIA

NOMBREMIENTOS GERENTES (S)

INSCRIPCION OPONIBILIDAD

ARTICULO 102

ASAMBLEA O SOCIOS CONVENCION SOCIEDAD, GERENTE, SOCIOS O COMISARIO.

APROBACION SOCIOS ARTICULO 103

ASAMBLEA DE SOCIOS

ACCION EN RESPONSABILIDAD SOCIAL, EXTINCION.

APROBACION ASAMBLEA, RENUNCIA ASAMBLEA SALUD OPOSICION 1/20

ARICULO 107

ESTATUTOS REVOCACION GERENTES

½ CUOTAS SOCIALES, SALVO ESTATUTOS CONTENGAN MAYORIA MAS ELEVADA ½ DECISIÓN JUDICIAL.

ARTTICULO 109

ASAMBLEA ORIDINARIA

INFORME GESTION ANUAL, ESTADOS FINANCIEROS

120 DIAS CLAUSURA EJERCICIO SOCIAL

ARTICULO 110

ASAMBLEA INFORME DOMICILIO SOCIAL 15 DIAS

ARTICULO 110, PARRAFO I

ASAMBLEA ORDINARIA O EXTRAORDINARIA

CONVACATORIA 15 DIAS DE ANTICIPACION

ARTICULO 110, PARRAFO II

ESTATUTOS DESICIONES POR ASAMBLEA

ESTATUTOS PUEDEN ESTIPULAR ALGUNAS DESICIONES SEAN ADOPTADAS POR CONSULTA ESCRITA O SIN NECESIDAD DXE REUNICON PRESENCIAL

ARTICULO 110, PARRAFO II

ASAMBLEAS ORDINARIAS

LEY SRL, DESICIONES, NUEVA CONVOCATORIA

MAYORIA DE VOTOS EMITIDOS

LEY REDUCCION DE CAPITAL

ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

MODIFICACION ESTATUTOS, PUBLICACION 10 DIAS.

ESTATUTOS ASAMBLEA GENERAL

DESIGNACION COMISARIOS DE CUENTAS

ART,. 130

DISOLUCION ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

MAYORIA DESIGNADOS EN LA LEY

PDR INRTERDICCION O QUIEBRA

SALVO LO DISPONGAN LOS ESTATUTOS.

SE PROCEDERIA CONFORME ART. 74

Tipo. Convocatoria Quórum. Proyectos de Resoluciones.

Votos. Objetivos.

Asamblea general

Constitutiva.

Los estatutos lo fijan, sino por el consejo de administración, los comisarios de cuentas por sentencia del juez de los referimientos, titulares de la 1/10 parte de las acciones.15 días de anticipación

2/3 partes de las acciones del capital suscrito y pagado.

Antes de los 5 días de la celebración de la misma: Accionistas que representen el 1/20 del capital suscrito y pagado.

Ningún socio puede tener más de 10 votos.

Comprobar los actos inherentes a la formación de la sociedad y declararla regularmente constituida.

Asamblea ordinaria.

Los estatutos lo fijan, sino por el consejo de administración, los comisarios de cuentas por sentencia del juez de los referimientos, titulares de la 1/10 parte de las acciones. 15 días de anticipación

1ra: ½ de las acciones suscritas y pagadas.2da: ¼ de las acciones suscritas y pagadas.


Cada acción = 1 voto

…

Constitución de Sociedades Anónimas

Tipo. Convocatoria Quórum. Proyectos de Resoluciones.

Votos. Objetivos.

Asamblea extraordinaria.

Los estatutos lo fijan, sino por el consejo de administración, los comisarios de cuentas por sentencia del juez de los referimientos, titulares de la 1/10 parte de las acciones. 15 días de anticipación

1ra: ½ + 1 de las acciones suscritas y pagadas.2da: 1/3 3era: 2/3 parte de los votos de los accionistas presentes o representados.


Cada acción = 1 voto Modificación de estatutos sociales, aumento o reducción de capital, transformación, fusión o escisión, disolución, liquidación, enajenaciones de los activos, emisión de valores, limitaciones derecho de preferencia.

Asambleas especiales.

Consejo de administración, (presidido por el presidente del consejo de administración), oLa 1/10 parte de los accionistas de ka categoría interesada (presidido por cualquier accionista elegido)15 días de anticipación

1ra: 2/3 partes de las acciones de las cuales se proyecta modificar los derechos.2da: ½ 3ra: 2/3 de los accionistas presentes o representados.


Cada acción = 1 voto Reunirá solo a los titulares de las acciones de una categoría determinada.

Consejo de administración.

½ de los miembros del consejo15 días de anticipación

½ de los miembros presentes, a menos que los estatutos digan lo contrario.

Cada acción = 1 voto

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