DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Denominación Social ... · ii) D. Joseph Oughourlian,...

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVODE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

1 / 75

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2018

CIF: A28297059

Denominación Social:

PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

Domicilio social:

GRAN VIA, 32 MADRID


2 / 75

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de últimamodificación

Capital social (€)Número de

accionesNúmero de

derechos de voto

24/12/2018 524.902.482,24 558.406.896 558.406.896

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:[ ][ √ ]

SíNo

i) A 1 de enero de 2018, el capital social de Prisa era de 83.497.721,22 euros, representado por 88.827.363 acciones ordinarias, de 0,94 euros de valornominal cada una.

En febrero de 2018 se ha llevado a cabo un aumento de capital, con derechos de suscripción preferente, en la suma de 441.189.130,66 €, mediantela emisión y suscripción de 469.350.139 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de 0,94 euros de valor nominal cada una, de la misma clase yserie que el resto de las acciones en circulación. El tipo de emisión de las acciones ha sido de 1,20 euros (de 0,94 euros de valor nominal y con unaprima de emisión de 0,26 euros cada una).

En relación con los Warrants 2013 emitidos en virtud de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 10 dediciembre de 2013, en septiembre y diciembre de 2018 se han ejercitado un total de 4.379.895 Warrants, que han dado lugar a la suscripción de229.394 acciones ordinarias de la Sociedad de nueva emisión, de 0,94 euros de valor nominal cada una. El importe de las ampliaciones de capitalcorrespondientes ha sido de 215.630,36 euros.

En consecuencia, a 31 de diciembre de 2018 el capital social de PRISA es de 524.902.482,24 euros y se encuentra representado por 558.406.896acciones ordinarias todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,94 euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas ycon idénticos derechos.

ii) La fecha de última modificación del capital social (24/12/2018), se corresponde con la fecha de otorgamiento de la escritura pública de la últimaoperación.

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio,excluidos los consejeros:

% derechos de votoatribuidos a las acciones

% derechos de voto a travésde instrumentos financieros

Nombre odenominación

social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto

% total dederechos de voto

CARLOSFERNANDEZGONZALEZ

0,00 4,02 0,00 0,00 4,02

ADAR CAPITALPARTNERSE LTD

0,00 7,29 0,00 0,07 7,29

AMBER CAPITALUK LLP

0,00 27,02 0,00 0,00 27,02

HSBC HOLDINGSPLC

0,00 10,01 0,00 0,00 10,01

TELEFONICA, S.A. 9,44 0,00 0,00 0,00 9,44


3 / 75

% derechos de votoatribuidos a las acciones

% derechos de voto a travésde instrumentos financieros


social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto


GHO NETWORKS,S.A. DE CV

0,00 5,02 0,00 0,00 5,02

RUCANDIO, S.A. 0,00 8,30 0,00 0,00 8,30

INTERNATIONALMEDIA GROUPS.A.R.L

6,63 0,00 0,00 0,00 6,63

Detalle de la participación indirecta:

Nombre odenominación socialdel titular indirecto

Nombre odenominación social

del titular directo

% derechos devoto atribuidosa las acciones

% derechos de voto através de instrumentos

financieros


CARLOSFERNANDEZGONZALEZ

FCAPITAL LUX,S.A.R.L.

4,02 0,00 4,02

ADAR CAPITALPARTNERSE LTD

ADAR CAPITALMACRO FUND LTD

7,29 0,07 7,29

AMBER CAPITAL UKLLP

AMBER ACTIVEINVESTORS LIMITED

12,49 0,00 12,49

AMBER CAPITAL UKLLP

AMBER GLOBALOPPORTUNITIESLIMITED

3,13 0,00 3,13

AMBER CAPITAL UKLLP

OVIEDO HOLDINGSSARL

11,40 0,00 11,40

HSBC HOLDINGS PLC HSBC BANK PLC 10,01 0,00 10,01

GHO NETWORKS,S.A. DE CV

CONSORCIOTRANSPORTISTAOCCHER, S.A. DE C.V

5,02 0,00 5,02

RUCANDIO, S.A.AHERLOWINVERSIONES, S.L.

8,26 0,00 8,26

RUCANDIO, S.A.RUCANDIOINVERSIONES, SICAV,S.A.

0,01 0,00 0,01

RUCANDIO, S.A.PROMOTORA DEPUBLICACIONES, S.L.

0,02 0,00 0,02


4 / 75

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio, según las declaraciones de sus titulares a la CNMV yteniendo en cuenta si han alcanzado, superado, o reducido su participación respecto de los umbrales previstos en el artículo 23 del Real Decreto1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos detransparencia (3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25% … etc del capital social), son los siguientes:

i) Amber Capital UK LLP ha alcanzado el 27,02% del capital social, frente al 18,06% que tenía al cierre del ejercicio 2017.

ii) Telefónica, S.A. ha descendido del 11,52% que tenía al cierre del ejercicio 2017, al 9,44% del capital social.

iii) Rucandio, S.A. ha descendido del 15,46% que tenía al cierre del ejercicio 2017, al 8,30% del capital social.

iv) En 2018 son accionistas significativos de la Compañía: Adar Capital Partnerse LTD con un 7,29% del capital social y Carlos Fernández Gonzálezcon un 4,02% del capital social.

v) Asimismo Fundación Bancaria Caixa d Estalvis i Pensions de Barcelona y Nicolas Berggruen ya no ostentan ninguna participación significativa enla Compañía (a cierre del ejercicio 2017 ostentaban el 3,37% y el 1,07% respectivamente).

i) Las participaciones significativas indicadas son acordes con la información referida a 31 de diciembre de 2018 que consta publicada en la páginaweb de la CNMV y, en algunos casos, la información que ha sido proporcionada por los propios accionistas a la Compañía.

ii) D. Joseph Oughourlian, consejero dominical, ha manifestado a esta Compañía: i) que la estructura de su participación indirecta en el capitalsocial de la Compañía, a través de Amber Capital UK, LLP, se corresponde a lo declarado en las tablas de este apartado A.2. y que ii) controla AmberCapital UK, LLP, que actúa como “investment manager” de Oviedo Holdings Sarl, Amber Active Investors Limited y Amber Global OpportunitiesLimited.

iii) Adar Macro Fund Ltd. es una sociedad controlada y gestionada por Adar Capital Partners Ltd., sociedad gestora que ejerce de maneradiscrecional los derechos de voto de las acciones de las que es titular Adar Macro Fund Ltd. Adar Capital Partners Ltd es una sociedadíntegramente participada por Welwel Investments Ltd. que, a su vez, es una sociedad íntegramente participada por Zev Marynberg.

Asimismo Adar Macro Fund ha notificado a la CNMV que es titular de instrumentos financieros (SWAP) que le permitirían adquirir 390.000derechos de voto de la Compañía, si éstos fueran ejercidos o canjeados.

iv) Los derechos de voto de International Media Group, S.A.R.L. han sido declarados a la CNMV por el consejero dominical Shk. Dr. Khalid bin Thanibin Abdullah Al-Thani, como una participación indirecta.

International Media Group, S.A.R.L. está participada al 100% por International Media Group Limited la cual, a su vez, es propiedad al 100% de Shk.Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al-Thani.

v) D. Carlos Fernández González controla la mayoría del capital y de los derechos de voto de Grupo Far-Luca, S.A. de C.V., entidad titular del 99% deGrupo Finaccess, S.A.P.I. de C.V., que a su vez es titular del 99,99% del capital y de los derechos de voto de Finaccess Capital, S.A. de C.V. Esta últimaes titular de la mayoría de los derechos de voto de FCapital Dutch, B.V., Entidad que es a su vez titular del 100% del capital y de los derechos devoto de FCapital Lux S.à.r.l.

vi) Por último se hace constar que, además de los derechos de voto que se reflejan en la tablas anteriores, según consta en la página web de laCNMV, a febrero de 2017 Banco Santander, S.A. era titular directamente de 1.074.432 derechos de voto e indirectamente de 2.172.434 derechos devoto de Prisa, a través de las siguientes sociedades: Cántabra de Inversiones, S.A., Cántabro Catalana de Inversiones, S.A., Fomento e Inversiones, S.A.y Suleyado 2003, S.L.

También se hace constar que ciertas sociedades del grupo cuya entidad dominante es Banco Santander, S.A. suscribieron, en 2017, 1.001.260acciones en el marco del aumento de capital por conversión de los bonos necesariamente convertibles de Prisa emitidos en 2016 que llevabanaparejados el mismo número de derechos de voto que las correspondientes a las acciones ordinarias de la Sociedad.

No obstante lo anterior, Banco Santander no ha actualizado su posición en la CNMV teniendo en cuenta la cifra actual del capital social de Prisa.


5 / 75

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que poseanderechos de voto sobre acciones de la sociedad:


% derechos devoto a través de

instrumentosfinancieros

% derechos de votoque pueden ser

transmitidos a travésde instrumentos

financieros


social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto


Directo Indirecto

DON DOMINIQUE D´HINNIN

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

AMBER CAPITAL UKLLP

0,00 27,02 0,00 0,00 27,02 0,00 0,00

DON FRANCISCOJAVIER MONZON DECACERES

0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00

DON MANUEL MIRATSANTIAGO

0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00

DON KHALID BINTHANI BIN ABDULLAHAL THANI

0,00 6,63 0,00 0,00 6,63 0,00 0,00

DON MANUELPOLANCO MORENO

0,01 0,03 0,00 0,00 0,04 0,00 0,00

DOÑA SONIA DULA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

DON JAVIER DE JAIMEGUIJARRO

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

DON FRANCISCOJAVIER GOMEZ-NAVARRONAVARRETE

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

DON JOSEPHOUGHOURLIAN

0,00 27,02 0,00 0,00 27,02 0,00 0,00

DON JOSÉ FRANCISCOGIL DÍAZ

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

DON WAALED AHMADIBRAHIM ALSA´DI

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

DON ROBERTOLÁZARO ALCÁNTARAROJAS

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 33,72


6 / 75

Detalle de la participación indirecta:




social deltitular directo


% derechos devoto a través de

instrumentosfinancieros


% derechos devoto que puedenser transmitidos

a través deinstrumentos

financieros

DON KHALIDBIN THANI BIN

ABDULLAHAL THANI

INTERNATIONALMEDIA

GROUP S.A.R.L6,63 0,00 6,63 0,00

DON MANUELPOLANCOMORENO

SOCIEDADESCONTROLADAS

0,03 0,00 0,03 0,00


AMBERCAPITAL UK LLP

27,02 0,00 27,02 0,00

i) D. Joseph Oughourlian, consejero dominical, ha manifestado a esta Compañía: i) que la estructura de su participación indirecta en el capitalsocial de la Compañía es a través de Amber Capital UK, LLP, y se corresponde a lo declarado en las tablas del apartados A.2 y ii) que controlaAmber Capital UK, LLP, que actúa como investment manager de Oviedo Holdings Sarl, Amber Active Investors Limited y Amber GlobalOpportunities Limited.

ii) D. Fernando Martinez Albacete, representante de Amber Capital UK LLP en el Consejo de Administración de Prisa, ha manifestado que no estitular, directa o indirectamente de acciones de Prisa.

iii) La participación indirecta de Khalid Bin Thani Bin Abdullah Al Thani, es a través de la compañía International Media Group, S.A.R.L (ver apartadoA.2 de este Informe).

iv) Los siguientes consejeros son titulares de derechos de voto de Prisa, aunque su participación no representa mas del 0,00% del capital social:Roberto Lázaro Alcántara Rojas (14.265 derechos de voto), Francisco Javier Gómez- Navarro Navarrete (8.435 derechos de voto) y Dª Sonia Dulá (8derechos de voto).

v) Puesto que la participación indirecta declarada por D. Manuel Polanco Moreno no representa el 3% de los derechos de voto de la Compañía, noes necesario identificar al titular directo, de acuerdo con lo dispuesto en las Instrucciones para la cumplimentación del Informe Anual de GobiernoCorporativo, aprobadas por la Circular 2/2018 de la CNMV.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre lostitulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que seanescasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en elapartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

RUCANDIO, S.A., AHERLOW INVERSIONES,S.L.

SocietariaRucandio, S.A. controla indirectamenteel 100% del capital social de AherlowInversiones, a través de Timón, S.A.

RUCANDIO, S.A., PROMOTORA DEPUBLICACIONES, S.L.

Societaria

Rucandio, S.A. controla directamente el8.32% e indirectamente el 82.95% (a través deTimón, S.A.) del capital social de Promotorade Publicaciones, S.L.


7 / 75


RUCANDIO, S.A., RUCANDIO INVERSIONES,SICAV, S.A.

SocietariaRucandio, S.A. es titular del 48.52% deRucandio Inversiones SICAV

AMBER CAPITAL UK LLP, AMBER FUNDS Contractual

Amber Capital UK LLP actúa como“investment manager” de Oviedo Holdings,SARL, Amber Active Investors Limited, yAmber Global Opportunities Limited y tienela facultad de ejercer los derechos de votode estos fondos en virtud de los acuerdossuscritos para la gestión de sus inversiones.El ejercicio de los derechos de voto tambiénesta sujeto a las políticas y procedimientos deAmber Capital UK LLP.

GHO NETWORKS, S.A. DE CV, CONSORCIOTRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE C.V

SocietariaGHO Networks, S.A. de CV es titular del99,99% del capital social de ConsorcioTransportista Occher, S.A. de CV.

GHO NETWORKS, S.A. DE CV, CONSORCIOTRANSPORTISTA OCCHER, S.A. DE C.V

Contractual

Consorcio Transportista Occher, S.A. de CVes una empresa filial de GHO Networks, S.A.de CV en virtud de lo cual existen diversosvínculos legales, fiscales y comerciales entreellas.

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares departicipaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven delgiro o tráfico comercial ordinario:


Sin datos


8 / 75

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre losaccionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso deadministradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicaránaquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquelloscuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados aaccionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relacionesde vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros delconsejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano deadministración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedadcotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominaciónsocial del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominaciónsocial del accionista

significativo vinculado

Denominación social dela sociedad del grupo del

accionista significativoDescripción relación/cargo

AMBER CAPITAL UK LLP AMBER CAPITAL UK LLP AMBER CAPITAL UK LLP

AMBER CAPITAL UK LLP ESCONSEJERO DOMINICAL(REPRESENTADAPOR LA PERSONAFÍSICA D. FERNANDOMARTINEZ ALBACETE) ENREPRESENTACION DE SIMISMA COMO ACCIONISTASIGNIFICATIVO.

DON KHALID BIN THANIBIN ABDULLAH AL THANI

INTERNATIONAL MEDIAGROUP S.A.R.L


KHALID BIN THANI BINABDULLAH AL-THANI ESCONSEJERO DOMINICALEN REPRESENTACIONDE INTERNATIONALMEDIA GROUP, S.A.R.L(IMG). IMG ESTAPARTICIPADA AL 100%POR INTERNATIONALMEDIA GROUP LIMITEDQUE, A SU VEZ, ESTÁPARTICIPADA AL 100%POR EL SR. AL THANI.

DON MANUEL POLANCOMORENO

RUCANDIO, S.A. RUCANDIO, S.A.

MANUEL POLANCO ESCONSEJERO DOMINICALEN REPRESENTACION DETIMON, S.A., SOCIEDADCONTROLADA PORRUCANDIO, S.A. EL SR.POLANCO TAMBIENES VICEPRESIDENTE


9 / 75







DE TIMON, S.A., ESCONSEJERO DELEGADOY TITULAR DEL 25% DELCAPITAL SOCIAL DERUCANDIO, S.A., Y ESCONSEJERO Y TITULAR,DIRECTAMENTE DEL10,71% E INDIRECTAMENTEDEL 1,99%, DEL CAPITALSOCIAL DE RUCANDIOINVERSIONES, S.L.


AMBER CAPITAL UK LLPAMBER ACTIVE INVESTORSLIMITED

JOSEPH OUGHOURLIAN ESCONSEJERO DOMINICALEN REPRESENTACIONDE AMBER ACTIVEINVESTORS LIMITED. EL SR.OUGHOURLIAN ES SOCIOMAYORITARIO DE AMBERCAPITAL MANAGEMENT LP,PROPIETARIO DE AMBERCAPITAL UK HOLDINGSLIMITED QUE, A SU VEZ, ESPROPIETARIO DE AMBERCAPITAL UK LLP.

DON JOSÉ FRANCISCO GILDÍAZ

TELEFONICA, S.A. TELEFÓNICA MEXICO

JOSE FRANCISCO GILDIAZ ES CONSEJEROINDEPENDIENTE DETELEFONICA MEXICO

DON WAALED AHMADIBRAHIM ALSA´DI



WAALED AHMADIBRAHIM ALSA´DI ESCONSEJERO DOMINICALEN REPRESENTACION DEINTERNATIONAL MEDIAGROUP, S.A.R.L

DON ROBERTO LÁZAROALCÁNTARA ROJAS

GHO NETWORKS, S.A. DECV

CONSORCIOTRANSPORTISTA OCCHER,S.A. DE C.V

ROBERTO LÁZAROALCÁNTARA ROJAS ESCONSEJERO DOMINICALEN REPRESENTACIONDE CONSORCIOTRANSPORTISTA OCCHER,S.A. DE CV., DE LA QUEES PRESIDENTE. EL SR.ALCANTARA TAMBIÉNES PRESIDENTE DE GHO


10 / 75







NETWORKS, S.A. DE CV YTITULAR DEL 18,18% DE SUCAPITAL SOCIAL.

i) D. Javier Monzón es Presidente no ejecutivo de OpenBank, S.A., banco digital filial de Banco Santander, y consejero independiente de SantanderEspaña, unidad de negocio sin personalidad jurídica propia.

ii) Fernando Martinez (representante persona física del consejero Amber Capital UK LLP, que también es accionista significativo de PRISA) ostentauna participación indirecta del 0,48% en el capital social de Timón, S.A. Timón está controlada por Rucandio, S.A, accionista significativo de PRISA.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido enlos artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione losaccionistas vinculados por el pacto:

[ √ ][ ]

SíNo

Intervinientes delpacto parasocial

% de capitalsocial afectado

Breve descripción del pactoFecha de vencimiento

del pacto, si la tiene

RUCANDIO, S.A., TIMON,S.A.

0,02

Pacto parasocial en Promotora dePublicaciones, S.L. (Hechos relevantesnº48407 y 49622, de 22 de marzo de 2004y Hecho Relevante nº 63701 de 30 deenero de 2006). Puesto que la redacciónde este apartado excede del númeromáximo de caracteres permitido, ver ladescripción de este pacto en el anexo delapartado H de este Informe

DON IGNACIO POLANCOMORENO, DOÑA MARIAJESUS POLANCO MORENO,DOÑA MARTA LÓPEZPOLANCO, DOÑA ISABELLÓPEZ POLANCO, DONMANUEL POLANCOMORENO, DON JAIMELÓPEZ POLANCO, DOÑALUCÍA LÓPEZ POLANCO

8,30

Pacto Parasocial en Rucandio, S.A. (Hechorelevante nº 83185 de 14 de agosto de2007): Puesto que la redacción de esteapartado excede del número máximo decaracteres permitido, ver la descripciónde este pacto en el Anexo del apartado Hde este Informe.

Las acciones concertadas que conoce la Compañía, son las de los pactos parasociales descritos anteriormente


11 / 75

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,descríbalas brevemente:

[ ][ √ ]

SíNo

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos oacuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Con fecha 22 de mayo de 2018 la Sociedad comunicó a la CNMV (num. Registro 265999) la información que había recibido de su accionistaRucandio, en relación con la terminación del Contrato de Accionistas de PRISA, suscrito el 24 de abril de 2014 entre las sociedades controladas porRucandio, S.A. y otros accionistas de PRISA.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad deacuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ][ √ ]

SíNo

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número deacciones directas

Número de accionesindirectas(*)

% total sobrecapital social

1.622.892 0,29

(*) A través de:

Nombre o denominación social deltitular directo de la participación

Número de acciones directas

Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administraciónpara emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

Puesto que la redacción de este apartado excede del número máximo de caracteres permitido, ver anexo en apartado H de este Informe


12 / 75

A.11. Capital flotante estimado:

%

Capital flotante estimado 17,77

El capital flotante se ha estimado siguiendo las instrucciones de la Circular 2/2018 de la CNMV, esto es, no se ha tenido en cuenta la parte decapital social que está en manos de los accionistas significativos, ni los derechos de voto de los miembros del Consejo de Administración, ni laautocartera y evitando las duplicidades que existen entre los datos informados en los epígrafes A.2, A.3 y A.9.

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad devalores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquiertipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de susacciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre lasadquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativasectorial.

[ ][ √ ]

SíNo

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública deadquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ][ √ ]

SíNo

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de lasrestricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ √ ][ ]

SíNo

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligacionesque confiera:

Distintas clases de acciones

i) “American Depositary Shares” (“ADSs”): en la Junta Extraordinaria de Accionistas de 27 de noviembre de 2010 se emitieron acciones ordinariasclase A y acciones convertibles clase B, que fueron formalmente suscritas por un banco depositario (Citibank NA), actuando de forma meramentefiduciaria en beneficio de los propietarios reales de las acciones. Con carácter simultáneo a la suscripción, el banco depositario emitió “AmericanDepositary Shares” (“ADSs”), representativos de las acciones Clase A (ADS-A) y de las acciones Clase B (ADS-B). Los ADSs representativos de acciones Clase A y Clase B de PRISA han cotizado en el New York Stock Exchange (NYSE) hasta: i) en el caso, delos ADS-B, el momento de su conversión obligatoria, en julio 2014 y ii) en el caso de los ADS-A, el momento de su delisting (solicitado por laCompañía), en septiembre de 2014.

PRISA ha mantenido su programa de ADS en los EE.UU a través del mercado no organizado (over the counter OTC). Los ADS´s se pueden negociaren este mercado.


13 / 75

El capital social de la Compañía está actualmente representado por acciones ordinarias, todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie,habiendo desaparecido la referencia a las acciones de la Clase A. Cada ADS de Prisa da derecho a 1 acción ordinaria de PRISA. Los titulares de los ADS tienen derecho a solicitar al Depositario de dichos ADS(Citibank NA), la entrega directa de las acciones correspondientes y su consiguiente negociación en las bolsas españolas. A 31 de diciembre de 2018 el número de ADSs era de 526.202.

ii) Se hace constar que en diciembre 2018 se han extinguido los “Warrants PRISA 2013”, que fueron emitidos en diciembre de 2013 en elcontexto de la refinanciación de la deuda bancaria de la Sociedad que fue suscrita con la totalidad de los bancos acreedores y ciertos inversoresinstitucionales con los que representaban conjuntamente el 100% de la deuda financiera. Los Warrants incorporaban el derecho de suscribiracciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad.

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedadesde Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ][ √ ]

SíNo

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ][ √ ]

SíNo

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicaránlas mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para latutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de los Estatutos es competencia de la Junta General de Accionistas y deberá llevarse a cabo de conformidad con las previsionescontenidas en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, en cuyo artículo 14 se establece que para las modificaciones estatutariasy sin perjuicio de lo previsto en la Ley, se requerirá para su aprobación el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones con derecho a votopresentes o representadas en la Junta General de Accionistas si el capital presente o representado supera el 50%, o el voto favorable de los dostercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más delcapital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento 50%.

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo deberá informar las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales.Asimismo, y de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración deberá elaborar un informejustificativo de la modificación estatutaria propuesta que se publicará en la página web de la Sociedad desde la fecha de publicación del anunciode convocatoria.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presenteinforme y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

% voto a distanciaFecha junta general

% depresencia física

% enrepresentación Voto electrónico Otros

Total

30/06/2017 17,63 59,45 0,00 0,00 77,08

De los que Capital flotante 5,65 0,00 0,00 0,00 5,65


14 / 75

Datos de asistencia

% voto a distanciaFecha junta general

% depresencia física

% enrepresentación Voto electrónico Otros

Total

15/11/2017 9,51 66,62 0,00 0,00 76,13


25/04/2018 20,74 57,85 0,00 0,00 78,59


i) Los datos que se proporcionan en la tabla anterior sobre el capital flotante presente y representado en las juntas de accionistas responden aunos cálculos estimativos realizados por la Compañía con el único objetivo de rellenar esta plantilla, en base a unos esudios estadísticos que fueronrealizados en su día tras la celebración de las correspondientes juntas de accionistas y, por lo tanto, no pueden ser considerados exactos. El capitalflotante que se hace constar como presente en las juntas de accionistas, engloba tanto el que estuvo presente como el representado.

ii) En la junta de accionistas de 30 de junio de 2017 el porcentaje de voto electrónico fue del 0,003% y el porcentaje de otros votos emitidos adistancia fué del 0,001%; en la junta de accionistas de 15 de noviembre de 2017 el porcentaje de voto electrónico fue del 0,003% y en la junta deaccionistas de 25 de abril de 2018 el porcentaje de voto electrónico fue del 0,001%. Estos datos no se hacen constar en la tabla, puesto que laplantilla de la CNMV solo permite insertar cifras con dos decimales.

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, porcualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ][ √ ]

SíNo

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias paraasistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ][ ]

SíNo

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 60

Número de acciones necesarias para votar a distancia 60

Los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta de Accionistas de la Sociedad establecen que podrán asistir a las Juntas Generales quienessean titulares de, al menos, 60 acciones. Puesto que el Reglamento de la Junta de Accionistas dispone que los accionistas que emitan sus votos adistancia serán tenidos en cuenta a efectos de la constitución de la Junta General como presentes, se les exige, por analogía, el mismo número deacciones que para asistir físicamente a la Junta.

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañanuna adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operacionescorporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ][ √ ]

SíNo

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobiernocorporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas através de la página web de la Sociedad:

La Sociedad mantiene una página web para información de los accionistas e inversores cuya URL es http://www.prisa.com.


15 / 75

Dentro de dicha página web hay una sección denominada “Accionistas e Inversores”, en la cual está publicada toda la información que PRISA hade poner a disposición de sus accionistas.

La sección “Accionistas e Inversores” está organizada en los apartados siguientes: I. INFORMACION GENERAL: i) Cauces de Comunicación, ii) Laacción y su capital social, iii) Participaciones significativas y autocartera, iv) Pactos parasociales, v) Dividendos, vi) Agenda del Inversor y vii) Folletos;II. GOBIERNO CORPORATIVO: i) Estatutos, Reglamentos y otras normas internas, ii) Consejo de Administración y Comisiones del Consejo, iii)Presidencia de Honor, iv) Equipo Directivo, v) Remuneraciones de los Consejeros e vi) Informe Anual de Gobierno Corporativo; III INFORMACIONFINANCIERA: i) Información Pública Periódica (IPP), ii) Cuentas Anuales Auditadas e Informe de Gestión, iii) Periodo medio de pago a proveedores;IV. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: i) Reglamento Junta General de Accionistas, ii) Ejercicio Derecho información, iii) Voto a distancia ydelegación de voto, iv) Junta General de Accionistas 2018; v) Juntas Generales de Accionistas 2017, vi) Junta General de Accionistas 2016; vii) JuntaGeneral de Accionistas 2015 y viii) Juntas Generales Accionistas anteriores a 2015; V. HECHOS RELEVANTES.


16 / 75

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por lajunta general:

Número máximo de consejeros 15

Número mínimo de consejeros 5

Número de consejeros fijado por la junta 13

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:


social delconsejero

RepresentanteCategoría

del consejeroCargo enel consejo

Fecha primernombramiento

Fecha últimonombramiento

Procedimientode elección

AMBERCAPITAL UKLLP

DONFERNANDOMARTINEZALBACETE

Dominical CONSEJERO 22/03/2018 22/03/2018 COOPTACION

DONFRANCISCOJAVIERMONZON DECACERES

Independiente VICEPRESIDENTE 20/11/2017 20/11/2017 COOPTACION

DON MANUELMIRATSANTIAGO

EjecutivoCONSEJERODELEGADO

30/06/2017 30/06/2017 COOPTACION


Dominical PRESIDENTE 19/04/2001 01/04/2016

ACUERDOJUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON JAVIERDE JAIMEGUIJARRO

Independiente CONSEJERO 20/11/2017 20/11/2017 COOPTACION

DON WAALEDAHMADIBRAHIM ALSA´DI

Dominical CONSEJERO 06/05/2016 06/05/2016 COOPTACION

DON ROBERTOLÁZARO

Dominical CONSEJERO 24/02/2014 28/04/2014ACUERDOJUNTA


17 / 75


social delconsejero

RepresentanteCategoría

del consejeroCargo enel consejo

Fecha primernombramiento

Fecha últimonombramiento

Procedimientode elección

ALCÁNTARAROJAS

GENERAL DEACCIONISTAS

DONDOMINIQUE D´HINNIN


DOÑA SONIADULA


DON JOSÉFRANCISCO GILDÍAZ

Otro Externo CONSEJERO 20/11/2017 20/11/2017 COOPTACION

DONFRANCISCOJAVIERGOMEZ-NAVARRONAVARRETE



Dominical CONSEJERO 18/12/2015 01/04/2016


DON KHALIDBIN THANI BINABDULLAH ALTHANI

Dominical CONSEJERO 18/12/2015 01/04/2016


Número total de consejeros 13

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en elconsejo de administración durante el periodo sujeto a información:


social delconsejero

Categoría delconsejero en el

momento del cese

Fecha del últimonombramiento

Fecha de baja

Comisionesespecializadas

de las queera miembro

Indique si la bajase ha producido

antes del findel mandato

DON JUANLUIS CEBRIANECHARRI

Ejecutivo 01/04/2016 01/01/2018ComisiónDelegada

SI

DON JOHNPATON

Independiente 28/04/2014 24/04/2018ComisiónDelegada yComité de

SI


18 / 75


social delconsejero

Categoría delconsejero en el

momento del cese

Fecha del últimonombramiento

Fecha de baja

Comisionesespecializadas

de las queera miembro

Indique si la bajase ha producido

antes del findel mandato

Nombramientos yRetribuciones

Causa de la baja y otras observaciones

i) En relación con la primera de las tablas de este epígrafe C.1.2 se hace constar que la información se refiere al 31 de diciembre de 2018.

En diciembre de 2018 D. Manuel Polanco Moreno ha cesado como Presidente no ejecutivo de Prisa y D. Javier Monzón de Cáceres (en esemomento Vicepresidente no ejecutivo y Consejero Coordinador) ha sido nombrado Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración dePrisa, con efectos 1 de enero de 2019. Esto fue comunicado a la CNMV mediante Hecho Relevante con fecha 18 de diciembre de 2018.

ii) En relación con las causas de las bajas de los consejeros durante el ejercicio (segunda de las tablas de este epígrafe C.1.2) se hace constar losiguiente:

En octubre de 2017 el Consejo de Administración inició la sucesión del Presidente ejecutivo D. Juan Luis Cebrián Echarri. Tras la consideraciónde varias alternativas y candidatos, finalmente el Consejo de Administración celebrado en diciembre de 2017 aceptó la dimisión como consejeroy Presidente ejecutivo presentada por D. Juan Luis Cebrián Echarri y nombró a D. Manuel Polanco Moreno, en ese momento ejecutivo yVicepresidente, como Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración de PRISA, todo lo anterior con efectos 1 de enero de 2018.

El Sr. Paton presentó su dimisión como consejero de la Sociedad al efecto de facilitar la recomposición del Consejo de Administración (su cargocomo consejero caducaba el 28 de abril de 2018).

Todo ello fue oportunamente comunicado al mercado en los Hechos Relevantes de 15 de noviembre y 19 de diciembre de 2017 y 25 de abril de2018.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS



Cargo en elorganigrama

de la sociedadPerfil

DON MANUELMIRAT SANTIAGO

Consejero Delegado Abogado y Financiero

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 7,69

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES



Nombre odenominación del

accionista significativoa quien representao que ha propuestosu nombramiento

Perfil

AMBER CAPITALUK LLP

AMBER CAPITAL LPEl perfil de D. Fernando Martinez Albacete, representante de AmberCapital UK LLP en el Consejo de Administración de Prisa, es financiero


19 / 75

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES



Nombre odenominación del

accionista significativoa quien representao que ha propuestosu nombramiento

Perfil

DON KHALIDBIN THANI BINABDULLAH ALTHANI

INTERNATIONALMEDIA GROUP S.A.R.L

Empresario


TIMON, S.A. Empresario y Economista


AMBER ACTIVEINVESTORS LIMITED

Empresario y Economista

DON WAALEDAHMAD IBRAHIMALSA´DI

INTERNATIONALMEDIA GROUP S.A.R.L

Auditor

DON ROBERTOLÁZAROALCÁNTARA ROJAS

CONSORCIOTRANSPORTISTAOCCHER, S.A. DE C.V

Empresario

Número total de consejeros dominicales 6


Timón, S.A. es una sociedad controlada por Rucandio, S.A.

Asimismo se hace constar que Amber Capital UK LLP es al mismo tiempo consejero y accionista significativo de la Compañía. Puesto que la plantillainformática de este Informe no permite poner el mismo nombre en el campo de "consejero" y en el de "accionista significativo al que representa oque ha propuesto su nombramiento", es por lo que se ha tenido que poner el nombre de Amber Capital LLP. En realidad el consejero Amber CapitalUK LLP ha sido propuesto por si mismo en tanto que accionista significativo.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES


social del consejeroPerfil

DON DOMINIQUE D´HINNIN

Asesor Financiero

DON FRANCISCOJAVIER MONZONDE CACERES

Economista. Actividad empresarial (finanzas y tecnología)

DOÑA SONIA DULA Economista

DON JAVIER DEJAIME GUIJARRO

Abogado


20 / 75

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES


social del consejeroPerfil

DON FRANCISCOJAVIER GOMEZ-NAVARRONAVARRETE

Empresario y político

Número total de consejeros independientes 5


Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o hamantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad desu grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidadque mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dichoconsejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre odenominaciónsocial del consejero

Descripción de la relación Declaración motivada

Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerardominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:


social del consejeroMotivos

Sociedad, directivo oaccionista con el quemantiene el vínculo

Perfil

DON JOSÉFRANCISCO

GIL DÍAZ

D. Francisco Gil Díaz ha sidoPresidente Ejecutivo de TelefónicaMéxico hasta el 1 de julio de 2016.

Telefónica México es una filialde Telefónica, S.A., accionistasignificativo de PRISA, por lo

que a los efectos del apartado4 del artículo 529 duodeciesde la Ley de Sociedades de

Capital, aunque concurran enel consejero todas las demás

circunstancias, el Sr. Gil no puede

TELEFONICA, S.A. Economista


21 / 75

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerardominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:


social del consejeroMotivos

Sociedad, directivo oaccionista con el quemantiene el vínculo

Perfil

ser considerado como consejeroindependiente de la Compañía.

Número total de otros consejeros externos 1


Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cadaconsejero:

Nombre o denominaciónsocial del consejero

Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual

DON MANUELPOLANCO MORENO

01/01/2018 Ejecutivo Dominical

El Consejo de Administración celebrado en diciembre de 2017 aceptó la dimisión como consejero y Presidente ejecutivo presentada por D. Juan LuisCebrián Echarri y nombró a D. Manuel Polanco Moreno, en ese momento ejecutivo y Vicepresidente, como Presidente no ejecutivo del Consejo deAdministración de PRISA con efectos 1 de enero de 2018.

Como consecuencia de lo anterior y teniendo en cuenta que D. Manuel Polanco tenía la doble condición de consejero ejecutivo y consejerodominical de PRISA, a los efectos previstos en el art. 529 duodecies de la LSC y a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, el Sr.Polanco pasó a tener la categoría de consejero dominical de PRISA con efectos a partir del 1 de enero de 2018.

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio2018

Ejercicio2017

Ejercicio2016

Ejercicio2015

Ejercicio2018

Ejercicio2017

Ejercicio2016

Ejercicio2015

Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00

Dominicales 1 0,00 0,00 0,00 20,00

Independientes 1 1 2 1 20,00 16,66 22,22 16,66

Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 1 1 2 2 7,69 7,14 11,76 13,33


22 / 75

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración dela empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o laformación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definicióncontenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política quetengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ √ ][ ][ ]

SíNoPolíticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en quese ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretasadoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones paraconseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales nolo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Puesto que el número de caracteres excede del máximo permitido, ver Anexo en el apartado H de este Informe.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para quelos procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección deconsejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada demujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Ver Anexo en el apartado H de este Informe.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número deconsejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos


C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimientode la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendoel objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total demiembros del consejo de administración.



23 / 75

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia deaccionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:


Justificación

Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuyaparticipación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejerosdominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ][ √ ]

SíNo

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo deadministración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominaciónsocial del consejero o comisión

Breve descripción

MANUEL MIRAT SANTIAGOTiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvo lasindelegables por Ley.

Comisión Delegada

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, salvolas indelegables por Ley, sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento delConsejo de Administración de la Sociedad: concurran circunstancias de urgencia,debidamente justificadas, y la Ley lo permita, la Comisión Delegada podrá adoptardecisiones relativas a las materias reservadas al Consejo en el artículo 5.3. delReglamento, que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo deAdministración que se celebre tras su adopción

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de lasociedad cotizada:


Denominación socialde la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?


GRUPO MEDIA CAPITAL,SGPS, S.A.

CONSEJERO NO


PRISA RADIO, S.A. CONSEJERO Y PRESIDENTE NO


DIARIO EL PAIS, S.L.U PRESIDENTE NO


TESELA PRODUCCIONESAUDIOVISUALES, S.L.

ADMINISTRADORSOLIDARIO

SI


PLURAL ENTERTAINMENTESPAÑA, S.L.U

ADMINISTRADORSOLIDARIO

SI


PRISA NOTICIAS, S.L.U PRESIDENTE SI


24 / 75


Denominación socialde la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?


NOTICIAS AS MÉXICO, S.A.de C.V.

CONSEJERO NO


MCP MEDIA CAPITALPRODUCOES, S.A

PRESIDENTE NO


PLURAL ENTERTAINMENTPORTUGAL, S.A

PRESIDENTE NO


PRODUCTORA CANARIA DEPROGRAMAS, S.L.

CONSEJERO NO


SOCIEDAD CANARIA DETELEVISION REGIONAL, S.A.

CONSEJERO NO


TVI - TELEVISÃOINDEPENDENTE, SA

PRESIDENTE NO


VERTIX, SGPS, S.A. PRESIDENTE NO


GRUPO MEDIA CAPITAL,SGPS, S.A.

CONSEJERO NO

Manuel Mirat representa a:

• Diario El País, S.L.U como Administrador Único de: Factoría Prisa Noticias, S.L.U y Pressprint, S.L.U.

• Prisa Noticias, S.L.U como Administrador Único de: Espacio Digital Editorial, S.L.U y Grupo de Medios Impresos y Digitales, S.L.U.

• Grupo de Medios Impresos y Digitales, S.L.U. como Administrador Único de: Estructura, Grupo de Estudios Económicos, S.A. y Promotora Generalde Revistas, S.A.

• Diario As, S.L. como Presidente de Diario As Colombia, S.A.S

• Promotora General de Revistas, S.A. como Administrador Único de Meristation Magazine, S.L.

• Promotora de Informaciones, S.A. como Administrador Único de Prisa Participadas, S.L.U, Prisa Tecnología, S.L., Audiovisual Sport, S.L., Prisa ActivosEducativos S.L.U, Prisa Activos Radiofónicos S.L.U, Prisa Gestión Financiera, S.L.U, como Presidente de Grupo Santillana Educación Global S.L., comoliquidador de Promotora de Actividades América 2010 SL en liquidación.

• Prisaprint, S.L.U. como Administrador Único de Distribuciones Aliadas, S.A.U, y Norprensa, S.A.U.

• Prisa Participadas, S.L.U. como Administrador Único de Prisaprint, S.L.U.

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, quesean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otrasentidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadasa la sociedad:


Denominación socialde la entidad cotizada

Cargo

DON DOMINIQUE D´HINNIN EUTELSAT COMMUNICATION PRESIDENTE

DON DOMINIQUE D´HINNIN EDENRED CONSEJERO

DON FRANCISCO JAVIER MONZONDE CACERES

FERROGLOBE PLC CONSEJERO


25 / 75


Denominación socialde la entidad cotizada

Cargo

DON FRANCISCO JAVIER MONZONDE CACERES

SOPRA STERIA GROUP, S.A. CONSEJERO

DON MANUEL MIRAT SANTIAGO GRUPO MEDIA CAPITAL, SGPS, S.A. CONSEJERO

DON KHALID BIN THANI BINABDULLAH AL THANI

EZDAN HOLDING GROUP PRESIDENTE

DON KHALID BIN THANI BINABDULLAH AL THANI

QATAR INTERNATIONAL ISLAMICBANK

PRESIDENTE

DON MANUEL POLANCO MORENO GRUPO MEDIA CAPITAL, SGPS, S.A. CONSEJERO

DON FRANCISCO JAVIER GOMEZ-NAVARRO NAVARRETE

TECNICAS REUNIDAS, S.A. CONSEJERO

DON JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ BBVA BANCOMER CONSEJERO

DON JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ BOLSA MEXICANA DE VALORES CONSEJERO

DON JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ FIBRA DAHNOS CONSEJERO

DON WAALED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI

EZDAN HOLDING COMPANY CONSEJERO


QATAR INTERNATIONAL ISLAMICBANK

CONSEJERO


MEDICARE GROUP CONSEJERO

El consejero D. Javier de Jaime representa a Theatre Directorship Service Beta, S.A.R.L. en el Consejo de Administración de Deoleo, S.A.

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejosde sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ][ ]

SíNo

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En relación con el número de otros consejos de los que pueda formar parte, el artículo 11 del Reglamento del Consejo establece como normageneral que el consejero no pertenezca a un número de ellos tal que le impida o dificulte tener la adecuada dedicación para su cargo deconsejero en la Sociedad. En este sentido, los consejeros de la Sociedad cumplirán los siguientes límites generales:

(i) Los consejeros ejecutivos podrán ocupar cargos de administración en otras dos sociedades, siempre que en ninguna de ellas ejerzan funcionesejecutivas.

(ii) Los consejeros no ejecutivos podrán ocupar cargos de administración en otras seis sociedades, siempre que en ninguna de ellas ejerzanfunciones ejecutivas. Sin embargo, solo podrán ocupar cargos de administración en otras dos sociedades si en una de ellas ejercieran funcionesejecutivas. No podrán ser consejeros no ejecutivos de la Sociedad quienes ejerzan funciones ejecutivas en dos o más sociedades.

A los efectos de los apartados (i) y (ii) anteriores, (a) solo se tendrán en cuenta las sociedades cuyas acciones estén admitidas a negociación enbolsas de valores o mercados alternativos, nacionales o extranjeros, y aquellas otras que requieran una dedicación equivalente; y (b) se computaráncomo un solo órgano de administración todos los órganos de administración de sociedades que formen parte del mismo grupo, así como aquellosde los que se forme parte en calidad de consejero dominical propuesto por alguna sociedad de ese grupo, aunque la participación en el capital dela sociedad o su grado de control no permita considerarla como integrante del grupo.


26 / 75

Sin perjuicio de estos límites, el Consejo valorará en cada caso las circunstancias personales y profesionales concurrentes en cada consejero,especialmente en el caso de los consejeros dominicales. Excepcionalmente, y por razones debidamente justificadas, el Consejo de Administraciónpodrá dispensar al consejero de esta prohibición.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administraciónsiguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 2.673

Importe de los derechos acumulados por los consejerosactuales en materia de pensiones (miles de euros)

Importe de los derechos acumulados por los consejerosantiguos en materia de pensiones (miles de euros)

El importe de la retribución total de los consejeros es el importe devengado en el ejercicio 2018 siguiendo el criterio fijado en la “Circular 2/2018de la CNMV, por la que se establece el modelo de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas”, ydifiere en 480 miles de euros del importe total de las retribuciones de los consejeros que se hacen constar en la Memoria de las Cuentas Anualesconsolidadas y en la Información Financiera semestral del ejercicio 2018, que se corresponde a los registros contables. La diferencia del importeresponde al siguiente desglose:

i) Retribución variable del Consejero Delegado: contablemente estaba provisionado una valoración cualitativa del 20%. El Consejo deAdministración ha fijado la valoración cualitativa del 25% por el desempeño del Consejero Delegado.

ii) En relación con el Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo 2018/ 2020 (ver apartado A.10 anterior), la Sociedad ha asignado un númerode “acciones teóricas” (“Restricted Stock Units”) a cada beneficiario y ha concretado unos objetivos (diferentes a la cotización) que deberáncumplirse para poder beneficiarse del incentivo, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, en su caso.Se han asignado un total de 2.200.000 _acciones teóricas al Consejero Delegado. La posibilidad de que el colectivo beneficiario del Plan recibaacciones de la Sociedad está condicionada al cumplimiento de determinadas condiciones durante el periodo de referencia, por lo que no se haproducido el derecho a recibir cantidad alguna por este concepto en el ejercicio 2018, sin perjuicio de las provisiones contables que se hayanregistrado en la cuenta de resultados.

iii) Reversión Seguros: contablemente se ha registrado un importe de 9.000 €, mientras que en la retribución global anterior se han considerado11.000 €, como consecuencia de las regularizaciones de primas por las modificaciones del colectivo de trabajadores del Grupo a lo largo delejercicio anterior.

Finalmente, dentro de la retribución global del Consejo de Administración se incluye la correspondiente a D. John Paton hasta el momento de sucese como consejero en abril de 2018.

Por lo tanto la retribución que se incluye en la tabla anterior coincide con la declarada en el informe de remuneraciones de los consejeros, al cualnos remitimos para mayores explicaciones.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique laremuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

DON JORGE RIVERA GARCIA Director de Comunicación y Relaciones Institucionales

DOÑA MARTA BRETOS SERRANO Directora de Gestión de Talento

DON ALEJANDRO MARTINEZ PEON Consejero Delegado de Prisa Noticias

DON MIGUEL ANGEL CAYUELASEBASTIAN

Consejero Delegado de Santillana

DON PEDRO GARCÍA GUILLÉN Consejero Delegado de Prisa Radio

DON AUGUSTO DELKADER TEIG Director Editorial

DOÑA ROSA CULLEL MUNIESA Consejera Delegada de Media Capital

DON XAVIER PUJOL TOBEÑA Secretario General y del Consejo de Administración


27 / 75

Nombre o denominación social Cargo/s

DON GUILLERMO DE JUANESMONTMETERME

Director financiero

DOÑA VIRGINIA FERNANDEZIRIBARNEGARAY

Directora de Auditoría Interna

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.963

Puesto que el número de caracteres excede del máximo permitido, ver Anexo en apartado H de este Informe.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ][ ]

SíNo

Descripción modificaciones

El Consejo de Administración celebrado el día 22 de marzo de 2018 acordó aprobar un nuevo texto refundido del Reglamento del Consejo deAdministración de PRISA, en los términos que se explican detalladamente en el informe que el Consejo de Administración puso a disposiciónde los accionistas al tiempo de convocarse la Junta de Accionistas de abril de 2018, y que está disponible en la página web de la Sociedad(www.prisa.com).

La modificación del Reglamento del Consejo de Administración se enmarcó dentro de un proyecto de actualización de la normativa internade la Sociedad (que comprendía también la revisión de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas), para sualineamiento con las mejores prácticas de gobierno corporativo y que tuvo en cuenta las reformas introducidas en la Ley de Sociedades de Capitalpor la Ley 5/2015, de 27 de abril, de fomento de la financiación empresarial, por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley deSociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo y por la Ley 15/2015, de 2 de julio, de la Jurisdicción Voluntaria, así como ciertasprevisiones contenidas en el código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de febrerode 2015 y en la Guía Técnica 3/2017, de 27 de junio, sobre comisiones de auditoría de entidades de interés público de la Comisión Nacional delMercado de Valores.

En el Reglamento del Consejo de Administración se introdujeron medidas concretas tendentes a garantizar la mejor administración de laSociedad. Se incorporaron mejoras de carácter técnico y se adaptó el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad a los cambios acontecidosen la estructura del capital y del gobierno de la Sociedad, así como a los mejores estándares existentes.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de losprocedimientos.


C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en suorganización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Durante el ejercicio 2017 y el primer trimestre de 2018, la Compañía llevó a cabo una profunda reorganización del Consejo de Administración,incluyendo la sucesión del Presidente, Vicepresidente y Consejero Delegado. Esta reorganización dio lugar también a una reconfiguración en lacomposición de todas las Comisiones del Consejo, incluyendo a sus Presidentes.

Como consecuencia de estos cambios, un elevado número de consejeros consideraron no tener base suficiente para evaluar el funcionamiento delConsejo en el ejercicio 2017, por lo que no fue posible llevar a cabo dicha evaluación.

Sin perjuicio de lo anterior se hace constar que, en 2019, la Compañía sí que ha realizado la evaluación completa correspondiente al ejercicio 2018.


28 / 75

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administraciónauxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición delconsejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Si bien durante el ejercicio 2018 no se ha podido llevar a cabo la evaluación del Consejo correspondiente al ejercicio 2017, el art.8 del Reglamentodel Consejo regula el proceso de evaluación y las áreas que han de ser objeto de evaluación, en los siguientes términos:

1. Anualmente el Consejo de Administración dedicará sesiones específicas a evaluar:

(i) la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo y la calidad de sus trabajos, así como la diversidad en su composición y sus competencias,partiendo para ello del informe que eleve la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo;

(ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo de Administración y por el Consejero Delegado de la Sociedad (pudiendo ser lamisma o diferentes sesiones), partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo;

(iii) el funcionamiento y la composición de sus comisiones, partiendo del informe que estas respectivamente le eleven; y

(iv) el desempeño y la aportación de los consejeros, prestando especial atención a los presidentes de las distintas comisiones del Consejo.

2. A tal efecto, el Presidente del Consejo de Administración organizará y coordinará el referido proceso de evaluación, salvo en lo que a él mismose refiera, junto con los Presidentes de las Comisiones de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y de Nombramientos, Retribuciones y GobiernoCorporativo, así como con el Consejero Coordinador, si hubiese sido nombrado. El proceso de evaluación del Presidente será organizado ycoordinado por el Consejero Coordinador y, en su defecto, por el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y GobiernoCorporativo.

3. Durante los debates correspondientes a sus respectivas evaluaciones, el Presidente del Consejo y el Consejero Delegado se ausentarán. Ausenteel Presidente, el Consejo —y, en su caso, la Comisión en cuestión—, será presidido por el Vicepresidente; en su defecto, por el Consejero Coordinador;y en su defecto, por el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

4. Para llevar a cabo dicha evaluación, el Consejo podrá contar con el apoyo de consultores externos y de aquellos medios internos que considereconvenientes en cada caso.

5. Sobre la base del resultado de la evaluación anual, el Consejo de Administración propondrá las acciones oportunas dirigidas a corregir lasdeficiencias detectadas y a promover mejoras.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, lasrelaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad ocualquier sociedad de su grupo.

Hasta la fecha la Compañía no ha contratado a consultores externos para llevar a cabo los procesos de evaluación del Consejo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán informar y poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, lacorrespondiente dimisión en los siguientes casos previstos en el Reglamento del Consejo:

(i) Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición o causas de ceselegalmente previstos.

(ii) Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado —o se pudiere ocasionar a juicio del Consejo— un daño graveal patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades delGrupo.

(iii) Cuando se viesen negativamente afectadas, de manera significativa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o elcompromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o lassociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la personafísica representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad.

(iv) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros, medianteacuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.


29 / 75

(v) Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista olos accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con laconsecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

(vi) Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en laLey, le impidan seguir siendo considerado como tal.

(vii) Cuando el Consejo considere que el número de inasistencias a las sesiones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezca un consejeroes elevado.

En todo caso el consejero deberá informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que le afecten y puedan perjudicar al crédito y reputaciónde la Sociedad.

En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través del Secretario del Consejo de Administración, en el caso de que fuerallamado como investigado, resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito ydel acaecimiento de cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dichas causas. En este caso, el Consejo de Administración examinará estacircunstancia tan pronto como sea posible y, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, adoptarálas decisiones que considere más oportunas en función del interés social. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de formarazonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

En los supuestos anteriores el Consejo de Administración podrá requerir al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá suseparación a la Junta General de Accionistas.

Cuando, en los supuestos previstos en los puntos v) y vi) anteriores, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión deNombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, estime que concurren causas que justifican la permanencia del consejero, deberá revisarsu calificación atendiendo a las nuevas circunstancias sobrevenidas que concurran en el mismo.

Los supuestos anteriores serán asimismo de aplicación a la persona física representante de una persona jurídica consejero.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ][ √ ]

SíNo

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombradopresidente del consejo de administración:

[ ][ √ ]

SíNo

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ][ √ ]

SíNo

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitosmás estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto alestablecido en la normativa:

[ ][ √ ]

SíNo


30 / 75

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicaspara la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma dehacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como sise ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de laslimitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El artículo 20 de los Estatutos Sociales y el art. 20 del Reglamento del Consejo de Administración establecen que, en caso de resultar imposiblesu asistencia, el consejero procurará otorgar su representación a otro consejero que concurra, debiendo ser tal representación por escrito, concarácter especial para cada Consejo e instruyendo al representante sobre el criterio del representado. Los consejeros no ejecutivos sólo podrándelegar su representación a favor de otro consejero no ejecutivo. No podrá delegarse la representación en relación con asuntos respecto de los queel consejero se encuentre en cualquier situación de conflicto de interés.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. Enel cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 10

Número de reuniones del consejosin la asistencia del presidente

0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 1

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones deComisión de Auditoría,

Riesgos y Cumplimiento8

Número de reuniones de Comisiónde Nombramientos, Retribuciones

y Gobierno Corporativo8

Número de reunionesde Comisión Delegada

5

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio ylos datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones conla asistencia presencial de al

menos el 80% de los consejeros9

% de asistencia presencial sobre eltotal de votos durante el ejercicio

92,06

Número de reuniones conla asistencia presencial, o

representaciones realizadascon instrucciones específicas,

de todos los consejeros

6


31 / 75

% de votos emitidos con asistenciapresencial y representacionesrealizadas con instruccionesespecíficas, sobre el total de

votos durante el ejercicio

96,92

Se considera asistencia presencial no solo la asistencia física de los consejeros, sino también la asistencia telefónica a las reuniones.

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que sepresentan al consejo para su formulación:

[ √ ][ ]

SíNo

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales yconsolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre Cargo

DON MANUEL MIRAT SANTIAGO Consejero Delegado Prisa

DON GUILLERMO DE JUANESMONTMETERME

Director Financiero Prisa

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que lascuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedadesen el informe de auditoría.

El Reglamento del Consejo de Administración (artículos 27 y 43) establece que:

i. Corresponde a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento el velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentasa la Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existansalvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento como los auditores, en su caso, explicarán con claridad a losaccionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

ii. El Consejo hará lo posible por someter a la Junta General las cuentas anuales de la Sociedad sin reservas ni salvedades en el informe deauditoría. En caso de que estas existan, el Consejo solicitará de los auditores externos que informen con claridad sobre las mismas a los accionistasen la Junta General Ordinaria.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ][ √ ]

SíNo

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominaciónsocial del secretario

Representante

DON XAVIER PUJOL TOBEÑA


32 / 75

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia delos auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de losanalistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo sehan implementado en la práctica las previsiones legales.

El Reglamento del Consejo de Administración establece que las relaciones con el auditor externo se canalizarán a través de la Comisión deAuditoría, Riesgos y Cumplimiento que, entre otras competencias, tendrá las siguientes:

i. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;

ii. Velar por que la retribución del auditor externo no comprometa su calidad ni su independencia;

iii. Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y loacompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;

iv. Mantener una comunicación fluida con el auditor externo y asegurar que este mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo deAdministración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable, patrimonial, financiera y de riesgos de laSociedad; y

v. Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites ala concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Adicionalmente, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento es la responsable del proceso de propuesta del auditor de cuentas, en elque tendrá en cuenta, entre otros y sin perjuicio de lo previsto en la normativa aplicable en cada momento, factores tales como el alcance delos trabajos a realizar, la capacitación, experiencia y recursos del equipo auditor y de la propia firma de auditoría, los honorarios, así como suindependencia y la efectividad y calidad de los servicios a prestar.

Asimismo la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento tiene las demás competencias que le atribuye el art. 529 quaterdecies de la Ley deSociedades de Capital para preservar la independencia de los auditores:

i. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza parasu independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y,cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados la Ley de Auditoría de Cuentas, sobreel régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas deauditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad oentidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquierclase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados aeste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

ii. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobresi la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso,la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmenteconsiderados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de laactividad de auditoría de cuentas.

Por otra parte, el Reglamento del Consejo establece también las siguientes cautelas en relación con el auditor externo:

i. El Consejo se abstendrá de contratar la auditoría de las cuentas anuales a aquellas firmas en las que concurran circunstancias que puedancomprometer su independencia según los criterios definidos en cada momento por la legislación vigente.

ii. El Consejo informará públicamente, con la periodicidad y el contenido que en cada momento establezca la normativa aplicable, de loshonorarios globales que la Sociedad haya satisfecho a la firma auditora por servicios de auditoría así como por los servicios distintos de esta,desglosando los honorarios pagados a los auditores externos y los pagados a cualquier otra sociedad de su grupo.

iii. La firma de auditoría y/o el profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditoría externa deberán rotarperiódicamente de acuerdo con los plazos legalmente establecidos en cada momento y en los supuestos y con los criterios que, en su caso,determine el Consejo a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.

Todas las previsiones anteriores son efectivamente aplicadas por la Sociedad: la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento es la que proponeel nombramiento del auditor externo, examina y, en su caso, aprueba cada una de las propuestas concretas de contratación de los servicios delauditor externo en todas las sociedades del Grupo siguiendo el procedimiento de preapproval establecido. De acuerdo con este procedimiento,para cada servicio sometido a aprobación de la Comisión, el auditor externo emite un certificado garantizando que el mismo no afecta a suindependencia como auditor. Anualmente el procedimiento de preapproval se actualiza y aprueba por la Comisión, y es distribuido a las unidadesde negocio del Grupo para su aplicación. Asimismo, la Comisión revisa y aprueba los honorarios por los servicios de auditoría, tanto del auditorexterno como de otras firmas (de los que se informa oportunamente en la memoria de las cuentas anuales y en el informe anual de actividades dedicha Comisión), así como revisa y aprueba el cambio de firma de auditoría en cualquier sociedad del Grupo.


33 / 75

Asimismo y con ocasión de la revisión y formulación de las cuentas anuales, la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento recibe del auditorexterno la confirmación escrita de su independencia respecto del ejercicio anterior, así como la información relativa a los honorarios del auditorprincipal y de sus entidades vinculadas, por otros servicios profesionales prestados a las distintas sociedades del Grupo PRISA, de acuerdo con lodispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas. La Comisión emite un informe en el que, a la vista de lo anterior, concluye sobre la independenciade los auditores externos durante el ejercicio en cuestión, el cual es publicado en la página web de la Compañía (www.prisa.com) con antelaciónsuficiente a la celebración de la junta general ordinaria de accionistas, en cumplimiento de la recomendación 6 del Código Unificado de BuenGobierno de la CNMV.

Por otra parte, el equipo responsable de la auditoría de las cuentas del Grupo PRISA asiste a varias reuniones de la Comisión así como a la sesióndel Consejo de Administración en la que se formulan las cuentas anuales, y mantiene reuniones con los miembros de la Comisión sin haberseconstituido éstos en sesión.

Con respecto a los analistas financieros, los bancos de inversión y las agencias de calificación, la Sociedad no ha regulado ningún mecanismoespecífico, pero verifican previamente a su contratación su independencia y posibles conflictos de interés.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique alauditor entrante y saliente:

[ ][ √ ]

SíNo

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de losmismos:

[ ][ √ ]

SíNo

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los deauditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentajeque supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

[ √ ][ ]

SíNo

SociedadSociedadesdel grupo

Total

Importe de otros trabajos distintosde los de auditoría (miles de euros)

391 364 755

Importe trabajos distintosde los de auditoría / Importetrabajos de auditoría (en %)

57,10 21,80 32,00

En la cifra del importe de los trabajos distintos a los de auditoría se incluyen trabajos que obligatoriamente han tenido que realizarse por elauditor con respecto a la ampliación de capital y a la refinanciación llevadas a cabo por la Compañía en 2018.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas osalvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidentede la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ ][ √ ]

SíNo


34 / 75

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpidarealizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoríasobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Individuales Consolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos 28 27

Individuales Consolidadas

Nº de ejercicios auditados por lafirma actual de auditoría / Nº deejercicios que la sociedad o su

grupo han sido auditados (en %)

100,00 100,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar conla información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiemposuficiente:

[ √ ][ ]

SíNo

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo contiene las siguientes previsiones:

i. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del comienzo de cada ejercicio, a propuesta de suPresidente. Se prevé asimismo un procedimiento y unos plazos para modificar el calendario y para convocar reuniones extraordinarias.

La convocatoria formal de las sesiones programadas se efectuará con la antelación necesaria y, al menos, con tres días naturales de antelacióna la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente, e incluirá, salvo causa justificada, el orden del día. El plazo mínimode antelación será de cuatro días naturales si mediara fin de semana entre la convocatoria y la fecha fijada para la celebración de la reunióncorrespondiente.

Salvo que el Consejo se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, junto con la convocatoria seremitirá a los consejeros la información necesaria para la adecuada preparación y deliberación sobre los asuntos a tratar debiéndose acompañarasimismo las propuestas de acuerdo en relación con aquellos puntos del orden del día en los que se solicite decisión del Consejo.

ii. El consejero tendrá el deber de exigir y el derecho a recabar, con las más amplias facultades, la información y asesoramiento que precise sobrecualquier aspecto de la Sociedad, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. El derecho de información se canalizará a través delPresidente, quién atenderá las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados oarbitrando cuantas medidas sean necesarias para el examen solicitado.

Además, el Presidente del Consejo velará para que, con la ayuda del Secretario, sea accesible a todos los consejeros toda la documentación que sedistribuya en las reuniones de las distintas Comisiones.

iii. Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, cualquier consejero podrá solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, deasesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretosde cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros ainformar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de lasociedad:

[ √ ][ ]

SíNo


35 / 75

Explique las reglas

Como ya se ha indicado en el apartado C.1.19 anterior, los consejeros deberán informar y poner su cargo a disposición del Consejo deAdministración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos previstos en el Reglamento delConsejo:

i. Cuando, por circunstancias sobrevenidas, se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición o causas de ceselegalmente previstos.

ii. Cuando por hechos o conductas imputables al consejero se hubiere ocasionado —o se pudiere ocasionar a juicio del Consejo— un daño graveal patrimonio social o a la reputación de la Sociedad o surgiera riesgo de responsabilidad penal para la Sociedad o alguna de las sociedades delGrupo.

iii. Cuando se viesen negativamente afectadas, de manera significativa, la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o elcompromiso con su función necesarios para ser consejero de la Sociedad. En particular, cuando las actividades que desarrolle el consejero, o lassociedades que controle, directa o indirectamente, o las personas físicas o jurídicas accionistas o vinculadas a cualquiera de ellas, o de la personafísica representante del consejero persona jurídica, pudieran comprometer su idoneidad.

iv. Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros, medianteacuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de los consejeros.

v. Cuando desaparezcan los motivos por los que fue nombrado y, en particular, en el caso de los consejeros dominicales, cuando el accionista olos accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, vendan o transmitan total o parcialmente su participación con laconsecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

vi. Cuando un consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias que, de conformidad con lo dispuesto en laLey, le impidan seguir siendo considerado como tal.

vii. Cuando el Consejo considere que el número de inasistencias a las sesiones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezca un consejeroes elevado.

En todo caso el consejero deberá informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que le afecten y puedan perjudicar al crédito y reputaciónde la Sociedad.

En particular, todo consejero deberá informar a la Sociedad, a través del Secretario del Consejo de Administración, en el caso de que fuerallamado como investigado, resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral en una causa penal por cualquier delito ydel acaecimiento de cualesquiera otros hitos procesales relevantes en dichas causas. En este caso, el Consejo de Administración examinará estacircunstancia tan pronto como sea posible y, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, adoptarálas decisiones que considere más oportunas en función del interés social. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de formarazonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

En los supuestos anteriores el Consejo de Administración podrá requerir al consejero para que dimita de su cargo y, en su caso, propondrá suseparación a la Junta General de Accionistas.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultadoprocesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señaladosen el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ][ √ ]

SíNo

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, seanmodificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública deadquisición, y sus efectos.

Acuerdo de refinanciación suscrito entre Prisa, HSBC Plc., como agente, y otras entidades financieras (Override Agreement), en junio de 2018, asícomo el contrato de financiación senior, suscrito en la misma fecha entre Prisa, Global Loan Agency Services Limited, como agente, y DeutscheBank AG London Branch (Super Senior Term and Revolving Facilities Agreement).

Tanto el acuerdo de refinanciación como el contrato de financiación senior incluyen causas de vencimiento anticipado, entre las que se incluye laadquisición del control de Prisa (definiendo como “control” el contrato: la adquisición, por parte de una o varias personas concertadas entre sí, demás del 30% del capital social con derecho a voto).


36 / 75

En caso de que se produjera dicha causa de vencimiento anticipado, se aceleraría el vencimiento de la deuda objeto de cada uno de dichoscontratos, que sería exigible desde ese momento.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el restode casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración ydirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstosdimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivode una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios 16

Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo

A 31 de diciembre de 2018 eran los siguientesbeneficiarios: D. Manuel Polanco Moreno(Presidente no ejecutivo de PRISA hasta el 31de diciembre de 2018) en lo que se refiere alpacto de no competencia post-contractualque se explica más adelante, D. Manuel MiratSantiago (Consejero Delegado de PRISA), 7miembros de la Alta Dirección y 7 Directivosde Grupo PRISA que no forman parte de laAlta Dirección.

1. Indemnización por despido improcedente: El contrato de D. ManuelMirat Santiago (Consejero Delegado) y de 5 miembros de la altadirección, incluyen una cláusula especial que contempla, con caráctergeneral, una indemnización por despido improcedente por parte delempleador, cuyo importe oscila entre una anualidad y una anualidady media de la retribución total (salario fijo más, normalmente,último bono percibido). A su vez, el contrato mercantil de uno delos miembros de la alta dirección prevé que dicha indemnizaciónserá, alternativamente, la mayor de las siguientes cantidades: laindemnización definida en el párrafo anterior o la indemnizaciónque le hubiera correspondido percibir con relación laboral ordinariaen caso de despido improcedente. Adicionalmente, el contrato delConsejero Delegado y de 3 de los miembros de la alta direcciónprevé una indemnización equivalente a la prestación por desempleomáxima establecida en el momento de la extinción de la relacióncontractual. Además, a 31 de diciembre de 2018, 5 directivos de GrupoPRISA (que no forman parte de la Alta Dirección) cuentan con unacláusula de blindaje. 2. Indemnización por otras causas: El contratode dos miembros de la alta dirección prevé una indemnizaciónequivalente a una anualidad de la retribución total (salario fijomás retribución variable anual) en el supuesto de que el directivoquiera abandonar la Compañía como consecuencia del cambio deConsejero Delegado de PRISA, antes de enero o febrero de 2019,respectivamente. El contrato de otro miembro de la alta direcciónprevé una indemnización equivalente a una anualidad y media de laretribución total (salario fijo más retribución variable) en el supuestode que decida abandonar unilateralmente la Compañía comoconsecuencia de un cambio de control. 3. Pacto de no competenciapost-contractual: El contrato de D. Manuel Mirat Santiago (ConsejeroDelegado) prevé un pacto de no competencia post-contractual deseis meses, con una compensación equivalente a seis mensualidadesdel último salario bruto, de carácter fijo, pagaderas en cuotas iguales alo largo del plazo de duración del pacto de no competencia. AdemásD. Manuel Polanco (Presidente no ejecutivo hasta el 31 de diciembrede 2018), tiene derecho a recibir, como consecuencia de los términosacordados para la resolución de su anterior contrato de prestación deservicios con la Compañía (que se extinguió con efectos 1 de enerode 2018), el importe previsto en aquél para retribuir su pacto de


37 / 75

Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo

no competencia (pacto que se acordó dejar vigente hasta el 31 dediciembre de 2019), por cuantía de 230.000 euros, si dejara de serpresidente del Consejo antes del 31 de diciembre de 2019 —comoconsecuencia de su cese como Presidente del Consejo acordado porla Junta General o por el Consejo por causa distinta al incumplimientograve de sus obligaciones que lleve aparejada la remoción del cargo— y no compitiera con el Grupo PRISA durante el periodo de un añoposterior a su cese como Presidente. Los contratos de 7 miembrosde la alta dirección prevén asimismo un pacto de no competenciapostcontractual de entre 6 meses y 1 año, con una compensaciónequivalente de 3, 6, o 12 meses, según el caso, del último salariobruto, de carácter fijo, pagaderas en cuotas iguales a lo largo delplazo de duración del pacto de no competencia. Adicionalmente, 6directivos que no pertenecen a la alta dirección tienen un pacto deno competencia post- contractual de entre 6 meses y 12 meses conuna retribución equivalente a seis mensualidades de su salario fijo.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de sercomunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifiquelos procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación ode realizar la comunicación:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas √

Si No

¿Se informa a la juntageneral sobre las cláusulas?

√

Los requisitos para la aprobación y comunicación de los referidos contratos, son los establecidos por la Ley de Sociedades de Capital que,asimismo, han sido recogidos en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad:

Los contratos de los consejeros ejecutivos han de ser aprobados por el Consejo de Administración, con el voto favorable de dos terceras partes desus miembros, de acuerdo con el artículo 249 de la LSC.

Adicionalmente, y conforme a los artículos 529 septdecies, 529 octodecies y 529 novodecies de la LSC, la remuneración de los consejeros ha deestar prevista en la Política de Remuneraciones de los consejeros, que se somete a la aprobación de la Junta de Accionistas, a propuesta delConsejo de Administración y junto con un informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC).

La Política de Remuneraciones de los consejeros fue aprobada por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2018, es aplicablepara los ejercicios 2018, 2019 y 2020 y está publicada en la página web www.prisa.com. Esta Política recoge los mencionados acuerdos con losconsejeros D. Manuel Mirat y D. Manuel Polanco.

Asimismo y de acuerdo con el artículo 249 bis de la LSC son facultades indelegables del Consejo de Administración: i) las decisiones relativasa la remuneraciones de los consejeros, dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General, y ii) laaprobación de las condiciones de los contratos de los altos directivos, todo ello a propuesta de la CNRGC.

Las cláusulas de garantía o blindaje son aprobadas por el Consejo de Administración desde el 1 de enero de 2018.

La Junta de Accionistas es informada de estas cláusulas, en la medida en que aprueba la Política de Remuneraciones de los Consejeros y,asimismo, cuando anualmente la Sociedad publica su Informe Anual de Gobierno Corporativo con motivo de la convocatoria de la Junta deAccionistas.


38 / 75

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejerosejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento

Nombre Cargo Categoría

DON DOMINIQUE D´HINNIN PRESIDENTE Independiente

DOÑA SONIA DULA VOCAL Independiente

DON WAALED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 33,33

% de consejeros independientes 66,67

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tieneatribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de lamisma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio ycómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en losestatutos u otros acuerdos sociales.


Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendoen cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informesobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeroscon experiencia

DON DOMINIQUE D´HINNIN /DOÑA SONIA DULA / DON

WAALED AHMAD IBRAHIM ALSA´DI

Fecha de nombramientodel presidente en el cargo

20/11/2017

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo


DON DOMINIQUE D´HINNIN VOCAL Independiente

DON FRANCISCO JAVIER MONZON DE CACERES PRESIDENTE Independiente

DON FRANCISCO JAVIER GOMEZ-NAVARRONAVARRETE

VOCAL Independiente

DON JOSEPH OUGHOURLIAN VOCAL Dominical

DON ROBERTO LÁZARO ALCÁNTARA ROJAS VOCAL Dominical



39 / 75




Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tieneatribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de lamisma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio ycómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en losestatutos u otros acuerdos sociales.


Comisión Delegada


DON FRANCISCO JAVIER MONZON DE CACERES VOCAL Independiente

DON MANUEL MIRAT SANTIAGO VOCAL Ejecutivo

DON MANUEL POLANCO MORENO PRESIDENTE Dominical

DOÑA SONIA DULA VOCAL Independiente

DON JOSEPH OUGHOURLIAN VOCAL Dominical





La información que se hace constar sobre la composición de la Comisión Delegada es a 31 de diciembre de 2018.

Como ya se ha indicado en el epígrafe C.1.2. de este Informe, en diciembre de 2018 D. Manuel Polanco Moreno ha cesado como Presidente noejecutivo de Prisa y D. Javier Monzón de Cáceres (en ese momento Vicepresidente no ejecutivo) ha sido nombrado Presidente no ejecutivo delConsejo de Administración de Prisa, con efectos 1 de enero de 2019. Esto fue comunicado a la CNMV mediante Hecho Relevante con fecha 18 dediciembre de 2018.

Con efectos desde el 1 de enero de 2019, el Sr. Monzón preside también la Comisión Delegada.

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas deorganización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuacionesmás importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones quetiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión Delegada que se describen a continuación están previstas en el Reglamento delConsejo de Administración:

La Comisión Delegada estará integrada por al menos un tercio de los miembros del Consejo. La Comisión Delegada será presidida por elPresidente del Consejo de Administración, salvo que el Consejo acuerde que la presida el Consejero Delegado. En caso de ausencia transitoria oincapacidad momentánea de quien ejerza como su Presidente, será sustituido por el Presidente del Consejo o por el Consejero Delegado, segúnsea el caso, y, en ausencia de estos, por el Consejero Coordinador o, en su defecto, por otro consejero externo que determine la propia Comisión.


40 / 75

El nombramiento de los miembros de la Comisión Delegada se realizará por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión deNombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con el voto favorable de dos tercios de los consejeros. El Presidente del Consejo y elConsejero Delegado serán miembros de la Comisión Delegada, así como, de haberlo, el Consejero Coordinador.

La Comisión Delegada estará compuesta por una mayoría de consejeros no ejecutivos. El Consejo procurará que la estructura de participación delas diferentes categorías de consejeros en la composición de la Comisión Delegada sea similar a la del propio Consejo.

Los miembros de la Comisión Delegada cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros y cuando así lo acuerde el Consejo deAdministración.

La Comisión Delegada se reunirá siempre que lo aconsejen los intereses de la Sociedad a juicio de su Presidente, a quien corresponde convocarlacon la suficiente antelación, así como cuando lo soliciten dos o más miembros de la Comisión Delegada o el Consejero Delegado.

Para que la Comisión quede válidamente constituida será precisa la concurrencia, entre presentes y representados de, al menos, la mayoría de losconsejeros que la compongan, pudiendo los no asistentes conferir excepcionalmente su representación a otro consejero miembro de la Comisión—procurando dar instrucciones precisas de voto—. Los miembros de la Comisión que tengan carácter de consejeros no ejecutivos solo podránhacerlo en otro no ejecutivo.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros miembros de la Comisión Delegada concurrentes, presentes o representados. ElPresidente de la Comisión tendrá voto de calidad en caso de empate.

Cuando sean convocados por el Presidente de la Comisión, podrán asistir también a las reuniones de esta, con voz pero sin voto, otros consejerosque no sean miembros de la Comisión así como los directivos cuyos informes sean necesarios o convenientes para el ejercicio de las funciones dela Comisión.

La Comisión Delegada extenderá actas de sus sesiones en los términos prevenidos para el Consejo de Administración.

La Comisión Delegada dará cuenta en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones de su actividad y responderá del trabajo realizado. ElConsejo tendrá siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada. Todos los miembros delConsejo tendrán acceso a la información proporcionada en las sesiones de la Comisión Delegada y a copia de las actas o de las proformas de lasmismas antes de la siguiente reunión del Consejo que se celebre con posterioridad a cada sesión de la Comisión Delegada.

Sin perjuicio de las facultades delegadas en el Consejero Delegado, la Comisión Delegada tiene todas las facultades del Consejo de Administraciónexcepto aquellas que legal o estatutariamente sean indelegables. No obstante, cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamentejustificadas, y la Ley lo permita, la Comisión Delegada podrá adoptar decisiones relativas a las materias que son competencia reservada al Consejo,que deberán ser ratificadas en la primera reunión del Consejo de Administración que se celebre tras su adopción.

La función desempeñada por la Comisión Delegada durante el ejercicio 2018 ha consistido fundamentalmente en supervisar las actividades yresultados de la Compañía y del Consejo de Administración.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran lascomisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 Ejercicio 2016 Ejercicio 2015

Número % Número % Número % Número %

Comisión deAuditoría, Riesgosy Cumplimiento

1 33,33 1 33,33 1 25,00 0 0,00

Comisión deNombramientos,

Retribucionesy GobiernoCorporativo

0 0,00 0 0,00 0 0,00 1 25,00

ComisiónDelegada

1 20,00 0 0,00 1 14,28 0 0,00


41 / 75

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que estándisponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cadacomisión.

El funcionamiento, competencias y composición de la Comisión Delegada, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y GobiernoCorporativo y de la Comisión de Auditoría están regulados por los Estatutos Sociales y por el Reglamento del Consejo de la Compañía.

Asimismo y como ya se ha indicado en el epígrafe C.1.15, el Consejo de Administración celebrado el día 22 de marzo de 2018 acordó aprobar unnuevo texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración de PRISA, en los términos que se explican detalladamente en el informeque el Consejo de Administración puso a disposición de los accionistas al tiempo de convocarse la Junta de Accionistas de abril de 2018, y que estádisponible en la página web de la Sociedad (www.prisa.com).

Los Comités de Auditoría, de Nombramientos y Retribuciones y de Gobierno Corporativo (que, desde abril de 2018 se han refundido en dosComisiones, una de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y la otra de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo) publicaron en 2018 losinformes sobre sus funciones y actividades en el ejercicio 2017.

Estos informes fueron puestos a disposición de los accionistas al tiempo de convocarse la Junta Ordinaria de Accionistas de abril de 2018 y seencuentran publicados en la página web de la Compañía. Las Comisiones volverán a emitir dichos informes sobre sus funciones y actividadescorrespondientes al ejercicio 2018, que asimismo se pondrán a disposición de los accionistas.


42 / 75

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partesvinculadas e intragrupo.

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad es facultad indelegable del Consejo la aprobación, previo informe dela Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, de las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulteaplicable al respecto en cada momento.

Quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración —o, siempre que exista urgencia, de la Comisión Delegada, con la posteriorratificación del Consejo de Administración—, en todo caso previo informe de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, la realización porla Sociedad de cualquier transacción con los consejeros y los accionistas titulares de participaciones que tengan la consideración de significativasconforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores que resulte aplicable en cada momento o que, en su caso, hayan propuesto elnombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las respectivas personas vinculadas, entendiendo por tales personas las previstasen la normativa vigente en cada momento.

La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y el Consejo de Administración o la Comisión Delegada, antes de informar o autorizar larealización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de losaccionistas y de las condiciones de mercado.

No obstante lo anterior, la autorización corresponderá a la Junta General cuando la transacción alcance un valor superior al 10% de los activossociales.

Cuando se trate de operaciones de carácter recurrente, que se lleven a cabo en el curso ordinario del negocio de la Sociedad y se realicen encondiciones estándar de mercado para los clientes o proveedores y sean de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información nosea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad, bastará la autorización previapor el Consejo de la línea genérica de operaciones de que se trate.

La autorización anterior no será precisa, sin embargo, cuando la transacción vinculada de que se trate cumpla simultáneamente las trescondiciones siguientes:

(i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes oproveedores;

(ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y

(iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. Con la finalidad de que la Sociedad pueda identificar con carácter previo las posibles transacciones vinculadas, los consejeros deberán mantenerinformado al Consejo si tienen, directa o indirectamente, intereses o influencia significativa en sociedades o entidades que mantengan relacionescomerciales o de negocio con la Sociedad.

Con la finalidad de que la Sociedad pueda identificar con carácter previo las posibles transacciones vinculadas, los consejeros deberán mantenerinformado al Consejo si tienen, directa o indirectamente, intereses o influencia significativa en sociedades o entidades que mantengan relacionescomerciales o de negocio con la Sociedad.

Los consejeros a los que afecten las transacciones vinculadas o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados, además de noejercer ni delegar su voto, se ausentarán de la sesión mientras el Consejo o la Comisión de que se trate deliberan y votan sobre ellas.

El Consejo de Administración reflejará en su información pública anual un resumen de las transacciones realizadas por la sociedad con susconsejeros y accionistas significativos. La información tendrá por objeto el volumen global de las operaciones y la naturaleza de las más relevantes.


43 / 75

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre lasociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:


social delaccionista

significativo


social de lasociedad o entidad

de su grupo

Naturalezade la relación

Tipo de laoperación

Importe(miles de euros)

TELEFONICA, S.A. GRUPO PRISA ComercialPrestación deservicios

2.140

BANCOSANTANDER, S.A.

GRUPO PRISA ComercialPrestación deservicios

2.370

RUCANDIO, S.A. GRUPO PRISA ComercialPrestación deservicios

3

HSBC HOLDINGSPLC

GRUPO PRISA ComercialPrestación deservicios

2

TELEFONICA, S.A. GRUPO PRISA ComercialRecepción deservicios

8.070

TELEFONICA, S.A. GRUPO PRISA ContractualContratos dearrendamientooperativo

2.228


PROMOTORA DEINFORMACIONES,S.A.

ComercialRecepción deservicios

8.918

HSBC HOLDINGSPLC


ComercialRecepción deservicios

4.222

HSBC HOLDINGSPLC

GRUPO PRISA ComercialRecepción deservicios

11


GRUPO PRISA ComercialRecepción deservicios

10


GRUPO PRISA ContractualContratos dearrendamientooperativo

11


GRUPOSANTILLANAEDUCACIÓNGLOBAL, S.L.

ContractualAcuerdos definanciación:préstamos

5.241


MEDIA GLOBAL,SGPS


14.982


44 / 75



significativo



de su grupo





SOCIEDADESPAÑOLA DERADIODIFUSÓN,S.L.


5.919




4.367


PRISA ACTIVOSEDUCATIVOS, S.L.


6.915

HSBC HOLDINGSPLC



142.295

HSBC HOLDINGSPLC



225.321



Contractual Garantías y avales 1.153



Contractual Garantías y avales 285


PRISA RADIO, S.L. Contractual Garantías y avales 322


SERVICIOS DEINTERNET, S.A.

Contractual Garantías y avales 60



Contractual Intereses abonados 338








SOCIEDADESPAÑOLA DE



45 / 75



significativo



de su grupo




RADIODIFUSIÓN,S.L.


MEDIA GLOBAL,SGPS, S.A.


HSBC HOLDINGSPLC


Contractual Intereses abonados 9.370

HSBC HOLDINGSPLC


Contractual Intereses abonados 4.607

A los efectos de lo incluido en esta tabla se hace constar lo siguiente:

(i) Las transacciones que se reflejan en la tabla incluyen operaciones realizadas con el accionista significativo y/o entidades de su Grupo;

(ii) Las transacciones realizadas con Grupo Prisa engloban las realizadas con Promotora de Informaciones, S.A. (Prisa) y/o entidades de su Grupo.Cuando se especifica el nombre de una entidad concreta del Grupo Prisa es porque la transacción se ha realizado únicamente con dichasociedad.

(iii) Las operaciones reflejadas en la tabla son el reflejo de la información contable recogida en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadade Grupo Prisa.

(iv) Asimismo cabe señalar que en 2018 la Sociedad ha alcanzado un acuerdo con sus acreedores bancarios para la refinanciación ymodificación de los términos de su deuda. Entre dichos acreedores se encuentran algunos accionistas significativos de la Compañía, como sonHSBC y Banco Santander.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad oentidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:


social de losadministradores

o directivos


social de laparte vinculada

VínculoNaturaleza dela operación


Sin datos N.A.

i) Hay que tener en cuenta que las retribuciones de los Consejeros de Prisa y de los miembros de la alta dirección ya figuran en los epígrafesC.1.13 y C.1.14.

ii) Según la información que consta publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) los siguientesconsejeros de PRISA suscribieron la ampliación de capital de febrero de 2018: Manuel Mirat Santiago, Manuel Polanco Moreno (indirectamentea través de la sociedad Olnacasco, S.L.), Francisco Javier Monzón de Cáceres; Joseph Oughourlian (indirectamente a través de Amber Capital UKLLP ); Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al-Thani (indirectamente a través de International Media Group, S.A.R.L).

iii) El consejero Shk. Dr. Khalid bin Thani bin Abdullah Al Thani es Vicepresidente del grupo de medios Dar Al -Sharq, que mantiene una alianzaestratégica con Diario As (sociedad del Grupo PRISA), en virtud de la cual en 2017 lanzaron conjuntamente “AS Arabia”.


46 / 75

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientesal mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financierosconsolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países oterritorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominaciónsocial de laentidad desu grupo

Breve descripción de la operaciónImporte

(miles de euros)

LE MONDE LIBREPréstamo concedido por PRISA Noticias, S.L. a Le Monde LibreSociete Comandité Simple.

6.351

SOCIEDADESPAÑOLA DERADIODIFUSIÓN,S.L.

Préstamos concedidos por Sociedad Española de Radiodifusión,S.L. a su sociedad participada Green Emerald Business INC.

2.472

PRISA GESTIÓNFINANCIERA, S.L.

Préstamos concedidos por Prisa Gestión Financiera, S.L. a PlanetEvents, S.A.

970

PRISA RADIO, S.A.Ingresos percibidos por PRISA Radio, S.A por la prestación deservicios de asistencia técnica y asesoría a Sistemas Radiópolis, S.A.de CV.

859

NOTICIAS ASMÉXICO, S.A. DECV

Ingresos percibidos por Noticias As México, S.A. de CV por la ventade publicidad a Sistema Radiópolis, S.A. de CV.

554

EDICIONES ELPAIS, S.L.

Ingresos percibidos por Ediciones El País, S.L. por la venta deejemplares a KIOSKOYMÁS, Sociedad Gestora De La PlataformaTecnológica, S.L.

421

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partesvinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominaciónsocial de la

parte vinculadaBreve descripción de la operación


Sin datos N.A.

Se hace constar que además de las operaciones vinculadas descritas en las tablas anteriores, se han realizado las siguientes: i) serviciosprestados a empresas del Grupo Prisa por otras sociedades participadas, por un importe agregado de 1.176 miles de euros, ii) servicios prestadospor empresas de Grupo Prisa a otras sociedades participadas, por un importe agregado de 385 miles de euros, iii) préstamos concedidos porempresas del Grupo Prisa a otras sociedades asociadas, por un importe de 1.219 miles de euros, iv) ingresos financieros registrados por empresasdel Grupo Prisa, vinculados a los préstamos concedidos a las sociedades participadas, por un importe agregado de 1.015 miles de euros, v)dividendos percibidos por empresas del Grupo Prisa de sociedades participadas, por un importe agregado de 20 miles de euros y vi) gastopor deterioro de créditos asociado a los préstamos concedidos a sociedades asociadas y diferencias de cambio derivadas de los préstamosdenominados en moneda extranjera.


47 / 75

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de interesesentre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.


D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ][ √ ]

SíNo


48 / 75

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturalezafiscal:

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral por unidad de negocio, consolidándose dicha gestión a nivel corporativo. El Gruporealiza un seguimiento continuado de los riesgos más significativos, incluidos los fiscales, que pudieran afectar a las unidades de negocio. Para ello,dispone de un mapa de riesgos, como herramienta de representación gráfica de los riesgos inherentes al Grupo, que es utilizado para identificar yvalorar los riesgos que afectan al desarrollo de las actividades de las distintas unidades de negocio.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control yGestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La identificación de los riesgos y de los procesos que gestionan cada uno de los riesgos considerados es realizada por las Direcciones Generalesde las unidades de negocio y del corporativo, y agregada y homogeneizada por la Dirección de Auditoría Interna del Grupo, quien informaperiódicamente de los resultados a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Las direcciones respectivas de los negocios identifican tantolos responsables de la gestión de cada riesgo como los planes de acción y controles asociados.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de lacorrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a laconsecución de los objetivos de negocio:

Puesto que el número de caracteres excede del máximo permitido, ver anexo en apartado H de este Informe.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Prisa ha definido el error tolerable en el ámbito de los riesgos asociados a la información financiera. De acuerdo con este nivel de tolerancia seidentifican los procesos y cuentas significativos en el sistema de control de la información financiera.

Para el resto de riesgos se evalúa el impacto y probabilidad de ocurrencia de los mismos con objeto de determinar su posición relativa en losmapas de riesgos del Grupo y de las unidades de negocio. Esta valoración es realizada por la alta dirección del Grupo.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

En el ejercicio 2018, como resultado de la actualización del Plan Fiscal del Grupo consolidado en España, Prisa ha registrado un deterioro de suscréditos fiscales por importe de 201 millones de euros. Este deterioro se fundamenta en el efecto en el plan fiscal de la elaboración de este conuna perspectiva de optimización de caja alineada con las proyecciones a largo plazo de Prisa, en el resultado de la Inspección finalizada en elejercicio 2018 correspondiente al Impuesto sobre Sociedades del grupo de consolidación fiscal de Prisa del periodo 2012 a 2015, que ha generadouna reasignación de créditos de una categoría a otra impactando negativamente en la recuperación de los mismos, y en el impacto en el planfiscal del incremento del coste financiero derivado del acuerdo de refinanciación de la deuda alcanzado durante el ejercicio.

Por otro lado, el deterioro registrado en el ejercicio 2018 del fondo de comercio de Media Capital en 76 millones de euros, es el resultado delaumento del riesgo país derivado de las incertidumbres geopolíticas en Europa, del incremento de la volatilidad y de la caída, especialmente enel segundo semestre del ejercicio, de las expectativas de crecimiento a largo plazo de la televisión en abierto en Europa. Esto ha impactado a labaja las valoraciones de empresas comparables europeas, y ha supuesto un incremento en la tasa de descuento aplicable, y una disminución en elcrecimiento a largo plazo proyectado de Media Capital.


49 / 75

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales,así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración darespuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El mapa de riesgos del Grupo es reportado a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que hace de forma continuada un seguimiento delos principales riesgos identificados. Al menos una vez al año, el Consejo de Administración es informado del mapa de riesgos del Grupo.

En cuanto a la gestión de los riesgos, para los principales riesgos de los negocios el Grupo tiene definido un gestor del mismo, que es responsablede la definición de controles o planes de acción para mitigar su impacto.

En relación a los riesgos que se han materializado durante el ejercicio 2018, el Grupo realiza un seguimiento continuado de la recuperabilidad desus activos, en concreto de los créditos fiscales activados y las inversiones en sociedades participadas. Para ello, elabora los tests de deterioro dedichos activos al menos anualmente, o, en su caso, cuando se producen indicios de deterioro.


50 / 75

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LAINFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso deemisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado yefectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El modelo del control interno sobre la información financiera (SCIIF) desarrollado inicialmente a partir del marco metodológico de COSO 1992, fueadaptado durante el ejercicio 2014 al nuevo Marco de COSO 2013. En este sentido, el Grupo continúa mejorando su modelo dentro de este nuevoMarco Integrado de Control Interno.

El Consejo de Administración de Prisa tiene asignadas entre sus funciones, tal y como se establece en el artículo 5.3 del Reglamento del Consejo,velar por la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). Asimismo, deacuerdo con lo establecido en dicho artículo del Reglamento, es una función del Consejo la supervisión de los sistemas internos de informacióny control. En este sentido, el Consejo de Administración se apoya para el desarrollo de estas funciones en la Comisión de Auditoría, Riesgosy Cumplimiento de Prisa. Entre las responsabilidades de la Comisión de Auditoría, se encuentra la supervisión del proceso de elaboración ypresentación de la información financiera regulada.

La efectiva implantación del modelo de control interno es responsabilidad del Consejero Delegado y el Director General Financiero de Prisa,así como de los Consejeros Delegados y Directores Generales de las unidades de negocio del Grupo que intervienen en la preparación de lainformación financiera que sirve de base para la elaboración de los estados financieros del Grupo.

La supervisión del sistema de control interno de la información financiera (en adelante SCIIF), es realizada tanto por la Comisión de Auditoría,Riesgos y Cumplimiento como por el Consejo de Administración de Prisa, con el soporte de la función de Auditoría Interna.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, lossiguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) dedefinir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas yfunciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

La Dirección de Gestión del Talento y Recursos Humanos, que depende del Secretario del Consejo, es responsable del diseño, implantación,revisión y actualización de la estructura organizativa del Grupo. Las unidades de negocio del Grupo disponen de una distribución y definición detareas y funciones en las áreas financieras, que cuentan con descripciones de puestos de trabajo para funciones clave de estas áreas, así como unadefinición clara de las líneas de responsabilidad y autoridad en el proceso de elaboración de la información financiera.

Por otro lado, esta Dirección y el Delegado de Cumplimiento del Grupo, coordinan y realizan un seguimiento anual de los procedimientos internosde las sociedades del Grupo, y del grado de documentación, actualización y difusión de los mismos

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de informaciónfinanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras ysanciones:

El Grupo Prisa dispone de un Código Ético que contiene el catálogo de principios y normas de conducta que han de regir la actuación de lascompañías que forman el Grupo PRISA y de todos sus profesionales con el fin de procurar un comportamiento ético y responsable en el desarrollode su actividad.


51 / 75

La Unidad de Cumplimiento de PRISA, que depende de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, a quien reporta, es el órganoencargado de velar y promover el comportamiento ético de los empleados, asociados y miembros del Grupo PRISA, y por tanto, entre otrasfunciones, velar por el cumplimiento del Código Ético. La Unidad de Cumplimiento informa sobre las incidencias relacionadas con el Código Éticoa la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que anualmente evalúa el cumplimiento de las reglas de gobierno del Grupo.

La Unidad de Cumplimiento impulsa la comunicación interna con directivos y empleados para que conozcan la política y obligaciones decumplimiento.

El Código de Ético ha sido comunicado y difundido entre todos los profesionales del Grupo a quienes resulta de aplicación. Asimismo, la Direcciónde Comunicación realiza acciones de comunicación interna del Código, bajo la supervisión de la Unidad de Cumplimiento de PRISA.

El Código Ético está publicado en la página web corporativa www.prisa.com y en la intranet global de Grupo PRISA, Toyoutome.

El Código Ético, desarrolla una serie de normas de conducta de acuerdo con los siguientes principios:

i. Respeto a los derechos humanos y las libertades ii. Promoción del desarrollo profesional, de la igualdad de oportunidades, de la no discriminación por la condición personal, física o social y delrespeto a las personas. iii. Seguridad y salud en el trabajo. iv. Protección del medio ambiente.

En concreto, en relación con la información financiera, Grupo PRISA considera la transparencia en la información como un principio básicoque debe regir su actuación, y por ello, establece normas de conducta encaminadas a que toda la información, tanto la interna como la quese comunique a los mercados, a los entes reguladores de dichos mercados y a las administraciones públicas, sea veraz y completa, reflejeadecuadamente, entre otros, su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y demásrequisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que Grupo PRISAtenga asumidos.

Asimismo, también se establecen normas de actuación encaminadas a que todas las transacciones se registren en el momento adecuado en lossistemas del Grupo, siguiendo los criterios de existencia, integridad, claridad y precisión, de conformidad con la normativa contable aplicable.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades denaturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta yactividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

El Grupo Prisa dispone de un buzón de denuncias para la recepción y tratamiento de las denuncias relativas a irregularidades o incumplimientos,tanto de normativa externa, como interna, en materias que afecten al Grupo, a sus empleados o a sus actividades.

Se trata de un canal de comunicación confidencial y anónimo para los empleados, accesible en la intranet del Grupo o a través de un apartadode correos habilitado al efecto. Las denuncias recibidas son gestionadas por la Unidad de Cumplimiento de PRISA, que reporta las mismas a laComisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. Adicionalmente, existe un buzón de denuncias confidencial para terceros vinculados al Grupo,accesible en la página web corporativa www.prisa.com.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisiónde la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Periódicamente los responsables financieros de las unidades de negocio y sociedades representativas del Grupo reciben boletines de actualizaciónde normas contables. En el ejercicio 2018 se han realizado sesiones de formación sobre la gestión de riesgos de cumplimiento penal.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de erroro fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El Grupo dispone de un sistema de identificación y evaluación de riesgos del control interno de la información financiera formalmentedocumentado, que se actualiza anualmente.


52 / 75

En la evaluación de riesgos de la información financiera, Prisa aplica un enfoque de arriba hacia abajo (top-down) basado en los riesgossignificativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, para lo que se tiene en cuenta tantofactores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisiscualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidadcontable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a lacuenta, la susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude y el posible impacto sobre la información financiera de los riesgos identificados en losmapas de riesgos de las unidades de negocio y del corporativo y en las revisiones realizadas por auditoría interna.

Con objeto de realizar una evaluación completa de riesgos, este análisis se realiza en cada unidad de negocio del Grupo, ya que éstas generan enprimer término la información financiera que sirve de base para elaborar los estados financieros consolidados del Grupo Prisa.

Para cada unidad de negocio se realiza la identificación de los epígrafes relevantes, sobre la base del mencionado análisis de riesgos. Una vezidentificadas las cuentas y desgloses significativos a nivel consolidado y en cada unidad de negocio, se procede a identificar los procesos relevantesasociados a los mismos, así como los principales tipos de transacciones dentro de cada proceso. El objetivo es documentar cómo las principalestransacciones de los procesos significativos son iniciadas, autorizadas, registradas, procesadas y reportadas.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia;integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualizay con qué frecuencia:

Para cada cuenta contable significativa se analizan los controles que permiten cubrir las premisas que garantizan la fiabilidad de la informaciónfinanciera, es decir, que las transacciones registradas han ocurrido y pertenecen a esa cuenta (existencia y ocurrencia), que las transacciones yactivos se han registrado por el importe correcto (valoración/ medición), que los activos, pasivos y transacciones del Grupo están correctamentedesglosados, clasificados y descritos (presentación y desglose) y que no existen activos, pasivos, ni transacciones significativos no registrados(integridad). Anualmente, de forma complementaria a la actualización de riesgos, se realiza una revisión de los controles que mitigan los mismos.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entreotros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o depropósito especial:

Entre los procesos significativos se incluye la determinación del perímetro de consolidación del Grupo, que realiza mensualmente eldepartamento de Consolidación, enmarcado en la Dirección Financiera Corporativa, con la colaboración de la Dirección de Asesoría Jurídica, quereporta periódicamente las operaciones societarias y los pactos de accionistas suscritos.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estadosfinancieros:

El sistema de evaluación de riesgos tiene en cuenta en cada unidad de negocio su perfil de riesgo determinado en función de la contribuciónde la misma a los estados financieros consolidados, y por la valoración de sus riesgos específicos, entre otros, la naturaleza de sus actividades, lacentralización o descentralización de las operaciones, los riesgos específicos de la industria o el entorno en que opera, en la medida en que tenganun potencial impacto en los estados financieros.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El sistema es supervisado, tal y como se ha mencionado anteriormente, por la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y, en últimainstancia, por el Consejo de Administración.


53 / 75

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentacióndescriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) delos distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros,incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones,valoraciones y proyecciones relevantes

El Grupo dispone de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles de los procesos identificados como significativos en cadaunidad de negocio y a nivel corporativo. A partir de esta descripción se identifican los riesgos clave y los controles asociados. La documentación delas actividades de control se realiza en matrices de riesgos y controles por proceso. En estas matrices las actividades se clasifican, por su naturaleza,como preventivas o detectivas, y en función de la cobertura del riesgo asociado, como claves o estándar.

En cada unidad de negocio significativa existe un proceso documentado relativo al cierre contable, así como, controles específicos referentes ajuicios y estimaciones relevantes de acuerdo con la naturaleza de las actividades y riesgos asociados a cada unidad de negocio.

En relación a la revisión y autorización de la información financiera, se realiza un proceso de certificación escalonado sobre la efectividad delmodelo de control interno de la información financiera. Los Consejeros Delegados y los Directores Generales de las unidades de negocio ysociedades consideradas significativas, confirman al cierre de cada ejercicio por escrito la efectividad de los controles definidos para sus procesoscríticos, así como la fiabilidad de su información financiera. Asimismo, en relación a este proceso, como se ha mencionado anteriormente, existenprocedimientos de revisión y autorización por los órganos de gobierno de la información financiera difundida a los mercados de valores.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobreseguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregaciónde funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración ypublicación de la información financiera.

En cuanto a los controles sobre los sistemas o aplicaciones significativos en relación a la elaboración de la información financiera, estos tienenpor objeto mantener la integridad de los sistemas y datos, así como asegurar su funcionamiento a lo largo del tiempo. Los controles que secontemplan sobre estos sistemas de información son fundamentalmente controles de acceso, segregación de funciones, operaciones de sistemasy desarrollo o modificación de aplicaciones informáticas. El Grupo analiza y evalúa anualmente los controles y procedimientos asociados a lasprincipales aplicaciones que participan en el proceso de elaboración de la información financiera.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividadessubcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoraciónencomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros.

En relación con las actividades subcontratadas a terceros, la principal actividad externalizada por el Grupo es el servicio de tecnologías de lainformación contratado con Indra. Para la supervisión de dicho servicio el Grupo tiene definido un modelo de gobierno que se articula a través dedistintas reuniones y Comités, de periodicidad y contenido definido.


54 / 75

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área odepartamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación,manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, asícomo un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las queopera la entidad.

La organización cuenta con un manual contable basado en la normativa financiera internacional aplicable a los negocios del Grupo, elaboradopor la Dirección de Auditoría Interna, y actualizado y comunicado a las diferentes unidades de negocio anualmente. Existen asimismo, políticascontables específicas desarrolladas internamente por algunos negocios del Grupo que definen de forma simplificada el tratamiento contable aseguir para reflejar correctamente su actividad. Por otro lado, periódicamente la Dirección de Auditoría Interna emite boletines contables querecogen las modificaciones de la normativa contable internacional en aquellos aspectos que pudieran tener impacto en los estados financieros delas sociedades del Grupo.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, deaplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estadosfinancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Prisa dispone de un plan de cuentas unificado, aplicable a todas las sociedades que gestionan la información financiera en el SAP del Grupo, y unaherramienta de consolidación común en la que se reportan los estados financieros al Grupo. Asimismo, existe un formato único y homogéneo dereporte de la información financiera de las unidades de negocio al Grupo, que soporta los estados financieros y las notas y desgloses incluidos enlas cuentas anuales.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidadcuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a lacomisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismose informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento porel cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con unplan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en lainformación financiera.

Como parte de las actividades de supervisión del sistema de control interno que realiza la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, seencuentran las siguientes:

i. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.

ii. En relación con el auditor externo, supervisar el trabajo realizado por éste y sus conclusiones, tanto aquellas con impacto en el informe deauditoría como las debilidades significativas del sistema de control interno que hubiera identificado en el desarrollo de la auditoría.

iii. Supervisar el proceso de elaboración de la información financiera de Prisa y del Grupo y la integridad de la misma, revisando el cumplimientode los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

El Grupo cuenta con una unidad de auditoría interna, como apoyo a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento del Grupo en la supervisióndel sistema de control interno de la información financiera. La Dirección de Auditoría Interna depende funcionalmente de la Comisión deAuditoría.

El objetivo de auditoría interna es proveer a la Dirección del Grupo y a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de una seguridadrazonable de que el entorno y los sistemas de control interno operativos en las sociedades del Grupo han sido correctamente concebidos y


55 / 75

gestionados. Para ello, auditoría interna supervisa el diseño y alcance del modelo de control interno sobre la información financiera del Grupo,y posteriormente realiza la evaluación del funcionamiento de las actividades de control definidas en el modelo. Anualmente se prueba elfuncionamiento de los controles generales del Grupo, de los controles de los sistemas de información y de las actividades de control claves en elsistema de control de la información financiera. Para cada una de las debilidades que se identifican en este proceso se realiza una estimación delimpacto económico y probabilidad de ocurrencia, clasificándolas en función de los mismos. Asimismo, para todas las debilidades identificadasse define un plan de acción para corregir o mitigar el riesgo, un responsable de la gestión del mismo y un calendario de implantación. Auditoríainterna informa anualmente a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento del resultado de la evaluación del sistema de control interno dela información financiera, así como reporta periódicamente la evolución de los planes de acción definidos.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo conlo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la altadirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas decontrol interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otrosque les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate decorregir o mitigar las debilidades observadas.

Las debilidades significativas y materiales, que se hubieran puesto de manifiesto como resultado de la evaluación realizada por auditoría internadel sistema de control interno de la información financiera son reportadas a la alta dirección, a la Comisión de Auditoría y al auditor externo.Auditoría interna elabora anualmente un informe sobre la evaluación del sistema de control interno de la información financiera del Grupoen el que se detalla, para cada debilidad identificada, los controles mitigantes o el plan de acción definido, así como los responsables de suimplantación.

Adicionalmente, en última instancia, el sistema de control interno de la información financiera es auditado por el auditor externo del Grupo, queinforma a la Comisión de Auditoría de las debilidades significativas y materiales y emite su opinión sobre la efectividad del control interno de lainformación financiera durante el ejercicio.

F.6. Otra información relevante.

Ninguna

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, encuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, deberíainformar de sus motivos.

El sistema de control interno de la información financiera es auditado por el auditor de cuentas del Grupo que emite su opinión sobre laefectividad del control interno en un informe de seguridad razonable de acuerdo con la Norma ISAE 3000.


56 / 75

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de lassociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detalladade sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con informaciónsuficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir unmismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediantela adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente conprecisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de lasociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito delinforme anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a losaccionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, enparticular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Códigode Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

En la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2018, el Presidente del Consejo de Administración informó con detalle de los cambiosmás relevantes en materia de gobierno corporativo acontecidos en la Compañía desde la anterior junta ordinaria de accionistas. Asimismo diocuenta del estado de cumplimiento de las recomendaciones del Código Unificado de Buen Gobierno de la CNMV, si bien no explicó los motivosconcretos por los que no se cumplían algunas de las recomendaciones del Código, por considerar que el Informe Anual de Gobierno Corporativo,puesto a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la junta general, ya contiene una explicación suficiente y razonada sobredichos motivos.


57 / 75

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversoresinstitucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercadoy dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a laforma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla acabo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, paraemitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importesuperior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertiblescon exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página weblos informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.


6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de formapreceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la juntageneral ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.


7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales deaccionistas.


8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a lajunta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestosexcepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditoresexpliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.



58 / 75

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos queaceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y elejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas yse apliquen de forma no discriminatoria.


10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta generalde accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, lasociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distanciacon las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día ypropuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo deadministración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de votoque a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones odeducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntoscomplementarios o propuestas alternativas.


11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.


12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia decriterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por elinterés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promuevasu continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de uncomportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmenteaceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de susempleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medioambiente.



59 / 75

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz yparticipativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.


14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

a) Sea concreta y verificable.

b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de lasnecesidades del consejo de administración.

c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informejustificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a laque se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número deconsejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejerosy se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.


15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo deadministración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta lacomplejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital dela sociedad.


16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que laproporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales quetengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en elconsejo de administración y no tengan vínculos entre sí.


La Sociedad tiene 12 consejeros no ejecutivo de los cuales 6 (el 50%) son dominicales.


60 / 75

Los consejeros dominicales representan a los accionistas significativos Amber Capital, International Media Group, Consorcio Transportista Occher yRucandio que, conjuntamente, a 31 de diciembre de 2018, representan el 46,97 del capital social de la Sociedad.

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con unaccionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número deconsejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.


18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguienteinformación sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así comosobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejerosdominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posterioresreelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.


19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, seexpliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistascuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no sehubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuyaparticipación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejerosdominicales.


20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmitaíntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuandodicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de susconsejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]


61 / 75

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes delcumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevasobligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo deconsejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le haganperder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertaspúblicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en laestructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administraciónvengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.


22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir enaquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen ainformar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así comode sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno delos delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto comosea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en sucargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual degobierno corporativo.


23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta dedecisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, deforma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses,cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo deadministración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que elconsejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga lacondición de consejero.



62 / 75

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de sumandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Yque, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta enel informe anual de gobierno corporativo.


25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficientedisponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que puedenformar parte sus consejeros.


26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia susfunciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio delejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente noprevistos.


27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informeanual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.


28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso delos consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo deadministración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.


29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramientopreciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramientoexterno con cargo a la empresa.


30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando lascircunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]


63 / 75

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo deadministración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, concarácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejode administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimientoprevio y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.


32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión quelos accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.


33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, ademásde ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo deadministración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica delconsejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección delconsejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusióna las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cadaconsejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.


A lo largo del ejercicio 2017 se llevó a cabo una reestructuración en la composición del Consejo de Administración, con la salida de 9 consejeros yla entrada de 6 nuevos consejeros, incluyendo la sucesión del Consejero Delegado. Asimismo durante el primer trimestre de 2018 ha tenido efectosla dimisión de 2 consejeros y el nombramiento de un nuevo consejero, produciéndose asimismo la sucesión del Presidente. Esta situación hadificultado poder realizar una evaluación formal, al no disponer de un número suficiente de cuestionarios de autoevaluación.

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo deadministración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de laspreocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocersus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación conel gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.


35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones ydecisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidasen este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.



64 / 75

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción quecorrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de lasdistintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven alconsejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultorexterno, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad ocualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.


El Reglamento del Consejo de Administración regula el procedimiento para llevar a cabo la evaluación anual del Consejo. No obstante y como yase ha indicado en relación con la recomendación 33, en 2018 la Compañía no ha podido llevar a cabo la evaluación del Consejo correspondiente alejercicio 2017 y tampoco la del primer ejecutivo de la Sociedad.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías deconsejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.


38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisionesadoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia delas actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.


39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo encuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que lamayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.



65 / 75

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función deauditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y quefuncionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.


41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoríasu plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y sometaal final de cada ejercicio un informe de actividades.



66 / 75

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a lasociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuadadelimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer laselección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponerel presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que suactividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir informaciónperiódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones yrecomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de formaconfidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencialtrascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni suindependencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y loacompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, sihubieran existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo deadministración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contabley de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación deservicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, engeneral, las demás normas sobre independencia de los auditores.


43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e inclusodisponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.



67 / 75

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales ycorporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administraciónsobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canjepropuesta.


45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendoentre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran amaterializarse.

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citadosriesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.


46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada delconsejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad odepartamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, quese identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a lasociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobresu gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en elmarco de la política definida por el consejo de administración.


47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientosy la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría dedichos miembros sean consejeros independientes.



68 / 75

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con unacomisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivode la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por silos encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.


50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones quele atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneraciónindividual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramientoexterno prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en losdistintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.


51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmentecuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.



69 / 75

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren enel reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisioneslegalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejerosindependientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes losconocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, deliberesobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administraciónposterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para eldesempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.



70 / 75

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos deconducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre variascomisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos,la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que elconsejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las queespecíficamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobiernocorporativo de la sociedad.

b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo lospequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con elfin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, loslegítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada ala creación de valor.

e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de sugrado de cumplimiento.

f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos,tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a lanormativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.



71 / 75

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresaasuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:

a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos deapoyo.

b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.

c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores,cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechoshumanos y prevención de conductas ilegales.

d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretasseñaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.

f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan laintegridad y el honor.


55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntosrelacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologíasaceptadas internacionalmente.


56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseadoy para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como paracomprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.


57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de lasociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones oderechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largoplazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuandose condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación alas acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con suadquisición.



72 / 75

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicasprecisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de susbeneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de lacompañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criteriosconsideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados parala creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de lasociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largoplazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un períodode tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma quelos elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,ocasionales o extraordinarios.


59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por unperíodo de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimientopreviamente establecidas.


60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventualessalvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.


61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a laentrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.



73 / 75

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemasretributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dosveces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, almenos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacerlos costes relacionados con su adquisición.


63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso delos componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condicionesde rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada conposterioridad.


64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de laretribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero hacumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.



74 / 75

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades delgrupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluirpara recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en laentidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionadocon los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia degobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta dela exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticoso de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código encuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas PrácticasTributarias, de 20 de julio de 2010:

- A los efectos del apartado A.5, ver apartado D sobre operaciones vinculadas.

-En relación con el apartado B. 2 de este Informe se hace constar que en las normas internas de la Compañía (Estatutos Sociales, Reglamentode la Junta de Accionistas y Reglamento del Consejo de Administración) se ha trasladado la competencia para la emisión de obligaciones noconvertibles de la Junta General al Consejo. Por tanto, si bien dichas normas contemplan las mismas mayorías reforzadas del artículo 201. 2 LSCpara los supuestos previstos en el artículo 194.1 LSC, se precisa que los quórums y mayorías reforzados en sede de junta general para la emisión deobligaciones solo aplican a los acuerdos de emisión de obligaciones convertibles.

-En relación con el apartado C.1.2. de este Informe se hace constar que: i) los nombramientos por cooptación de los consejeros D. Waaled AhmadIbrahim Alsa´di y de D. Dominique D´Hinnin realizados por el Consejo de Administración el 6 de mayo de 2016, fueron ratificados por la JuntaOrdinaria de Accionistas de 30 de junio de 2017; ii) el nombramiento por cooptación del consejero D. Manuel Mirat Santiago, realizado porel Consejo de Administración de 30 de junio de 2017, fue ratificado por acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 15 denoviembre de 2017; iii) los nombramientos por cooptación de los consejeros D. Javier Monzón de Cáceres, D. Javier Gómez- Navarro Navarrete,D. Javier de Jaime Guijarro, D. Francisco Gil Díaz y Dª Sonia Dulá, realizados por el Consejo de Administración de 20 de noviembre de 2017, yel nombramiento por cooptación de Amber Capital UK, LLP (representado por D. Fernando Martinez Albacete) realizado por el Consejo deAdministración de 22 de marzo de 2018, fueron ratificados por acuerdo de la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018.

-En relación con el apartado C.1.25 de este Informe se hace constar que, como ya se ha indicado en el apartado C.1.15, en el primer trimestrede 2018 se ha llevado a cabo la actualización de la principal normativa interna de la Sociedad (Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta deAccionistas y Reglamento del Consejo de Administración). Entre otros aspectos se revisó la estructura organizativa y régimen de funcionamientode los órganos sociales y, desde el 25 de abril de 2018, los anteriores Comité de Nombramientos y Retribuciones (CNR) y Comité de GobiernoCorporativo (CGC) fueron sustituidos por una Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo (CNRGC).

De enero a abril de 2018 el CNR se reunió en cinco ocasiones y cuatro de dichas reuniones fue conjunta con el CGC. Desde abril a diciembre de2018 la CNRGC se ha reunido en tres ocasiones.

-En relación con el apartado D.7 de este Informe se hace constar que la filial portuguesa Grupo Media Capital, S.G.P.S, S.A., cotiza en el mercado devalores portugués.

- Puesto que los ADS de PRISA ya no cotizan en la NYSE (ver apartado A.14 de este Informe), la Compañía ya no está sujeta a las obligaciones degobierno corporativo previstas por la Securities Exchange Act, la Sarbanes-Oxley Act y la NYSE.

-PRISA no prepara ningún otro informe anual de gobierno corporativo distinto a este.

-En cuanto al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010, se hace constar que la Compañía no se ha adherido al mismo.

-Por último, se hace constar, y con carácter general para todo el Informe, que los CIF que se han atribuido a determinadas personas físicas yjurídicas son ficticios, y se han insertado únicamente para poder cumplimentar la plantilla informática.


75 / 75

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en susesión de fecha:

12/03/2019

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación delpresente Informe.

[ ][ √ ]

SíNo

1

ANEXO AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

EJERCICIO 2018

Apartado A

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según

lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

De acuerdo con la información que consta publicada en la página web de la CNMV:

i. Pacto parasocial en Promotora de Publicaciones, S.L. (Hechos relevantes nº48407 y

49622, de 22 de marzo de 2004 y Hecho Relevante nº 63701 de 30 de enero de 2006):

El pacto parasocial fué firmado con fecha 21 de mayo de 1992 y mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. José Aristónico Sánchez, Timón, S.A. suscribió con determinados accionistas de Promotora de Informaciones, S.A. un Pacto de Socios para regular la aportación de sus acciones en dicha sociedad a Promotora de Publicaciones, S.L. (en adelante ´Propu´) y el régimen de su participación en la misma. Esencialmente, los vínculos que se establecen mediante el Pacto son: a) que cada socio mayoritario tendrá, al menos, un representante en el Consejo de Administración de Prisa y que, en la medida de lo posible, el órgano de administración de Propu tendrá la misma composición que el de Prisa, b) que el sentido del voto de las acciones de Propu en las Juntas Generales de Prisa será el que determinen previamente los Socios Mayoritarios. De la misma forma, los socios de Propu que sean miembros del Consejo de Administración de Prisa votarán en el mismo sentido siguiendo las instrucciones de los Socios Mayoritarios, c) que en el caso de que Timón, S.A. vendiera su participación en Propu, los restantes socios mayoritarios tendrán derecho a vender su participación en Propu en las mismas condiciones y a los mismos compradores. Se entiende que siempre que lo anterior sea posible.

ii. Pacto Parasocial en Rucandio, S.A. (Hecho relevante nº 83185 de 14 de agosto de 2007):

Con fecha 23 de diciembre de 2003, mediante documento privado, D. Ignacio Polanco Moreno, Dª Isabel Polanco Moreno - fallecida- (y cuyos hijos la han sucedido en su posición en este pacto), D. Manuel Polanco Moreno, Dª M Jesús Polanco Moreno, más su padre, fallecido, D. Jesús de Polanco Gutierrez, y su madre Dª Isabel Moreno Puncel, suscribieron un Protocolo Familiar, en el que figura como anexo un Convenio de Sindicación referente a las acciones de Rucandio, S.A., cuyo objeto es impedir la entrada de terceros ajenos a la Familia Polanco en Rucandio, S.A., y en el cual se establece que: i) los accionistas y consejeros sindicados han de reunirse con anterioridad a la celebración de las juntas o consejos para determinar el sentido del voto de las acciones sindicadas, que quedan obligadas a votar de la misma forma en la junta general de accionistas, siguiendo el sentido del voto determinado por la junta de accionistas sindicados ii) si no se obtuviera acuerdo expreso del sindicato para alguna de las propuestas presentadas en la junta general, se entenderá que no existe acuerdo suficiente en el sindicato y, en consecuencia, cada accionista sindicado podrá ejercer libremente el sentido de su voto, iii) son obligaciones de los miembros del sindicato asistir personalmente, o delegando el voto a favor de la persona que acuerde el sindicato, a las juntas de socios, salvo acuerdo expreso del sindicato, y votar de acuerdo a las instrucciones acordadas por el sindicato, así como no ejercer individualmente

2

ningún derecho como socio cuyo ejercicio previamente no haya sido debatido y acordado por la junta del sindicato, iv) los miembros del sindicato se obligan a no transmitir ni a disponer en ninguna forma de las acciones de Rucandio, S.A hasta que transcurran 10 años a contar desde el fallecimiento de D. Jesus de Polanco Gutierrez, exigiéndose, en todo caso el consenso de todos los accionistas para cualquier tipo de transmisión a un tercero. Como excepción al referido plazo, se establece el acuerdo unánime de todos los accionistas Polanco Moreno. Esta limitación se establece igualmente para el supuesto específico de las acciones que ostenta directa o indirectamente Rucandio, S.A. en Promotora de Informaciones, S.A.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al

consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

1. En materia de política de autocartera, la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2018 adoptó el acuerdo siguiente, en cuanto a la adquisición derivativa de acciones propias: “1º.- Dejar sin valor ni efecto alguno, en la parte no utilizada, el acuerdo adoptado bajo el punto

duodécimo del orden del día de la Junta General ordinaria de 22 de junio de 2013, relativo a la autorización para la adquisición derivativa, directa o indirecta, de acciones propias. 2º.- Conceder autorización expresa para la adquisición derivativa de acciones de la propia

Sociedad, directamente por ésta o través de cualquiera de sus sociedades filiales. 3º.- Aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los siguientes:

i. Modalidades de adquisición: por título de compraventa o por cualquier otro acto “inter vivos” a título oneroso.

ii. Importe máximo: Que el valor nominal de las acciones adquiridas directa o

indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales, y, en su caso, la sociedad dominante y sus filiales, no exceda, en cada momento, del máximo legal permitido.

iii. Características de las acciones adquiridas: Que las acciones adquiridas estén libres de

toda carga o gravamen, se hallen íntegramente desembolsadas y no se encuentren afectas al cumplimiento de cualquier clase de obligación.

iv. Reserva obligatoria: Que se pueda dotar en el patrimonio neto de la Sociedad una

reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias reflejado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas o se produzca una modificación legislativa que lo autorice.

v. Plazo: cinco (5) años a contar desde la fecha de aprobación del presente acuerdo.

vi. Precio mínimo y máximo: Que el precio de adquisición no sea inferior al valor nominal

ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización en ambos casos en el momento de la adquisición de que se trate. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.

Todo ello se entiende sin perjuicio de la aplicación del régimen general de adquisiciones

derivativas previsto en el artículo 146 de la vigente Ley de Sociedades de Capital. 4º.- Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de esta

autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización como a la aplicación de los

3

sistemas retributivos, plan o acuerdo de retribución mediante la entrega de acciones y opciones sobre acciones a los miembros del Consejo de Administración y personal directivo de la Sociedad o de su Grupo que se encuentre vigente en cada momento y expresamente se autoriza que las acciones que se adquieran por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización y las que son propiedad de la Sociedad a la fecha de la celebración de la presente Junta General, puedan destinarse en todo o en parte a facilitar el cumplimiento de dichos planes o acuerdos, así como al desarrollo de programas que fomenten la participación en el capital de la Sociedad tales como, por ejemplo, planes de reinversión de dividendo, bonos de fidelidad u otros instrumentos análogos. 5º.- Se autoriza igualmente al Consejo de Administración para sustituir las facultades que le han

sido delegadas por esta Junta General de accionistas en relación con el presente acuerdo a favor del Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado o el Secretario del Consejo.”

2. Asimismo, a 31 de diciembre de 2018 los mandatos vigentes de la Junta General de Accionistas al Consejo de Administración para emitir acciones de la Sociedad son los siguientes:

i. Acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, con delegación para la exclusión, en su caso, del derecho de suscripción preferente, adoptado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018 y vigente hasta abril de 2023.

ii. Acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores

de renta fija, tanto simples como convertibles en acciones de nueva emisión y/o canjeables por acciones en circulación de Prisa y otras sociedades, warrants (opciones para suscribir acciones nuevas o para adquirir acciones en circulación de Prisa o de otras sociedades), pagarés y participaciones preferentes, con delegación de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de obligaciones convertibles o de warrants sobre acciones de nueva emisión adoptado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018 y vigente hasta abril de 2023.

iii. Acuerdo para la entrega de acciones de la Sociedad como retribución de los miembros

del Consejo de Administración y del personal directivo. El número total de acciones a entregar no superará, en ningún caso, anualmente el 1,5% del capital social en cada momento. A título enunciativo se faculta al Consejo de Administración para adoptar los acuerdos necesarios para cumplir con las obligaciones derivadas de este sistema de entrega de acciones, de la manera más conveniente para los intereses de la Sociedad. Las acciones a entregar a los Partícipes podrán ser acciones de Prisa en autocartera o acciones provenientes de cualquier otro instrumento financiero que determine la Sociedad. Dicho acuerdo fue adoptado por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2014 y está vigente hasta abril de 2019.

iv. Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo comprendido entre los ejercicios 2018

y 2020 (el “Plan”), que comprende la entrega de acciones de la Sociedad ligada a la evolución del valor bursátil y a la consecución de determinados objetivos, dirigido al Consejero Delegado, Altos Directivos y otros Directivos de Promotora de Informaciones, S.A. y, en su caso, de las sociedades dependientes. Se delega en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para implementar, desarrollar, formalizar y ejecutar dicho sistema de retribución. Las Acciones se entregarán, en su caso, dentro de los sesenta (60) días naturales contados a partir de la fecha en la que el Consejo de la Sociedad formule las cuentas anuales del año 2020. La cobertura del Plan podrá realizarse a través de acciones procedentes de autocartera, acciones de nueva emisión a través de ampliación de capital, o a través de la contratación por parte de la

4

Sociedad de instrumentos de cobertura financiera que resulten adecuados. Dicho acuerdo fue adoptado por la Junta General de Accionistas de 25 de abril de 2018.

Apartado C.1.

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de

administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Con carácter previo se hace constar que la Sociedad cumplimenta este epígrafe teniendo ya en cuenta la nueva redacción del subapartado 6º del artículo 540.4.c) de la Ley de Sociedades de Capital, de acuerdo con la Ley11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad. El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que el Consejo velará porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, experiencia profesional, conocimientos sectoriales, procedencia geográfica y competencias y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna. La Sociedad cuenta asimismo con una Política de selección de consejeros, que establece que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros deben partir de un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y que, al mismo tiempo, favorezca la diversidad de conocimientos, experiencia profesional, perfil personal y género en su composición. En virtud de lo anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo aplica los principios, criterios y políticas indicados en sus acciones y propuestas para que el Consejo lleve a cabo una planificación adecuada para la renovación y sucesión ordenada de sus miembros, en particular de los consejeros independientes, atendiendo, como criterio de primer orden, a los perfiles con los que sea conveniente que cuente el Consejo en su conjunto en cada momento.

La referida Comisión ha de revisar periódicamente dichas políticas, elevando al Consejo las correspondientes propuestas para su actualización y mejora, al objeto de mantenerlas adaptadas a las regulaciones aplicables y a las recomendaciones y buenas prácticas de mercado en esta materia. En línea con lo previsto en la recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de la CNMV, la Política de selección de consejeros establece como objetivo específico que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración El desarrollo y ejecución de las políticas de diversidad establecidas por la Sociedad han de llevarse a cabo en el marco que viene determinado por la actual composición del Consejo:

5

De los trece consejeros actuales, el único ejecutivo (el Consejero Delegado) fue nombrado en 2017 y es el interés de la sociedad que permanezca en su posición con horizonte de medio e incluso largo plazo.

Seis de ellos son consejeros dominicales, representando a cuatro accionistas relevantes,

a los que corresponde su designación en función de sus propias consideraciones, sobre las que el Consejo en su conjunto puede realizar recomendaciones, pero no ejercer influencia determinante.

Es, por tanto, únicamente en los seis restantes -cinco de ellos independientes y uno

“otro” consejero externo- donde la Comisión y el Consejo pueden aplicar en mayor grado de forma directa las referidas políticas. De estos seis consejeros, cinco fueron nombrados en 2017.

Del análisis y revisión realizados por la Comisión se concluye que la actual composición presenta una razonable diversidad en cuanto al perfil, formación, experiencia y cualificación profesional, habilidades, edad y procedencia geográfica de los consejeros, existiendo un equilibrio positivo en su conjunto; si bien es claramente insuficiente en diversidad de género. En el epígrafe C.1.7. siguiente se detallan los resultados de dicho análisis y las acciones de futuro para mejorar la situación en ámbitos específicos y, en particular, en el de diversidad de género al objeto de cumplir con el objetivo antes señalado establecido para 2020. En el año 2018 no ha podido avanzarse en este objetivo, sin perjuicio de lo cual se considera alcanzable y se mantiene vigente, con las actuaciones que se comentan y detallan en los epígrafes siguientes C.1.6 y C.1.7. Cabe destacar que la amplia renovación llevada a cabo por la Sociedad en su Comité de Dirección y equipo de altos directivos en los últimos meses de 2017 y primeros de 2018 ha significado alcanzar un nivel del 30% de mujeres en este colectivo. Se consideran miembros de la alta dirección a los miembros del Comité de Dirección de Negocios que no son consejeros ejecutivos de Prisa y que tienen relación laboral con Prisa o con otras sociedades del Grupo distintas a ésta, a los directivos que asisten habitualmente a las reuniones de dicho Comité y, además, a la directora de auditoría interna de Prisa. Ese colectivo está integrado por diez directivos, tres de los cuales son mujeres (la Directora de RRHH y Gestión del Talento, la Consejera Delegada de Media Capital y la Directora de Auditoría Interna). Por otro lado, el perfil de los integrantes de la alta dirección abarca una diversidad en cuanto a edad, formación, experiencia y cualificación profesional. El rango de edad que cubre el Comité de Dirección abarca desde los 69 del directivo más veterano a los 39 del ejecutivo más joven. Esta circunstancia asegura un equilibrio entre la madurez, dilatada experiencia y conocimiento del mercado de los directivos con mayor edad y la incorporación de nuevas competencias que aportan los ejecutivos más jóvenes, realizando un trabajo conjunto para conseguir la adaptación del negocio al entorno actual. Aunque todos ellos tienen la nacionalidad española, al menos un tercio de ellos tiene una formación de postgrado en centros de prestigio tanto en Europa como en Estados Unidos, lo que se une a que cinco de los ejecutivos aportan una sólida trayectoria profesional en el extranjero.

6

No cabe citar ningún caso de discapacidad en los órganos de gobierno ni de dirección, aunque las políticas internas en materia de Gobierno Corporativo y Recursos Humanos garantizan que esta circunstancia no sea un impedimento para optar a un puesto en la alta dirección.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de

nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas Como ya se ha indicado en el epígrafe C.1.5 anterior, la Sociedad cuenta con una Política de selección de consejeros que, entre otros principios y objetivos, tiene el de conseguir una mayor representación de mujeres en el Consejo de Administración. Como se indica con mayor detalle en el epígrafe C.1.7 siguiente, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha puesto en marcha un plan de identificación de candidatas mujeres, a las que dará preferencia absoluta en las propuestas futuras de nombramiento de nuevos consejeros externos no dominicales. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen: Como también se ha indicado en el epígrafe C.1.5 anterior, durante el ejercicio 2018 solo se ha incorporado un nuevo consejero, con la categoría de dominical, habiendo sido nombrado a propuesta y a instancia del accionista significativo al que representa, Amber Capital. La Comisión y el Consejo entendieron plenamente justificado que este accionista contase con un consejero más en representación su interés accionarial, atendiendo tanto a la significación de su nivel de participación como a su vocación de permanencia. La persona física propuesta para representar a la entidad jurídica designada consejero presentaba asimismo una cualificación y trayectoria profesionales apropiadas para el desempeño del cargo. Por otra parte, durante 2018 se sometió a la Junta la ratificación de cinco de los seis consejeros externos no dominicales, que habían sido nombrados menos de un año antes. Su designación inicial tuvo lugar en circunstancias específicas, que implicaron la búsqueda de perfiles muy definidos, que, si bien dotaron al Consejo de las capacidades que la Junta General entendió idóneas y necesarias, sólo permitió en ese momento identificar una consejera mujer. Bajo el impulso de estos consejeros se ha llevado a cabo desde su nombramiento una revisión y actualización profunda del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, para hacerlo converger con las recomendaciones y mejores prácticas en este ámbito, entre ellas la aplicación reciente de políticas exigentes en materia de diversidad y, de forma particular, de diversidad de género; incorporando, a este último respecto, el objetivo ya referido de alcanzar un 30% de mujeres consejeras en 2020; objetivo ciertamente ambicioso habida cuenta de la actual estructura y composición del Consejo. Tanto la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo como el Consejo de Administración entendieron -y así lo aprobó la Junta General por amplísima mayoría- que era lo más conveniente para los intereses de la Sociedad la permanencia durante un plazo razonable de estos consejeros, sin perjuicio de la puesta en marcha a futuro de planes de sucesión ordenados y progresivos.

7

Con motivo de la convocatoria de la Junta de Accionistas celebrada en abril de 2018, se puso a disposición de los accionistas el informe justificativo elaborado por el Consejo de Administración en el que se valoraba la pertinencia de las propuestas de ratificación de los nombramientos de los consejeros y cualificación teniendo en cuenta la composición del Consejo en ese momento, así como la experiencia y valía profesional de cada uno de ellos.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración. Del análisis y revisión realizados por la Comisión se concluye, como se ha indicado en el epígrafe C.1.5 anterior, que la actual composición presenta una razonable diversidad en cuanto al perfil, formación, experiencia y cualificación profesional, habilidades, edad y procedencia geográfica de los consejeros, existiendo un equilibrio positivo en su conjunto. El análisis específico de la situación para los más relevantes de estos factores se resume a continuación:

En cuanto a conocimientos y perfiles profesionales, las características de Prisa aconsejan que el conjunto del Consejo incorpore capacidades en una diversidad de ámbitos principales, como son: experiencia empresarial global, conocimiento de los sectores de actividad del grupo o relacionados, procesos de transformación -con particular atención a impactos tecnológicos y digitales-, experiencia y conocimiento de mercados internacionales en general y de Latinoamérica en particular, gestión de recursos directivos y de talento, finanzas y control y, por último, experiencia en materia de gobierno societario.

Todos ellos tienen una representación suficiente en el Consejo y cada uno de los consejeros cuenta con capacidades significativas en varios de ellos, como puede observarse en las notas biográficas de cada uno de ellos que están publicadas en la página web corporativa www.prisa.com. No obstante, la Comisión ha propuesto reforzar a futuro algunos de dichos ámbitos, en donde considera que una mayor intensidad será positiva para la sociedad y para el mejor desempeño de las funciones del Consejo de impulso y supervisión de un proyecto empresarial de elevado potencial de futuro.

Atendiendo a la diversidad geográfica, se cuenta con consejeros de cinco

nacionalidades de tres continentes, con residencia en seis países asimismo de tres continentes.

En cuanto a edad, el conjunto de los consejeros se sitúa en un rango de entre 46 años y 75 años, con una media de 59 años y una mediana de 58 años.

Una situación, por tanto, en los ámbitos indicados, que merece una valoración favorable, sin perjuicio de que puede aún mejorarse en algunos aspectos específicos, como se ha indicado, habiendo ya definido actuaciones al respecto. Es en diversidad de género donde la situación actual es claramente deficiente: la Compañía cuenta con una sola consejera, que representa un 8% del total de los consejeros. Es por ello que en este ámbito la Comisión ha impulsado y propuesto un plan y acciones específicas para hacer posible que esta situación quede corregida no más tarde de 2020, cumpliendo con el objetivo establecido de alcanzar en dicho año al menos un 30% de mujeres consejeras.

8

A estos efectos, la Comisión ha iniciado un proceso para la identificación de mujeres cuyo perfil las acredite como candidatas válidas para ser propuestas como consejeras de la Sociedad, centrándose en aquellos atributos a los que la Comisión tiene previsto dar mayor peso en los procesos de selección futuros. Asimismo, en los procesos de selección futuros para consejeros externos no dominicales, la Comisión presentará exclusivamente, o en todo caso en una proporción muy mayoritaria, candidatas mujeres. La Comisión entiende que la evolución futura en la composición del Consejo presentará ocasiones para que se produzcan incorporaciones de mujeres en número suficiente para cumplir con el objetivo establecido, habiendo trabajado e identificado distintas opciones alternativas con este fin. En la revisión de la Política de Selección de Consejeros que la Comisión tiene previsto realizar durante el ejercicio 2019, profundizará y avanzará en la medida necesaria en las políticas de diversidad al objeto de que éstas permitan alcanzar estándares exigentes y lograr los objetivos establecidos en esta materia en los próximos ejercicios.

C.1.14. Remuneración total alta dirección (en miles de euros): 5.963

Dicha remuneración corresponde a los miembros del Comité de Dirección que no son consejeros ejecutivos de Prisa y que tienen relación laboral con Prisa o con otras sociedades del Grupo, a los directivos que asisten habitualmente a las reuniones del Comité y, además, a la Directora de Auditoría Interna de Prisa. La remuneración incluida de los Sres. Delkader, Rivera, Bretos, García Guillén y Martinez Peón, es la percibida por éstos desde el momento de sus nombramientos, en 2018, en los cargos que se hacen constar en la tabla anterior. Asimismo dentro de la remuneración de la alta dirección se ha incluido la correspondiente a Dª Bárbara Manrique de Lara, D. Ignacio Soto y D. Andrés Cardó Soria, hasta el momento de cesar, en 2018, en sus respectivas funciones de Directora de Comunicación y Relaciones Institucionales, Chief Revenue Officer y Consejero Delegado de Prisa Radio, por un total de 1.208 miles de euros. En esta remuneración agregada se incluye, entre otros conceptos, 1.017 miles de euros en concepto de pacto de no competencia post contractual e indemnización por terminación de contratos de la alta dirección en 2018. Adicionalmente, se hace constar que D. Fernando Martinez Albacete, representante del consejero Amber Capital, fue miembro de la alta dirección de PRISA hasta junio de 2017 y por la terminación de su contrato con la Compañía ha venido percibiendo unos importes en concepto de pacto de no competencia, hasta mayo de 2018. Estos importes no están incluidos en la remuneración de la alta dirección por cuanto que no se refieren a pagos recibidos por su condición de miembro de la alta dirección en 2018. Esta retribución total es el importe devengado en el ejercicio 2018 siguiendo el criterio de la Circular 2/2018 CNMV, por el que se establece el modelo de informe anual de gobierno corporativo de sociedades anónimas cotizadas, y difiere del importe de las retribuciones que se hacen constar en las Cuentas Anuales consolidadas y en la Información Financiera semestral del ejercicio 2018, que se corresponde a la provisión contable. En particular, la cifra de remuneración total de la alta dirección en este informe no incluye la retribución que si aparece en la información semestral y cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018 que se detalla a continuación:

9

i) En relación con el Plan de Incentivos a Medio Plazo para el periodo 2018/ 2020 (ver apartado A.10 anterior), la Sociedad ha asignado un número de “acciones teóricas” (“Restricted Stock Units”) a cada beneficiario y ha concretado unos objetivos (diferentes a la cotización) que deberán cumplirse para poder beneficiarse del incentivo, que servirán como referencia para determinar el número final de acciones a entregar, en su caso. Se han asignado un total de 4.940.000 acciones teóricas a los miembros de la alta dirección. La posibilidad de que el colectivo beneficiario del Plan reciba acciones de la Sociedad está condicionada al cumplimiento de determinadas condiciones durante el periodo de referencia, por lo que no se ha producido el derecho a recibir cantidad alguna por este concepto en el ejercicio 2018, sin perjuicio de las provisiones contables que se hayan registrado en la cuenta de resultados. ii) Importe de 145.000 € por la asignación de una valoración cualitativa de 25% y 30% en lugar del 20%, en el desempeño de cuatro miembros de la alta dirección. iii) Reversión contable de 168.000 € con respecto a la retribución variable 2018 de un miembro de la alta dirección.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los

consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros están regulados por los Estatutos Sociales y por el Reglamento del Consejo de la Compañía.

Asimismo la Compañía cuenta con una “Política de selección consejeros”, concreta y verificable, que asegura que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración y, al mismo tiempo, favorece la diversidad de conocimientos, experiencias y género en su composición. Entre los objetivos de dicha política cabe destacar: i) que el principio de diversidad en la composición del Consejo de Administración habrá de regir en su más amplio sentido; ii) el proceso de selección o reelección de consejeros estará guiado por el propósito de alcanzar un adecuado equilibrio en el Consejo de Administración en su conjunto y, a tal fin, se buscarán personas con cualificación y honorabilidad profesional y personal y cuyo nombramiento favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, procedencia y género en el seno del Consejo de Administración y iii) además se procurará que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

Composición cuantitativa y cualitativa del Consejo de Administración: Según el artículo 16 de los Estatutos Sociales, el Consejo se compondrá de un mínimo de cinco y un máximo de quince Consejeros, correspondiendo a la Junta la determinación de su número. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de Accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá procurar que el Consejo tenga una composición tal que los consejeros externos representen una amplia mayoría del Consejo, y que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de miembros del Consejo y, en todo caso, un tercio. El número de consejeros ejecutivos será el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del Grupo societario y la participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad. Con el fin de establecer un equilibrio razonable entre los consejeros dominicales y los consejeros independientes, el Consejo atenderá a la estructura del accionariado de la Sociedad, considerando en términos absolutos y comparativos la importancia de las participaciones

10

accionariales así como el grado de permanencia y de vinculación estratégica con la Sociedad de sus titulares. En todo caso, el Consejo procurará que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que el porcentaje del capital de la Sociedad representado por dichos consejeros dominicales. A los efectos anteriores, la Sociedad ajustará la calificación de los consejeros a las definiciones y criterios contenidos en la normativa aplicable en cada momento. Estructura del Consejo de Administración: i. Presidente: El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con la participación activa del Consejero Coordinador, si este hubiese sido nombrado, designará de entre sus miembros a su Presidente. ii. Vicepresidente: El Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, podrá designar uno o más Vicepresidentes, que sustituirán al Presidente, en caso de ausencia transitoria, incapacidad momentánea o delegación expresa de este, en lo relativo al funcionamiento del Consejo de Administración y tendrán las demás facultades previstas en la normativa interna de la Sociedad. En el supuesto de que el Consejo decida designar un Vicepresidente y siempre que el Presidente del Consejo no tenga la consideración de consejero independiente, el Vicepresidente —primero o único, según sea el caso— deberá ser nombrado de entre los consejeros independientes, con la abstención de los consejeros ejecutivos, asumiendo las funciones del Consejero Coordinador o nombrándose a este para el ejercicio de dicho cargo en el caso de que ya estuviese designado. iii. Consejero Coordinador: En el supuesto de que el Presidente no tenga la consideración de consejero independiente, el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, deberá designar, con la abstención de los consejeros ejecutivos, un Consejero Coordinador de entre los consejeros independientes. Si se hubiera nombrado un Vicepresidente que tenga la consideración de consejero independiente y el Presidente del Consejo no tuviese tal consideración, el Vicepresidente asumirá las funciones del Consejero Coordinador y, asimismo, de estar este ya nombrado, será él el designado para tal cargo de Vicepresidente. iv. Consejero Delegado: El Consejo de Administración, con el voto favorable de dos tercios de sus componentes y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, nombrará un Consejero Delegado, delegando en él todas las facultades del Consejo que no sean indelegables conforme a la Ley y los estatutos. El Consejero Delegado tendrá la consideración de primer ejecutivo de la Sociedad y será el máximo responsable de su gestión. v. Presidente de Honor: El Consejo de Administración podrá conceder la distinción de Presidente de Honor a aquella persona o personas que hayan ocupado el cargo de Presidente del Consejo de Administración y que, en razón de sus méritos y dedicación extraordinaria a la Sociedad, merezcan alcanzar tal categoría después de cesar como miembro del Consejo de Administración. El acuerdo de nombramiento del Presidente de Honor que adopte el Consejo de Administración se realizará, en su caso, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

11

La distinción de Presidente de Honor es un título honorífico y, en consecuencia, el Presidente de Honor no es miembro del Consejo de Administración. El nombramiento de Presidente de Honor podrá ser dejado sin efecto por el propio Consejo, en atención a las circunstancias de cada caso. vi. Secretario del Consejo: El Consejo de Administración, a propuesta del Presidente, nombrará un Secretario, en el que deberá concurrir la condición de letrado y que no precisará ser consejero. El Consejo de Administración podrá nombrar, a propuesta del Secretario, un Vicesecretario, que no precisará ser consejero, para que le asista en el desarrollo de sus funciones. El nombramiento y cese del Secretario y del Vicesecretario requerirán previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Nombramiento de consejeros: Los consejeros serán designados por la Junta General o, con carácter provisional, por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa aplicable. Las propuestas de nombramiento de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General y los acuerdos de nombramiento que adopte dicho órgano en virtud de las facultades de cooptación que tiene legalmente atribuidas, deberán cumplir con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo, en la política de selección de consejeros de la Sociedad y estar precedidos de la correspondiente propuesta en el caso de los consejeros independientes, o informe para el resto de consejeros, de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Las propuestas de nombramiento de consejeros deberán ir acompañadas en todo caso de un informe justificativo del Consejo de Administración, que, a estos efectos, podrá hacer suyo el que le eleve la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Todas las propuestas e informes para el nombramiento de consejeros, tanto los emitidos por el Consejo como por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, deberán valorar la idoneidad del perfil del candidato propuesto para el ejercicio del cargo de consejero, con especial atención a su competencia, experiencia y méritos, así como a su capacidad de dedicación a las funciones que le corresponden en dicho ejercicio. Reelección de consejeros: Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal en el que será preceptivo: (i) en el caso de los consejeros independientes, una propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo; y (ii) en el caso del resto de consejeros, un informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. En la propuesta o informe de la Comisión se evaluará el desempeño y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente, así como que el perfil del consejero y su capacidad de dedicación continúan siendo idóneos.

12

Duración del cargo: Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos. Los consejeros designados por cooptación podrán ser ratificados en su cargo por acuerdo de la primera Junta General tras su nombramiento. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. Cese de los consejeros: Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. Los consejeros que cesen en su cargo antes de que haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, sea por dimisión o por otro motivo distinto de la separación por acuerdo de la Junta General de Accionistas, explicarán en una carta remitida a todos los miembros del Consejo de Administración las razones de su cese. Del motivo de dicho cese se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Los consejeros deberán informar y poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en determinados casos previstos en el Reglamento del Consejo (ver apartado C.1.19 de este Informe). El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiera incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas para la dimisión de los consejeros (ver apartado C.1.19 de este Informe). Dicha separación podrá asimismo proponerse como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que determinen un cambio significativo en la estructura accionarial de la Sociedad. Objetividad, secreto de las votaciones y deber de abstención: Todas las votaciones del Consejo de Administración que versen sobre el nombramiento, reelección o cese de consejeros serán secretas si así lo solicita cualquiera de sus miembros y sin perjuicio del derecho de todo consejero a dejar constancia en acta del sentido de su voto. Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección, separación, amonestación, o de aprobación del contrato con la Sociedad que regule su remuneración y el resto de sus derechos y obligaciones en el caso de los consejeros ejecutivos, se ausentarán de la reunión durante las deliberaciones y votaciones de los respectivos acuerdos.

Apartado C.2.1

Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento: Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta

13

comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento que se describen a continuación están previstos en el Reglamento del Consejo de Administración: La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento estará formada por el número de consejeros que en cada momento determine el Consejo de Administración, con un mínimo de tres y un máximo de cinco. Los miembros de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento serán en su totalidad consejeros no ejecutivos y la mayoría de ellos deberán ser consejeros independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Los miembros de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento serán designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. La designación y cese de los miembros de la Comisión se efectuará por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Los miembros de la Comisión cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. El Presidente de la Comisión será elegido por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, entre aquellos miembros de la propia Comisión que tengan la condición de consejeros independientes. El Presidente de la Comisión deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un año desde su cese. En ausencia de su Presidente, presidirá la reunión el consejero independiente designado al efecto por la Comisión. Para que la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento quede válidamente constituida será precisa la concurrencia, entre presentes y representados de, al menos, la mayoría de los consejeros que la compongan, pudiendo los no asistentes conferir su representación a otro consejero miembro de la Comisión, otorgando instrucciones precisas de voto siempre que sea posible. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros miembros concurrentes, presentes o representados. El Presidente de la Comisión tendrá voto de calidad en caso de empate. Además de las funciones que le asigna la Ley, corresponderán a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, las siguientes competencias: (i) Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la

Junta General de Accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría. En los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento como los

14

auditores, en su caso, explicarán con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

(ii) Supervisar a la unidad de Auditoría Interna para que esta vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno. La unidad de Auditoría Interna dependerá funcionalmente de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento. La Comisión evaluará a la unidad Auditoría Interna y a la dirección de la misma, aprobará anualmente las funciones, planes de actuación y recursos de dicha unidad y propondrá, cuando proceda, el nombramiento, reelección o cese de su responsable, así como sus condiciones retributivas y de relación contractual con la Sociedad, que requerirá el informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. El responsable de la unidad de Auditoría Interna deberá presentar a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento su plan anual de trabajo. Asimismo, deberá informar a la Comisión de las incidencias que se presenten durante el desarrollo de la función de Auditoría Interna y deberá someter a la Comisión, al final de cada ejercicio, un informe de actividades.

(iii) En relación con los sistemas de información y control interno y las unidades responsables de los mismos: (i) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (ii) velar por la independencia de la unidad que asume la función de Auditoría Interna; (iii) aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; (iv) recibir información periódica sobre sus actividades; y (v) verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

(iv) En relación con el auditor externo, según lo previsto en el artículo 23 del presente Reglamento, canalizar la relación con el mismo y en particular: (i) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado; (ii) velar por que la retribución del auditor externo no comprometa su calidad ni su independencia; (iii) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (iv) mantener una comunicación fluida con el auditor externo y asegurar que este mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable, patrimonial, financiera y de riesgos de la Sociedad; y (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento será la responsable del proceso de propuesta del auditor de cuentas, en el que tendrá en cuenta, entre otros y sin perjuicio de lo previsto en la normativa aplicable en cada momento, factores tales como el alcance de los trabajos a realizar, la capacitación, experiencia y recursos del equipo auditor y de la propia firma de auditoría, los honorarios, así como su independencia y la efectividad y calidad de los servicios a prestar.

15

(v) Examinar el cumplimiento del Reglamento del Consejo, del Reglamento Interno de Conducta y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas de mejora que resulten de dicho análisis.

(vi) Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento establecerá un plan de trabajo anual que contemple, al menos, las siguientes actividades:

(i) Establecer objetivos específicos en relación con cada una de las funciones de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, sobre todo para aquellas que puedan ser novedosas o se refieran a los asuntos más relevantes.

(ii) Fijar un calendario anual de reuniones. Deberá tenerse en cuenta el calendario de

reuniones del Consejo de Administración y Junta de Accionistas con el fin de preparar, en su caso, los informes a remitir sobre los asuntos que estos vayan a tratar, así como el informe de las actividades realizadas por la Comisión.

(iii) Organizar de una manera sistemática la información y el orden del día de las

reuniones, identificando y planificando las materias que se deban tratar de forma recurrente y aquellas otras que lo deban ser solo en sesiones específicas.

(iv) Complementar, en aquellos casos en que resulte oportuno, las reuniones formales

de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento con la programación de sesiones o reuniones de trabajo preparatorias sobre temas específicos.

(v) Planificar reuniones u otras vías de comunicación periódica con los directivos de

la entidad, la auditora interna y el auditor externo.

(vi) Prever, en la medida en que sea posible, la necesidad de contar con expertos externos que asesoren en el desarrollo de alguna de las tareas.

(vii) Planificar la formación de sus miembros que se considere oportuna para el

correcto desempeño de las funciones. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento establecerá y supervisará un mecanismo que permita comunicar a esta Comisión las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que se adviertan en el seno de la empresa. Cuando se trate de denuncias presentadas por empleados de la Sociedad o de su Grupo, este mecanismo preverá el tratamiento confidencial y, si se considera apropiado, anónimo de las denuncias. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento evaluará periódicamente que la función de control y gestión de riesgos se ejerce con la debida independencia, verificando que se han implantado los procesos adecuados para que la dirección, la propia Comisión y el Consejo puedan conocer si el sistema de control y gestión de riesgos ha funcionado de acuerdo con las políticas y criterios aprobados por el Consejo. Las unidades responsables de esta función o, en su defecto, la Comisión, tendrá atribuidas las siguientes funciones: a) asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad; b) participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; y c) velar por que

16

los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento se reunirá periódicamente en función de las necesidades y, al menos, cuatro veces al año. La presencia de directivos o de otros consejeros, ejecutivos o no, en las reuniones de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento solo debe producirse previa invitación del Presidente de la Comisión y limitarse estrictamente a aquellos puntos del orden del día a los que sean convocados. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento tendrá la potestad de solicitar y obtener asesoramiento, dictámenes legales o informes de expertos, cuando así lo estime oportuno. Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, y propondrá al Consejo su publicación con motivo de la celebración de la Junta General de Accionistas. Además, la Comisión podrá evaluar su propio desempeño de forma específica para fortalecer su funcionamiento y mejorar la planificación del ejercicio siguiente. A estos efectos, podrá pedir opinión al resto de consejeros y, si lo considera apropiado, contar con la ayuda de un consultor externo. Con independencia del procedimiento que se elija, se debe informar al Consejo de los aspectos analizados y del resultado del análisis, para que se tengan en cuenta en la evaluación anual del Consejo. El informe anual sobre el funcionamiento de la Comisión incluirá en qué medida el análisis ha dado lugar a cambios significativos en su organización interna y procedimientos. Las actuaciones más importantes de esta Comisión durante 2018 así como la explicación de cómo ha ejercido en la práctica sus funciones, está detalladas en el informe anual de actividades que ha emitido esta Comisión y que se publicará al tiempo de convocarse la Junta Ordinaria de Accionistas de 2019, en la página web corporativa www.prisa.com Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo: Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales. Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo que se describen a continuación están previstas en el Reglamento del Consejo de Administración: La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo estará formado por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos, debiendo ser la mayoría de ellos consejeros independientes. Los miembros de esta Comisión serán designados procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.

17

La designación y cese de los miembros de la Comisión se efectuará por el Consejo de Administración a propuesta de la propia Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo cesarán cuando lo hagan en su condición de consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración. El Presidente de la Comisión será elegido por el Consejo de Administración, a propuesta de la propia Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, entre aquellos de los miembros de la propia Comisión que tengan la condición de consejeros independientes. En ausencia de su Presidente, presidirá la reunión el consejero independiente designado al efecto por la Comisión. Para que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo quede válidamente constituida será precisa la concurrencia, entre presentes y representados de, al menos, la mayoría de los consejeros que la compongan, pudiendo los no asistentes conferir su representación a otro consejero miembro de la Comisión, otorgando instrucciones precisas de voto siempre que sea posible. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros miembros de la Comisión concurrentes, presentes o representados. El Presidente de la Comisión tendrá voto de calidad en caso de empate. Además de las funciones que le asigna la Ley, corresponderán a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo las siguientes competencias: i. En relación con la composición del Consejo de Administración y de las Comisiones

del Consejo de la Sociedad y de los órganos de administración de otras sociedades del Grupo:

(a) Verificar anualmente el cumplimiento de la Política de Selección de consejeros aprobada por el Consejo de Administración.

(b) Realizar las propuestas , en el caso de los consejeros independientes, e informar las

propuestas sometidas al Consejo, en el caso de los restantes consejeros, de nombramiento de consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, tomando en consideración los criterios referidos en el artículo 20.4 de este Reglamento, así como llevar a cabo las actuaciones equivalentes en relación con su reelección o separación por la Junta General de Accionistas o cuando concurra justa causa por haber incumplido el consejero los deberes inherentes a su cargo y se instruya un procedimiento disciplinario que pueda significar el cese del consejero.

(c) Proponer la calificación de los consejeros en las categorías de ejecutivo, dominical,

independiente u otro consejero externo, cuando se vaya a efectuar o ratificar el nombramiento de los consejeros por parte del propio Consejo o de la Junta General.

(d) Verificar anualmente el mantenimiento del carácter con que fue nombrado cada consejero, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

(e) Informar sobre las propuestas de nombramiento del representante persona física de los consejeros persona jurídica.

18

(f) Proponer e informar, conjuntamente con el Presidente del Consejo —salvo en lo que a él se refiera específicamente— los nombramientos del Presidente, de los Vicepresidentes, del Consejero Coordinador, del Consejero Delegado, de los miembros de la Comisión Delegada y de las demás Comisiones del Consejo de Administración, así como de sus respectivos Presidentes.

(g) Informar las propuestas de nombramiento del Secretario y del Vicesecretario.

(h) Proponer e informar, conjuntamente con el Presidente del Consejo —salvo en lo que a él se refiera específicamente— las propuestas de separación, cese o sustitución de cualquier cargo del Consejo y de sus Comisiones, diferente del de Secretario y Vicesecretario.

(i) Informar sobre las propuestas de nombramiento de los representantes de la Sociedad en los órganos de administración de las Sociedades del Grupo.

(j) Realizar las propuestas oportunas para que el Consejo lleve a cabo una planificación adecuada para la renovación y sucesión ordenada de sus miembros, en particular de los consejeros independientes, atendiendo a la antigüedad de los mismos en sus cargos y a los perfiles con los que sea conveniente que cuente el Consejo en su conjunto en cada momento.

ii. En relación con la alta dirección del Grupo:

a) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos, de su retribución y de las condiciones contractuales de su relación con la Sociedad, así como recibir información y, en su caso, emitir, con carácter previo a su aplicación, informes sobre las medidas disciplinarias relativas a los altos directivos de la Sociedad.

b) Supervisar el plan de sucesión de los altos directivos que la Sociedad debe

mantener actualizado bajo la responsabilidad del Consejero Delegado. iii. En relación con la política de retribuciones de los consejeros y de los altos

directivos:

a) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los altos directivos, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos.

b) Velar por su observancia y revisar periódicamente la política de

remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a su responsabilidad y a su dedicación y a la de los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.

c) Informar al Consejo sobre las propuestas relativas a los términos de la retribución variable de los consejeros ejecutivos y de los altos directivos de la Sociedad, así como los de otros planes de incentivos destinados a los mismos y, en su caso, verificar el grado de cumplimiento de los objetivos a los que estén sujetos.

d) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos y, en

19

particular, preparar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros para su aprobación por el Consejo.

iv. En relación con el sistema de gobierno corporativo:

a) Impulsar las políticas de gobierno corporativo de la Sociedad.

b) Proponer al Consejo de Administración la aprobación del Informe Anual de

Gobierno Corporativo.

c) Realizar un informe previo del que partirá el Consejo para realizar la evaluación anual de su funcionamiento en los términos previstos en el artículo 8 de este Reglamento.

d) Velar por que el asesoramiento externo que pueda recibir la Comisión y el Consejo en esta materia sea prestado con la debida independencia.

e) Impulsar, orientar y supervisar la política, normativa interna, procedimientos y prácticas de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, así como de su grado de adaptación a las normas, recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales en estos ámbitos e informar sobre estas cuestiones al Consejo de Administración y a la Comisión Delegada, según corresponda.

f) Proponer al Consejo las modificaciones que estime oportunas en las mencionadas políticas, normas, prácticas y procedimientos en materia de responsabilidad social corporativa, razonando los motivos que las aconsejan.

g) Proponer al Consejo de Administración la aprobación de la memoria anual de responsabilidad social corporativa y, en general, emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, le correspondan adicionalmente de conformidad con el gobierno corporativo de la Sociedad o que le soliciten el Consejo de Administración o su Presidente.

h) Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

i) Informar las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales, del Reglamento del Consejo, del Reglamento de la Junta, de las Normas de Funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, del Reglamento Interno de Conducta, del Código Ético y de cualesquiera otras reglas de gobierno de la Sociedad.

j) Revisar la política de cumplimiento normativo y proponer todas las medidas necesarias para su reforzamiento.

v. Otras competencias:

a) Aprobar anualmente un informe sobre el funcionamiento de la Comisión y

proponer al Consejo de Administración su publicación, con motivo de la celebración de la Junta General de Accionistas.

b) Ejercer aquellas otras competencias asignadas a dicha Comisión en el presente Reglamento.

20

La Comisión se reunirá cada vez que el Consejo de Administración de la Sociedad o la Comisión Delegada solicite la emisión de un informe o la aprobación de propuestas en el ámbito de sus competencias y siempre que, a juicio del Presidente de la Comisión, resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Para el cumplimiento de sus funciones, la Comisión podrá recabar la asistencia a sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad y cualquier colaborador de la Sociedad o de cualquiera de las Sociedades del Grupo y tendrá acceso a toda la información de las mismas que entienda necesaria. Las actuaciones más importantes de esta Comisión durante 2018 así como la explicación de cómo ha ejercido en la práctica sus funciones, está detalladas en el informe anual de actividades que ha emitido esta Comisión y que se publicará al tiempo de convocarse la Junta Ordinaria de Accionistas de 2019, en la página web corporativa www.prisa.com.

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles

conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Régimen previsto en el Reglamento del Consejo de Administración de PRISA: “Artículo 36: Conflictos de interés y su dispensa 1. Los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad. Se exceptúan los supuestos en los que la Sociedad haya otorgado su consentimiento en los términos previstos en el apartado 6 del presente artículo. 2. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él. A los efectos del presente Reglamento, tendrán la consideración de personas vinculadas del consejero las que en cada momento establezca la legislación vigente. 3. En particular, en las situaciones de conflicto de interés el consejero se abstendrá de: (i) realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para clientes o proveedores y de escasa relevancia, en los términos previstos legalmente; (ii) utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas; (iii) hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados, en los términos previstos en el artículo 37 de este Reglamento; (iv) aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad, en los términos previstos en el artículo 39 de este Reglamento; y (v) obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.

21

4. Las previsiones recogidas en el apartado 3 anterior serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al consejero. 5. En aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de interés sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya una situación de conflicto estructural y permanente entre el consejero (o una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, el accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o las personas relacionadas directa o indirectamente con los mismos) y la Sociedad o las sociedades integradas en su Grupo, se entenderá que el consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el ejercicio del cargo a efectos de lo dispuesto en el artículo 23 de este Reglamento. 6. Los consejeros deberán comunicar al Consejo cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o cualquier persona vinculada a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. En particular, deberán comunicar aquellas situaciones que puedan suponer la existencia de conflictos de interés, conforme se establece en el “Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de Promotora de Informaciones, S.A. y de su Grupo de Sociedades". Asimismo, deberán comunicar: (i) los cargos que ocupen en otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza; y (ii) las acciones de la Sociedad, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares, ya sea directa o indirectamente. 7. No obstante lo dispuesto en el apartado 2 precedente, la Sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en dicho apartado en casos singulares autorizando: (i) la realización por parte de un consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad (de conformidad con lo indicado en el presente Reglamento); (ii) el uso de ciertos activos sociales; (iii) el aprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio; (iv) la obtención de una ventaja; o (v) remuneración de un tercero. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando tenga por objeto la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o remuneración de terceros, o afecte a una transacción cuyo valor sea superior al 10% de los activos sociales. En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración siempre que quede garantizada la independencia de los miembros que la conceden respecto del consejero dispensado, asegurando, igualmente, la inocuidad de la operación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso. 8. En los supuestos previstos en el apartado 3 anterior, el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, requerirá la adopción de las medidas que, a su criterio, sean precisas para preservar el interés social. 9. La Sociedad hará públicas las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los consejeros en los términos previstos en cada momento en la normativa aplicable.” “Artículo 40. Transacciones con consejeros y accionistas significativos 1. Quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración —o, en el supuesto de que se haya constituido y siempre que exista urgencia, de la Comisión Delegada, con la posterior ratificación del Consejo de Administración—, en todo caso previo informe de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, la realización por la Sociedad de cualquier

22

transacción con los consejeros y los accionistas titulares de participaciones que tengan la consideración de significativas conforme a lo previsto en la normativa del mercado de valores que resulte aplicable en cada momento o que, en su caso, hayan propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las respectivas personas vinculadas, entendiendo por tales personas las previstas en la normativa vigente en cada momento. 2. La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento y el Consejo de Administración o la Comisión Delegada, antes de informar o autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza, valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. 3. No obstante lo indicado en el apartado anterior, la autorización corresponderá a la Junta General cuando la transacción alcance un valor superior al 10% de los activos sociales. 4. Cuando se trate de operaciones de carácter recurrente, que se lleven a cabo en el curso ordinario del negocio de la Sociedad y se realicen en condiciones estándar de mercado para los clientes o proveedores y sean de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad, bastará la autorización previa por el Consejo de la línea genérica de operaciones de que se trate. 5. La autorización prevista en los apartados anteriores no será precisa, sin embargo, cuando la transacción vinculada de que se trate cumpla simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes o proveedores; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. 6. Con la finalidad de que la Sociedad pueda identificar con carácter previo las posibles transacciones vinculadas, los consejeros deberán mantener informado al Consejo si tienen, directa o indirectamente, intereses o influencia significativa en sociedades o entidades que mantengan relaciones comerciales o de negocio con la Sociedad. 7. Los consejeros a los que afecten las transacciones vinculadas o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados, además de no ejercer ni delegar su voto, se ausentarán de la sesión mientras el Consejo o la Comisión de que se trate deliberan y votan sobre ellas. 8. El Consejo de Administración reflejará en su información pública anual un resumen de las transacciones realizadas por la sociedad con sus consejeros y accionistas significativos. La información tendrá por objeto el volumen global de las operaciones y la naturaleza de las más relevantes”. Régimen previsto en el “Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de Promotora de Informaciones, S.A. y de su Grupo de Sociedades" (RIC), que fué modificado en julio de 2016 para su adaptación al Reglamento (UE) 596/2014, de 16 de abril de 2014, sobre Abuso de Mercado. El RIC es de aplicación, entre otros, a los consejeros de la Sociedad y a determinados directivos del Grupo:

23

“Artículo 22.- (Conflictos de interés): Se considerará que existe conflicto de interés cuando la Persona Afectada tenga alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere este artículo: i. Sea administrador o alto directivo con acceso regular a Información Privilegiada relativa, directa o indirectamente, a la entidad en cuestión, así como competencias para adoptar decisiones en materia de gestión que afectan a la evolución futura y a las perspectivas empresariales de dicha entidad. ii. Sea titular de una participación significativa (entendiendo por tal, para el caso de sociedades cotizadas en cualquier mercado secundario oficial español o extranjero, las referidas en el artículo 125 LMV y en su legislación de desarrollo, y para el caso de sociedades nacionales o extranjeras no cotizadas, toda participación directa o indirecta superior al veinte por ciento de su capital social emitido). iii. Esté vinculado familiarmente hasta el segundo grado por afinidad o tercero por consanguinidad con las personas referidas en el punto 21.1 anterior o con titulares de participaciones significativas en su capital. iv. Mantenga relaciones contractuales relevantes, directas o indirectas. Las Personas Afectadas sometidas a conflictos de interés deberán observar los siguientes principios generales de actuación: Independencia: La Personas Afectadas deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, se abstendrán de primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad o los de unos inversores a expensas de los de otros. Abstención: Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a Información Privilegiada que afecte a dicho conflicto. Comunicación: Las Personas Afectadas deberán informar a la Unidad de Cumplimiento sobre los posibles conflictos de interés en que se encuentren incursas por causa de sus actividades fuera de la Sociedad, sus relaciones familiares, su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo, con: i. La Sociedad o alguna de las compañías integrantes del GRUPO PRISA. ii. Proveedores o clientes significativos de la Sociedad o de las sociedades integrantes del GRUPO PRISA. iii. Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras de la Sociedad o alguna de las compañías integrantes del GRUPO PRISA. Cualquier duda sobre la posibilidad de un conflicto de intereses deberá ser consultada con la Unidad de Cumplimiento, correspondiendo la decisión última al Comité de Auditoría”. Régimen previsto en el Código Ético de Grupo PRISA: El Código Ético, que resulta aplicable, entre otros colectivos, a los consejeros, subraya el deber de evitar situaciones que pudieran dar lugar a un conflicto entre los intereses particulares y los de la empresa y obliga también a comunicar tales situaciones a la Compañía.

24

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Las actividades de las filiales del Grupo y por lo tanto sus operaciones y resultados, están sujetas a riesgos que pueden agruparse en las siguientes categorías: - Riesgos relacionados con la situación financiera y patrimonial. - Riesgos estratégicos y operativos. Riesgos relacionados con la situación financiera y patrimonial Riesgo de financiación- Las obligaciones financieras del Grupo se describen en la nota 11b “Pasivos financieros” de la memoria consolidada de Prisa del ejercicio 2018. A 31 de diciembre de 2018, el nivel de endeudamiento neto bancario del Grupo asciende a 928,6 millones de euros y supone una serie de riesgos para el mismo: o Aumenta la vulnerabilidad del mismo al ciclo económico y a la evolución de los

mercados, especialmente en aquellos negocios con mayor exposición a los ciclos económicos.

o Requiere destinar una parte de los flujos de caja de las operaciones a atender las

obligaciones de pago, abono de intereses y amortización del principal de la deuda, reduciendo la capacidad para destinar estos flujos a atender necesidades de circulante, inversiones, así como a financiar futuras operaciones.

o Limita la capacidad de adaptarse a los cambios en los mercados. o Sitúa al Grupo en desventaja en relación con competidores menos endeudados. Tal y como se describe en la memoria consolidada de Prisa del ejercicio 2018, la Sociedad alcanzó un acuerdo con la totalidad de los acreedores financieros del Override Agreement (acuerdo para la refinanciación de la deuda del Grupo firmado en diciembre de 2013) con el fin de refinanciar y modificar las condiciones de la actual deuda financiera de Prisa. Este acuerdo entró en vigor el 29 de junio de 2018. El acuerdo de Refinanciación contempla la extensión del vencimiento de la deuda de 2018 y 2019 al año 2022, no existiendo ninguna obligación de amortización hasta diciembre de 2020. Además, el nivel de endeudamiento neto se ha reducido de 1.517,2 millones de euros a 31 de diciembre de 2017 a 928,6 millones de euros a 31 de diciembre de 2018. Por otro lado, los contratos que regulan las condiciones del endeudamiento del Grupo Prisa estipulan requisitos y compromisos de cumplimiento de determinadas ratios de apalancamiento y financieros (covenants). Estos contratos incluyen asimismo disposiciones sobre incumplimiento cruzado, que podrían ocasionar, si el incumplimiento supera determinados importes, el vencimiento anticipado y resolución del contrato en cuestión, así como del Override Agreement. Situación patrimonial de la Sociedad dominante del Grupo- A 31 de diciembre de 2018, el patrimonio neto de la Sociedad a efectos de la causa de disolución y/o reducción de capital prevista en la Ley de Sociedades de Capital es de 418.653 miles de euros, siendo este importe superior en 68.718 miles de euros a las dos terceras partes de la cifra del capital social (524.902 miles de euros).

25

La evolución del patrimonio neto de Prisa dependerá, entre otros factores, de la evolución de los negocios del Grupo Prisa, de la recuperabilidad de los activos e inversiones financieras, del coste de la financiación de la deuda, de posibles contingencias y de otros costes operativos de la Sociedad. A este respecto, una evolución adversa del patrimonio neto de la Sociedad podría suponer una situación de desequilibrio patrimonial a efectos de la legislación mercantil. Esta situación podría conllevar la necesidad de proponer a los órganos sociales competentes la ejecución de nuevas reducciones o aumentos de capital, o, en caso de incurrir en causa de disolución y que esta no fuera removida en los términos previstos en la ley, la disolución de la Sociedad. Riesgo de crédito y liquidez- La situación macroeconómica adversa, con caídas significativas de la publicidad y circulación ha tenido un impacto negativo en la capacidad de generación de caja del Grupo durante los últimos años, principalmente en España. Los negocios dependientes de la publicidad tienen un porcentaje elevado de costes fijos, y la caída de ingresos publicitarios repercute de manera significativa en los márgenes y en la posición de tesorería, dificultando la puesta en marcha de medidas adicionales para mejorar la eficiencia operativa del Grupo. A 31 de diciembre de 2018 los ingresos publicitarios representan un 37,8% de los ingresos de explotación del Grupo. Por otro lado, la naturaleza del negocio de Educación determina que existan periodos de concentración de cobros en torno a determinadas fechas, principalmente durante los últimos meses de cada año. Lo anterior genera estacionalidad en los flujos de efectivo de Santillana. Si bien la estacionalidad de los flujos de efectivo del Grupo no es significativa, en la medida en que los flujos procedentes de las distintas unidades de negocio se compensan mitigando, en gran medida, el efecto de la estacionalidad, lo anterior podría dar lugar a algunas tensiones de tesorería durante los periodos en que los cobros son estructuralmente menores. A este respecto, con fecha 29 de junio de 2018, y dentro del marco de Refinanciación de la deuda, la Sociedad ha constituido una póliza de crédito Super Senior hasta junio de 2023 por importe de 50 millones de euros con el objetivo de financiar las necesidades operativas de la Sociedad. A 31 de diciembre de 2018 no se ha dispuesto importe alguno de la citada póliza. En cuanto al riesgo de crédito comercial, el Grupo evalúa la antigüedad de los saldos a cobrar y realiza un seguimiento constante de la gestión de los cobros y pagos asociados a todas sus actividades, así como de los vencimientos de la deuda financiera y comercial y analiza de manera recurrente otras vías de financiación con objeto de cubrir las necesidades previstas de tesorería tanto a corto como a medio y largo plazo. Intereses minoritarios en unidades generadoras de efectivo- El Grupo tiene intereses minoritarios significativos en unidades generadoras de efectivo entre las que destacan los negocios de educación y radio. En este sentido, Santillana tiene la obligación de pagar anualmente a sus accionistas minoritarios (25% del capital social) un dividendo fijo predeterminado preferente al dividendo de Prisa. Exposición al riesgo de tipo de interés- El Grupo se encuentra expuesto a las variaciones del tipo de interés, al obtener aproximadamente un 98,01% de su deuda con entidades financieras a interés variable. Actualmente el Grupo no tiene contratados derivados sobre tipos de interés.

26

Exposición al riesgo de tipo de cambio- El Grupo está expuesto a las fluctuaciones en los tipos de cambio fundamentalmente por las inversiones financieras realizadas en participaciones en sociedades americanas, así como por los ingresos y resultados procedentes de dichas inversiones. En este contexto, con objeto de mitigar este riesgo, en la medida en que haya líneas de crédito disponibles, el Grupo sigue la práctica de formalizar, sobre la base de sus previsiones y presupuestos que se analizan mensualmente, contratos de cobertura de riesgo en la variación del tipo de cambio (seguros de cambio, “forwards” y opciones sobre divisas fundamentalmente) con la finalidad de reducir la volatilidad de las operaciones, resultados y flujos de las filiales que operan en monedas distintas al euro. Asimismo, una posible evolución adversa en las economías de los países de Latinoamérica donde opera el Grupo, podría traducirse en situaciones de hiperinflación, con el consiguiente impacto negativo en los tipos de cambio. Riesgos fiscales- Los riesgos fiscales del Grupo se relacionan con una posible diferente interpretación de las normas que pudieran realizar las autoridades fiscales competentes, así como con modificaciones de las normas fiscales de los países donde opera. A 31 de diciembre de 2018, el Grupo consolidado tiene activados créditos fiscales por importe de 135,4 millones de euros, de los cuales 87 millones de euros pertenecen al grupo de consolidación fiscal cuya entidad dominante es Prisa. De acuerdo a los planes de negocio actuales del Grupo, los Administradores consideran probable la recuperación de los créditos fiscales activados en el plazo establecido en la normativa contable, si bien existe el riesgo de que modificaciones en las normas fiscales o la capacidad de generación de bases imponibles positivas no sea suficiente y afecte a la recuperabilidad de los créditos fiscales activados derivados de, las bases imponibles negativas de ejercicios anteriores, las limitaciones a la deducibilidad de los gastos financieros y amortizaciones, así como de las deducciones fiscales. Activos intangibles y fondos de comercio- A 31 de diciembre de 2018 la sociedad tiene registrados en su balance de situación consolidado activos intangibles por importe de 111,2 millones de euros y fondos de comercio por importe de 408,8 millones de euros. En el análisis de la valoración de estos activos y fondos de comercio se han utilizado estimaciones realizadas a la fecha en función de la mejor información disponible. Es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificar dichas estimaciones a la baja, lo que implicaría el reconocimiento en la cuenta de resultados del efecto de esas nuevas estimaciones en la valoración de los activos intangibles y fondos de comercio registrados. Riesgos estratégicos y operativos. Riesgos macroeconómicos- La evolución de las variables macroeconómicas afecta al desarrollo de los negocios del Grupo tanto en España como en América.

27

Durante el ejercicio 2018, un 59,9% de los ingresos de explotación del Grupo proviene de los mercados internacionales. No obstante, España continúa siendo el principal mercado geográfico del Grupo (representando un 40,1% de los ingresos de explotación del Grupo). Las principales magnitudes de consumo en España han sufrido en el pasado deterioros muy significativos que han impactado, y podrían continuar haciéndolo en el caso de no cumplirse las previsiones de crecimiento, en el gasto que los clientes del Grupo realizan en sus productos y servicios, incluidos anunciantes y otros clientes de las ofertas de contenidos de Prisa. En lo que se refiere a las actividades e inversiones de Prisa en Latinoamérica, cabe señalar que es la región de mayor riesgo entre los países emergentes por su vínculo con Estados Unidos y China, en especial, en lo que respecta a Brasil y Chile, debido a la dependencia de sus economías de la exportación de materias primas a China o Estados Unidos, entre otros. Los deterioros macroeconómicos podrían afectar negativamente a la posición del Grupo en términos de resultados y generación de caja, así como a la valoración de los activos del Grupo. Deterioro del mercado publicitario- Una parte relevante de los ingresos de explotación de Prisa provienen del mercado publicitario, principalmente en sus negocios de televisión, prensa y radio. A 31 de diciembre de 2018 los ingresos publicitarios representan el 37,8% de los ingresos de explotación del Grupo. El gasto de los anunciantes tiende a ser cíclico y es un reflejo de la situación y perspectivas económicas generales. En el caso de que se produjera un empeoramiento de las magnitudes macroeconómicas en los países en los que opera el Grupo (especialmente el PIB), las perspectivas de gasto de los anunciantes podrían verse afectadas negativamente. Dado el gran componente de gastos fijos asociados a los negocios con un peso elevado de ingresos publicitarios, una caída de los ingresos publicitarios repercutiría directamente en el beneficio operativo y por tanto en la capacidad de generación de caja del Grupo. Proceso de cambio en el negocio tradicional de medios- Los ingresos de la prensa provenientes de la venta de ejemplares y suscripciones continúan viéndose afectados negativamente por el crecimiento de medios alternativos de distribución, incluyendo sitios gratuitos de internet para noticias y otros contenidos. Si los negocios del Grupo no consiguen adaptarse con éxito a las nuevas demandas de los consumidores y a los nuevos modelos de negocio podría producirse un impacto negativo en los ingresos y resultados del Grupo. Riesgo de competencia- Los negocios en los que Prisa opera son sectores altamente competitivos. En los negocios de Prensa, Televisión y Radio, la competencia con compañías que ofrecen contenido online es intensa y el Grupo compite por publicidad tanto con actores tradicionales, como con plataformas multinacionales de contenido audiovisual y musical online, con nuevos proveedores de contenido online y agregadores de noticias. En el negocio de Educación, el Grupo compite igualmente tanto con actores tradicionales como con negocios de menor tamaño, portales online y operadores digitales que ofrecen

28

contenidos y metodologías alternativas. Adicionalmente, existe una tendencia creciente al acceso a contenidos educativos en abierto a través de sitios online, y prolifera el mercado de materiales de segunda mano. Por otro lado, aumenta el número de colegios que no utilizan libros y que desarrollan nuevos contenidos en el ámbito de la autonomía curricular de los centros. La capacidad de anticipación y adaptación a las necesidades y nuevas demandas de los clientes, puede afectar a la posición competitiva de los negocios del Grupo frente al resto de competidores. Riesgo país- Las operaciones e inversiones de Prisa pueden verse afectadas por diversos riesgos típicos de las inversiones en países con economías emergentes o situaciones de inestabilidad, como son la devaluación de divisas, restricciones a los movimientos de capital, inflación, expropiaciones o nacionalizaciones, alteraciones impositivas o cambios en políticas y normativas. Riesgo regulatorio- Prisa opera en sectores regulados y, por tanto, está expuesta a riesgos regulatorios y administrativos que podrían afectar negativamente a sus negocios. En concreto, el negocio de radio está sujeto a la obligación de disponer de concesiones y licencias para el desarrollo de su actividad, mientras que el negocio de educación está sujeto a las políticas educativas aprobadas por los gobiernos de los países en que opera el Grupo. Por este motivo, el negocio de Educación podría verse afectado por cambios legislativos, cambios en los procedimientos de contratación con las administraciones públicas, o la necesidad de obtener autorizaciones administrativas previas respecto a sus contenidos. Las modificaciones curriculares obligan al Grupo a modificar sus contenidos educativos, lo que requiere, a su vez, de la realización de inversiones adicionales, por lo que existe el riesgo de que el retorno de estas inversiones sea menor del esperado. Adicionalmente, los negocios de Prisa están sujetos a abundante regulación en materia de defensa de la competencia, control de concentraciones económicas o legislación antimonopolio, tanto internacional como local. Riesgo de concentración en el sector público- Los principales clientes en el negocio de educación del Grupo son los gobiernos y entes de carácter público de las diferentes jurisdicciones en las que opera. Durante el ejercicio 2018, el 20,2% de los ingresos de explotación del negocio de Educación procedía de ventas institucionales, existiendo, en particular, una alta concentración en Brasil. Esta dependencia de las administraciones públicas podría suponer un riesgo para los resultados y el negocio del Grupo, en caso de que la situación económica de estos países se deteriore, se produzcan cambios normativos o en las políticas públicas. Transformación digital- Los negocios en los que opera el Grupo se encuentran en un permanente proceso de cambio tecnológico. Los recientes avances tecnológicos han traído consigo nuevos métodos y canales para la distribución y consumo de contenidos. Estos avances impulsan, a su vez, cambios en las preferencias y hábitos de consumo de la audiencia.

29

En este sentido, la proliferación tanto de medios de comunicación digitales alternativos, incluyendo redes sociales o agregadores de noticias, como de contenido online a través de diversas plataformas, ha ampliado notablemente las opciones al alcance de los consumidores, derivando en una fragmentación de la audiencia. Por otro lado, la proliferación de estos nuevos actores supone un incremento del inventario de espacio publicitario digital disponible para los anunciantes, que afecta y se espera que continúe afectando a los negocios de Prensa, Televisión y Radio del Grupo. Por otro lado, el propio negocio de publicidad digital está sometido a un constante cambio. La irrupción de redes y mercados de publicidad digital, en especial, métodos disruptivos de subasta de publicidad, permiten a los anunciantes desarrollar una publicidad más personalizada, y presionan los precios a la baja. Por otro lado, proliferan las tecnologías y aplicaciones que permiten a los usuarios eludir la publicidad digital en las webs y aplicaciones móviles que visitan. La transformación digital comporta una serie de riesgos como son el desarrollo de nuevos productos y servicios que respondan a las tendencias del mercado, la pérdida de valor del contenido en el ámbito digital, el elevado peso de la tecnología en el desarrollo de negocios digitales o la resistencia al cambio tecnológico en los negocios del Grupo. Riesgo tecnológico- Los negocios en los que opera el Grupo dependen, en mayor o menor medida, de sistemas de tecnologías de la información (“TI”). Por ejemplo, en el negocio de educación el Grupo ofrece software o soluciones tecnológicas a través de plataformas web. Los sistemas de TI son vulnerables con respecto a un conjunto de problemas, tales como el mal funcionamiento de hardware y software, los virus informáticos, la piratería y los daños físicos sufridos por los centros de TI. Los sistemas de TI necesitan actualizaciones periódicas y es posible que el Grupo no pueda implantar las actualizaciones necesarias en el momento adecuado o que las actualizaciones no funcionen como estaba previsto. Además, los ciberataques sobre los sistemas y plataformas de Prisa podrían derivar en la pérdida de datos o comprometer datos de clientes u otra información sensible. Fallos significativos en los sistemas o ataques a la seguridad de los mismos podría tener un efecto adverso en los resultados operativos y condiciones financieras del Grupo. En este sentido, el Grupo tiene externalizado con varios proveedores tecnológicos los servicios de gestión de tecnologías de la información y el desarrollo de proyectos de innovación en algunas sociedades del Grupo. En la medida en que esta prestación de servicios no continuara o se transfiriera a nuevos proveedores, las operaciones del Grupo podrían verse afectadas. Riesgo de litigios y reclamaciones de terceros- Prisa es parte en litigios significativos y adicionalmente está expuesta a responsabilidades por los contenidos de sus publicaciones y programas. Además, en el desarrollo de sus actividades y negocios, el Grupo está expuesto a potenciales responsabilidades y reclamaciones en el ámbito de sus relaciones laborales. Para gestionar este riesgo, el Grupo gestiona y hace un seguimiento de los procesos judiciales y es asesorado por expertos independientes. Protección de datos-

30

El Grupo dispone de una gran cantidad de datos de carácter personal con ocasión del desarrollo de sus negocios, incluyendo información relativa a empleados, lectores o estudiantes. Adicionalmente, está sujeto a normas en materia de protección de datos en los diversos países en los que opera. Cualquier incumplimiento de estas normas podría tener un impacto adverso en el negocio del Grupo. Propiedad intelectual- Los negocios del Grupo dependen, en gran medida, de derechos de propiedad intelectual e industrial, incluyendo, entre otros, marcas, contenido literario o tecnología internamente desarrollada por el Grupo. Las marcas y otros derechos de propiedad intelectual e industrial constituyen uno de los pilares del éxito y del mantenimiento de la ventaja competitiva del Grupo. Sin embargo, existe el riesgo de que terceros sin la autorización de la Sociedad traten de copiar u obtener y utilizar de manera indebida los contenidos, servicios o tecnología desarrollada por el Grupo. Por otro lado, el Grupo, para hacer uso de derechos de propiedad intelectual de terceros, cuenta con autorizaciones no exclusivas otorgadas, a cambio de una contraprestación, por entidades de gestión de colectivos de titulares de estos derechos. Los avances tecnológicos facilitan la reproducción no autorizada y la distribución de contenidos a través de diversos canales, dificultando la ejecución de los mecanismos de protección asociados a los derechos de propiedad intelectual e industrial.

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Denominación Social ... · ii) D. Joseph Oughourlian,...

Documents

Transcript of DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Denominación Social ... · ii) D. Joseph Oughourlian,...